豁免招標通知
根據第 14a-103 條
註冊人姓名：Meta Platforms, Inc.
依賴豁免的人員姓名：
| · | 伊利諾伊州財政部長邁克爾·弗雷裏希斯 |
| · | Wespath 福利和投資 |
| · | 施羅德國際精選基金 |
依賴豁免的人的地址：
| · | 伊利諾伊州財政部長邁克爾·弗雷裏希斯——西門羅街 555 號，14第四樓層，芝加哥，伊利諾伊州 60661 |
| · | Wespath 福利和投資——伊利諾伊州格倫維尤市慄樹大道 1901 號，60025 |
| · | 施羅德—霍恩霍夫街 5 號，森寧貝格，1736 年，盧森堡 |
本通知及所附書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。
2024年5月17日
尊敬的 Meta Platforms, Inc. 的股東，
我們，支持者1，寫信敦促Meta Platforms, Inc.（Meta或 “公司”）的股東 在2024年5月29日的Meta年度股東大會上投票支持關於公司2024年委託聲明的第 #7 號提案，該提案 建議公司按股票類別分列投票結果。
我們提案的已解決條款指出，
“股東要求Meta Platforms, Inc.（“公司”） 根據股票類別披露有待股東投票的事項的投票結果，即區分 具有一項表決權的股票和具有多個投票權的股份，自公司2025年年度 股東大會起生效。”
該提案由伊利諾伊州財政部長、 Wespath 福利和投資以及施羅德國際精選基金提交，呼籲在健全的公司治理原則基礎上提高透明度。加強公司治理的一種關鍵方法是終止公司 自2012年上市以來一直維持的雙股結構，這種不平等的投票權結構實際上賦予首席執行官兼董事長馬克·扎克伯格對所有股東問題的決定性投票。由於公司不願意取消或逐步取消其雙類股票結構， 它至少應提高獨立和非獨立股東對提案的投票透明度。這是 提案 #7 所要求的。
| 1. | 雙類股票結構與公司治理最佳實踐背道而馳。 |
機構投資者理事會（CII）是一個非營利、無黨派的 協會，其成員管理的集體資產總額約為5萬億美元。該委員會將 “一股一 票” 的概念描述為健全公司治理的基本原則。2CII堅持認為，公司應建立安排 ，允許股東根據其持股規模進行投票，而擁有不同股票的投票權不平等 權可能會剝奪非內部人士在公司事務中的發言權，這種結構最終可能導致董事會鞏固。
一項針對具有雙類股票結構的美國公司的著名研究表明 ，儘管這些公司通常在首次公開募股（IPO）前後享有更高的估值，但這種溢價 往往會在大約六年內下降，屆時它們的估值將降至單一類別公司的估值以下。3 其他研究普遍證實了這一發現：雙級公司在短期內享受溢價，但最終這種溢價 轉化為折扣。4
雙階級制度的支持者認為，雙階級結構是允許創始人和管理層追求長期目標和挫敗不必要的收購企圖的必要條件。在領導層仍在努力證明公司的生存能力之際，這使年輕公司 免受短期主義的影響5。為了迴應 這樣的擔憂，對於堅持在首次公開募股時建立多類別結構的公司，擁護者敦促他們至少制定 日落條款，在七年內將所有股票恢復為單一類別。6
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1伊利諾伊州 州財政部長、Wespath 福利和投資部以及施羅德國際精選基金
2https://www.cii.org/dualclass_stock, see 還有 https://www.cii.org/corp_gov_policies
3https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3062895
4https://www.cii.org/files/CII%20Summary%20of%20DC%20Studies.pdf
5https://iveybusinessjournal.com/dual-class-shares-risks-and-advantages/
6https://www.railpen.com/knowledge-hub/our-thinking/2023/icev-one-share-one-vote/
這就是 Meta Platforms 特別令人不安的原因。首先， 公司已不再處於起步階段。Meta的首次公開募股可以追溯到2012年，已經公開交易了十多年。其可觀的 市值為1.23萬億美元，是美國最大的市值之一，這表明了該公司的長期可行性， 這將使收購嘗試具有挑戰性和代價高昂。儘管如此，Meta 尚未做出任何承諾，以取消其雙類 股票結構、制定日落條款或以其他方式修改其不平等投票權政策。
| 2. | 馬克·扎克伯格幾乎擁有所有可用的B類股票，這對股東投票產生了不成比例的影響 |
Meta 治理中最令人不安的方面之一是 其優先股所有權集中在單一股東手中：馬克·扎克伯格。雙股結構的反對者認為 這種機制可能導致董事會鞏固或允許相對較少的股東在公司 決策中擁有更大的發言權。Meta 的安排使得絕大多數權力屬於一個人。
雖然 Meta 持有每股授予一票的 A 類股票，而 其 B 類股票每股授予十張選票。該公司2023年的委託書顯示，馬克·扎克伯格擁有 已發行B類股票的99.8％。7儘管這僅佔經濟所有權的13％，但它賦予了他61％的投票權。8 最重要的是，這也使他成為向股東提交的每份提案的唯一決定性投票。
| 3. | 持續的爭議表明需要提高透明度。 |
爭議繼續困擾着 Meta，法律、聲譽和監管 風險持續增加。在過去的幾年中，我們目睹了：
| · | 法律挑戰。2023 年 10 月，40 多個州起訴 Meta，指控臉書和 Instagram “剝削和 操縱兒童”。92022年6月，美國司法部以涉嫌廣泛歧視為由起訴該公司 ，違反了《民權法》第七章；Meta 在提起訴訟的同一天與該部達成和解。10 |
| · | 聯邦審查。今年1月，馬克·扎克伯格和其他社交媒體首席執行官在參議院司法委員會 面前作證，理由是兩黨擔心這些平臺會對年輕用户的心理健康產生負面影響。在聽證會前發佈的 文件中，據透露，扎克伯格無視加強公司兒童安全團隊的建議11。 排名成員參議員林賽·格雷厄姆（R-SC）甚至呼籲廢除美國法典第230條，該條款禁止社交媒體公司 因在其網站上發佈的第三方內容而被起訴。12 |
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7https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/meta-20230414.htm
8https://www.railpen.com/media/pmcil2eb/icev-report-2023-undermining-the-shareholder-voice.pdf
9https://www.npr.org/2023/10/24/1208219216/states-sue-meta-claiming-instagram-facebook-fueled-youth-mental-health-crisis
10https://www.justice.gov/usao-sdny/pr/united-states-attorney-resolves-groundbreaking-suit-against-meta-platforms-inc-formerly
11https://www.msn.com/en-us/news/technology/tiktok-snap-x-and-meta-ceos-grilled-at-tense-senate-hearing-on-social-media-and-kids/ar-BB1hxlbh
12https://www.pbs.org/newshour/politics/watch-live-ceos-of-meta-tiktok-x-and-other-social-media-companies-testify-in-senate-hearing
| · | 越來越多的處罰。2022年11月，該公司因未能防止超過5億用户的個人數據泄露而被歐盟 愛爾蘭數據保護委員會罰款2.65億歐元（合2.77億美元）。13對違反數據隱私的罰款 從那以後才繼續攀升。該公司在 2023 年 1 月額外被罰款 3.9 億歐元（4.14 億美元），14並於同年5月再次被罰款，這次是創紀錄的12億歐元（合13億美元）。15 |
多年來，股東們提出的提案， 涵蓋了上述主題的各個方面16。如果能很容易地向股東提交分列的總票數 ，這樣他們就可以確定哪些提案（如果有的話）可能獲得了獨立股東的多數支持，那將是有益的。
需要明確的是，我們並不是説如果該公司頒佈了任何可能獲得多數獨立支持的提案， 本來可以避免上述後果。那個 是不可能知道的。相反，我們認為，股東們對已經給公司造成法律、 聲譽和經濟損害的事項表示擔憂。因此，我們認為需要提高透明度，以幫助確定大多數獨立投資者何時會認同這些 的擔憂。
| 4. | 按股票類別分列選票對管理層來説並不麻煩。 |
我們沒有意識到有任何技術或實際挑戰會阻礙公司按照提案中概述的股票類別分列選票總數。在我們參與的眾多參與 對話和對話過程中，公司代表從未向這些支持者聲稱採用這樣的 做法會給管理層帶來沉重的負擔。實際上，代表們強調説，在每個代理季節結束後，此類數據已經提交給董事會 供其內部審查。此外，我們還確定了其他已經 實施這種做法的美國公司，例如德盧斯貿易公司17和塞勒姆媒體集團18.
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13https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-11-28/meta-fined-277-million-for-data-leak-of-half-a-billion-users
14https://time.com/6244496/meta-ads-fine/
15https://www.nytimes.com/2023/05/22/business/meta-facebook-eu-privacy-fine.html#:~:text=Meta%20on%20Monday%20was%20fined%20a%20record%201.2,company%20for%20violating%20European%20Union%20data%20protection%20rules。
16例如：，第 74 頁；
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/meta2022definitiveproxysta.htm#i046933ef7c26477e9c8a108d937e294d_2748779070185,
page 74；
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/meta-20230414.htm,
page 88;
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/meta2022definitiveproxysta.htm#i046933ef7c26477e9c8a108d937e294d_2748”7907’185,
page 78
17https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001649744/000119312523157684/d444328d8k.htm
18https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001050606/000119312523149534/d650502d8k.htm
最後，如果按要求實施，我們的提案將不要求 公司在2025年年度股東大會之後報告分類選票總數，我們認為這將為他們 提供充足的時間來應對任何技術或實踐挑戰。
結論
雙類股票結構違反了健全的公司 治理的核心原則。我們認為，Meta的投票安排是上市公司中最令人震驚的投票安排之一，因為它賦予了Mark 扎克伯格對股東提出的所有公司事務的唯一決定性投票。我們提案的要求不大，不難實施，並且基於健全公司治理的另一個基本原則：透明度。如果公司 不願逐步取消或改革其雙類別投票結構，則至少應披露非B類股東如何就 對他們很重要的事項進行投票。
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