美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

雪莉巷 5950 號，215 套房

德克薩斯州達拉斯 75225

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 25 日星期二舉行

尊敬的Arcadia Biosciences, Inc. 的股東：

我們很高興邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該年會將於中部時間2024年6月25日星期二下午1點以虛擬方式舉行（“虛擬年會”）。在虛擬年會上，我們將請您考慮以下提案：

今年的年會將是完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rkda2024，在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入我們的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的16位控制號碼，您將能夠收聽年會、提交問題並在會議的網絡直播中投票。

我們的董事會已將2024年5月1日的營業結束定為虛擬年會的記錄日期。截至2024年5月1日登記在冊的股東可以在虛擬年會或會議的任何延期或休會中投票。本年會通知、委託書和委託書將於2024年5月16日左右發佈。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都希望您的股票得到代表。請儘快通過互聯網、電話或郵件投票。

真誠地，

託馬斯·J·舍費爾

首席財務官兼公司祕書

加利福尼亞州戴維斯

2024年5月16日

無論您是否希望參加虛擬年會，請通過互聯網或電話進行投票，或填寫日期，簽署並立即將隨附的代理卡或投票指示卡放入隨附的已付郵資信封中退回，以便您的股票可以在虛擬年會上展示 年度會議。

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 25 日星期二舉行

目錄

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 25 日星期二中部時間下午 1:00 舉行

本委託書和所附的委託書與我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）在特拉華州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc. 的 2024 年年度股東大會及其任何延期、休會或延續（“虛擬年會”）上使用的委託書相關提供。年會將於2024年6月25日星期二中部時間下午1點虛擬舉行。本委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “阿卡迪亞” 是指阿卡迪亞生物科學公司。虛擬年會可通過互聯網訪問，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/rkda2024，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年5月16日左右首次郵寄給所有有權在虛擬年會上投票的股東。

以 “問答” 格式提供的信息

以下僅為方便起見，僅是以下內容的摘要

本委託書中包含的信息。你應該

仔細閲讀整份委託聲明。

關於 PROX 的問題和答案Y 材料和我們的年會

問：代理材料中包含什麼？

答：代理材料包括本委託書和我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。這些材料於 2024 年 5 月 16 日左右首次通過互聯網提供給您。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯雪莉巷5950號215號套房75225，我們的電話號碼是 (214) 974-8921。我們在以下位置維護一個網站 www.arcadiabio.com。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。

問：為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

答：根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年5月16日左右首次郵寄給所有有權在虛擬年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們通過互聯網提供的代理材料，幫助減少年度股東會議對環境的影響。

問：虛擬年會將對哪些項目進行投票？

答：股東將在虛擬年會上對以下項目進行投票：

問：董事會如何建議我對這些提案進行投票？

答：董事會建議進行投票：

問：你為什麼要舉行虛擬會議，股東如何參加？

答：年會將是一次虛擬的股東會議，股東將通過互聯網訪問網站來參與。不會有實際的會議地點。我們認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參與，從而促進股東出席和參與年會。我們的虛擬會議將受我們的規則約束

《行為和程序》將在會前在www.proxyvote.com上發佈，並將在在線會議期間在www.virtualShareholdermeeting.com/rdka2024上公佈。我們設計的年會旨在提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。

問：誰可以在虛擬年會上投票？

答：截至2024年5月1日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權收到虛擬年會的通知、出席和投票。截至記錄日期，阿卡迪亞共發行和流通了1,362,840股普通股，由38名登記在冊的持有人持有。阿卡迪亞普通股的每股都有權就每項事項進行一（1）次投票。

問：批准每項提案的投票要求是什麼？

答：每位董事由出席虛擬年會的股份的多數投票權選出，或由代理人代表出席虛擬年會，並有權在虛擬年會上對董事的選舉進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將被選為第三類董事，任期至2027年年度股東大會或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師需要大多數選票的贊成票。棄權票和經紀人不投票將無效，也不會計入投票。

我們的2015年綜合股權激勵計劃修正案的批准需要大多數選票的贊成票，該修正案旨在將根據2015年計劃可能發行的普通股數量增加20萬股，並提高年度獎勵限額。棄權票和經紀人不投票將無效，也不會計入投票。

批准我們指定執行官的薪酬需要大多數選票的贊成票。棄權票和經紀人不投票將無效，也不會計入投票。

在虛擬年會上出席或派代表出席或派代表參加虛擬年會的投票條款摘要，涉及 “虛擬年會將對哪些項目進行表決？” 中描述的事項如下所示：

問：在虛擬年會上開展業務必須出席或派代表多少股票？

答：在虛擬年會上，虛擬年會需要已發行和流通並有權在虛擬年會上投票的股票的總投票權的三分之一通過網站或代理人出席。如果您已退回有效的代理指令或通過網站參加虛擬年會，則將計算您的普通股以確定是否達到法定人數，即使您希望在會議上對部分或所有事項投棄權票。

問：如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

答：如果你是登記在冊的股東，有四種投票方式：

請注意，互聯網和電話投票設施將於2024年6月24日美國東部時間晚上 11:59（太平洋時間晚上 8:59）關閉。

問：如果我是以街道名義持有的股份的受益所有人，我該如何投票？

答：如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您應該已經收到經紀人、銀行、受託人或其他被提名人關於如何投票或指示經紀人對您的股票進行投票的指示，這些指示通常包含在經紀人、銀行、受託人或其他被提名人發送的 “投票指示表” 中。請仔細遵循他們的指示。街道名稱股東通常可以通過以下方法之一進行投票：

問：登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

A: 登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“AST”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知或這些代理材料由阿卡迪亞直接發送給您。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，並且該通知或這些代理材料是由該組織轉發給您的。就虛擬年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

問：如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

答：經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案。沒有您的指示，您的經紀商將無權對董事選舉或修改2015年計劃和批准指定執行官薪酬的提案進行投票，這些是 “非常規的” 事宜，導致經紀商不投票。

問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

答：如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：（1）使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期之前）授予日期較晚的新代理人（自動撤銷先前的代理權），（2）向阿卡迪亞生物科學公司祕書提供書面撤銷通知，地址為5950 Sherry Lane，Suite 215，德克薩斯州達拉斯 75 在您的股票被投票之前 225，或（3）參加虛擬年會並通過互聯網進行投票。出席虛擬年會

除非您在虛擬年會上通過網站特別要求或投票，否則會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

對於您以街道名稱實益持有的股票，您通常可以通過按照經紀商、銀行、受託人或被提名人提供的指示向他們提交新的投票指示來更改投票；或者，如果您已從經紀人、銀行、受託人或賦予您股票投票權的被提名人那裏獲得了合法代理人，則可以通過參加虛擬年會並通過互聯網進行投票。

問：我可以親自參加會議嗎？

答：不是。今年的年會將是完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rkda2024，在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入我們的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的16位控制號碼，您將能夠收聽年會、提交問題並在會議的網絡直播中投票。

問：如果我提交代理人，將如何投票？

答：當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理所代表的股票將根據股東的指示在虛擬年會上進行投票。如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果委託書中未描述的任何事項在虛擬年會上正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果虛擬年會被推遲或延期，代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已撤銷代理指令，如上文 “我可以更改投票或撤銷我的代理人嗎？” 中所述

問：如何為虛擬年會申請代理人？

答：我們的董事會正在徵集代理人以供虛擬年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們可以應要求向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

問：如果我收到多張代理卡或投票説明卡，我該怎麼辦？

答：股東可能會收到一套以上的投票材料，包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票説明卡。例如，持有多個經紀賬户股票的股東可能會為每個持有股票的經紀賬户收到單獨的代理材料。以多個名稱註冊股份的登記股東將收到多套代理材料或一份通知。您應根據收到的與我們的虛擬年會有關的所有代理卡和投票指示卡進行投票，以確保您的所有股份都被計算在內。

問：我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

答：美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。

賬户持有人是阿卡迪亞股東的經紀人可能持有我們的代理材料。除非有相反的指示，否則可以將一套代理材料交付給共享一個地址的多個股東

已收到受影響股東的來信。一旦您收到經紀人發出的通知，將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知為止，或者直到您通知經紀人或阿卡迪亞您不再希望參與房屋持有為止。

如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知經紀人，（2）將您的書面請求發送至：投資者關係部，Arcadia Biosciences, Inc.，5950 Sherry Lane，Suite 215，德克薩斯州達拉斯 75225 或 (3) 通過電子郵件 ir@arcadiabio.com 或致電 (214) 974-8989聯繫我們的投資者關係部門 21。如果股東在其地址收到委託聲明或年度報告的多份副本，並希望申請收回其通信內容，則應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本發送給股東，文件單一副本已送達該共享地址。

問：如果我對股票有疑問或需要更改郵寄地址怎麼辦？

答：如果您對阿卡迪亞股票有疑問或需要更改郵寄地址，可以通過電話（800）937-5449（美國）或（718）921-8124（美國境外）聯繫我們的過户代理商AST，也可以發送電子郵件至 help@astfinancial.com。

問：誰來列出選票？

答：公司首席財務官託馬斯·舍費爾將擔任選舉檢查員，並將在虛擬年會上列出選票。

問：在哪裏可以找到虛擬年會的投票結果？

答：我們將在虛擬年會上公佈初步投票結果。我們還將在虛擬年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表8K最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在虛擬年會後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將通過表格8-K提交當前報告以發佈初步結果，並將在本表8-K的當前報告的修正案中提供最終結果。

問：在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

A: 股東提案：股東可以通過及時向阿卡迪亞公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在我們的下一次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，阿卡迪亞公司祕書必須在2025年1月16日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。如果我們在2025年6月25日（2024年年度股東大會一週年紀念日）之前或之後超過30天舉行2025年年度股東大會，我們將在新聞稿中或在我們最早的10-Q表季度報告或8-K表最新報告的第二部分第5項中披露必須收到股東提案的新截止日期。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求，以及根據第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的相關美國證券交易委員會法規的要求。

提案應發送至：

阿卡迪亞生物科學公司

收件人：公司祕書

雪莉巷 5950 號，215 套房

德克薩斯州達拉斯 75225

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是（1）根據我們與該會議有關的代理材料開展的業務，（2）由董事會或根據董事會的指示開展的業務，或（3）由股東（i）在股東就股東希望在年會上提出的提案提供適當的書面通知時是登記在冊的股東的業務，以及（ii）誰及時以適當的書面形式遵守了我們章程中規定的通知程序。此外，為了使股東適當地將業務提交年會，根據我們的章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。 為了及時參加我們的2025年年度股東大會，公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在2025年6月25日（2024年年度股東大會一週年紀念日）之前或之後超過30天舉行2025年年度股東大會，則公司祕書必須不遲於營業結束前在以下時間結束時在委託書中收到不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知：

如果已通知我們他或打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

為了採用正確的書面形式，股東給公司祕書的通知應載明：

(A) 關於股東打算向年會提出的每項業務事項，應簡要説明希望提交會議的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修改章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及該股東對此類業務的任何利益，以及提案所代表的受益所有人（如果有）製作;

提名董事候選人: 想要推薦董事會候選人的股東應以書面形式向公司提出建議，請公司祕書注意，地址為德克薩斯州達拉斯75225號雪莉巷5950號215套房。推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股票的證據。此類建議還必須包括推薦股東發表的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下。

此外，我們的章程允許符合條件的股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要獲得資格，在股東就擬議提名提供適當的書面通知時，股東必須是登記在冊的股東。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月26日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。符合條件的股東的提名還必須以適當的書面形式提名，符合我們的章程，如下所述。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，該章程一般要求我們的公司祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。

為了採用正確的書面形式，股東給公司祕書的通知應載明：

章程的可用性: 我們章程的副本可在我們網站的 “投資者” 部分獲得，網址為 http://ir.arcadiabio.com在 “公司治理” 下。您也可以通過上述地址聯繫公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。章程，而不是上述摘要，以及適用的法律，控制着與我們的年會有關的股東行動和提名。

董事、執行官S 和公司治理

行政辦公室rs 和董事

下表列出了我們執行官、董事和董事候選人的姓名、年齡和職位（截至 2024 年 5 月 1 日的年齡）：

執行官員

Stanley E. Jacot, Jr.於2022年2月被任命為總裁兼首席執行官，自2022年6月起擔任我們公司的董事。他擁有近35年的零售消費者營銷和高管領導經驗。傑科特先生在2015年至2021年期間擔任Jane's Dough Foods的總裁。Jane's Dough Foods是一家冷凍麪糰和披薩產品的生產商，包括品牌、自有品牌和聯合包裝產品。在此之前，他曾擔任Mission Foods的營銷副總裁和博登乳業公司品牌乳製品和酸奶部門的副總裁。Jacot先生曾在康納格拉食品零食和凱洛格公司擔任過各種高級營銷和運營職位。Jacot 先生擁有伊利諾伊州芝加哥德保羅大學的市場營銷理學學士學位。我們認為，Jacot先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在消費品行業擁有近35年的經驗以及之前的執行領導經驗。

託馬斯·J·舍費爾2023 年 1 月被任命為我們的首席財務官。舍費爾先生是一位出色的財務主管，擁有超過20年的投資和企業融資經驗。舍費爾先生於2020年7月加入阿卡迪亞擔任高級財務總監，在被任命為首席財務官之前，他曾擔任公司財務和投資者關係副總裁。在此之前，舍費爾先生在2018年6月至2020年7月期間擔任Flavor Producers的財務董事。Flavor Producers是一家由私募股權公司GTCR旗下的專門從事飲料和零食的投資組合公司。舍費爾先生於2018年1月至2018年6月在應用財務與分析有限責任公司擔任顧問。2018年之前，他在多家公司擔任過多個財務職位，並在職業生涯的早期曾在愛德華·瓊斯擔任股票研究分析師。舍費爾先生是一名特許金融分析師，擁有伊利諾伊州黎巴嫩麥肯德里大學的經濟和金融工商管理學士學位和南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位。

每位執行官由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

的被提名人r 董事

艾米·約德於 2017 年 6 月加入董事會。自2023年1月起，約德女士一直擔任QC Supply的首席執行官，該公司專注於為農業蛋白細分市場提供零售服務和分銷。從2015年6月到2022年12月，她擔任Anuvia Plant Nutrients的總裁兼首席執行官，該公司利用回收的有機廢物來源生產增強的植物營養產品。從2012年到2015年，約德女士擔任上市農業解決方案公司Arysta Life Science的總裁兼首席執行官。約德女士還曾在農業及相關行業的公司擔任過各種高級銷售、營銷和管理職位，包括Spectrum Brands、BioLab和United Agri Products。Yoder 女士獲得了以下學士學位

密歇根州立大學的農業技術和系統管理，重點是作物和土壤科學。她曾在多個農業協會和大學的董事會任職，並曾擔任上市公司康帕斯礦業國際的董事。我們認為，約德女士有資格在董事會任職，這要歸功於她在各個農業領域的豐富經驗、對資本市場的深刻了解以及公共董事會治理的專業知識。

莉蓮·沙克爾福德·默裏 於 2018 年 6 月加入我們的董事會，此前曾在 2007 年 3 月至 2015 年 5 月期間擔任公司的董事會觀察員。默裏女士自2019年1月起擔任二級投資管理公司Ponte Partners的管理成員.2011年1月至2023年2月，默裏女士還是資金管理公司Dovedale Investments, LLC的創始人和經理。從2002年到2018年，默裏女士在聖徒資本擔任多個投資管理基金的管理成員。默裏女士曾在保誠沃爾普科技集團及其前身沃爾普布朗·惠蘭擔任董事總經理兼高級醫療銀行家。在加入Volpe之前，默裏女士曾在Wheat First Securities、Dean Witter Reynolds和EF Hutton從事投資銀行業務。默裏女士之前的董事會經歷包括擔任eMedicine.com公司的董事，該公司已出售給WebMD, LLC；延伸醫療信息網絡公司（出售給Allscripts Healthcare Solutions, Inc.）；以及LifeMasters支持的SelfCare, Inc.的董事。默裏女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學學士學位。默裏女士在董事會任職的資格包括擔任財務顧問、投資銀行家和投資基金董事總經理超過36年的財務和管理經驗，以及她以前擔任董事會觀察員時對公司業務、運營和董事會職能的熟悉程度。

其他非空物oyee 導演們

凱文·科姆科維奇 自 2016 年 11 月起擔任本公司的董事。從2022年1月1日至2022年2月2日，他在公司尋找常任首席執行官期間擔任臨時首席執行官。在2014年退休之前，他自2012年起擔任德克薩斯州休斯敦對衝基金HTX能源基金的創始人兼投資組合經理。他曾擔任Sound Energy Partners的總裁兼首席投資官（CIO），並曾擔任南港能源Plus合作伙伴基金的首席信息官和研究分析師。Comcowich 先生擁有印第安納大學工商管理碩士學位，並在聖十字學院獲得學士學位。我們認為，由於Comcowich先生在財務領導、業務戰略、投資管理和全球資本市場戰略方面的豐富經驗，他有資格在董事會任職。

艾伯特·博爾斯博士 2018 年 5 月加入我們的董事會。Bolles博士目前為消費品領域的多家公司提供廣泛的業務計劃方面的建議。他最近於2019年6月至2022年8月結束了作為蘭德克公司首席執行官的任期。在此職位上，他成功領導了盈利能力、運營、創新和質量改進，從而剝離了Curation Foods業務，並將Lifecore Biomedicore生物醫學業務從Landec過渡到一家獨立公司。在被任命為Landec之前，Bolles博士曾擔任康納格拉食品的執行副總裁兼首席技術和運營官。康納格拉食品是一家領先的消費品食品公司，淨銷售額超過160億美元。在擔任該職務之前，Bolles博士曾擔任康納格拉研究、質量和創新執行副總裁，倡導開發和執行多種新的和改進的產品，實現康納格拉食品的增量增長，以及為期多年的持續發展以進一步維持和推動增長。在2006年加入康納格拉之前，Bolles博士曾擔任百事可樂飲料和食品以及貴格食品全球研發副總裁，包括產品工藝、包裝和感官研發、營養、質量以及科學與監管事務。Bolles博士擁有多項專利，並因其對食品科學界的貢獻而獲得了無數獎項。他畢業於密歇根州立大學，獲得食品科學博士和碩士學位以及微生物學學士學位。他目前擔任上市公司SunOpta的董事，也是該公司的提名和治理委員會成員，並曾擔任Landec公司的董事。我們認為，Bolles博士有資格在董事會任職，因為他在消費食品行業的研發、創新、質量和端到端供應鏈領域擁有超過30年的經驗。

黛博拉·卡羅塞拉 2021 年 2 月加入我們的董事會。卡羅塞拉女士曾擔任蘭德克公司董事會董事，曾擔任薪酬委員會主席。Carosella女士在消費品行業擁有30多年的經驗，曾在大型企業和小型創業的高增長公司工作。卡羅塞拉女士在天然和有機食品行業擁有豐富的經驗，尤其是在綜合管理、客户和消費者戰略、戰略營銷、品牌和新產品開發以及創新方面的專業知識。自2017年以來，她曾擔任多家天然和有機食品公司的戰略顧問，並擔任部分私募股權公司的顧問。此前，卡羅塞拉女士曾擔任總部位於科羅拉多州博爾德的天然和有機甜味劑公司Madhava Natural Sweeteners的首席執行官，直到2016年12月。在加入Madhava之前，卡羅塞拉女士曾在WhiteWave/Dean Foods擔任創新高級副總裁和執行領導團隊成員。她從康納格拉食品公司加入WhiteWave/Dean Foods，在那裏擔任過各種職務，包括戰略營銷和創新副總裁、總經理兼副總裁以及新平臺執行副總裁，同時在執行領導團隊任職，負責特定業務部門和企業範圍的職責。Carosella女士的職業生涯始於廣告、品牌和創新代理業務，在大型跨國機構工作了幾年之後，她曾擔任自己機構的總裁。我們認為，卡羅塞拉女士有資格在我們董事會任職，因為她在消費品領域，特別是在戰略營銷、品牌和新產品創新領域擁有30多年的經驗。

格雷戈裏·D·沃勒 自二零一七年六月起擔任本公司董事。自2011年8月以來，他還擔任上市公司Nuwellis, Inc.的董事會成員。2011年10月至2015年10月，沃勒先生擔任Ulthera Corporation的首席財務官。Ulthera Corporation是一家為美容和醫療應用提供超聲技術的私營公司，於2014年7月出售給了北美默茲。從 2006 年 3 月到 2011 年 4 月，沃勒先生擔任混凝土建築配件製造商環球建築產品的首席財務官。沃勒先生在1993年8月至2005年5月期間擔任消耗性牙科產品的製造商和銷售商Sybron Dental Specialties, Inc.的財務副總裁、首席財務官兼財務主管，曾任Kerr、Ormco公司和Metrex的副總裁兼財務主管。沃勒先生之前的董事會經歷包括在以下上市公司擔任董事：2003 年 11 月至 2020 年 10 月的 Endologix 公司；2007 年 4 月至 2011 年被 Cryolife 收購的 Cardiogenesis Corporation；2006 年 12 月至 2010 年 12 月被通用電氣公司收購的科萊恩公司；Biolase Technology, Inc.，從 2009 年 10 月到 2010 年 8 月；SenorX, Inc.，從 2006 年 12 月到 2010 年 8 月被通用電氣公司收購 2006 年 5 月直到 2010 年 7 月被 C.R. Bard, Inc. 收購；Alsius Corporation，從 2007 年 6 月起直到被收購2009 年 9 月的 Zoll 醫療公司。Waller 先生擁有加利福尼亞州立大學富樂頓分校的工商管理碩士學位，主修會計。我們認為，沃勒先生有資格擔任我們董事會成員，因為他有45年的財務和管理經驗，以及他在其他上市公司董事會任職期間對上市公司董事會職能的熟悉。

董事會構成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會確定，但須遵守公司註冊證書和章程的條款。我們的董事會目前由七名董事組成，根據納斯達克股票市場的上市標準，其中六名符合 “獨立” 資格。

我們的章程允許董事會通過決議確定授權的董事人數，截至 2024 年 5 月 1 日，目前已授權七名董事。

根據公司註冊證書和章程，董事會分為三類，任期錯開三年。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。我們的董事分為以下三類：

將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或控制權的變更。根據特拉華州法律，如果我們大多數已發行有表決權股票的持有人投贊成票，我們的董事可能會因故被免職。我們的股東不得無故罷免董事。

董事會會議和董事會矢量通信

2023年，董事會舉行了六次會議，每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事參加。所有董事都參加了去年的年度股東大會。

股東和其他利益相關方可以通過郵件與董事會的非管理層成員進行溝通，郵寄給德克薩斯州達拉斯的公司祕書，寄給預定收件人和公司祕書看管。公司祕書將審查所有收到的股東通信（羣發郵件、求職查詢、商業招攬和明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料除外），並將此類通信酌情發送給董事會成員。有關股東溝通的更詳細描述，請參閲 “與董事會的溝通”。

董事獨立性

我們的董事會已對其組成、委員會組成和每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與公司的實質性關係可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定Bolles博士，Mses。沙克爾福德·默裏、約德和卡羅塞拉以及康科維奇和沃勒先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，而且根據美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克股票市場的上市標準，這些董事都是 “獨立的”。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事或關聯實體對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會還確定，根據《交易法》頒佈的第16b-3條，除Jacot先生外，每位董事均為非僱員董事。

董事會委員會

我們的董事會目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會目前由沃勒先生和梅斯組成。沙克爾福德·默裏和約德，沃勒先生擔任審計委員會主席。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規章制度和條例的現行上市標準，包括第10A-3條，對獨立性和金融知識的要求。我們的董事會還確定沙克爾福德·默裏女士和沃勒先生是

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第S-K條例第407（d）項的定義，審計委員會財務專家。除其他外，我們審計委員會的職責包括：

根據和依照《交易法》第10A (i) (3) 條，我們董事會已授權沃勒先生預先批准我們註冊的獨立會計師事務所提供的任何審計和允許的非審計服務，前提是所有預批准一項活動的此類決定都必須在做出任何此類決定後的第一次會議上提交給審計委員會全體會議。

我們的審計委員會是根據書面章程成立並根據書面章程運作的，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們網站 http://ir.arcadiabio.com 的 “公司治理” 下的 “投資者” 欄中查閲。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由Mse組成。沙克爾福德·默裏和卡羅塞拉、沃勒先生和波爾斯博士，沙克爾福德·默裏女士擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規章制度，我們的薪酬委員會的每位成員都符合薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。我們薪酬委員會的目的是履行董事會與執行官薪酬有關的職責。

除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會已視需要聘請了獨立薪酬諮詢公司來提供數據和建議，供薪酬委員會在設定高管和非僱員董事薪酬時使用。

我們的薪酬委員會是根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克股票市場上市標準的書面章程成立的，並根據該章程運作。薪酬委員會章程的副本可在我們網站 http://ir.arcadiabio.com 的 “公司治理” 下的 “投資者” 部分找到。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會目前由Mse組成。約德和卡羅塞拉以及康科維奇先生，他們都是我們董事會的非僱員成員，約德女士擔任提名和治理委員會主席。根據納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規章制度，我們的提名和治理委員會的每位成員都符合薪酬委員會成員的獨立性要求。2023 年，我們的提名和治理委員會舉行了四次會議。

除其他外，我們的提名和治理委員會的職責包括：

我們的提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克股票市場的適用上市要求和規則。我們的提名和治理委員會章程副本可在我們網站 http://ir.arcadiabio.com 的 “公司治理” 下的 “投資者” 部分查閲。

委員會成員

截至2024年5月1日，這些委員會的成員名單如下。

Evalua 中的注意事項ting 董事候選人

我們的提名和治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，我們的提名和治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和治理委員會考慮的一些資格包括但不限於：品格、誠信和判斷力問題；獨立性；多元化，包括經驗的多樣性；公司管理、運營、財務、業務發展和併購方面的經驗；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經歷；服務年限；以及任何其他相關資格、特質或技能。被提名人還必須有能力根據過去擔任高度責任職位的經驗向我們的首席執行官提供建議和指導，並且應該是他們所屬公司或機構的領導者。根據我們的提名和治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行其所任職委員會的所有董事會職責和職責。

我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和治理委員會也可能會不時考慮其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素。

我們的提名和治理委員會的政策是考慮正確提交的股東推薦的董事會成員候選人。在評估此類建議時，提名和治理委員會將考慮上述成員資格標準。

儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為它應該是一個多元化的機構，提名和治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們網站的 “投資者” 部分獲得，網址為 http://ir.arcadiabio.com在 “公司治理” 下。如果我們對《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

董事會排行榜ip 結構

Comcowich 先生目前擔任我們的董事會主席，Jacot 先生擔任總裁兼首席執行官。董事會尚未就是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席制定具體政策，或者如果職位分開，則主席應從非僱員董事中選出還是應為員工。董事會認為，應保留自由裁量權和靈活性，根據需要不時做出這些決定，以便為公司提供適當的領導。目前，董事會認為，通過分離董事長和首席執行官的職位，為公司實現了最佳的董事會領導結構。

作為主席，Comcowich先生主持董事會的所有會議，包括董事會和獨立董事的執行會議，促進獨立董事在董事會會議之外就關鍵問題和關注點進行討論，充當首席執行官與其他董事之間的聯絡人，審查將發送給董事會的信息，與首席執行官和其他公司管理層成員合作制定會議議程和董事會信息，協助各委員會主席按要求登機，以及不時履行董事會或獨立董事要求的其他職能和責任。在履行上述職責時，主席應與相應的董事會委員會主席進行磋商，並與之進行磋商。

董事會在中的作用 風險監督

除了審計委員會履行的職責外，董事會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。董事會重點關注我們公司面臨的與業務、資產和負債有關的最重大運營風險，以及關鍵財務風險，例如信用風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險。我們的董事會力求確保公司承擔的風險與適合公司及其業務目標和戰略實現的整體風險狀況保持一致。董事會認識到風險管理和監督是一個動態和持續的過程，因此會審查公司的風險

定期建模和處理。董事會與審計委員會和公司管理層合作並獨立於審計委員會和公司管理層執行這些任務。

非員工直接tor 補償

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中支付給非僱員董事的薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。

非僱員董事薪酬政策

現金補償

每位非僱員董事因在董事會任職而每年獲得30,000美元的現金儲備。預付金按季度等額分期支付，前提是該董事在上一季度的最後一天繼續任職，並根據需要按比例分配，以反映該季度的服務開始或終止。此外，每位非僱員董事每參加一次董事會例會應獲得以下金額：（i）如果親自或通過電話會議出席，則為2,500美元；（ii）如果通過電話出席，則為500美元；但是，前提是每個日曆年的會議費用總額不得超過10,000美元。

董事會三個常設委員會的主席和非主席成員有權獲得以下額外的年度現金費用（每季度拖欠一次，一季度按部分服務按比例分配）：

董事會主席有權額外獲得40,000美元的年度現金費（按季度拖欠支付，每季度按比例支付部分服務）。

股權補償

加入董事會後，每位新當選的非僱員董事（不包括不再是僱員但仍擔任董事的員工董事）將獲得購買我們多股普通股的初始選擇權，金額等於（x）60,000美元除以（y）授予之日Black-Scholes的價值，該價格根據公司的歷史慣例確定。該初始選擇權將在授予之日的前三個週年紀念日分三次等額分期歸屬和行使，但須視董事在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。初始期權的每股行使價應等於授予之日我們普通股的公允市場價值，等於授予之日普通股的收盤價。不再是員工但仍擔任董事的員工董事將不會獲得期權授予。

在每次股東年會召開之日，每位非僱員董事（包括以前是僱員的非僱員董事）將獲得年度期權，可以購買我們多股普通股，金額等於（x）30,000美元除以（y）授予之日每股的Black-Scholes價值，這與公司的歷史慣例一致。該年度期權將於（i）授予之日起一週年或（ii）下次年度股東大會之日當天歸屬並開始行使，但須視董事在歸屬之日繼續任職而定。年度期權的每股行使價應等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

在每次股東年會召開之日，董事會主席將獲得額外的年度選擇權，購買我們的多股普通股，金額等於（x）40,000美元除以（y）在授予之日Black-Scholes的價值，這與公司的歷史慣例一致。董事會主席的這一年度期權將於 (i) 授予之日起一週年或 (ii) 我們下次年度股東大會之日當天歸屬並開始行使，但須視董事會主席在授予之日之前的持續任職情況而定。董事會主席年度期權的每股行使價應等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

儘管有上述歸屬時間表，但如果由於控制權變更而終止董事職位，則每項股權獎勵的歸屬將全面加快。

2023年，非僱員董事僅獲得預定股票期權獎勵的14％。這些董事自願減少了2023年的獎勵，因為公司2015年綜合股權激勵計劃下的授權股份數量不足以讓非僱員董事獲得公司董事薪酬政策規定的通常補助金。

德林克nt 第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求董事、某些高管和百分之十（10%）的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據對向美國證券交易委員會提交的文件和/或不要求提交其他報告的書面陳述的審查，我們認為，根據《交易法》第16條要求向公司高管和董事提交的所有報告都是在2023年及時提交的。

SERECURE BE 的安全所有權善良的所有者和管理層

下表列出了截至2024年5月1日我們普通股的受益所有權信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。據我們所知，截至2024年5月1日營業結束時，除下文所述外，任何個人或實體的受益所有人均不超過我們普通股投票權的5％。

根據美國證券交易委員會的規定，個人實益持有的普通股數量和該人所有權百分比的計算既包括我們當時擁有的普通股的已發行股份，也包括該人持有的受期權或認股權證約束、目前可在2024年5月1日起60天內行使或行使的任何普通股。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，特定個人受這些期權或認股權證約束的股票不列為已發行股份。截至2024年5月1日，我們的普通股所有權百分比基於1,362,940股已發行普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Arcadia Biosciences, Inc.，位於德克薩斯州達拉斯市雪莉巷5950號，215套房，75225。

*代表我們普通股已發行股份中不到1％的實益所有權。

套期保值和保證金政策

根據我們內幕交易政策的條款，任何董事、執行官或其他關鍵員工均不得參與涉及我們證券的套期保值或衍生品交易，例如零成本項圈或遠期銷售合同，任何員工、董事或顧問都不得賣空我們的證券，包括 “按現貨” 賣空。此外，除非交易獲得我們合規官的批准，否則任何董事、執行官或主要員工都不得進行任何涉及我們股票的保證金交易。

董事會多元化

以下矩陣披露了截至2024年5月16日董事會的性別和人口背景，這些性別和人口背景由其成員根據納斯達克上市規則5606自行確定。

截至 2024 年 5 月 16 日的董事會多元化矩陣

行政人員 c補償

補償決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，出席委員會會議，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，但我們的首席執行官不就自己的薪酬提出建議。此外，我們的首席執行官根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及在實現個人目標方面的業績，就所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就除首席執行官以外的每位執行官的總薪酬以及每個個人薪酬組成部分做出決定。我們的薪酬委員會就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。董事會的獨立成員對我們首席執行官的高管薪酬做出最終決定。

薪酬委員會有權在認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。

2023 年薪酬彙總表

下表提供了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中（i）我們的首席執行官在2023財年的薪酬信息；（ii）除首席執行官之外在2023財年末擔任執行官且該年度的總薪酬超過10萬美元的兩名薪酬最高的官員；以及（iii）本應在本表第 (ii) 部分中提供披露信息的另外兩名個人這句話，但事實上這些人是截至2023財年末未擔任執行官（有時統稱為 “指定執行官”）。

指定執行官就職帳篷安排

小斯坦利·雅科特（總裁兼首席執行官）

雅科特先生在2022年2月被任命為總裁兼首席執行官職位時的起始薪酬包括35萬美元的年基本工資和相當於其年基本工資50％的目標獎金機會。此外，傑科特先生於2022年2月2日獲得激勵股票期權，以每股36.40美元的行使價購買公司7,902股普通股。股票期權的期限為十年，在四年內歸屬，其中25％的股票受股票期權約束，在授予日一週年之際歸屬，另外還有1/36第四此後每月歸屬的股份，視他在適用的歸屬日期之前繼續任職而定。2023年4月，根據2015年綜合股權激勵計劃，雅科特先生獲得了購買阿卡迪亞1,500股普通股的期權。股票期權的期限為十年，在四年內歸屬，其中25％的股票受股票期權約束，在授予日一週年之際歸屬，另外還有1/36第四此後每月歸屬的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。根據薪酬委員會或董事會的決定，Jacot先生有資格獲得全權現金獎勵。

託馬斯·舍費爾（首席財務官）

隨着舍費爾先生於2023年1月被任命為首席財務官一職，舍費爾先生的年基本工資提高到26萬美元，他的目標獎金機會定為40％。此外，根據2015年綜合股權激勵計劃，舍費爾先生獲得了購買阿卡迪亞1,250股普通股的期權。股票期權的期限為十年，在四年內歸屬，其中25％的股票受股票期權約束，在授予日一週年之際歸屬，另外還有1/36第四此後每月歸屬的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。2023年4月，根據2015年綜合股權激勵計劃，舍費爾先生獲得了購買阿卡迪亞1,500股普通股的期權。股票期權的期限為十年，在四年內歸屬，其中25％的股票受股票期權約束，在授予日一週年之際歸屬，另外還有1/36第四此後每月歸屬的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。根據薪酬委員會或董事會的決定，舍費爾先生有資格獲得全權現金獎勵。

勞拉·皮特利克（前首席營銷官）

皮特利克女士在2021年7月受聘時的起薪包括25萬美元的基本工資、5萬美元的簽約獎金、針對基本工資40％的年度激勵現金獎勵，以及根據2015年綜合股權激勵計劃授予購買阿卡迪亞1874股普通股的股票期權。股票期權的期限為十年，在四年內歸屬，其中25％的股票受股票期權約束，在授予日一週年之際歸屬，另外還有1/36第四此後每月歸屬的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。2022年4月，皮特利克女士獲得了購買公司1350股普通股的期權。股票期權的歸屬期為4年，25％的股票受股票期權約束，在授予日一週年之際歸屬，另外還有1/36的股票歸屬第四此後每月歸屬的股份，視她是否繼續服務而定。2022年8月，皮特利克女士獲得了購買公司575股普通股的期權。皮特利克女士行使期權的權利在3年內（每年1/3），但須視她是否繼續服務而定。2023年4月，根據2015年綜合股權激勵計劃，皮特利克女士獲得了購買阿卡迪亞1,500股普通股的期權。股票期權的期限為十年，在四年內歸屬，其中25％的股票受股票期權約束，在授予日一週年之際歸屬，另外還有1/36第四此後每月歸屬的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。根據薪酬委員會或董事會的決定，皮特利克女士有資格獲得全權現金獎勵。

2024年2月9日，皮特利克女士通知阿卡迪亞，她辭去阿卡迪亞首席營銷官的職務，自2024年3月1日起生效。2024年2月13日，阿卡迪亞和皮特利克女士簽訂了分居協議，根據該協議，阿卡迪亞向皮特利克女士支付了相當於62,500美元的現金遣散費，皮特利克先生簽署了一份索賠一般性聲明。

遣散費和控制權變更協議

2015 年 2 月，我們的董事會批准了每位執行官的遣散和控制權變更協議（“CIC 協議”）的形式。下文討論了我們現任執行官的CIC協議的具體條款。除Jacot先生的CIC協議外，每份CIC協議的條款均在該協議生效之日三週年之際到期。

根據CIC協議，如果我們在控制權變更後的十二個月期間（定義見CIC協議）或高管死亡或殘疾（定義見CIC協議）以外的任何時候因其他原因終止高管在我們的工作，則該高管將獲得公司的以下遣散費：（i）以下形式的遣散費基本工資延續六個月 (Jacot先生為九個月)；(ii) 償還以下費用根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（COBRA）為高管和高管的合格受撫養人支付的保險保費，保期最長為六個月（雅科特先生為九個月）；（iii）根據公司高管在解僱當年的百分比計算的解僱年度獎金的按比例計算的部分；以及（iv）對於傑科特先生，歸屬將加快在正常情況下，將在終止之日後的十二個月內歸屬於的未償股權獎勵在此期間授權，就好像Jacot先生在整個十二個月期間都受僱一樣。此外，如果Jacot先生出於正當理由（如其CIC協議中所定義）辭去我們的工作，而非在控制權變更後的十二個月期間內，Jacot先生從公司獲得的遣散費將與Jacot先生無故被解僱時本應獲得的遣散費相同。

如果在控制權變更（定義見CIC協議）之後的十二個月內，（x）我們因原因（定義見CIC協議）或高管死亡或殘疾（定義見CIC協議）以外的原因終止了高管在我們的工作，或者（y）高管出於正當理由（定義見CIC協議）辭職，則取而代之的是在上述遣散費中，該高管應從公司獲得以下遣散費：(i) 遣散費的形式為基本工資延續十二個月；（ii）根據COBRA為高管和高管的合格受撫養人支付的保險費的報銷，期限最長為十二個月；（iii）將加速歸屬至高管所有未償股權獎勵的100％；（iv）根據公司在解僱當年僱用高管的年度百分比按比例分配解僱年度獎金的比例。此外，如果在控制權變更後的十二個月內除外，由於Jacot先生的死亡或殘疾而終止了Jacot先生在公司的工作，則Jr.Jacot將獲得以下遣散費：（i）應加快解僱之日起十二個月內按正常歸屬方式歸屬的未償股權獎勵的歸屬，就好像傑科特先生在整個十二個月期間都受僱一樣；（ii）根據傑科特先生在解僱當年受僱的年度百分比計算的解僱年度獎勵的按比例分配。

高管根據CIC協議收到的遣散費或福利必須先簽署一份有利於我們的索賠聲明並遵守CIC協議中規定的某些限制性條款。

每份CIC協議都包含 “更好的税後” 條款，該條款規定，如果向高管支付的任何款項構成該法第280G條規定的降落傘付款，則款項將（i）減少或（ii）全額提供給高管，以高管在考慮繳納所有税款（包括該法第4999條規定的消費税）後獲得更大金額為準每種情況均基於適用税的最高邊際税率。

2024 年 2 月 8 日，我們的董事會批准了 Jacot 先生的 87,500 美元留存獎金，為 Schaefer 先生發放了 65,000 美元的留存獎金。為了使這兩位執行官有資格獲得留用獎金，該執行官必須繼續在Arcadia工作，信譽良好，直到（i）控制權變更（定義見CIC協議）和（ii）2024年12月31日（以較早者為準）。

傑出股票獎財政年度末的廣告

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償還股票期權的信息。

薪酬與績效

根據證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和第S-K號法規第402（v）項通過的規則，我們提供以下適用於小型申報公司的披露，內容涉及我們的主要執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）的高管薪酬以及下列財年的公司業績。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

在確定向我們的PEO和NEO的 “實際支付的薪酬”（“上限”）時，我們需要對前幾年在薪酬彙總表（“SCT”）中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會本節的估值方法與SCT中要求的估值方法不同。下表彙總了我們先前在SCT中報告的薪酬價值，以及本節要求的2021、2022和2023財年調整後的薪酬值。請注意，對於除PEO以外的NEO，薪酬按平均值報告。