美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託聲明（修正案第14（a）條 )

由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

2024年董事會致股東的信

2023年標誌着花旗執行我們在2022年初的最後一個投資者日製定的多年戰略和轉型目標的第二個整整一年。再一次，儘管面臨一些嚴重和不可預見的挑戰，該公司在實現這些目標方面取得了重大進展。

最重大的挑戰可能來自2023年3月發生的一系列銀行倒閉和解決方案，隨之而來的是對潛在的蔓延和系統性風險的擔憂。在這裏，花旗展示了其多元化業務模式和審慎風險管理的實力。 該公司刻意管理其利率風險，使其因利率大幅上升而未實現的損失遠遠低於倒閉銀行的損失。因此，它能夠與其他大型銀行一起，在為政府實現有序解決問題的努力提供支持方面發揮核心作用，這反過來又有助於恢復整個系統的儲户信心。然而，確實發生的銀行倒閉造成了大量的存款保險損失，大型銀行被要求通過大幅增加存款保險費來彌補這些損失，其中包括花旗在2023年第四季度的15億美元支出。

就其戰略目標而言，該公司繼續成功地剝離了投資者日確定的14項非美國消費業務。截至這封信的日期，其中9家企業已被出售；3家已大幅清盤(韓國、俄羅斯和中國)；墨西哥消費者業務有望於2025年開始首次公開募股；波蘭消費者業務--儘管烏克蘭發生了戰爭--再次被提出出售。綜上所述，這些交易將繼續簡化花旗，並顯著減少員工人數和開支。

在資產剝離方面取得這一進展後，該公司進行了自投資者日宣佈其戰略以來最重大的結構性改革：對公司進行了重組，使其更加透明地專注於服務、市場、銀行、財富和美國個人銀行這五項核心業務，這些業務的負責人現在直接向首席執行官彙報。重組還消除了以前的區域結構和不必要的管理層，同時建立了一個由新的首席客户官領導的集中式客户組織，以加強花旗所有業務對客户服務的關注。新的組織結構明顯更簡單，其透明度將增加對您(我們的 股東)的責任，以改善業務業績。

儘管這些變化對花旗的未來非常重要，但它們的成功從根本上取決於公司風險和控制環境和數據架構的多年轉型--這是公司的首要任務。隨着大部分規劃和基礎工作在2021年和2022年完成 ，花旗的重點轉向2023年的執行和改善結果。該公司在過去一年中取得了重大進展，2023年約有390個傳統應用程序停用，從而簡化了其技術基礎設施 ，並使其能夠更多地專注於更具戰略意義的平臺。該公司還推出了用於市場預訂控制的智能平臺，以將50多個交易訂單/輸入系統中的手動交易輸入錯誤減少85%。

儘管取得了這一進展， 要實現數據質量和監管報告方面的預期改進，仍有必要提高績效，這是2024年的主要優先事項。董事會密切關注轉型，並獲得成功完成轉型所需的資源。

在業務表現方面，2023年喜憂參半。服務業務今年創紀錄；Markets表現穩健；美國個人銀行業務收入回升，這是因為信用卡借款大幅增加。與此同時，財富和銀行業務的收入都出現了下降，但對於這兩項業務，花旗能夠吸引到強大的新領導者，以幫助改善未來的業績。

總體而言，衡量股東總回報的關鍵指標同比顯著改善；公司達到了全年費用指引；收入增長 至785億美元。儘管如此，花旗在第四季度發生了一些特殊費用，有形普通股權益回報率(RoTCE)降至令人失望的4.9%。

花旗2024委託書

展望未來，考慮到戰略資產剝離、重組和轉型進展，管理層仍有信心花旗 有望實現投資者日設定的中期財務目標，包括實現11%-12%的淨資產收益率(RoTCE)。董事會繼續相信，在中長期內顯著改善RoTCE對於提高花旗的總股東回報至關重要-我們對財務業績的監督將繼續專注於實現這一結果。

感謝您持續 對花旗的支持。與股東對話是一個治理良好的組織的一個基本特徵，我們將繼續將其作為優先事項。如有任何疑問或建議，請寫信給：花旗集團董事會，首席法務官兼公司祕書，地址：紐約格林威治街388號，郵編：10013。

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股東年會通知

花旗集團 Inc.格林威治街388號
紐約，紐約10013

尊敬的 股東：

花旗的年度股東大會將於2024年4月30日(星期二)上午9：00舉行。東部時間(東部時間)通過虛擬會議 平臺。請訪問www.proxyvote.com上的“會議註冊”鏈接註冊會議。2024年年會的現場音頻將在www.citigroup.com上進行網絡直播。您或您的代理持有人可以在虛擬年會上參與、投票、提問和檢查會議規則，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CITI2024並使用您的16位數字控制 號碼。會議的電子報名將於上午8：45開始。美國東部時間，會議將於上午9點準時開始。E.T.如果您在訪問虛擬會議時遇到 困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/CITI2024上。

花旗 利用了美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料。這一流程使我們能夠加快股東接收代理材料的速度，降低分銷成本， 並減少2024年年會對環境的影響。

根據這一規則，於2024年3月19日左右，我們向那些在2024年3月4日交易結束時已成為股東的現有股東發送了一份2024年年會的通知，其中包含關於代理材料在網上可用的通知 (注意)。該通知包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告以及在線投票的説明。如果您收到 通知，並希望從我們那裏收到我們的代理材料的打印副本，而不是從互聯網上下載可打印版本， 請遵循通知中包含的請求此類材料的説明。

根據董事會的命令，

布倫特·J·麥金託什
公司祕書
2024年3月19日

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目錄

前瞻性陳述

本委託書中的某些 陳述屬於1995年私人證券訴訟改革法 所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表花旗及其管理層對未來事件的信念。此類陳述基於管理層目前的預期，在 情況下可能會受到風險、不確定性和變化的影響。這些陳述不能保證未來的結果或發生。實際結果、業績或結果可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同 ，原因包括但不限於各種因素，包括全球社會人口和經濟趨勢、能源價格、消費者和客户行為、與氣候變化相關的實際風險和過渡風險、我們收集和核實環境影響數據的能力、我們在預期時間框架內在整個公司成功實施各種計劃的能力，以及技術創新和挑戰。包括我們的合作伙伴或潛在合作伙伴及其供應商在預期時間範圍內成功實施計劃並生產或擴展新技術的能力 。其他可能導致實際結果、業績、結果或財務狀況與前瞻性陳述中描述的大不相同的因素可在本報告和花旗提交給美國證券交易委員會的文件中找到，包括但不限於花旗2023年年報的10-K表格中的“風險因素”部分。由花旗或代表花旗作出的任何前瞻性陳述僅就其作出的日期作出説明，花旗不承諾更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件的影響。

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Proxy 聲明要點

	投票 項目
	提案 1：選舉董事 （頁面 46-67）董事會建議您投票 為 每個 提名人
	提案 2：批准獨立註冊會計師事務所選擇 （第69-70頁) 董事會建議您投票 為 這 提案
	提案 3：諮詢投票以審核我們2023年高管薪酬 （第71-114頁) 董事會建議您投票 為 這 提案
	提案 4：批准花旗集團2019年股票激勵的額外股份以及期限延長和重述 計劃 （第115-124頁） 董事會 建議您投票 為 這 提案
	股東 提案5-10頁(第125-138頁) 董事會建議您投票。反對查看每一份股東提案

會議 和 投票信息 (有關 其他信息，請參閲：關於2024年年會(從第140頁開始。)
		日期 和時間 2024年4月30日上午9：00外星人。
		記錄日期 2024年3月4日
		投票 截至記錄日期 的股東有權投票。每股普通股有權為每名董事被提名人投一票，併為將被投票表決的其他每一項提案投一票。
		入院程序 請註冊 參加花旗2024年年會。請轉至www.proxyvote.com上的“註冊會議”鏈接註冊 虛擬會議。登陸www.Virtual股東大會網站/CITI2024參加虛擬股東大會。請記住在代理卡或投票指令表上提交您的16位控制號碼，以及您的名和姓以及您的電子郵件地址。

董事會和公司治理亮點 花旗董事會 每個董事會成員都有資格和經驗來指導花旗的戰略，並監督管理層 執行這一戰略願景。花旗董事會由具備所需技能和背景的個人組成，以監督花旗在複雜的金融和監管環境中運營的同時實現可持續的、客户主導的收入增長的努力。
獨立			92% 的 我們的董事會提名人是 獨立的.
董事會 茶點			我們提名人的平均董事會任期為 7.8 年 和四個 提名人曾任職 更多 10年。曾經有過2 新董事 在上次 內當選 5年.
多樣性			花旗的 董事會致力於確保其由背景反映的個人組成 的 多樣性 由我們的員工、客户、股東和利益相關者代表. 基於 關於性別、種族、民族、性取向、殘疾的自願自我認同， 以及董事會成員的資深地位，這些圖表揭示了董事會的多樣性。
女人	種族上 多樣化

花旗2024委託書

委託書要點

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花旗 董事會

姓名 和 主要資格	年齡	董事 自	校長 職業和其他當前 上市公司董事	花旗 委員會
				A	中共	E	NGP	雷姆	T
埃倫·科斯特洛	69	2016	前任 BMO Financial總裁兼首席執行官 公司、前美國國家負責人， BMO金融集團	●				●
格雷斯·E·戴利	63	2019	前任 銀行高級副審計長 監管政策和國家銀行首席審查員， 貨幣審計署	●				●
芭芭拉·J·德索爾	71	2019	椅子， 花旗銀行 董事會：DaVita Inc.			●		●	●
約翰·C·杜根	68	2017	椅子， 花旗集團	●		●	●	●
簡·N·弗雷澤	56	2020	酋長 花旗集團公司執行官
鄧肯·P·亨斯	67	2013	聯合創始人 Atrevida Partners，LLC合夥人兼合夥人 董事會：RenaissanceRe Holdings Ltd.	●	●	●		●
彼得·B·亨利	54	2015	類別 1984年胡佛研究所高級研究員和 弗里曼·斯波格利國際研究所高級研究員 斯坦福大學研究 董事會：耐克公司和ADI公司		●		●
萊斯利·愛爾蘭	64	2017	前任 助理情報部長和 分析，美國財政部和 威脅金融國家情報經理， 國家情報總監辦公室						●
勒內·J·詹姆斯	59	2016	創始人， Ampere Computing董事長兼首席執行官 董事會：甲骨文公司	●	●	●			●
加里·M·萊納	69	2013	運營 General Atlantic LLC合夥人 董事會：惠普企業公司		●		●		●
戴安娜·L·泰勒	69	2009	前任 紐約州銀行總監 董事會：布魯克菲爾德公司		●	●	●
詹姆斯·S·特利	68	2013	前任 安永董事長兼首席執行官 董事會：艾默生電氣公司，諾斯羅普·格魯曼 公司和Precigen，Inc.	●		●		●
卡斯珀·馮·科斯庫爾	63	2023	前任 總裁兼集團首席執行官， 北歐銀行		●		●	●

資格

	補償			人類 資本管理
	公司治理			國際 商業或 經濟學
	環境 和 可持續性			法律， 監管和 合規性
	財務 報告			風險管理
	金融服務 服務			技術， 網絡安全 和數據管理

●	委員會 構件
●	委員會 椅子
A	審計
中共	補償， 性能 管理和文化
E	執行人員
NGP	提名， 治理和 公共事務
雷姆	風險管理
T	技術

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公司治理

花旗不斷努力保持最高的道德行為標準：準確、透明地報告結果，並完全遵守管理花旗業務的法律、規則、 和法規。花旗積極實施處於最佳實踐前沿的治理實踐。以下是花旗公司治理倡議的彙編：

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花旗網站 上提供的公司治理材料

除我們的公司治理準則外， 有關花旗公司治理的其他信息可在我們網站www.citigroup.com的公司治理部分找到。 點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”。

花旗股東可以寫信給紐約格林威治街388號公司治理花旗集團，獲取這些文件的印刷版，紐約郵編：10013。

年報

如果您通過郵寄收到了這些代理材料，您 也應該已經收到了花旗2023年提交給股東的年度報告。2023年年度報告也可在花旗網站www.citigroup.com上查閲。或者，如果您提出要求，我們將立即將10-K表格的年度報告副本免費發送給您，郵寄至紐約格林威治街388號的花旗公司祕書Brent J.McIntosh，郵編：10013。根據美國證券交易委員會的規則，五年業績圖表出現在花旗2023年年度報告中的Form 10-K中，該報告包含在花旗提交給股東的2023年年度報告中。

企業管治指引

花旗的公司治理準則( 準則)包含了我們的許多長期實踐、政策和程序，它們是我們致力於最佳實踐的基礎。 該準則至少每年審查一次，並在必要時進行修訂，以繼續反映最佳實踐。經董事會批准的指南全文載於花旗網站www.citigroup.com。點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”，然後點擊“公司治理指南”。準則概述了董事會的職責、業務、資格、 和組成。以下是準則的某些規定的摘要。

董事獨立自主

我們的目標是董事會至少三分之二的成員是獨立的 。下文闡述了我們的獨立性標準和董事會獨立性決定的結果。

董事會委員會

準則要求董事會下列委員會的所有成員都是獨立的：審計；薪酬、績效管理和文化；以及提名、治理和公共事務。委員會成員由董事會根據提名、治理和公共事務委員會的建議任命。 委員會成員和主席定期輪換。董事會和各委員會有權聘用和解僱他們認為必要的獨立法律顧問、財務顧問或其他顧問，而無需諮詢或獲得管理層的批准。

花旗2024委託書

額外的董事會服務

根據花旗的公司治理準則， 根據提名、治理和公共事務委員會的酌情決定權，董事不得在包括花旗董事會在內的五個以上的營利性上市公司董事會任職 ，擔任上市公司首席執行官的董事不得在包括花旗董事會在內的三個以上的營利性上市公司董事會任職。審計委員會成員不得在包括花旗審計委員會在內的三個上市公司審計委員會中任職。董事可能服務的其他營利性和非公開 公司董事會和非營利性董事會的數量，包括此類營利性和非營利性董事會的領導職位 ，須由提名、治理和公共事務委員會審查和批准，以確保每個董事 能夠投入足夠的時間履行董事的職責。這項審查每年進行一次，董事會全體根據提名、治理和公共事務委員會的建議，確定每個被提名人是否可以根據他或她的外部董事會承諾，包括委員會成員和領導職位，投入足夠的時間履行他或她作為花旗董事的職責。除了年度審查外，如果董事考慮加入營利性董事會，董事 必須向提名、治理和公共事務委員會提供建議，該委員會將考慮董事在加入該董事會及其任何委員會並擔任任何領導職位後，是否可以繼續投入足夠的時間履行其作為花旗董事的職責。此外，根據《公司治理準則》，董事會成員必須向提名、治理和公共事務委員會披露專業職責的重大變化，包括在非營利性實體中擔任重要角色，以供審議。

董事會被提名人不得在四個以上的盈利性上市公司董事會任職，審計委員會成員不得在三個以上的上市公司審計委員會任職。除了花旗，我們的首席執行官不在任何營利性公司的董事會任職。對於2024年的花旗董事會提名名單，花旗董事會根據提名、治理和公共事務委員會的 建議，在考慮每個董事所服務的營利性和非上市公司董事會以及非營利性董事會的數量(包括委員會成員身份和每個此類非營利性董事會的領導職位)後，確定每個被提名人能夠投入足夠的時間履行他或她作為花旗董事的職責。

地位或責任的改變

如果董事的專業職責、職業或商業協會發生重大變化，他或她必須通知提名、治理和公共事務委員會 並辭去董事會職務。提名、治理和公共事務委員會將評估事實和 情況，並向董事會提出是否接受辭職或要求董事繼續在董事會任職的建議。如果董事在非營利實體中擔任重要角色，他或她被要求通知提名、治理 和公共事務委員會。

出席會議

董事預計將出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議，以及股東年會。當時在任的所有董事都出席了花旗2023年虛擬年會。

董事會績效評估

提名、治理和公共事務委員會 對董事會全體成員參與的董事會業績進行年度審查，每個常設委員會(執行委員會除外)進行自己的自我評估。作為自我評估的一部分，董事會將審查其自身在監管要求、戰略和財務監督、風險管理監督、高管薪酬、繼任規劃和治理等事項上履行義務的情況。委員會根據其章程的要求和職責的其他方面對其業績進行評估。董事會主席對每位董事會成員進行一對一採訪。然後，董事會全體成員和每個委員會在執行會議上討論各自的自我評估結果，強調應對討論採取的行動。有關詳細信息，請參閲第30頁的董事會自我評估程序。

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董事接觸高級管理人員和董事培訓

董事可以完全自由地接觸花旗的高級管理層和其他員工。為新董事提供培訓計劃，讓他們熟悉花旗的業務和職能，以及花旗的法律、合規、監管和風險狀況。花旗全年為董事會所有成員提供各種主題的教育課程。這些課程旨在讓董事加深對業務問題或複雜金融產品的理解。

繼任規劃

董事會審查薪酬、績效管理和文化委員會關於高管績效的報告，以評估他們是否為花旗提供了最高質量的領導力。董事會還與提名、治理和公共事務委員會合作，評估首席執行官的潛在繼任者 。關於首席執行官和高級管理層的定期繼任，花旗董事會評估內部、 和適當時的外部候選人。為了尋找外部候選人，花旗尋求董事會成員、高級管理層和招聘公司的意見。為了培養內部候選人，花旗採取了許多正式和非正式的做法，旨在讓董事會熟悉花旗的人才庫。正式程序 包括由高級管理層進行的年度人才審查，董事會在會上研究最有前途的高級管理層成員。董事會了解每個人的經驗、技能、專業領域、成就和目標。這項審查是在每年定期召開的董事會會議上進行的。 此外，高級管理層成員還定期被要求在董事會 會議和董事會戰略會議上向董事會做陳述。這些演示由各業務單位的高級管理人員以及在公司職能部門任職的人員進行。正式審查和其他互動的目的是讓董事會成員熟悉花旗內外的人才庫，董事會將能夠從這些人才庫中選擇首席執行官的繼任者，並根據需要不時評估其他高級管理人員的繼任。

慈善捐款

如果董事或分享董事家庭的直系親屬擔任基金會、大學或其他非營利性組織的董事、受託人或高管，且此類實體接受花旗和/或花旗基金會的捐款，則此類捐款必須至少每年向提名、治理和公共事務委員會報告。

內幕投資與交易

花旗董事會成員和花旗高管(即第16條內部人士)不得對衝其花旗證券或將其花旗證券質押為貸款抵押品。指導方針一方面限制花旗與其子公司之間的某些金融交易，另一方面限制董事、高級管理層及其直系親屬之間的某些金融交易。禁止花旗或其子公司向花旗董事及其最高層管理人員或與其同住一户的直系親屬提供個人貸款，但向花旗經紀-交易商子公司員工提供的保證金貸款、抵押貸款、房屋淨值貸款、消費貸款、信用卡和透支檢查特權除外，所有這些貸款都是在正常業務過程中按市場條件進行的。看見 某些交易和關係， 薪酬委員會聯鎖和內部人士參與在第38-40頁。

該指導方針禁止花旗或其高管及其直系親屬在外部董事為委託人的合夥企業或其他私人持股實體中，或在外部董事擁有或控制10%以上股權的上市公司中進行投資或交易。董事和分享董事家庭的直系親屬不得獲得首次公開募股(IPO)配額。董事及其直系親屬可參與花旗贊助的投資活動，條件與向處境相似的非關聯人士提供的相同。在 某些情況下，或在適當的

花旗2024委託書

委員會，高級管理層成員可參與花旗贊助的某些投資機會。最後，如果機會完全來自於董事和高管在花旗的職位，則禁止他們對第三方實體進行某些投資。

董事獨立自主

董事會採用了明確的標準，以協助董事會評估每位董事的獨立性。以下列出的分類標準描述了董事或董事的直系親屬與花旗之間可能存在的各種類型的關係，並設定了將此類關係視為實質性關係的閾值 。只要不存在根據分類標準會使董事喪失資格的關係或交易，也不存在董事會認為在考慮到所有事實和情況後會損害董事行使獨立判斷能力的 分類標準中未具體提及的類型的其他關係或交易，董事會將認為該人是獨立的。

提名、治理和公共事務委員會審查了董事對問卷的回覆，問卷詢問了董事與花旗的關係 及其直系親屬和主要企業或慈善機構的關係和其他潛在的利益衝突，以及花旗業務收集的有關花旗與董事、董事的直系親屬、董事的主要業務或慈善機構之間的交易、關係或安排的某些數據。提名、管治及公共事務委員會亦審閲董事或董事直系親屬或其主要業務或慈善機構與花旗之間的某些關係或交易，並確定該等關係或交易符合公司管治指引及相關的 分類標準。董事會根據提名、治理和公共事務委員會的建議， 決定，根據旨在遵守紐約證券交易所公司治理規則的指導方針和標準，以及所有其他適用的法律、規則和法規，以下董事被提名人中的每一位都是獨立的：

董事會認定，我們的首席執行官簡·N·弗雷澤不是獨立的。

獨立性標準

要被認為是獨立的，董事必須滿足我們董事會採納並反映在我們的公司治理準則中的以下絕對標準。此外，紐約證券交易所公司治理規則下還有適用於所有董事的其他獨立性標準，以及美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司規則下適用於特定委員會的某些獨立性標準。

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董事會和委員會的會議

董事會在2023年召開了24次會議。花旗董事會常務委員會開會情況如下：審計委員會開會20次，薪酬、績效管理和文化委員會開會12次，提名、治理和公共事務委員會開會7次，風險管理委員會開會16次，技術委員會開會10次。執行委員會沒有在2023年舉行會議。

2023年，董事會的所有獨立成員在一個或多個特設委員會任職和/或擔任主席，包括轉型監督委員會，或在國際附屬董事會任職。另外，梅西小姐。Dailey，Desoer，Fraser，愛爾蘭，以及Taylor和Hennes和Turley先生曾在花旗銀行(Citibank，N.A.)董事會任職，花旗銀行是花旗的全資子公司。

每一位現任董事在2023年期間至少出席了董事會和其所擔任成員的常設委員會會議的88%。

非管理董事會議

每當全體董事會召開定期會議時，花旗的非管理層董事在執行會議上開會，沒有任何管理層董事出席。2023年期間，杜根先生主持了非管理層董事的每一次執行會議。

董事會領導結構

花旗目前有一個獨立的董事長，獨立於首席執行官，這一架構自2009年以來一直存在。董事會認為保持董事會領導結構的靈活性非常重要，並根據公司當時的需要在過去建立了不同的 領導結構，但堅定地支持在任何時候都有一個獨立的董事擔任董事會領導職位。因此，花旗董事會於2009年12月15日通過了一項章程修正案，規定如果花旗沒有獨立董事長，董事會將選舉一名獨立領導董事，其職責與獨立董事長類似，包括在董事會會議上領導非管理董事的執行會議 。花旗的主席對董事會提供獨立的領導。 擁有獨立主席或領導董事使 非管理董事能夠提出問題和關注事項供董事會審議，而無需立即涉及 管理層。董事長或首席執行官董事還擔任董事會和高級管理層之間的聯絡人，並代表公司定期與花旗的股東、利益相關者和監管機構會面。花旗董事會已經確定，目前的架構，即獨立於首席執行官之外的獨立主席 是目前最合適的架構，同時確保在任何時候都將有一個獨立的董事擔任董事會領導職位。董事會相信其風險監督方法， 包括：(I)首席風險官在每次董事會例會上就重大風險事項與董事會進行討論的報告，(Ii)董事會的常設風險管理委員會，以及(Iii)首席風險官直接向風險管理委員會彙報，使董事會能夠選擇許多領導 結構，而不會對其風險監督產生重大影響。

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董事會多樣性

多樣性 是提名、治理和公共事務委員會在評估董事會組成時考慮的關鍵因素之一 。對於像花旗這樣在全球100多個國家開展業務的公司來説，多樣性包括種族、民族、國籍和性別，以及花旗所在社區和地理位置的多樣性。公司公司治理準則中列出的董事資格要求包括：“考慮到花旗運營所處的不同社區和地理位置，候選人是否具有與現有董事的特質相補充的特殊技能、專業知識和背景。”花旗董事會致力於建立一個由個人組成的董事會，其背景反映了我們的員工、客户和利益相關者所代表的多樣性。當 考慮新的董事候選人時，提名、治理與公共事務委員會指示其招聘公司在每一份名單中包括不同的候選人。在這種背景下，花旗2024年年會提名的候選人中有八人是多元化的。此外，每一位董事候選人通過提供不同的視角、個人和專業經驗、背景以及其他特點，如全球和國際商業經驗，為董事會的整體多樣性做出貢獻。審計委員會認為，目前的被提名人反映了性別、年齡、種族、民族血統、地理背景和經驗的適當多樣性，並致力於繼續審議多樣性，並在評價理事會的組成時評估其在這方面的效力。

董事教育計劃

花旗有一個穩健的董事教育計劃，從面向新任命的董事開始，提供為期兩天的深入培訓，涵蓋我們業務的方方面面，其中包括花旗新組織模式的覆蓋範圍，包括以下五個業務 線：(1)服務，包括財政部和貿易解決方案以及證券服務；(2)銀行，包括投資銀行和企業貸款；(3)市場；(4)美國個人銀行；以及(5)財富。此外，新董事培訓還包括 培訓課程，概述公司的風險管理、審計、合規、運營和技術、治理、監管、財務、人力資本管理、政府事務和法律職能；此外，還有一個繼續教育計劃，其中包括側重於 行業、監管和治理主題的演講，以及我們業務各個領域關於新興問題或戰略性 計劃的演講，以使我們的董事有機會擴大他們對花旗業務運營和 活動的洞察力。董事們還可以獲得外部編程和研討會，以補充他們在花旗提供的教育。在2023年，董事們接受了各種主題的培訓，包括環境和可持續發展問題、政治貢獻、淨零、生產性人工智能、網絡安全、法規O、社區再投資法案、公平貸款、銀行保密法/反洗錢、風險偏好、固定收益貨幣和大宗商品、財富、企業和商業銀行業務以及國際業務特許經營權等。轉型監督委員會有一個單獨的培訓計劃，委員會成員通過該計劃接受與轉型計劃相關的主題的培訓。

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董事會自我評估程序

董事會在風險監管中的作用

對於花旗而言，有效的風險管理對其整體運營至關重要。因此，花旗建立了企業風險管理(ERM)框架，以適當和一致地管理花旗在整個花旗和整個企業層面的風險。ERM框架詳細説明瞭用於在端到端風險管理生命週期中支持有效的企業範圍風險管理的 原則。機構風險管理框架還明確了花旗集團董事會、花旗高管團隊和防線員工的風險管理角色和責任。花旗的文化和價值觀推動着強大的風險和控制環境，是ERM框架的核心，支撐着花旗開展業務的方式。花旗從事的活動以及這些活動產生的風險必須與花旗的使命和價值主張以及指導其的關鍵原則以及花旗的風險偏好保持一致。

花旗2024委託書

花旗董事會負責 監督風險管理，並要求執行管理團隊負責實施ERM框架，並在實現其戰略目標時在規定的風險偏好範圍內管理 風險。董事會的轉型監督委員會監督管理層在更廣泛的花旗轉型方面的進展，以及管理層對花旗與聯邦儲備委員會簽訂的同意令(日期為2020年10月7日)確定的問題的補救工作，包括與我們的風險和控制環境相關的問題。花旗銀行(CBNA)董事會也成立了一個類似的委員會，以監督管理層對CBNA於2020年10月7日與OCC簽訂的同意書(OCC同意令和FRB同意令，同意令)中確定的問題的補救工作。(請參閲第 32頁以查看有關轉型監督委員會的其他披露。)此外，董事會已根據其他董事會委員會的授權，將對具體風險的監督委託給其他某些董事會委員會，如下所述。

花旗使用防線模型作為其ERM框架的關鍵組件來管理其風險。防線模型將風險承擔、風險監督和風險保證整合在一個保護傘下，為第一道防線的風險責任提供了途徑，為第二道防線(獨立風險管理和獨立合規風險管理)的有效挑戰構建了結構，並通過 第三道防線(內部審計)授權了獨立的風險保證。花旗擁有企業支持職能，支持整個花旗的安全和穩健。每個防線和企業支持職能部門以及董事會都有權執行相關的風險管理流程和責任，以便以一致和有效的方式在規定的風險偏好範圍內管理花旗的風險。

有關花旗風險管理的更多信息， 請參閲公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K(2023年Form 10-K)的“管理全球風險”部分。

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在每次定期召開的董事會會議上，董事會 會收到首席風險官關於公司管理重大風險的方法的風險報告，包括管理層在適當情況下采取的風險緩解措施。獨立風險管理由首席風險官領導，為第一道防線設定風險和控制標準，並積極管理和監督整個花旗的總信貸、市場(交易和非交易)、 流動性、戰略、運營和聲譽風險，包括跨類別的風險，如集中度風險、國家風險、合規風險和氣候風險。委員會的作用是監督這一努力。

風險管理委員會加強董事會對風險管理的監督。委員會的作用是監督，承認管理層負責執行花旗的風險管理政策。

花旗的轉型增強

花旗完全致力於對其風險管理和控制進行廣泛的轉型。花旗認為，轉型是至關重要的，不僅是為了以有效、及時和可持續的方式解決監管問題，而且是公司更廣泛的戰略需求。花旗的優先事項圍繞着三個相互關聯的要素：轉型、戰略以及文化和人才。在轉型中推動風險和控制的卓越 與花旗的業務戰略相輔相成，只有在文化和人才方面的重大轉變才能實現兩者的成功。

董事會於2020年10月設立轉型監督委員會，作為董事會監督轉型的主要論壇。鑑於轉型監督委員會的這一總體責任和全面監督的需要，董事會中的所有非管理董事都在 委員會任職。董事會全體成員在其他論壇上重點討論非轉型事項。

一系列計劃小組側重於同意訂單的具體要求 。轉型監督委員會的某些成員(首席董事)被分配到不同的計劃小組，他們與負責相關計劃小組的執行管理團隊成員密切合作，在計劃小組準備與整個轉型監督委員會的會議時提供監督和挑戰，與董事會委員會主席與個別高級管理團隊成員互動以準備委員會會議的方式大致相同。

董事會在技術監督中的作用

董事會直接或通過一個或多個委員會監督管理層降低網絡安全風險和應對網絡事件的努力。董事會至少每年都會收到完整的簡報，一個或多個委員會定期收到有關網絡安全的報告，並在全年與管理層和主題專家就花旗整體網絡安全計劃的有效性、網絡安全風險、花旗應對這些風險的戰略以及花旗的實施情況進行討論。董事會定期參加網絡安全桌面演習 。此外，董事會和/或委員會成員還會收到關於重大網絡事件的報告，包括響應努力、法律義務，以及在需要時向監管機構和/或客户提供外聯和通知，並在適當情況下向管理層提供指導。 風險管理委員會已批准獨立的網絡安全風險偏好聲明，花旗的業績是根據該聲明按季度衡量的。

技術委員會還監督技術 本委託書第37頁所討論的事項。委員會還對生成式人工智能和機器學習等新興技術進行主要監督，包括與新興技術相關的風險或收益。 技術委員會成員對人工智能技術如何與金融服務業交叉 帶來了有意義的見解和專業知識，進一步加強了董事會對這一重要領域的監督。

董事會在環境和社會事務中的作用

花旗董事會對花旗的工作擁有最終監督權，以識別、評估和整合整個花旗與環境和社會相關的風險和機會。除了董事會全體成員的監督外，董事會的提名、治理和公共事務委員會還監督花旗的ESG活動，包括審查我們關於可持續性、氣候變化、人權和多樣性、公平和包容性的政策和計劃。董事會的風險管理委員會審查關鍵的風險政策，包括與環境、社會和氣候風險相關的政策。審計委員會 監督與花旗集團層面ESG和氣候相關報告相關的控制和程序，包括自願披露和監管備案。提名、治理和公共事務委員會舉行了多次會議，審查股東的提案，並收到了2023年環境和社會優先事項的最新情況。

花旗2024委託書

2023年期間，風險管理委員會收到了關於氣候風險的最新情況，審計委員會審查了與ESG有關的現有披露控制和程序。董事會還收到了社區投資和發展負責人關於花旗和花旗基金會的社會影響活動和業績的報告，包括為種族公平採取行動以及花旗影響基金的投資。此外，董事會還收到了來自全球首席多樣性、股權和包容性官和全球人才主管的關於花旗多元化、股權和包容性努力的報告。董事會成員還參與了關於各種治理以及環境和社會問題的投資者電話會議，包括氣候風險。

董事會各委員會

以下是董事會常務委員會 。此外，董事會還設有一個特別委員會--轉型監督委員會，負責監督管理層為改善風險和控制環境以及實現卓越運營所做的努力。(請參閲第32頁至 查看與轉型監督委員會相關的其他披露)。

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花旗 2024年代理聲明

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花旗2024委託書

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參與某些法律程序

董事高級管理人員貝萊德(貝萊德)或先鋒集團(各自擁有花旗普通股的5%以上)或其任何關聯公司，不存在任何 董事高級職員或其任何關聯公司是對花旗不利的一方或在其中有對 花旗不利的實質性利益的法律訴訟。

某些交易 和關係、薪酬委員會聯鎖和內部參與

董事會通過了一項程序，規定了涉及花旗和相關人士(董事、高級管理人員、5%的股東、直系親屬或主要業務關聯)的交易的審查、批准和監控程序。花旗關聯方交易程序的副本可在我們的網站www.citigroup.com上獲得。依次點擊“投資者”、“公司治理”和“花旗政策”。 根據程序，提名、治理和公共事務委員會負責審查和批准所有涉及董事、董事直系親屬和5%股東的關聯方交易。董事不得參與他或她本人或其直系親屬為關聯人的任何關聯交易的討論或批准，但董事必須向提名、治理和公共事務委員會提供有關該關聯交易的所有重大信息除外。提名、治理和公共事務委員會還負責審查和批准所有涉及高管或高管直系親屬的價值超過12萬美元的相關政黨交易。 該政策還包含根據該政策預先批准的涉及相關人員的交易類別清單，因此 無需提交提名、治理和公共事務委員會審批。

提名、治理和公共事務委員會在評估關聯方交易時將審查以下信息：

根據提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，貝萊德和先鋒各自報告稱，截至2023年12月31日，他們實益擁有花旗普通股流通股的5%或更多-見股權-持有超過5%的花旗普通股第45頁。 2023年期間，我們的子公司為貝萊德和先鋒及其各自的關聯公司和客户提供普通課程貸款、交易和其他金融服務。花旗及其子公司還可以按照正常程序，投資或向花旗的客户貝萊德或先鋒共同基金或其他產品提供服務。此外，貝萊德的關聯公司根據我們的 401-K計劃提供某些投資選擇。該等交易乃按公平原則訂立，並載有慣常條款及 條件，其條款與與無關第三方的可比交易大致相同。2018年，Acciones y Valore Banamex、S.A.de C.V.、Servicios Corporation de Finanzas、S.A.de C.V.和Grupo Financiero

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Citibanamex，S.A.de C.V.(Citibanamex)與貝萊德股份有限公司及其若干關聯公司訂立了一項協議，據此，貝萊德收購了Citibanamex在墨西哥的資產管理業務。這筆交易包括出售ImPulsora de Fondos Banamex，S.A.de C.V.(ImPulsora)法律工具，及其為52個共同基金和某些管理賬户關係提供諮詢的角色，以及運營業務所需的某些知識產權和供應商合同 。出售的對價包括3.5億美元和某些未來付款，如果達到了規定的目標 。關於交易成交，花旗與貝萊德還訂立了一項長期分銷協議(服務 框架協議)，向花旗在墨西哥的客户提供貝萊德資產管理產品。該協議提供了花旗在墨西哥分銷貝萊德產品的框架，幷包括與定價、優惠准入和產品支持有關的條款。根據這項協議，2023年向貝萊德支付了約9,400萬美元的費用。提名、治理和公共事務委員會審查了出售條款，並根據關聯方交易程序批准了交易。

2023年1月，Citibanamex與貝萊德簽署了《服務框架協議》修正案(《2023年修正案》)。《2023年修正案》規定，Citibanamex的投資承諾與歷史支出一致，如果滿足某些條件，則終止某些權利和擔保。提名、治理和公共事務委員會根據關聯方交易程序 審查並批准了2023年修正案的條款，花旗集團董事會根據其重大支出計劃批准了2023年修正案。

花旗風險投資國際成長夥伴二期(Citigroup Venture Capital International Growth Partnership)是一家成立於2007年的私募股權投資基金。花旗設立了這隻員工投資的基金，其中包括我們的某些高管。執行幹事沒有資格以槓桿方式參加這一基金。根據《薩班斯-奧克斯利法案》和《花旗公司治理準則》，除某些“祖輩”投資外，高管 只有在特定情況下，並經適當的 委員會批准後，才能投資於花旗贊助的某些投資機會。2023年，基金向執行幹事的分配沒有超過12萬美元。

2023年，花旗在我們的正常業務過程中為某些組織提供企業銀行和證券經紀服務，其中我們的一些董事、高管或他們的家人是高管或董事。此外，在正常業務過程中，花旗可以使用我們的一些董事、高管或家庭成員擔任高管或董事的組織的產品或服務 。

第103頁上列出的人員是薪酬、績效管理和文化委員會的現任成員。根據SEC規則，2023財年期間，薪酬、 績效管理和文化委員會的現任或前任成員均不屬於“薪酬委員會連鎖”的一部分。此外，我們的高管均未擔任構成“薪酬委員會連鎖”的另一個實體的薪酬委員會的董事或成員。薪酬、績效管理和文化委員會的成員在與花旗的交易中沒有任何重大利益，也不是花旗的現任或前任高管 ，薪酬、績效管理和文化委員會的成員也不是花旗或其任何子公司的現任員工。此外，2023年，董事會成員或董事會的任何直系親屬均聘請FW Cook提供任何 薪酬相關服務。

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花旗首席人力資源官Sara·韋克特的兄弟姐妹自2008年以來一直受僱於花旗，先是作為實習生，然後從2010年開始，成為一名全職員工。她受僱於花旗的USPB，2023年獲得了1,803,821美元的薪酬。2017年至2023年，花旗銀行業務臨時主管彼得·巴貝吉的嫂子受僱於花旗。2023年，她獲得了179,426美元的補償。花旗服務主管沙赫米爾·哈利克(Shahmir Khaliq)的一個兄弟姐妹自2018年以來一直在花旗金融部門工作，2023年獲得了193,820美元的薪酬。這些員工的薪酬是由花旗根據其適用於具有同等資歷和職責且擔任類似職位的員工的僱傭和薪酬做法確定的。 韋克特女士、巴貝吉和哈利克先生與他們各自的家庭成員(花旗員工)沒有僱傭關係，也沒有共同的家庭。

負債

根據薩班斯-奧克斯利法案和花旗公司治理準則，不得向任何高管發放保證金貸款，除非該高管是花旗經紀自營商子公司的僱員，並且此類貸款是在正常業務過程中發放的。

2023年期間，花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行和其他花旗銀行子公司與花旗的某些董事或高管、他們的直系親屬、他們的直系親屬、公司或組織之間發生了超過12萬美元的交易，涉及商業票據、存單和其他貨幣市場工具的銷售以及某些其他銀行交易，這些董事或高管的直系親屬、公司或組織中的任何人是任何類別證券的10%或更多的實益所有者，或董事的聯繫人。另一邊是行政官員或他們的家人。這些交易是在正常業務過程中以基本相同的條款進行的，包括利率和抵押品，與 其他與貸款人無關的人進行可比交易時的條款基本相同，不涉及超過正常的收款風險，也不存在其他不利特徵。 向任何董事或高管發放的個人貸款必須遵守薩班斯-奧克斯利法案、O規則和公司治理準則，並且必須在正常業務過程中進行。

花旗的對衝政策

花旗公司治理準則禁止 董事和高管持有的花旗普通股進行套期保值，無論股票是作為補償授予的，還是 由董事或高管以其他方式持有的。就此而言，高管是指花旗根據交易所法案第16條指定為 “高管”的任何人。

適用於所有花旗員工、高管和董事的《花旗行為準則》規定，在考慮個人對花旗證券的投資時，如果個人交易或投資可能影響或似乎影響個人為花旗做出公正的商業決策的能力，則個人必須避免對證券、衍生品、期貨合同、商品或其他金融工具進行任何個人交易或投資。

此外，花旗的個人交易和投資政策(PTIP)禁止承保人員(包括董事和高管)以任何方式(貨幣對衝除外)對衝未授予的限制性股票或根據花旗資本積累計劃獲得補償的遞延股票。PTIP還禁止參與花旗證券的投機性交易，包括銷售裸看漲和投機性期權策略，以及任何其他將受益於花旗證券價值下降的交易。

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PTIP通常允許擔保人員(不包括董事和高管)對衝當時可交付的花旗證券的既得多頭頭寸。PTIP下的承保人員包括 (但不限於)以下個人：1)可能能夠訪問有關花旗的重要非公開信息；2)受僱於花旗機構客户集團；3)在FINRA註冊的花旗任何美國經紀-交易商實體的員工或合夥人；或4)在財富公司的證券或諮詢業務中工作，以及與承保人員有關的某些個人。由於根據公司治理指引，董事涵蓋的董事及高管也須遵守適用於董事及高管的套期保值政策，因此董事或高管擬進行的交易可能會因適用其中一項政策而被禁止，即使該交易在另一項政策下是允許的。

最後，花旗維持針對英國和歐洲監管要求的政策。這些政策規定，在適用的國家/地區，所有以股票形式或花旗指定的任何其他延期機制獲得部分薪酬的員工，不得購買保險合同或從事個人對衝 策略，或與薪酬或責任相關的保險合同，以破壞或可能破壞其薪酬安排的任何風險調整效果 。

聲譽風險委員會

聲譽風險委員會是一個管理級別的委員會，負責管理重大聲譽風險的識別、衡量、監控、控制和報告流程，並監督根據整個公司的戰略目標、風險偏好閾值和監管預期採取適當行動，同時促進整個公司的風險意識文化以及高標準的誠信和道德行為，與花旗的使命和價值主張保持一致。商業聲譽風險論壇可能會上報聲譽風險 ，供集團聲譽風險委員會在公司層面進行適當考慮。集團聲譽風險委員會可視情況將風險提升至董事會提名、管治及公共事務委員會或董事會其他委員會。

道德、行為和文化

在花旗，我們的使命是通過負責任地提供促進增長和經濟進步的金融服務，成為我們客户值得信賴的合作伙伴。

我們通過我們的治理框架、將我們的文化和對整個組織的行為預期嵌入其中的計劃和努力，以及與花旗以外的主要利益相關者的合作，培養道德文化，以改善花旗和銀行業的文化。

治理文化

我們對待文化的方法的基石是我們的治理框架，從花旗集團董事會開始，我們的治理框架始於強烈的“自上而下的基調”。花旗董事會薪酬、績效管理和文化委員會監督高級管理層持續關注在整個花旗培養道德、適當行為和責任文化的努力 。有關更多信息，請參閲薪酬， 績效管理和文化委員會章程，該章程載於花旗網站www.citigroup.com。依次點擊“投資者”、“公司治理”和“花旗董事會章程”。

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在薪酬、績效管理和文化委員會的監督下，高級管理層採取了一系列努力來支持花旗的文化，包括制定花旗的使命和價值主張以及領導原則。薪酬、績效管理和文化委員會繼續負責監督高級管理層加強花旗內部健全的道德、負責任的行為和有原則的文化的努力，包括：

嵌入文化的計劃和努力

為了促進道德文化和適當的行為，花旗專注於通過建立全球政策、計劃和流程來賦予個人權力，這些政策、計劃和流程將我們的價值觀嵌入整個組織，並指導和支持我們的員工做出道德決策並遵守花旗的行為標準。在薪酬、績效管理和文化委員會的監督下，在薪酬、績效管理和文化委員會的投入和反饋下，高級管理層將一系列努力放在優先位置，以進一步將我們的價值觀和期望融入組織。以下是我們的 計劃和相關努力的幾個例子，以建立、加強和嵌入我們在花旗的文化：

金融專業人員道德守則

花旗財務專業人員道德守則 適用於花旗首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和 財務總監(首席會計官)和所有財務專業人員和財務管理人員，包括但不限於財務總監、財務和風險分擔服務(FRSS)、資本規劃、財務規劃和分析、生產力和 戰略、財務、税務、併購、投資者關係和區域/業務團隊。花旗期望其所有員工在其活動的所有方面都按照最高的個人和職業誠信標準行事，遵守所有適用的法律、規則和法規，阻止不當行為，並遵守花旗行為準則和花旗 通過的規範員工行為的其他政策和程序。《金融專業人員道德準則》旨在補充《花旗行為準則》。 《金融專業人員道德準則》副本可在我們的網站www.citigroup.com上找到。依次點擊“投資者”、“公司治理”和“金融專業人員道德準則”。我們將在我們的網站上披露對《金融專業人員道德守則》的修訂或豁免(如果有)。

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職業道德熱線

花旗希望其員工在有任何理由相信任何花旗員工或代表花旗工作的任何人可能從事不當行為，包括違反或可能違反法律、法規、規則或違反花旗政策、標準、程序或花旗行為準則的情況下，迅速提出擔憂。花旗提供了幾個渠道，供員工和其他人報告道德問題，包括對會計、內部控制或審計事項的擔憂。我們提供全球道德規範熱線，這是一個免費號碼，一天24小時、一週七天、一年365天都可以使用，並且有現場操作員，他們可以連接到翻譯人員以適應多種語言 。撥打道德熱線的電話是由位於美國的第三方供應商接聽的。通過道德熱線提出擔憂的個人可以選擇匿名。花旗禁止對任何出於善意提出關切或問題，或參與隨後對此類關切的調查的人採取報復行動。

任何個人，包括與花旗沒有工作關係的公眾，也可以通過花旗面向公眾的公司網站訪問全球道德熱線來提出擔憂。

行為規範

董事會通過了《行為準則》，概述了某些法律、法規，並選擇了適用於花旗活動的花旗政策、標準和程序。它還闡述了花旗的使命和價值主張，以及花旗員工和代表應達到的道德和職業行為標準。行為準則適用於花旗及其合併子公司的每一名董事、高管和員工。 花旗的所有員工、董事和高管都必須閲讀並遵守行為準則。我們將在我們的網站上披露 董事行為準則的豁免(如果有)。此外，為花旗提供服務的其他人員可能通過合同或其他協議遵守《行為準則》。《行為準則》已在www.citigroup.com上以多種語言公開提供。點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”， ，然後點擊“投資者行為準則”。

與委員會的溝通

股東或其他相關方如希望 與一名或多名董事會成員(包括主席或非管理董事作為一個整體)進行溝通，可通過致信董事會成員或成員，抄送公司祕書布倫特·J·麥金託什，花旗集團，地址：388 Greenwich Street， New York，NY 10013。董事會已經批准了一個程序，根據該程序，公司祕書辦公室將審查 並將信件轉發給適當的一名或多名人員進行答覆。

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股權

花旗長期以來一直鼓勵董事、高管和員工持股，使他們的利益與股東的長期利益保持一致。董事會和高管受股權承諾的約束，這要求這些個人保持最低花旗集團股票的持股水平。高管 只要他們是高管，就必須保留至少75%的股權作為激勵薪酬(扣除所需支付的税款和期權行權價格)。此外，股票持有期適用於高管離開花旗或不再擔任高管之後。他或她必須在終止高管身份後的一年內保留以前受股權承諾約束的50%的股份。同樣，董事必須保留授予他們的淨股本的至少75%，進一步使他們的利益與股東保持一致。董事會可不時修訂股權承諾的條款，以反映需要作出改變的法律及業務發展。此外，董事和高管 不得就花旗普通股或花旗發行的其他證券進行套期保值交易，包括公司作為其薪酬的一部分授予董事或高管的證券，以及董事或高管在非補償交易中購買或獲取的證券。有關套期保值的詳細信息，請參閲花旗的對衝保單 在第40-41頁。

下表顯示了截至2024年3月4日，我們的董事、指定的高管以及董事和高管作為一個整體對花旗普通股的實益所有權。就本表而言，“受益所有權”是根據交易法下的規則13d-3確定的。根據該規則，一個人或一組人被視為擁有該人 有權在確定之日起60天內獲得的任何普通股的“受益所有權”。

受益所有權 表

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持有超過5%的花旗普通股

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提案1： 董事選舉

董事會已提名所有現任董事在2024年年會上連任，他們每一位都是在2023年年會上當選的。董事在年滿72歲後沒有資格競選連任。如果當選，每一位被提名人的任期將持續到2024年年會，或直到他或她的繼任者獲得資格並當選。

董事 標準和提名流程

提名、治理和公共事務委員會考慮提名、治理和公共事務委員會成員、董事會其他成員、高級管理層和證券持有人確定的所有合格候選人。在2023年期間，委員會聘請斯賓塞·斯圖爾特協助確定和評估潛在的被提名人。希望 推薦董事候選人以供提名、治理和公共事務委員會考慮的股東可以將候選人的姓名、簡歷和個人簡歷提交給花旗集團 Inc.(地址：紐約格林威治街388號，NY 10013)。公司祕書收到的所有提名建議都將提交委員會審議。

在考慮董事會的組成時，提名、治理和公共事務委員會根據花旗的規模、業務組合和地理位置，盤點花旗面臨的風險類別，並尋求確定具備必要技能和 經驗的候選人，使董事會能夠對這些風險進行適當監督。提名、治理和公共事務委員會在做出董事提名決定時也會考慮董事的任期，並認為最好 保留任期較長、經驗豐富的董事和具有新視角的新董事的組合。提名、治理和公共事務委員會和董事會還認為，鑑於我們公司的龐大規模、我們提供的產品的廣度和我們組織的國際範圍，任職時間較長、經驗豐富的董事是董事會的一大優勢。提名、治理與公共事務委員會在提名 新的董事候選人時，指示其招聘公司在每一份名單中包括不同的候選人 。董事會的組成和提名供股東考慮的個人，是委員會仔細 審議風險清單與董事會成員和候選人的技能和經驗之間的對應關係的結果。 除了有能力協助董事會監督特定的一個或多個風險外，董事會成員還根據各種因素進行評估，包括由提名、治理和公共事務委員會制定並經董事會批准的以下標準：

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這些因素的應用涉及提名、治理和公共事務委員會和董事會的判斷。此外， 參見董事會多樣性第29頁，瞭解董事會在挑選候選人時考慮的其他因素。

提名、治理和公共事務委員會將根據對每個候選人的獨立性、技能和資質以及上述標準的評估，向董事會推薦潛在的董事候選人。

提名、治理和公共事務委員會遵循相同的程序，並使用相同的標準來評估股東、董事會成員和高級管理層成員提出的候選人。對於2024年年會，花旗沒有收到任何股東關於董事會提名的通知。

董事資質

董事會提名的每個人都有資格和經驗來批准和指導花旗的戰略，並監督管理層對該戰略願景的執行。花旗董事會由具備必要技能、經驗和不同背景的個人組成 ，以監督花旗努力成為一家更簡單、更小、更安全和更強大的金融機構，同時降低風險 並在複雜的金融和監管環境中運營。

下面列出的 被提名者是商界、金融界和學術界的領導者，因為他們具有敏鋭的智力和分析能力、戰略眼光、領導和激勵他人與他們合作的能力，以及幾十年來傑出成就的記錄 。每個人都被選為候選人，部分原因是他們有能力和意願提出棘手的問題，瞭解花旗面臨的獨特挑戰，並評估管理層提出的戰略及其實施情況。

每位被提名者都有長期的職業道德記錄，對其職業和社區的奉獻精神，強烈的職業道德，包括承諾充分準備參加會議，願意花費所需的時間和精力來履行專業 義務，並有能力維持大學環境。

我們提名的許多人都是其他大型國際公司的現任或前任首席執行官或董事長，或者具有領導和運營大型、複雜的學術或政府部門的經驗。因此，他們對以下概述的許多領域有着深刻的理解和豐富的 經驗，這些領域對花旗的正常運營和成功至關重要。為進行分析，董事會認定曾擔任大型公司或大型複雜機構的首席執行官或主席的被提名人在戰略規劃、財務報表編制、薪酬確定、監管合規(如果其業務受到或曾受監管)、公司治理、公共事務和法律事務方面具有豐富的經驗。

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在 評估董事會的組成時，提名、治理和公共事務委員會尋求尋找和留住個人 ，他們除了具備花旗公司治理準則中規定的資格外，還具有必要的技能、經驗和能力 以滿足花旗作為一家在美國和全球100多個國家和地區開展業務的高度監管的金融服務公司的獨特需求。委員會認為，對花旗的正常運營和成功來説，董事會除了具備上述素質外，還必須具備以下方面的專業知識和經驗，這一點至關重要：

	花旗薪酬、績效管理和文化委員會負責確定首席執行官的薪酬，並批准公司其他高管和高管管理團隊的薪酬。為了正確履行薪酬方面的責任，花旗董事會必須包括具有評估高管薪酬結構的經驗的成員。他們必須瞭解可利用的各種形式的薪酬、每種薪酬的目的以及如何使用各種薪酬要素來激勵和獎勵高管並推動業績，同時不鼓勵輕率冒險或簡單地設定短期目標。
	花旗 追求公司治理和道德行為的最高標準：言行一致，準確和透明地報告業績，並保持遵守管理公司業務的法律、規則和法規。董事會 負責制定公司治理政策和做法，包括採納適用於本公司的公司治理準則 ，並監督公司遵守治理政策和準則的情況。要履行這些責任，董事會必須包括公司治理領域經驗豐富的領導者，他們必須熟悉治理問題、對這些問題最感興趣的羣體以及治理政策對公司運作的影響 。
	環境和可持續發展問題是關鍵的業務問題，既與風險有關，也與機會有關。花旗從事可持續發展已有20多年的歷史，並將環境、可持續發展和透明度視為股東和更廣泛的利益相關者價值的重要方面。花旗向股東、客户和其他利益相關者傳達其可持續發展和環境努力，包括其在環境可持續發展、氣候變化、淨零、社區投資和發展以及人權領域的成就。環境和社會問題有可能阻礙公司計劃和長期業績， 這就是為什麼有必要有一個具有可持續性能力的董事會。花旗董事會必須包括在氣候變化和金融、社區發展、企業社會責任和其他問題方面具有經驗的成員，以幫助花旗應對這些複雜和快速變化的問題，並協助管理層評估花旗的政策和發展計劃。
	花旗對財務報告的內部控制旨在確保花旗的財務報告及其財務報表 是按照公認會計原則編制的。雖然董事會及其委員會不負責編制我們的財務報表，但他們有監督責任，包括挑選外部獨立審計師 ，但須經股東批准，並擔任主要審計合作伙伴。董事會必須包括在編制財務報表方面具有直接或監督經驗的成員，以及財務、審計和會計專業知識。

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	花旗 是通過以下業務提供金融服務的全球領先者：(1)服務，包括財政部和貿易解決方案以及證券服務；(2)銀行，包括投資銀行和企業貸款；(3)市場；(Br)(4)美國個人銀行；(5)財富；(6)傳統特許經營權。花旗希望擁有豐富金融服務經驗的董事會成員幫助其評估其接觸和服務客户的商業模式和戰略。
	截至2023年12月31日，花旗在90多個國家和地區擁有約239,000名員工。人力資本管理是花旗董事會的一項關鍵能力，因為保持一支熟練、積極的員工隊伍具有戰略重要性。花旗董事會必須包括瞭解與人力資本相關的關鍵問題的董事，這些問題包括培訓、多樣性、員工福利、薪酬計劃、職業發展軌跡以及美國和全球勞工問題。讓具有適當專業知識的董事 審查我們的繼任戰略和關鍵角色的領導渠道，同時考慮到花旗的長期公司戰略 對於管理花旗的資源-其員工至關重要。花旗尋找具有監督和管理高管團隊經驗的董事會成員，並在全球範圍內擁有可觀的員工隊伍，重點是人力資源的開發。
	作為一傢俱有廣泛國際影響力的公司，花旗董事會重視具有國際業務或政府經驗或全球經濟專業知識的董事的觀點。花旗在美國以外市場的存在是花旗的一項重要競爭優勢 ，因為它使我們能夠為業務遍及全球的美國和外國企業以及個人客户提供服務。具有國際業務經驗的董事 可以使用他們在自己的業務交易中積累的經驗來幫助 花旗董事會和管理層瞭解併成功駕馭花旗開展業務或尋求開展業務的國家/地區的商業、政治和監管環境。擁有全球經濟專業知識的董事可以幫助指導花旗管理層瞭解其他市場面臨的挑戰，並制定其全球戰略。
	花旗及其子公司受到眾多國內外監管機構的監管和監督，包括美國的FRB、OCC、聯邦存款保險公司、消費者金融保護局、州銀行和保險部門以及國際金融服務機構。擁有與監管機構或受廣泛監管的運營企業互動的經驗的董事對於促進花旗繼續遵守其眾多監管要求並與監管機構建立富有成效的關係非常重要。鑑於道德、行為和文化的關鍵重要性，花旗董事會必須包括具有監督道德和合規以及建立有效的、基於價值觀的道德和合規計劃的經驗的成員。除了上述監管監督外，花旗還受制於無數法律和法規，並不時參與法律行動和監管程序。花旗董事會在遵守適用要求方面負有重要的監督職能，包括監督法律程序的進展和評估主要和解方案。

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	風險管理是一家複雜的全球金融服務公司的關鍵職能，對其進行適當的監督需要具備成熟風險管理技能和經驗的董事會成員 。董事監督公司的風險管理框架，包括在管理信用、市場(交易和非交易)、流動性、戰略、運營、合規、聲譽和某些其他風險方面使用的重要政策、程序和做法，並審查管理層關於風險緩解的建議。 花旗董事會必須包括具有風險專業知識的成員，以協助花旗努力適當地識別、衡量、監控、報告、分析和控制或緩解風險。
	花旗作為技術創新者有着悠久的歷史-花旗銀行，北卡羅來納州，是20世紀70年代為其 客户提供自動櫃員機的首批銀行之一。隨着花旗部署新的技術和平臺創新來收集、處理、分析和提供信息以執行交易並滿足客户和客户的需求，花旗必須確保其運營高效，並持續關注提高生產率以實現其運營和戰略目標，同時通過 努力改善網絡安全、數據隱私和數據管理來降低技術風險。董事會必須包括在技術方面擁有知識和 經驗的成員，包括網絡安全、生成性人工智能、數據隱私和數據管理等以技術為中心的問題。董事會成員必須有資格監督花旗技術平臺的開發和維護；花旗遵守監管要求的情況；花旗的運營效率和生產力戰略；花旗系統的運營和可靠性；以及客户和客户數據的保護。

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被提名者

下表提供了被提名者提供的有關其主要職業、商業經驗和其他 事項的信息。

每位被提名人的簡歷都突出了他或她的特定技能、資歷和經驗，這些技能、資歷和經驗支持被提名人非常有資格在花旗董事會任職的提名、治理和公共事務委員會的結論。

董事會 推薦 董事會建議您投票支持以下每一位提名人。

姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		前總裁兼蒙特利爾銀行金融公司首席執行官，前蒙特利爾銀行金融集團美國地區負責人 ●  總裁，蒙特利爾銀行金融公司首席執行官兼蒙特利爾銀行金融集團美國地區負責人-2011年至2013年 ●  蒙特利爾銀行金融集團美國個人和商業銀行業務負責人總裁兼首席執行官-2006年至2011年 ●  招商銀行證券化和信貸投資管理部副董事長兼負責人，蒙特利爾銀行金融業務部紐約辦事處負責人 金融部-2000至2006年 ●蒙特利爾銀行金融集團資本市場部戰略創業部副執行總裁 ●  蒙特利爾銀行金融集團執行副總裁總裁兼全球金庫集團負責人-1997年至1999年 ●北京蒙特利爾銀行金融集團全球金庫集團高級副總裁總裁兼副財務主管-1995年至1997年 ●曾在蒙特利爾銀行金融集團全球財務集團、董事亞太區主管和區域財務主管-1993-1994年間任職 ●曾管理董事，1991年至1993年擔任蒙特利爾銀行金融集團全球財務集團北美金融產品銷售主管   技能和資格 科斯特洛女士是一位經驗豐富的金融服務高管，通過她在金融服務、風險管理、財務報告、運營和技術以及監管和合規方面的突出作用，已被提名為董事會成員。由於 花旗是一家國際金融服務公司，擁有像科斯特洛女士這樣具有豐富銀行經驗的前銀行高管作為董事會成員， 使董事會能夠對其業務和監管活動提供知識豐富的監督。在全球金融機構蒙特利爾銀行金融集團工作的30年中，科斯特洛女士在加拿大、亞洲和美國的個人和商業銀行、財富管理和資本市場業務方面積累了豐富的經驗。在全球財政部和全球資本市場的職位上，她 獲得了企業、機構和投資銀行、證券、交易和資產管理方面的經驗。作為BMO Harris Bank N.A.的首席執行官，Costello女士在個人和商業銀行、戰略規劃、營銷、監管合規、財務報告和人事事務方面積累了經驗。此外，作為蒙特利爾銀行金融公司的首席執行官和蒙特利爾銀行金融集團的美國地區負責人，她在監管合規方面獲得了進一步的經驗，包括資本和解決方案規劃、風險管理和治理。她之前在DH公司和迪博爾德·尼克斯多夫的董事會服務為她提供了在全球運營和金融技術業務方面的經驗。 科斯特洛女士豐富的金融服務背景也為花旗和花旗銀行與各種監管機構和利益相關者的關係 增添了顯著的價值。
埃倫·M·科斯特洛 年齡：69歲
花旗集團董事 2016年以來 其他公眾 公司董事職位： 無 過去 五年內的前董事職務： 迪博爾德·尼克斯多夫公司 其他活動： 芝加哥經濟俱樂部(會員)
		主要資歷
			財務報告
			金融服務
			法律、監管和合規
			風險管理

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姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		前銀行監管政策高級副主計長、貨幣監理署國家銀行首席審核員 ●  貨幣監理署負責銀行監管政策的高級副主計長兼國家銀行首席審查員-2016至2019年 ●  貨幣監理署助理副主計長--2015至2016年 ●  主管審查員 -美國銀行，貨幣監理署-2010至2015 ●  貨幣監理署大銀行監管副主計長--2001至2010年 ●  主管審查員 --花旗銀行，貨幣監理署--1997年至2001年 ●  貨幣監理署的各種角色--1983年至1997年   技能和資格 Dailey女士是一位經驗豐富的前銀行業監管人員，並被提名為董事會成員，因為她在金融服務、財務報告、監管和合規以及風險管理領域擁有廣泛的技能和知識。Dailey女士曾擔任銀行監管政策高級副主計長和前國家銀行首席審查員，這使她在風險管理、銀行和金融監管方面擁有深厚的經驗。此外，她廣泛的金融服務背景 為花旗董事會增加了重大價值。她36年的銀行監管經驗使她對我們的行業有了獨特的瞭解，並對金融機構面臨的關鍵問題有了洞察力。戴利女士在風險管理、監管、合規、政府事務方面的豐富經驗使她有資格在花旗董事會任職。
格蕾絲·E·戴利 年齡：63歲
花旗集團董事 2019年以來 新澤西州花旗銀行的董事 2020年以來 其他公眾 公司董事職位： 無 過去五年內的前任董事職位 年份： 無 其他活動： 無
		主要資歷
			財務報告
			金融服務
			法律、監管和合規
			風險管理

花旗2024委託書

姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		椅子 北卡羅來納州花旗銀行 ●  主席，北卡羅來納州花旗銀行，2019年4月至今 ●  北卡羅來納州花旗銀行首席執行官-2014年4月至2019年4月 ●  北卡羅來納州花旗銀行首席運營官-2013年10月至2014年4月 ●  總裁，美國銀行住房貸款，美國銀行-2008年至2012年 ●  美國銀行全球技術和運營主管-2004至2008年   技能和資格 Desoer女士之所以被提名為董事會成員，是因為她對金融服務業有深刻的洞察力，包括客户服務，以及在大型金融機構的財務管理、風險管理和監管問題管理方面的廣泛專業知識 。她擁有40多年的大型銀行經驗，在北卡羅來納州花旗銀行擔任首席執行官5年，並在美國銀行 工作了35年，擔任過美國銀行住房貸款業務負責人總裁和全球技術與運營主管等職務。她對金融服務業的知識和經驗使她有資格在花旗董事會任職。她的主要資歷包括以下領域：金融服務，通過她在北卡羅來納州花旗銀行和美國銀行的職位；在美國銀行擔任全球技術和運營主管期間的技術經驗，在那裏她通過技術實現增長和創新； 通過擔任花旗銀行北卡羅來納州首席執行官和之前的花旗反洗錢項目負責人，她擁有監管和合規性 ；以及通過監督花旗全面資本分析和審查流程並在風險管理委員會任職，進行風險管理。De Desoer女士是花旗董事會的一筆重要資產，因為她在金融監管、領導一家大型全球金融機構的運營、技術和管理方面具有專業知識。
芭芭拉·J·德索爾 年齡：71歲
花旗集團董事 2019年以來 新澤西州花旗銀行的董事 自2014年以來 其他公眾 公司董事職位： DaVita Inc. 過去五年內的前任董事職位 年份： 無 其他活動： InStride（諮詢 董事會成員）
		主要資歷
			金融服務
			法律、監管和合規
			風險管理
			技術、網絡安全和數據管理

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姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		椅子 花旗集團 ●  椅子， 花旗集團-2019年1月至今 ●  總監， 花旗集團-2017年10月至今 ●  合作伙伴 Covington & Burling LLP金融機構集團兼主席- 2011年至2017年 ●  審計長 貨幣的比例- 2005年至2010年 ●  合作伙伴 (1995至2005年）和Of Counsel（1993年至1995年），Covington & Burling LLP ●  美國財政部主管國內財政的助理部長和主管金融機構政策的副助理部長 -1989至1993年 ●  少數族裔美國參議院銀行、住房和城市事務委員會總法律顧問和法律顧問-1985至1989年   技能和資格 Dugan先生是一位經驗豐富的前銀行業監管人員和前律師事務所合夥人，他被提名為董事會成員是因為他在風險管理、薪酬、金融服務、公司治理和法律、監管和合規領域擁有廣泛的技能和知識。由於花旗在一個高度受監管的行業運營，擁有像Dugan先生這樣在監管、法律和合規事務方面擁有寶貴專業知識和視角的董事會成員，對於加強董事會對公司的監督至關重要。在擔任貨幣監理長期間，杜根先生帶領該機構度過了金融危機和隨之而來的經濟衰退，導致國家銀行採取了許多監管、監督和立法行動。作為Covington&Burling LLP的前合夥人，杜根先生為包括董事會在內的金融機構客户提供諮詢，解決因金融危機導致的監管要求增加而產生的一系列問題，包括實施多德-弗蘭克法案。在國際舞臺上，杜根先生在巴塞爾銀行監管委員會制定《巴塞爾協議III》監管標準時獲得了重要的專業知識和見解；主持了銀行、證券和保險監管機構的聯合論壇；在金融穩定委員會發揮了積極作用；並擔任三菱UFJ金融集團全球顧問委員會成員。杜根先生還在財務會計基金會受託人的五年服務中對會計問題提出了寶貴的看法。財務會計基金會負責監督財務會計準則委員會和政府會計準則委員會。
約翰·C·杜根 年齡：68歲
花旗集團董事 2017年以來 其他公眾 公司董事職位： 無 過去五年內擔任過的董事職務： 無 其他活動： 密歇根大學“密歇根在華盛頓”項目(顧問委員會)
		主要資歷
			公司治理
			金融服務
			法律、監管和合規
			風險管理

花旗2024委託書

姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		首席執行官 花旗集團 ●  首席執行官花旗集團-2021年2月26日至今 ●  花旗的總裁 -2019年10月至2021年2月 ●  全球消費者銀行首席執行官-2019至2020年 ●  花旗拉丁美洲首席執行官-2015至2019年 ●  首席執行官，美國消費者和商業銀行以及花旗抵押貸款-2013至2015年 ●  花旗私人銀行全球負責人 -2009至2013 ●  全球 戰略和併購主管-2007至2009   技能和資格 Fraser女士是一位經驗豐富的金融服務高管和金融專業人士，她被提名為董事會成員是因為她在金融服務、人力資本管理、監管和合規以及國際業務領域擁有豐富的經驗和專業知識。弗雷澤女士作為花旗的總裁擁有豐富的領導經驗，作為花旗全球消費者銀行業務的首席執行官擁有豐富的消費者業務經驗，以及作為花旗美國消費者和商業銀行業務以及抵押貸款業務的首席執行官 。她還擁有作為花旗拉丁美洲首席執行官的全球和機構業務運營經驗，以及作為戰略和併購全球主管的戰略規劃經驗。憑藉對花旗業務部門的廣泛知識和經驗，以及從公司高層領導的經驗，弗雷澤女士是唯一有資格在董事會任職的人。在之前擔任總裁和目前擔任花旗集團首席執行官期間，她在花旗的治理、監管互動、人力資本管理、可持續發展倡議以及價值觀和文化方面積累了豐富的經驗。她還為我們的董事會帶來了重要的風險管理、監管和國際經驗。董事會相信，憑藉其財務背景、領導力和操作技能，以及在監管事務和銀行業務方面的專業知識，Fraser女士是董事會的寶貴資源。   主要資歷
簡·N弗雷澤 年齡：56
花旗集團董事 自2020年以來 新澤西州花旗銀行的董事 自2020年以來 其他公眾 公司董事職位： 無 上一屆董事職位 五年： 無 其他活動： 理事會 外交關係（董事會成員）、哈佛商學院（院長顧問委員會）和斯坦福大學顧問委員會 （會員）
			金融服務
			人力資本管理
			國際商業或經濟
			法律、監管和合規

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姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		聯合創始人兼合夥人 Atrevida Partners，LLC ●  Atrevida Partners有限責任公司聯合創始人兼合夥人，2007年6月至今 ●  海角金融集團聯合創始人兼合夥人-2000至2006年 ●  索羅斯基金管理公司首席執行官-1999至2000年 ●  執行副總裁/銀行家信託公司財務主管-1987至1999年 ●  安達信會計師事務所審計經理-1979至1987年   技能和資格 Hennes先生是一位經驗豐富的金融服務專業人士，由於他在薪酬、金融服務、風險管理、財務報告以及監管和合規領域擁有豐富的專業知識，因此被提名為董事會成員。由於花旗是一家國際金融服務公司，需要確保適當的風險管理，因此擁有像Hennes先生這樣具有豐富機構和風險管理經驗的高管， 使董事會能夠對其業務和風險管理職能提供知識豐富的監督。作為私人資產管理公司Atrevida Partners，LLC的聯合創始人，Hennes先生在金融服務、監管合規、企業和投資銀行業務以及證券和交易方面積累了廣泛的技能和經驗。在Bankers Trust Corporation任職期間，Hennes先生擔任監管合夥人I的主席，該聯盟由14家公司組成，參與了長期資本管理公司的股權資本重組。作為監督夥伴I的主席，Hennes先生在信用和風險管理以及人事事務方面積累了經驗。作為索羅斯基金管理公司的首席執行官，亨恩斯獲得了投資、運營基礎設施和交易方面的經驗，包括套利活動。亨恩斯先生作為註冊會計師的經驗也賦予了他審計、財務報告和風險管理方面的專業知識。   主要資歷
鄧肯·P·亨恩斯 年齡：67
花旗集團董事 自2013年以來 新澤西州花旗銀行的董事 自2013年以來 其他公眾 公司董事職位： RenaissaveRe 控股有限公司 上一屆董事職位 五年： 無 其他活動： 無
			補償
			金融服務
			法律、監管和合規
			風險管理

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姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		胡佛研究所1984屆高級研究員， 斯坦福大學弗里曼·斯波格利國際問題研究所兼高級研究員 ●  胡佛研究所1984屆高級研究員、斯坦福大學弗里曼·斯波格利國際問題研究所高級研究員 -2022年9月至今 ●  紐約大學名譽院長倫納德·N斯特恩商學院-2017年12月至今 ●  W. R.紐約大學伯克利經濟與金融學教授Leonard N. 斯特恩商學院-2017年12月至2022年9月 ●  迪恩， 紐約大學，倫納德·N。斯特恩商學院-2010年1月至2017年12月 ●  斯坦福大學教職員工-1997至2009年 ●  國家科學基金會院士-1993至1996年   技能和資格 亨利先生是一位領先的學者和經驗豐富的國際經濟學家，他被提名為董事會成員，因為他在國際商業和經濟、金融服務、風險管理、財務報告、人力資本管理、環境和可持續發展以及公司治理方面擁有廣泛的專業知識。作為一位著名的國際經濟學家，他與董事會分享了對新興市場的重要觀點，而新興市場是花旗的戰略重點。他在擔任倫納德·N·斯特恩商學院院長期間獲得的經驗使他能夠為董事會關於公共事務、財務、 和運營事項的討論提供重要的視角。作為耐克公司董事會及其審計、企業責任和可持續發展委員會以及治理委員會的成員，Henry先生獲得了消費者商業環境、可持續發展問題和治理方面的知識。亨利先生的政府顧問角色，包括領導總裁·奧巴馬過渡團隊對國際貸款機構的審查，以及他作為發展中國家和新興市場政府的經濟顧問的服務， 使他在國際商業和金融服務方面擁有寶貴的洞察力和視角。Henry先生為董事會帶來了大型私立大學的行政領導經驗，包括對世界各地成熟和新興市場的公司和政府面臨的問題的深刻理解。   主要資歷
彼得·B·亨利 年齡：54歲
花旗集團董事 自2015年以來 其他公眾 公司董事職位： 耐克公司和ADI公司 上一屆董事職位 五年： 無 其他活動： 國家經濟研究局(委員會)、紐約經濟俱樂部(委員會)、Protiviti(諮詢委員會)、Biospring Partners(諮詢委員會)、Makena Capital(諮詢委員會)和Two Bridges足球俱樂部(委員會)
			公司治理
			環境和可持續性
			人力資本管理
			國際商業或經濟

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姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		前美國財政部情報與分析助理部長，國家情報董事辦公室負責威脅金融的國家情報經理 ●  美國財政部助理部長兼情報和分析辦公室主任 2010-2016年 ●  國家情報董事辦公室國家威脅金融情報經理-2010年至2016年 ●  總裁的《每日情報簡訊》-2008至2010 ●  伊朗 任務經理-2005至2008 ●  董事執行顧問兼董事副中央情報顧問，中情局-2004年至2005年 ●  各種領導、工作人員和分析職位(機密)，CIA-1985至2003年   技能和資格 愛爾蘭女士曾任美國財政部情報和分析助理部長和國家情報威脅融資經理，她為花旗帶來了她在金融情報和網絡安全方面的重要知識和專業知識， 在美國和國際上都是如此。愛爾蘭女士之所以被提名為董事會成員，是因為她在國際商業和經濟、監管和合規、風險管理、技術、網絡安全和數據管理等領域擁有豐富的經驗。在為美國政府服務期間，愛爾蘭女士提供全球經濟和金融情報，開發和加強保護美國國家安全的基礎設施，併為金融情報流程提供建議和監督。愛爾蘭女士能夠為花旗董事會提供關於公共和私營部門組織面臨的財務威脅的獨特見解和觀點，包括網絡安全和洗錢。愛爾蘭女士在保護IT系統免受內部和外部網絡安全威脅以及設定和評估組織風險方面的專業知識有助於加強董事會對網絡安全和風險管理做法的監督。   主要資歷
萊斯利·愛爾蘭 年齡：64歲
花旗集團董事 2017年以來 新澤西州花旗銀行的董事 2017年以來 其他公眾 公司董事職位： 無 過去五年內的前任董事職位 年份： 騎士天鵝 Acquisition Corp. 其他活動： 史汀生中心（董事會）和丘布保險（網絡 諮詢委員會）
			國際商業或經濟
			法律、監管和合規
			風險管理
			技術、網絡安全和數據管理

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姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		安培計算公司創始人、董事長兼首席執行官 ●  安培計算公司創始人、主席兼首席執行官-2017年2月至今 ●  凱雷集團運營高管-2016年2月至今 ●  總裁，英特爾公司-2013年至2016年 ●  英特爾公司執行副總裁總裁-2004年至2013年 ●  集團副總裁總裁兼軟件開發部總經理-2001年至2004年 ●  英特爾在線解決方案首席運營官-1999至2001年 ●  英特爾創始人、董事長兼首席執行官安德魯·格羅夫的幕僚長-1995至1999年   技能和資格 James女士是一位經驗豐富的技術領導者，擁有管理大規模、複雜的全球運營的廣泛國際運營經驗。作為一名經驗豐富的運營高管，詹姆斯女士因其在技術、網絡安全和數據管理、風險管理、人力資本管理、薪酬和國際業務領域的專業知識而被提名為董事會成員。詹姆斯女士在英特爾擔任了28年的技術高管，目前擔任私營科技公司安培計算的創始人、董事長和首席執行官， 在全球投資公司凱雷集團擔任媒體和技術業務運營主管， 還在美國總裁國家安全電信諮詢委員會擔任職務，在網絡安全和新興技術方面積累了廣泛的專業知識。作為一個面臨網絡威脅的行業的一員，以及一家擁抱創新和新技術(包括生成性人工智能)的公司，這些技能對花旗來説尤為重要。通過她在英特爾的職業生涯以及她目前和以前在其他知名國際公司(甲骨文公司、Sabre公司和沃達豐集團)的董事會工作，James女士在消費者風險管理和公司治理問題方面擁有 高管經驗。   主要資歷
勒內·J·詹姆斯 年齡：59
花旗集團的董事 自2016年以來 其他上市公司董事職務： 甲骨文公司 過去五年內的前任董事職位 年份： 薩伯瑞公司和沃達豐集團 其他活動： 總統的 國家安全電信諮詢委員會（成員和高級官員 主席）和大學 俄勒岡州（受託人）
			補償
			人力資本管理
			風險管理
			技術、網絡安全和數據管理

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姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		運營合作伙伴 通用大西洋有限責任公司 ●  運營 General Atlantic LLC合夥人-2010年9月至今 ●  高級 通用電氣公司副總裁兼首席信息官-1996年至2010年 ●  合作伙伴， 波士頓諮詢集團- 1986年至1991年   技能和資格 Reiner先生是一位經驗豐富的高管，由於他在技術、網絡安全和數據管理、財務報告、薪酬、公司治理和國際業務等領域的經驗，他已被提名為董事會成員。他目前擔任私募股權公司General Atlantic LLC的運營合夥人，繼續拓寬自己在技術和管理方面的相當大的專業知識。在通用電氣擔任首席信息官期間，賴納先生在管理大型、複雜的跨國運營、開發技術創新、戰略規劃以及面向國際消費者和機構客户羣的營銷方面積累了豐富的經驗。他還通過在波士頓諮詢集團擔任合夥人的多年服務，在信息技術方面擁有豐富的知識和洞察力，在那裏他專注於技術企業的戰略問題，並在網絡安全問題上提供建議。賴納先生作為創新技術領導者的專業知識幫助花旗應對在21世紀運營金融服務公司所固有的運營、技術和網絡安全挑戰 。通過在惠普董事會的服務，賴納先生作為惠普提名、治理和社會責任委員會的主席，培養了更多的領導力、可持續性和公司治理專業知識。   主要資歷
加里·M·賴納 年齡：69歲
花旗集團的董事首席執行官 自2013年以來 其他公眾 公司董事職位： 惠普企業公司 過去五年內的前任董事職位 年份： Box Inc. 其他活動： 無
			補償
			公司治理
			國際商業或經濟
			技術、網絡安全和數據管理

花旗2024委託書

姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		紐約州前銀行監理處 ●  Solera Capital LLC副董事長，2014年7月至2018年 ●  沃爾芬森基金管理公司董事管理 2007年至2014年 ●  紐約州銀行總監 -2003至2007年 ●  紐約州副國務卿、州長帕塔基--2002年至2003年 ●  長島電力局首席財務官 2001年至2002年 ●  總裁副 KeySpan Energy-1999年至2001年 ●  紐約州助理國務卿、州長帕塔基--1996年至1999年 ●  穆裏爾·西伯特公司執行副總裁總裁-1993年至1994年 ●  總裁，M.R.Beal&Company-1988年至1993年和1995年至1996年     技能 和資格 泰勒女士是一位經驗豐富的金融服務高管和前監管者，她被提名為董事會成員是因為她在金融服務、監管和合規、風險管理、薪酬、公司治理、可持續發展等領域擁有廣泛的經驗。花旗董事會負責監督花旗的銀行業務和監管關係，這是泰勒女士擅長的領域；它還監督花旗的薪酬計劃和治理，包括公共事務 ，在這些方面，泰勒能夠利用她寶貴的視角來加強董事會的監督。泰勒女士擁有豐富的銀行監管和風險管理經驗，曾擔任紐約州銀行部銀行總監。她的金融服務經驗包括深入的私募股權、基金管理和投資銀行經驗，曾擔任Solera Capital LLC的副主席和基金管理公司沃爾芬森基金管理公司的董事董事總經理，以及M.R.Beal& 公司的創始合夥人和總裁，這是一家提供全方位服務的投資銀行公司。泰勒女士還擔任過長島電力管理局的首席財務官。 此外，通過她在蘇富比薪酬委員會、布魯克菲爾德物業治理委員會、作為Accion主席以及紐約婦女基金會和大紐約基督教青年會前主席的工作，泰勒女士還獲得了更多關於公司事務、公司治理、財務報告、薪酬和法律事務的 知識。   主要資歷
戴安娜·L·泰勒 年齡：69歲
花旗集團的董事首席執行官 自2009年以來 新澤西州花旗銀行的董事 自2020年以來 其他公共 公司 董事職位： 布魯克菲爾德公司 往屆 過去五年內的董事職務： 蘇富比 其他活動： Accion（主席）、哥倫比亞商學院（監事會）、女孩教育與輔導服務（GEMS）（成員）、 之友 哈德遜河公園（主席）、Ideas 42、梅爾曼公共衞生學院（監督員委員會）、紐約經濟俱樂部、外交委員會 關係（成員）、熱麪包廚房（董事會主席）、冷泉港實驗室（成員）和紐約城市芭蕾舞團（董事會主席）
			補償
			公司治理
			環境和可持續性
			法律、監管和合規

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姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		前董事長兼首席執行官 安永會計師事務所 ●  安永董事長兼首席執行官--2001-2013年6月 ●  地區 安永管理合夥人-1994至2001   技能和資格 已退休的安永全球主席兼首席執行官特利先生為花旗帶來了他在美國和國際會計行業非凡職業生涯中的洞察力和專業知識，以及他領導一家大型會計師事務所的執行經驗。特利先生因其在財務報告、公司事務、國際業務、人力資本管理、法律、監管和合規以及風險管理等領域的廣泛知識和專業知識而被提名為董事會成員。作為審計委員會主席和風險管理委員會成員，Turley先生為董事會監督財務報告、監管事項、合規、內部審計、法律問題和風險管理增添了重要價值。他曾擔任安永的董事長和首席執行官，在薪酬、訴訟和公司治理領域積累了豐富的專業知識。 前Catalyst董事會主席Turley先生被公認為是多元化的倡導者，他因支持女性平等進入市場以及他在安永監督的開創性項目而獲得了享有盛譽的 水晶領袖獎，這些項目有助於女性所有企業的戰略發展，並在多元化問題上為花旗提供指導 。   主要資歷
詹姆斯·S·特利 年齡：68歲
花旗集團的董事首席執行官 自2013年以來 新澤西州花旗銀行的董事 自2013年以來 其他公眾 公司董事職位： 艾默生電氣公司、諾斯羅普·格魯曼公司和 Precigen，Inc. 過去五年內的前任董事職位 年份： 無 其他活動： 美國童子軍（前任主席）、聖路易斯市劇院協會（前任主席）、永遠的森林公園（董事會成員）和協和黨（董事會成員）
			財務報告
			人力資本管理
			法律、監管和合規
			風險管理

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姓名和年齡 記錄日期		職位、主要職業、商業經驗和董事職位
		前總裁兼集團首席執行官， 北歐銀行 ●  前任 Nordea Bank Abp總裁兼集團首席執行官- 2015年至2019年 ●  主管 Nordea Bank Abp副總裁兼批發銀行主管- 2011年至2015年 ●  主管 Nordea Bank Abp企業商業銀行和資本市場副總裁兼主管- 2010年至2011年 ●  管理 董事兼合夥人;高盛國際北歐投資銀行主管-2006年至2010年 ●  頭部， 歐洲科技銀行業務，高盛國際- 2002年至2006年 ●  管理 高盛國際北歐併購總監-1998年至2002年 ●  管理 UBS AG北歐投資銀行總監- 1994年至1998年 ●  頭部， 衍生品營銷與結構，德國企業客户，花旗銀行- 1992年至1994年   技能和資格 馮·科斯庫爾先生是一位經驗豐富的國際金融服務高管，並在董事會任職，因為他在國際商務、監管和合規、金融服務、風險管理以及環境和可持續發展事務方面擁有豐富的經驗 。馮·科斯庫爾先生在機構和國際金融領域擁有35年以上的經驗，曾在北歐銀行總部基地擔任過多個領導職位，最近擔任的職務包括總裁和集團首席執行官。他在 監管衍生品營銷和結構、槓桿融資、北歐企業覆蓋業務以及公司和高盛的投資銀行業務後回到花旗。 科斯庫爾先生作為歐洲金融服務高管的背景加強了董事會對花旗國際業務的監督。他在致力於解決歐洲可持續發展問題的私人實體的董事會中的服務將對花旗 有利，因為他獲得的知識和經驗將加強董事會對花旗可持續發展和淨零倡議等的監督。作為監管嚴格的行業中外資銀行的領導者，他 的經驗使他能夠協助董事會 監督花旗與其監管機構(包括英國和歐洲的監管機構)的關係和接觸。   主要資歷
卡斯珀·W·馮·科斯庫爾 年齡：63歲
花旗集團的董事首席執行官 自2023年以來 其他公眾 公司董事職位： 無 過去五年內的前任董事職位 年份： 無 其他活動： 歐洲業務 領導人大會 (主席)和芬蘭證券市場發展(董事會成員)
			環境和可持續性
			金融服務
			國際商業或經濟
			法律、監管和合規

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董事薪酬

我們董事薪酬計劃的主要目標是吸引合格人才，提供與服務相關的大量時間承諾相稱的薪酬，並促進董事會成員和我們股東之間的共同利益。

董事薪酬由董事會決定，提名、治理和公共事務委員會根據定期基準評估和從其獨立顧問FW Cook那裏收到的建議向董事會提出建議。在向審計委員會提出建議時，委員會考慮薪酬總額和個別部分的競爭地位，以及薪酬和結構相對於直接競爭對手和其他可比組織的組合。委員會亦考慮在本公司董事會任職所需的獨特技能組合、與籌備及出席 董事會及其委員會會議有關的大量時間投入，以及與股東及監管機構接觸等外部承諾。自1986年我們首次公開發行以來，花旗向外部董事支付了全部或部分普通股薪酬，以確保董事 與其他股東擁有共同的所有權權益。

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下表提供了有關非員工董事2023年薪酬的信息 ：

2023董事補償

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