附錄 10.1
花旗集團2019年股票激勵計劃
（截至2024年4月30日經修訂和重述）
1。目的
花旗集團2019年股票激勵計劃（不時修訂，“計劃”）的目的是（i）使激勵性薪酬計劃與公司的長期業務目標和股東的利益保持一致；（ii）通過提供在全球金融服務行業中具有競爭力的薪酬機會來吸引和留住員工；（iii）提供不會激勵人們承擔輕率風險的薪酬機會。特此對該計劃進行修訂和重述，但須經2024年4月30日年度股東大會的股東批准後生效，目的是延長本計劃的期限並批准根據本計劃獲得額外股份的獎勵。
2。生效日期和期限
經修訂和重述的該計劃將於2024年4月30日（“生效日期”）生效，但須經公司股東批准。除非委員會提前終止，否則該計劃將在2029年舉行的年度股東大會之日到期。本計劃的採用和生效不會影響在生效日期之前根據先前計劃或任何其他計劃授予的任何未償獎勵的條款或條件。
3.定義
“1934年法案” 是指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其任何後續規則。
“獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、SAR、股票獎勵或其他股票獎勵。
“獎勵協議” 是指證明獎勵條款和條件的一份或多份文件（以紙質或電子形式（包括在公司內部網或公司控制的其他由公司控制且參與者可以訪問的共享電子媒體上發佈））。
“董事會” 是指本公司的董事會。
就第 11 節而言，“原因” 是指以下一項或多項：(a) 參與者在收到書面通知後繼續未能實質性履行其職責；(b) 參與者在履行對公司、其子公司或其關聯公司的職責時對公司、其子公司或其關聯公司實施的欺詐、不誠實、盜竊、挪用公款或其他故意損害；(c)) 參與者嚴重違反公司的任何實質性政策；(d) 參與者嚴重違反任何政策銀行或證券法，或任何適用的政府實體或國家證券交易所對公司、其子公司或其關聯公司產生不利影響的任何規則或標準；以及 (e) 參與者對涉及任何不誠實、欺詐或盜竊行為或不作為的任何重罪指控（或同等指控）或任何輕罪指控（或任何同等指控）的定罪、認罪或不反對。
“控制權變更” 應具有第 11 節中規定的含義。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括根據該法頒佈的任何規則和條例。
“委員會” 是指董事會的薪酬、績效管理和文化委員會、其任何繼任者或其任何小組委員會，根據1934年法案第16b-3條，其成員有資格成為 “非僱員董事”；但是，在對董事的適用方面，除非此處另有特別規定，否則，“委員會” 應指董事會。除非此處另有明確規定或適用法律不允許，否則 “委員會” 包括委員會的任何授權代表，包括每位計劃管理人。為避免疑問，委員會的一名或多名成員未能根據1934年法案第16b-3條獲得 “非僱員董事” 的資格不得損害委員會所採取行動的有效性，包括授予任何獎勵。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
“公司” 是指特拉華州的一家公司花旗集團公司。
“遞延股票獎勵” 是指在規定的延期期結束時以普通股支付的獎勵，該獎勵受本計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制的約束。
“董事” 是指董事會成員，但他不是公司或子公司的在職員工或高級職員。
“多德-弗蘭克法案” 是指經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，包括根據該法案頒佈的規章制度及其任何後續法案。
“員工” 應具有根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-8表格註冊聲明一般指令A中規定的含義，該聲明於生效之日對公司或其任何子公司生效。
就授予期權或特別行政區而言，“公允市場價值” 是指在授予期權或特別行政區之日紐約證券交易所（如果普通股不在紐約證券交易所交易，則為普通股交易或報價的主要國家證券交易所）普通股的收盤價。對於管理獎勵（包括作為替代獎勵授予的期權和特別股權）的所有其他目的，“公允市場價值” 應根據委員會為此目的批准的估值方法確定。
“GAAP” 是指美國公認的會計原則。
“期權” 是指在特定時間段內以規定的行使價購買指定數量的普通股的權利，但須遵守本計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制。
“其他股票獎勵” 是指本文第 7 (c) (iv) 節中描述的任何獎勵。
“參與者” 是指根據本計劃持有獎勵的員工或前員工（以及已故參與者遺產的法定代表人）。
“績效條件” 是指基於公司（包括其一家或多家子公司）的業績、公司任何分支機構、業務部門（或任何子公司）的業績或個人參與者（不包括繼續受僱於公司或子公司）的業績，無論是基於絕對還是相對績效衡量標準，授予獎勵的任何條件。
“計劃管理人” 是指公司或子公司在正常工作職責中履行與計劃管理相關的職能的任何高級管理人員或員工，以及委員會直接或間接將與本計劃或任何獎勵管理有關的任何事項的任何權力的任何董事、高級管理人員或員工，無論是單獨行事還是作為委員會或其他團體的一員，或非僱員代理人。
“先前計劃” 是指2014年的股票激勵計劃和花旗集團2009年的股票激勵計劃。
“重新定價” 是指（a）根據公認會計原則或紐約證券交易所規則構成 “重新定價” 的任何行動（包括對未償還期權或特別股權的任何修改或修改，其行使價超過公允市場價值以換取現金），（b）在期權或特別股權的行使價超過公允市場價值以換取現金時取消期權或特別股權，（c）取消期權或特別行政區以換取新的期權或特別股權較低的行使價，或 (d) 當期權或特別股權的行使價超過公平價格時，用股票獎勵代替期權或特別股票市場價值；在每種情況下，均不包括對符合第 6 (d) 節要求的未償獎勵的調整。
“限制性股票獎勵” 是指受本計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制約束的普通股獎勵。
“SAR” 是指 “股票增值權”，即在指定期限內以現金、普通股或其組合獲得報酬的權利，金額等於特區行使時特定數量普通股的公允市場價值超過該特別行政區的行使價，該權利受本計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制的約束。
“第16（a）條官員” 是指受1934年法案第16（a）條申報要求約束的員工。
“股票獎勵” 是指延期股票獎勵、限制性股票獎勵、股票支付或其他股票獎勵。
“股票支付” 是指立即既得的普通股付款，可以代替現金，也可能不是。
“子公司” 是指本公司的任何合併子公司。
“替代獎勵” 是指與公司或子公司與其他實體或企業之間的交易相關的指定獎勵，以替代或交換、轉換、調整、假設或取代該其他實體先前向因此類交易成為公司或任何子公司員工或以前受僱於被收購實體的任何個人發放的獎勵。為激勵加入公司或子公司而發放的獎勵以取代離開前僱主加入公司或子公司時沒收的獎勵不應被視為替代獎勵。
4。該委員會
(a) | 委員會權限。委員會擁有管理和解釋本計劃、發放獎勵以及不時通過其認為適當的管理規章、規章、程序和指導方針的全部專屬權力。委員會的權力應包括但不限於：（i）確定根據本計劃發放的獎勵類型；（ii）選擇獎勵獲得者並確定其參與範圍；（iii）制定適用於獎勵、獎勵計劃和據此發行的普通股的所有其他條款、條件、限制和限制。在遵守本計劃規定的限制的前提下，委員會可以暫停、加快或推遲獎勵的歸屬或支付，取消或修改未償獎勵，放棄對根據獎勵發行的獎勵或普通股施加的任何條件或限制，並就本計劃的管理做出其認為適當的任何和所有其他決定。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則，“歸屬” 一詞是指參與者已滿足本計劃和相關獎勵協議在行使期權或特別股權時規定的所有先決條件。委員會根據本第 4 節做出的任何決定對包括公司、其股東和子公司以及所有參與者在內的所有相關方均為最終決定、具有約束力和決定性。 |
(b) | 計劃的管理。本計劃的管理應由委員會管理。委員會有權在必要時規定和修改獎勵協議的形式，糾正任何缺陷，提供任何遺漏，或澄清計劃和/或任何獎勵協議中的任何不一致之處，並採取委員會認為適當的行動和作出行政決定。 |
(c) | 權力下放。在不違反適用法律、紐約證券交易所規則或本計劃其他規定的範圍內，委員會可隨時將其對非第16（a）條官員的部分或全部計劃管理權下放給計劃管理人。經正式授權的計劃管理員採取或作出或批准的行動或決定應與委員會採取或作出的行動或決定具有相同的效力，計劃中提及委員會的所有內容（僅與第16（a）條官員相關的行動或決定除外）均應視為提及經正式授權的計劃管理人。 |
(d) | 禁止重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，除非獲得公司股東的批准，否則不得根據本計劃採取任何構成對本計劃授予的任何期權或特別股權或先前計劃授予的任何期權或股票增值權進行重新定價的行動。 |
(e) | 賠償。委員會成員或任何計劃管理人均不對與本計劃有關的任何行動或決定承擔個人責任，除非他或她自己的故意不當行為或法規明確規定。在適用法律和公司章程和政策允許的範圍內，委員會成員和每位計劃管理員有權獲得公司的賠償和報銷。在履行計劃規定的職能時，委員會（以及委員會的每位成員和每位計劃管理人）有權真誠地依賴公司高管、員工、會計師、法律顧問及其認為適當的任何其他方提供的信息和建議，委員會和任何計劃管理員均不對依據任何此類建議採取或未採取的任何行動承擔責任。 |
5。參與
(a) | 符合條件的員工。委員會應決定哪些員工有資格根據本計劃獲得獎勵，前提是顧問和顧問（擔任該職務的董事會成員除外）沒有資格根據本計劃獲得獎勵。前僱員可能有資格獲得 |
本計劃下的獎勵，與其最後一年的服務或與出售、分拆或其他類似交易相關的獎勵。對於須繳納美國所得税的員工，期權和特別股權（替代獎勵除外）只能授予截至期權或特別行政區授予之日向公司或公司子公司提供直接服務的員工。
(b) | 子公司員工的參與。在委員會批准向子公司員工發放的獎勵後，子公司的員工可以參與本計劃。根據委員會的決定，子公司員工的獎勵可能以子公司同意向公司償還此類參與的費用和開支為條件。 |
(c) | 在美國以外的地區參與。為了便於向外國人或在美國境外工作的員工發放獎勵，委員會可以規定委員會認為必要或適當的特殊條款和條件，包括但不限於獎勵的替代品，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。委員會根據本第 5 (c) 節通過的任何特殊條款或條件均可在子計劃中列出，分計劃應構成本計劃的一部分；前提是任何此類分計劃的條款和條件不得與當時有效的本計劃條款和條件不一致。 |
(d) | 個人獎勵上限 |
(i) | 董事獎勵的限制。在一個日曆年內向任何董事授予獎勵的普通股的最大數量，加上在該日曆年內為董事在該年度擔任董事會成員（包括擔任董事會任何委員會的成員或主席）向董事支付的任何現金費用，總價值不得超過1,000,000美元（根據補助金計算任何此類獎勵的價值）根據公認會計原則確定此類獎勵的公允價值).董事會獨立成員可以對董事會非執行主席的這一限額作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的董事不得參與發放此類薪酬的決定。 |
(ii) | 期權和 SAR 的限制。在一個日曆年內可能受授予個人員工（董事除外）的所有期權和特別行政區約束的普通股總數不得超過1,000,000股（根據第6（d）節進行調整）。 |
(iii) | 股票獎勵的限制。在一個日曆年內可能獲得授予個人員工（董事除外）的所有股票獎勵的普通股總數不得超過1,000,000股（根據第6（d）條進行調整）。 |
(iv) | 替代獎勵。儘管有上述規定，但作為替代獎勵的獎勵的股份不應計入本第5（d）節中的任何個人獎勵限額。 |
6。普通股的可用股份
(a) | 股票受計劃約束。根據本計劃授予的獎勵發行的普通股可以是已獲授權但未發行的股票，也可以是公司先前發行和重新收購的股票，或兩者兼而有之。重新收購的股份可能包括通過公開市場交易或其他方式購買的股份。根據並遵守本第6節的其他規定，根據本計劃授予的獎勵可能發行的普通股總數不得超過 (i) 公司股東批准的自2019年4月16日起生效的三千萬股（3,000,000,000）股；以及（ii）根據公司股東此後批准的本計劃修正案可能批准發行的任何額外數量的股份。根據公司股東批准的計劃修正案，自2020年4月21日起生效，根據該計劃授予的獎勵，授權向參與者額外發行1500萬股（15,000,000）股普通股。自2021年4月27日起，根據公司股東批准的計劃修正案，根據該計劃授予的獎勵，授權向參與者額外發行2000萬股（20,000,000）股普通股。根據公司股東批准的計劃修正案，自2022年4月26日起生效，根據該計劃授予的獎勵，又授權向參與者發行3,600萬股（36,000,000）股普通股。根據公司股東批准的計劃修正案，自2023年4月25日起生效，根據該計劃授予的獎勵，另有2,800萬股（28,000,000）股普通股獲準向參與者發行。根據公司股東批准的計劃修正案，自2024年4月30日起生效，根據該計劃授予的獎勵，授權向參與者額外發行3000萬股（3,000,000,000）股普通股。 |
(b) | 獎勵已被沒收和過期。根據本計劃或先前計劃授予的在生效日期之後被沒收、到期、取消或結算但未發行股票的獎勵不應計入第6（a）節規定的本計劃下可能發行的最大股票數量，並應可用於本計劃下的未來獎勵。儘管如此，(i) 為支付期權行使價而扣留或投標的所有普通股，或公司用期權行使收益回購的所有普通股；(ii) 為履行任何預扣税義務（與任何期權、特別行政區、股票獎勵或其他有關）而扣留或投標的普通股；(iii) 由期權或特別股承保（以普通股結算，不加考慮）至行使時實際向參與者發行的普通股數量）；（iv）公司預扣的普通股數量為了償還欠公司或任何子公司的任何債務或其他義務；以及（v）根據第7（f）條取消的普通股的零碎股應被視為根據本計劃發行，不得添加到第6（a）節規定的本計劃下可發行的最大股票數量中。此外，公司在公開市場上重新收購或使用行使期權的現金收益重新收購的普通股不得添加到第6（a）節規定的本計劃下可發行的最大股數目中。 |
(c) | 股份限制中未包含的其他項目。第6（a）節規定的本計劃下可以發行的最大股票數量不受以下因素的影響：（i）以現金支付與未償獎勵相關的股息或股息等價物；或（ii）替代獎勵的授予。在本計劃下設立的股息再投資計劃中，參與者或代表參與者購買的任何股票均不得計入第6（a）節規定的本計劃可發行的最大股票數量，前提是此類股票是在公開市場交易中購買的，或者是在購買時以公允市場價值直接從公司購買的庫存股。 |
(d) | 調整。如果公司資本結構發生任何變化，包括但不限於已發行普通股數量的變化，原因是 (i) 任何股票分紅、股票分割、反向股票分割、分拆或任何類似的股權重組，或 (ii) 股權證券的任何組合或交換、合併、合併、資本重組、撤資或任何其他影響公司資本結構的類似事件，或 (iii) 資本結構的任何變更或影響公司資本的事件，為了反映公司資本結構的這種變化，委員會應對（i）第6（a）節規定的本計劃可發行的最大普通股數量以及（ii）根據第5（d）節規定的限額向任何個人授予的最大股份數量進行適當的公平調整。如果向股東派發任何特別股息、資產剝離或其他分配（普通現金分紅除外），或者上述或適用的獎勵協議中描述的任何交易或事件，在防止擴大或減少參與者權利的必要範圍內，委員會應對獲得未償獎勵的股票數量或種類（適用於未償獎勵的行使價）進行適當的公平調整。公司應根據本協議向每位參與者通知獎勵的調整，委員會根據本第6（d）條作出的任何決定均應視為根據第4（a）條的授權做出。儘管有上述規定，如果向參與者發放的任何獎勵違反適用法律，委員會應拒絕調整此類獎勵。 |
7。計劃下的獎勵
本計劃下的獎勵可以作為期權、SAR或股票獎勵發放，如下所述。根據委員會的決定，獎勵可以單獨發放，也可以組合發放，也可以串聯發放。在遵守本計劃條款（包括但不限於第7（d）條的最低歸屬要求）的前提下，獎勵應具有委員會可能不時確定的條款、條件、限制和限制，並可能包括適用法律、規章或任何適用的證券交易所上市標準所要求或根據公司政策可能實施的歸屬、沒收、取消和回扣條款或慣例, 無論是哪種情況, 都可能不時生效.
(a) | 選項。期權將在委員會可能確定的期限之後到期，但不超過10年。如果期權可以分期行使，則該分期權或可行使的部分期權應保持可行性，直到期權到期或根據其條款或計劃條款以其他方式被取消為止。在任何情況下，根據本計劃發行的任何期權都不是 “重裝” 期權或具有任何類似的權利。 |
(i) | 行使價。委員會應確定每股期權的每股行使價，除非該期權是替代獎勵，否則該價格不得低於授予日公允市場價值的100％。 |
(ii) | 行使期權。在滿足委員會確定的與歸屬和行使性有關的適用條件後，並規定全額支付行使價和應繳的適用税款後，參與者將有權行使期權並獲得與期權行使相關的可發行普通股數量。與期權行使相關的股票可能受委員會可能不時決定的條件和限制的約束。期權可以通過委員會不時允許的任何方法行使，包括但不限於任何 “淨行使” 或其他 “無現金” 行使方法。 |
(b) | 股票增值權。根據本計劃授予的特許權應在委員會可能確定的期限之後到期，但不超過10年。除非特別行政區是替代獎勵，否則受特別行政區約束的普通股的每股行使價不得低於授予日公允市場價值的100％。 |
(c) | 股票獎勵 |
(i) | 股票付款。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可以授予普通股的既得股權作為股票付款。股票付款可以代替現金補償，但可能受到委員會確定的銷售或轉讓限制，或者取消和補償。本計劃下的股票付款可以作為根據任何其他計劃確定的獎金髮放，也可以作為獎金的支付。以股票支付代替現金補償的方式授予的任何普通股均應按其公允市場價值估值。 |
(ii) | 限制性股票。在滿足所有歸屬條件和任何預扣税義務後，以及任何歸屬後的銷售或轉讓限制失效後，受限制性股票獎勵約束的普通股應不受限制地交付給參與者。 |
(iii) | 遞延股票。遞延股票獎勵僅代表未來交付普通股的無資金、無擔保承諾，不會賦予參與者比公司無擔保普通債權人更大的權利。在滿足所有歸屬條件和任何預扣税義務後，將發行受既得遞延股票獎勵約束的普通股，在歸屬後的任何銷售或轉讓限制失效後，此類普通股將不受限制地交付給參與者。 |
(iv) | 其他股票獎勵。在適用法律未禁止的範圍內，委員會可以授予任何其他以普通股計價的獎勵，這些獎勵可以現金和/或通過普通股交割來結算（為避免疑問，根據其條款只能以現金結算的獎勵不屬於本計劃下的獎勵）。 |
(d) | 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵不得早於授予獎勵之日一週年；前提是，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 替代獎勵，(ii) 在授予之日一週年紀念日和下次年度股東大會（至少在授予之日50週年之內）授予董事的獎勵前一年的年會，（iii）普通股代替全額既得現金債務，以及 (iv) 委員會可能發放的任何額外獎勵，最高不超過根據第6（a）條批准在本計劃下發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（視第6（d）條進行調整）；此外，前提是上述限制不適用於委員會規定加速行使或歸屬任何獎勵的自由裁量權，包括退休, 死亡, 殘疾, 休假, 終止僱用, 控制權變動,根據獎勵協議的規定，在出售或以其他方式處置參與者的僱主或任何其他類似事件時。 |
(e) | 基於績效的獎項 |
(i) | 委員會可以授予獎勵，前提是滿足與不少於一年的績效期有關的一項或多項績效條件。 |
(ii) | 業績條件可以用絕對值或相對值或百分比的組合表示：收入、收入或產品增長、淨收益（税前或税後）、收益、每股收益、股東權益或股東權益回報率、資產或資產回報率、風險調整後資產回報率、資本或資本回報率、風險資本回報率、有形普通股回報率、每股賬面價值或賬面價值、有形賬面價值、有形賬面價值每股收益、經濟增值模型或等效指標、營業收入、前期或税後收入、支出或再造儲蓄、利潤、每股現金流或現金流、股票價格、股東總回報率、市場份額、債務減免、淨推薦人得分、運營效率比率、支出比率、流動性比率、 |
監管成就或委員會選定的任何客觀或主觀績效條件。此外，此類績效條件可在絕對或相對基礎上用於衡量整個公司、公司及其子公司的任何業務部門和/或其一個或多個分支機構或關聯公司的業績，或個人參與者的業績，並可在委員會認為適當的情況下以任何組合方式使用。此類業績條件還可能基於以每股計算（基本或完全攤薄）確定的業績，和/或與一組同行或比較公司的業績、先前的業績時期、委員會認為適當的已公佈或特殊指數，或委員會在制定業績條件時選擇或定義的其他衡量標準進行比較。
(iii) | 在不違反第 11 節的前提下，在防止擴大或縮小參與者權利的必要範圍內，委員會應對任何績效條件進行適當的公平調整，包括（但不限於）與已終止的業務、業務或資產的處置、公認會計原則下的會計原則變更相關的項目，或可歸因於業務的項目公司收購的任何實體的業務或相關業績期內的子公司； |
(f) | 零碎股票。公司沒有義務發行任何普通股以結算根據本計劃授予的獎勵。如果獎勵包括或導致出於任何原因有權獲得部分股份，則該獎勵應通過發行參與者根據獎勵條款有權獲得的最大總數普通股來全額結算（在滿足所有適用股票發行條件的情況下），並且公司可以在不向參與者提供任何補償的情況下取消部分股份。 |
8。股息和股息等價物
委員會可以規定，股票獎勵應獲得股息或股息等價物。此類股息或股息等價物目前可以支付，也可以記入公司賬簿上開設的賬户。任何股息或股息等價物的支付或貸記都將受委員會可能不時制定的條款、條件、限制和限制的約束，包括但不限於對額外普通股或普通股等價物的再投資。儘管如此，委員會不得規定當前支付任何受業績條件獎勵約束的普通股的股息或股息等價物；對於此類獎勵，委員會只能規定不應向參與者支付的應計股息或股息等價物，除非且直到滿足相關業績條件後，且僅限於受獎勵約束的普通股歸於相關業績條件和所有其他適用的歸屬條件。股息或股息等價物的權利應按照獎勵協議的規定，或根據委員會通過的關於未償獎勵的決議。期權或特別行政區不得支付股息或股息等價物。
9。投票
除非委員會另有決定，否則根據本計劃下的股票獎勵條款，參與者有權指導已發行和流通普通股的投票，但須受到持續限制。所有此類股票應由計劃管理員根據參與者的指示進行投票（除非這樣做會構成違反任何適用的交易所規則）。任何未收到指示的此類股票應由計劃管理員根據收到的有關所有其他此類股票以及根據先前計劃授予的也受持續限制的股票基礎獎勵的指示，按比例進行投票。
10。不可轉讓
根據本計劃授予的獎勵以及在任何可轉讓性限制期內，參與者不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、抵押、轉讓、保證金或以其他方式轉讓與行使期權或特別行政區或股票獎勵歸屬相關的普通股，除非該獎勵所依據的股份發行完畢，而且所有限制適用於此類股份已失效或已被委員會放棄.任何獎勵或利息或其中的權利均不得受參與者或其繼承人的權益債務、合同或約束，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的實施，通過判決、留置權、徵收、扣押，或任何其他法律或衡平程序（包括破產和離婚），任何處置破產和離婚的嘗試均無效，不起作用，也不是以任何方式對公司具有約束力。
儘管有上述規定，委員會可允許將與期權或特別行政區行使相關的期權和/或股票一次性轉讓，且無需向參與者的直系親屬或信託或類似工具進行一次性轉讓，而無需向參與者的直系親屬支付或對價。在參與者的一生中，與獎勵有關的所有權利只能由該參與者行使，或根據前一句，允許的受讓人（如果適用）行使與獎勵有關的所有權利。
11。公司控制權變更
(a) | 委員會可在作出裁決時或控制權變更之前或發生控制權變更之時的任何時候： |
(i) | 規定調整委員會認為必要或適當的任何績效條件，以防止擴大或縮小參與者的權利； |
(ii) | 規定，如果控制權變更中的倖存實體或收購實體（或尚存或收購實體的母公司）用基本等值的新權利取代了當時尚未兑現的獎勵； |
(iii) | 規定，在參與者因控制權變更而非自願終止僱傭關係時，任何時間段均應加快，與獎勵的授予、行使、支付或分配有關的任何其他條件均應免除；或 |
(iv) | 規定，購買獎勵的現金金額應等於股票獎勵所涵蓋的股票已歸屬，或者如果在控制權變更時已行使期權或特別行政區，則可獲得的金額。 |
(b) | 儘管本計劃或獎勵協議中有任何其他相反的規定，但除非參與者因控制權變更而被非自願終止，否則不得因任何參與者的控制權變更而加速獎勵的授予、支付、購買或分配。就本第 11 節而言，如果自控制權變更之日起至控制權變更一週年（包括控制權變更一週年）以外的任何時間非自願終止，則參與者的僱傭將被視為因控制權變更而被非自願終止。 |
(c) | 在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生： |
(i) | 任何人，包括1934年法案第14（d）（2）條中使用的 “個人”（“個人”），是或直接或間接地成為佔公司當時已發行證券合併投票權30％或以上的公司證券的受益所有人（該術語定義見1934年法案第13d-3條）； |
(ii) | 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在生效之日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或提名獲得當時組成董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視為該人是董事會成員現任董事會，但為此目的不包括任何符合以下條件的個人最初的就職是由於實際或威脅的競選（根據1934年法案頒佈的第14A號條例第14a-11條中使用了此類術語），或者董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅要徵得代理人或同意； |
(iii) | 公司的全部或基本上全部資產被出售、轉讓或分配，或者公司被解散或清算；或 |
(iv) | 在每種情況下，涉及公司的重組、合併、合併或其他公司交易（以下簡稱 “交易”）均告完成，在此類交易之前，公司的股東在交易結束後不立即擁有本公司或其他公司合併投票權的50％以上，其比例與該交易前股東對公司投票權的所有權的比例基本相同。 |
12。獎勵協議
本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議（可能不時修改）為證，該協議規定了適用於該獎勵的條款、條件、限制和限制，包括但不限於有關歸屬、行使、支付、沒收、取消和終止僱傭關係的條款，其中所有或部分可通過引用方式納入交付或以其他方式提供給參與者的一份或多份其他文件與獎項有關。委員會無需要求參與者正式執行或接受此類文件，在這種情況下，參與者接受任何獎勵福利即表示參與者同意本計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制以及公司不時生效的管理指導方針和慣例。員工聲稱獎勵協議中規定的任何獎勵條款、條件、限制或限制因其不接受獎勵協議（或其任何部分）而對該員工無效或不具約束力的任何説法均應被視為拒絕獎勵，該員工應停止成為該獎勵的參與者，該獎勵應立即取消。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但每項獎勵均應受公司根據《多德-弗蘭克法案》第954條和適用的交易所上市標準（在參與者受該政策約束的範圍內）發佈和制定的強制性回扣政策的約束。
13。預扣税
參與者應自行承擔根據適用法律在接受、歸屬或行使任何獎勵時產生的任何適用的税款（包括但不限於所得税、工資税和消費税）和罰款，以及由此產生的任何應計利息。公司及其子公司有權要求支付或從根據本計劃或其他方式向參與者支付的任何款項中扣除，也可以允許或要求以任何如此規定的方式投標或出售股票（包括與獎勵相關的交割或歸屬的普通股），金額足以支付法律要求的任何聯邦、州、地方、外國或其他政府税收或費用的預扣款，或根據税收均衡政策，參與者需要繳納的假設税款外籍員工，並採取必要的其他行動來履行任何此類預扣或付款義務。在適用的範圍內，允許預扣或投標預扣税的任何股票的價值不得超過根據公認會計原則與固定計劃會計一致的允許金額。如果足以履行公司預扣税義務的部分普通股不能被扣留（無論是因為該獎勵尚未根據其條款、當時有效的行政程序、適用的會計原則還是任何其他原因進行全額歸屬），公司均有權在行使期權或特別行政區或結算任何期權或特別行政區的情況下對公司發行普通股的義務設定條件參與者應要求向公司支付此類金額的既得獎勵應公司為償還任何實際預扣税（或假設的税款）負債而可能提出的要求。如果該參與者未及時以現金向公司支付款項，則公司可以取消獎勵並拒絕發行此類股票。
14。還款義務和抵消權
(a) | 如果委員會確定獎勵（或其任何部分）的歸屬、支付或分配，或期權或特別股權（或其任何部分）的歸屬和行使的所有條件在預定歸屬日期（包括但不限於任何績效條件）未得到充分滿足，則委員會應取消此類歸屬並拒絕發行或分配股票或現金，並立即終止參與者對該獎勵的權利（或不當歸屬其中的一部分）。如果任何此類獎勵（或其中的一部分）已經支付、分配或行使，則參與者有義務根據要求：（i）如果股票獎勵歸屬不當，則退還為結算股票獎勵（或其不當歸屬部分）而收到的任何現金付款的金額，如果以股票結算，則退還為結算股票獎勵（或不當歸屬部分）而發行的普通股數量其歸屬部分），或者以等於此類股票在歸屬之日公允市場價值的現金支付，前提是大於其應向公司返還之日的公允市場價值；或 (ii) 如果期權或特別行政區行使不當，則以等於行使該期權或特別行政區（或不當歸屬或行使部分股權）時實現的收益的現金支付，但不減少為支付預扣税、實際或假設税款而預扣或支付的任何普通股或現金與此類獎勵相關的義務或參與者的任何其他義務。 |
(b) | 在適用法律未禁止的範圍內，根據《守則》第409A條的要求，如果適用，公司將有權：（x）抵消其根據本計劃授予的任何獎勵交付普通股或支付任何既得現金的義務：（i）公司或子公司根據任何裁決、判決或投訴和解向第三方支付的任何款項，，或參與者參與的訴訟；以及 (ii) 任何未繳款項（包括，不包括限額、旅行和娛樂或預付款賬户餘額， |
參與者隨後欠公司或子公司的任何獎勵下的貸款、回扣或其他還款義務，或根據任何其他計劃授予的獎勵，或根據税收均衡或住房補貼政策或其他外籍人士福利）；以及（y）參與者是否收回了與任何指控違規行為的法律索賠或訴訟有關的假設或潛在未來服務的遣散費或補償金性質的任何金額與參與者僱用或終止僱用有關的法律，無論是出於決定還是出於對此類索賠的和解，都應將參與者終止僱傭關係後與獎勵結算相關的支付金額按美元對美元的基礎減少為參與者賬户支付的與此類索賠或訴訟相關的税前金額（包括律師費）。在根據適用的獎勵條款可以分配或支付給參與者之前，公司不得保留此處所述的任何資金或證券，或上述抵消義務或負債。只有税後金額將用於抵消任何此類債務和負債，參與者仍有責任支付因此未全額支付的任何款項。
15。其他福利和補償計劃
除非計劃或計劃有特別規定，否則根據本計劃發放的獎勵以及在授予或行使獎勵時獲得的金額不應被視為參與者在計算任何公司福利計劃或遣散費計劃下的付款或福利時定期薪酬的一部分。除非獎勵協議中有明確規定，否則本計劃下的獎勵不用於支付本應以現金髮放的補償，即使有這樣的意圖，此類獎勵也應受獎勵協議中可能規定的歸屬要求和其他條款、條件、限制和限制的約束。
16。無資金的計劃
除非委員會另有決定，否則本計劃應沒有資金，不得設立（或解釋為設立）信託或單獨的一個或多個基金。本計劃不得在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。如果任何參與者憑藉本計劃授予的獎勵持有任何權利，則此類權利應構成公司的一般無擔保負債，不得賦予任何參與者或任何其他個人或實體對公司任何資產的任何權利、所有權或權益。
17。本計劃的開支
本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。公司可能要求子公司向此類子公司僱用（或以前僱用）的參與者支付根據本計劃發行的普通股。
18。作為股東的權利
除非委員會另有決定，否則在參與者成為獎勵所涵蓋普通股的登記持有人之日之前，參與者作為股東不得對此類普通股擁有任何權利。除非第 6 (d) 節或第 8 節另有規定，否則不會對記錄日期在該日期之前的股息或其他權利進行調整。
19。未來權利
根據本計劃，任何員工均無權申請或有權獲得獎勵。本計劃沒有義務統一僱員待遇。此外，公司及其子公司可能採取他們認為適當或必要的其他薪酬計劃、計劃或安排。本計劃的通過或任何獎勵的發放不應賦予任何員工繼續在任何特定職位或以任何特定薪酬率工作的權利，也不得以任何方式干涉公司或子公司在任何時候終止僱員的權利，免於根據本計劃提出任何索賠或承擔任何責任。除非本計劃或獎勵協議中的其他地方另有明確規定，否則本計劃下的獎勵應根據未來的服務和（或）受其他歸屬條件的約束，在滿足所有歸屬條件之前才能獲得。
20。修改和終止
委員會可以隨時修改、暫停或終止本計劃，前提是未經股東批准不得進行任何修改，前提是：(a) 大幅增加本計劃（第6 (d) 條除外）下的可用股票數量，(b) 實質性擴大本計劃下提供的獎勵類型，(c) 實質性地擴大有資格參與本計劃的人員類別，(d) 實質性地擴大有資格參與本計劃的人員類別，(d) 實質性地擴大有資格參與本計劃的人員類別，(d) 實質性地擴大有資格參與本計劃的人員類別，(d) 實質性地擴大有資格參與本計劃的人員類別，(d) 實質性地擴大有資格參與本計劃的人員類別，(d) 實質性地擴大有資格參與本計劃的人員類別，(d) 實質性地擴大有資格參與本計劃的人員類別，(d) 延長本計劃的期限，（e）重大更改確定獎勵行使價的方法，（f）刪除或限制計劃的
禁止重新定價，或（g）以其他方式要求公司股東批准才能遵守適用法律或紐約證券交易所（或者，如果普通股不在紐約證券交易所交易，則為普通股交易或報價的主要國家證券交易所）的規則。除非獲得公司股東的批准，否則上述任何此類修正案均不生效。如果委員會確定修改獎勵是為了遵守適用的法律、法規或監管指導（包括適用的税法），則保留在未經參與者事先同意的情況下修改獎勵的權利。除非第 7 (e) 節、第 11 節和本第 20 節另有規定，否則未經參與者的書面同意，任何其他不利修改均不得生效。公司應通過小冊子、招股説明書補充文件或其他方式向參與者提供或向參與者提供任何修改的書面通知，該通知應具體説明此類修改的生效日期。
21。繼任者和受讓人
本計劃和根據本計劃簽訂的任何適用獎勵協議對參與者各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，包括但不限於參與者遺產的執行人、管理人或受託人，或任何破產的接管人或受託人或參與者的債權人代表。
22。管轄法律
本計劃和根據本計劃簽訂的所有獎勵協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，但紐約州法律中適用其他司法管轄區法律（美國聯邦法律的適用條款除外）的任何原則或規定均應不予考慮。儘管如此，與賠償、本計劃下的授權以及根據本計劃發行的普通股的合法性有關的事項應受《特拉華州通用公司法》的管轄。
23。税務合規
除非委員會另有決定，否則根據本協議授予的獎勵應符合或免受《守則》第 409A 條的約束。如果根據任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵，參與者有權在指定日期獲得付款，則如果該款項的支付日期不早於該指定日期前 30 天，並且 (b) 不遲於該指定日期發生的當年的12月31日，或者如果晚於該指定日期之後的第三個月的第十五天，則該款項應視為在指定日期支付；前提是不允許參與者直接或間接指定此類款項的應納税年度製作。如果根據任何受《守則》第409A條約束的獎勵，參與者有權獲得一系列分期付款，則該參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。就前一句而言，“一系列分期付款” 一詞的含義與該法頒佈的法規第1.409A-2（b）（2）（iii）節中規定的含義相同。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，公司或任何子公司均不因獎勵未能 (a) 有資格獲得美國或外國的優惠税收待遇，或 (b) 避免美國或外國法律（包括但不限於《守則》第409A和457A條）規定的不利税收待遇而對參與者承擔任何責任。
24。可分割性
如果本計劃的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則該條款應被視為已修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘條款不應因此受到影響；前提是，如果任何此類條款因超出確定的最大範圍而最終被認定為無效、非法或不可執行可以接受，允許此類條款強制執行，則應將此類條款視為已修改至最低限度為使此類規定可執行所必需的程度。