美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 證件號） |
| | |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，
包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券，格式為行內XBRL：見附錄 99.1
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
花旗集團公司
表單 8-K 的最新報告
第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2024年4月30日，花旗集團（花旗集團、花旗或公司）的股東根據花旗集團董事會（董事會）的建議，批准了對花旗集團2019年股票激勵計劃（2019年計劃）的修訂和重述，該計劃於2019年4月16日首次獲得股東批准。2019年計劃的修正案 (i) 將2019年計劃的期限延長五年，至2029年年度股東大會之日止；(ii) 將2019年計劃下可供授予的授權股份數量增加3000萬股；(iii) 澄清有關公平調整、最低歸屬要求以及與控制權變更相關的業績條件調整的某些條款；(iv) 反映公司的採用關於追回錯誤裁決的強制性回扣條款《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的激勵性補償。
花旗集團2024年年度股東大會委託書（委託聲明）中的提案4對2019年計劃進行了更詳細的描述。委託書於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會，其中包括附錄和2019年計劃的完整副本。參照本表8-K最新報告附錄10.1中列出的2019年計劃全文，此處和委託書中包含的2019年計劃的描述進行了全面限定。
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
花旗集團2024年年度股東大會於2024年4月30日舉行。在會議上：
（1）13人當選為花旗集團董事；
（2）批准選擇畢馬威會計師事務所作為花旗集團2024年獨立註冊會計師事務所；
(3) 批准我們2023年高管薪酬的諮詢投票獲得批准；
（4）批准花旗集團2019年股票激勵計劃增持股份、任期延長和重述的提案獲得批准；
（5）要求制定獨立董事會主席政策的股東提案未獲批准；
（6）要求報告花旗在花旗現有和擬議融資中尊重土著人民權利的政策和做法的有效性的股東提案未獲批准；
(7) 委託書發佈後，要求修訂董事辭職章程的股東提案已被撤回，該提案沒有記錄在案；
(8) 要求向股東報告公司多元化、公平和包容性努力所帶來的風險的股東提案未獲批准；
(9) 要求報告政治化去銀行業務風險的股東提案未獲批准；以及
(10) 股東提案未獲批准，該提案要求提交報告，披露董事會對與動物福利相關的重大風險的監督情況。
2
下文列出了每個此類事項的贊成票或反對票數、棄權票數和經紀人無票數。
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| 對於 |
| 反對 |
| 棄權 |
| 經紀人 不投票 |
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(1) 選舉董事 | | | | | | | | |
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被提名人 | | | | | | | | |
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艾倫 M. 科斯特洛 | | 1,349,849,483 | | 17,693,979 | | 2,320,739 | | 206,407,982 |
格蕾絲 E. 戴利 | | 1,349,836,252 | | 17,677,130 | | 2,350,819 | | 206,407,982 |
芭芭拉·J·德瑟爾 | | 1,359,033,022 | | 8,373,591 | | 2,457,588 | | 206,407,982 |
約翰·C·杜根 | | 1,324,847,082 | | 42,782,463 | | 2,234,656 | | 206,407,982 |
Jane N. Fraser | | 1,356,174,293 | | 11,734,157 | | 1,955,751 | | 206,407,982 |
鄧肯·P·海內斯 | | 1,323,686,730 | | 43,861,797 | | 2,315,674 | | 206,407,982 |
彼得 ·B· 亨利 | | 1,333,645,657 | | 33,945,250 | | 2,273,294 | | 206,407,982 |
S. Leslie Ireland | | 1,359,463,713 | | 8,056,004 | | 2,344,484 | | 206,407,982 |
蕾妮·J·詹姆斯 | | 1,306,191,578 | | 61,215,072 | | 2,457,551 | | 206,407,982 |
Gary M. Reiner | | 1,324,007,870 | | 43,522,642 | | 2,333,689 | | 206,407,982 |
戴安娜·泰勒 | | 1,308,864,205 | | 58,545,562 | | 2,454,434 | | 206,407,982 |
詹姆斯·S·特利 | | 1,315,013,951 | | 52,564,936 | | 2,285,314 | | 206,407,982 |
Casper W. von Koskull | | 1,336,709,374 | | 30,867,080 | | 2,287,747 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(2) 批准畢馬威成為花旗2024年獨立註冊會計師 | | 1,493,629,470 | | 80,772,083 | | 1,870,630 | | 不適用 |
| | | | | | | | |
(3) 通過諮詢投票批准我們的2023年高管薪酬 | | 1,274,061,608 | | 92,445,862 | | 3,356,731 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(4) 關於批准花旗集團2019年股票激勵計劃增持股份、任期延長和重述的提案 | | 973,996,443 | | 393,154,771 | | 2,712,987 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(5) 要求制定獨立董事會主席政策的股東提案 | | 216,226,769 | | 1,149,937,415 | | 3,700,017 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(6) 股東提案，要求報告花旗在花旗現有和擬議融資中尊重土著人民權利的政策和做法的有效性 | | 356,291,222 | | 997,477,423 | | 16,095,556 | | 206,407,982 |
| | | | | | | | |
(7) 股東撤回了要求修改董事辭職章程的股東提案 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | |
(8) 股東提案，要求向股東報告公司的多元化、公平和包容性努力所帶來的風險 | | 15,896,438 | | 1,337,749,791 | | 16,217,972 | | 206,407,982 |
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(9) 股東提案，要求報告政治化去銀行業務的風險 | | 23,535,829 | | 1,327,000,450 | | 19,327,922 | | 206,407,982 |
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(10) 股東提案，要求提交一份報告，披露董事會對與動物福利相關的重大風險的監督情況 | | 104,914,690 | | 1,244,561,620 | | 20,387,891 | | 206,407,982 |
3
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展覽 |
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10.1 | | 花旗集團2019年股票激勵計劃（截至2024年4月30日經修訂和重述）。 |
99.1 | | 截至申請日根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的花旗集團證券。 |
104 | | 參見本表8-K最新報告的封面，格式為行內XBRL。 |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 花旗集團公司 |
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日期：2024 年 5 月 2 日 | | |
| 來自： | /s/ 布倫特 J. 麥金託什 |
| | 布倫特 J. 麥金託什 |
| | 首席法務官兼公司祕書 |
5