CORRESP

本函列出了叮噹菜（開曼）有限公司（“公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）2024年3月12日信函中所載評論的迴應，該信函涉及公司對員工於2024年1月26日就公司截至2022年12月31日財年20-F表年度報告的評論信的迴應（“20-F 表格”）。

為了便於審查，我們在下面列出了工作人員信中的每條帶編號的評論及其答覆。此外，在工作人員完成對我們答覆的審查後，我們將在今後向委員會提交的年度報告中，將對工作人員評論的答覆中納入擬議的修訂。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有表格20-F中賦予此類術語的含義。

我們注意到你對先前評論5的迴應，即你將 “修改所有適用領域的披露內容，明確説明我們在未來的20-F表格申報中依賴律師的意見。”請提供您提議的修訂。

迴應：我們謹提出，為了迴應工作人員的評論，我們提議在未來的文件中對20-F表中的參考披露內容進行如下修改，在增加的披露內容上加下劃線（針對工作人員本輪評論的新修訂以粗體顯示），為了便於參考，刪除的披露內容被劃掉了。

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此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》，即《試行管理辦法》和五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行管理辦法，中國境內公司的海外發行和上市將適用備案監管制度。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外證券發行和上市備案管理安排的通知》的公告，2023年3月31日之前在海外上市的國內公司被歸類為 “現有企業”，無需就其先前的上市向中國證監會申報。因此，我們的中國法律顧問認為，根據我們的中國法律顧問的意見，關於我們在2021年6月向外國投資者發行證券的歷史記錄，根據試行管理辦法，我們無需獲得許可或向中國證監會申報。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國證監會的任何請求，要求我們於2021年6月在紐約證券交易所上市獲得任何批准或完成任何申請。此外，如果我們打算在上市的同一市場進行未來證券發行，我們將在此類證券發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。”

此外，根據我們的中國網絡安全和數據合規法律顧問的意見，我們的中國網絡安全和數據合規法律顧問認為，基於以下原因，我們無需在歷史上向外國投資者發行證券時主動接受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查。首先，CAC於2021年12月28日發佈的經修訂的《網絡安全審查辦法》自2022年2月15日起生效，該辦法要求在線平臺運營商如果擁有超過一百萬用户的個人信息並尋求在國外上市，則必須主動向CAC申請網絡安全。根據《中華人民共和國立法法》第93條，修訂後的網絡安全審查辦法是部門規章，不具有追溯效力，因此，此類網絡安全審查要求不適用於我們向外國投資者發行證券的歷史記錄以及我們於2021年6月在紐約證券交易所上市。此外，我們的中國法律顧問於2022年5月16日與中國網絡安全審查技術和認證中心進行的正式電話磋商也證實了這一結論，該中心是CAC指定負責接受網絡安全審查申請的唯一主管機構。此外，我們尚未收到CAC的任何請求，涉及網絡安全審查或CAC在2021年6月為經營我們的業務或維持在紐約證券交易所上市而給予的任何其他批准。

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我們注意到你在迴應先前評論4時提出的披露建議。請進一步説明您之前是否因缺乏區域處理中心和一線配送站的地址而收到過任何許可證和/或批准的拒絕。此外，我們注意到您的陳述，即 “沒有拒絕提供任何必要的許可和許可，唯一的例外是，目前並非我們的區域加工中心和一線配送站的所有地址都已按照中華人民共和國相關法律法規的要求在相關食品經營許可證中註明，這不會導致我們的許可和/或批准被拒絕（下劃線已添加）。”請討論您決定不會被拒絕許可和/或批准的依據。

迴應：針對工作人員的評論，我們提議將未來申報文件中20-F表中的參考披露內容修改如下，增加的披露內容加下劃線（針對工作人員本輪評論的新修訂以粗體顯示），為便於參考，刪除的披露內容被劃掉。

我們通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國大陸的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司已從中國政府當局獲得對其當前業務運營至關重要的必要執照和許可，其中包括食品經營許可證、酒類批發許可證、二類醫療器械經營備案、在線銷售醫療器械備案、預包裝食品銷售備案、銷售和收購二級國家重點保護野生植物的許可證或批准等，上海備案證書食品儲運服務經營、電子商務直播平臺備案、互聯網藥品信息服務資格證書（非經營性）、道路運輸經營許可證、實施綜合計算和非正規工作制的批准以及單用途商業預付卡的註冊，除目前相關文件中未註明我們的區域加工中心和一線配送站的所有地址外，沒有拒絕此類必需的許可和許可中華人民共和國相關法律法規要求的食品經營許可證，這不會導致我們的許可和/或批准被拒絕，其詳細信息已在 “第 3 項” 中披露。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——任何缺乏必要的批准、執照、許可證或備案，或不遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營產生重大不利影響，阻礙我們的發展。”如果我們未能獲得和/或維持必要條件

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及時或根本發放執照和許可，或者如果我們無意中得出結論，認為我們不需要某些許可或批准，我們可能會因在沒有上述執照或許可證的情況下開展業務而受到相關政府機構的處罰（例如罰款、沒收非法所得）或其他紀律處分。鑑於中華人民共和國的法律法規仍在不斷演變和變化，並且不確定將來是否會頒佈或通過要求我們的新立法、法規或解釋。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，我們將來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可、許可、備案或批准。在這種情況下，我們將努力及時為我們的業務運營獲得此類額外的許可證、許可證、申請或批准，以遵守適用的法律和法規。如果我們未能獲得任何此類額外許可、許可證、申報或批准，我們可能會受到相關政府機構的處罰（例如罰款）或其他紀律處分。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能會受到中國對互聯網相關企業和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”

如果您對20-F表格有任何疑問，請通過以下方式聯繫我們的首席財務官王鬆 wangsong29@100.me，或者我們的美國法律顧問，柯克蘭和埃利斯律師事務所的史蒂夫·林，網址為 steve.lin@kirkland.com，+86-10-5737-9315（辦公室）或 +86-186-1049-5593（手機）。

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