美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件編號：001-37685
PAVMED INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州或其他司法管轄區 | （國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| （主要行政人員 辦公室地址） | （郵政編碼） |
(917) 813-1828
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個職業的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場 LLC | ||||
| 這個 股票市場 LLC |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內），註冊人是否提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的電子交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速申報 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (c) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年3月31日和2024年5月9日的 ，註冊人的普通股中分別有9,319,124股和9,431,721股普通股，每股面值0.001美元（該數量包括截至當日根據PAVMed Inc.2014年長期激勵股權計劃授予的未歸屬 限制性股票獎勵的普通股）。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 38 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
| 項目 6. | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 | |
| 展品索引 | 40 |
| i |
I 部分-財務信息
項目 1.財務報表
PAVMED INC.
和 子公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票數量和每股數據除外-未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 優先有擔保可轉換票據——按公允價值計算 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值。已授權， 股票；B系列可轉換優先股，面值美元，已發行和尚未發行 在 2024 年 3 月 31 日和 截至 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值。已授權， 股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| PavMed Inc. 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 1 |
PAVMED INC.
和 子公司
簡明的 合併運營報表
（以 千計，股票數量和每股數據除外-未經審計）
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 收購的無形 資產的攤銷 | ||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允價值變動——高級 有擔保可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行和發行 成本的虧損——優先擔保可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失 -優先擔保可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務修改費用 | ( | ) | ||||||
| 出售知識產權的收益 | ||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 扣除非控制性 權益前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨 虧損 | ||||||||
| 歸因於 PavMed Inc. 的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：獲得的 B 系列可轉換股息 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 歸屬於非控股權益的子公司優先股的視為股息 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於PavMed Inc.普通股股東的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股信息： | ||||||||
| 歸屬於PavMed Inc.普通股股東的每股淨 虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 2 |
PAVMED INC.
和 子公司
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
截至2024年3月31日的三個月
（以 千計，股票數量和每股數據除外，未經審計）
| PavMed Inc. 股東權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列可轉換優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 非 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 已申報的股息——B系列可轉換優先股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-PAVM 自動櫃員機設施 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換-高級有擔保可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換——持有多數股權的子公司普通股——優先擔保可轉換票據 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使——控股子公司的股票期權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買-員工股票購買計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購-持有多數股權的子公司普通股-員工股票購買計劃 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股權交易的影響 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行——持有多數股權的子公司優先股（A-1系列） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所——持有多數股權的子公司優先股（A系列和A-1系列） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行——持有多數股權的子公司優先股（B系列） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有多數股權的子公司被視為歸屬於非控股權益的優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-PavMed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——控股子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 3 |
PAVMED INC.
和 子公司
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
截至2023年3月31日的三個月
（以 千計，股票數量和每股數據除外，未經審計）
| PavMed Inc. 股東權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列可轉換優先股 | 普通股票 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 已申報的股息——B系列可轉換優先股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-PAVM 自動櫃員機設施 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 背心-限制性股票獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換-高級有擔保可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買-員工股票購買計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購-持有多數股權的子公司普通股-員工股票購買計劃 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行——持有多數股權的子公司普通股——承諾股權融資，扣除融資費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股權交易的影響 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行-持有多數股權的子公司普通股-結算 APA-RDX-分期付款 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行——持有多數股權的子公司優先股（A系列） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——PavMed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——控股子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
PAVMED INC.
和 子公司
簡明的 合併現金流量表
（以 千計，股票數量和每股數據除外，未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損——扣除 非控股權益（“NCI”） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以核對淨虧損（NCI）之前的淨虧損與經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 折舊和攤銷 費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 出售知識產權 的收益 | ( | ) | ||||||
| APA-RDX：發行控股子公司的普通股 ——解僱補助金 | ||||||||
| 供應商 服務協議普通股付款的攤銷 | ||||||||
| 公允價值變動——高級 有擔保可轉換票據 | ||||||||
| 發行虧損——優先擔保 可轉換票據 | ||||||||
| 債務清償損失- 優先有擔保可轉換票據 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用、存款 以及流動資產和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨 現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售知識產權的收益 | ||||||||
| （用於）投資活動提供的 淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 收益 — 發行 優先股-控股子公司 | ||||||||
| 收益 — 發行 優先有擔保可轉換票據 | ||||||||
| 付款 — 優先擔保 可轉換票據 — 加速下限付款 | ( | ) | ||||||
| 收益 — 發行 普通股-市場融資 | ||||||||
| 收益 — 持有多數股權的 子公司普通股——承諾股權融資和市場融資機制 | ||||||||
| 收益 — 發行普通 股票 — 員工股票購買計劃 | ||||||||
| 收益 — 持有多數股權的 子公司普通股 — 員工股票購買計劃 | ||||||||
| 收益 — 行使根據多數股權子公司的股權計劃發行的股票期權 | ||||||||
| 融資活動提供的淨 現金流量 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
PAVMED INC.
和 子公司
簡明合併財務報表附註
（這些附註中的金額 以千為單位表示，股票數量和每股金額除外。）
注 1 — 公司
企業描述
PavMed 的架構是一家多產品生命科學公司，旨在推進一系列創新的醫療保健技術。 由一支在將創新產品推向市場方面有着良好記錄的高技能人員組成的團隊領導，PavMed 專注於 創新、開發、收購和商業化針對未滿足的醫療需求和巨大的潛在市場 機會的新產品。利用我們的公司結構（母公司將為每筆融資 資產設立不同的子公司），我們可以靈活地在PavMed層面籌集資金，為產品開發提供資金，或者以針對適用產品量身定製的方式直接向每家子公司進行融資 ，後者是我們當前的策略，考慮到 當前的市場條件。
我們 目前的重點是多方面的。我們將繼續尋求ESOGuard的商業擴張和執行，這是我們 控股子公司Lucid Diagnostics Inc.（納斯達克股票代碼：LUCD）（“Lucid”）的旗艦產品。此外，通過單獨擁有多數股權的 子公司Veris Health（“Veris”），我們專注於與領先的學術界 腫瘤學系統建立戰略合作機會，以擴大對Veris平臺的准入。在其他現有產品和技術方面，我們採用了孵化器類型的 平臺，我們希望在必要時逐一獲得融資，將每項資產推進到商業化道路上的一個有意義的轉折點 。最後，在資源允許的情況下，我們將繼續探索符合我們項目選擇標準的外部創新，同時不侷限於任何目標行業、專業或條件。
注 2 — 流動性和持續經營
公司的管理層必須評估公司在財務報表發佈之日起 之後的一年內繼續作為持續經營企業的能力。在每個報告期，包括過渡期，實體必須評估截至財務報表發佈之日已知和合理可知的 情況，以確定實體是否可能在財務報表發佈之日起一年內不履行其財務義務。如果總體情況和事件表明，該實體 很可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的財務義務，則對該實體 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
公司的運營資金主要是通過公開發行和私募發行普通股、優先股、普通股 購買權證和債務。公司受到醫療器械和診斷 公司通常面臨的所有風險和不確定性的影響，這些公司將大部分精力都投入到初始產品和服務的商業化、正在進行的研究 和開發活動以及進行臨牀試驗上。公司在截至2024年3月31日的三個月期間 創造了100萬美元的收入，但該公司預計在不久的將來不會從經營活動中產生正現金流。
公司虧損歸屬於PavMed Inc.普通股股東的淨虧損約為2,280萬美元，在截至2024年3月31日的三個月期間，用於經營活動的淨現金流約為1,310萬美元。截至2024年3月31日，該公司 的負營運資金約為2540萬美元，包括優先擔保可轉換票據 在內的此類營運資金歸類為流動負債總額約為4,550萬美元和約2550萬美元現金。
公司能否在財務報表發佈後12個月內繼續運營，將取決於能否創造可觀的收入，這取決於 政府和私人健康 保險提供商為其ESOGuard Esophageal DNA測試獲得積極的第三方報銷保險，通過直接與自保僱主簽訂合同來增加收入，以及通過包括股權和/或債務融資或再融資在內的各種潛在來源籌集額外 資本的能力現有債務義務。這些因素 使人們對公司在隨附的 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
| 6 |
注 3 — 重要會計政策摘要
重要的 會計政策
公司的重要會計政策如公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的，除非下文另有説明。
演示文稿的基礎
附帶的 PavMed 及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用細則和條例 編制的，包括公司及其全資 和控股子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。公司持有 的多數股權，並分別持有Lucid Diagnostics和Veris Health的控股財務權益，相應的 非控股權益作為合併股東權益（赤字）的單獨組成部分，包括在未經審計的簡明合併運營報表中根據每家持有多數股權的 各自的少數股權權益所有權確認歸屬於非控股權益的淨虧損附屬的。有關上述每家控股子公司的討論 ，請參閲附註14 “非控股權益”。公司將其業務作為單一運營部門進行管理，其目的是 評估業績和做出運營決策。
根據美國證券交易委員會規則 的允許，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。 截至2023年12月31日的資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在與公司年度合併 財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，包括所有必要的調整，僅包括例行定期調整，這些調整是公允列報公司未經審計的簡明合併財務信息所必需的 。
截至2024年3月31日的三個月 未經審計的簡明綜合經營業績不一定表示 截至2024年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他 未來時期的合併業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關的未經審計的簡明合併 財務信息應與截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表及其相關 附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註中的所有 金額均以千美元 美元列報，除非另行註明為以百萬美元列報，但股票和每股金額除外。
使用估計值的
在根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表時，管理層必須作出 估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日報告的資產數量、相應賬面價值儲備（如果有）、負債和或有損失的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些未經審計的簡明合併財務報表中的重要 估計值包括與債務 債務、股票股票獎勵、無形資產和普通股購買權證的估計公允價值相關的估計。其他重要估計包括 估計的增量借款利率、所得税準備金或收益以及 遞延所得税資產的相應估值補貼。此外，管理層對公司持續經營能力的評估 涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。公司持續評估其 的估計和假設。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的 假設。由於估算中存在固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能會受到這些估計 變化的影響。
| 7 |
注 3 — 重要會計政策摘要-續
收入 確認
收入 在履行履約義務時予以確認，該金額反映了公司期望 為換取這些服務而收取的對價。該公司的收入主要來自其利用 esoGuard 食管DNA測試的實驗室測試服務。在向訂購的醫療保健 提供商發佈患者的檢測結果後，服務即告完成。確認的收入既包括與個體患者的第三方 保險單相關的可變對價，也包括與無關的第三方 法人實體簽訂合同服務安排的固定對價。為了確定公司確定屬於ASC 606（客户合同收入 範圍內的安排）的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約 義務以及（5）確認當實體履行履約義務時（或作為）的收入。
公司考慮的 關鍵方面包括以下內容：
合同——{ br} 公司的客户主要是患者，但公司沒有與患者簽訂正式的報銷合同。 公司根據其他慣常商業慣例與患者簽訂合同，即收到供應商的 訂單並將患者樣本送回實驗室進行測試的時間點。付款條款與患者現有保險福利有關 ，包括與醫療保險和醫療補助服務中心 服務中心（“CMS”）的保險決策以及公司與付款人之間簽訂的適用報銷合同的影響。但是，當患者 被視為自費時，公司要求患者在公司履約義務開始之前付款。 公司的對價可以被視為可變的或固定的，具體取決於特定付款人合同的結構，公司 認為，在不受限制的範圍內，收取此類對價是可能的。
履行 義務——履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務（或一攬子商品 或服務）的承諾。公司的合同有單一的履約義務，該義務在提供 服務時履行，最終向訂購的醫療保健提供者發佈患者的檢測結果。公司選擇了與披露未履行的履約義務有關的 實用權宜之計，因為從提供檢測 用品、收到樣本到向訂購的醫療保健提供者發佈測試結果之間的時間遠少於一年。
交易 價格——交易價格是公司為換取向客户轉移 承諾的商品或服務而預計收取的對價金額，不包括代表第三方收取的金額（例如，某些銷售税）。預計從與客户簽訂的合同中收取的 對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
如果 合同產生的對價被認為是可變的，則公司估計 為換取承諾的商品或服務而有權獲得的對價金額。公司將 交易價格中包含的可變對價金額限制為該對價的無限制部分。換句話説，公司確認的收入不超過可變對價金額 ，在獲得更多信息或隨後解決與額外付款或退款相關的 不確定性之前，該收入不會出現重大逆轉。
當 公司沒有重要的歷史經驗或該經驗的預測價值有限時，對可變考慮因素估計 的限制可能導致在向訂購的醫療保健提供商交付患者 esoGuard 測試結果時無法確認收入。因此，在獲得更多信息或隨後解決與額外付款或退款（如果有）相關的不確定性之前，公司確認的收入不超過可變對價金額。 原始估計值與後續修訂值（包括最終結算）之間的差異表示估計的預期 變量對價的變化，估計值的變化將在修訂後的估計值期間得到確認。對於合同服務 安排，固定對價收入在實驗室測試報告交付後按賬單確認，根據實際歷史經驗，此類固定對價的實現 是可能的。
分配 交易價格-根據每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格完全分配給與 客户簽訂的合同中包含的履約義務。
實用 Expedients——公司不會根據重要融資部分的影響調整交易價格，因為在合同 開始時，公司預計收款週期為一年或更短。
| 8 |
注 3 — 重要會計政策摘要-續
公平 價值期權 (“FVO”) 選舉
根據2022年3月31日的 證券購買協議，公司發行了日期為2022年4月4日的優先有擔保可轉換票據，此處將 稱為 “2022年4月優先可轉換票據”，以及日期為2022年9月8日的優先有擔保可轉換票據，此處將 稱為 “2022年9月優先可轉換票據”，如下文所述。
根據2023年3月13日的 證券購買協議，Lucid Diagnostics發行了日期為2023年3月21日的優先有擔保可轉換票據， 在此處稱為 “Lucid 2023年3月優先可轉換票據”，該票據歸入 “公允價值期權 選擇”，如下所述。
根據 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題815，衍生品 和套期保值（“ASC 815”），包含嵌入式功能和/或期權的金融工具可能需要與金融工具主機分離 ，並被確認為單獨的衍生資產或負債，分叉衍生資產或 負債最初按估計的公允價值計量截至交易發行日，隨後按每個報告期餘額的估計公允價值 重新計量表單日期.
或者， FASB ASC 主題 825 “金融工具”（“ASC 825”）規定了 “公允價值期權” （“FVO”）選擇。在這方面，ASC 825-10-15-4規定向金融工具提供FVO選擇（在ASC 825-10-15-5未另行禁止的範圍內 ），其中金融工具最初按交易發行之日的估計 公允價值計量，然後按每個報告期 資產負債表日的估計公允價值重新計量，並將估計公允價值的變化確認為公允價值運營報表中的其他收入（支出）。 2022年4月優先可轉換票據、2022年9月優先可轉換票據和 Lucid 2023年3月優先可轉換票據的估計公允價值調整在隨附的 未經審計的簡明合併運營報表（由ASC 825-10-50-30（b）規定）的其他收益（支出）中以單項列報。此外，根據ASC 825-10-45-5的要求，如果公允價值調整的一部分歸因於特定工具信用風險的變化， 該部分將被確認為其他綜合收益（“OCI”）的組成部分（對2022年4月的優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據或Lucid March 沒有進行此類 調整 2023 年優先可轉換票據）。
有關2022年4月優先可轉換票據、2022年9月優先可轉換票據和Lucid 2023年3月優先可轉換票據的討論，請參見 附註9，關於FVO選舉的金融工具公允價值衡量標準；以及附註10 “債務”。
改敍
某些 上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括在未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表附註 中列報收入成本 運營費用。對上一年度金額進行重新分類的影響不大 ，也沒有影響淨虧損。
最近的 會計準則更新尚未通過
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）——所得税披露的改進》（“ASU 2023-09”），旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。 ASU 2023-09 中的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税 信息來提供增強所得税信息。亞利桑那州立大學2023-09對公司的有效期預計將持續到2024年12月15日之後開始的所有年期。允許提前 收養。該公司預計該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號分部報告（主題280）——對應申報分部披露的改進 （“ASU 2023-07”），要求上市公司每年和中期 披露重大分部支出和其他分部項目，並在中期提供有關應申報板塊損益和 資產的所有披露。該指南對公共實體在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養。除非不切實際，否則該指導 可追溯適用於財務報表中列報的所有時期。公司 預計該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。
| 9 |
注 3 — 重要會計政策摘要-續
2023 年 10 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-06 號《披露改進：針對美國證券交易委員會披露 更新和簡化計劃的編纂修正案。此更新修改了 會計準則編纂中各種主題的披露或列報要求，以符合美國證券交易委員會在第33-10532號發佈《披露更新和簡化》中的某些修正案。 本更新中的修正案應在預期情況下適用，每項修正案的生效日期將是 SEC 從 S-X 或 S-K 條例中刪除相關披露的生效日期。但是，如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前尚未從其法規中刪除 相關披露，則修正案將從法典中刪除並且不會生效。 禁止提前收養。該公司目前正在評估此更新將對其合併 財務報表和披露產生的影響。
注 4 — 與客户簽訂合同的收入
收入 已確認
在 截至2024年3月31日的三個月期間，公司確認的總收入為1,010美元，這主要來自於 患者ESOGuard測試結果的交付。從被視為包含可變對價交易價格 的客户合同中確認的收入僅限於可變對價的無限制部分。截至2023年3月31日的三個月期間，該公司的收入為446美元，主要來自患者ESOGuard測試結果的提供。
收入成本
的收入成本主要包括與公司實驗室運營相關的成本（不包括 與研究活動相關的估計成本）、與esoCheck細胞採集設備、細胞樣本郵寄套件和許可證特許權使用費相關的成本。
在
截至2024年3月31日的三個月期間，收入成本為1,744美元，
主要與我們的實驗室運營成本和 ESOCheck 設備供應有關。截至2023年3月31日的三個
個月期間，公司的收入成本為美元
注 5 — 預付費用、存款和其他流動資產
截至目前，預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 向服務提供商和供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| Veris 箱子用品 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注意 6 — 租賃
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司簽訂了額外的租賃協議，這些協議已開始並被歸類為運營租賃 。
公司截至2024年3月31日的未來租賃付款，以運營租賃負債、流動部分和 經營租賃負債列報，減去公司未經審計的簡明合併資產負債表中的流動部分，如下所示：
運營租賃未來最低租賃付款額表
| 2024 年（本年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
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注 6 — 租賃-續
補充披露與公司租賃現金和非現金活動相關的現金流信息如下：
與租賃的現金和非現金活動相關的補充資產負債表信息表
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為 租賃負債計量中包含的金額支付的現金 | ||||||||
| 運營現金 來自運營租賃的流動 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資 活動 | ||||||||
| 獲得使用權資產 以換取新的經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 剩餘 租賃期限的加權平均值-經營租賃（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣 率-經營租賃 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司的經營租賃使用權資產分別為3,886美元和4,267美元， 這些資產在未經審計的簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權資產中列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的未償經營租賃債務分別為4,147美元和4,525美元，其中1,333美元和 1,565美元分別列報為經營租賃負債、流動部分以及2,814美元和2,960美元， 在公司未經審計的簡明合併資產負債表中扣除流動部分。公司 根據公司可能在公開市場上獲得的融資 條款計算特定租賃條款的增量借款利率，用於對未來的租賃付款進行折扣。
注 7 — 無形資產，淨額
截至目前，減去累計攤銷後的無形 資產包括以下內容：
無形資產附表 減去累計攤銷
| 預計使用壽命 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 防禦資產 | $ | $ | ||||||||||
| 實驗室許可證和認證以及實驗室信息管理軟件 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||||
| 減去累計攤銷額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，上述無形資產的攤銷 支出分別為372美元和505美元， 幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中收購的無形資產攤銷中。 截至2024年3月31日，在接下來的五個財政年度中，與公司 的有限壽命無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
| 2024 年（本年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ |
注 8 — 承諾和意外開支
其他 事項
在 的正常業務過程中，尤其是在其產品開始商業化時，公司可能會受到某些 其他法律訴訟和索賠，包括產品責任、消費者、商業、税收和政府事務，這些訴訟和索賠可能由 不時產生。公司不知道有任何合理可能對公司產生重大影響 的未決法律或其他訴訟。儘管如此，法律訴訟仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢 賠償，訴訟可能導致過多的判決，因此可能對公司的 業務、財務狀況、經營業績和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管公司為 某些潛在風險購買了特定保險，但公司將來可能會做出判決或達成索賠和解，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
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注 9 — 金融工具公允價值計量
經常性的 公允價值計量
所示期間的 公允價值層次結構表如下所示：
定期按公允價值計量的金融負債附表
| 使用在報告日定期進行公平 價值計量1 | ||||||||||||||||
| 1 級輸入 | 2 級輸入 | 3 級輸入 | 總計 | |||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 高級擔保 可轉換票據-2022年4月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高級擔保敞篷車 注-2022年9月 | ||||||||||||||||
| Lucid 高級有擔保可轉換票據-2023 年 3 月 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1 級輸入 | 2 級輸入 | 3 級輸入 | 總計 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 高級擔保 可轉換票據-2022年4月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高級擔保敞篷車 注-2022年9月 | ||||||||||||||||
| Lucid 高級有擔保可轉換票據-2023 年 3 月 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1 |
正如 在附註10 “債務” 中所討論的那樣，公司於2022年4月4日和2022年9月8日發行了優先有擔保可轉換票據， 的初始面值本金為2750萬美元（“2022年4月優先可轉換票據”），初始面值為1,125萬澳元 本金（“2022年9月優先可轉換票據”）。這兩份可轉換票據均根據ASC 825-10-15-4公允價值期權（“FVO”）選擇進行核算，其中，該金融工具最初在發行日 估計公允價值進行計量，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。
正如 在附註10 “債務” 中所討論的那樣，Lucid Diagnostics於2023年3月21日發行了優先擔保可轉換票據，其初始面值本金為1,110萬美元（“Lucid 2023年3月優先可轉換票據”）。該可轉換票據還計入了ASC 825-10-15-4公允價值期權（“FVO”）選擇 ，其中，該金融工具最初在發行日期 的估計公允價值進行計量，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。
歸入三級類別的金融工具的 估計公允價值是使用可觀測輸入 和不可觀察的輸入確定的。與三級類別負債相關的未實現損益包括可觀察（例如市場利率變化）和不可觀察（例如，不可觀察的長期 波動率的變化）的公允價值的變化。
| 12 |
注 9 — 金融工具公允價值計量——續
截至2024年3月31日和2023年12月31日的2022年4月優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據和Lucid 2023年3月的Lucid 高級 可轉換票據的估計公允價值是使用綜合信用評級分析和所需的回報率對現金流現值 進行蒙特卡羅模擬計算的，使用以下假設：
使用的公允價值假設表
2022年4月高級學生 可轉換票據：2024 年 3 月 31 日 | 2022年9月高年級 敞篷車 注意：2024 年 3 月 31 日 | Lucid 2023 年 3 月高級版 可轉換票據：2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||
| 公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 面值應付本金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所需的回報率 | % | % | % | |||||||||
| 轉換價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股的價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險率 | % | % | % | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
2022年4月高級學生 可轉換票據： 2023年12月31日 | 2022年9月高年級 可兑換 注意：2023 年 12 月 31 日 | Lucid 2023 年 3 月高級版 可轉換票據： 2023年12月31日 | ||||||||||
| 公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 面值應付本金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所需的回報率 | % | % | % | |||||||||
| 轉換價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股的價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險率 | % | % | % | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
在開發蒙特卡羅模擬模型、貼現現金流分析和 /或Black-Scholes估值模型時，確認的 估計公允價值使用了PAVMed和Lucid的普通股價格以及某些三級投入（如上面相應表格中列出的 ）。估計的公允價值是主觀的，受估值 模型和分析輸入變化的影響，包括相應的普通股價格、兩個 情景下底價的概率權重、股息收益率、基於美國國債收益率的無風險利率以及某些其他三級投入 ，包括有關相應普通股價格價值估計波動率的假設。這些 假設的變化可能會對公認的估計公允價值產生重大影響。
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注意 10 — 債務
截至指定日期，優先可轉換票據的未償還公允價值和麪值本金如下：
未償債務摘要
| 合同 到期日 | 規定的 利率 | 轉換 每股價格 | Face 未償還的價值本金 | 公平 價值 | ||||||||||||||
| 2022年4月高級 可轉換票據 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月高級敞篷車 注 | % | $ | ||||||||||||||||
| Lucid 2023 年 3 月優先可轉換票據 | % | $ | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 合同 到期日 | 規定的 利率 | 轉換 每股價格 | Face 未償還的價值本金 | 公平 價值 | ||||||||||||||
| 2022年4月高級 可轉換票據 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月高級敞篷車 注 | % | $ | ||||||||||||||||
| Lucid 2023 年 3 月優先可轉換票據 | % | $ | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月期間， 債務公允價值的變化如下：
債務公允價值變動表
| 2022年4月 優先可轉換票據 | 2022年9月 優先可轉換票據 | Lucid 2023 年 3 月優先可轉換票據 | 資產負債表公允價值成分的總和 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公允價值-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分期還款 — 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非分期付款 — 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） -公允價值變動——截至2024年3月31日的三個月期間 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月期間， 債務公允價值的變化如下：
| 2022年4月 優先可轉換票據 | 2022年9月 優先可轉換票據 | Lucid 2023 年 3 月優先可轉換票據 | 資產負債表公允價值成分的總和 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公允價值——2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 面值本金 — 發行日期 | ||||||||||||||||||||
| 公允價值調整 — 發行日期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分期還款 — 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 非分期付款 — 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） -公允價值變動——截至2023年3月31日的三個月期間 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
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注 10 — 債務-續
PAVMed -高級有擔保可轉換票據
公司於2022年3月31日與合格機構投資者 （“投資者”、“貸款人” 和/或 “持有人”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），其中，公司同意出售，投資者同意 購買總額為5000萬美元的債務本金，包括：首次發行面值2750萬澳元 本金；以及最多2,250萬美元的面值本金（在滿足某些條件的情況下）。這筆債務 是根據公司的有效貨架註冊聲明在註冊直接發行中發行的。
根據 SPA，公司發行了日期為2022年4月4日的優先有擔保可轉換票據，以下簡稱 “2022年4月高級 可轉換票據”，該票據的面值本金為2750萬美元，年度申報利率為7.875％，合同 轉換價格為公司普通股每股75.00美元（在進行任何股票拆分時需進行標準調整， 股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易），合同到期日為2024年4月4日， ，其到期日為投資者同意延長一年，至2025年4月4日。2022年4月的優先可轉換票據可能會在持有人選舉中轉換 為公司普通股。
在 同一份SPA下，公司於2022年9月8日發行了另一張優先有擔保可轉換票據，以下稱為 “2022年9月 優先可轉換票據”，該票據的面值本金為1,125萬美元，年申報利率為7.875％， 公司普通股的合同轉換價格為75.00美元（如果 出現任何股票，則需進行標準調整分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易），合同到期日 為9月6日，2024年，投資者同意將該到期日延長一年，至2025年9月8日。2022年9月的優先 可轉換票據可能會在持有人選舉中轉換為公司普通股。
在2024年4月 23日至5月7日期間， 公司已同意暫時降低2022年4月優先可轉換票據和2022年9月優先可轉換票據的 下 兩個最低VWAP的82.5％，但轉換底價為1.00美元，前提是轉換底價為1.00美元，2024 年（該期限已延長至 2024 年 8 月 6 日）；前提是 下的轉化總額為在此期間，2022年4月的優先可轉換票據和2022年9月的優先可轉換票據不得超過2,000美元。
公司受財務契約的約束，要求：（i）始終至少有800萬美元的可用現金；（ii） （a）未償還的優先可轉換票據總額的未償本金以及應計 和未付滯納金與（b）公司前十個交易日的平均市值之比不超過30％（ “債務與市值比率測試”）；以及（iii）公司的市值永遠不要低於7500萬美元 （“市值測試”，以及連同債務與市值比率測試，即 “財務測試”）。從 到 2023 年 12 月 1 日及之後，到 2024 年 3 月 12 日，公司不時沒有遵守財務測試。自2024年3月12日起，投資者同意在這段時間內及之後直至2024年8月31日放棄任何此類違規行為。
在截至2024年3月31日的三個月中，考慮到上文討論的契約豁免和到期延期，公司同意 在2024年4月25日之前以現金（或雙方可能以書面形式達成的其他形式）向票據持有人支付2,000美元， 已延長至2024年6月15日。契約豁免和到期延期費被確認為 公司未經審計的簡明合併運營報表中的債務修改費用，目前包含在截至2024年3月31日公司未經審計的簡明合併資產負債表上的應計支出和其他當前 負債中。
2022年4月的優先可轉換票據和2022年9月的優先可轉換票據的分期付款可以分期支付PavMed普通
股票，其轉換價格為合同轉換價格和82.5％，較低值在轉換之日前的最近 10 個交易日內，兩個最低的 VWAP 中的%
，但轉化價格下限為美元
在 截至2024年3月31日的三個月期間，通過發行公司112,461股普通股結算了約280美元的本金還款額以及約24美元的利息支出，此類股票的公允價值約為307美元（公允價值以公司普通股相應轉換日的報價收盤價計算）。 此外，公司支付了198美元的現金，用於這些票據的加速下限付款，這些票據與轉換價格低於2.70美元有關， 已包含在公司未經審計的簡明合併運營報表的債務清償損失中。在截至2024年3月31日的三個月期間， 的轉換和支付的現金導致202美元的債務清償損失。2024年3月31日之後，截至2024年5月9日，通過發行公司112,597股普通股結算了約280美元的本金還款額以及大約 24美元的利息支出，其中 的公允價值約為260美元，與下限加速支付相關的現金支付為199美元（公允價值以 相應的轉換收盤日計算）公司普通股的價格）。
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注 10 — 債務-續
Lucid Diagnostics-高級擔保可轉換票據
Lucid Diagnostics於2023年3月13日與經認證的機構 投資者（“投資者”、“貸款人” 和/或 “持有人”）簽訂了證券購買協議（“Lucid SPA”），其中，Lucid同意出售，投資者 同意購買總額為1,110萬美元的面值債務本金。該債務是根據 Lucid的有效貨架註冊聲明以註冊直接發行方式發行的。
根據2023年3月13日的SPA的 ，Lucid發行了日期為2023年3月21日的優先有擔保可轉換票據，以下簡稱 “Lucid 2023年3月的優先可轉換票據”，該票據的面值本金為1,110萬美元，年度申報利率 為7.875％，Lucid普通股的合同轉換價格為每股5.00美元（視標準調整而定） 任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易），合同到期日為 2025 年 3 月 21 日。Lucid 2023年3月的優先可轉換票據可能會在持有人的 選舉中轉換為Lucid的普通股。
扣除11.6萬美元的貸款人費用和發行成本後， Lucid 2023年3月的優先可轉換票據收益為992.5萬美元。 截至2023年3月21日發行之日，在公司未經審計的簡明合併運營報表中，貸款人費用和發行成本被確認為本期其他收益（支出） 中的支出。
在 從 2023 年 3 月 21 日到 2023 年 9 月 20 日期間，Lucid 只需要支付利息支出（面值 1,110 萬美元 本金），按每年 360 天計算，年利率為 7.875%。在截至2023年3月31日的三個月期間，Lucid支付了24美元的現金利息支出。
從 2023 年 9 月 21 日開始，然後在隨後每個月的連續第一和第十個交易日直至 2025 年 3 月 14 日（均稱為 “分期付款日”）（均稱為 “分期付款日”）；在 2025 年 3 月 21 日到期日，Lucid 必須償還 292 美元的本金及其應計利息，這類 38 筆款項在此處稱為 “分期付款 金額”，以 Lucid 普通股結算，但須遵守慣例權益條件，包括最低股價和 成交量門檻，或以現金或全部或部分方式選出 Lucid。
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注 10 — 債務-續
在 中，除分期付款金額還款外，持有人可以選擇使用最新分期付款 日期轉換價格的當時轉換價格，加快未來分期付款金額、 及其利息的轉換，但須遵守某些限制。
本優先可轉換票據下所有到期和應付金額的支付由Lucid的子公司擔保；該優先可轉換票據下的債務 由Lucid及其子公司的所有資產擔保。
Lucid 在票據等級方面受到某些慣常的肯定和否定約的約束，此外還有 債務的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、與 股息、分配或贖回相關的現金支付、資產轉移、其他債務的到期以及與關聯公司的交易， 等習慣問題。
Lucid 受財務契約的約束，要求：（i）始終至少有500萬美元的可用現金；（ii）（a）截至任何財政季度最後一天Lucid前十個交易日的未償還優先可轉換票據總額、應計和未付利息總額的 未償還本金與（b）Lucid在過去十個交易日的平均市值之比 從2023年9月30日起，不超過30％；以及（iii）Lucid的市值永遠不要低於3000萬美元。 截至2024年3月31日，公司遵守了這些財務契約，截至本文發佈之日，公司遵守了這些財務契約。
Lucid 2023年3月的優先可轉換票據分期付款可以分期支付Lucid Diagnostics普通股股票，轉換價格為合同轉換價格中較低的價格，在 轉換之日前10個交易日內，兩個最低VWAP的82.5％，但轉換價格下限為0.30美元。這些票據還受某些條款的約束，這些條款可能要求在發生違約事件、控制權變更或某些股票發行時兑換 。
在 截至2024年3月31日的三個月期間，通過發行Lucid的543,298股普通股結算了約83美元的本金還款額以及約436美元的利息支出 ，此類股票的公允價值約為 686美元（公允價值以Lucid普通股相應轉換日的報價收盤價計算）。在截至2024年3月31日的三個月期間，轉換 導致167美元的債務清償損失。2024年3月31日之後，截至2024年5月9日 ，通過發行1,139,851股Lucid普通股結算了約612美元的本金還款額以及約110美元的利息支出，此類股票的公允價值約為1,037美元（此類 公允價值以Lucid普通股相應轉換日的報價收盤價計算）。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司確認的債務清償損失總額分別約為369美元和525美元，這與發行普通股以償還上述可轉換債務的本金有關。
有關公允價值假設的進一步討論，請參見 附註9，金融工具公允價值計量。
注意 11 — 基於股票的薪酬
PavMed Inc. 2014 年長期激勵股權計劃
PavMed Inc. 2014 年長期激勵股權計劃（“PAVMed 2014 股權計劃”）旨在使PavMed能夠根據定義為員工、 高管、董事和顧問提供收購PAVMed普通股的機會。 根據PAVMed 2014股票計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的 獎勵，但受適用法律的限制。所有獎勵均需獲得PAVMed薪酬委員會的批准。
根據PAVMed 2014股票計劃， 共有1,835,970股PAVMed普通股留待發行，截至2024年3月31日，有68,495股 可供授予。截至2024年3月31日，在PAVMed 2014股票計劃之外共授予的66,720份PavMed Inc.股票期權和限制性 股票獎勵並未減少股票儲備。2024年1月，根據該計劃的常青條款，可供授予 的股票數量增加了432,452股。
| 17 |
注 11 — 基於股票的薪酬-續
PAVMed 股票期權
股票期權信息彙總表
| 股票期權數量 | 加權 平均行使價 | 剩餘 合同期限（年） | 內在價值 (2) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的流通股票 期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予(1) | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的流通量 股票期權(3) | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的既得 和可行使股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
2024年2月22日，公司根據PAVMed Inc 2014股票計劃授予了59,500份股票期權，加權平均行使價 為1.85美元。每種期權將在一年後歸還三分之一，然後在接下來的八個季度按比例歸屬。此外， 2024 年 2 月 22 日，根據 PAVMed 2014 股票計劃，董事會共獲得了 390,000 份限制性股票獎勵，這類 限制性股票獎勵的總公允價值約為 70 萬美元，使用相應的授予日 PavMed Inc. 普通股每股報價計算，公允價值按比例計為股票薪酬支出 在與服務期相稱的授予期限內以直線方式進行。限制性股票 獎勵的歸屬在三年內每年按比例歸屬，最初的年度歸屬日期為2024年11月30日。如果必要的服務期未完成，則限制性的 股票獎勵可能會被沒收。
PAVMed 限制性股票獎勵
限制性股票獎勵活動時間表
受限人數 股票獎勵 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬限制性股票 獎勵 | $ | |||||||
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注 11 — 基於股票的薪酬-續
Lucid Diagnostics Inc. 2018年長期激勵股權計劃
Lucid Diagnostics Inc. 2018年長期激勵股權計劃（“Lucid Diagnostics 2018年股權計劃”）與上文討論的PAVMed 2014股票計劃是分開的 。2018年Lucid Diagnostics股票計劃旨在使Lucid Diagnostics能夠為 員工、高管、董事和顧問提供收購Lucid Diagnostics普通股的機會。根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃可能授予的 獎勵類型包括股票期權、股票增值權、限制性 股票和其他股票獎勵，但受適用法律的限制。所有獎勵均需獲得 Lucid Diagnostics 薪酬委員會的批准。
根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃， 共有14,324,038股普通股留待發行， 截至2024年3月31日，有2,680,508股可供授予。截至2024年3月31日，在Lucid Diagnostics 2018年股票計劃之外共授予的423,300份股票期權 和50,000份限制性股票獎勵，並未減少股票儲備。2024年1月，根據該計劃的常青條款， 可供授予的股票數量增加了2680,038股。
Lucid 診斷股票期權
股票期權信息彙總表
| 股票期權數量 | 加權 平均行使價 | 剩餘 合同期限（年） | 內在價值 (2) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的流通股票 期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予(1) | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的流通量 股票期權(3) | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的既得 和可行使股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
在 上2024年2月22日， Lucid 當然 股票期權根據Lucid Diagnostics Inc 2018年股權 計劃 加權平均行使價為美元。每種期權將在一年後歸還三分之一，然後在接下來的八個季度按比例歸屬。
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注 11 — 基於股票的薪酬-續
Lucid 診斷限制性股票獎勵
限制性股票獎勵活動時間表
受限人數 股票獎勵 | 加權平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬限制性股票 獎勵 | $ | |||||||
隨後 到 2024 年 3 月 31 日，即 2024 年 5 月，總計 160,000根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃，向管理層 發放了限制性股票獎勵，此類限制性股票獎勵的總公允價值約為美元 百萬美元，這是使用Lucid Diagnostics Inc.普通股相應的 授予日報價計算的，公允價值在歸屬期內按直線計算的股票薪酬 支出，與服務期相稱。限制性 股票獎勵的歸屬日期為2026年5月20日。如果必要的服務 期限未完成，則限制性股票獎勵將被沒收。
合併 基於股票的薪酬支出
股票薪酬支出附表
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理 費用 | ||||||||
| 研究 和開發費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
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注 11 — 基於股票的薪酬-續
Lucid Diagnostics 確認的基於股票的 薪酬支出
正如 指出的那樣，上面列出的合併股票薪酬支出包括Lucid Diagnostics確認的 股票薪酬支出，包括：根據PAVMed 2014股票計劃向經修訂的CWRU許可協議所依據的知識產權的三位醫生發明者 發放的股票期權和限制性股票獎勵；根據Lucid Diagnostics 2018向PavMed員工和非僱員顧問授予的股票期權和限制性股票獎勵股權計劃。如上所述，Lucid Diagnostics確認的PAVMed 2014股票計劃和Lucid Diagnostics 2018年股票計劃中股票期權和 限制性股票獎勵的股票薪酬支出 在上述期限內如下：
Lucid Diagnostics 確認的股票薪酬支出附表
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Lucid Diagnostics 2018 年股權計劃 — 收入成本 | $ | $ | ||||||
| Lucid Diagnostics 2018 年股權 計劃 — 銷售和營銷 | ||||||||
| Lucid Diagnostics 2018 年股權 計劃——一般和管理 | ||||||||
| Lucid Diagnostics 2018 年股權 計劃 — 研發 | ||||||||
| PAVMed 2014 年股權計劃- 收入成本 | ||||||||
| PAVMed 2014 年股權計劃- 銷售和營銷 | ||||||||
| PAVMed 2014 年股權計劃- 一般和管理計劃 | ||||||||
| PavMed 2014 年股權計劃-研究與開發 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 — 由 Lucid Diagnostics 確認 | $ | $ | ||||||
未確認的薪酬費用表
| 無法識別的 費用 | 加權平均剩餘服務 期限（年） | |||||||
| PavMed 2014 股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| Lucid Diagnostics 2018 股票計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 限制性股票獎勵 | $ | |||||||
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注 11 — 基於股票的薪酬-續
根據PAVMed 2014股票計劃授予的股票期權確認的基於股票的 薪酬支出基於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間此類股票期權的加權平均值 估計公允價值分別為每股1.46美元和每股5.25美元，使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算得出：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權的預期期限（年） | ||||||||
| 預期的股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃授予的股票期權確認的股票期權的 薪酬支出基於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間此類股票期權的加權平均估計公允價值分別為每股0.84美元和每股0.87美元，使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權的預期期限（年） | ||||||||
| 預期的股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
PAVMed Inc. 員工股票購買計劃（“PAVMed ESPP”）
2024年3月31日和2023年3月31日，根據PAVMed ESPP， 共購買了公司34,332股和38,216股普通股，收益約為62美元和182美元。2023年3月31日的收購是通過重新部署12,590股庫存股的 部分結算的。截至2024年3月31日，PAVMed ESPP共有300,001股普通股儲備，其中139,863股可供發行。2024年1月，根據該計劃的常青條款，可供發行的股票數量增加了166,667股。
Lucid Diagnostics Inc. 員工股票購買計劃（“Lucid ESPP”）
2024年3月31日和2023年3月31日，Lucid Diagnostics共購買了511,884股普通股和231,987股普通股，其收益分別約為353美元和 276美元。Lucid ESPP共儲備了150萬股Lucid Diagnostics普通股 股，截至2024年3月31日，有395,886股可供發行。2024年1月，Lucid董事會批准 將可供發行的股票數量增加50萬股。
| 22 |
注意 12 — 優先股
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，已發行和流通的PavMed B系列可轉換優先股分別為1,331,336股和1,305,213股，歸類為永久股權。
PAVMed B 系列可轉換優先股股息
B系列可轉換優先股根據PavMed Inc.的B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 （“B系列可轉換優先股指定證書”）發行，面值 為每股0.001美元，無投票權，規定價值為每股3.00美元，發行後可立即兑換。在持有人 選舉中，十五股B系列可轉換優先股目前可轉換為公司的一股普通股， 將根據未來股票分紅、股票拆分或影響公司 普通股的類似事件的影響進行進一步調整。B系列可轉換優先股不得兑換現金，在任何情況下，公司 均不必以淨現金結算B系列可轉換優先股。
PavMed Inc.B系列可轉換優先股的B系列可轉換優先股股息每年為8.0％，按每股3.00美元的規定價值計算，此類股息按季度複利，累計，並在 公司董事會宣佈時拖欠支付。此類股息可由董事會自行決定，通過發行額外B系列可轉換優先股、發行公司普通股和/或現金 付款的任意組合來結算。
PAVMed B 系列可轉換優先股所得股息
的B系列可轉換優先股股息收入包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表 中列出的每個相應時期歸屬於PavMed 普通股股東的基本淨虧損和攤薄淨虧損中，包括截至2024年3月31日的三個月期間賺取的80美元此類股息；以及截至2023年3月31日的三個月期間獲得的74美元 此類股息。
PAVMed B 系列可轉換優先股已宣佈分紅
在 截至2024年3月31日的三個月期間，公司董事會宣佈了截至2023年12月31日獲得的約78美元的B系列可轉換 優先股股息，此類股息通過額外發行26,123股 B系列可轉換優先股來支付。
在 截至2023年3月31日的三個月期間，公司董事會宣佈了截至2022年12月31日獲得的約72美元的B系列可轉換 優先股股息，此類股息通過額外發行24,128股 B系列可轉換優先股來支付。
隨後 至 2024 年 3 月 31 日，即 2024 年 5 月，公司董事會宣佈 PAVMed B 系列可轉換優先股股息， 截至2024 年 3 月 31 日盈利為 80 美元，將通過額外發行 26,640 股 B 系列可轉換優先股來結算。
只有在公司董事會宣佈股息支付 時， PavMed B 系列可轉換優先股股息才被確認為應付股息負債。因此， 隨附的未經審計的簡明合併資產負債表 之日之後宣佈的應付股息未被確認為應付股息負債，因為 公司董事會截至每個此類日期均未宣佈應付股息。
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注 13 — 普通股和普通股購買權證
普通股票
2023 年 2 月，公司分發了2023年3月31日舉行的特別股東大會（“特別會議”）的委託聲明，會上公司尋求批准公司註冊證書修正案，其生效是 (i) 按特定比率反向拆分公司已發行普通股，範圍從 1 比 5 到 1 比 15， 到由公司董事會自行決定，以及 (ii) 相應減少普通股 的數量公司獲準發行從2.5億股到5000萬股不等。2023年3月31日，股東 批准了上述修改公司註冊證書的提案，該提案將在特別會議一週年 之日之前的任何時候生效。2023 年 11 月 28 日，公司董事會一致授權管理層以 1 比 15 的比例進行反向拆分。反向股票拆分於 2023 年 12 月 7 日生效。在生效之日，公司已發行和流通的每 15 股普通股自動合併為一股已發行和流通的 股，此類股票的面值沒有任何變化。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，反向股票拆分完成後剩下的每股少於整股的 股四捨五入為整股 股。反向股票拆分也相應地影響了所有未償還的PavMed股票獎勵和未償還的可轉換證券。
在 截至2024年3月31日的三個月中，根據PavMed ESPP，公司共發行了34,332股普通股。有關PAVMed 2014股票計劃和PAVMed ESPP的討論，請參見 附註11，股票薪酬。
在截至2024年3月31日的三個月中， 在持有人當選 時，在2022年4月優先可轉換票據和2022年9月優先可轉換票據的持有人選舉中以280美元的面值本金 的還款額發行了112,461股公司普通股，如附註10 “債務” 中所述。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司通過其市場股票融資出售了133,299股股票，在支付了3％的佣金後，淨收益約為495美元。
PAVMed 向股東分配 Lucid Diagnostics 普通股
2024年2月15日，公司通過特別股息向公司股東分配了公司持有的3,331,747股Lucid Diagnostics普通股 股。在這一天，截至2024年1月15日創紀錄的日期，每位PavMed股東每持有100股PAVMed普通股即可獲得約38股Lucid普通股的股票股息 股息。分配的股份 大約等於Lucid在2024年1月26日左右向PavMed發行的普通股數量，以償還PavMed應付給Lucid的某些公司間債務。
公司向PAVMed股東分配Lucid普通股構成了認股權證協議中定義的 “特別股息”。因此，根據認股權證協議第4.3節，由於分配， 認股權證價格下跌了0.52美元（分發之日Lucid Diagnostics普通股每股0.37709668的公允市場價值），至每股23.48美元。
常見 股票購買權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日的
，Z系列未償認股權證總額為11,937,450份代表購買權
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注 14 — 非控股權益
作為合併股東權益總額組成部分的 非控股權益（“NCI”）在 所述期間彙總如下：
股東權益的非控股權益表
| 2024年3月31日 | ||||
| NCI — 股票-2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 歸因於 NCI 的淨虧損 | ( | ) | ||
| 子公司股權交易的影響 | ||||
| Lucid Diagnostics 的收益來自發行優先股 A-1 系列 | ||||
| Lucid Diagnostics A系列和A-1系列優先股的交易所 | ( | ) | ||
| Lucid Diagnostics 的收益來自發行優先股 B 系列 | ||||
| Lucid Diagnostics 將優先股視為股息 | ( | ) | ||
| Lucid Diagnostics 2018年股票計劃股票期權行使 | ||||
| Lucid Diagnostics 員工股票購買計劃購買 | ||||
| 將Lucid Diagnostics普通股轉換為優先有擔保可轉換債務 | ||||
| 股票薪酬支出——Lucid Diagnostics 2018年股票計劃 | ||||
| 股票薪酬支出——Veris Health 2021 股權計劃 | ||||
| NCI — 股票-2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
上述 合併後的NCI涉及截至2024年3月31日和2023年12月31日公司合併後的多數股東權益子公司作為 合併股東權益總額的組成部分；以及自各大控股子公司收購 之日起未經審計的簡明合併運營報表中對歸屬於NCI的淨虧損 的確認。
Lucid 診斷
截至2024年3月31日 ，Lucid Diagnostics共發行和流通了46,747,062股普通股，其中，PavMed持有31,302,444股股票，代表多數所有權權益，PavMed通過其多數票 股權通過Lucid Diagnostics的不可撤銷代理擁有控股財務權益，因此，Lucid Diagnostics是 合併後的巨頭 PavMed 旗下的子公司。
2024年1月26日，PavMed選擇通過發行3,331,771股Lucid Diagnostics普通股向Lucid支付的4,675美元的費用和報銷。2024年2月15日，公司通過特別股息向公司股東分配了公司持有的3,331,747股Lucid Diagnostics普通股， 截至上述記錄日期。
2023年3月7日，Lucid發行了13,625股新指定的Lucid A系列可轉換優先股（“Lucid A系列優先股 股”）。Lucid A系列優先股的每股申報價值為1,000美元，轉換價格為1.394美元。自發行六個月之日起，Lucid A系列優先股可隨時由持有者 選擇轉換為Lucid Diagnostics的普通股，並在發行兩週年之際自動轉換為Lucid Diagnostics的普通股 。Lucid A系列優先股的條款還包括一次性清算優先權 以及獲得相當於此類Lucid A系列優先股 股票可轉換成Lucid普通股數量20％的股息的權利，股息應在發行之日的一年和兩年週年紀念日支付。Lucid A系列優先股是一種 無表決權證券，與Lucid A系列優先股變動相關的有限事項除外。 在此類發行中出售股票的總收益為1,362.5萬美元。
2024年3月13日，Lucid又發行了5,670股Lucid系列A-1優先股，總收益為567萬美元。
2024年3月13日，Lucid發行了44,285股新指定的Lucid B系列可轉換優先股（“Lucid系列B 優先股”）。Lucid B系列優先股的條款與Lucid系列 A優先股和Lucid系列A-1優先股的條款基本相同，唯一的不同是Lucid B系列優先股的轉換價格為 1.2444美元，Lucid B系列優先股的持有人在轉換後的基礎上對普通股進行投票（受任何適用的 所有權限制）。同一天，Lucid又發行了5,670股Lucid系列A-1優先股， 總收益為567萬美元（所有股票立即兑換了Lucid B系列優先股的股份）。此次發行中出售股票的總收益為1,810萬美元。
在Lucid B系列發行和交易中，Lucid A系列優先股和Lucid系列A-1優先股當時已發行的100股股票被 兑換為Lucid B系列優先股，因此Lucid A系列優先股 或Lucid系列A-1優先股的股票均未流通。
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注 14 — 非控股權益 — 續
隨後 至2024年3月31日，即2024年5月6日，Lucid發行了約11,634股新指定的Lucid系列B-1可轉換優先股（“Lucid系列B-1優先股”）。Lucid系列B-1優先股的 條款與Lucid B系列優先股的條款基本相同，唯一的不同是 Lucid 系列B-1優先股的轉換價格為0.7228美元。 在此類發行中出售股票的總收益為1160萬美元。
A系列和A-1系列可轉換優先股發行的股息視為
與新發行的 B系列可轉換優先股（公允價值為12,495美元）和已滅絕的A系列和A-1系列可轉換優先股的賬面價值相比，以發行44,285股B系列可轉換優先股的形式給出的對價的 的公允價值，其中 的公允價值確認為此類B系列可轉換優先股的賬面價值 優先股（賬面價值為24,295美元），導致超過750萬美元的公允價值被確認為收取的股息 改為2024年3月13日未經審計的簡明合併資產負債表中的累計赤字，其中 被視為歸屬於普通股股東的淨虧損的一部分，彙總如下：
歸屬於普通股股東的淨虧損附表
| B系列可轉換優先股發行和A/A-1系列交易所要約 | 2024年3月13日 | |||
| 公允價值- 已發行的B系列優先股股票 | $ | |||
| 減去：與新發行的B系列優先股相關的公允價值（ 股份） | ( | ) | ||
| 減去：與以B系列優先股交易的A系列和A-1系列優先股相關的賬面價值（的 股份） | ( | ) | ||
| 視同股息計入累計赤字 | $ | |||
每股基本淨虧損和全面攤薄淨虧損比較表
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損——扣除非控股權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 淨虧損——如報告所示，歸因於PAVMed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B 系列可轉換優先股股息——已獲得 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於非控股權益的子公司優先股的視作股息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 歸屬於PavMed Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||
| 每股淨虧損 (1) | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
| 歸屬於PavMed Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| (1) |
普通股等價物已被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為 將具有反稀釋性，如下所示：
截至所述年度獲得的 B系列可轉換優先股股息包含在列報的每個相應期間歸屬於PavMed普通股股東的基本 和攤薄後淨虧損的計算中。儘管如此，只有在公司董事會 宣佈支付股息後，B系列可轉換 優先股股息才被視為應付股息。
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注 15 — 每股淨虧損 — 續
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，已發行普通股的基本 加權平均數包括公司在此期間已發行和流通的股份 ，每股均按加權平均值計算。已發行普通股的基本加權平均數 不包括普通股等值增量股份，而攤薄後的已發行普通股加權平均數 則包括此類增量股份。但是，由於公司在所有年份均處於虧損狀態，基本和攤薄後的加權 平均已發行股票是相同的，因為增量股票的納入將具有反稀釋作用。計算攤薄後的加權平均已發行股票時不包括的普通股等價物 如下：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權和限制性股票獎勵 | ||||||||
| Z 系列認股權證 | ||||||||
| B 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日， 總股票期權和限制性股票獎勵分別包括60,054份和33,391份股票期權； 是在PAVMed 2014股票計劃之外授予的。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們未經審計的簡明合併財務狀況和經營業績的討論和分析的 應連同我們向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）一起閲讀。
除非 上下文另有要求，否則，(i) “我們” 和 “我們的”，以及 “公司” 和 “PavMed” 是指 PavMed Inc. 及其子公司，包括其控股子公司 Lucid Diagnostics Inc.（“Lucid Diagnostics” 或 “Lucid”）及其控股子公司 Veris Health Inc.（“Veris Health” 或 “Veris”）)，(ii) “FDA” 指的是食品藥品監督管理局，(iii) “510 (k)” 是指製造商根據《食品、藥品和化粧品法》第 510 (k) 條和 21 CFR § 807 E, (iv) 小節向食品和藥物管理局提交 的上市前通知”CLIA” 指的是1988年的《臨牀實驗室改進修正案》和42 CFR§ 493中規定的相關法規，（v）“LDT” 是指診斷測試，被美國食品和藥物管理局定義為 “用於臨牀用途並在單一實驗室內設計、製造和使用 的體外診斷”，通常只能根據CMS CLIA計劃自行證明分析有效性。
前瞻性 陳述
本 10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”），包括對我們未經審計的簡明合併財務狀況和經營業績的以下討論和分析，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本10-Q表中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括有關我們未來運營業績 和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性 陳述。“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞或 其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。前瞻性陳述不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中明示或暗示的業績有顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但 不限於 10-K 表格第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下討論的因素。
可能影響我們實際業績的重要 因素包括：
| ● | 我們的 有限運營歷史； | |
| ● | 我們的 財務業績，包括我們的創收能力； | |
| ● | 我們 獲得監管部門批准以將我們的產品商業化的能力； | |
| ● | 美國食品和藥物管理局停止對 LDT（例如 ESOGuard）行使執法自由裁量權的風險； | |
| ● | 我們的產品獲得市場認可的能力； | |
| ● | 我們 成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或 董事，或者需要對他們進行變動； | |
| ● | 我們 在需要時獲得額外融資的潛在能力； | |
| ● | 我們保護知識產權的 能力； | |
| ● | 我們 完成戰略收購的能力； | |
| ● | 我們的 管理增長和整合收購業務的能力； | |
| ● | 潛在的流動性和我們證券的交易； | |
| ● | 我們的 監管和運營風險； | |
| ● | 網絡安全 風險； | |
| ● | 與 COVID-19 疫情和其他健康相關緊急情況相關的風險 ；以及 | |
| ● | 我們 對支出、未來收入、資本要求和額外 融資需求的估計。 |
此外，我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來融資、收購、合併、處置、 合資企業或投資的潛在影響。
我們 可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的結果、計劃和/或目標，並且我們的前瞻性陳述中披露的預期或預期的 發展和/或其他事件實際上可能不會發生，因此，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。您應完整閲讀本 10-Q 表格以及我們作為這份 10-Q 表格和 10-K 表格的證物提交的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們 的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
概述
PavMed 的架構是一家多產品生命科學公司，旨在推進一系列創新的醫療保健技術。 由一支在將創新產品推向市場方面有良好記錄的高技能人員組成的團隊領導，PavMed 專注於創新、 開發、收購和商業化針對未滿足需求和大量潛在市場機會的新產品。利用 我們的公司結構（母公司將為每項融資資產設立不同的子公司），我們可以靈活地在PAVMed層面籌集資金以資助產品開發，或者以針對適用產品量身定製的方式 直接向每家子公司進行融資，後者是當前市場條件下我們當前的戰略。
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我們 目前的重點是多方面的。我們將繼續尋求ESOGuard的商業擴張和執行，這是我們 控股子公司Lucid Diagnostics Inc.（納斯達克股票代碼：LUCD）（“Lucid” 或 “Lucid Diagnostics”）的旗艦產品。此外， 通過單獨的控股子公司Veris Health Inc.（“Veris” 或 “Veris Health”），我們專注於 與領先的學術腫瘤學系統建立戰略合作機會，以擴大對Veris平臺的准入。就其他現有產品和技術而言，我們創建了一個孵化器型平臺，我們希望在必要時逐一獲得融資，以推動每項資產在商業化道路上進入一個有意義的轉折點。最後， 在資源允許的情況下，我們將繼續探索符合我們項目選擇標準的外部創新，同時不侷限於任何目標行業、專業或條件。
有關醫療器械、診斷和數字 醫療行業和我們的關鍵產品的更詳細摘要，尤其是ESOGuard和Veris平臺，它們目前是我們的兩個主要產品，請參見表格10-K中的 第一部分第1項 “業務”。
最近的事態發展
商業
與 Lucid Diagnostics 簽訂的管理 服務協議/工資福利和費用報銷協議
2024年3月22日，PavMed和Lucid簽訂了PavMed與Lucid（“MSA”）之間的管理服務協議的第八項修正案 ，將該協議下的月費從每月75萬美元提高到每月83萬美元，自2024年1月1日起生效。 修正案還將協議下的最大可發行股份數量重置為截至修訂之日已發行股份的19.99％。
2024年1月26日，根據MSA以及PavMed與Lucid（“PBERA”）之間的工資、福利和費用報銷協議， PavMed選擇通過發行3,331,771股Lucid普通股來獲得根據MSA和PBERA應計的約470萬美元費用和報銷。
PAVMed 向股東分配 Lucid Diagnostics 普通股
2024年2月15日，公司通過特別股息向公司股東分配了公司持有的3,331,747股Lucid Diagnostics普通股 股。在這一天，截至2024年1月15日創紀錄的日期，每位PavMed股東每持有100股PAVMed普通股即可獲得約38股Lucid普通股的股票股息 股息。如上所述， 分配的股票大致等於Lucid在2024年1月26日左右向PavMed發行的普通股數量，以償還PavMed應付給Lucid的某些公司間債務。
根據管理公司 Z系列認股權證的認股權證協議的定義，此 分配構成了 “特別股息”。結果，根據認股權證協議，PAVMed 普通股全股Z系列認股權證的行使價自動下調0.52美元（截至分發之日Lucid Diagnostics普通股0.37709668股的公允市場價值），至每股23.48美元。
納斯達克 公告
2024年3月7日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知，稱在過去的連續30個工作日（截至2024年3月6日）中，公司上市證券（“MVLS”）的市值一直低於 根據納斯達克上市規則5550（b）（2）繼續進入納斯達克資本市場所需的最低3500萬美元。通知 信函指出，公司將有180個日曆日（直至2024年9月3日）的時間來恢復合規。為了恢復 合規性，公司的MVLS必須在至少連續十個工作日內達到或超過3500萬美元。通知 信函還指出，如果公司在180天期限到期之前沒有恢復合規，公司 將收到書面通知，告知其證券將被退市。納斯達克的通知目前對公司普通股或Z系列認股權證的上市沒有影響，股票和認股權證將繼續不間斷地交易 ，股票代碼分別為 “PAVM” 和 “PAVMZ”。
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商業 -續
孵化器 計劃
2024年3月21日，該公司宣佈已推出全資孵化器PMX，以完成包括PortIO、eSocure和CarPx在內的現有投資組合技術的開發和商業化 。PMX和醫療器械孵化器和技術經紀公司Hatch Medical, L.C.（“Hatch Medical”）（“Hatch Medical”）簽署了一項合資協議，以推進這些技術。
根據合資協議 ，PavMed將把Portio、eSocure和CarPx分配給其全資孵化器PMX。從PortIO開始， 公司將尋求獨立為孵化器的獨立子公司提供資金，以開發和商業化每種技術。Hatch Medical將向子公司提供戰略諮詢和經紀服務，以推動該技術跨越關鍵里程碑， 隨後，尋求聘請戰略合作伙伴來收購、許可或分銷該商業產品。
Veris 癌症護理平臺
2024年4月30日，我們宣佈，Veris和美國國家癌症研究所指定的綜合癌症中心簽署了一份諒解備忘錄 ，以實施一項試點計劃，將癌症患者納入Veris癌症護理平臺。
FDA 執法酌處權
2024年4月，美國食品和藥物管理局發佈了最終規則，根據該規則，FDA打算逐步取消其針對LDT的一般執法自由裁量權 方法，以便實驗室生產的IVD通常屬於與其他體外診斷相同的執法方針（ 擬議規則於2023年10月發佈）。在最終規則中，FDA 擴大了有資格繼續獲得 執法自由裁量權的 LDT 的類別，其中包括在 2024 年 5 月 6 日之前首次上市的 LDT 和紐約州 臨牀實驗室評估計劃 (NYS CLEP) 批准的 LDT。由於ESOGuard在截止日期之前上市，並且也獲得了紐約州CLEP的批准，因此ESOGuard 將繼續受美國食品和藥物管理局的上市前審查要求和質量體系要求（用於保存記錄的 除外）的酌處權。因此，最終規則不會對Lucid的監管戰略產生直接影響。
融資
優先可轉換票據的延期
自2024年3月12日起，公司與2022年4月優先可轉換票據和2022年9月優先可轉換票據（各條款定義見下文）的持有人 簽訂了修正案和豁免（“票據修正和豁免”），自 起生效。根據票據修正和豁免 ，2022年4月優先可轉換票據的到期日延長至2025年4月4日，2022年9月優先可轉換票據的到期日 延長至2025年9月8日，在某些情況下，在某些 情況下均可進一步延期。此類票據的持有人還免除了自2023年12月1日起至2024年8月31日止的期限內 此類票據中包含的財務契約，該契約要求 (a) 票據的未償本金、應計 及其未付利息以及應計和未付滯納金與 (b) 公司前十個交易日的平均市值的比率不超過30％，以及該公司的市值不低於7500萬美元。作為 票據修正和豁免的考慮，公司同意在2024年4月25日之前向票據持有人支付200萬美元的現金（或 雙方可能以書面形式商定的其他形式），該期限已延長至2024年6月15日。
有關優先可轉換票據的進一步討論，請參見 我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註10 “債務”。
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融資 -續
Lucid 診斷-優先股發行
2024 年 3 月 13 日，Lucid 與某些合格投資者（統稱為 “Lucid B 系列投資者”）簽訂了認購協議（均為 “Lucid B 系列投資者”）和 交換協議（均為 “Lucid B 系列投資者”），這些協議規定 (i) 向 B 系列投資者出售 Lucid 新發行的 12,495 股股票指定的B系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元（“Lucid B系列優先股 股”），收購價為每股1,000美元，以及（ii）交易所由Lucid B系列投資者持有13,625股 Lucid的A系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“Lucid A系列優先股”）， 和10,670股Lucid的A-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“Lucid系列A-1優先股”），由他們以31,790股Lucid B系列優先股持有（統稱為 “Lucid B 系列 發行和交換”）。在執行Lucid B系列認購協議和Lucid B系列交易所 協議之前，Lucid與某些Lucid B系列投資者簽訂了認購協議，規定以每股1,000美元的收購價向這些 投資者出售5,670股Lucid A-1系列優先股，投資者 立即同意將這些股票交換 Lucid B 系列優先股 Lucid B系列交易協議（和 ）包含在Lucid系列A-1優先股的10,670股股票中股票如上所述）。Lucid B系列優先股 每股的規定價值為1,000美元，轉換價格為1.2444美元。Lucid B系列優先股的條款還包括一次性清算時的 優先股以及獲得相當於Lucid普通股數量20％的股息的股息的權利，這些股息可以轉換成Lucid B系列優先股，在發行之日的一年和兩週年之內支付。Lucid B系列優先股的持有人還有權獲得與Lucid普通股實際支付的股息相同，其形式與Lucid普通股實際支付的股息相同，其形式與Lucid普通股實際支付的股息相同，如果此類股息是為Lucid普通股支付的，則為 。 Lucid B系列優先股是一種投票證券。這些交易給Lucid的總收益為1,816萬美元 （包括出售Lucid系列A-1優先股的567萬美元總收益，該優先股在交易中立即 兑換為Lucid B系列優先股）。
在Lucid B系列發行和交易中，Lucid A系列優先股和Lucid系列A-1優先股當時已發行的100股股票被 兑換為Lucid B系列優先股，因此Lucid A系列優先股 或Lucid系列A-1優先股的股票均未流通。
2024年5月6日，Lucid發行了約11,634股新指定的Lucid系列B-1可轉換優先股（ “Lucid 系列B-1優先股”）。Lucid系列B-1優先股的條款與 Lucid B系列優先股的條款基本相同，唯一的不同是Lucid系列B-1優先股的轉換價格為0.7228美元。 在此類發行中出售股票的總收益為1160萬美元。
PAVMed -自動櫃員機設施
2021年12月，我們簽訂了高達5000萬美元的普通股的 “市場發行”，該普通股可能根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司之間的受控股權發行協議發行 和出售。（“康託”）。2023年3月，“在市場上發行 ” 受S-3表格I.B.6號一般指令的約束，該指令限制我們在任何12個月內根據該指令 出售的證券不得超過我們公眾持股量總市值的三分之一（除非我們的公開持股量增加到7,500萬美元 或更多，在這種情況下，該指令將停止適用）。由於這種限制以及我們當時的公眾持股量， 2023 年 5 月，我們修改了 “市場發行”，以涵蓋高達 1,800 萬美元的普通股。在截至2024年3月31日的 三個月期間，公司通過其市場股權融資出售了133,299股股票，淨收益 約為50萬美元，支付了3％的佣金。
Lucid Diagnostics-承諾股權融資和自動櫃員機工具
2022年3月，Lucid Diagnostics與Cantor的一家子公司簽訂了承諾股權融資。根據承諾股權 融資機制的條款，Cantor子公司已承諾應Lucid Diagnostics的要求不時購買高達5000萬美元的Lucid Diagnostics普通股 。儘管存在明顯的區別，但承諾股權融資的結構與 傳統的市場股票融資機制類似，因為它允許Lucid Diagnostics以基於現有市場價格的價格定期籌集初級股權資本 。截至2024年3月31日，Lucid Diagnostics共發行了680,263股普通股 ，淨收益約為180萬美元，折扣4％。
2022年11月，Lucid Diagnostics還就其高達650萬美元的普通股 進行了 “市場上發行”，該普通股可能根據Lucid Diagnostics和Cantor之間的受控股權發行協議進行發行和出售。截至2024年3月31日，Lucid Diagnostics通過其市場股票融資機制累計發行了230,068股普通股 ，在支付3％的佣金後，淨收益約為30萬美元。
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操作結果
概述
收入
公司確認了因提供患者ESOGuard測試結果而產生的收入，前提是公司認為收取 此類對價可能不受限制。
收入 的成本
交付患者esoGuard測試結果所確認的收入成本 包括與esoCheck設備使用、 檢測試集套件的運輸、特許權使用費以及處理測試和向醫生提供結果的服務成本相關的成本。我們在活動發生期間為測試 承擔費用，因此，毛利率佔收入的百分比可能因季度而異，原因是 在一個時期內產生的成本與以後確認的收入有關。
我們 預計，我們的服務毛利率將繼續波動，並受到esoGuard測試量、我們的運營效率、 患者合規率、付款人組合、報銷水平以及付款人和患者的付款模式的影響。
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括從事銷售、銷售支持和營銷活動的員工的工資和相關費用， 以及廣告和促銷費用。我們預計，隨着資源允許和ESOGuard測試 的保險報銷範圍的擴大，我們的銷售和營銷費用將在未來增加， 我們將擴大商業銷售和營銷業務。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括人員工資和相關費用、差旅費用、設施相關費用、會計、税務、審計和法律服務的專業 費用、參與第三方付款人報銷 合同談判的員工的工資和相關費用、諮詢費以及與獲得和維護我們的知識產權 產權組合中的專利相關的其他費用。
我們 預計，隨着業務運營的增長，未來我們的一般和管理費用將增加。此外， 我們預計與上市公司相關的持續開支，包括審計、法律、監管、税務相關 服務的費用和開支、保險費和與維持上市公司合規相關的投資者關係成本。
研究 和開發費用
研究 和開發費用在發生期間予以確認，主要包括 為開發我們的產品而產生的內部和外部費用，包括：
| ● | 工程設計和開發的諮詢 費用； | |
| ● | 與我們的醫學研究人員和工程人員相關的薪水 和福利成本； | |
| ● | 與監管申報相關的成本 ； | |
| ● | 專利 許可費； | |
| ● | 實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前原型的費用 ； | |
| ● | 產品 設計工程研究；以及 | |
| ● | 僅為研發目的而維護的設施的費用 。 |
我們 當前的研發活動，包括臨牀試驗，主要側重於加速ESOGuard和 Veris癌症護理平臺的商業化。在資源允許的情況下，我們將恢復與 管道中的其他產品以及適用的新技術的研發活動。
其他 收入和支出，淨額
其他 淨收入和支出主要包括我們的可轉換票據公允價值的變動以及償還此類可轉換票據後清償債務 的損失。
列報 美元金額
本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中的所有 美元金額均以百萬美元表示，但股票和每股金額除外。
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運營結果 -續
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
在 截至2024年3月31日的三個月中，收入為100萬美元，而去年同期 的收入為40萬美元。60萬美元的增長主要與我們在自己的 CLIA實驗室進行的ESOGuard食管DNA測試的收入有關。
收入 的成本
在 截至2024年3月31日的三個月中，收入成本約為170萬美元，而去年同期 期間的收入成本為130萬美元。40萬美元的增長主要與以下方面有關：
| ● | ESOCheck 和 ESOGuard 的供應成本增加了大約 20 萬美元；以及 | |
| ● | 薪酬相關成本（包括股票薪酬）增加了約20萬美元。 |
銷售 和營銷費用
在 截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷成本約為430萬美元，而去年同期 的銷售和營銷成本為450萬美元。淨減少20萬美元的主要原因是：
| ● | 與薪酬相關的費用減少了大約 10 萬美元；以及 | |
| ● | 第三方營銷成本增加了大約 10萬美元。 |
一般 和管理費用
在截至2024年3月31日的三個月 中，一般和管理費用約為670萬美元，而去年同期為1,040萬美元 。淨減少370萬美元的主要原因是：
| ● | 股票薪酬減少約250萬美元，這與PAVMed和 Lucid的減少有關；以及 | |
| ● | 第三方專業費用和與法律服務 和諮詢費相關的支出減少了大約 120 萬美元。 |
研究 和開發費用
在截至2024年3月31日的三個月 中，研發成本約為190萬美元，而去年同期 的研發成本為410萬美元。淨減少220萬美元的主要原因是：
| ● | 開發成本減少了大約 150 萬美元，特別是在臨牀試驗活動和 以外的專業和諮詢費用方面；以及 | |
| ● | 與薪酬相關的費用減少了大約 500 萬美元。 |
收購的無形資產的攤銷
截至2024年3月31日的三個月，收購的無形資產的 攤銷額約為40萬美元，而去年同期為50萬美元。本期減少10萬美元是由於某些收購的 無形資產已於2024年2月全部攤銷。
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運營結果 -續
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比——續
其他 收入和支出
可轉換債務公允價值的變化
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的可轉換票據的公允價值變動分別約為220萬美元和100萬美元的支出，分別涉及2022年4月的優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據 票據和2023年3月的Lucid 2023年3月優先可轉換票據（定義見附註10 “債務”）以及我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註10 “債務”）。2022年4月的優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據和 Lucid 2023年3月的優先可轉換票據最初以其發行日的估計公允價值計量，隨後 按每個報告期的估計公允價值重新計量。該公司最初在發行日確認了總額為430萬美元 的公允價值非現金支出。
發行和發行成本損失 ——優先有擔保可轉換票據
在截至2023年3月31日的三個月中，與Lucid 2023年3月的優先可轉換票據的發行有關的 中，我們確認的貸款人費用和發行成本總額約為120萬美元。在截至2024年3月31日的 三個月中，公司沒有產生貸款人費用和發行成本。
債務清償損失
在截至2024年3月31日的三個月中， 確認了與我們的2022年4月優先可轉換票據和2022年9月優先可轉換票據有關的 債務清償損失共計約40萬美元，如下所述。
| ● | 在 截至2024年3月31日的三個月中，通過發行公司112,461股普通股結算了約30萬美元的本金還款以及不到10萬美元的 利息支出，此類股票 的公允價值約為30萬美元（公允價值以公司 普通股在相應轉換後的報價收盤價來衡量日期）。此外，公司支付了20萬澳元的現金，這些票據與轉換價格低於2.70美元的 相關的加速下限付款，計為債務清償損失。在截至2024年3月31日的三個月中，轉換和支付的現金導致20萬美元的債務清償損失。 |
與 相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的2022年4月優先可轉換票據的債務清償損失共計約50萬美元，如下所述。
| ● | 在 截至2023年3月31日的三個月中，通過發行公司288,709股普通股結算了約150萬美元的本金還款以及不到10萬美元的 利息支出，此類股票 的公允價值約為200萬美元（公允價值以公司在相應轉換日 普通股的報價收盤價來衡量）。在截至2023年3月31日的三個月中，轉換導致50萬美元的債務清償損失。 |
有關2022年4月優先可轉換票據、 2022年9月優先可轉換票據和Lucid 2023年3月優先可轉換票據的更多信息，請參見 財務報表附註10 “債務”。
A系列和A-1系列可轉換優先股發行的股息視為
與新發行的 Lucid B系列優先股（公允價值1,250萬美元）和已滅絕的Lucid Series A和 的賬面價值相比，以發行44,285股Lucid B系列優先股的形式給出的對價的 的公允價值，其中 的公允價值確認為Lucid B系列優先股的賬面價值 A-1系列優先股（賬面價值為2430萬美元），導致公允價值超過750萬美元 被視為計入的股息 2024年3月13日未經審計的簡明合併資產負債表中的累計赤字，該等視同股息作為歸屬於普通股股東的淨虧損的一部分，彙總如下 ：
| B系列可轉換優先股發行和A/A-1系列交易所要約 | 2024年3月13日 | |||
| 公允價值——已發行44,285股B系列優先股 | $ | 44,285 | ||
| 減去：與新發行的B系列優先股（共12,495股）相關的公允價值 | (12,495 | ) | ||
| 減去：與A系列和A-1系列優先股 交換的B系列優先股（共24,295股）相關的賬面價值 | (24,295 | ) | ||
| 視同股息計入累計赤字 | $ | 7,495 | ||
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流動性 和資本資源
我們 當前的融資策略是直接向Lucid、Veris和其他子公司籌集資金，為任何產品開發或 其他相關活動提供資金。但是，無法保證我們將能夠獲得產品和服務的短期或長期商業化和開發所需的充足的財政資源 。
我們 主要通過公開發行和私募發行普通股、優先股、普通股 購買權證和債務來為我們的運營提供資金。我們面臨醫療器械和診斷 以及醫療器械公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些公司將所有精力都投入到初始產品和 服務的商業化以及正在進行的研發和臨牀試驗上。截至2024年3月31日的三個月，我們在扣除非控股權益之前的淨虧損約為1,850萬美元，並在運營中使用了約1,310萬美元的現金。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動 提供了1,900萬美元的現金。截至2024年3月31日，我們在本季度末的手頭現金為2550萬美元 。我們預計將繼續遭受經常性虧損和運營產生的負現金流， 將繼續通過債務和/或股權融資交易為我們的運營提供資金，包括公司 現有可轉換債務的當前債務，根據管理層的計劃，這些債務可能包括股權轉換和對我們的 現有債務進行再融資以延長到期日。公司在財務報表發佈後的12個月內繼續運營的能力將取決於能否創造可觀的收入，前提是其ESOGuard Esophageal DNA測試從政府和私人健康保險提供商那裏獲得積極的第三方報銷保障 ，通過直接與自保僱主簽訂合同來增加收入，以及通過各種潛在來源 籌集額外資金的能力 ，包括股權和/或債務融資或現有債務再融資義務。這些因素使人們嚴重懷疑 公司是否有能力在隨附的未經審計的簡明 合併財務報表發佈之日起的一年內繼續經營下去。
發行 股我們的普通股
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中
| ● | 我們 根據PavMed員工股票購買計劃（“ESPP”）發行了34,332股普通股，收益約為10萬美元，如 注11所討論的那樣， 基於股票的薪酬，到財務報表。 | |
| ● | 我們 發行了133,299股普通股，淨收益約為50萬美元， 在支付了3％的佣金後，來自PavMed通過Cantor的市場上的 股權融資出售股票。有關更多信息，請參見下文。 | |
| ● | 我們 根據2022年4月的優先可轉換票據和2022年9月的優先可轉換票據發行了112,461股普通股，以支付約30萬美元的 本金償還額以及不到10萬美元的利息支出。 |
證券 購買協議-2022年3月31日-優先有擔保可轉換票據-2022年4月4日和2022年9月8日
自2022年3月31日起，我們與一位合格投資者簽訂了SPA，根據該協議，我們同意出售，投資者 同意購買總額為5000萬美元的優先有擔保可轉換票據的面值本金。SPA規定 出售面值本金為2750萬美元的初始優先有擔保可轉換票據，該票據於2022年4月4日結束（稱為 “2022年4月優先可轉換票據”）。2022年4月的優先有擔保可轉換票據的初始合同到期日為2024年4月4日，投資者同意將該到期日延長一年，至2025年4月4日。如附註10 “債務” 中所述， 2022年4月的優先可轉換票據可以轉換為普通股或以其他方式支付。
2022年9月8日，我們完成了SPA的額外結算，其中我們向投資者出售了另一張面值本金為1125萬美元的優先擔保 可轉換票據（稱為 “2022年9月優先可轉換 票據”）。2022年9月的優先有擔保可轉換票據的初始合同 到期日為2024年9月6日，投資者同意將該到期日延長一年，至2025年9月8日。如附註 10 “債務” 中所述， 2022年9月的優先可轉換票據可以轉換為普通股或以其他方式支付。
根據 2022年4月的優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據和SPA，我們在負債的產生、留置權的存在、債務償還和投資 、支付與股息、分配或贖回有關的現金、資產轉讓、其他 債務的到期等方面受到某些慣例肯定 和否定承諾的約束，以及與關聯公司的交易，以及其他慣常事項。我們還受財務契約的約束，要求 （i）我們的可用現金金額始終等於或超過800萬美元，（ii）（a）根據SPA發行的票據的未償本金 、應計和未付利息以及應計和未付的滯納金與（b）我們在前十個交易日的平均市場 資本的比率不超過30％（“債務” 市值比率測試”），以及（iii）我們的 市值在任何時候都不得低於7500萬美元（“市值測試”，以及債務市值比率測試 市值比率測試，“財務測試”）。從2023年12月1日及之後到2024年3月12日，公司 不時沒有遵守財務測試。自2024年3月12日起，投資者同意在這個 期限內免除任何此類違規行為，此後直至2024年8月31日。根據豁免，截至2024年3月31日，公司遵守了 財務測試。此外，根據豁免，公司目前符合財務測試。
考慮到上文討論的契約豁免和到期延期，公司同意在2024年4月25日之前以現金（或雙方可能以書面形式達成的其他形式）向票據持有人支付200萬美元 ，該金額已延長至2024年6月15日。
有關SPA、2022年4月優先可轉換票據和 2022年9月優先可轉換票據的更多信息，請參閲 財務報表附註10 “債務”。
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流動性 和資本資源-續
Lucid 診斷-優先股發行
2024年3月13日，Lucid與Lucid B系列投資者簽訂了Lucid B系列認購協議和Lucid B系列交易協議，這些協議規定（i）向Lucid B系列投資者出售12,495股新指定的 Lucid B系列優先股，每股1,000美元，以及（ii）Lucid B系列投資者交易所 13,625股Lucid A系列優先股，以及他們以31,790股Lucid B系列優先股持有的10,670股Lucid系列A-1優先股股票。在執行Lucid B系列認購協議和Lucid系列 B交易所協議之前，Lucid與某些Lucid B系列投資者簽訂了認購協議，規定 以每股1,000美元的收購價向此類投資者出售5,670股Lucid A-1系列優先股， 股份 投資者立即同意根據以下規定交換Lucid B系列優先股的股份 Lucid B系列交易所 協議（幷包含在Lucid系列A-1優先股的10,670股股票中）股票如上所述）。Lucid B系列優先股的每股申報價值為1,000美元，轉換價格為1.2444美元。Lucid B系列優先股 股票的條款還包括一次性清算優先權，以及獲得相當於此類Lucid B系列優先股可轉換成的 Lucid普通股數量20％的股息的權利，應在發行之日的一年和兩年週年紀念日 支付。Lucid B系列優先股的持有人還有權獲得與Lucid 普通股實際支付的股息相同，其形式與Lucid 普通股實際支付的股息相同，前提是此類股息是為Lucid普通股支付的。Lucid B系列優先股是一種 有表決權的證券。這些交易給Lucid的總收益為1,816萬美元（包括出售Lucid系列A-1優先股所得的 總收益中的567萬美元，該優先股在交易中立即換成了Lucid B系列 優先股）。
在Lucid B系列發行和交易中，Lucid A系列優先股和Lucid系列A-1優先股當時已發行的100股股票被 兑換為Lucid B系列優先股，因此Lucid A系列優先股 或Lucid系列A-1優先股的股票均未流通。
2024 年 5 月 6 日，Lucid 發行了大約 11,634 股新指定的 Lucid 系列 B-1 優先股。Lucid系列B-1優先股的條款與 Lucid B系列優先股的條款基本相同，唯一的不同是Lucid系列B-1優先股的轉換價格為0.7228美元。 在此類發行中出售股票的總收益為1160萬美元。
Lucid Diagnostics-證券購買協議-2023 年 3 月 13 日-優先擔保可轉換票據-2023 年 3 月 21 日
自2023年3月13日起，Lucid Diagnostics與合格機構投資者簽訂了Lucid SPA，根據該協議，Lucid Diagnostics同意出售，該投資者同意購買Lucid 2023年3月的優先可轉換票據，其面值本金 為1,110萬美元。根據Lucid SPA，Lucid Diagnostics於2023年3月21日發行了Lucid 2023年3月的優先可轉換票據。
在 Lucid 2023 年 3 月的優先可轉換票據下，Lucid Diagnostics 在 負債的產生、留置權的存在、債務償還和投資、股息、分配或贖回方面的現金 支付、資產轉讓、其他債務的到期以及與 關聯公司的交易等方面受某些慣常的肯定和否定契約的約束其他習慣問題。根據Lucid 2023年3月的優先可轉換票據，Lucid Diagnostics還受財務 契約的約束，要求（i）其可用現金金額始終等於或超過500萬美元，（ii）（a）根據Lucid SPA發行的票據未償還本金的比率，其應計和未付利息以及應計和未付的滯納金，即任何財年最後一天的 從2023年9月30日開始的季度中，（b）Lucid Diagnostics在過去十個交易日的平均市值 不超過30％，以及(iii) Lucid Diagnostics的市值在任何時候都不得低於3000萬美元（“Lucid Financial Tests”）。截至2024年3月31日，Lucid Diagnostics已遵守Lucid 財務測試。此外，Lucid Diagnostics目前符合Lucid Financial Tests的要求。
PavMed Inc. 自動櫃員機設施
2021 年 12 月，我們簽訂了高達 5,000 萬美元的普通股的 “市場發行”，這些普通股可能根據我們與 Cantor 之間的受控股權發行協議發行 和出售。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司 通過其市場股票融資出售了133,299股股票，淨收益約為50萬美元，支付了3％的佣金。
Lucid Diagnostics Inc.-承諾股權融資和自動櫃員機工具
2022年3月，Lucid Diagnostics與Cantor的一家子公司簽訂了承諾股權融資。截至2024年3月31日，Lucid Diagnostics的普通股累計發行了680,263股 股，淨收益約為180萬美元，折扣4％。
2022年11月，Lucid Diagnostics還就其高達650萬美元的普通股 進行了 “市場上發行”，該普通股可能根據Lucid Diagnostics和Cantor之間的受控股權發行協議進行發行和出售。截至2024年3月31日，Lucid Diagnostics通過其市場股票融資機制累計發行了230,068股普通股 ，在支付3％的佣金後，淨收益約為30萬美元。
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關鍵 會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務 報表，該報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國 GAAP”）編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。在持續 的基礎上，我們會評估我們的估計和判斷。根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及 據信在當時情況下合適的其他各種因素。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的關鍵會計政策如公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度報告中披露的。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計 政策和估算沒有實質性變化。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 。根據此類評估，我們的首席執行官兼主要 財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 自該日起生效，以合理保證我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 SEC 的 規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。
對財務報告內部控制的 變更
在截至2024年3月31日的財政季度中，對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
在 的正常業務過程中，尤其是在其產品開始商業化時，公司可能會受到法律 訴訟和索賠，包括產品責任、消費者、商業、税收和政府事務，這些訴訟和索賠可能會不時出現。 公司不知道有任何合理可能對公司產生重大影響的未決法律或其他訴訟。 儘管如此，法律訴訟仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損失， 和過多的判決可能源於訴訟，因此可能會對公司的業務、 財務狀況、經營業績和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管公司為某些 潛在風險購買了特定的保險，但公司將來可能會做出判決或達成索賠和解，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響 。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除先前在本10-Q表發佈之日之前提交的8-K表以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註12 “優先股” 中披露的 外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有出售任何未註冊證券或回購 任何證券。根據《證券法》第4 (a) (2) 條，此類證券的發行和銷售作為不涉及公開發行的交易不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊 要求的約束。
參見標題 下的第一部分第 2 項”流動性和資本資源” 以描述股息支付的限制。
第 3 項。優先證券違約
第一部分第 2 項標題下提供的信息”流動性和資本資源 — 證券 購買協議-2022年3月31日-優先有擔保可轉換票據-2022年4月4日和2022年9月8日” 以引用方式併入此處。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事或高級職員（定義見 《交易法》第16a-1條）均未採用或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” （這些條款的定義見S-K法規第408項）。
項目 6.展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交的 證物列於下方的 “展品索引”。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| PavMed Inc. | ||
| 2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/{ br} Dennis M McGrath |
| Dennis M McGrath | ||
| 總裁 兼首席財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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附錄 索引
| 以引用方式合併 | ||||||||
| 附錄 否。 | 描述 | 表單 | 附錄 否。 | 日期 | ||||
| 10.1 | 註冊權協議表格（Lucid 系列 B） | 8-K（清醒） | 10.2 | 3/14/2024 | ||||
| 10.2 | 註冊權協議表格（Lucid 系列 B-1） | 8-K（清醒） | 10.1 | 5/7/2024 | ||||
| 10.3 | 交換協議的形式 | 8-K（清醒） | 10.1 | 3/14/2024 | ||||
| 10.4 | 修正和豁免的表格 | * | ||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | * | ||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證。 | * | ||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | * | ||||||
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官進行認證。 | * | ||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | * | ||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | * | ||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | * | ||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | * | ||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | * | ||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 行內 XBRL 文檔中） | * | ||||||
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