附錄 99.2

截至2023年12月31日止年度的高管薪酬聲明

共享 整合

自 2022年7月21日起，Aeterna Zentaris Inc.（“公司” 或 “Aeterna Zentaris”）合併了其所有 已發行普通股（“普通股”），合併後每 25股合併前普通股（“2022年合併”）持有一股普通股。此外，2024年5月3日，公司合併了 所有已發行普通股 ，合併後每四股合併前普通股 （“2024年合併”）獲得一股普通股。因此，對所有普通股、遞延股票單位（“DSU”）、認股權證 和股票期權進行了調整，以反映2022年合併和2024年的合併。除非另有説明，否則本文檔中使用的所有數字均反映 2022年合併和2024年的合併。

除非 另有説明，否則本文件中包含的所有薪酬信息均以美元列報，如果董事 或高級管理人員以美元以外的貨幣支付報酬，則金額已根據以下年度平均匯率從該人的本國 貨幣兑換成美元：截至2023年12月31日的財政年度：1.000歐元 = 1.082美元，1.000加元 = 1.000加元 = 0.741 美元；截至2022年12月31日的財政年度：1.000歐元 = 1.053美元，1.000加元 = 0.759美元； 以及截至2021年12月31日的財政年度：1.000歐元=1.182美元，1.000加元=0.797美元。

董事的薪酬

支付給不是我們員工的公司董事會（“董事會”）成員（“外部董事”）的 薪酬旨在 (i) 吸引和留住最合格的人才在董事會和 委員會任職，(ii) 使外部董事的利益與我們股東的利益保持一致，以及 (iii) 為與以下相關的風險和責任提供適當的薪酬 成為有效的外部董事。該補償由 提名、治理和薪酬委員會（“NGCC”）向董事會建議。NGCC目前由三名外部董事組成， 每位董事都是獨立的，即卡羅琳·埃格伯特女士（主席）、彼得·愛德華茲先生和吉爾斯·加格農先生。

董事會已經通過了 NGCC 的正式授權。NGCC的任務規定，除其他事項外，它負責協助 董事會制定我們處理公司治理問題的方法，提出新的董事會候選人，監督對董事會及其委員會及其各自主席和個人董事的有效性評估，就 董事的薪酬向董事會提出建議，並總體上在公司治理實踐中擔任領導職務。

外部董事的薪酬

我們的 外部董事每年獲得現金預付款，金額取決於在董事會中所擔任的職位。我們的外部董事 不會因參加董事會會議而獲得費用，除非某些情況要求必須舉行不尋常且繁瑣的會議 。如果發生這種情況，董事會可以規定會議付款。年度預付金在每個日曆季度的最後一天左右按季度分期支付 。所有付款均以美元計算。每筆付款的金額根據付款之日的現行匯率將 轉換為外部董事的本國貨幣。每位外部董事將獲得 以其本國貨幣支付的等值款項，扣除適用法律要求的任何預扣款或扣除額。

2023 年，董事會聘請了獨立諮詢公司鮑爾斯諮詢有限責任公司（“Bowers”）來協助董事會和 NGCC 制定和審查執行官的目標和績效目標。對於2023年提供的服務， 公司向鮑爾斯支付了6,600美元。

參見 下方標題下的表格”外部董事的總薪酬” 詳細瞭解2023財年向每位外部董事支付的實際金額 。

外部董事的 年度現金儲備金如下：

除了上述董事會各常設委員會的年度現金儲備金外，自 2022 年 10 月 1 日起生效，戰略委員會成員 還獲得了 6,500 美元的月費。戰略委員會成立於2021年12月，是一個特設委員會 ，負責考慮和評估公司可能進行的潛在戰略交易。董事會選擇推遲就是否向戰略委員會成員支付費用或預付金以及向其支付什麼費用或預付金的任何 決定，以便董事會可以評估這些成員需要付出的努力量 。2022年，鮑爾斯受聘就戰略委員會 成員的適當薪酬進行考慮和提出建議。董事會考慮了鮑爾斯關於薪酬金額的建議，該金額旨在反映董事會加快其戰略活動所需的大量 時間和精力。在考慮了鮑爾斯的建議後，董事會 批准了戰略委員會成員每月6,500美元的現金預付金，自2022年10月1日起支付。在 2022年11月2日之前，戰略委員會由卡羅琳·埃格伯特（主席）、彼得·愛德華茲和吉爾斯·加格農組成。2022年11月2日， 丹尼斯·圖爾平取代吉爾斯·加格農擔任戰略委員會成員。

所有 董事在參加董事會或委員會會議時產生的差旅費和其他自付費用均可獲得報銷。當外部董事在某個財政年度加入董事會時，預聘金按 比例分配。

基於期權的傑出獎項和基於股份的獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日向每位外部董事發放的所有獎項：

外部董事的薪酬總額

下表 彙總了截至2023年12月31日的財政年度中支付給外部董事的總薪酬。我們的外部 董事通常以其本國貨幣支付報酬。加格農先生和圖爾平先生的報酬是以加元支付的。埃格伯特女士和愛德華茲先生 是用美元支付的。

(1) 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向所有外部董事 支付了總額為534,000美元的費用，用於支付他們以董事身份提供的服務，其中不包括自付費用報銷以及2023年授予的基於股份的 和基於期權的獎勵的價值。

(2) 顯示的金額代表DSU在授予日的價值（2.84美元；該數字不反映2024年的合併）。在授予日， 一份 DSU 的價值是授予之日前最後一個交易日納斯達克普通股的收盤價。

執行官的薪酬

以下 披露了與我們在2023年向指定執行官（“指定執行官 官員”）支付的薪酬相關的信息。2023 年，我們的指定執行官如下：

確定 補償

NGCC

NGCC向董事會建議公司及其子公司執行官的 薪酬。除其他事項外，NGCC 負責 ：(i) 協助董事會制定我們處理公司治理問題的方法；(ii) 提出新的董事會 候選人；(iii) 監督對董事會及其委員會及其各自主席和個人 董事的效率的評估；以及 (iv) 就董事會成員候選人和董事薪酬以及 向董事會提出建議在我們的公司治理實踐中擔任領導職務。它還負責採取一切合理的行動，確保 適當的人力資源政策、程序和系統，例如招聘和留用政策、能力和績效 指標和衡量標準、培訓和發展計劃以及基於市場的有競爭力的薪酬和福利結構， 到位，以便我們能夠吸引、激勵和保持實現業務目標所需的人員素質。NGCC 還 協助董事會履行與我們的執行和高級管理成員的招聘、留用、發展、評估、薪酬和 繼任計劃相關的職責。

因此， NGCC建議任命高級管理人員，包括其任命和解僱的條款和條件， 審查對我們高級管理人員的績效評估，包括建議他們的薪酬，監督風險識別 和管理層與高管薪酬政策和做法有關的情況。董事會包括 NGCC 成員，負責審查 首席執行官的公司戰略、目標和績效目標，並評估和衡量他或她的業績 和薪酬，以實現這些宗旨和目標為依據。

NGCC 認識到，我們所處的行業、監管和競爭環境需要平衡的風險承擔水平 來提升和實現專業生物製藥公司高管的業績預期。NGCC認為， 我們的高管薪酬計劃不應鼓勵高級管理人員承擔不當或不合理的風險。在這方面， NGCC建議實施薪酬方法，將高級管理人員的部分薪酬 與我們的短期和長期業績以及每位執行官的薪酬適當聯繫起來，並考慮到與此類薪酬方法相關的 優勢和風險。NGCC還負責制定薪酬政策， 旨在獎勵股東價值的創造，同時反映我們的短期和長期業績 與每位執行官的業績之間的平衡。

NGCC 目前由卡羅琳·埃格伯特女士（主席）、彼得·愛德華茲先生和吉爾斯·加格農先生組成，他們都是獨立的。 董事會認為，NGCC 的成員集體擁有完成其任務所需的知識、經驗和背景：

卡羅琳 埃格伯特自 2012 年 8 月起擔任董事會董事，自 2016 年 5 月起擔任董事會主席。在密歇根州和華盛頓特區以辯護訴訟律師的身份從事私人法律業務後，她加入了位於德克薩斯州休斯敦的索爾維美國公司（“索爾維”） （一家化工和製藥公司）。在索爾維的二十年職業生涯中，她曾擔任人力資源副總裁、索爾維管理服務總裁、全球人力資源主管和全球道德與合規高級執行副總裁 等職務。在索爾維任職期間，她曾擔任七家 子公司的董事會董事和一家子公司董事會的主席。2010 年退休後，她創立了 Creative Solutions for Executions， 是一家提供公司治理、道德與合規、組織發展、高管薪酬、 和戰略人力資源方面的專業知識的諮詢公司。她擁有華盛頓特區喬治華盛頓大學的生物科學理學學士學位和華盛頓州西雅圖西雅圖大學的法學博士學位。卡羅琳還是華盛頓特區喬治敦大學醫學院和伊利諾伊州芝加哥西北大學醫學院的 藥理學博士候選人。她仍然是密歇根州律師協會和華盛頓特區哥倫比亞特區律師協會的活躍成員

彼得 G. Edwards 於 2020 年 5 月 15 日加入董事會，是審計委員會和 NGCC 的成員。愛德華茲先生最近在2021年9月至2022年10月期間擔任 Aziyo Biologics的總法律顧問。在此之前，他在2017年1月至2019年1月期間擔任塞拉尼斯公司的執行副總裁兼總法律顧問。此前，愛德華茲先生從2015年6月起擔任巴克斯特分拆出來的生物製藥公司Baxalta Incorporated的執行副總裁兼總法律顧問，直到2016年7月該公司與夏爾集團合併。 在此之前，他在2013年7月至2015年6月期間擔任全球特種製藥公司Mallinckrodt plc的高級副總裁兼總法律顧問，並從2010年5月起擔任該公司的副總裁兼總法律顧問，直到2013年6月從Covidien plc分拆出來。此外，愛德華茲先生曾於2007年6月至2010年4月在比利時布魯塞爾 擔任索爾維製藥公司的執行副總裁兼總法律顧問，並於2005年10月至2007年6月擔任索爾維製藥在美國的高級副總裁兼總法律顧問。 在此之前，他在梅特勒-託利多公司和禮來公司擔任內部職務，職責越來越大。愛德華茲先生 的職業生涯始於1990年，當時他在Shook、Hardy & Bacon L.L.P的密蘇裏州堪薩斯城辦事處擔任合夥人。愛德華茲先生以優異成績獲得了楊百翰大學的法學博士學位。

Gilles Gagnon 於 2020 年 1 月 1 日加入董事會，是審計委員會和 NGCC 的成員。加格農先生目前是生物技術公司Ceapro Inc. 的總裁 兼首席執行官。在此之前，他曾擔任Aeterna Zentaris Inc. 的總裁兼首席執行官在過去的35年中，加格農先生曾在健康領域的多個管理層工作，尤其是在醫院環境 和製藥行業。加格農先生曾在多個國際委員會和戰略顧問委員會任職。他在加拿大研究型製藥公司（RX&D——現為加拿大創新醫學 ）的董事會任職九年，在那裏他代表生物製藥領域的成員並率先發起了Rx&D的加拿大生物合作計劃。 他目前擔任 Ceapro Inc. 的總裁兼首席執行官。他是加拿大創新醫學 首席執行官委員會的成員。他是一名註冊公司董事，完成了多倫多大學羅特曼管理學院的董事教育課程，並曾在生物製藥領域的多個私營和上市公司的董事會任職。

薪酬 討論與分析

薪酬 理念和目標

我們的 董事會通過NGCC建立了我們的高管薪酬計劃，該計劃以市場為基礎，按具有競爭力的百分位數分組 來衡量總現金和直接薪酬總額。NGCC已經制定了一項薪酬計劃，旨在吸引、激勵 和留住表現優異的高級管理人員，鼓勵和獎勵卓越的業績，並通過以下方式使高管的利益與 股東的利益保持一致：

補償 要素

我們的 高管薪酬目標是本地和全國 市場中小型生物製藥公司的第 50 個百分位數，由固定和可變部分組成。可變組成部分包括股權和非股權激勵計劃。 每個薪酬組成部分旨在履行不同的職能，但所有要素都旨在協調一致，通過制定具體、有競爭力的運營和公司目標，並根據員工實現這些目標的水平向其提供財務 激勵，最大限度地提高 公司和個人績效。

我們當前的 高管薪酬計劃由以下四個基本部分組成：（i）基本工資；（ii）與個人和公司業績掛鈎的年度獎金；（iii）股權激勵，包括股票期權，先前是根據董事會於2016年3月29日通過並由Aeterna Zentaris股東於2016年5月10日批准的第二次修訂的 和重述的股票期權計劃授予的（“股票期權計劃”），目前是根據董事會於3月27日通過的 公司長期激勵計劃批准的，2018 年，並於 2018 年 5 月 8 日獲得 Aeterna Zentaris 股東批准（“長期激勵 計劃”），該計劃是為我們的董事、某些執行官和其他參與者（定義見下文 標題下的）的利益而制定的股票期權計劃摘要”) 董事會或 NGCC 可能不時指定；以及 (iv) 其他薪酬內容，包括福利、津貼和退休金。

基本 工資。無論股價如何，基本工資都旨在為我們的執行官提供穩定的收入。在確定 個人基本工資時，NGCC 會考慮個人情況，其中可能包括高管 職位的範圍、高管的相關能力或經驗以及留用風險。NGCC 還考慮了我們企業目標的實現情況，以及高管的個人業績。

短期， 非股權激勵補償。 我們的短期非股權激勵薪酬計劃為每位高管 高管設定了目標現金獎勵，以執行官基本工資的百分比表示。支付給執行官 的現金獎勵金額取決於他或她對實現董事會 設定的當年年度績效目標的貢獻程度。年度績效目標是具體的運營、臨牀、監管、財務、商業和公司目標 ，旨在推進我們的產品線，促進我們的商業努力取得成功並提高我們的財務狀況。 年度績效目標是在每個財政年度結束時設定的，是企業戰略年度審查的一部分。 績效目標不是針對個別執行官制定的，而是按職能領域制定的，其中許多目標由我們的總裁兼首席執行官、首席財務官（或首席財務 官）以及包括我們的指定執行官在內的其他執行官執行官執行或負責。現金獎勵的發放需要獲得 NGCC 和董事會 的批准，並基於對每個人業績的評估，以及我們在公司層面的整體業績 。個人績效的確定不涉及使用數學計算 進行定量測量，在該計算中，為每個單獨的績效目標賦予數字權重。相反，NGCC對個人績效的確定 是一種主觀的決定，即特定執行官在被認為對我們的成功至關重要的公司目標方面是否實質性地實現了既定目標，還是表現超出了 或表現不佳。

執行官長期 股權薪酬計劃。我們的執行官薪酬的長期部分完全基於長期激勵計劃 ，該計劃允許根據高管 的貢獻及其職責發放一些基於股票的獎勵。董事會於2014年12月通過了一項有關股票期權授予的政策，該政策規定，每位指定的 執行官都有資格獲得收購我們普通股的期權，根據Black-Scholes期權定價 模型，其價值等於其工資的指定倍數。總裁兼首席執行官的指定倍數為 1.5。 指定執行官彼此的指定倍數為 0.75。為了鼓勵留住人才，讓管理層專注於制定和 成功實施我們的持續增長戰略，股票期權將在三年內歸屬，前三分之一將在授予之日一週年之際歸屬 。自2018年通過長期激勵計劃以來，我們擴大了可能發行的股票獎勵的類型 ，除股票期權外（包括限制性股票單位（“RSU”）、 DSU等）。

其他 形式的補償。 我們的高管員工福利計劃還包括人壽、醫療、牙科和傷殘保險，其範圍和方式與所有其他員工相同，要麼加入工資系統福利計劃，要麼通過額外 百分比的補償金來自行註冊私人保單。這些福利和津貼旨在提高整體競爭力 ，在生命科學行業的類似北美組織中具有同等職位。我們還為北美 員工的退休計劃繳款，美國和加拿大的員工的年度最高金額為19,500美元。我們的美國和加拿大僱員的繳款 金額分別受到美國國税局 和加拿大税務局對薪酬最高的員工的繳款規定的限制。居住在德國 法蘭克福的員工還受益於僱員養老基金的某些僱主繳款。我們的執行官，包括 指定執行官，有資格以與 所有其他員工相同的程度和方式參與此類僱主繳款計劃。

定位

NGCC有權聘請自己的獨立顧問，就高管薪酬問題向其提供建議。雖然 NGCC 可能依賴外部信息和建議，但與高管薪酬有關的所有決定均由董事會根據 NGCC 的 建議做出，可能反映的因素和考慮因素與可能不時保留的任何外部薪酬顧問提供的信息和建議 除外，也可能有所不同。

高管薪酬計劃的風險評估

董事會通過NGCC監督薪酬方法的實施，這些方法將部分高管薪酬與我們的短期 和長期業績以及每位執行官的績效掛鈎，並考慮與這類 薪酬方法相關的優勢和風險。此外，董事會監督薪酬政策的制定，這些政策旨在獎勵股東價值的創造，同時反映我們的短期和長期業績與每位執行官的業績之間的平衡。 NGCC 籠統地考慮了與我們的高管薪酬計劃相關的風險概念。

基本工資是固定的，無論股價如何，都能為執行官提供穩定的收入，因此不鼓勵 或獎勵冒險行為，從而損害其他重要的業務、運營、商業或臨牀指標或里程碑。可變的 薪酬要素（年度獎金和股票獎勵）旨在獎勵短期、中期和長期業績。 對於短期業績，可以根據NGCC認為具有挑戰性但不鼓勵不必要或過度冒險的具體運營 和公司目標的時間和實現水平來發放全權年度獎金。雖然我們的獎金 付款通常基於年度業績，但每位高級執行官的最高獎金是預先確定的， 僅代表每個人總薪酬機會的一部分。在特殊情況下，特定的高管 官員獲得的獎金可能會超過其最高預設或目標獎金金額。最後，高管 薪酬的很大一部分是以股權獎勵的形式提供的，旨在進一步協調高管的利益與股東的利益。NGCC認為，這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為 獎勵的最終價值與我們的股價掛鈎，對於長期激勵薪酬計劃下的補助金， 通常受中期和長期歸屬計劃的約束，以幫助確保高管普遍具有與長期股價 業績掛鈎的巨大價值。

NGCC認為，可變薪酬要素（年度獎金和股票獎勵）代表總薪酬的百分比 ，足以激勵我們的執行官取得優異的短期、中期和長期公司業績，而 固定薪酬要素（基本工資）也足以阻止執行官承擔不必要或過度的 風險。NGCC和董事會通常還可以根據個人 的表現以及他們可能認為適合具體情況的任何其他因素，自由調整年度獎金和股權獎勵。必要時 或適當時，此類因素可能包括特定執行官在上一年可能承擔的風險承擔水平。

基於上述情況，NGCC尚未發現與我們的高管薪酬計劃相關的任何具體風險，這些風險合理地可能對我們產生重大不利影響。NGCC認為，我們的高管薪酬計劃不會鼓勵或獎勵 任何不必要或過度的冒險行為。

我們的 董事、執行官和員工被禁止購買、出售或以其他方式交易與我們的普通股相關的 衍生證券。衍生證券是指其價值隨證券價格而變化的證券。 衍生證券的示例包括購買我們的普通股的認股權證、普通股的看跌期權或看漲期權，以及 個別安排的衍生品交易，例如金融工具，為更確切起見，包括預付可變遠期 合約、股權互換、美元或交易所基金單位，這些交易旨在對衝或抵消我們作為高管薪酬或董事授予的 股權證券市值的下降的報酬。收購我們的普通股的期權和根據股票期權計劃或長期激勵計劃發行的其他 股權獎勵不是用於此目的的衍生證券。

2023 年薪酬

基本 工資。我們的薪酬計劃的主要要素是基本工資。我們的觀點是，有競爭力的基本工資是留住合格執行官的必要條件 要素。在確定個人基本工資時，NGCC會考慮個人 的情況，其中可能包括高管的職位範圍、高管的相關能力或經驗 以及留用風險。NGCC還考慮了我們公司目標的實現以及高管的個人業績 。

短期、 非股權激勵薪酬。根據 NGCC 的建議，董事會通過了 2023 年的以下績效目標 ：

NGCC在確定2023年向管理團隊發放的現金獎勵金額時考慮了上述目標。NGCC認識到 出現延誤是外部因素造成的，主要是烏克蘭戰爭影響了在烏克蘭和俄羅斯啟動的臨牀 試驗場所的DETECT研究的進行，並推遲了公司臨牀前項目的計劃進展。結果， 2023年的一些目標沒有完全實現。在考慮了2023年目標的實現程度以及在 未實現的情況下，管理層控制的程度後，NGCC建議支付發放給管理層 團隊的現金獎勵，但金額要比目標金額和2022年發放的金額大幅減少。 的金額以及與前幾年支付的金額的比較反映在下文標題下的薪酬彙總表中薪酬彙總 表”.

長期股權補償

在 截至2023年12月31日的財政年度，董事會未批准向任何指定高管 官員發行任何股票期權獎勵。

股票期權計劃摘要

我們 制定股票期權計劃是為了吸引和留住董事、高級職員、員工和持續服務的供應商， 將激勵他們 努力確保我們的成功。董事會完全有權解釋股票期權計劃， 以制定適用的規章制度並做出其認為對股票期權計劃管理 必要或有用的所有其他決定，前提是此類解釋、規則、規章和決定符合當時我們的證券交易所交易的所有證券交易所和報價系統的規則以及所有相關的證券立法。

截至2023年12月31日，股票期權計劃下有600份已發行期權 約佔所有已發行和流通普通股 的0.0％。根據長期激勵計劃可發行的普通股的擬議數量固定為任何給定時間 已發行和流通普通股的11.4％，減去根據股票期權計劃當時授予的股票期權 可發行的普通股數量。有關長期激勵計劃的完整説明，請參見下文。截至2023年12月31日， 共有59,414股普通股未配置，可供未來根據股票期權計劃授予期權；但是，公司 不打算根據股票期權計劃發行任何新的股票期權，而是將根據 長期激勵計劃發行任何未來股票期權。

最近完成的財政年度的股票期權計劃的 銷燬率如下：

根據 股票期權計劃，(i) 根據我們的所有 基於證券的薪酬安排，在任何時候向內部人士發行或在一年內發行的證券數量不得超過我們已發行和流通證券的10％，(ii) 任何有資格獲得股票期權計劃補助的人 （均為 “參與者”）都不得不時持有更多期權進行購買超過我們已發行和流通普通股的5％。此外：(i) 根據 我們向有權根據股票 期權計劃獲得收益的任何一位外部董事授予的期權的總公允價值在任何一年期限內，按Black-Scholes計算，由NGCC確定的價值不得超過100,000美元；以及 (ii) 向所有有權獲得福利的外部董事發行的證券總數根據股票期權計劃， 在任何一年期內，根據我們所有的證券薪酬安排，不能超過其已發行和流通 證券的1％。

根據股票期權計劃授予的期權 可以在授予之日（“外部到期日”）後的最長七到十年內隨時行使，具體取決於授予日期。董事會或 NGCC（視情況而定）自行決定根據股票期權計劃授予股票期權的特定參與者，並根據監管機構的適用規章制度確定 每種期權授予所涵蓋的普通股數量、授予日期、每種期權的行使價格、外部到期 日期以及與之相關的任何其他事項。 購買普通股的價格不得低於期權授予之日前最後一個交易日 納斯達克普通股收盤價中較高者。根據股票期權計劃授予的期權應在三年內（每年三分之一，從授予日一週年開始）或視情況由董事會或NGCC另行決定 按等額分配 。參與者不得通過遺囑或根據適用的遺產和繼承法轉讓除 以外的期權（或其中的任何權益）。

除非 董事會或 NGCC 另有決定，否則參與者無權根據股票期權計劃行使期權：(i) ，如果身為高級管理人員或僱員的參與者辭職或自願離職或 的僱員因故被終止，並且如果參與者是我們或我們子公司的非僱員董事， 該參與者停止擔任相關董事會成員的日期；(ii) 離職 之日起六個月因身為高級管理人員或僱員的參與者死亡而終止，如果參與者是外部 董事，則自該參與者因死亡而停止擔任董事會成員之日起六個月後終止；(iii) 自參與者因上述 (i) 或 (ii) 所述原因以外的原因終止僱傭之日起 90 天 } 包括但不限於參與者的殘疾、長期疾病、退休或提前退休；以及 (iv) 如果 參與者是服務供應商，自該參與者出於任何原因或原因停止行事之日起 30 天內 （均為 “提前到期日”）。

股票期權計劃還規定，如果一個或多個期權（無論是提前到期日還是外部到期日） 的到期日發生在封鎖期（定義見下文）或緊接我們實施的封鎖期之後的七個工作日內， 到期日將自動延長至封鎖期最後一天之後的七個工作日。 出於上述目的，“封鎖期” 是指根據我們的公司政策限制我們的證券交易的時期 。

如果 (i) 我們接受與任何其他實體（我們的全資子公司除外）合併、合併或合併的提議，或 向任何其他實體（我們的全資子公司除外）出售或許可我們的全部或基本上全部資產；(ii) 我們將以慣常形式簽署支持協議，根據該協議，董事會同意支持收購要約並建議我們股東 向此類收購要約投標普通股；或 (iii) 我們當時已發行普通股50％以上的持有人將其 的全部 股東投標其普通股改為向所有普通股持有人提出的收購要約，以購買當時所有已發行和流通的 普通股，然後，在每種情況下，所有未償還期權應立即 歸屬，無需我們採取任何進一步行動。此後，每位參與者都有權在截止日期（定義見下文）的 營業結束後隨時行使所有此類期權，但不包括在內。在這十天期限到期後， 參與者對此類期權或行使該期權（在尚未行使的範圍內）的所有權利將自動終止 並且沒有任何進一步的效力或效力。“截止日期” 的定義是 (x) 合併、 合併、合併、出售或許可交易的截止日期（對於上述第 (i) 條）；(y) 在 上提出的收購要約的第一個到期日，就上述第 (ii) 條而言，該要約人的每項條件得到滿足或免除；或 (z) 公開收購的日期宣佈，就上述第（iii）條而言，我們當時已發行普通股的50％以上的持有人已將其普通股投標給 的收購要約。

股票期權計劃規定，只有在每位董事會和我們的股東 批准並獲得所有必要的監管批准後，才能對該計劃進行以下修改：

股票期權計劃進一步規定，經董事會批准，可以對股票期權計劃進行以下修改， 在收到所有必要的監管批准後可以對股票期權計劃進行以下修改，但無需股東批准：

長期激勵計劃摘要

長期激勵計劃的目的是 (i) 通過吸引和留住管理層 和其他具備培訓、經驗和能力的人員和關鍵服務提供商，促進我們的長期財務利益和增長；(ii) 通過與增長相關的激勵措施激勵管理人員實現長期目標； 和 (iii) 進一步協調參與者的利益通過增加份額的機會與我們的股東共享 公司的所有權。

NGCC 是長期激勵計劃的管理者（“管理者”）。董事會可以隨時擔任 的長期激勵計劃的管理人，以代替或補充 NGCC。除非 長期激勵計劃中另有規定，管理人完全有權根據長期激勵計劃 的條款向符合條件的個人發放獎勵，確定獎勵類型和獎勵所涵蓋的股票數量，制定獎勵條款和 條件，包括行使價和獎勵期限，並採取所有其他必要或可取的行動以實現 長期激勵的目的和意圖激勵計劃。

長期激勵計劃通常向所有高管、員工和其他個人開放，包括外部董事。但是， 任何向公司或其任何子公司提供服務僅限於籌資交易或推廣 和維護公司證券市場的個人都沒有資格參與長期激勵計劃。接受向公司提供服務的提議的潛在高管、員工和其他服務提供商也可以參加 長期激勵計劃。

長期激勵計劃允許授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、股票獎勵、股票 單位獎勵、績效股票、基於現金的績效單位、遞延股票單位和其他股票獎勵，每個獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵同時授予。

長期激勵計劃下可發行的 最大普通股數量固定為任何給定時間已發行和流通普通股 的11.4％，減去根據股票期權計劃當時授予的股票期權可發行的普通股數量。 長期激勵計劃下共有61,980個未償獎勵，約佔截至2023年12月31日所有已發行和流通 普通股的2.8％。截至2023年12月31日，共有75,813股普通股未分配，可供未來的 發放獎勵，這些獎勵根據長期激勵計劃以普通股結算。有關股票 期權計劃的完整描述，請參閲上文。

最近結束的財政年度的長期激勵計劃的 消耗率如下所示：

(1) 年度銷燬率以百分比表示，計算方法是將長期激勵 計劃下授予的證券數量除以適用財年未償證券的加權平均數。

根據我們所有基於證券的薪酬 安排，在任何時候向內部人士發行或在任何一年內發行的 證券數量不得超過我們已發行和流通證券的10％，並且任何單一參與者都不得持有期權購買我們已發行和已發行普通股的5％以上。

根據我們的所有證券薪酬安排，在任何一年期限內，根據我們所有基於證券的薪酬安排向有權獲得長期激勵計劃福利的任何外部董事 授予的期權的總公允價值不得超過100,000美元，由NGCC決定；以及根據長期激勵計劃向有權獲得 福利的所有外部董事發行的證券總數，在任何一年內，根據我們所有基於安全的薪酬安排， 不得超過其已發行和流通證券的1％。

除下文或獎勵協議中規定的 外，根據長期激勵計劃（不能以股票形式支付的績效單位 除外）授予的每項獎勵都將受最低歸屬期或最低限制期的約束，如下所示：(i) 每個股票期權 或 SAR 自授予之日起的最低歸屬期將為 12 個月，(ii) 每份股票、股票單位、業績的獎勵 br} 股票、以股份形式支付的績效單位以及授予非員工 董事的其他股票獎勵（“全額獎勵”）將是自授予之日起的最低限制期為12個月，並且 (iii) 向非僱員董事以外的參與者授予的每項全額獎勵將受到自授予之日起12個月的最低限制期限 ，前提是此類獎勵的歸屬或失效是基於績效目標的滿足，並且自授予之日起的最低限制期 為36個月如果對此類獎勵的限制 的解除或失效為依據，則可以按比例分期付款或單次分期付款僅以參與者是否滿足我們的特定服務要求為前提（前提是此類全額獎勵在授予之日後的前 12 個月內不會授予或其限制失效）。如果 績效獎勵的授予以實現績效目標為條件，則績效期限不得少於 12 個月的 期限，但無需對此類獎勵適用額外的最低限制期。最低歸屬期或最低限制期 不適用於參與者死亡或殘疾或控制權發生變更的情況。對於導致 發行總額不超過長期激勵計劃下股份池5％的獎勵，可以在不考慮此類最低 歸屬期或最低限制期的情況下發放。

SAR 有權獲得相當於在獎勵協議中規定的每股基本價格行使該特別行政區之日特定數量股份 的公允市場價值（定義見下文）的超出部分的款項。除非適用法律另有規定，否則每個 SAR 的基準價格 不得低於授予日普通股公允市場價值的 100%，並且特區的期限不得超過 授予之日起 10 年。管理人可自行決定，特別行政區行使時的款項 可以是現金、股票或兩者的組合。“公允市場價值” 是指在確定當日常規市場時段每股普通股 的官方收盤價。

除非管理員另有決定，否則根據長期激勵計劃授予的獎勵 不得以任何方式受轉讓、預期、出售、轉讓、 質押或抵押的約束；但是，該限制不適用於在適用獎勵協議中規定此類股票的可轉讓性限制之日後獲得的與獎勵相關的普通股已經失效。

除適用獎勵協議中規定的 或管理員另行確定的 外，服務終止時（定義見長期激勵計劃），且須遵守上述最低歸屬期 或最低限制期：

如果公司的控制權發生變化（定義見長期激勵計劃），則未兑現的獎勵將在 控制權變更生效之日起終止，除非規定由 尚存或繼承實體或其母公司延續、承擔或替代獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則因公司控制權變更而終止的獎勵 將發生以下情況：

管理員可以修改、變更或終止長期激勵計劃，但未經參與者同意，不得修改、修改或終止任何會嚴重損害參與者先前授予的獎勵的權利， 除外，為遵守我們的普通股上市或允許交易的任何證券交易所或市場的適用法律或規則或防止不利影響而作出的修改、修改或終止 對公司或參與者的税收或會計後果。但是，在任何情況下， 都不會在未經股東批准的情況下進行修改，以免該修正案 (i) 大幅增加長期激勵計劃參與者獲得的福利 ，(ii) 增加根據長期 激勵計劃或向參與者發行的股票數量，(iii) 實質性地擴大參與長期激勵計劃的資格，(iv) 取消 或修改股票期權和特別行政區重新定價的禁令，（v）延長最長期限或降低最低期限股票期權和特別行政區允許的行使價或 基本價格，（vi）修改對發行再充值或補貨期權的禁令，（vii） 修改長期激勵計劃中的修正條款，或（viii）修改長期激勵計劃以取消或超過 10% 的內幕參與限額。

基於期權的傑出獎項和基於股份的獎勵

下表顯示了截至 2023 年 12 月 31 日我們的指定執行官的所有未獲獎項：

在 截至2023年12月31日的財政年度，董事會未批准向任何指定高管 官員發行任何股票期權獎勵。截至 2023 年 12 月 31 日或 本文件發佈之日，我們的指定執行官均未獲得任何基於股票的獎勵。

激勵 計劃獎勵 — 年內既得價值或賺取的價值

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度中每位指定執行官的既得或賺取的激勵計劃獎勵價值：

薪酬彙總表

下文列出的 薪酬彙總表顯示了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個財政年度中，每位指定執行官以各種身份提供 服務的薪酬信息。下表中的所有金額均以美元 美元計。拉弗拉塔先生的現金是用加元支付的。支付給保利尼博士、根瑟博士、格拉赫博士、 和泰菲爾博士的所有現金均以歐元支付。

上表中列出的期權獎勵的 價值表示授予之日前最後一筆交易 日納斯達克普通股的收盤價乘以截至該日的Black-Scholes係數以及在該日期 授予的股票期權數量。對於2023年，Black-Scholes估值模型根據以下假設對期權進行估值：預期壽命為5.45年，預期波動率為104.46％，無風險年利率為3.56％，預期股息收益率為0％。有關前幾年適用於Black-Scholes期權定價模型的假設，請參閲公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度以及截至2021年、2020年12月31日和 2019年的合併財務 報表。該公司使用Black-Scholes 估值模型，因為它最準確地捕獲了此類期權的公允價值。下表列出了基於期權的 獎勵的價值和相應的 Black-Scholes 因子：

首席執行官的薪酬

我們總裁兼首席執行官的 薪酬受下文 標題下描述的高管薪酬政策管轄”摘要”，總裁兼首席執行官與其他指定高管 官員一起參與我們的所有激勵計劃。

在截至2023年12月31日的財政年度中， Paulini博士的總收益為964,545美元，其中包括金額為46,543美元的激勵獎金。

在 截至2023年12月31日的財政年度，董事會沒有批准根據 長期激勵計劃向保利尼博士授予股票期權。

參見 ”股票期權計劃摘要” 以上是股票期權計劃的完整描述。參見”長期激勵計劃摘要 ” 以上是對長期激勵計劃的完整描述。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日我們授權發行股權證券所依據的所有薪酬計劃的信息：

性能 圖

2023年12月31日，納斯達克普通股的收盤價（2024年合併之前）為1.86美元。下圖 顯示了2018年12月31日在納斯達克投資100美元的普通股的累計回報率，與該圖中顯示的每個財政年度的納斯達克資本市場綜合指數和納斯達克生物技術指數的總回報率進行了比較。

我們的 高管薪酬每年進行審查，並由董事會根據NGCC的建議予以批准。NGCC在確定適當的高管薪酬水平時考慮了幾個 因素，包括但不限於生命科學和生物製藥領域對熟練專業人員的需求和供應、高管的個人 業績、我們的業績（不一定完全與普通股的交易價格掛鈎）以及上文標題下討論的其他因素 薪酬討論與分析”。此外，在截至2023年12月31日的五年期間 ，我們是一家盈利前的生物製藥公司，因此，我們的公開交易股權證券 的市場價格可能無法完全反映我們標的資產的長期價值。

我們普通股的 交易價格會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中一些 已在我們的年度信息表、管理層的討論和分析、20-F表格和我們不時向證券監管機構提交的其他 文件中披露和討論，這些文件可在我們在SEDAR+的個人資料上查閲，網址為 www.sedarplus.ca 或 EDGAR 在 www.sec.gov.

上面列出的 業績圖顯示，自2019年年底以來，我們的普通股持有人已經損失了很大一部分投資價值 。在業績圖表所涉期間，我們更換了高級管理團隊，開始實施 我們的戰略，將我們的業務從完全專注於藥物發現和開發轉變為一家專業生物技術 公司，開發和商業化多元化的藥物和診斷產品組合，專注於重大未滿足的醫療需求領域。2021年，我們將業務重點調整如下：進一步研究馬西莫瑞林的治療用途，擴大 管道開發活動，進一步擴大馬西莫瑞林在可用地區的商業化，並與 諾和諾德生物製藥有限公司共同出資在歐盟和美國開展的兒科臨牀試驗——P02研究，用於高達940萬歐元的馬西莫瑞林試驗費用。截至2022年12月31日，公司已獲得許可並繼續推進與潛在療法（NMOSD、帕金森氏病、甲狀旁腺功能減退和肌萎縮性側索硬化症）有關的 的四項臨牀前開發項目，與NK Meditech Ltd簽訂了許可和供應協議 ，自2021年11月30日起生效，與英國阿特納斯製藥有限公司簽訂了自2023年3月15日起生效的供應協議 關鍵研究 P02。

因此， 我們在納斯達克普通股的業績圖表中的趨勢與截至2023年12月31日的五年期內支付給我們的指定 執行官薪酬的變化無關。

摘要

根據我們的高管薪酬政策，執行官薪酬的很大一部分基於 公司績效與績效之間的公平平衡，這與職位責任相一致。在這個 轉型時期，在我們實施成為一家商業運營的特種生物製藥公司的戰略的同時， NGCC獲得高管薪酬的理由是鼓勵和獎勵能夠讓我們取得短期和 長期成功的業績，同時保護和建立股東價值。NGCC每年審查執行官的薪酬計劃 ，以確保他們的競爭力並符合我們的目標、價值觀和戰略。

如果 情況需要，NGCC 可能會推薦與現行政策以及 我們執行的非標準僱傭合同不同的僱傭條件。

由 提名、治理和薪酬委員會撰寫：

主席 Carolyn Egbert、彼得 G. Edwards 和 Gilles Gagnon

養老金 計劃福利

在德國AEZS工作的每位 指定執行官都參與一項或多項固定福利和多僱主固定繳款養老金計劃（“養老金計劃”），如下所示。除非另有説明，以下信息是截至 2023 年 12 月 31 日提供的。

Degussa Pensionskasse（“DUPK”）

Paulini博士和Guenther博士參與了DUPK，這是一項由Unterstützungskasse Degussa e.V. 維護的固定繳款養老金計劃，面向1999年12月31日之前開始在德國AEZS（或其前身）工作的員工。 DUPK 包括通過已資助的多僱主繳款計劃產生的間接債務以及直接無資金的固定福利計劃 債務。

根據DUPK的 資助的多僱主繳款部分，德國AEZS和員工的繳款是根據員工上一年度的總工資計算的。員工繳納月平均工資的2％，德國AEZS 的繳款額為員工繳款的1.784倍。繳款僅限於社會保障繳款 評估上限。2023年，社會保障繳款評估上限為每月7,906美元（合7,300歐元）。因此， 員工每月最多繳款158.12美元（合146.00歐元），德國AEZS每月最多繳款282.08美元（260.46歐元）。

根據DUPK的 無準備金的固定福利部分，對於超過社會保障繳款評估上限的 員工工資部分（“補充養老金”） ，如果沒有資金並且在公司資產負債表上列報為養老金福利債務，則僱員將獲得額外的未來養老金補助金索賠。補充養老金 每年相當於虛構工資峯值的1.25％，這是社會保障繳款評估上限的百分比。此外， 員工有權獲得年度聖誕節福利（“聖誕節福利”），該補助金相當於每年服務最後可領取養老金 月收入的1.4％，受社會保障繳款評估上限的限制。員工的繳款 和德國AEZS的繳款每月轉入養老基金，德國AEZS的繳款按工資支付 計算，並被視為養老金支付準備金。如果私人養老金提供者沒有或無法支付承諾的養老金，我們有責任向員工支付 承諾的養老金福利。員工將根據其在工作期間繳納的繳款獲得養老金 ，並且在達到法定退休年齡後還將獲得補充養老金和聖誕節 福利，無論他們是否在該年齡之前在德國AEZS工作。所有 直接養老金債務以及遞延薪酬中的養老金債務均包含在內，並已包含在公司的養老金 福利義務中。

Rückgedeckte Unterstützungskasse 1（“RUK 1”）

Gerlach博士參與了1盧布，這是一項由Unterstützungskasse Degussa e.V維持的固定繳款養老金計劃。根據1盧布，德國AEZS 繳納格拉赫博士月工資總額的2.4％，格拉赫博士繳納其月總工資的2％。 繳款僅限於社會保障繳款評估上限。但是，德國AEZS為超過社會保障繳款評估上限的部分工資提供額外繳款 ，相當於其月應計養老金工資的18％。 2023年，社會保障繳款評估上限為每月7,905美元（合7,300歐元）。因此，德國AEZS每月最多將捐款 1,596.23美元（合1,473.90歐元）（包括18％的額外捐款），格拉赫博士每月最多將繳納158.12美元（146.00歐元）。兩筆捐款均按月工資會計計算，並每月轉入救濟基金 。如果私人養老金提供者不或不能 支付承諾的養老金，我們有責任向格拉赫博士支付已承諾的養老金福利。Gerlach 博士將根據其在達到法定退休年齡後在工作 期間繳納的繳款獲得養老金，不論他在法定退休年齡之前是否在德國AEZS工作。

Rückgedeckte Unterstützungskasse 2（“RUK 2”）

Teifel博士參與了RUK 2，這是一項由Unterstützungskasse Degussa e.V維持的固定繳款養老金計劃。根據2盧克，德國AEZS 繳納泰菲爾博士月工資總額的2.4％，泰菲爾博士繳納其月總工資的3％。繳款 僅限於社會保障繳款評估上限。2023年，社會保障繳款評估上限為每月7,905美元（合7,300歐元）。因此，德國AEZS每月最多將捐款189.74美元（合175.20歐元），泰菲爾博士每月最多捐款237.18美元（合219.00歐元）。兩筆繳款均按月工資會計計算，並按月轉入救濟基金 。如果私人養老金提供者沒有、 或無法支付承諾的養老金，我們有責任向泰菲爾博士支付已承諾的養老金福利。Teifel博士將根據其在達到法定退休年齡後 工作期間的繳款獲得養老金，無論他在法定退休年齡之前是否在德國AEZS工作。

好處 彙總表

下表 包含有關參與公司養老金、退休金或類似 計劃的每位指定執行官的以下信息：

下表 包括德國AEZS的固定繳款計劃的金額。(i) “年初累計 價值” 列和 (ii) “年終累計價值” 列和 (ii) “年底累計價值” 列之間的任何差異均歸因於員工在截至2023年12月31日的年度中對養老金計劃的繳款，以及 外匯匯率的變化，每位員工的繳款以歐元繳納。

就業、 控制權變更和諮詢協議

就業、 控制權變更和諮詢協議

我們 已經或我們的一家子公司已經與每位 名執行官簽訂了僱傭協議，在某些情況下，還簽訂了控制權變更協議。協議的適用條款規定在 解僱、辭職、退休、公司控制權變更或指定執行官職責變更 時向我們的指定執行官付款 。

克勞斯·保利尼

我們 與克勞斯·保利尼博士簽訂了僱傭協議，該協議自2019年10月4日起生效（“僱傭協議”） ，以確定他擔任公司首席執行官的職位。該公司還通過德國AEZS與克勞斯·保利尼博士簽訂了自2019年7月26日起生效的服務協議 （“服務協議”），該協議由他擔任德國AEZS董事總經理 。僱傭協議規定，我們將向保利尼博士（“高管”）支付每年26萬歐元的初始基本工資，其中包括他擔任德國AEZS董事總經理的服務報酬。此外，根據僱傭協議 ，我們在2019年11月向高管提供了8,750份股票期權的初始授予。根據服務協議的條款 ，高管可以由董事會或NGCC自行決定獲得後續的股票期權授予， 年度獎金須經NGCC的決定和批准，並參與僱主贊助的養老金計劃。

如果 我們在沒有 “原因”（如僱傭協議中所定義）的情況下終止了高管的聘用， 則高管將有權獲得相當於300,000歐元的遣散費。

僱傭協議包含慣例保密、知識產權和非貶損條款。

就 僱傭協議而言，以 “原因” 解僱包括（但不限於）(i) 高管犯下任何欺詐、盜竊、挪用公款或其他類似性質的犯罪行為，以及 (ii) 行政部門在履行職責時犯下嚴重的 不當行為或故意過失。

朱利亞諾·拉弗拉塔

我們 於2022年1月與高級副總裁、財務副總裁兼首席財務官 （“首席財務官”）朱利亞諾·拉弗拉塔簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，拉弗拉塔先生將獲得相當於其基本工資5％的註冊退休儲蓄計劃繳款 。

如果 我們在沒有 “原因”（定義見相關僱傭協議）的情況下終止了首席財務官的聘用， 則首席財務官將有權根據其服務年限獲得遣散費。到2023年12月31日底，首席財務官將有權獲得相當於603,389加元的遣散費。

AEZS 於 2023 年 11 月 10 日與 La Fratta 先生簽訂了經修訂的控制權變更協議。如果在該協議簽訂之日起 24 個月內發生 “控制權變更” （定義見修訂後的控制權變更協議），La Fratta 先生將有權獲得：

而且 所有未兑現的期權將在控制權變更時自動歸屬。

Matthias Gerlach

德國AEZS 於2001年1月與德國AEZS製造和供應鏈高級副總裁兼董事總經理Gerlach博士簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，Gerlach博士將在達到法定退休年齡後獲得一筆養老金 ，無論他在該年齡之前是否在德國AEZS工作，其金額均為 ，金額根據他在德國AEZS工作期間的繳款而定。

埃克哈德·岡瑟

德國AEZS 於1990年4月與德國AEZS業務發展高級副總裁和 聯盟管理兼董事總經理埃克哈德·根瑟博士簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，Guenther博士在達到法定退休年齡後將獲得 一筆養老金，無論他在該年齡之前是否在德國AEZS工作，其金額將根據在德國AEZS工作期間的繳款而定。根瑟博士已於2022年達到退休年齡，此後一直領取此類養老金。在2024年1月31日之前，根瑟博士仍擔任德國AEZS的董事總經理 。馬蒂亞斯·格拉赫博士接替根瑟博士擔任德國AEZS董事總經理。參見”養老金計劃 福利” 以上是有關Guenther博士養老金福利的更多信息。

邁克爾 Teifel

德國AEZS 於2021年5月與首席科學官兼非臨牀 開發高級副總裁邁克爾·泰菲爾博士簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，Teifel博士將在達到 法定退休年齡後獲得養老金，無論他在該年齡之前是否在德國AEZS工作，其金額將基於在德國AEZS工作期間繳納的繳款 。

摘要 終止金額表

下表 顯示了在 我們的指定執行官於 2023 年 12 月 31 日終止僱用時，將根據他們的個人僱傭合同觸發的預計增量補助金。顯示的金額以美元 美元為單位。

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