美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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加速文件管理器 ¨ | |
非加速文件管理器 ¨ | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨.
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ¨沒有
截至 2024 年 5 月 7 日,註冊人有
英格爾斯市場,註冊成立
索引
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| 頁面 沒有。
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第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。財務報表(未經審計) |
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截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表 |
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簡明合併損益表和綜合收益表 |
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截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 3 月 25 日的三個月 |
| 4 |
截至2024年3月30日和2023年3月25日的六個月 |
| 5 |
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截至2024年3月30日和2023年3月25日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表 |
| 6 |
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截至2024年3月30日和2023年3月25日的六個月簡明合併現金流量表 |
| 7 |
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簡明合併未經審計的中期財務報表附註 |
| 8 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 14 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
| 21 |
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第 4 項。控制和程序 |
| 21 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 5 項。其他信息 |
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第 6 項。展品 |
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簽名 |
| 23 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
INGLES MARKETS、公司和子公司
簡明合併資產負債表(未經審計)
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| 三月三十日 |
| 九月三十日 | ||
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款——淨額 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備-淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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長期債務的當前部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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應付賬款-貿易 |
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應計費用和其他長期負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動融資租賃負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股: |
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A 類,美元 |
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B 類,可轉換為 A 類,$ |
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超過面值的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
| $ | |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
INGLES MARKETS、公司和子公司
簡明合併損益表和綜合收益表(未經審計)
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| 三個月已結束 | ||||
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| 三月三十日 |
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淨銷售額 |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營和管理費用 |
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出售或處置資產的收益 |
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運營收入 |
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其他收入,淨額 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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其他綜合收益(虧損): |
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利率互換公允價值的變化 |
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所得税(費用)補助 |
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其他綜合收益(虧損),扣除税款 |
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綜合收入 |
| $ | |
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每股金額: |
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A 類普通股 |
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普通股每股基本收益 |
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攤薄後的每股普通股收益 |
| $ | |
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B 類普通股 |
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普通股每股基本收益 |
| $ | |
| $ | |
攤薄後的每股普通股收益 |
| $ | |
| $ | |
每股普通股現金分紅 |
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A 類普通股 |
| $ | |
| $ | |
B 類普通股 |
| $ | |
| $ | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
INGLES MARKETS、公司和子公司
簡明合併損益表和綜合收益表(未經審計)
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| 六個月已結束 | ||||
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| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營和管理費用 |
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出售或處置資產的收益 |
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運營收入 |
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其他收入,淨額 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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其他綜合損失: |
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利率互換公允價值的變化 |
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所得税優惠 |
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扣除税款的其他綜合虧損 |
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| ( |
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| ( |
綜合收入 |
| $ | |
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每股金額: |
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A 類普通股 |
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普通股每股基本收益 |
| $ | |
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攤薄後的每股普通股收益 |
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B 類普通股 |
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普通股每股基本收益 |
| $ | |
| $ | |
攤薄後的每股普通股收益 |
| $ | |
| $ | |
每股普通股現金分紅 |
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A 類普通股 |
| $ | |
| $ | |
B 類普通股 |
| $ | |
| $ | |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
INGLES MARKETS、公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表(未經審計)
截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 3 月 25 日的三和六個月
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| 付費 |
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| 普通股 |
| 超過 |
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| 已保留 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 面值 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
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餘額,2022年9月24日 |
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淨收入 |
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扣除所得税後的其他綜合虧損 |
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現金分紅 |
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普通股轉換 |
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餘額,2022年12月24日 |
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淨收入 |
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扣除所得税後的其他綜合虧損 |
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現金分紅 |
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普通股轉換 |
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餘額,2023 年 3 月 25 日 |
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餘額,2023 年 9 月 30 日 |
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淨收入 |
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扣除所得税後的其他綜合虧損 |
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普通股轉換 |
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餘額,2023 年 12 月 30 日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益,扣除所得税 |
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現金分紅 |
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普通股轉換 |
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餘額,2024 年 3 月 30 日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
INGLES MARKETS、公司和子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
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來自經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷費用 |
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非現金經營租賃成本 |
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出售或處置資產的收益 |
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收取採購合同的預付款 |
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確認採購合同的預付款 |
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遞延所得税 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收款 |
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其他資產 |
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經營租賃負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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購買短期投資 |
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出售財產和設備的收益 |
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資本支出 |
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來自融資活動的現金流: |
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長期借款的本金還款 |
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償還融資租賃 |
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已支付的股息 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
INGLES MARKETS、公司和子公司
備註 壓縮合並 未經審計的中期財務報表
截至2024年3月30日和2023年3月25日的三個月零六個月
管理層認為,隨附的未經審計的中期財務報表包含所有必要的調整,以公允列報截至2024年3月30日的財務狀況以及截至2024年3月30日和2023年3月25日的三個月和六個月期間的經營業績和股東權益變動以及現金流 來自北卡羅來納州的一家公司(“英格爾斯”、“公司”、“我們” 或 “我們的”), 在截至2024年3月30日和2023年3月25日的六個月中。所做的調整屬於正常的反覆性質。根據美國證券交易委員會10-Q表的規章制度,根據美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。建議將這些未經審計的中期財務報表與公司根據1934年《證券交易法》於2023年11月29日提交的截至2023年9月30日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
截至2024年3月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表示整個財年的預期業績。
2020年3月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04版,”參考利率改革(主題 848):促進參考利率改革對財務報告的影響。”亞利桑那州立大學提供可選指導,以減輕財務報告參考利率改革的潛在負擔,以應對倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)停止的風險。該修正案規定了對受倫敦銀行同業拆借利率和其他參考利率影響的合同和套期保值關係適用公認會計原則的可選權宜之計和例外情況。如果對衝非常有效或符合參考利率改革之前的其他標準,亞利桑那州立大學通常允許繼續進行套期保值會計。允許實體對截至2020年3月12日存在的所有合同、現金流和淨投資對衝關係適用修正案。該亞利桑那州立大學提供的救濟有效期至2024年12月31日。美元倫敦銀行同業拆借利率小組自2023年6月30日起停止,公司使用倫敦銀行同業拆借利率的債務協議和利率互換停止使用倫敦銀行同業拆借利率並採用有擔保隔夜融資利率(“SOFR”),這並未對我們的簡明合併未經審計的中期財務報表產生重大影響。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税(主題 740):所得税披露的改進,這要求進一步分解所得税的披露。新標準要求披露有關所得税税率對賬和按司法管轄區分的所得税的額外信息。該ASU應預期適用於2024年12月15日之後開始的財政年度,並允許追溯性應用。公司目前正在評估該指導方針對公司合併財務報表的影響。
2023 年 11 月,美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07, 細分市場報告(主題 280):對可報告的細分市場披露的改進,這要求各公司加強對分部支出的披露。新標準要求披露公司首席運營決策者(“CODM”),擴大CODM用於決策的重大細分市場支出的增量單項披露,並納入先前僅按季度進行年度分部披露的要求。該ASU應追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,並允許提前採用。公司目前正在評估該指導方針對公司合併財務報表的影響。
公司不時購買可以輕鬆轉換為現金的金融產品,公司將短期投資等金融產品記賬。金融產品可能包括貨幣市場基金、債券和共同基金。由於其流動性,公司短期投資的賬面價值接近公允價值。
列報的應收賬款扣除可疑賬款備抵金美元
該公司的有效税率與聯邦法定税率的不同主要是由於州所得税和税收抵免。
該公司有未確認的税收優惠,可能會因不確定的税收狀況而產生利息和罰款。這些數額微不足道,預計在未來十二個月內不會大幅增加或減少。
應計費用和其他長期負債的流動部分包括以下內容:
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應付財產、工資和其他應付税款 |
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應付的工資、工資和獎金 |
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自保負債 |
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根據提交的索賠和對已發生但未報告的索賠的估計,確定一般責任索賠、工傷補償和僱員集體醫療和牙科福利的自保負債。公司目前已為超過美元的承保費用投保
扣除員工繳款後的員工保險費用,包括工傷補償和醫療福利,總計 $
該公司的燃料業務使用地下儲罐來儲存汽油和柴油燃料。該公司審查了FASB會計準則編纂主題410(“FASB ASC 410”),並確定我們有法律義務在未來的不同時間拆除儲罐,因此確定我們已滿足資產報廢義務的要求。該公司遵循FASB ASC 410模型來確定資產報廢成本和資產報廢義務。截至2024年3月30日和2023年9月30日,每個燃料中心的記錄金額以及總體上都不重要。
美元倫敦銀行同業拆借利率小組於2023年6月30日後停止,公司使用倫敦銀行同業拆借利率的債務協議和利率互換停止使用倫敦銀行同業拆借利率並採用SOFR,這並未對我們的簡明合併未經審計的中期財務報表產生重大影響。
2021 年 6 月,公司以面值美元發行
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2029 年及以後 |
該公司有一美元
2010 年 12 月,公司完成了 $ 的融資
根據某些金融機構與公司之間的持續契約和抵押品代理協議(“契約協議”),金融機構將在2029年12月之前持有債券,但視某些情況而定。強制性的
公司每年贖回債券,金額為美元
債券持有人在債券上賺取的利息免徵聯邦和北卡羅來納州所得税。債券的利率等於一個月的SOFR(每月調整)加上信貸利差,經調整以反映所得税豁免。
公司償還債券的義務由該項目提供擔保。《契約協議》幾乎納入了該項目中包含的所有財務契約。
2017年9月,該公司再融資了約美元
2019年12月,該公司收盤價為1美元
公司將浮動利率利率支付額與與互換交易對手的固定利率結算之間的差異視為對互換期內每個時期利息支出的調整。公司已將互換指定為現金流套期保值,並記錄每期互換的估計公允價值與其他綜合收益的變化。在截至2024年3月30日的三個月中,公司記錄了美元
公司的長期債務協議通常包含在某些情況下允許貸款機構終止或撤回各自向公司提供的信貸的條款。允許終止或撤回公司貸款的觸發因素包括某些違約事件,包括貨幣和非貨幣違約、破產或破產程序的啟動以及公司未能履行其各自貸款文件中指定的某些財務契約。截至2024年3月30日,公司遵守了所有財務契約。
該公司的長期債務協議通常有交叉違約條款,如果任何一種工具出現違約,這些條款都可能導致加速所有長期債務協議下的到期還款。
公司支付了$的現金分紅
公司支付了$的現金分紅
有關A類普通股和B類普通股股息權的更多信息,請參閲公司於2023年11月29日根據1934年《證券交易法》提交的10-K表年度報告中所載的合併財務報表附註8 “股東權益”,以及下文附註一 “每股普通股收益”。
該公司有
根據FASB ASC主題260,公司使用兩類方法計算每股收益。
計算每個時期基本每股收益的兩類方法反映了每類股票申報的每股現金分紅,加上使用反映每類股票股息權的參與百分比計算的每股分配未分配收益。攤薄後的每股收益的計算假設是將所有B類普通股按股比例轉換為A類普通股。下表協調了本期和前期基本每股收益和攤薄後每股收益的分子和分母。
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| 三個月已結束 |
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| 2024 年 3 月 30 日 |
| 2024 年 3 月 30 日 | ||||||||
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| A 級 |
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| A 級 |
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分子:分配的淨收入 |
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分配的淨收入,基本 |
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將 B 類股份轉換為 A 類股份 |
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攤薄後的分配淨收益 |
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分母:已發行股票的加權平均值 |
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加權平均已發行股數,基本 |
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將 B 類股份轉換為 A 類股份 |
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加權平均已發行股數,攤薄 |
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| 2023 年 3 月 25 日 |
| 2023 年 3 月 25 日 | ||||||||
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分子:分配的淨收入 |
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分配的淨收入,基本 |
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將 B 類股份轉換為 A 類股份 |
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攤薄後的分配淨收益 |
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分母:已發行股票的加權平均值 |
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加權平均已發行股數,基本 |
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將 B 類股份轉換為 A 類股份 |
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加權平均已發行股數,攤薄 |
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每股收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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| $ | |
J. 租約
以承租人身份出租
該公司使用租賃設施開展部分零售業務。租賃的初始條款通常是
經營租賃—所有運營租賃的租金支出總額為美元
融資租賃 — 融資租賃成本為 $
截至2024年3月30日,租賃負債的未來到期日如下:
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財政年度 |
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2024 年的剩餘時間 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去代表利息的金額 |
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租賃負債的現值 |
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在簡明合併資產負債表中,在截至2024年3月30日的六個月中進行的租約延期使細列項目 “經營租賃使用權資產” 和 “非流動經營租賃負債” 增加了美元
以出租人身份租賃
截至2024年3月30日,公司擁有並運營
租金收入包含在合併收益表的 “淨銷售額” 項中。租賃給他人的自有財產的折舊和其他購物中心費用包含在合併收益表中 “銷售商品成本” 這一行項目中。
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||
| 2024 年 3 月 30 日 |
| 2024 年 3 月 30 日 | ||
自有和轉租房產的租金: |
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基地租金 | $ | |
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可變租金 |
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總計 |
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租賃給他人的自有財產的折舊 |
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其他購物中心費用 |
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總計 | $ | |
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截至2024年3月30日,未來的最低經營租賃收入如下:
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財政年度 |
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2024 年的剩餘時間 | $ | |
2025 |
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2027 |
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此後 |
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未來最低租金收入總額 | $ | |
該公司運營
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| 三月三十日 |
| 3月25日 |
| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
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來自非關聯客户的收入: |
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雜貨店 |
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來自非關聯客户的總收入 |
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零售 |
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其他 |
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| 三月三十日 |
| 九月三十日 | ||
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資產: |
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零售 |
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其他 |
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取消公司間應收賬款 |
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總資產 |
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“雜貨” 類別包括雜貨、乳製品和冷凍食品。
“非食品” 類別包括酒精飲料、煙草、藥房和健康/美容/化粧品。
“易腐品” 類別包括肉類、農產品、熟食店和麪包店。
由於這些工具的短期到期,現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。
公司債務和利率互換的公允價值是在會計指導下使用估值技術估算的,這些估值技術與公允價值衡量是基於可觀察和不可觀察的輸入得出的。可觀察的輸入反映了來自獨立來源的現成數據,而不可觀察的輸入反映了公司的市場假設。這些輸入分為以下層次結構:
1 級輸入 – | 活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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2 級輸入 – | 活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。 |
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3 級輸入 – | 資產或負債的定價投入是不可觀察的,包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。 |
截至2024年3月30日,公司債務、利率互換和非合格退休計劃資產的賬面金額和公允價值如下(以千計):
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2031年到期的優先票據 |
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| 第 2 級 |
2036 年到期的融資債券 |
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| 第 2 級 |
有擔保的應付票據及其他 |
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| 第 2 級 |
利率互換衍生合約資產 |
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| 第 2 級 |
不合格退休計劃資產 |
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| 第 2 級 |
截至2023年9月30日,公司債務、利率互換和非合格退休計劃資產的賬面金額和公允價值如下(以千計):
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2031年到期的優先票據 |
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2036 年到期的融資債券 |
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有擔保的應付票據及其他 |
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| 第 2 級 |
利率互換衍生合約資產 |
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不合格退休計劃資產 |
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| 第 2 級 |
公司將不時向公司的投資/利潤分享計劃提供短期無息貸款,以使該計劃能夠在該計劃被禁止出售公司A類普通股期間履行分配義務。在截至2024年3月30日的六個月中,有 $
2024年1月,公司與一家以公司董事會主席羅伯特·英格爾二世先生為負責人的有限責任公司交換了毗鄰房產。根據公司的關聯方交易政策,獲得了獨立的公允市場價值評估,該交易獲得了審計委員會的批准。公司收到了 $
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
英格爾斯是東南部領先的連鎖超市,在北卡羅來納州(75)、喬治亞州(65)、南卡羅來納州(35)、田納西州(21)、弗吉尼亞州(1)和阿拉巴馬州(1)經營198家超市。英格爾斯超市為顧客提供各種全國廣告的食品,包括雜貨、肉類和乳製品、農產品、冷凍食品和其他易腐品和非食品產品。非食品產品包括燃料中心、藥房、保健/美容/化粧品和日用商品,以及優質的自有品牌商品。此外,該公司專注於通過開發經過認證的有機產品、烘焙部門和包括熟食在內的預製食品,向客户銷售產品。
關鍵會計估計
關鍵會計估計是管理層認為對公司財務狀況和經營業績的列報很重要的估計,需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要估計本質上不確定的事項的影響。估算基於歷史經驗和其他據信在當時情況下合理的因素,其結果構成了對持倉量做出判斷的依據
從其他來源看不出來的資產和負債的價值。就其性質而言,管理估算涉及對未來不確定性的判斷,因此實際結果可能與這些估計存在重大差異。
在截至2024年3月30日的六個月中,我們在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估算沒有發生對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化。
自我保險
公司自保工傷補償、一般責任以及團體醫療和牙科福利。風險和不確定性與自保有關;但是,公司通過將工傷補償和一般責任的超額責任保險維持在每起100萬美元的工傷賠償和一般責任保險以及保單年度每位受保人50萬美元的醫療福利來限制其風險敞口。自保負債是根據提出的索賠和對發生但未報告的索賠的估計數確定的。估算基於相應索賠管理人提供的數據。這些估計數以各自的索賠管理人提供的數據為基礎,然後將其應用於適當的精算方法。如果歷史趨勢無法預測未來,這些估計值可能會波動。公司的大多數財產都是自保意外損失和業務中斷的;但是,公司維持責任保險。 截至2024年3月30日,該公司的自保準備金總額為3,460萬美元。該金額包括預期從超額費用保險或其他來源收回的460萬美元自保款項,這些款項記為應收款。
資產減值
根據FASB ASC Topic 360,公司對長期資產的減值進行了核算。資產組主要由我們的個人門店和購物中心物業組成。對於持有和使用的資產,公司使用未貼現的現金流進行減值測試,並使用貼現現金流計算減值金額。對於持有待售資產,減值根據剩餘賬面價值超過預期回收價值的部分進行確認。回收價值是公允價值,由獨立報價或內部員工制定的預期銷售價格確定,扣除銷售成本。對未來現金流和預期銷售價格的估計是根據公司在本地運營和未來幾年預計的現金流方面的經驗和知識作出的判斷。由於房地產市場狀況、經濟環境、資本支出決策和通貨膨脹的變化,這些估計可能會大幅波動。公司根據是否出現任何減值指標,每季度監控長期資產的賬面價值是否存在潛在減值。在截至2024年3月30日的六個月期間,沒有資產減值。
供應商津貼
公司從許多供應商那裏獲得用於各種銷售活動的資金,公司購買這些供應商的產品在其商店中進行轉售。這些激勵和津貼主要由基於批量或購買量的激勵措施、廣告補貼、時段費和促銷折扣組成。這些激勵措施和津貼的目的通常是幫助支付公司在庫存、廣告、推廣和銷售適用供應商產品時產生的費用。這些津貼通常與供應商的短期安排有關,通常涉及一個月或更短的期限,並按逐次購買或逐筆交易進行談判。只要可行,與購買和銷售活動相關的供應商折扣和津貼均作為庫存中物品成本的組成部分入賬,並在物品銷售時計入商品成本。由於商店庫存的零售方法的使用以及某些津貼的性質,有時對庫存的物品成本應用津貼是不切實際的。在這種情況下,使用合理和系統的方法,將補貼用於降低商品成本,從而在出售與收到的供應商對價相關的庫存品時,這些激勵措施得到承認。截至2024年3月30日和2023年3月25日的財政季度,為減少商品成本而適用的供應商補貼總額分別為3580萬美元和2980萬美元。在截至2024年3月30日和2023年3月25日的六個月期間,作為減少商品成本而適用的供應商補貼總額分別為7,260萬美元和6,460萬美元。供應商廣告補貼代表對供應商特定產品進行廣告的特定可識別增量成本的報銷,作為相關費用發生期間相關支出的減少額入賬。截至2024年3月30日和2023年3月25日的財政季度,記錄為廣告支出減少的供應商廣告補貼總額分別為230萬美元和190萬美元。在截至2024年3月30日和2023年3月25日的六個月期間,記錄為廣告支出減少的供應商廣告補貼總額分別為420萬美元和390萬美元。
如果供應商廣告補貼大幅減少或取消,公司可能會考慮其他廣告方式,以及公司產品廣告的數量和頻率,這可能會增加或減少公司的支出。
同樣,公司無法評估供應商廣告補貼對創造額外收入的影響,因為此類補貼不會直接為公司的門店創造收入。
運營結果
英格爾斯的財政年度為期52周或53周,截至9月的最後一個星期六。截至2024年3月30日和2023年3月25日的三個月和六個月期間的簡明合併收益表均分別包括13周和26周的運營週數。可比門店銷售額是指運營了整整五個財政季度的零售商店的銷售額。替代門店、重大改造以及在現有門店增設加油站的銷售額自發布之日起計入可比門店銷售額的計算中。替代商店是新開的商店,它取代了附近已關閉的現有商店。重大改造需要對現有商店進行大規模改造,幷包括額外的零售面積。在截至2024年3月30日和2023年3月25日的三個月和六個月期間,同類門店銷售額均包括198家門店。
下表列出了所示期間的選定財務信息佔淨銷售額的百分比。有關該業務部門的信息,請參閲簡明合併財務報表附註K “分部信息”。
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 三月三十日 |
| 3月25日 |
| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨銷售額 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
毛利 |
| 23.5 | % |
| 23.6 | % |
| 23.5 | % |
| 24.3 | % |
運營和管理費用 |
| 20.8 | % |
| 19.4 | % |
| 20.1 | % |
| 19.0 | % |
出售或處置資產的收益 |
| 0.6 | % |
| — | % |
| 0.3 | % |
| — | % |
運營收入 |
| 3.3 | % |
| 4.2 | % |
| 3.7 | % |
| 5.3 | % |
其他收入,淨額 |
| 0.2 | % |
| 0.1 | % |
| 0.2 | % |
| 0.1 | % |
利息支出 |
| 0.4 | % |
| 0.4 | % |
| 0.4 | % |
| 0.4 | % |
所得税支出 |
| 0.8 | % |
| 1.0 | % |
| 0.9 | % |
| 1.2 | % |
淨收入 |
| 2.3 | % |
| 2.9 | % |
| 2.6 | % |
| 3.8 | % |
截至2024年3月30日的三個月與三個月相比 已結束2023 年 3 月 25 日
2024財年第二季度的淨收入總額為3190萬美元,而2023財年第二季度的淨收入為4,050萬美元。減少主要與支出增加有關,如下所述。
淨銷售額。 截至2024年3月30日的三個月,淨銷售額下降了1,310萬美元,至13.7億美元,下降了0.95%,而截至2023年3月25日的三個月,淨銷售額為13.8億美元。 不包括燃料銷售,雜貨店可比商店的總銷售額比同期下降了0.2%。英格爾斯在 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 3 月 25 日均經營了 198 家門店。
按產品類別劃分的銷售額(以千計)如下:
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| 三個月已結束 | ||||
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| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
雜貨店 |
| $ | 490,490 |
| $ | 492,553 |
非食物 |
|
| 305,921 |
|
| 308,684 |
易腐物品 |
|
| 349,135 |
|
| 348,204 |
燃料 |
|
| 169,742 |
|
| 175,551 |
零售雜貨總額 |
| $ | 1,315,288 |
| $ | 1,324,992 |
“雜貨” 類別包括雜貨、乳製品和冷凍食品。
“非食品” 類別包括酒精飲料、煙草、藥房和健康/美容/化粧品。
“易腐品” 類別包括肉類、農產品、熟食店和麪包店。
截至2024年3月30日的季度零售雜貨銷售的變化彙總如下(以千計):
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截至2023年3月25日的三個月的零售總額 |
| $ | 1,324,992 |
同類門店銷售額下降(包括燃料) |
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| (11,950) |
復活節對2024財年第二季度的影響 |
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| 9,723 |
其他 |
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| (7,477) |
截至2024年3月30日的三個月的零售總額 |
| $ | 1,315,288 |
毛利。 截至2024年3月30日的三個月期間,毛利總額為3.219億美元,與截至2023年3月25日的三個月期間的3.259億美元的毛利相比,下降了410萬美元,下降了1.2%。截至2024年3月30日和2023年3月25日的三個月,毛利佔銷售額的百分比分別為23.5%和23.6%。 毛利佔銷售額百分比的下降主要是由於通貨膨脹和原材料短缺,這增加了產品成本。
運營和管理費用。 截至2024年3月30日的三個月,運營和管理費用從截至2023年3月25日的三個月的2.689億美元增加了1,590萬美元,增幅為5.9%,至2.848億美元。2024年3月和2023年3月季度的銷售額、運營和管理費用佔銷售額的百分比分別為20.8%和19.5%。
運營和管理開支的主要變動細目如下:
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| 增加 |
| 按原樣增加 | ||
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| 以百萬計 |
| 佔銷售額的百分比 | ||
薪金和工資 |
| $ | 6.5 |
| 0.48 | % |
保險 |
| $ | 6.0 |
| 0.44 | % |
維修和保養 |
| $ | 2.0 |
| 0.15 | % |
由於勞動力市場競爭的加劇,工資和工資有所增加,這增加了公司在公司市場領域吸引和留住員工的成本。
由於我們的自保員工福利計劃的索賠量增加,保險費用增加。
由於製冷劑成本和其他供應品的成本增加,以及設備磨損增加以適應銷量,維修和維護增加。
出售或處置資產的收益。 截至2024年3月30日的三個月,出售或處置資產的收益總額為770萬美元,主要來自相鄰財產的交換。截至2023年3月25日的三個月,出售或處置資產的收益總額為60萬美元。
利息支出。 利息支出 截至2024年3月30日的三個月期間,總額為560萬美元,而該期間的總額為530萬美元 截至2023年3月25日的三個月期限。 這一增長主要與適用於我們的浮動利率債務的更高利率有關。截至2024年3月,債務總額為5.391億美元,而2023年3月的債務總額為5.567億美元。
所得税。 截至2024年3月30日的三個月,所得税支出總額為1,070萬美元,反映了税前收入的25.1%的有效税率。截至2023年3月25日的三個月,所得税支出總額為1,350萬美元,反映了税前收入的25.0%的有效税率。
淨收入。 截至2024年3月30日的三個月期間,淨收入總額為3,190萬美元,而截至2023年3月25日的三個月期間的淨收入為4,050萬美元。2024年3月季度,A類普通股的基本每股收益和攤薄後每股收益分別為1.72美元和1.68美元,而2023年3月季度分別為2.18美元和2.13美元。2024年3月季度,B類普通股的基本和攤薄後每股收益均為1.56美元,而2023年3月季度為1.98美元。
截至2024年3月30日的六個月與截至2023年3月25日的六個月相比
2024財年上半年的淨收入總額為7,530萬美元,而2023財年上半年的淨收入為1.099億美元。減少主要與支出增加有關,如下所述。
淨銷售額。 截至2024年3月30日的六個月中,淨銷售額下降了2540萬美元,至28.5億美元,下降了0.88%,而截至2023年3月25日的六個月為28.7億美元。 不包括燃料銷售,雜貨店同類商店的總銷售額在同比六個月內增長了0.43%。
按產品類別劃分的銷售額(以千計)如下:
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| 六個月已結束 | ||||
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| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
雜貨店 |
| $ | 1,012,295 |
| $ | 1,033,411 |
非食物 |
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| 664,019 |
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| 636,039 |
易腐物品 |
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| 717,119 |
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| 722,392 |
燃料 |
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| 347,629 |
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| 368,023 |
零售雜貨總額 |
| $ | 2,741,061 |
| $ | 2,759,865 |
截至2024年3月30日的季度零售雜貨銷售的變化彙總如下(以千計):
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截至2023年3月25日的六個月的零售總額 |
| $ | 2,759,865 |
可比門店銷售額增長(包括燃料) |
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| (8,782) |
復活節對2024財年第二季度的影響 |
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| 9,723 |
其他 |
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| (19,745) |
截至2024年3月30日的六個月的零售總額 |
| $ | 2,741,061 |
“雜貨” 類別包括雜貨、乳製品和冷凍食品。
“非食品” 類別包括酒精飲料、煙草、藥房和健康/美容/化粧品。
“易腐品” 類別包括肉類、農產品、熟食店和麪包店。
毛利。 截至2024年3月30日的六個月期間,毛利總額為6.707億美元,與截至2023年3月25日的六個月期間的6.971億美元毛利相比,下降了2640萬美元,下降了3.79%。截至2024年3月30日和2023年3月25日的六個月中,毛利佔銷售額的百分比分別為23.5%和24.3%。
運營和管理費用。 截至2024年3月30日的六個月中,運營和管理費用從截至2023年3月25日的六個月的5.451億美元增加了2950萬美元,增幅為5.4%,至5.746億美元。2024年3月和2023年3月的六個月期間,運營和管理費用佔銷售額的百分比分別為20.2%和19.0%。
運營和管理開支的主要變動細目如下:
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| 增加 | ||
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| 增加 |
| 按百分比計 | ||
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| 以百萬計 |
| 銷售 | ||
薪金和工資 |
| $ | 15.4 |
| 0.54 | % |
保險 |
| $ | 8.4 |
| 0.30 | % |
維修和保養 |
| $ | 2.4 |
| 0.08 | % |
由於勞動力市場競爭加劇,工資和工資有所增加,這增加了公司在公司市場領域吸引和留住員工的成本.
由於索賠量增加以及與自保員工福利相關的費用,保險費用增加。
由於製冷劑成本和其他供應品的成本增加,以及為適應銷售量而增加設備的磨損,維修和維護費用增加。
出售或處置資產的收益。 截至2024年3月30日的六個月中,出售或處置資產的收益總額為830萬美元,而截至2023年3月25日的六個月為140萬美元。
利息支出。 利息支出 截至2024年3月30日的六個月期間,總額為1,130萬美元,而這六個月期間的總額為1,070萬美元-截至 2023 年 3 月 25 日的月期間。 這一增長主要與適用於我們的浮動利率債務的更高利率有關。截至2024年3月,債務總額為5.391億美元,而2023年3月的債務總額為5.567億美元。
所得税。 截至2024年3月30日的六個月中,所得税支出總額為2480萬美元,反映了税前收入的24.8%的有效税率。截至2023年3月25日的六個月中,所得税支出總額為3,600萬美元,反映了税前收入的24.7%的有效税率。
淨收入。 截至2024年3月30日的六個月期間,淨收入總額為7,530萬美元,而截至2023年3月25日的六個月期間的淨收入為1.099億美元。截至2024年3月30日的六個月,A類普通股的基本每股收益和攤薄後每股收益分別為4.05美元和3.96美元,而截至2023年3月25日的六個月分別為5.92美元和5.79美元。截至2024年3月30日的六個月中,B類普通股的基本和攤薄後每股收益均為3.68美元,而截至2023年3月25日的六個月為5.38美元。
流動性和資本資源
資本支出
截至2024年3月30日的六個月期間,資本支出總額為9,840萬美元。 該公司的資本支出包括建造新門店、擴建和改造現有門店、收購場地、新技術以及升級公司的運輸車隊和設施.
該公司2024財年的資本支出計劃目前包括約1.6億至2億美元的投資。該公司目前計劃將其2024財年的大部分資本支出用於持續改善其門店基礎,
包括對預計將於2024財年開業的一家門店進行改造和持續投資,以及技術改進、升級和更換現有門店、倉庫和運輸設備以及改善公司的牛奶加工廠。
該公司目前預計,為了維持現代門店基礎,其年度資本支出將在約1.2億美元至1.6億美元之間。除其他外,任何給定未來財政年度的計劃支出都將受到融資供應的影響,這可能會影響在任何給定時間開展的項目數量和這些項目的成本。由於包括新門店和重大改造/擴建在內的各類項目的成本不同,項目數量也可能會波動。公司根據競爭環境、其他公司資本舉措及其財務狀況等多種因素做出資本支出資金分配決策。
除了在開始建造新門店或開始大型或小型改造項目時,公司通常不對資本支出做出承諾,除非逐家門店。
流動性
該公司在2024年3月的六個月期間從運營中產生了8,590萬美元的淨現金,而2023年3月的六個月期間為9,440萬美元。運營現金減少了850萬美元,原因是 與2023年3月的六個月期相比,2024年3月的六個月期間的淨收入有所降低。
在截至2024年3月30日和2023年3月25日的六個月期間,投資活動使用的現金總額分別為9,460萬美元和8,960萬美元,主要包括資本支出和短期投資的購買。
截至2024年3月30日的六個月期間,融資活動使用的現金總額為1,790萬美元,而截至2023年3月25日的六個月期間為2170萬美元。增長主要與長期債務的本金支付有關。
美元倫敦銀行同業拆借利率小組於2023年6月30日後停止,公司使用倫敦銀行同業拆借利率的債務協議和利率互換停止使用倫敦銀行同業拆借利率並採用SOFR,這並未對我們的簡明合併未經審計的中期財務報表產生重大影響。
2021年6月,公司發行了本金總額為3.5億美元的2031年到期優先票據(“票據”)。這些票據的年利率為4.00%,按面值發行。
該公司擁有1.5億美元的信貸額度(“額度”),將於2026年6月到期。該專線根據最優惠利率、聯邦基金利率(SOFR)為公司提供各種利率選擇。該信貸額度允許公司簽發高達1,000萬美元的信用證,但沒有簽發任何信用證 2024 年 3 月 30 日。公司無需維持與該線路相關的補償餘額。截至2024年3月30日,該公司在該貸款項下沒有未償還的借款。
2010年12月,該公司完成了9,970萬美元債券(“債券”)的融資,用於在北卡羅來納州本科姆縣現有空間附近建造新的倉庫和配送空間(“項目”)。債券的最終到期日為2036年1月1日。
根據某些金融機構與公司之間的持續契約和抵押品代理協議(“契約協議”),金融機構將在2029年12月17日之前持有債券,但須視某些情況而定。公司於2014年1月1日開始強制贖回每年金額為450萬美元的債券。截至2024年3月30日,債券的未償餘額為4,490萬美元。公司可以在2029年12月17日之前的任何時候無罰款或溢價地贖回債券。
2017年9月,公司通過一項以房地產為擔保的基於SOFR的攤銷浮動利率貸款,為約6000萬美元的有擔保借款債務進行了再融資,該貸款將於2027年10月到期。該公司簽訂了利率互換協議,目前名義金額為2150萬美元,固定利率為3.962%。根據該協議,公司每月支付3.962%的固定利率,並獲得一個月的SOFR加1.75%。利率互換有效地對衝了浮動利率債務,其金額與當前名義利率互換金額相同。浮動利率債務和利率互換的月度本金攤銷額均為50萬美元,將於2027年10月1日到期。
2019年12月,該公司完成了以SOFR為基礎的1.55億美元攤銷浮動利率貸款,該貸款由房地產擔保,該貸款將於2030年1月到期。該公司簽訂了利率互換協議,目前名義金額為1.208億美元,固定利率為2.998%。根據該協議,公司每月支付2.998%的固定利率,並獲得一個月的SOFR加上1.60%。利率互換有效地對衝了與當前名義利率互換金額相同的浮動利率債務。浮動利率債務和利率互換的月度本金攤銷額均為65萬美元,將於2030財年到期。
利率互換的公允市場價值按季度計量,調整數記錄在其他綜合收益中。
公司的長期債務協議通常有交叉違約條款,如果任何一種工具出現違約,這些條款都可能導致加速根據公司的額度、債券和票據契約到期的還款。
公司的長期債務協議通常包含在某些情況下允許貸款機構終止或撤回各自向公司提供的信貸的條款。允許終止或撤回公司貸款的觸發因素包括某些違約事件,包括貨幣和非貨幣違約、破產或破產程序的啟動以及公司未能履行其各自貸款文件中指定的某些財務契約。截至2024年3月30日,公司遵守了這些契約。根據這些契約中最嚴格的條款,截至2024年3月30日,公司將被允許額外借款約17億美元(包括貸款額度下的借款)。
預計公司的主要流動性來源將是運營現金流、貸款額度下的借款和長期債務融資。該公司認為,根據其當前的經營業績和財務狀況,其財務資源,包括信貸額度、預期可用的短期和長期融資以及內部產生的資金,將足以滿足可預見的將來的計劃資本支出和營運資金需求,包括額外借款的任何還本付息要求。但是,無法保證公司在需要時能夠以可接受的條件獲得任何此類融資來源,或者根本無法保證。
基於多種因素,將來,公司的經營業績和財務狀況可能會與本10-Q表季度報告中描述的有所不同。除其他外,這些因素可能包括競爭加劇、地區和國家經濟狀況的變化、影響糧食生產和交付的不利氣候條件、人口結構的變化、COVID-19 疫情或病毒變種的捲土重來,以及下文 “前瞻性聲明” 中討論的其他因素。出於這些原因,新建、擴建、改建和/或替換門店的運營業績也可能無法達到或超過本10-Q表季度報告中描述的現有門店的運營業績。
季度現金分紅
自1993年12月27日以來,公司定期為其A類普通股支付每股0.165美元的季度現金分紅和B類普通股每股0.15美元的季度現金分紅,年利率分別為每股0.66美元和0.60美元。
該公司預計將繼續按季度定期支付現金分紅。但是,董事會定期重新考慮股息的申報。公司由董事會酌情支付這些股息,這些分紅的持續支付、此類股息的金額以及股息的支付形式(現金或股票)取決於經營業績、公司的財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。此外,票據、債券、貸款和其他債務協議還包含一些條款,這些條款根據某些財務參數,限制了公司支付超過當前季度每股金額的額外現金分紅的能力。此外,根據票據契約,公司不得在違約時隨時申報股息。
季節性
由於與假日相關的銷售和季節性房屋所在地區的銷售,雜貨銷售會略有季節性差異。由於包括與感恩節和聖誕節相關的銷售,公司第一財季的銷售額傳統上有所增加。除非復活節在該季度內,否則該公司第二財季的銷售額傳統上是全年最低的,這主要是由於季節性房屋的入住率降低。在第三和第四季度,客户返回我們市場區域的季節性房屋通常會對銷售產生積極影響.
通貨膨脹的影響
美國勞工統計局的下表列出了消費者物價指數的年度變化,這些變化可能會對公司的運營產生影響。公司的重要成本之一是勞動力,隨着總體通貨膨脹,勞動力也會增加。能源成本的通貨膨脹或通貨緊縮會影響公司的燃料銷售、配送費用和塑料供應成本。在過去的十二個月中,通貨膨脹率已從近期的高點回落,影響了食品成本、運輸成本和勞動力成本。
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| 十二個月已結束 | ||
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| 2024 年 3 月 | ||
所有物品 |
| 3.5 | % |
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家裏的食物 |
| 1.2 | % |
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能量 |
| 2.1 | % |
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前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的某些前瞻性陳述。“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“目標” 等詞語,
“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“將”、“應該” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管這些前瞻性陳述和相關假設是本着誠意做出的,反映了公司目前對公司業務方向的判斷,但實際業績幾乎總是與此類前瞻性陳述所建議或描述的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績有所不同,有時甚至是重大差異。此類陳述基於許多假設和估計,這些假設和估計本質上存在重大風險和不確定性,其中許多是公司無法控制的。其中一些假設不可避免地無法實現,並且會發生意想不到的事件,這將影響公司的業績。影響公司收入、財務狀況、增長戰略、盈利能力和經營業績的一些重要因素(但不一定是所有因素),或者可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的一些重要因素(但不一定是所有因素),包括 COVID-19 疫情捲土重來或變種病毒對我們公司運營區域的總體業務和經濟狀況的影響;公司成功實施擴張和運營戰略以及快速管理的能力擴張;定價壓力和其他競爭因素;每加侖零售燃料價格的下降;新門店和擴建門店的成熟;公司降低成本和改善經營業績的能力;融資的可用性和條款;勞動力和公用事業成本的增加;房地產所有權和開發的成敗;適用於公司的法律和政府法規的變化;食品有效分銷中斷;會計政策的變化,標準、指導方針或監管機構和財務會計準則委員會可能採用的原則;以及公司於2023年11月29日根據《交易法》提交的最新10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下包含的因素。
因此,影響公司的實際事件以及此類事件對公司運營的影響可能與本10-Q表季度報告中描述的或本10-Q表季度報告中的陳述所設想或暗示的事件有很大差異。除非適用法律要求,否則公司不承諾也明確否認有任何義務更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明進行任何修訂以反映未來事件或事態發展的結果。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
正如本10-Q季度報告第一部分第2項 “流動性” 項下披露的那樣,公司是利率互換協議的當事方,目前名義總額為1.423億美元。該公司不將金融工具用於交易或其他投機目的,通常也不使用高槓杆金融工具。與公司於2023年11月29日根據《交易法》提交的截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告披露的市場風險因素相比,市場風險因素沒有其他重大變化.
第 4 項。控制和程序
(a)評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序,旨在為實現其交易法報告中的信息在規定的時限內根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定記錄、處理、彙總和報告的目標提供合理的保證。根據《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義,披露控制和程序包括旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層,包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。應該指出的是,該公司的控制系統,無論設計和運作如何,都只能為該系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。
根據美國證券交易委員會第13a-15(b)條的要求,公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至2024年3月30日,即本10-Q表季度報告所涉期末,其披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。在進行此次評估時,它考慮了先前確定和披露的與提交2023財年10-K表年度報告有關的事項。經過此類評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,該公司的披露控制和程序自2024年3月30日起生效。
(b) 財務報告內部控制的變化
該公司目前正在計劃和進行2024財年財務報告的內部控制測試。
在公司上一財季中,對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月30日的六個月中,我們的高級管理人員或董事均未加入
第 6 項。展品
(a) 展品。
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31.1 | * | 規則 13a-14 (a) 認證 |
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31.2 | * | 規則 13a-14 (a) 認證 |
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32.1 | ** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
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32.2 | ** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
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101 | * | 以下財務信息來自截至2024年3月30日的財季10-Q表季度報告,採用ixBRL(在線可擴展業務報告語言)格式並以電子形式提供:(i)合併收益表;(ii)合併資產負債表;(iii)合併現金流量表;(iv)綜合收益表;(v)合併財務報表附註。 |
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104 | * | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
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*隨函提交。
**隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 英格爾斯市場,註冊成立 |
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日期:2024 年 5 月 9 日 |
| /s/ 詹姆斯·蘭寧
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| 詹姆斯·W·蘭寧 |
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| 首席執行官兼總裁 (首席執行官) |
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日期:2024 年 5 月 9 日 |
| /s/ 帕特里夏·傑克遜
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| 帕特里夏·傑克遜,註冊會計師 |
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| 財務副總裁兼首席財務官 (首席財務和會計官員) |