美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 14 日
SPECTRAL AI, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
|
麥金尼大道 2515 號 達拉斯， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(972)
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
不適用
（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
|
項目 5.02 |
董事或某些高級管理人員離職；選舉董事；任命 某些高級管理人員；某些高級管理人員的補償安排 |
在年度 會議（定義見下文）之後，特拉華州的一家公司 Spectral AI, Inc. 的董事會（“董事會”）（“ ”）公司”）一致批准將董事會成員從六名擴大到七名，並任命埃裏希·斯潘根伯格 為公司董事會董事。斯潘根伯格先生一直是公司任職時間最長的董事會成員，在 拒絕在年會上競選連任之後，董事會很高興斯潘根伯格先生積極迴應了他們 關於任命他為公司董事的請求。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決 |
公司2024年年度 股東大會（“年會”）於2024年5月14日舉行。公司普通股共有17,482,333股 ，面值每股0.0001美元（”普通股”），有資格並有權在 年會上投票，公司共有9,289,312股普通股派代表參加了年會（佔合格股票的53.14％）。年會上表決的事項如下：
| 1. | 提案 1: 董事選舉： |
以下 個人均由公司提名參加董事會選舉，由股東在年會 上選出，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。
|
姓名 |
選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 |
經紀人 非投票 | ||||
| 理查德·科頓 | 4,379,965 | - | 295,459 | 4,613,888 | ||||
| 彼得·M·卡爾森 | 4,413,021 | - | 262,403 | 4,613,888 | ||||
| J. Michael DiMaio | 4,379,932 | - | 295,492 | 4,613,888 | ||||
| 馬丁·梅利什 | 4,571,221 | - | 104,203 | 4,613,888 | ||||
| 迪帕克·薩達戈潘 | 4,578,011 | - | 97,413 | 4,613,888 | ||||
| 馬裏恩·斯奈德 | 4,389,195 | - | 286,229 | 4,613,888 |
上述每位上市董事的提名均由公司董事會提名。截至2023年9月12日，科頓先生、梅利什先生和薩達戈潘先生各完成了自公司在納斯達克上市以來作為董事會成員的初始任期。 卡爾森先生自2024年2月7日起擔任公司首席執行官的迪馬約博士和斯奈德女士也被董事會提名與2024年年會有關的 。
| 2. | 提案 2: 批准採用 Spectral AI, Inc. 2023 長期激勵計劃： |
股東 在年會上投票批准了公司2023年長期激勵計劃（“2023年計劃”）的通過。 根據我們的2018年長期激勵計劃（“2018年計劃”） 和2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”）發行的期權、限制性股票單位和其他證券將被根據 2023年計劃發行的相應證券所取代。根據2022年計劃和2018年計劃，不會提供任何新的補助金，2018年計劃和2022年計劃下的所有未償補助金將由2023年計劃承擔。
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
| 4,410,233 | 200,529 | 64,662 | 4,613,888 |
| 3. | 提案 3:（諮詢）對 公司獨立註冊會計師事務所的任命不具約束力的批准： |
股東 在年會上投票批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所 。
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
| 9,118,326 | 46,845 | 124,141 | 0 |
| 4. | 提案 4: 根據2024年3月20日的備用股權購買協議，批准保留和發行公司 普通股： |
股東 在年會上投票決定，根據《納斯達克市場規則》第5635條，根據2024年3月20日的某些備用股權購買協議（“購買 協議”），保留和發行6,369,937股普通股 股，出售給YA II PN, Ltd.
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||
| 4,488,372 | 150,199 | 36,853 | 4,613,888 |
簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 16 日
| SPECTRAL AI, INC. | ||
| 來自： | /s/Peter M. Carlson | |
| 姓名： | 彼得·M·卡爾森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |