證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

MOGU Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.00001美元

（證券類別的標題）

608012308**

（CUSIP 編號）

馮奇

+86 186-5711-5160

中華人民共和國杭州市西湖區振華路666號1號樓8樓銘啟中心 310012

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 1 月 9 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應 包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

13D

CUSIP 編號 608012308

1		舉報人姓名 Elevenhalf MG 國際有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（參見 説明） OO
5		如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地 英屬維爾京羣島

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 220,151,966 股 普通股(1)
				8		共享投票權 0
				9		唯一的處置力 220,151,966 股 普通股(1)
				10		共享的處置權 0

11		每個申報人實際擁有的總金額 220,151,966 股普通股(1)
12		如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ☐
13		第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比 8.9%(2)
14		舉報類型 個人 CO

(1)	包括220,151,966股B類普通股。

(2)	該百分比的計算基於發行人截至2023年12月31日已發行的2,464,752,004股普通股，面值為每股0.00001美元 （即2,161,518,000股A類普通股和303,234,004股B類普通股的總和）。

13D

CUSIP 編號 608012308

1		舉報人姓名 十一半兆豐控股有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（參見 説明） OO
5		如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地 英屬維爾京羣島

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 83,082,038 股普通 股(3)
				8		共享投票權 0
				9		唯一的處置力 83,082,038 股普通 股(3)
				10		共享的處置權 0

11		每個申報人實際擁有的總金額 83,082,038 股普通股(3)
12		如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ☐
13		第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比 3.4%(4)
14		舉報類型 個人 CO

(3)	包括83,082,038股B類普通股。

(4)	該百分比的計算基於發行人截至2023年12月31日已發行的2,464,752,004股普通股，面值為每股0.00001美元 （即2,161,518,000股A類普通股和303,234,004股B類普通股的總和）。

13D

CUSIP 編號 608012308

1		舉報人姓名 陳奇
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（參見 説明） PF
5		如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地 中華人民共和國

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 582,756,927 股 普通股(5)
				8		共享投票權 0
				9		唯一的處置力 582,756,927 股 普通股(6)
				10		共享的處置權 0

11		每個申報人實際擁有的總金額 582,756,927 股普通股(7)
12		如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ☐
13		第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比 23.6%(8)
14		舉報類型 個人 在

(5)	包括896,168股美國存託憑證（代表268,850,400股A類普通股）、10,672,523股A類 普通股和303,234,004股B類普通股。

(6)	該百分比的計算基於發行人截至2023年12月31日已發行的2,464,752,004股普通股，面值為每股0.00001美元 （即2,161,518,000股A類普通股和303,234,004股B類普通股的總和）。

第 1 項。

證券和發行人

本附表13D聲明（本聲明）涉及在開曼羣島註冊成立的MOGU Inc.（發行人）的A類普通股，每股面值0.00001美元（ A類普通股），其主要執行辦公室位於中華人民共和國杭州市西湖區振華 路666號1號樓8樓明啟中心8樓中國。發行人的普通股由A類普通股和B類普通股（合為普通股）組成。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股1票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股30張選票。

發行人的美國存托股票（ADS）每股代表300股A類普通股，在 紐約證券交易所上市，股票代碼為MOGU。

第 2 項。

身份和背景

(a)

本聲明由 以下人員提交（每人均為申報人，統稱為申報人）：

•

Elevenhalf MG International Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司；

•

在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 Elevenhalf MG Holding Limited；以及

•

陳奇先生，個人（陳奇）。

(b)

啟晨 的主要營業地址是中華人民共和國杭州市西湖區振華路666號1號樓8樓銘啟中心。

Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG Holding Limited各的主要營業地址均為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(c)

陳奇的主要職業是（i）發行人董事會主席和（ii） Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG Holding Limited的唯一董事。

Elevenhalf MG International Limited和 Elevenhalf MG Holding Limited的主要業務是持有齊晨在發行人的實益權益。

(d)-(e)

在過去的五年中，兩名舉報人均未在刑事訴訟（不包括交通違規或 類似輕罪）中被定罪，也沒有參與有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟，過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法或調查結果約束的活動任何違反此類法律的行為。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額

申報人對封面第 (4) 行的答覆以及本聲明第 4 項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。

交易的目的

在2023年6月6日至2023年7月5日期間，奇晨以每張ADS的平均價格為2.61美元，從公開市場收購了103,180股ADS，約佔發行人已發行普通股總數的1.3％。在這樣一個月的時間內，發行人在紐約 證券交易所普通股的收盤價約為每股ADS2.52美元。

2023年6月29日，陳奇通過公平談判從獨立第三方手中收購了369,882股美國存託憑證，約佔發行人已發行普通股總額的4.5％，平均價格為每股ADS2.8美元。2023年6月29日，發行人 股普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股ADS2.48美元。

2023年12月27日，奇晨通過公平談判從獨立第三方手中收購了10,672,523股A類普通股，約佔發行人已發行普通股總額的0.4％，平均價格為每股ADS2.02美元。2023年12月27日，發行人普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股ADS2.05美元。

2024年1月9日，齊晨通過公平談判從獨立第三方手中收購了34,851支美國存託憑證，約佔發行人已發行普通股總額的0.4％，平均價格為每股ADS2.02美元。2024年1月9日，發行人普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股ADS2.05美元。

因此，截至2024年1月9日，陳奇以普通股和ADS的形式實益持有發行人的582,756,927股普通股，約佔發行人已發行普通股總額的23.6％。

第 5 項。

發行人證券的權益

(a) 和 (b)

舉報人 人對封面第 (7) 至 (13) 行的迴應以及本聲明第 2 項中列出的信息以引用方式納入此處。

Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG控股有限公司最終歸SharkBay船長信託基金（信託基金）所有。 陳啟是信託的委託人，陳奇和其指定的其他人是信託的受益人。根據信託條款，陳奇有權指示保留或處置Elevenhalf MG Holding Limited在發行人中持有的股份以及行使與Elevenhalf MG Holding Limited持有的股份相關的任何表決權和 其他權利。根據第13d-3條，他可能被視為擁有Elevenhalf MG International Limiteds和Elevenhalf MG Holding Limiteds對發行人的實益所有權。因此，齊晨可能被視為實益擁有582,756,927股普通股，約佔發行人已發行普通股總額的23.6％。該百分比是根據發行人告知的截至2023年12月31日的已發行普通股總額2,464,752,004股計算得出的。

(c)

除第 4 項所述以此引用併入此處的 外，在過去的60天內，沒有任何申報人進行過任何普通股或美國存託證券的交易。

(d)

沒有。

(e)

不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

沒有。

第 7 項。

作為證物提交的材料

展品編號		描述
99.1		聯合申報協議

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 1 月 23 日