sgbx-20240331.htm

團結起來D態

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

☒ 根據第節每季度報告 13 或 15(d)年證券交易法 1934

截至本季度末 2024年3月31日

或

☐過渡報告尋求北領地至部分 13或15(d)年證券交易法 1934

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38037

安全與綠色控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		95-4463937
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)

比斯坎大道990號， #501，12號辦公室, 邁阿密, 佛羅裏達州		33132
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(646)240-4235

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據第(1)款登記的證券12(B)《法案》：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元		新加坡證券交易所		這個納斯達克中國股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1）已提交所有需要填寫的報告按部門分類 13或15(d)年證券交易法 1934在前述期間12幾個月(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)過去一直受到這樣的備案要求的約束90幾天。是 ☒ 不是 ☐

通過勾選註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 405S-T法規（§ 232.405其中之一章）之前 12個月（或登記人被要求提交此類文件的較短期限）文件）。是 ☒ 不是 ☐

Indicate by check標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲“大型加速文件人”、“加速文件人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義細則 12b-2《交易所法案》。

大型加速文件收件箱	加速文件收件箱
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司：☒
	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長遵守根據第條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期 13(a)《交易法》。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義12b-2的法案）。是的 ☐ 不是 ☒

作為對象f 2024年5月15日發行人共有 1,344,668 註冊人普通股的股份，美元0.01 面值，優秀。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

表格10-Q

		頁碼
第一部分：財務信息		2
第1項。	財務報表	2
	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	2
	截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併經營報表（未經審計）	3
	截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併股東權益變動表（未經審計）	4
	截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）	5
	簡明合併財務報表附註	6
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	47
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	59
第四項。	控制和程序	59
第二部分.其他信息：		60
第1項。	法律訴訟	60
項目1A.	風險因素	60
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	63
第三項。	高級證券違約	63
第四項。	煤礦安全信息披露	63
第5項。	其他信息	63
第6項。	陳列品	64
簽名		66

部分一、金融信息

第1項1。財務報表

安全與綠色控股公司。及附屬公司

精簡合併資產負債表

	3月31日， 2024			12月31日2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	739,787		$	17,448
應收賬款淨額		93,182			182,753
合約資產		10,745			10,745
持有待售資產		4,400,361			4,400,361
盤存		283,593			156,512
預付費用和其他流動資產		589,223			572,779
流動資產總額		6,116,891			5,340,598

財產、廠房和設備、淨值		5,571,862			5,582,401
項目開發成本和其他非流動資產		830,753			604,327
商譽		1,810,787			—
使用權資產		1,830,799			1,987,137
無形資產，淨額		151,397			23,616
遞延合同成本，淨額		—			30,589
對股權附屬公司的投資和預付款		3,642,607			3,642,607
總資產	$	19,955,096		$	17,211,275

負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	11,668,240		$	9,854,263
合同責任		490,696			1,366,998
租賃負債，當前到期日		652,308			856,088
客户存款		656,510			—
短期應付票據，淨額		9,249,341			8,472,080
流動負債總額		22,717,095			20,549,429

長期應付票據		2,454,930			2,447,415
或有對價負債		945,000			—
租賃負債，扣除當前期限後的淨額		475,549			549,290
總負債		26,592,574			23,546,134

股東權益：
優先股，$1.00面值，5,405,010授權股份；無已發行或未償還		—			—
普通股，$0.01面值，75,000,000授權股份；1,099,269發行及 1,095,898截至 2024年3月31日和881,387已發佈，並814,969截至2010年，未償還的債務2023年12月31日		10,993			8,814
額外實收資本		70,448,355			68,555,050
國庫券，按成本計算 3,371截至 2024年3月31日和3,371截至目前的股票 2023年12月31日		(92,396	)		(92,396	)
累計赤字		(80,600,969	)		(75,930,805	)
非控制性權益		3,596,539			1,124,478
股東權益總額		(6,637,478	)		(6,334,859	)
總負債和股東權益	$	19,955,096		$	17,211,275

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

簡明合併經營報表

	為這個三個月告一段落 3月31日，			為這個三個月告一段落 3月31日，
	2024			2023
	(未經審計)			(未經審計)
收入：
建築服務	$	968,115		$	5,503,935
房地產佣金		49,816			—
總		1,017,931			5,503,935

收入成本：
建築服務		644,983			5,573,407
總		644,983			5,573,407

毛利(虧損)		372,948			(69,472	)

運營費用：
工資單及相關費用		3,268,069			1,314,390
一般和行政費用		944,613			1,788,956
市場營銷和業務發展費用		192,725			87,251
總計		4,405,407			3,190,597

營業虧損		(4,032,459	)		(3,260,069	)

其他收入(支出)：
利息支出		(1,282,756	)		(287,372	)
利息收入		9,570			9,362
其他收入		48,617			18,639
總計		(1,224,569	)		(259,371	)

所得税前虧損		(5,257,028	)		(3,519,440	)
所得税開支		—			—

淨虧損		(5,257,028	)		(3,519,440	)

普通股視為股息		(670,881	)		—
		(5,927,909	)		(3,519,440	)

加：歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損）		1,257,745			—
普通股股東應佔淨虧損	$	(4,670,164	)	$	(3,519,440	)

每股淨虧損
基本的和稀釋的	$	(4.93	)	$	(5.00	)

加權平均發行股數：
基本的和稀釋的		947,670			700,197

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

簡明合併股東權益變動表（UnaudTED）

	$0.01票面價值普通股				其他內容已繳費				財務處		累計			非控制性				總計股東的
	股票		金額		資本				庫存		赤字				利益			權益
收支平衡。2022年12月31日		630,699	$	6,307	$	56,293,810		$	(49,680	)	$	(41,428,268	)		$	(382,607	)	$	14,439,562
基於股票的薪酬		—		—		656,369			—			—				—			656,369
發行受限普通股		14,376		144		437,181			—			—				—			437,325
發行限制性股票單位		67,555		676		(676	)		—			—				—			—
發行認購證和限制性普通股		2,500		25		354,214			—			—				—			354,239
非控制性利益分配		—		—		—			—			—				(46,417	)		(46,417	)
淨虧損		—		—		—			—			(3,519,440	)			—			(3,519,440	)
收支平衡。2023年3月31日		715,130	$	7,152	$	57,740,898		$	(49,680	)	$	(44,947,708	)		$	(429,024	)	$	12,321,638

餘額為2023年12月31日		881,387	$	8,814	$	68,555,050		$	(92,396	)	$	(75,930,805	)		$	1,124,478		$	(6,334,859	)
基於股票的薪酬		38,934		390		178,639			—			—				—			179,029
發行普通股和債券發行認購權		15,000		150		251,211			—			—				—			251,361
行使無現金認股權證		11,389		114		(114	)		—			—				—			—
由認購證誘導發行普通股		94,932		949		493,264			—			—				—			494,213
普通股視為股息		—		—		670,881			—			(670,881	)			—			—
短期應付票據的轉換		57,627		576		299,424			—			—				—			300,000
SG DevCorp股權交易		—		—		—			—			—				3,729,806			3,729,806
淨虧損		—		—		—			—			(3,999,283	)			(1,257,745	)		(5,257,028	)
餘額為2024年3月31日		1,099,269	$	10,993	$	70,448,355		$	(92,396	)	$	(80,600,969	)		$	3,596,539		$	(6,637,478	)

SADE & Green Holdings Corp.及其子公司

簡明綜合現金流量表

	為這個三個月已結束。3月31日， 2024			為這個三個月已結束。 3月31日， 2023
	(未經審計)			(未經審計)
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(5,257,028	)	$	(3,519,440	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊費用		42,381			92,193
無形資產攤銷		3,417			46,119
延期許可費攤銷		30,589			10,196
債務發行成本攤銷和債務貼現		626,978			169,040
使用權資產攤銷		156,338			230,690
為服務發行的普通股		—			437,325
SG DevCorp股權交易		2,594,806			—
長期應收票據利息收入		—			(9,247	)
基於股票的薪酬		179,029			656,369
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		89,571			268,284
合同資產		—			(864,333	)
盤存		(127,081	)		452,571
預付費用和其他流動資產		(16,444	)		(522,314	)
無形資產		(30,730	)		(81,180	)
應付賬款和應計費用		1,281,640			1,691,992
合同責任		(876,302	)		(93,142	)
租賃負債		(277,521	)		(343,808	)
客户保證金		656,510			—
用於經營活動的現金淨額		(923,847	)		(1,378,685	)

投資活動產生的現金流：
購置房產、廠房和設備		(31,842	)		(531,083	)
業務合併現金		1,082			—
項目開發成本		(226,426	)		(82,265	)
對股權附屬公司的投資和預付款		—			(25,000	)
用於投資活動的現金淨額		(257,186	)		(638,348	)

融資活動的現金流：
償還短期應付票據		(884,485	)		(2,500,000	)
短期應付票據和認購證的收益，扣除債務發行成本		2,293,644			5,433,175
搜查令引誘收益		494,213			—
分發已支付給非控制性權益		—			(46,417	)
融資活動提供的淨現金		1,903,372			2,886,758

現金及現金等價物淨增加情況		722,339			869,725

現金和現金等價物--期初		17,448			582,776

現金和現金等價物--期末	$	739,787		$	1,452,501

補充披露非現金投資和融資活動：
股票和股票發行峯值	$	251,361		$	—
普通股視為股息	$	670,881		$	—
短期應付票據轉換為普通股	$	1,000,000		$	—
業務合併中收購的資產和負債：
無形資產	$	100,468		$	—
商譽	$	1,810,787		$	—
應付賬款和應計費用	$	32,237		$	—
應付或有對價	$	945,000		$	—

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至三個月 2024年3月31日和2023 (未經審計)

業務描述：

Safe&Green Holdings Corp.(與其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，前身為SG BLOCKS，Inc.以及CDSI Holdings，Inc.，後者是特拉華州的一家公司，成立於1993年12月29日。2011年11月4日，公司的全資子公司CDSI Merge Sub，Inc.與SG Building Block，Inc.(前身為SG Block Inc.)合併。(“合併”)，SG Building於合併後仍繼續存在，併成為本公司的全資附屬公司。此次合併是一次反向合併，被視為對SG Building的資本重組，因為SG Building是會計收購方。

該公司的經營範圍如下四細分市場：(I)製造及建造服務；(Ii)醫療；(Ii)房地產發展；及(Iv)環境。製造及建造服務分部設計及建造在本公司工廠建造的模塊化結構。在醫療領域，該公司使用其模塊化技術來(I)提供醫療檢測和治療的交鑰匙解決方案，並從我們醫療套房的醫療檢測和護理點治療中產生收入，以及(Ii)銷售和租賃醫療套房和隱私吊艙。公司的房地產開發部門由我們的控股子公司SG Development Corp.組成，該公司在全國範圍內使用內置的模塊(“模塊”)在服務不足的地區建設創新和綠色的單户或多户項目一該公司垂直整合的工廠。環境部分由可持續的醫療和廢物管理解決方案組成，該解決方案收集廢物並處理廢物以進行安全處置。

利用該公司的專有技術以及設計和工程專業知識開發的建築產品通常比傳統施工方法更堅固、更耐用、對環境更敏感，而且安裝時間更短。使用該公司的模塊通常會在以下幾個方面提供四從現在到現在六它指出了能源與環境設計(LEED)認證級別的領先地位，包括減少場地幹擾、資源再利用、回收內容、當地和地區材料的設計和使用創新。由於模塊能夠滿足這些要求，公司相信利用其技術和專業知識生產的產品在環境可持續建設方面處於領先地位。

確實有三提供核心產品，利用該公司的技術和工程專業知識。第一個產品涉及綠鋼™模塊，這是一座SGBlock建築的結構核心和外殼。公司採購集裝箱，工程師需要用結構鋼加固的開口，對SGB鎖進行油漆，然後現場交付，客户或客户的總承包商將在現場完成整個完工和安裝。第二批產品包括複製生產GreenSteel產品的流程，以及安裝選定的材料、飾面和系統(包括但不限於地板、窗户、門、室內油漆、電線和固定裝置、管道插座和浴室、屋頂系統)，並將SGBlock預製集裝箱運送到工地，由第三方許可總承包商完成最終完工和安裝。最後，第三個產品是完全組裝完成的SGBlock建築(包括但不限於地板、窗户、門、室內油漆、電線和固定裝置、水管插座和浴室、屋頂系統)，包括現場安裝最後一個單元和完成任何其他最後步驟。一旦安裝完成，大樓即可投入使用和/或使用。施工管理和/或項目管理服務通常包括在公司的產品中。

該公司還提供與施工中模塊的使用和修改相關的工程和項目管理服務。

施工

在.期間2020，本公司成立了本公司的全資附屬公司SG Echo，LLC(“SG Echo”)。本公司收購了德克薩斯州有限責任公司Echo DCL(“Echo”)的幾乎所有資產，但Echo持有的房地產除外，本公司已獲得優先購買權。Echo是一家集裝箱/模塊製造商，總部設在俄克拉何馬州杜蘭特，專門從事永久性模塊和臨時模塊建築的設計和施工一該公司的主要供應鏈合作伙伴。Echo為軍事、教育、行政設施、醫療保健、政府、商業和住宅客户提供服務。此次收購使該公司擴大了對模塊的業務範圍，並提供了垂直整合公司大部分銷售商品成本的機會，並在設計、估算、製造和交付方面提高了利潤率、生產率和效率，併成為公司核心集裝箱和模塊化產品的製造商。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和2023*(未經審計)

業務描述(續)

醫療

截至2021年1月至2004年第四季度 2021，公司的綜合財務報表包括芝加哥機場測試有限責任公司(“CAT”)的賬目。如下文進一步描述，本公司擁有CAT的可變權益。Cat從事營銷、銷售、分銷、租賃和以其他方式對COVID中的某些產品和服務進行商業開發-19 測試和其他醫療服務工業。此外，在2023年3月期間，該公司成立了安全綠色醫療公司。(“SG醫療”)。*公司還與Clarity Lab Solutions LLC成立了一家合資企業，提供與COVID相關的臨牀實驗室檢測-19.

房地產開發

在.期間2021，本公司成立了安全與綠色發展公司，前身為SGB Development Corp.(“SG Devcorp”)，由本公司全資擁有。SG Devcorp成立的目的是利用該公司的技術進行房地產開發。SG Devcorp擁有Norman Berry II Owners LLC和JDI-Cumberland Inlet LLC的少數股權，如下所述。

環境

在2022年期間，SG Environmental Solutions Corp.(“SG Environmental”)成立，專注於生物醫療廢物的清除，並計劃利用其許可的一項專利技術來粉碎和消毒生物醫療廢物，使這些廢物消毒，無法辨認，對公眾健康的風險不會比住宅生活垃圾更大。

反向拆分股票

2024年5月2日，該公司對其當時已發行的普通股進行了20股1股的反向股票拆分(“5月份股票拆分”)。本公司綜合財務報表所載的所有股份及每股金額已追溯重述，以反映20股1股的反向股票拆分，猶如其於呈報的最早期間發生一樣，而除另有説明外，本年報所載所有期間的所有其他股份及每股金額已予調整，以反映於2024年5月生效的反向股票拆分。.

分離和分銷

2022年12月，公司和當時的所有者100已發行和未償還證券的百分比來自SG Devcorp的，宣佈計劃將公司和SG Devcorp拆分為二分離上市公司(“分離”)。要實施分離，請在2023年9月27日(“分派日期”)，本公司按比例向其股東分派約30SG Devcorp普通股流通股的百分比(“分派”)。關於分配，每個公司股東都收到了0.930886SG Devcorp的普通股換取每股五 (5)截至交易日收盤時持有的公司普通股2023年9月8日，分配的記錄日期，以及現金支付，以代替任何零碎的股份。分銷後，SG Devcorp不再是本公司的全資附屬公司，本公司持有約70佔SG DevCorp已發行和未發行證券的%。對 2023年9月28日，SG Devcorp的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼是SGD.”

就分拆和分配而言，SG DevCorp與公司簽訂了分拆和分配協議以及其他幾項協議。這些協議規定了SG DevCorp和公司之間分配公司及其子公司在分離之前、期間和之後的資產、員工、負債和義務（包括投資、財產、員工福利以及税務相關資產和負債），並將在分離完成後管理公司與SG DevCorp之間的關係。除了分立和分配協議外，與公司簽訂的其他主要協議包括税務事宜協議和共享服務協議。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至三個月 2024年3月31日和 2023 (未經審計)

流動資金：

截止日期：2024年3月31日，公司擁有現金和現金等價物#美元。739,787和積壓的$964,375。請參閲備註13等待一段時間淺談建築施工正在積壓。根據與主要客户的對話，該公司預計其積壓將在以下時期內轉化為收入：

	2024
在幾個月內1年	$	964,375
總積壓	$	964,375

公司自成立以來出現虧損，營運資金為負#美元。15,496,033而且運營現金流為負，這引發了人們對其作為一家持續經營的企業能否繼續下去的極大懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能源於公司作為持續經營企業的能力的不確定性的結果。

該公司打算通過運營產生的收入和控制成本、建立戰略聯盟以及探索其他選擇，包括必要時籌集額外債務或股權資本的可能性，來滿足其資本需求。然而，存在這樣的問題，不是確保在現金流為正之前，公司將成功滿足其資本要求。該公司不會它有任何額外的資金來源，如果它無法在需要這種資金的時候籌集到必要的資本，它可能需要大幅改變其業務計劃，包括推遲實施各方面或者乾脆縮減或放棄此類商業計劃。

重要會計政策摘要：

列報基礎和合並原則-所附未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及Form 10-Q季度報告和第#條的説明編制的8條例S-X。因此，它們不包括公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和附註。簡明財務報表及附註應與截至該年度的綜合財務報表及附註一併閲讀2023年12月31日包括在公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2024年5月7日提交給美國證券交易委員會。管理層認為，包括正常應計項目在內的所有調整都已列入中期財務報表的公允列報所必需的調整。結果是截至2024年3月31日的三個月不一定代表預期的年終了的結果2024年12月31日.

最近採用的會計聲明-本公司實施的新會計聲明將在下文或相關附註中討論，視情況而定。

會計估計 -按照公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的披露的估計、判斷和假設，以及財務報表相關附註中披露的金額。本公司在這些財務報表中使用的估計包括但不限於收入確認、基於股票的補償、應收賬款準備金、存貨估值、商譽、與本公司遞延税項資產相關的估值準備、無形資產的賬面價值、使用權資產以及長期資產的可回收性和使用壽命。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟條件。這些外部因素有可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與那些估計不同。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至三個月 2024年3月31日和 2023 (未經審計)

4.	重要會計政策摘要(續)

運行週期- 公司合同的期限各不相同，但通常介於六至 12個月. 在某些情況下，合同期限可能會超過 12個月.與合同相關的資產和負債分別計入隨附資產負債表中的流動資產和流動負債，因為它們將在合同完成的正常過程中清算，有時可能超過一年.

收入確認- 公司在合同開始時確定是否會隨着時間或在某個時間點轉移承諾商品或服務的控制權，無論合同期限或其他因素如何。收入的確認與承諾的商品或服務轉讓給客户的時間一致，其金額反映了公司預計有權換取這些商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，公司採用以下措施五根據其收入政策採取的步驟：

(1) 確定與客户的合同

(2) 確定合同中的履約義務

(3) 確定成交價

(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務

(5) 在履行業績義務時確認收入

對於某些合同，公司採用隨時間確認收入的方法，這類似於公司在之前的指導下應用的方法(即完成百分比)。由於估計過程中固有的不確定性，完成履約義務的費用估計數有可能在短期內修訂。對於採用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計總成本的變化以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，應在對估計數進行修訂的期間以累計追趕的方式予以確認。如果履約債務總費用的當前估計數顯示虧損，則在虧損明顯的期間為未履行的履約債務的全部估計損失計提準備金。

對於產品或設備銷售，公司在客户獲得對此類產品的控制權時，在某個時間點上對收入進行確認。此外，SG Devcorp已經開始從住宅房地產購買和銷售交易的佣金中產生收入。對於這筆收入，公司在客户獲得對其在某個時間點的服務的控制權時，對收入進行確認。

收入分解

該公司的收入主要來自與模塊項目相關的建築. 該公司與不同行業的客户簽訂了合同。隨着時間的推移確認的收入是 $968,115及$5,503,935截至2024年3月31日的三個月和 2023，分別為。在某個時間點確認的收入是。$49,8161美元和1美元0截至2024年3月31日的三個月及2023，分別為。

下表提供了進一步細分的公司的按類別劃分的收入：

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至2024年3月31日的三個月和2023 (未經審計)

4.	重要會計政策摘要(續)

	截至3月31日的三個月，
按客户類型劃分的收入	2024				2023
建築和工程服務：
酒店/酒店業	$	31,758	3	%	$	33,676	1	%
辦公室		936,357	89	%		5,470,259	99	%
小計		968,115	92	%		5,503,935	100	%
SG Devcorp的銷售額：
*房地產佣金		49,816	8	%		—	—	%
按客户類型劃分的總收入	$	1,017,931	100	%	$	5,503,935	100	%

合同資產和合同負債。

應收賬款在公司對價權利無條件期間確認。應收賬款是扣除信貸損失準備後確認的淨額。在評估應收款變現的可能性時，需要作出相當大的判斷。

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。

合同資產包括根據進度成本比計量確認的收入超過向客户開出的發票金額時來自長期建築服務的未開賬單金額，因為這些金額不能根據本公司的合同條款開出賬單。這些款項可根據不同的表現指標向客户追討，包括完成某些里程碑、完成指定單位或完成合約。合同資產一般在簡明綜合資產負債表內歸類為流動資產。

當向客户開出的發票金額超過按成本對成本衡量進度所確認的收入時，就會發生建築和工程合同的合同負債。合同責任還包括客户對某些合同的預付款。合同負債減少，因為公司確認了履行相關履約義務的收入。合同負債一般在簡明綜合資產負債表內歸類為流動負債。

A雖然如此該公司相信，它已經建立了足夠的程序來估計未完成合同的成本，但至少有合理的可能性，合同在完成之前可能會發生額外的重大成本。本公司定期評估和修訂其估計數，並在認為有必要時作出調整。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至2024年3月31日的三個月和2023 (未經審計)

4.	重要會計政策摘要(續)

公交車粘稠度組合 - 本公司對業務收購採用按照會計準則編纂(“ASC”)進行會計核算的收購方法。805 “企業合併”，要求確認和計量所有已取得的可識別資產和截至控制日期按其公允價值承擔的負債。本公司根據對收購日期的最佳估計、收購資產的公允價值和收購中承擔的負債來確定收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽是指購買價格超過所獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。對任何或有對價的公允價值的後續調整計入本公司的綜合經營報表。本公司為完成業務合併而產生的成本在發生時計入一般和行政費用。

可變利息實體 – 本公司將某些法人實體作為可變利益實體(VIE”)。在評估合併的VIE時，公司必須確定實體中是否存在可變利益。可變利益是吸收實體的部分預期損失或獲得實體的部分預期收益的投資或其他利益。如果確定本公司在VIE中沒有可變權益，則不需要進一步分析，VIE不會被合併。如果本公司持有VIE的可變權益，當VIE存在控股權並因此被視為主要受益人時，本公司將合併VIE。本公司決心擁有VIE的控股權，既有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最重大的影響，又有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。隨着事實和情況的變化，定期對這一決定進行評估。

於2020年8月27日，本公司與Clarity Lab Solutions，LLC(“Clarity Labs”)(“合資公司”)訂立合資協議。考慮到並遵守Clarity Lab的服務和承諾，只要協議仍然有效且有效且未終止，公司同意發佈200,000自2020年12月1日開始的規定歸屬期內，公司普通股的限制性股份。由於某些資本承諾未得到履行，公司普通股的限制性股票並未發行給Clarity Labs。 Clarity Labs是一家有執照的臨牀實驗室，使用專門的分子測試設備，專注於危重疾病的診斷和治療，包括COVID-19. Clarity Labs還從事製造、進口和分銷各種醫學測試的業務。根據合資企業，該公司和Clarity Labs將聯合營銷、銷售和分銷某些產品和服務（“Clarity Mobile Venture”）。該公司已確定其是Clarity Mobile Venture的主要受益人，因此已在其合併財務報表中合併了這些活動。由於新冠病毒的影響持續較低-19由於限制，該合資企業於年第四季度結束 2022.

2021年1月18日，公司簽訂運營協議成立CAT。CAT的目的是營銷、銷售、分銷、租賃和以其他方式商業利用COVID中的某些產品和服務-19檢測行業。本公司已確定其為CAT的主要受益者，並因此在其合併財務報表中合併了這些活動。

投資主體– 2021年5月31日，公司子公司SG DevCorp同意出資美元600,000要獲得一個50Norman Berry II Owner LLC（“Norman Berry”）的%會員權益。公司捐贈美元350,3291美元和1美元114,433在最初的$600,000年第二季度和第三季度 2021，分別與其餘$135,238 於年第四季度獲得資金 2021. Norman Berry II Owner LLC的目的是開發和提供佐治亞州亞特蘭大都會區的經濟適用房。該公司已確定其不是“Norman Berry”的主要受益人，因此不會在其合併財務報表中合併該活動。公司將使用權益法在其合併財務報表中將這些活動作為投資報告。

2021年6月24日，公司子公司SG DevCorp與Deliverby Development簽訂了一份運營協議，內容包括 10JDI-Cumberland Inlet，LLC(“Cumberland”)的不可稀釋股權百分比。該公司貢獻了$3,000,000對於ITS10%的股權。在.期間截至2024年3月31日的三個月，公司額外捐贈了美元25,000. JDI-Cumberland Inlet，LLC的目的是在綜合用途目的地社區開發海濱地塊。該公司已確定其不是JDI-Cumberland Inlet，LLC的主要受益人，因此不會在其合併財務報表中合併這些活動。公司將使用權益法在其合併財務報表中將這些活動作為投資報告。

在.期間截至2024年3月31日的三個月和2023、諾曼·貝瑞（Norman Berry）和坎伯蘭（Cumberland）沒有任何重大收益或損失，因為投資是用於開發。此外，管理層認為存在不是減值截止日期2024年3月31日.

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至2024年3月31日的三個月和2023 (未經審計)

4.	重要會計政策摘要(續)

截至2011年，公司股權附屬公司的大致合併財務狀況總結如下 2024年3月31日和2023年12月31日:

濃縮資產負債表信息：	2024年3月31日		2023年12月31日
		(未經審計)		(未經審計)
總資產	$	39,800,000	$	39,800,000
總負債	$	9,700,000	$	9,700,000
會員權益	$	30,100,000	$	30,100,000

現金和現金等價物- 公司認為現金和現金等值物包括所有短期、高流動性投資，這些投資可以隨時轉換為已知金額的現金，並且原始到期日為三收購後數月或更短時間。現金及現金等值物總計美元739,787 和 $17,448 截至 2024年3月31日, 和2023年12月31日，分別為。

短期投資–該公司將期限大於三幾個月但不到一年作為短期投資。該公司曾不是截至2013年的短期投資2024年3月31日或12月31日， 2023分別為。

應收賬款和信貸損失準備。– 應收賬款是銷售給客户產生的應收賬款和履約類合同的進度賬單。包括在應收賬款中的金額被視為在公司的運營週期內可收回。本公司按發票金額確認應收賬款。

公司採用ASC 3262023年1月1日，當前預期信用損失，這要求使用當前預期信用損失模型來計量和確認預期信用損失。預計未來無法收回的應收賬款的信貸損失準備是根據對未來經濟狀況的預測以及關於過去事件和當前狀況的信息來估計的。

信貸損失準備反映了公司的對應收賬款餘額中固有的預期損失的最佳估計。管理層根據公司的歷史損失、特定的客户情況和一般經濟狀況為信貸損失撥備。管理層定期審查應收賬款並根據當前情況調整撥備，並在所有收回嘗試均已用盡且收回前景渺茫的情況下注銷無法收回的應收賬款。收到恢復後，即可確認恢復。實際託收損失可能不同於本公司的業務估計並可能對以下方面具有重要意義它的綜合財務狀況、經營業績和現金流。

國際公司按照ASC的規定，按照保理型安排將應收賬款轉移給第三方860、“轉賬和服務”。ASC860要求滿足幾個條件才能將應收賬款的轉讓作為銷售進行列報。在保理型安排的情況下，公司已將轉讓(出售)的資產隔離，並擁有轉讓其資產(應收賬款)的合法權利。

庫存– 原建築材料（主要是集裝箱和製造材料）按成本（先進先出法）或可變現淨值中較低者進行估值。產成品和在製品庫存使用特定識別方法以成本或可變現淨值中的較低者進行估值。醫療設備和新冠病毒-19測試和測試用品按成本（先進先出法）或可變現淨值中較低者進行估值。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，曾經有過庫存 $283,593及$156,512，分別用於建築材料。

商譽：– 公司在每個財年在報告單位層面對聲譽進行損害測試，如果事件或情況發生變化，則更頻繁地進行損害測試n不得將其報告單位的公允價值降低至低於其公允價值。本公司通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行商譽減值測試，並就賬面價值超過公允價值但不超過商譽總額的金額確認減值費用.善意的公允價值超過其隱含公允價值的金額（如有）確認為減損損失。有幾個不是期間的損傷截至2024年3月31日的三個月或2023.

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備註：簡明合併財務報表

對於截至三個月 2024年3月31日和 2023 (未經審計)

4.	重要會計政策摘要(續)

無形資產– 無形資產包括#美元2,766,000專有知識和技術，這些正在被攤銷20此外，包括在無形資產中的是#美元。68,344商標，以及$238,422%的網站成本正在攤銷5幾年了。公司於年內評估了無形資產的損失截至十二月三十一日止的年度：2023 並確定有一美元1,880,547截至2023年12月31日止年度的減損損失。攤銷費用截至2024年3月31日的三個月和2023是$3,417及$46,119，分別。截至2024年3月31日和2023年12月31日的累計攤銷為美元2,921,272及$2,852,929分別為。公司無形資產的剩餘餘額包括尚未投入使用的網站成本。

財產、廠房和設備- 財產、廠房和設備按成本列報。折舊是在每項資產的估計壽命內使用直線法計算的。重要類別資產的估計使用壽命如下：計算機和軟件 3至5年份、傢俱和其他設備5至7年，汽車 2至5年，租賃建築物 5至7年頭，還有裝備 5 to 29 年維修和維護在發生時計入費用。

待售資產 -2021年5月10日，公司子公司SG DevCorp以美元收購了德克薩斯州Lago Vista房產3,576,130.管理層已實施計劃，在期間出售該房產 2022，它滿足將其歸類為持有待售所需的所有標準。包括與Lago Vista相關的項目開發成本美元824,231，賬面價值現在是$4,400,361.

可換股工具 - 該公司將轉換期權與其主工具分開，並根據某些標準將其視為獨立衍生金融工具。該標準包括（a）嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合同的經濟特徵和風險不明確且密切相關的情況，（b）體現嵌入式衍生工具和主合同的混合工具不重新-根據其他適用的公認會計原則按公允價值計量，公允價值變化在發生時在收益中報告並且（c）與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨工具將被視為衍生工具。

普通股認購權證及其他衍生金融工具-本公司將以下任何合同歸類為股權：(I)要求實物結算或淨股份結算，或(Ii)提供公司自身股票的淨現金結算或結算(實物結算或淨股份結算)的選擇，前提是這些合同與公司自己的股票掛鈎。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生任何事件時以淨現金結算合同，且該事件不在本公司控制範圍內)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或淨現金結算股份(實物結算或淨現金結算)。該公司在每個報告日期評估普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變資產和負債或股本之間的分類。

公允價值計量-包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債在內的金融工具按成本列賬，本公司認為由於該等工具的短期性質，該等工具接近公允價值。

本公司計量金融資產及負債的公允價值，是根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)計量的。本公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至三個月 2024年3月31日和2023(未經審計)

4.	重要會計政策摘要(續)

該公司使用三可用於衡量公允價值的輸入水平：

	水平1	相同資產或負債在活躍市場上的報價。
	水平2	在活躍的市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價。
	水平3	不可觀察的投入(例如，基於假設的現金流建模投入)。

確認調入和調出層級的情況，如同它們是在報告所述期間結束時發生的一樣。

基於股份的支付– 這個公司根據授予權益工具的公允價值計量為交換該授予而獲得的服務成本。對於員工和董事，包括非員工董事，股票期權獎勵的公允價值在授予日計量。然後在要求提供服務以換取獎勵的期間內確認公允價值金額，通常是歸屬期間。本公司在每個獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內，以分級歸屬為基礎確認基於股票的補償費用。向員工和所有董事支付的股票薪酬費用在合併經營報表中的工資和相關費用中列報。非僱員的股票薪酬支出在簡明合併經營報表中的營銷和業務發展費用中列報。

所得税 – 該公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税金是指在收回或支付所報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税準備金一般為本年度已支付或應付的所得税加上該年度遞延税項的變動。遞延税項源於公司資產和負債的財務和税基之間的差異，並在變化頒佈時根據税率和税法的變化進行調整。

税務負債的計算涉及處理複雜税務條例適用中的不確定因素。本公司根據本公司的估計確認預期税務審計事項的負債是否以及在多大程度上需要繳納附加税。如果最終證明不需要支付這些數額，債務的沖銷將導致在確定不再需要債務的期間確認税收優惠。如果税務負擔的估計結果證明少於最終評估，將導致進一步從費用中扣除。

信用風險集中–可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司將現金存放在高信用質量的機構。有時，這些金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司並無於該等賬户出現任何虧損，並相信其並無任何風險。顯著賬户上的信用風險。

就應收賬款而言，信用風險集中僅限於建築行業的少數客户。該公司對其客户的財務狀況進行持續信用評估，並且通常不要求客户提供除正常保留權外的抵押品。在 2024年3月31日和2023年12月31日, 89%和100公司應收賬款總額的%來自二和三顧客，分別進行了分析。

與之相關的收入一和一客户代表約為87%和95%, 分別地，公司總收入的佔截至2024年3月31日的三個月和2023分別為。

有幾個不是供應商代表10佔公司總收入成本的%或以上三截至的月份2024年3月31日和2023.該公司相信，如果現有供應商的情況發生變化，它可以接觸替代供應商，並且對業務的幹擾有限。

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簡明合併財務報表附註

對於截至三個月 2024年3月31日和 2023(未經審計)

應收帳款

在…2024年3月31日和2023年12月31日、公司應收賬款包括：

	2024			2023
計費：
建築服務	$	224,570		$	819,887
應收賬款總額		224,570			819,887
減：信用損失備抵		(131,388	)		(637,134	)
應收賬款淨額總額	$	93,182		$	182,753

應收賬款為評估可收回性並對適用應收賬款建立或維持潛在損失備抵。

合同資產和合同負債

未完成合同的成本和估計收益（代表合同資產和合同負債）包括以下日期 2024年3月31日和2023年12月31日:

	2024			2023
因未完成合約而招致的費用	$	9,190,823		$	20,213,733
未完成合同損失準備金		—			—
迄今為止未完成合同的估計收入		(573,865	)		(968,040	)
合同總資產		8,616,958			19,245,693
減：迄今為止的比林斯		(9,096,909	)		(20,601,946	)
未完成合同的淨合同資產/（負債）	$	(479,951	)	$	(1,356,253	)

上述金額已計入隨附的f項下的簡明綜合資產負債表捲曲標題 3月31日， 2024和 2023年12月31日.

	2024			2023
合同資產	$	10,745		$	10,745
合同責任		(490,696	)		(1,366,998	)
淨合同負債	$	(479,951	)	$	(1,356,253	)

儘管管理層相信它已經建立了充分的程序來估計完成開放合同的成本，但至少合理地有可能在完成之前合同上產生額外的重大成本。公司收件箱定期評估和修改其估計，並在認為必要時進行調整。

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備註：簡明合併財務報表

對於截至三個月 2024年3月31日和2023(未經審計)

財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本減累計折舊和攤銷列賬，並在其使用壽命內使用直線法折舊。在 2024年3月31日和2023年12月31日，公司的財產、廠房和設備，淨包括以下內容：

	2024			2023
計算機設備和軟件	$	134,328		$	102,325
傢俱和其他設備		271,798			271,798
租賃物業裝修		17,280			17,280
設備和機械		943,464			943,464
汽車		4,638			4,638
建築物出租		196,416			196,416
土地		1,190,655			1,190,655
建房		969,188			969,188
在建工程		2,397,659			2,397,659
房及設備		6,125,426			6,093,423
減去：累計折舊		(553,564	)		(511,022	)
不動產、廠房和設備，淨值	$	5,571,862		$	5,582,401

的折舊費用截至2024年3月31日的三個月和2023總額達$42,381及$92,193分別為。

應收票據

2020年1月21日，CPF GP 2019-1LLC（“CPF GP”）向公司發行本金額為美元的期票400,000(“公司票據”)，並向公司董事長兼首席執行官保羅·加爾文簽發本金為#美元的期票。100,000(《加爾文筆記》)該交易於2021年1月22日完成，該公司於該日貸款CPF GP 2019-1*有限責任公司$400,000加爾文先生親自貸款給中央公積金GP$100,000*代表本公司。公司票據和Galvin票據是根據CPF GP和公司之間於2019年10月3日於2019年10月3日修訂的某些貸款協議和本票（“貸款協議”）發行的，並於2019年10月15日和2019年11月7日修訂，並按以下利率支付利息：五百分比(5年息，連同本票的未付本金，於年息中較早者支付2023年7月31日到期日或在清盤、贖回出售或派發股息時2019-1LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CPF GP是其普通合夥人;前提是，Galvin票據的條款規定，Galvin票據項下應付Galvin先生的所有利息付款應直接支付給公司，併為公司的利益。

2020年4月，中央公積金向本公司發行本金為#美元的本票。250,000(“公司須知”2”).該交易於2021年4月15日完成，該公司於該日貸款CPF GP 2019-1有限責任公司$250,000.公司票據2是根據日期為2019年10月3日的某些貸款協議和期票（“貸款協議”）發行的 2”），由CPF GP和公司於2019年10月15日和2019年11月7日修訂，並按以下利率計算利息：五百分比(5年息，連同本票的未付本金，於年息中較早者支付2023年7月31日到期日或在清盤、贖回出售或派發股息時2019-1LLC是一家德克薩斯州有限責任公司，CPF GP是其普通合夥人。

截至年底止年度2022年12月31日，加爾文票據被轉讓給該公司，本金額為美元100,000是付給加爾文先生的。公司擁有本金額為美元的期票100,000(the“公司筆記 3").

截至2023年12月31日止年度，公司確定上述票據不可收回，並記錄了未償還金額的壞賬，導致本金核銷美元750,000及應累算利息$129,418在.期間2023.

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備註：簡明合併財務報表

對於截至三個月 2024年3月31日和2023(未經審計)

應付票據

2021年7月14日，SG DevCorp發行了本金額為美元的房地產優先權票據2,000,000以日期為2021年7月14日的信託契據(“信託契據”)為抵押的本公司 50 加上德克薩斯州拉戈維斯塔（Lago Vista）英畝的Lake Travis項目工地以及日期為2021年7月8日的相關租賃和租金轉讓（“租金轉讓”），淨貸款收益約為美元1,948,234 費用後。短期票據的期限為一 (1）年，僅規定按利率支付利息十二 10%（12%）每年，並且可以預付，無需罰款九 (9)發行日期後幾個月。如果短期票據是在此之前預付的九 (9）發行日期後數月， 0.5應支付%的預付款罰金。本公司於2022年7月14日對該短期票據進行續期及延期，到期日為2023年1月14日，所有其他條款保持不變。

2022年9月8日，*該公司簽訂了第二份房地產留置權票據，本金為#美元500,000，其條款與短期票據(“第二期短期票據”)類似。第二期短期票據的到期日為2023年1月14日。

2023年3月31日，根據一份日期為2023年3月30日的貸款協議(“貸款協議”)，德州有限責任公司、SG Devcorp的全資子公司LV半島控股有限責任公司(“LV半島”)發行了本金為#美元的本票。5,000,000(“LV票據”)，以日期為2023年3月30日的德克薩斯州Lago Vista Travis湖項目工地的信託及擔保協議(“信託契據”)、日期為2023年3月30日的德克薩斯州Lago Vista項目工地和俄克拉荷馬州杜蘭特McLean工地的相關合同權轉讓(“權利轉讓”)以及日期為2023年3月30日的抵押貸款(“Mortgage”)為抵押。

LV票據所得款項用於償還短期票據及第二期短期票據。LV Note只需要按月分期付款，並按《華爾街日報》(目前)發表的最優惠利率計息8.0%)加上5%和50%/100%(5.5%)，目前等於13.5%；前提是利率在任何情況下都不低於13.5%的下限利率。LV票據項下的LV半島債務已由SG擔保Devcorp根據日期為2023年3月30日的擔保(“擔保”)，可隨時由LV半島公司預付，無需支付利息或罰款。該公司產生了$406,825債務發行成本和匯款美元675,000與LV票據有關的預付利息。LV票據原來的到期日為2024年4月1日。於二零二四年四月三日，LV Holding訂立於二零二四年四月一日生效的修訂及延期協議(“延期協議”)，將LV票據的到期日延長至2025年4月1日。作為延期協議的代價，LV Holding同意支付延期費用$50,000。此外，續期協議規定，LV票據的利率將提高至固定利率17.0%.

於2021年10月29日，SG Echo與杜蘭特工業局(“管理局”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，SG Echo獲得750,000用於與公司第二個製造設施有關的翻新改進，並向管理局發行本金為#美元的無息可免除承付票750,000(《可原諒的筆記》)。可免除票據將於2029年4月29日到期，並由本公司擔保，但前提是，如果根據可免除票據或貸款協議沒有發生違約事件，一-第三(1/3)的餘額將於2027年4月29日被免除，一—一半（1/2)的餘額將於2028年4月29日被免除，其餘的可原諒票據的餘額將於2029年4月29日被免除。貸款協議包括SG Echo的一項承諾，即至少僱用75俄克拉荷馬州杜蘭特的全職員工，薪酬不低於1.5乘以聯邦最低工資，並提供SG Echo24幾個月來遵守這一規定。

2022年8月底，SG Devcorp達成了一項美元148,300本票(“2022注”）購買房產。的 2022票據的年利率為 9.75%，加上利息支付到期時間為每月一次，至到期。2023年9月1日。 2022票據由標的財產擔保。截至2023年12月31日止年度，該票據已延期一年. 2024年3月期間，票據進行了修改，本金額增加至美元200,000.

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簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

9.	應付票據(續)

2023年2月7日，公司完成了價值美元的私募發行（“發行”）1,100,000 按公司本金額計算 8%可轉換債券（“債券”）和認購證（“峯值認購證”）最多購買 500,000 公司普通股股份（25,000根據5月份股票分拆調整後的股票），至峯值一機會基金，LP（“Peak 一”).根據日期為2023年2月7日的證券購買協議（“購買協議”），債券已出售給Peak 一購買價格為$1,000,000，相當於原來發行的折扣十百分比(10%). 截至2023年12月31日止年度，峯值一轉換後的$730,000將其本金餘額轉入 508,917本公司普通股股份(25,446根據五月份股票分拆調整的股票）。此類轉換符合協議條款，交易中未確認損益。

就此次發行而言，公司支付了美元15,000作為向Peak支付的非實付費用一支付與購買協議中預期併發布的交易相關的會計費用、法律費用和其他交易成本 50,000授予Peak的限制性普通股股份（“承諾股份”）一Investments，LLC（“Investments”），Peak的普通合夥人一.

債券到期12個月自發行之日起計息，利率為8在到期日支付的年利率。根據持有人的選擇，債券可在任何時間轉換為相當於債券本金加上所有應計和未付利息的公司普通股，轉換價格為#美元1.50(“換算價”)($30如本公司已就任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件作出調整，並在債券尚未發行期間的任何時間發行、出售或授出任何認購權、或出售或授出任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行可轉換為普通股、可為其行使或以其他方式使任何人士有權收購普通股的普通股或其他證券，但就獲豁免發行(定義見債券)而言，則不在此限。如果發生任何此類反稀釋事件，轉換價格將根據持有人的選擇降低到稀釋事件的較低有效價格，但底價為#美元。0.40 ($8經五月拆股調整後)每股，除非及直至本公司就低於該底價的任何發行獲得股東批准。

債券可由公司贖回，贖回價格相當於110本金贖回總額的%，另加應計利息(如有)。只要債券是未償還的，在公司發行任何證券時，如果證券的任何條款對該證券的持有人更有利，或該證券的持有人的條款對債券持有人沒有類似的規定，則公司應通知持有人該附加或更優惠的條款，該條款將由持有人選擇成為與該持有人的交易文件的一部分。在任何情況下，持有人將無權轉換超過該部分的債券的任何部分，這將導致持有人及其關聯公司實益擁有超過4.99普通股流通股的%，除非持有人至少向公司發出書面通知六十一 (61)在該通知生效日期前幾天，將該規定調整為9.99%.

在債券未償還期間，如果公司收到的現金收益超過$1,000,000(“最低門檻”)來自任何來源或一系列相關或不相關來源的合計，公司應在二 (2)公司收到該等收益的營業日內，通知持有人收到該等款項後，持有人有權自行決定要求本公司立即申請50在達到償還債券欠款的最低門檻後，公司收到的所有收益的百分比(來自任何來源，但向公司高級管理人員和董事發行股票或債務的收益除外)。

在發生債券中規定的某些違約事件時，如未能履行轉換請求、未能維持公司的上市、公司未能履行其在#年證券交易法下的義務1934，經修訂的《交易法》，違反公司的陳述或契諾，或未能在以下時間內獲得股東批准60在達到經修訂的交易所上限(定義)後數天，110根據債權證欠持有人的所有款項的百分比，連同違約利息18年息%，如有，則為到期及應付。

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簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

9.	應付票據(續)

Peak認股權證到期五年自發行之日起。Peak認股權證可由持有人隨時選擇行使，最長可達500,000普通股(25,000經五月拆股調整的股份)，行使價相當於$2.25(“行使價”)($45除就任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件作出調整外，倘本公司於任何時間於高峯認股權證尚未行使時，以低於當時行使價的每股有效價格發行、出售或授出任何購股權、或出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置或發行普通股或其他證券，或發行普通股或其他可轉換為普通股、可為其行使或以其他方式收購普通股的權利，則須受任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件的調整所規限，而倘本公司於任何時間於尚未行使的認股權證尚未完成時，以低於當時行使價的每股有效價格發行、出售或授出任何認購權，則不在此限。在發生任何此類反稀釋事件的情況下，根據持有人的選擇，行使價格將降至稀釋性事件的較低有效價格，但底價為$0.40每股，除非及直至本公司就低於該底價的任何發行獲得股東批准。

轉換債務和行使峯值令狀後可能發行的公司普通股股份數量，包括承諾股份以及根據購買協議和與購買協議相關的任何可發行的股份，須遵守交易上限（“交易上限”） 19.99截止日期公司普通股已發行股數的%，2,760,675股份(138,034根據5月份股票分拆調整的股份），除非股東批准超過交易所上限。

該公司產生了$80,000與債券相關的債務發行成本。此外，山頂認股權證的初始公允價值為#美元。278,239而限制性股份的公允價值為$。76,000，兩者均已記錄為債務折扣，並將按實際利率法攤銷。

2023年5月16日，SG Building與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了現金預付協議（“現金預付協議”），據此，SG Building將其出售給Cedar $710,500其未來應收賬款的收購價為#美元500,000。雪松預計將提取$25,375 a 星期直接從SG大樓，直到$710,500由於雪松是全額支付的。如果發生違約(如現金墊款協議所界定)，Cedar除其他補救措施外，可要求全額支付現金墊款協議下到期的所有剩餘金額。SG Building在現金預付款協議下的義務已由SG Echo.擔保。SG Building發生了$25,000與現金預付協議相關的債務發行成本。截至 2024年3月31日 2023年12月31日，有不是這筆預付款的未償餘額。

2023年9月26日，SG Building和Cedar簽訂了第二份現金預付款協議，根據該協議，SG Building向Cedar出售了$1,171,500其未來應收賬款的收購價為#美元825,000。雪松預計將提取$41,800 a 星期直接從SG大樓，直到$1,171,500由於雪松已全額付款。如果發生違約（定義見現金預付協議），Cedar除其他補救措施外，可以要求全額支付現金預付協議項下所有剩餘到期金額。SG Building在現金預付協議下的義務已由SG Echo擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償餘額為美元0及$424,454分別在這一進展上。

2023年11月20日，SG Building與Cedar簽訂了第三份現金預付款協議，根據該協議，SG Building向Cedar出售了$511,200其未來應收賬款的收購價為#美元360,000，減去承銷費和已支付的費用，為提供的淨資金$342,200。雪松預計將提取$20,300 a 星期直接從SG大樓的銀行賬户中提取，直到$511,200由於Cedar根據現金預付協議支付。如果發生違約（如現金預付協議中的定義），Cedar除其他補救措施外，可以要求全額支付現金預付協議項下所有剩餘到期金額。SG Building在現金預付協議下的義務已由SG Echo擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償餘額為美元0及$302,817分別在這一進展上。

關於行使其收購的選擇權19幾英畝的土地和大約56,775設施面積為平方英尺，位於1012023年6月8日，SG Echo發行了一張本金為#美元的擔保商業本票，日期為2023年6月1日(“擔保票據”)。1,750,000與南卡羅來納州有限責任公司SouthStar Financial，LLC(“SouthStar”)，並於2023年6月1日訂立無追索權保理及擔保協議(“保理協議”)，其中SouthStar規定向SG Echo購買最高達$1,500,000應收賬款的減少額，以南星(“融資金額”)為準。

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對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

9.	應付票據(續)

有擔保票據的利息為 23年息%，到期並須於2025年6月1日。擔保票據以物業的按揭(“按揭”)為抵押，並以日期為2023年6月1日的擔保協議(“擔保協議”)作抵押，根據該協議，SG Echo向SouthStar授予目前擁有及其後收購的所有個人及固定財產(不論位於何處)的優先擔保權益，包括但不限於所有賬户、貨品、動產、存貨、設備、票據、投資物業、文件、存款賬户、商業侵權債權、信用證權利、一般無形資產，包括付款無形資產、專利、軟件商標、商號、客户名單、支持義務、上述所有收益和產品。SG Echo向南星支付了一筆發起費，金額為3擔保票據面額的%。在此之前發生違約事件(如有擔保的本票所定義)，則默認利率為28年利率，或法律規定的最高法定金額，以較大者為準。

該貼現協議規定，在接受應收賬款購買後，SouthStar將向SG Echo付款八十百分比(80%）應收賬款面值，或雙方商定的較小百分比。SG Echo還將向SouthStar付款一和95/100百分比(1.95%）第一筆應收賬款面值二十五歲 (25）應收賬款付款轉移至SouthStar後的天數加一和25/100百分比(1.25%）每增加一次十五 (15）日期間或其一部分，從購買之日起計算，直至SouthStar收到所購應收賬款的已收資金付款，等於應收賬款的購買價格，加上當時SG Echo應向SouthStar收取的所有費用。額外一和50/100百分比(1.50%）每十五 (15)超過一天的發票將被收取費用六十 (60)從提前日期開始的天數。保理協議規定，SG Echo可能需要來自SouthStar的額外資金(“超支”)，而SouthStar可全權酌情提供超支。在超支的情況下，SG Echo將向SouthStar支付相當於三和90/100百分比(3.90%)第一次超支的金額二十五歲 (25)超額預付款被傳輸到SouthStar Plus後的天數二和50/100百分比(2.50%）每增加一次十五 (15）一天或一部分時間，直到SouthStar收到的已收資金金額等於超額預付款金額，加上SouthStar當時從SG Echo處收到的所有費用。

保理協議規定，SG Echo還將支付#美元的交易管理費50.00對於每個提交給它的新賬户債務人，以及相當於0.25所有購買的應收賬款面值的%，用於處理、收集、郵寄、質量保證、風險保險、傳輸和執行與購買的帳户的維護和服務有關的某些數據處理服務。

作為根據保理協議支付及履行SG Echo現時及未來對SouthStar的責任的抵押，SG Echo向SouthStar授予了SG Echo目前擁有及其後收購的所有個人及固定財產(不論位於何處)的優先抵押權益，包括但不限於所有賬户、貨物、動產、存貨、設備、工具、投資物業、文件、存款賬户、商業侵權債權、信用證權利、一般無形資產，包括付款無形資產、專利、軟件商標、商號、客户名單、支持義務、前述的所有收益及產品。

保理協議的初始期限為三十六歲 (36)從購買第一筆購入的應收賬款之日起的第一個月的第一天起計。除非由SG Echo終止，否則不少於六十 (60)，但不超過九十 (90)在初始期限結束前幾天，保理協議將自動延長額外的三十六歲 (36)個月。SG Echo應被要求提供不少於六十 (60)，但不超過九十 (90)天的通知，以終止保理協議，如果沒有提供通知，續約期將延長一個額外的三十六歲 (36)月期間。

如果SouthStar在任何初始或續訂期限內沒有在季度期間購買應收賬款五十百分比(50%)每個日曆季度的貸款金額，其中#美元250,000保理協議規定，SG Echo將按要求向SouthStar支付相當於保理協議中其他規定的費用的額外金額，假設從購買最低金額之日起至收到最低金額的天數為三十一 (31)天，減去SG Echo在此期間向SouthStar支付的實際費用。

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對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

9.	應付票據(續)

根據日期為2023年6月8日的有抵押持續公司保證(“公司保證”)，本公司已根據有抵押票據及保理協議為SG Echo對SouthStar的責任提供擔保。

根據交叉違約和交叉抵押協議（“交叉違約協議”），於2023年6月8日生效，由SouthStar、SG Echo和公司簽訂，SG Echo在擔保票據和代理協議下的義務是交叉違約和交叉抵押的，因此擔保票據下的任何違約事件均應構成SouthStar選擇的代理協議下的違約事件（反之亦然，根據SouthStar的選擇，《經紀協議》下的任何違約事件均應構成有擔保票據下的違約事件）並且承諾確保SG Echo在有擔保票據下義務的任何抵押品也應確保SG Echo在《經紀協議》下的義務（反之亦然）。

SG Echo產生了$70,120與有擔保票據相關的債務發行成本。

2023年6月23日，SG Devcorp與總部位於盧森堡的專業投資基金BCV S&G Devcorp(“BCV S&G”)簽訂了一項高達#美元的貸款協議(“BCV貸款協議”)。2,000,000收益，其中原始接收 $1,250,000。貸款協議規定，根據該協議提供的貸款將按14年息%，到期日2024年12月1日。貸款可由SG Devco在下列任何時間償還十二-月發行日期的週年紀念日。這筆貸款的擔保方式是1,999,999 我們在SG DevCorp普通股中的股份（“質押股份”），這些股份是根據與SG DevCorp的轉讓代理簽訂的託管協議（“託管協議”）進行抵押的，並且代表 19.99SG Devcorp流通股的百分比。與發行相關的費用包括$70,000為訂立BCV貸款協議而向BCV S&G支付的款項和$27,500每年支付給S商業銀行，以維持商業商業銀行貸款協議。此外，$37,500已向Bridgeline Capital Partners S.A.支付經紀人費用，本金為#美元。1,250,000一直養到現在。自.起2023年12月31日，公司已經支付了$35,000在債券發行成本方面。貸款協議規定，如果SG Devcorp的普通股在2023年8月30日之前沒有在納斯達克上市，或者如果在上市後質押股份的總市值低於貸款面值的兩倍，這筆貸款將進一步由SG Devcorp的聖瑪麗工業園區擔保，包括29.66英畝的土地，並在佐治亞州聖瑪麗建立一座擬議的製造工廠。

2023年8月16日，SG Devcorp獲得了額外的美元500,000根據BCV貸款協議，BCV S&G提供過渡性資金。

2023年8月25日，SG Devcorp和NSX S & G修訂了NSX貸款協議（“第1998號修正案”）。 1“）更改SG的日期 DevCorp的股票必須在納斯達克2023年8月30日至2023年9月15日股市。根據第一號修正案 1，如果SG DevCorp的普通股未在納斯達克2023年9月15日之前的股市，或者如果上市後質押股份的總市值低於貸款面值的兩倍，則貸款將進一步由聖瑪麗工地的擔保權益擔保。

2023年9月11日，SG Devcorp和BCV S&G修訂了BCV貸款協議(修訂編號：2“)將SG Devcorp股票必須在納斯達克證券市場上市的日期由2023年9月15日改為2023年9月30日。根據第10號修正案。2，如果SG Devcorp的普通股在2023年9月30日之前沒有在納斯達克上市，或者如果上市後質押股票的總市值低於貸款面值的兩倍，那麼這筆貸款將進一步以聖瑪麗教堂的擔保權益為擔保。上市後，質押股票的總市值已經跌至貸款面值的兩倍以下，SG Devcorp和S集團正在就替代方案進行談判。

2023年12月14日，公司與公司董事長兼首席執行官保羅·加爾文簽訂了一張本票，金額為#美元。75,000（“加爾文應付票據”）。該票據不得產生利息，全部未付本金餘額將於2024年12月14日到期。截至2024年3月31日的三個月內，公司與Galvin先生簽訂了金額為美元的額外本票10,000.票據不應產生利息，且全部未付本金餘額已到期 2024年12月14日.

2024年1月5日，SG Building Blocks和SG Echo（與SG Building Blocks一起統稱為“商户”）與Maison Capital Group（“Maison”）簽訂了現金預付協議（“一月現金預付協議”），根據該協議，商户向Maison $出售300,000他們未來的應收賬款，購買價格為#美元200,000，減去承銷費和已支付的費用，為提供的淨資金$190,000.

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對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

9.	應付票據(續)

根據一月份的現金預付款協議，Maison預計將提取#美元12,500 a 星期直接從Merchants的銀行賬户中提取，直到$300,000根據一月份的現金預付款協議支付應付給Maison的款項。如發生違約(定義見一月份預付現金協議)，Maison除其他補救措施外，可要求全數支付一月份預付現金協議下到期的所有剩餘款項。《一月份預付現金協議》項下商人的義務以所有賬户的擔保權益為擔保，包括但不限於所有存款賬户、應收賬款和其他應收款、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據和庫存，這些術語由第#條定義9現在或以後由他們中的任何一人擁有或獲得的統一商法典。此外，SG Echo在一月份現金預付款協議下的義務由SG Echo擔保，而SG Echo在一月份現金預付款協議下的義務由SG Build BLOCKS擔保。一月份預付現金協議項下的未清償款項可由商户隨時預付，無須支付罰金。

於2024年1月11日，本公司與匹克訂立證券購買協議(“一月份購買協議”)一據此，本公司同意在滿足一月份購買協議所指明的若干條件後，以私募發售方式發行(“一月份發售”)。二債券價格達到頂峯一本金總額為$1,300,000.

第一批已於2024年1月12日完成，公司發佈了 8本金額的可轉換債券% 六百五十一千美元（美元650,000）（“控股債務”）至頂峯一以及購買最多為三百七十五千（375,000）公司普通股股份（18,750根據5月份股票分拆進行調整），面值美元0.01每股（“普通股”）至峯值一的指定人，如購買協議中所述。控股債券被出售給Peak 一購買價格為$585,000，相當於原來發行的折扣十百分比(10%).就一月份的發行而言，該公司支付了美元17,500作為向Peak支付的非實付費用一支付與購買協議預期及向匹克發出的交易有關的會計費用、法律費用及其他交易成本一和它的指定人的集合300,000其限制性普通股(“承諾股”)(15,000根據一月份購買協議的規定，根據五月份股票分割的調整）。

控股債務到期 12個月自發行之日起計算，利率為 8在到期日支付每年%。持有人可選擇隨時將債務轉換為等於控股債務本金額的公司普通股股份，加上所有應計和未付利息，轉換價等於美元0.46(“換算價”)($9.20根據五月股票分拆調整），但須根據任何股票分拆、股票股息、資本重組和類似事件進行調整，以及受控股債務中規定的底價約束的反稀釋價格保護條款。

公司可按相當於 110將贖回的本金加上應計利息（如果有）之和的%。雖然控股債務尚未償還，但如果公司收到的現金收益超過美元1,500,000.00(“最低門檻”)來自任何來源或一系列相關或不相關來源的合計，公司應在二 (2)公司收到此類收益的營業日，通知Peak一這樣的收據，在哪一個高峯之後一有權自行決定要求本公司立即向50達到最低門檻後，公司收到的所有收益的%（來自任何來源，向公司高管和董事發行股權或債務的收益除外）用於償還債務項下所欠未償金額。截至2024年3月31日的三個月內，Peak 一轉換後的$300,000將其本金餘額轉入 57,627公司普通股股份。此類轉換符合協議條款，交易中未確認損益。

保證書到期五年自發行之日起生效。認股權證可在任何時間由持有人選擇行使，最長可達375,000普通股股份（18,750根據5月份股票分拆進行調整）以相當於美元的行使價出售該公司0.53(the“行使價格”）（美元10.60根據五月股票分拆進行調整），但須根據任何股票分拆、股票股息、資本重組和類似事件進行調整，以及受令狀中規定的底價約束的反稀釋價格保護條款。該令狀規定在某些情況下進行無現金行使。

Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任是次發售的配售代理。為完成首期發售，本公司支付配售費用#美元。40,950敬馬克西姆。假設第二批交易結束，配售費用相當於$40,950將於第二批發售完成時由本公司支付予Maxim。

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對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

9.	應付票據(續)

2024年1月29日，SG建築積木股份有限公司與Cedar Advance LLC(“Cedar”)簽訂了現金預付款協議(“第二現金預付款協議”)，根據該協議，SG建築積木將出售給Cedar$1,733,420其未來應收賬款的收購價為#美元1,180,000，減去已支付的承銷費和支出以及償還以前應付的Cedar款項，因為提供的資金淨額為#美元。215,575.

根據第二項現金預付款協議，預計雪松公司將提取#美元。49,150 a 星期直接從SG生成塊的銀行帳户中提取，直到$1,733,420根據第二項現金預付款協議，已支付應收雪松的費用。如果發生違約(如第二份預付現金協議所定義)，Cedar除其他補救措施外，可要求全額支付第二份預付現金協議下到期的所有剩餘款項。SG構造塊在現金墊付協議項下的責任已由SG Echo擔保。

2024年2月15日，SG DevCo與Peak簽署了日期為2023年11月30日的證券購買協議（“購買協議”）的修訂案（“修訂案”）一據此，SG DevCo同意在滿足購買協議中規定的某些條件後，在私募發行（“發行”）中發行，二債券達到頂峯一本金總額為$1,200,000.第一期已於2023年11月30日完成結算。

購買協議規定，在2024年1月29日之後的任何時候，經Peak雙方書面同意，第二批交易均可進行一和SG DevCo，並滿足購買協議中規定的成交條件，根據該協議，SG DevCo將發行並出售給Peak 一以同樣的條款和條件秒 8%可轉換債券，本金為$500,000.

修正案規定第二部分應分為二第二批和第三批），其中哪個SG DevCo將在每批中發行 8%可轉換債券，本金為$250,000以買入價$225,000.此外，修正案規定SG DevCo將發佈（i） 35,000第二批和第三批收盤時SG DevCo普通股的股份如下： 17,500向Peak出售的普通股股份一修正案中描述的指定人和 17,500向Peak出售的普通股股份一，作為分別與發行第二筆債券和第三筆債券相關的承諾費;（ii）向Peak發出的普通股購買證一修正案中描述的購買者的指定人 125,000第二批和第三批收盤時的普通股;和（iii）支付美元6,500峯值一與第二批和第三批相關的非實報實報費用。

第二批已於2024年2月16日完成，SG DevCo發佈了一份 8%可轉換債券，本金為$250,000(the“第二次債務”）達到頂峯一以及購買最多為 125,000SG DevCo向Peak出售的普通股股份一修正案中所述的指定人。第二場辯論被賣給了Peak 一購買價格為$225,000，相當於原來發行的折扣十百分比(10%).與第二批的結束有關，SG DevCo支付了美元6,500作為向Peak支付的非實付費用一支付與第二批相關並向Peak發放的會計費、法律費和其他交易成本一及其指定人總計 35,000修正案中所述的SG Devco的受限普通股的股份。

第二期債券到期12個月自發行之日起計算，利率為 8在到期日支付的年利率。根據持有者的選擇，第二筆債券可在任何時間轉換為相當於第二筆債券本金加上所有應計和未付利息的SG Devco普通股，轉換價格為#美元2.14受任何股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件以及反稀釋價格保護條款的調整，這些條款受第二期債券規定的底價約束。

第二筆債券可由SG Devco贖回，贖回價格相當於110本金贖回總額的%，另加應計利息(如有)。雖然第二期債券尚未償還，但如果SG Devco收到的現金收益超過$1,500,000.00(“最低閾值”)來自任何來源或一系列相關或不相關來源的合計，SG Devco應在二在SG Devco收到此類收益的工作日通知持有人，之後持有人有權自行決定要求SG Devco立即申請50在達到償還第二期債券項下未清償款項的最低限額後，SG Devco收到的所有收益的百分比(來自任何來源，但向SG Devco的高級管理人員和董事發行股權或債務的收益除外)。

第二個債券包含了慣常的違約事件。如果發生違約事件，則在治癒之前，峯值一可將適用於第二期債券的利率提高至十八百分比(18年利率和適用法律允許的最高利率，並加速第二個債券項下的全額債務，數額等於110未償還本金和應計及未付利息的%。第二債券禁止SG Devco進行浮動利率交易(定義見第二債券)，直至第二債券得到全額償付。

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對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

9.	應付票據(續)

第二份保證書到期五年自發行之日起生效。第二認股權證可由持有人在任何時間行使，最長可達125,000SG Devco普通股，行使價相當於$2.53受任何股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件的調整，以及受第二認股權證規定的底價約束的反稀釋價格保護條款的調整。第二份認股權證規定在某些情況下可以無現金行使。

根據修正案，在匹克雙方達成書面協議的情況下，第三批可能會關閉一及SG Devco，並於2024年4月16日之後的任何時間滿足購買協議中所載的成交條件。

Maxim擔任與此次發行相關的安置代理。與第二批股票的結束有關，SG DevCo支付了$300的安置費13,500敬馬克西姆。假設第三批交易結束，配售費用相當於$13,500將由SG Devco在第三批交易結束時支付給Maxim。

於二零二四年二月二十三日，商人與Bridgecap Advance LLC(“Bridgecap”)訂立現金墊付協議(“二月現金墊付協議”)，據此商人向Bridgecap出售$224,850他們未來的應收賬款，購買價格為#美元150,000，減去承銷費和已支付的費用，為提供的淨資金$135,000.

根據2月份的現金預付款協議，Bridgecap預計將提取#美元2,248.50 a 天直接從Merchants的銀行賬户中提取，直到$224,850由於Bridgecap在二月份的現金預付款協議下已支付。如發生違約(如二月份預付現金協議所界定)，Bridgecap除其他補救措施(包括罰款和費用)外，可要求全數支付二月份預付現金協議下到期的所有剩餘款項。商户在二月份預付現金協議下的義務以所有賬户的擔保權益為擔保，包括但不限於所有存款賬户、應收賬款、其他應收款和從這些賬户獲得的收益，這些條款由第#條定義9現在或以後由他們中的任何一人擁有或獲得的統一商法典。根據二月份預付現金協議，未清償的款項可由商户隨時預付，而不會受到懲罰。

2024年3月1日，SG Devcorp與Bryan Leighton Revocable Trust簽訂了12月13日的信貸協議，2023(“貸款人”)，據此，貸款人同意向SG Devcorp提供最高額度為$的信貸額度(“信貸額度”)。250,000在授信額度期限內，SG Devcorp可隨時、不時地從中提款。信貸額度的“到期日”為2024年9月1日。在到期日之前的任何時間，經本公司和貸款人雙方書面同意，到期日可再延長最多一次六-月期間。信用額度的預付本金和未償還本金將按固定年利率計息，年利率為12.0%(“固定匯率”)。在每個月的第一天，SG Devcorp將按固定利率向貸款人支付信貸額度未償還本金債務總額的拖欠利息。信用額度的全部本金債務及其任何應計利息將在到期日到期並支付。考慮到信貸額度的延長，SG Devcorp發佈了154,320SG Devcorp的股票限制了貸款人的普通股。向貸款人發行的股份的公平價值為$。125,000並已被記錄為債務貼現，並將按實際利率法攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中，SG Devcorp提取了$100,000來自信貸額度。

於2024年3月5日，本公司發行本票(“本票”)，本票以1800對角貸款有限責任公司(“貸款人”)本金總額為$149,500(“委託人”)，以及一份日期為2024年3月5日的證券購買協議(“SPA”)。

該批票據由貸款人以買入價$130,000，相當於原來發行的折扣$19,500. A 一--的時間利息費用十百分比(10%)(“利率”)將於發行日適用於本金。根據該附註的條款，自2024年4月15日起，本公司須作出九每月一次支付應計未付利息和未付本金，但須作調整，數額為#18,272,23。公司應擁有一家五每筆付款的工作日寬限期。本票的本金或利息如到期未付，將按下列利率計息二十二百分比(22%)年息，由到期日期起計，直至支付為止(“違約利息”)。本公司有權在任何時候加快付款或全額預付，而不會受到預付罰款。

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簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

9.	應付票據(續)

除其他事項外，倘若本公司於票據到期時未能支付到期本金或利息，或本公司被或針對本公司提起破產或無力償債程序，或本公司未能維持其普通股於納斯達克證券市場上市，則違約事件(“違約事件”)將被視為已經發生。一旦發生違約事件，票據將立即到期並應付，公司將有義務向投資者支付一筆相當於200%乘以當時未償還的本金款額加上本票據未付本金的應計及未付利息的總和，至付款日期為止，另加違約利息(如有的話)。

在發生違約事件後，在以下任何時間六個月在票據週年日，貸款人將有權將票據的全部或任何部分已發行及未付款額轉換為本公司普通股，轉換價格相等於$0.08或65%乘以最低收購價10轉換日期前的交易日(折現率為35%)。如轉換會導致貸款人及其聯屬公司合共擁有超過4.99佔當時公司普通股流通股的百分比。此外，除非公司獲得股東對此類發行的批准，否則公司不得在票據項下發行若干普通股，這些普通股與根據納斯達克規則需要彙總的所有其他證券合計5635(D)會超過19.99截至第一筆此類彙總交易的最終協議之日，公司已發行普通股股份的%（“轉換限制”）。因公司從納斯達克退市而發生違約事件後，轉換限制將不再適用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付長期票據包括以下內容：

	2024			2023
LV筆記	$	5,000,000		$	5,000,000
貸款協議		750,000			750,000
2022 注意事項		200,000			148,300
債券		123,600			123,600
現金墊付協議		1,137,726			727,271
有擔保的票據		1,750,000			1,750,000
超額預付款		790,546			790,546
BEP貸款協議		1,750,000			1,750,000
尖峯一		-			700,000
S第二債務		250,000			-
T她的債務		250,000			-
萊頓信貸額度		100,000			-
控股債務		350,000			-
1800對角線註釋		149,500			-
1月份現金預付款協議		175,000			-
二月現金預付協議		60,060			-
G阿爾文應付票據		75,000			75,000
		12,921,432			11,814,717
減：債務折扣和債務發行成本		(1,217,161	)		(895,222	)
		11,704,271			10,919,495
減：當前到期日		(9,249,341	)		(8,472,080	)
	$	2,454,930		$	2,447,415

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簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

10.

業務合併：

2024年2月7日，SG DevCorp簽訂會員權益購買協議（“MIPA”），收購Majestic World Holdings LLC（“Majestic”）。不他支付的總對價如下神通 Majestic傑出會員利益（“會員利益”）的DevCorp包括 500,000股份神通 DevCorp限制性股票（“股票對價”）和美元500,000現金（“現金對價”）。MIPA和相關附函規定，總購買價格的支付方式如下：（i）股票對價於2024年2月7日收盤（“收盤”）時發出;和（ii） 100現金對價的%將於五等額分期付款$100,000每次都是在每年的第一天五收盤後的季度期間。此外，根據2024年2月7日簽訂的利潤分享協議，(《利潤分享協議》), 神通 Devcorp同意向Majestic的前成員支付a 50在一段時間內佔淨利潤的百分比五年直接源自房地產為重點的軟件所使用的技術和知識產權，作為Majestic及其子公司提供和運營的服務。根據ASC的要求805，對Majestic的收購被計入業務合併。對Majestic的收購是為了擴大神通 Devcorp進軍科技領域。

購買對價為：

現金	$	500,000
應付或然代價		945,000
股權對價		435,000
	$	1,880,000

作為Majestic收購的一部分，公司根據利潤分享協議記錄了額外付款的或有對價負債。初始或有對價負債#美元。945,000是以購置日的或有對價負債的公允價值為基礎，並以現金支付。

下表彙總了收購價格對Majestic收購所收購的資產和承擔的負債的初步分配：

現金和現金等價物	$	1,082
無形資產		100,468
商譽		1,810,787
應付賬款和應計費用		(32,337	)
	$	1,880,000

截至2024年3月31日，公司尚未完成有關Majestic收購的計量期。上述金額代表此時記錄的臨時金額，並在計量期結束後進行調整。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

10.	業務合併(續)

以下是截至2024年3月31日三個月的形式簡明綜合經營報表，就好像公司截至2024年1月1日收購了Majestic一樣。由於在此期間Majestic沒有任何活動，因此未呈列截至2023年3月31日的三個月的形式簡明綜合運營報表。

	對於這些人來説三月份告一段落 3月31日， 2024
	(未經審計)
收入：
銷售額	$	121,808
總		121,808

運營費用：
工資單及相關費用	$	2,016,087
一般和行政費用		587,488
市場營銷和業務發展費用		69,150
總計		2,672,725
營業虧損		(2,550,917	)
其他費用：
利息支出		(565,996	)
其他收入		—

淨虧損	$	(3,116,913	)

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至三個月 2024年3月31日和 2023 (未經審計)

11.

租契

該公司租賃了一間辦公室、一間製造業不可撤銷的經營租賃協議下的工廠和某些設備。該等租約的剩餘租期範圍為一年至十年.

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

資產負債表位置		3月31日， 2024
經營租約
使用權資產，淨額		$	500,396

流動負債	租賃負債，當前到期日		65,753
非流動負債	租賃負債，扣除當前期限後的淨額		408,894
經營租賃負債總額		$	474,647

融資租賃
使用權資產		$	1,330,403

流動負債	租賃負債，當前到期日		586,555
非流動負債	租賃負債，扣除當前到期日		66,655
融資租賃負債總額		$	653,210

加權平均剩餘租期
經營租約			1.75五年
融資租賃			0.75年份
加權平均折價率
經營租約			3%
融資租賃			3%

由於租約並無提供隱含利率，本公司根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值，以反映租約的特定年期及每個地理區域的經濟環境。

預計未來租賃成本部分基於某些假設，以估計不可撤銷租賃下的最低年租金承諾，如下：

截至12月31日的年度：	運營中		融資		總計
2024 （剩餘）	$	243,000	$	601,402	$	844,402
2025		243,000		66,822		309,822
租賃付款總額		486,000		668,224		1,154,224
減去：推定利息		11,353		15,014		26,367
租賃負債現值	$	474,647	$	653,210	$	1,127,857

備註：簡明合併財務報表

對於截至2024年3月31日的三個月和2023*(未經審計)

12.

每股淨收益(虧損)

每股基本淨利潤（虧損）是通過將本期淨利潤（虧損）除以本期已發行普通股的加權平均數計算的。每股稀釋淨利潤（虧損）的計算方法是將本期淨利潤（虧損）除以本期已發行普通股和潛在稀釋普通股的加權平均數。潛在稀釋性普通股包括在行使股票期權和期權後可發行的普通股。如果潛在稀釋性普通股的影響具有反稀釋性，則將被排除在計算之外。

在…2024年3月31日, 有期權和授權令 1,822和239,321，分別，未償資產可能會稀釋未來每股淨利潤.因公司截至2011年淨虧損 2024年3月31日，禁止在計算稀釋每股金額時將潛在普通股納入。因此，公司使用相同數量的已發行股份來計算每股基本和稀釋虧損。在…2023年3月31日，有限制性股票單位、期權和期權 59,547, 1,822和126,251分別未償資產，這可能會稀釋未來的每股淨利潤。

13.

施工積壓

以下是已簽署的建築和工程合同的積壓情況 2024年3月31日和12月31日，2023，代表公司預計從未完成的正在進行中合同的工作和從年生效的合同協議中實現的收入金額 2024年3月31日和2023年12月31日分別是尚未開始工作的：

	2024			2023
餘額-期初	$	1,902,332		$	6,810,762
本報告所述期間的新合同和變更單		—			11,614,650
調整和取消，淨額		(61,655	)		—
小計		1,840,677			18,425,412
減：期內獲得的合同收入		(876,302	)		(16,523,080	)
期末餘額	$	964,375		$	1,902,332

截至目前，公司剩餘積壓 2024年3月31日代表剩餘交易價格未履行工作的確定合同，不包括未行使的合同選擇權。

公司預計將滿足其積壓，這是截至的剩餘合同未履行義務2024年3月31日在以下時期：

	2024
在1年	$	964,375
1至2年份		—
總積壓	$	964,375

儘管積壓反映了被認為是堅定的業務，但可能會發生取消、推遲或範圍調整。對積壓進行調整，以反映任何已知的項目取消、對項目範圍和成本的修訂以及項目推遲。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至2024年3月31日的三個月和2023(未經審計)

14.

股東權益計劃

融資

已註冊的直接發售

於2021年10月，本公司根據其於2021年10月25日與一名機構投資者訂立的證券購買協議，完成登記直接發售及同時私募其普通股(“十月發售”)，並收取總收益$11.55百萬美元。根據證券購買協議的條款，本公司以登記直接發售方式向投資者發行(A)(I)975,000普通股的股份(“公開股份”)，及(Ii)預資權證(“預資權證”)，以購買最多2,189,384普通股股份(“預籌資權證股份”)及(B)在同時進行的私募中，A系列認股權證最多可購買1,898,630普通股(“普通股認股權證”)股份(“普通股認股權證”)，連同公眾股份及預資資權證，(“證券”)(“發售預資資權證”)可立即按名義行使價#美元行使。0.001所有出售的預融資權證都已行使。普通股認股權證的行使價為$。4.80每股，可在發行時行使，並將到期五年自簽發之日起生效。AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)作為交易的獨家配售代理，根據本公司與配售代理之間於2021年10月25日訂立的某項配售代理協議(“配售代理協議”)，配售代理收到以下現金費用：(I)七百分比(7.0配售代理在是次發售中配售證券所得的總收益)及(Ii)非實報實銷開支津貼一一半的人一百分比(0.5配售代理於是次發售中配售總收益證券所得的總收益。該公司還向安置代理報銷了高達#美元的費用。50,000在供品結束時。扣除配售代理費用和公司估計的發行費用後，公司的淨收益約為美元10.5百萬美元。

證券購買協議-2019年4月，公司發行 42,388其普通股的價格為美元。22.00通過與某些機構投資者和認可投資者簽訂的證券購買協議（“購買協議”）每股。在出售普通股的同時，根據購買協議，公司還向此類投資者出售普通股購買證，以購買總計最多 42,388普通股。該公司產生了$379,816發行和發行的發行成本 4,239向承銷商發出的認購令。註釋中進一步討論了這些逮捕令 16.

承銷協議-2019年8月，公司發行 45,000其普通股的價格為美元。17.00根據承銷協議（“承銷協議”）的條款向公眾出售每股。公司發生美元181,695發行和已發行的購買證的發行成本 2,250普通股股份交給承銷商。註釋中進一步討論了這些逮捕令 16.

股權購買協議-於2023年2月7日，本公司與匹克訂立股權購買協議(“EP協議”)及相關注冊權協議(“權利協議”)一，據此，公司有權指示匹克，但沒有義務一購買最多$10,000,000.00(“最高承諾額”)在滿足EP協議及供股協議所載若干條款及條件後，分多批持有本公司普通股股份，該等條款及條件包括但不限於向美國證券交易委員會提交登記聲明，以及登記出售予匹克的任何股份的轉售一。此外，根據環保協議及在最高承諾額的規限下，本公司有權(但無義務)不時向匹克提交認沽通知(定義見環保協議)一(I)最低款額不少於$25,000.00及(Ii)最高款額，以(A)$中較小者為準750,000.00或(B)200平均每日交易價值的百分比(定義見增值税協議)。

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簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

14.	股東權益 (續)

就EP協議而言，公司發行給Peak普通合夥人Investments 一, 75,000 其普通股的股份，並同意提交登記已發行或可發行給Peak的普通股的登記聲明一與美國證券交易委員會簽訂的轉售協議項下的投資60本協議的日曆日，如權利協議中更具體地規定的。註冊聲明於2023年4月14日宣佈生效

《匹克的義務》一根據EP協議購買公司普通股開始在EP協議簽訂之日，以及端部（i）峯值日期（以較早者為準）一應根據EP協議購買相當於最高承諾額的普通股，(Ii)三十六個 (36(Iii)本公司發出書面終止通知或(Iv)本公司破產或類似事件(“承諾期”)，一切均須視乎豁免協議所載若干條件的滿足而定。

在承諾期內，匹克支付的購買價格一對於EP協議下的普通股將是97市場價格的百分比，定義為(I)普通股在緊接各自認沽日期(定義見協議)前一個交易日在其主要市場的收市價，或(Ii)普通股在估值期內(定義見協議)的最低收市價，兩者以Bloomberg Finance L.P或Peak指定的其他可靠消息來源所報告的較低者為準一.

EP協議和權利協議包含完成未來銷售交易的習慣陳述、保證、協議和條件，以及各方的賠償權利和義務。除了其他事情，匹克一向公司表示，它是“認可投資者”(該術語在規則中有定義501(A)根據《證券法》規則D的規定，並且本公司根據第節所載的豁免登記出售證券。4(a)(2《證券法》及其頒佈的條例D)。

發行普通股和債券發行認購權- 期間截至2023年3月31日的三個月，公司發行了15,000普通股股份和發行債務的認購證。股份及認購證的價值達美元251,361.

限售股單位 –在.期間截至2023年3月31日的三個月，公司發行了38,934價值為$的普通股179,029適用於既得限制性股票單位。

轉換 –截至2024年3月31日的三個月內，Peak 一轉換後的$300,000將其本金餘額轉入 57,627公司普通股股份。此類轉換符合與不是交易中確認的損益。

授權證行使 –截至2024年3月31日的三個月內， 11,389普通股股票是由於無現金期權行使而發行的。

非控股權益 – 截至2024年3月31日的三個月內，SG DevCorp錄得美元3,729,806與向第三方發行債務的自有股票交易相關的額外股權交易。

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簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023*(未經審計)

14.	股東權益 (續)

誘因-於二零二四年三月八日，本公司與某認股權證持有人(“持有人”)訂立權證誘因協議(“誘因協議”)，以購買本公司普通股股份，面值為$。0.01每股(“普通股”)，於2021年10月27日截止的非公開配售發行(“現有認股權證”)。根據誘因協議，現有認股權證持有人同意以現金方式行使現有認股權證，以購買最多1,898,630普通股股份(94,932經五月股票分拆調整），行使價為美元 0.2603每股(美元)5.206經五月份股票分拆調整）。公司確認普通股視為股息的金額為美元670,881這是由於下文所述發行的新配股股份超出初始公允價值所致。此外，公司還產生了美元454,867股權相關成本已扣除2022年7月發行的淨收益。該公司收到總收益約為美元494,213，未扣除公司應付的安插代理費及其他費用。

鑑於持有人即時行使現有認股權證，本公司發行非登記認股權證(“新認股權證”)以供購買3,797,260普通股股份(189,863經五月股票分拆調整）（200行使現有憑證時向持有人發行的普通股股份數量的%（“新憑證股份”）。

發行與現有認股權證相關的普通股股份，已按照採用S表格的現有登記聲明進行登記-1(檔號：333-260996），由美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年11月23日宣佈生效。

此外，根據激勵協議，本公司同意不發行任何普通股或普通股等價物(定義見激勵協議)或向美國證券交易委員會提交任何其他登記聲明(每種情況下，除某些例外情況外)，直至三十 (30)關閉後幾天。本公司亦同意在以下日期前不會進行或同意進行任何浮動利率交易(定義見誘因協議)六十 (60）關閉後幾天。

本公司於誘因協議中同意提交一份登記聲明，以登記於當日或之前轉售新認股權證股份(“轉售登記聲明”)三十 (30)自誘導協議預期的交易初步完成之日起計，並作出商業上合理的努力，使該轉售登記聲明在六十 (60)天(或在全面審查的情況下，九十 (90）提交轉售登記聲明之日後的日曆日）。

根據激勵協議，在納斯達克證券市場規則及規例所規定的範圍內，本公司同意不遲於60為尋求股東批准(定義見下文)，在激勵協議日期之後的日曆日期。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東的批准，公司應每隔一次召開一次會議九十 (90）之後幾天尋求股東批准，直至獲得股東批准或新證不再未執行之日（以較早者為準）。

公司預計將這些交易的淨收益用於運營資金和其他一般企業用途。

Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任公司與誘導協議中所述交易相關的財務顧問，公司向Maxim(I)支付了相當於7.0因行使現有認股權證及行使新認股權證而向持有人收取的總收益總額的百分比；及(Ii)$10,000用於法律費用和其他自付費用。

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備註：簡明合併財務報表

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023 (未經審計)

15.

分部和細分收入

	施工			醫療			發展			企業和支持			已整合
截至三個月 2024年3月31日
收入：	$	968,115		$	—		$	49,816		$	—		$	1,017,931
收入成本		644,983			—			—			—			644,983
運營費用		533			35,884			2,551,492			1,817,498			4,405,407
營業虧損		322,599			(35,884	)		(2,501,676	)		(1,817,498	)		(4,032,459	)
其他收入(費用)		(49,953	)		—			(565,995	)		(608,621	)		(1,224,569	)
所得税税前收入(虧損)		272,646			(35,884	)		(3,067,671	)		(2,426,119	)		(5,257,028	)
普通股視為股息		—			—			—			(670,881	)		(670,881	)
可歸因於非控股權益的淨收入		—			—			1,257,745			—			1,257,745
歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）安全與綠色控股公司	$	272,646		$	(35,884	)	$	(1,809,926	)	$	(3,097,000	)	$	(4,670,164	)

總資產	$	5,415,394		$	51,481		$	11,810,852		$	2,677,367		$	19,955,094
折舊及攤銷	$	74,707		$	—		$	—		$	1,680		$	76,387
資本支出	$	—		$	—		$	31,841		$	—		$	31,841

		施工			醫療			發展		企業和支持				已整合
截至三個月 2023年3月31日
收入	$	5,503,935		$	—		$	—		$	—		$	5,503,935
收入成本		5,573,407			—			—			—			5,573,407
運營費用		118,560			897			720,913			2,350,227			3,190,597
營業收入(虧損)		(188,032	)		(897	)		(720,913	)		(2,350,227	)		(3,260,069	)
其他收入(費用)		18,564			—			(287,297	)		9,362			(259,371	)
所得税前收入（損失）		(169,468	)		(897	)		(1,008,210	)		(2,340,865	)		(3,519,440	)
非控股權益應佔淨收入		—			—			—			—			—
歸屬於普通股股東的淨利潤（損失）安全與綠色控股公司	$	(169,468	)	$	(897	)	$	(1,008,210	)	$	(2,340,865	)	$	(3,519,440	)

總資產	$	10,458,066		$	4,581		$	11,369,614		$	6,608,514		$	28,440,775
折舊及攤銷	$	148,508		$	—		$	—		$	—		$	148,508
資本支出	$	531,083		$	—		$	—		$	—		$	531,083
分部間收入消除	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

安全與綠色控股公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和2023(未經審計)

16.

認股權證。

連同2017年6月的公開發售，本公司向承銷商的若干聯屬公司發行認股權證作為補償，以購買合共4,313普通股股份（216根據五月份股票分拆調整的股票），行使價為美元125.00每股(美元)2,500.00經五月股票分拆調整）、。持有人可選擇在2018年6月21日或之後行使該等認購憑證，併到期 2023年6月21日.認購證的公允價值採用Black-Scholes模型計算，金額為美元63,796.截至發行日，該等認購證的公允市值已計入發行成本的額外繳足資本。

與購買協議一起 2019年4月，該公司還出售了總計不超過 42,388 普通股股份（2,119根據五月份股票分拆調整的股票），初始行使價為美元27.50 每股(美元)550.00經五月股票分拆調整）、。持有人可選擇在以下日期或之後行使 2019年10月29日並且到期了 2024年10月29日. T作為補償，公司向承銷商的某些關聯公司發出認股權證，以購買4,239普通股持股比例：(212根據五月份股票分拆調整的股票），初始行使價為美元27.50 每股（美元550.00經五月股票分拆調整）、。持有人可選擇在以下日期或之後行使 2019年10月29日並且到期了2024年4月24日.

與承保協議一起 2019年8月作為補償，公司向承銷商發出購買總計 2,250普通股持股比例：(112根據五月份股票分拆調整的股票），初始行使價為美元21.25 每股（美元425.00經五月股票分拆調整）、。持有人可選擇在以下日期或之後行使 2020年2月1日併到期。2024年8月29日.

與2020年5月的承銷協議一起作為補償，公司向承銷商發出購買總計 300,000 普通股股份（15,000根據五月份股票分拆調整的股票），初始行使價為美元3.14 每股（美元62.80經五月股票分拆調整）、。持有人可選擇在以下日期或之後行使 2020年11月6日並且到期了2025年5月5日.止年度 2021年12月31日, 226,300 (11,315根據五月份股票分拆調整的股份），認購權已被行使並轉換為公司普通股。該公司已收到收益約為美元707,000從行使授權令。

在……裏面結合 2021年10月購買協議，公司還發行了A輪最多可購買的認購證 1,898,630 普通股股份（94,932根據5月份股票分拆調整的股票），同時進行私募。認股權證行權價為$4.80 每股，（美元96.00經五月股票分拆調整），持有人可選擇在2021年10月26日或之後行使，並將到期五年自發布之日起。截至2024年3月31日止三個月內，該等認購證已就《引誘協議》行使。

結合2023年2月發行債券，公司發行峯值認購令 500,000普通股股份（25,000根據五月股票分拆調整的股票），。峯值令到期五年自發行之日起生效。Peak認股權證可由持有人隨時選擇行使，最長可達500,000普通股股份（25,000經五月拆股調整後的股份)，行使價相當於$2.25(the“行使價格”）（美元45.00除就任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件作出調整外，倘本公司於任何時間於高峯認股權證尚未行使時，以低於當時行使價的每股有效價格發行、出售或授出任何購股權、或出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置或發行普通股或其他證券，或發行普通股或其他可轉換為普通股、可為其行使或以其他方式收購普通股的權利，則須受任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件的調整所規限，而倘本公司於任何時間於尚未行使的認股權證尚未完成時，以低於當時行使價的每股有效價格發行、出售或授出任何認購權，則不在此限。在發生任何此類反稀釋事件的情況下，根據持有人的選擇，行使價格將降至稀釋性事件的較低有效價格，但底價為$0.40每股收益($8.00根據五月股票分拆進行調整），除非並直到公司獲得股東批准以低於該底價的任何發行。峯值令狀的初始公允價值為美元278,239並與上述發行的普通股一起記錄為債務折扣美元354,329在債券發行時。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

備註：簡明合併財務報表

對於截至三個月 2024年3月31日和 2023 (未經審計)

16.

認股權證（續）

與2024年1月發行控股債券有關，公司發行了認購證（“認購證”），以購買最多三百七十五千（375,000）公司普通股股份（18,750根據5月份股票分拆進行調整），面值美元0.01每股（“普通股”）至峯值一的指定人，如購買協議中所述。逮捕令到期五年自其發佈之日起。持有人可選擇隨時行使該令狀，期限最長為 375,000普通股股份（18,750經五月份股票分拆調整），行使價等於美元0.53(“行使價”)($10.60根據五月股票分拆進行調整），但須根據任何股票分拆、股票股息、資本重組和類似事件進行調整，以及受令狀中規定的底價約束的反稀釋價格保護條款。該令狀規定在某些情況下進行無現金行使。該令狀的初始公允價值為美元109,161並與上述發行的普通股一起記錄為債務折扣美元251,361在債券發行時。

截至2024年3月31日止三個月的令狀活動概述如下：

認股權證	手令的數目			加權平均行權價	加權平均剩餘合同期限(年)		聚合內在價值
傑出且可行使-2024年1月1日	125,856		$	93.60	2.75		-
授與	208,613			5.69			-
過期	—
已鍛鍊	(108,635	)
傑出且可行使-2024年12月31日	225,834		$	14.41	2.25	$	-

截至2024年3月31日止三個月期間授予的認購證的公允價值採用布萊克-斯科爾斯價值模型進行估值，並假設以下

無風險利率	3.90	%
合同條款	5年
股息率	0	%
預期波動率	98	%

17.

基於股份的薪酬

2016年10月26日，公司董事會批准發行最多 25,000 公司普通股股份（1,250根據五月股票分拆調整的股份），以限制性股票或期權的形式（“2016《股票計劃》)。自2017年1月20日起生效2016股票計劃被修改並重述為SG區塊，INC。股票激勵計劃，經進一步修訂生效主觀性自2018年6月1日起，經2020年7月30日進一步修訂，並於2021年8月18日進一步修訂的《激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)。獎勵計劃授權發放最多3,625,000普通股持股比例(181,2505月份股票拆分調整後的股票)。它授權以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股份單位、其他基於股票的獎勵和以現金為基礎的獎勵的形式向非僱員董事和高級管理人員、僱員發放基於股權的獎勵公司及其子公司的員工和顧問，但只能向公司員工及其子公司員工授予激勵性股票期權。在2023年12月期間，對激勵計劃進行了修訂，將可用股票增加了5,000,000。激勵計劃將於2026年10月26日，並由公司的薪酬委員會管理。董事之路。公司的每一位員工、董事和顧問都有資格參加激勵計劃。自.起2024年3月31日，有幾個人4,892,146 根據該協議，可供發行的普通股股份激勵計劃.

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簡明合併財務報表附註

對於截至三個月 2024年3月31日和2023(未經審計)

17.	以股份為基礎的補償（續）

基於股票的薪酬費用

以股票為基礎的補償費用計入簡明綜合經營報表，具體如下：

	三個月告一段落 3月31日，
	2024		2023
薪金及相關開支	$	179,029	$	656,369
總	$	179,029	$	656,369

下表按包含的證券類型列出了基於股票的補償費用總額濃縮的合併經營報表：

	三個月告一段落 3月31日，
	2024		2023
股票期權	$	—	$	—
限制性股票單位	$	179,029	$	656,369
總計	$	179,029	$	656,369

股票期權獎勵

公司已經發布了不是期間股票期權截至2024年3月31日的三個月或2023.

由於公司沒有有關員工行使行為的重要歷史數據，因此公司使用“簡化方法”計算授予員工的股票期權獎勵的預期壽命。簡化方法是通過平均期權的歸屬期和合同期限來計算的。

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簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和2023 (未經審計)

17.	以股份為基礎的補償（續）

下表總結了年內基於股票的期權活動和變化截至2024年3月31日的三個月如下所述：

	中國股票	加權平均每股公允價值	加權平均行使價	加權平均剩餘期限（年）	聚合內在價值
傑出的-2023年12月31日	1,822	496.00	1,574.20	—	—
授與	—	—	—	—	—
行使	—	—	—	—	—
取消	—	—	—	—	—
傑出的-2024年3月31日	1,822	496.00	1,574.20	—	—
可回收的- 2023年12月31日	1,822	—	—	—	—
可回收的- 2024年3月31日	—	—	—	—	—

限售股單位

在.期間截至2023年6月30日止三個月，總共有316,834受限制股票單位（15,842根據五月份股票分割進行調整）授予加爾文先生和六公司股票薪酬計劃下的公司員工，公允價值為美元0.85至$1.01每股(美元)17至$20.20經五月股票分拆調整），代表公司普通股在授予日期的收盤價。授予的限制性股票單位按季度平均分期歸屬二-年份句號。

2023年4月4日，共有 268,166受限制股票單位（13,408經五月股票分拆調整）授予五根據公司的股票薪酬計劃，以公允價值為美元1.01 ($20.20經5月份股票分拆調整後的每股），代表公司普通股2023年4月4日的收盤價。授予的限制性股票單位按季度平均分期歸屬二-年份期間

截至2024年3月31日的三個月內，共有 44,147, 15,000，以及10,000根據公司的股票補償計劃，以公允價值為美元，分別向Galvin先生、Kaelin女士和公司一名員工授予了10個限制性股票單位2.27每股，代表公司普通股在授予日期的收盤價。授予的限制性股票單位立即歸屬。

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對於截至2024年3月31日的三個月和 2023 (未經審計)

17.	以股份為基礎的補償（續）

對於美國人來説截至2024年3月31日的三個月和2023，公司確認股票薪酬為美元179,0291美元和1美元656,369與限制性股票單位有關。該費用包括在隨附的簡明綜合經營報表中的工資和相關費用、一般和行政費用以及營銷和業務開發費用中。截至 2024年3月31日，曾經有過不是與非歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本。

下表彙總了年內限制性股票單位的活動。截至2024年3月31日的三個月:

	股份數量
截至2024年1月1日的非既有餘額		—
授與		69,147
既得		(69,147	)
沒收/過期		—
的非既有餘額2024年3月31日		—

18.	委員會企業和或有事件

法律訴訟

本公司在正常業務過程中可能會受到某些索賠和訴訟的影響。該公司利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如本公司可能出現虧損，且虧損金額可合理估計，本公司應在本公司的綜合財務報表中記入負債。這些法定應計項目可以增加或減少，以反映每季度的任何相關發展。如果虧損不可能發生或虧損金額不可估測，本公司不計入應計項目，這與適用的會計準則一致。根據現有資料、法律顧問的意見及可供承保的保險範圍，本公司相信已確立的應計項目是足夠的，而法律程序所產生的負債不會對綜合財務狀況造成重大不利影響。然而，鑑於法律程序固有的不確定性，不能保證最終解決某一事項不會超過既定的應計項目。因此，某一事項或一系列事項的結果可能對某一特定期間的業務結果具有重大影響，這取決於該特定期間的損失或收入的大小。

1。)皮薩羅蒂訴訟-2018年8月10日左右，Pizzarotti，LLC對本公司和本公司前總裁兼首席財務官馬赫什·謝蒂等人提起訴訟，要求對本公司和另一家名為菲普斯公司(以下簡稱菲普斯)的實體違反合同的指控尋求未指明的損害賠償。這起訴訟是作為Pizzarotti，LLC提起的。V.Phips&Co.等人，索引編號：653996/2018並在紐約州最高法院開始審理紐約州的案件。2019年4月1日左右，菲普斯對公司和謝蒂先生提出交叉索賠，聲稱索賠、分擔、欺詐、疏忽、疏忽、失實陳述和違約。該公司同樣向菲普斯提出了賠償和貢獻的交叉索賠，聲稱對原告的任何損害都是菲普斯及其委託人的作為或不作為造成的。

皮薩羅蒂的訴訟源於2018年4月3日與菲普斯簽訂的一份合同，根據該合同，建築經理皮薩羅蒂聘請菲普斯在位於161紐約Maiden Lane10038。Pizzarotti對公司的索賠產生於2018年8月10日的據稱轉讓協議，根據該協議，公司同意承擔Pizzarotti與菲普斯公司之間的某項貿易合同項下的菲普斯的某些義務。菲普斯對公司的索賠源於Pizzarotti、菲普斯和公司於2018年5月30日簽署的據稱轉讓協議(“轉讓協議”)，根據該協議，公司同意就菲普斯向Pizzarotti提供的分包工作提供信用證。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023 (未經審計)

18.	委員會企業和或有事項(續)

本公司認為轉讓協議因缺乏考慮而無效，並以上述和其他理由駁回此案。2020年6月17日，紐約最高法院下令駁回交叉索賠人菲普斯公司對該公司提出的某些索賠。具體地説，法院駁回了菲普斯關於賠償、貢獻、欺詐、疏忽和疏忽失實陳述的索賠。法院沒有駁回菲普斯關於違反轉讓協議的索賠。轉讓協議的有效性問題以及公司對原告皮薩羅蒂和交叉索賠人菲普斯提出的索賠的抗辯正在進行中。本公司堅持認為，轉讓協議在有效和可強制執行的範圍內已被適當終止和/或沒有損害，因此，針對本公司的索賠沒有法律依據。本公司有意繼續大力抗辯訴訟。雙方已經進行了書面證據開示，但尚未進行任何證詞。根據2021年2月24日的動議，皮薩羅蒂動議暫停整個訴訟，等待另一起訴訟的結果Pizzarotti，LLC訴FPG Maiden Lane，LLC埃特。艾爾.、索引號651697/2019，涉及一些相同的各方(但不包括本公司)。菲普斯·克羅斯移動鞏固了二行為。該公司反對這兩項動議。2021年4月26日，法院駁回了這兩項動議，並指示雙方就證詞的安排舉行會議和磋商。2021年5月10日，雙方共同向法院提交了一項擬議命令，規定在2021年9月30日之前完成所有各方和非各方的證詞。2024年4月4日，法院作出命令，列明完成各方供詞的日期如下：(1)原告的書面供詞應在2024年5月31日之前進行，(2)菲普斯的沉積應在2024年6月30日之前進行，(3)本公司應於2024年7月20日或之前提交(4)Shetty先生的證詞將於2024年8月9日之前進行，(5)將在2024年8月30日之前沉積FPG Maiden Lane和J.Landau，以及(6)非締約方的證詞應在2024年9月30日之前進行。截至2023年12月31日，公司無法估計任何潛在損失。

(2)CPF GP2019-1，LLC訴訟-2023年9月，以宣告性判決的形式提起訴訟，稱CPF GP不欠公司某些錢。該公司對所欠款項提出了反索賠。此案於2024年2月達成和解，以換取相互解僱和按月支付CPF GP應付給本公司的餘額。

(3)Farnam訴訟-2023年10月，Farnan Street Financial，Inc.(以下簡稱Farnam)對該公司提起訴訟，認為該公司在某些租約下欠下了款項。該公司相信，根據聯邦和州法律，Farnan的放貸行為構成了非法商業行為，但也對解決問題的潛力持樂觀態度。

訴訟受到許多不確定因素的影響，這起訴訟的結果並不能有把握地預測。本公司目前無法預測與這項訴訟的解決相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)，因此，本公司沒有在合併財務報表中就此事項作出撥備。

供應商訴訟

1.)SG BLOCKS，Inc.訴HOLA社區合作伙伴等艾爾.

2020年4月13日，原告SG BLOCKS，Inc.(“公司”)向美國加州中心區地區法院提起訴訟，起訴HOLA社區夥伴公司(“HCP”)、洛杉磯青年之心公司(“HOLA”)(HCP和HOLA統稱為“HOLA被告”)和洛杉磯市(“市”)，案件編號：2:20-cv-03432-Odw(“HOLA行動”)。該公司聲稱七因HOLA項目而產生或相關的HOLA被告針對：（1）違反合同;（2）轉換;（3）作為擔保協議的本協議項下的違約和司法止贖;（4）根據加州民法典部分挪用商業祕密 3426; (5）挪用商業祕密 18U.S.C.§ 1836；及6）故意干涉合同關係。2020年4月20日，HOLA因HOLA項目向洛杉磯高等法院提起單獨訴訟，主張（1）疏忽;（2）嚴格的產品責任;（3）嚴格產品責任，（4）違反合同;（5）違反明確保證;（6）違反商業和職業守則§ 7031(b);和（7）違反加州不公平競爭法、商業和職業守則部分 17200(“UCL”)(“HOLA州法院訴訟”)。HOLA州法院行動被移至加利福尼亞州中心區，並與HOLA行動合併。

2021年1月22日，該公司在HOLA訴訟中向第三方被告Teton Building，LLC、Avesi Construction，LLC和American Home Building and Massium Corp（“AHB”）提出了第三方投訴，要求就HOLA索賠提供賠償和分擔。該公司還已通知其一般責任承運人Sompo International有關HOLA索賠的承保範圍。2021年2月25日，法院下達命令駁回該公司對（1）違反合同;（2）轉換;（3）作為擔保協議的本協議項下的違約和司法止贖;（4）根據加州民法典部分挪用商業祕密 3426; (5）挪用商業祕密 18U.S.C.§ 1836；但否認駁回該公司關於故意幹預合同關係的索賠。法院還駁回了該公司駁回HOLA索賠的動議。

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對於截至三個月 2024年3月31日和2023(未經審計)

18.	承付款和或有事項 (續)

2021年3月12日，HOLA被告對該公司的申訴提交了答辯書，否認責任並主張平權抗辯。2021年3月12日，該公司對HOLA被告對其提出的第一份修訂後的綜合起訴書提出了答覆，否認責任並主張平權抗辯。

2021年4月26日，公司和HOLA被告提出聯合規定，駁回HOLA社區合作伙伴的第六次救濟索賠（違反《加州商業和職業守則》§7031(B))在有損害的情況下，依據FED。R.Civ.P.41(a)(1）（A）（ii）。

2021年7月23日，本公司提交了第一份修改後的第三方起訴書，增加了以下第三方被告尋求，除其他外，合同賠償，衡平法賠償；和貢獻：美國住宅建築和磚石公司(“美國住宅”)，安德森空調，L.P.(“安德森”)。百老匯玻璃與鏡子公司(“百老匯”)，Marne Construction，Inc.(“Marne”)，The McIntyre Company(“McIntyre”)，Dowell&Bradley Construction，Inc.dba J R Construction(“JR Construction”)Junior Steel Co.(“Junior Steel”)Saddleback Roofing，Inc.(“Saddleback”)迅達電梯公司(“Schindler”)，U.S.Smoke&Fire Corp.(“U.S.Smoke”)和FirstForm，Inc.(“FirstForm”)(統稱為“額外的第三方被告”)。

2021年9月2日，迅達電梯公司提交了對第一份修改後的第三方申訴的答覆。2021年9月3日，Junior Steel Co.提交了對第一次修改後的第三方申訴的答覆。2021年9月7日，安德森空調公司提交了對第一份修改後的第三方投訴的答覆。2021年10月6日，麥金太爾集團提交了對第一次修改後的第三方申訴的答覆。

2022年2月7日，該公司向以下被告提出了登記辦事員違約的請求：American Home Building and Masonry Corp.、Avesi Construction、Marne Construction，Inc.、FirstForm，Inc.、Dowell&Bradley Construction，Inc.、Saddleback Roofing，Inc.和US Smoke and Fire Corp.55針對以下被告：American Home Building and Masonry Corp.Avesi Construction，Dowel&Bradley Construction，Inc.，Saddleback Roofing Inc.和US Smoke and Fire Corp.已應訴並出庭的各方目前正在進行證據開示。

這場糾紛之間SG BLOCKS，Inc.、HOLA Community Partners等在上述訴訟中達成和解，並於2022年12月簽署了正式和解協議。根據和解協議，所有要支付的資金實際上都已支付。2023年2月27日，和解各方提交了一項聯合規定，撤銷針對除Avesi Construction，LLC(“Aveshi”)和Saddleback Roofing，Inc.(“Saddleback”)以外的所有各方的所有訴因。根據和解協議，針對和解各方的索賠將被駁回，此後也被駁回。SG BLOCKS，Inc.已對Aveshi和Saddleback違約，並正在繼續對其進行違約判決。

2.) SG BLOCKS，Inc.訴EDI International，PC

6月21日，2019,SG BLOCKS，Inc.對新澤西州的EDI International，PC公司提起訴訟，涉及雙方於2016年6月29日達成的諮詢協議，根據該協議，EDI International，PC公司將為該項目提供有償的某些建築和設計服務。這起訴訟的名稱是SG BLOCKS，Inc.訴EDI International，PC等人，並向加利福尼亞州高級法院提起訴訟，洛杉磯縣，案件編號。19STCV21725。SG BLOCKS，Inc.聲稱，EDI International，PC，Inc.嚴重幹擾了SG BLOCKS，Inc.與HOLA社區合作伙伴和洛杉磯青年之心的經濟關係。起訴書要求超過$1,275,754作為損害賠償。EDI International，PC提出交叉投訴，指控EDI International未支付費用和侵權幹擾，PC與HOLA社區合作伙伴和洛杉磯青年之心的合同關係。EDI International，PC的交叉投訴要求超過$30,428.71作為損害賠償。2020年7月8日，SG BLOCKS，Inc.在訴訟中增加了PVE LLC作為被告，聲稱PVE LLC與EDI International，PC承擔同樣的責任。2021年5月，雙方就EDI International，PC的肯定索賠達成和解，其交叉申訴於2021年8月23日被以偏見駁回。關於SG Block，Inc.的S剩餘索賠，審判定於2024年5月13日。與聲明一致的是，不利結果的可能性既不可能也不遙遠，我們無法與聲明一致，估計在出現不利結果的情況下恢復的數量或範圍。

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對於截至三個月 2024年3月31日和2023(未經審計)

18.	承付款和或有事項 (續)

3。)Teton Building，LLC

(i)2019年1月1日，該公司對德克薩斯州哈里斯縣的Teton Building，LLC（“Teton”）提起訴訟（“Teton Texas Action”），以追回約美元2,100,000 由於被告違反了2017年6月2日或前後簽訂的與洛杉磯中心建築項目（“HOLA項目”）相關的運營合同。請願書提出了違約、疏忽和違反明確保證的索賠。2022年2月左右，公司駁回了提頓德克薩斯州訴訟，但沒有任何偏見。

(Ii)於2018年9月12日左右，本公司與Teton訂立確定報價及採購(“GVL合約”)，以規管制造及供應23運輸集裝箱和模塊單元(“Teton GVL模塊”)四橡樹在南卡羅來納州的GVL項目(“GVL項目”)。該公司堅持認為，Teton違反了GVL合同，因為(I)未能及時交付Teton GVL模塊，(Ii)交付在設計和製造上有缺陷的Teton GVL模塊，(Iii)未能滿足南卡羅來納州建築法規的規定，以及(Iv)違反適用的保修。由於Teton在性能、設計和製造方面的違約和缺陷，公司聲稱它蒙受了#美元。761,401.66 實際和間接損害賠償，不包括律師費。2019年10月16日，泰頓申請章 11在美國德克薩斯州南區破產法院，休斯頓分部的名稱為Re：Teton Builders，LLC，並帶有案件編號19-35811。2020年2月11日，該公司再次提交索賠證明，金額為#美元。2,861,401.66 源自HOLA項目和GGL合同。

大約在2020年3月16日，破產法院將蒂頓分會11重組案到一章7清盤案件。2019年7月18日，羅納德·薩默斯，The Chain7受託人提交了一份未分配報告，稱沒有財產可供分配給債權人。2019年8月20日，破產法院結案泰頓破產案。因此，泰頓的比賽沒有任何復甦的前景。

2021年1月22日，公司向美國加州中心區地區法院提起了針對Teton的第三方申訴，案件編號：2:20−cv−03432在HOLA訴訟(如上所述)中，尋求以破產債務人的身份確定Teton的責任，以便向Teton的責任保險承保人或承運人收取任何應支付的損害賠償金。2021年7月23日，該公司對Teton和其他被點名的第三方被告提交了第一份經修訂的第三方起訴書(見#)。2下面）。泰頓已收到第一次修訂後的第三方投訴，並於2022年2月11日左右提交了答覆和肯定抗辯。

2022年12月31日左右，出現在HOLA訴訟中的各方，包括Teton通過其保險公司和通過其保險公司，簽署了和解協議並釋放。2023年2月28日，法院“如此命令”當事各方駁回針對“和解協議”當事各方的所有訴訟理由，並予以釋放。

其他訴訟

1.）SG區塊， Inc. v . 奧桑醫療保健有限公司,

2021年4月14日，公司在紐約東區美國地方法院對Osang Healthcare Company，Ltd.（“Osang”）提起訴訟，案件編號： 21-01990（“Osang Action”）。該公司聲稱Osang嚴重違反了雙方於2020年10月12日簽訂的某項管理供應協議（“MTA”），根據該協議，公司寄售收到了200萬（2，000，000）件Osang的“Genefinder Plus Realitum Covid-19 PCR Test”（“Covid-19 Test”）用於國內和國際分銷。該公司還聲稱，Osang違反了誠信和公平交易的契約，欺詐性地誘導其簽訂MPS，並違反了《紐約一般商業法》第349條禁止欺騙性商業行為的規定。

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對於美國人來説截至2024年3月31日的三個月和2023*(未經審計)

18.	承付款和或有事項 (續)

2021年6月18日，奧桑根據規則送達了駁回奧桑行動的動議12(b)(6聯邦民事訴訟規則)。2021年7月30日，公司送達了對解散動議的異議。2022年9月22日，法院發佈了一項命令，部分批准和部分拒絕奧桑的駁回動議。法院否認了Oang動議中尋求駁回公司違約(但否認追回損失的利潤)和欺詐的訴訟原因的部分，但駁回了公司違反默示的誠信和公平交易契約、賠償、會計和違反《紐約非法和欺騙性貿易行為法》(GBL§349).

法院於2022年11月16日舉行了一次情況會議，當時法院宣佈了進行證據開示的時間表。發現正在進行中。法院於2023年3月14日舉行了和解會議，其中公司獲得了#美元。450,000.

2。)約翰·威廉姆斯·肖和利奧·帕特里克·肖

3月15日，2023,美國紐約南區地區法院對約翰·威廉姆斯·肖和利奧·帕特里克·肖(“被告”)提起訴訟，要求根據第#款向被告追回短期週轉利潤。16(B)《交易所法令》。2023年9月26日，這件事得到了解決，2023年10月3日，指定的法官提交了一份駁回偏見的規定和命令。

立體字訴訟受到許多不確定因素的影響，這一行動的結果並不能有把握地預測。本公司目前無法預測與這項訴訟的解決相關的結果或可能的追回(如有)，因此，本公司並未在綜合財務報表中就此事項作出任何撥備。

承付款

2020年4月，公司與保羅·加文簽訂了一份日期為2017年1月1日的僱傭協議修正案(以下簡稱《修正案》)，將僱傭期限延長至2021年12月31日，為400,000美元的年度基本工資提供績效獎金結構，即在公司實現2,000,000美元EBITDA時，最高可獲得基本工資的50%的獎金，並根據EBITDA增量的百分比，為實現EBITDA超過2,000,000美元支付額外的績效獎金，在某些有限的情況下，從EBITDA增量增量的10%到EBITDA最高7,000,000美元，如果公司達到7,000,000美元以上，EBITDA增量的8%，以及EBITDA增量超過12,000,000美元的3%，提供基於利潤的額外獎金，在某些有限的情況下，最高為250,000美元如果Galvin先生被無故解僱，則提供一(1)年的遣散費，外加經公司主要財務官核實的按比例計算的他在該年度內賺取的任何未付獎金的金額。根據公司的選擇，高達50%的EBITDA績效獎金可以以限制性股票單位支付，如果可以根據公司的激勵計劃授予的話。

2022年7月5日，公司與保羅·加爾文簽訂了經修訂的2017年1月1日僱傭協議修正案，規定支付年度基本工資#美元。500,000 2023年9月19日，該協議被修訂，將年基本工資增加到#美元。750,000. 僱傭協議的所有其他條款仍然完全有效。

於2023年5月1日，本公司委任Patricia Kaelin為本公司首席財務官，並與Patricia Kaelin訂立僱傭協議(“Kaelin僱傭協議”)，聘用Kaelin女士擔任該職位，初步任期為二 (2)年，其中規定的年基薪為#美元250,000，可自由支配的獎金最高可達20實現公司董事會可能確定的目標時的基本工資的百分比，以及在2023年9月30日或之後無故終止的情況下的遣散費，金額相當於一年度基本工資和福利。凱林僱傭協議還規定，根據經修訂和可授予的公司股票激勵計劃，向凱林女士授予60,000公司普通股股份，每季度按比例歸屬十八 (18)連續服務數月。凱林女士受到了一- 終止後一年禁止競爭和招攬員工和客户。她還受保密條款的約束。 2023年7月期間，凱林女士的年基本工資調整為美元300,000，追溯至2023年5月1日。

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對於截至2024年3月31日的三個月和2023 (未經審計)

19.	R關聯方交易

如在註釋中披露的82020年1月21日，CPF GP發行了公司票據，並向公司董事長兼首席執行官Paul Galvin發行了Galvin票據。該交易於2019年1月22日完成，該公司於該日貸款CPF GP 2019-1有限責任公司$400,000加爾文先生親自借給CPF GP$100,000我謹代表公司。

公司票據及Galvin票據是根據由公積金計劃與本公司於2019年10月15日及2019年11月7日修訂的貸款協議及承付票(日期為2019年10月3日)發行，並於五百分比(5年息，連同本票的未付本金，於年息中較早者支付2023年7月31日到期日或在清盤、贖回出售或派發股息時2019-1有限責任公司，一家德州有限責任公司，CPF GP是其普通合夥人。然而，Galvin票據的條款規定，Galvin票據項下應付給Galvin先生的所有利息將直接支付給本公司，併為本公司的利益而支付。關於發行公司票據及Galvin票據，CPF GP、本公司及Galvin先生於二零二零年一月二十一日訂立抵押協議，根據該協議，CPF GP授予其於CPF MF的有限責任公司權益的抵押權益2019-1向本公司和Galvin先生授予有限責任公司，以保證其在本公司項下的義務。在截至2021年12月31日止年度後，Galvin票據已轉讓予本公司，本金為$100,000退還給了加爾文先生。公司有一張本金為#美元的本票。100,000期票的轉讓發生在2022年1月。

如先前於2023年12月14日披露的，本公司與Galvin先生於截至2024年3月31日的三個月內簽訂了Galvin應付票據及額外應付票據。

20.

後續事件

該公司對2024年3月31日至2024年5月17日之間發生的所有事件或交易進行了評估，2024年5月17日是可以發佈簡明財務報表的日期。在此期間，除以下事項外，並無重大後續事件需要確認或披露。

2024年4月，高峯期一轉換後的$350,000應付給的未償還票據1,344,602本公司普通股股份(67,230經五月份股票分拆調整）。此外，2024年4月，公司發行了 853,055普通股股份(42,653根據5月份的股票拆分進行調整)至峯值一根據EP協議。

於2024年4月期間，本公司發行了178,571普通股股份(8,928經5月份股票拆分調整後)支付給所提供服務的顧問。

於二零二四年四月十九日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的拖欠款項函件(“通知”)，通知本公司不符合納斯達克上市規則所載的持續上市要求5250(c)(1)(《規定》)，要求及時向美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)提交定期報告，以便繼續上市。納斯達克規則要求，公開公告披露公司收到通知的時間為四收據工作日。2024年5月7日，我們收到納斯達克的來信，聲明我們現在遵守規則。

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對於截至2024年3月31日的三個月和 2023 (未經審計)

20.

後續活動(續)

截至2024年4月25日，SG Devcorp與特拉華州有限責任公司Pigtal，LLC簽訂了一項銷售協議修正案，出售大約聖瑪麗的地盤。根據最初的銷售協議，該公司將以#美元的價格將聖瑪麗遺址出售給皮根塔爾工作室。1.35百萬美元，須支付$900,000現金和美元450,000發行期票SG Devcorp，截止日期不遲於2024年4月30日。買賣協議修正案延長了截止日期，並根據Pigtal Studios選擇的截止日期修改了購買價格如下：

●如果豬頭工作室在2024年4月30日之前關閉，總收購價將為美元1,290,000。購買價格的付款細目如下：$899,000現金和美元390,000通過向SG Devcorp發行本票。

●如果豬頭工作室在2024年5月15日之前關閉，總收購價將為美元1,310,000。購買價格的付款細目如下：$899,000現金和美元410,000通過向SG Devcorp發行本票。

●如果豬頭工作室在2024年5月30日之前關閉，總收購價將為美元1,375,000。購買價格的付款細目如下：$899,000現金和美元475,000通過向SG Devcorp發行本票。

2024年4月25日，SG Devcorp與德克薩斯州公司Lithe Development Inc.簽訂了一份商業合同，將SG Devcorp的Lago Vista地塊以#美元的價格出售給Lithe Development Inc.5.825百萬美元。銷售合同規定，SG Devcorp出售Lago Vista地塊的交易預計將在70-天盡職調查期和隨後的30-關閉天數。

於2024年4月29日，SG Devcorp與匹克訂立日期為2024年4月29日的證券購買協議(“2024年4月購買協議”)一根據該規定，SG DevCorp同意在滿足2024年4月購買協議中規定的某些條件後，在私募發行中發行，三債券達到頂峯一本金總額為$1,200,000.第一批於2024年4月29日完成，SG DevCorp發佈了一份 8本金額為美元的可轉換債券%350,000(the“首先 2024債務”）到峯值一和逮捕令（“第一 2024令”）購買高達 262,500SG DevCorp普通股股份，至Peak 一購買協議中所述的指定人。第一 2024債券被出售給Peak 一購買價格為$315,000，相當於原來發行的折扣十百分比(10%)。關於第一批的結清，SG Devcorp支付了#美元。10,000作為向Peak支付的非實付費用一支付其會計費、律師費和其他交易成本，並向匹克發行一及其指定人總計 80,000將其限制性普通股股份作為承諾股。

第一個2024債券到期12個月自發行之日起計息，利率為8在到期日支付的年利率。第一個2024根據持有人的選擇，債券可在任何時間轉換為SG Devcorp的普通股，其數量相當於第一次債券的本金2024債券加上所有應計和未付利息，轉換價等於#美元。0.70，受任何股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件以及反稀釋價格保護條款的調整，底價為#美元。0.165.

第一個2024債券可由SG Devcorp贖回，贖回價格相當於110本金贖回總額的%，另加應計利息(如有)。而第一個2024First Debenture包含通常的違約事件。如果發生違約事件，則在治癒之前，峯值一可以提高適用於第一次的利率2024債權證以較低者為準十八百分比(18%)和適用法律允許的最高利率，並加速第一項下的全額負債2024債權證，數額相等110未償還本金和應計及未付利息的%。受制於第一項規定的有限例外情況2024債券，第一個2024債券禁止公司進行可變利率交易(如第一條所述2024債權)或產生優先於第一債務的任何新債務2024債權證或以公司資產作擔保，直至第一次2024債券是全額償付的。

第一個2024搜查證到期五年自發行之日起。第一個2024權證可在任何時間由持有人選擇行使，最高可達262,500購買SG Devcorp的普通股，行使價相當於$0.76，受任何股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件以及反稀釋價格保護條款的調整，底價為$0.165.第一 2024令狀規定在某些情況下進行無現金行使。

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對於截至2024年3月31日的三個月和 2023 (未經審計)

20.

後續活動(續)

根據2024年4月的購買協議，第二批可能會在Peak雙方書面同意的情況下完成一和SG DevCorp，並在2024年6月28日之後的任何時候滿足購買協議中規定的成交條件，屆時公司將發行並出售給Peak 一以同樣的條款和條件秒 8%可轉換債券，本金為$350,000併發給Peak 一的指定人以相同的條款和條件購買第二份授權令，最多可購買 262,500SG DevCorp普通股的股份。第二筆債券將出售給Peak 一購買價格為$315,000，相當於原來發行的折扣十百分比(10%).與第二批的結束有關，公司將支付美元10,000作為向Peak支付的非實付費用一以支付其會計費、法律費和其他交易成本，並將向Peak發放一及其指定人總計 80,000股份作為承諾股份。

根據2024年4月的購買協議，第三批可能會在Peak雙方書面同意的情況下完成一和SG DevCorp並滿足購買協議中規定的關閉條件 60第二批債券完成後幾天，SG DevCorp將發行並出售給Peak 一以相同的條款和條件三分之一 8%可轉換債券，本金為$500,000.併發給Peak 一的指定人按相同的條款和條件購買第三份認股權證)375,000SG Devcorp的普通股。第三筆債券將出售給匹克一購買價格為$450,000，相當於原來發行的折扣十百分比(10%)。關於第三批交易的結束，SG Devcorp將支付$10,000作為向Peak支付的非實付費用一以支付其會計費、法律費和其他交易成本，並將向Peak發放一及其指定人總計 100,000股份作為承諾股。

根據2024年4月購買協議可發行的SG Devcorp普通股股份數目(包括承諾股)，於轉換債權證、行使認股權證、發行與SG Devcorp於2024年2月15日及2024年3月21日發行的普通股認購權證相關的普通股(“優先認股權證”)，以及發行合共35,000普通股股價見頂一及其指定人與發行優先認股權證有關的交易上限為19.99截止日期SG Devcorp普通股已發行股數的百分比，其中至少1,982,819普通股應分配給2024年4月購買協議所設想的交易，除非股東批准超過交易所上限。

2024年5月1日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂和重新註冊證書(“重新註冊證書”)的修正案(“修正案”)，以實現對公司普通股的反向拆分，面值為$。0.01(“普通股”)，比率為20投1中(“反向股票拆分”)，生效時間為12:01上午東部時間2024年5月2日(“生效時間”)。本公司預期，於2024年5月2日開市後，普通股將以現有交易代碼“SGBX”開始交易，並以新的CUSIP編號進行拆分調整。78418A604.

於2024年5月3日，本公司與單一認可機構投資者(“買方”)就私募(“私募”)訂立證券購買協議(“五月證券購買協議”)。根據證券購買協議，買方同意購買130,000公司普通股的股份（“股份”），面值為$0.01每股(“普通股”)和預先出資的認股權證1,249,310以普通股代替其股份(“預籌資權證”)及普通權證(“普通權證”)購買最多2,758,620普通股股份。根據五月證券購買協議，每股股份及普通權證的合併發行價定為$2.90每份預融資權證和普通權證的合併發行價定為1美元。2.8999。在行使預資資權證和普通權證時可發行的股份、預資資權證、普通權證和普通股，在此統稱為證券。

預付資助權證可於發行日期後立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使為止，行使價為$。0.0001每股。普通權證可在發行日期後立即行使，期限為五年自登記聲明(定義見下文)生效日期起，登記預籌資權證及普通權證行使時可發行的股份及普通股，行使價為$2.65每股。持有人不得行使任何會導致其實益擁有的普通股股份總數超過該持有人實益擁有的普通股股份總數的預籌資權證。9.99在行使權力後立即支付公司已發行普通股的%。持股人不得行使會導致持股人實益擁有的普通股股份總數超過4.99在行使權力後立即支付公司已發行普通股的%。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響普通股的情況下，以及在不對公司股東的資產進行任何分配的情況下，預融資權證和普通權證可能會進行調整。如發生某些公司交易，預融資權證及普通權證的持有人將有權在預融資權證及普通權證分別行使時，獲得持有人在緊接該等交易前行使預融資權證及普通權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。預融資權證及普通權證的持有人並不享有任何投票權或普通股持有人所享有的任何其他權利或特權。

安全與綠色控股公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

對於截至2024年3月31日的三個月和 2023 (未經審計)

20.

後續活動(續)

在“基本交易”的情況下，該術語在預融資權證和普通權證中定義，一般包括(I)本公司直接或間接地一(Ii)本公司直接或間接出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置本公司所有或實質上所有於一或一系列相關交易(為免生疑問，不包括無需本公司股東批准的交易)：(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)根據該等要約，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被超過50公司普通股投票權的百分比，(Iv)公司直接或間接在一或更多關聯交易對普通股或任何強制換股進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換除股票拆分以外的其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接一或更多關聯交易完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)。

藉此該另一人或團體取得超過50若持有本公司普通股權益投票權百分比的股份，預資資權證及普通權證持有人於行使預資資權證及普通權證時，將有權獲得假若持有人在緊接該等基本交易前行使該等認股權證，將會獲得的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外，正如普通權證中更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，普通權證持有人將有權獲得相當於普通權證剩餘未行使部分在此類基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見普通權證)的對價。

私募於2024年5月7日結束。該公司從私募中獲得的總收益約為#美元4.0在扣除向配售代理收取的費用及本公司應付的其他發售費用前，本公司須支付1,000,000,000元。本公司擬將私募所得款項淨額用作一般公司用途及可能償還債務。

截至2024年5月6日， SG Devcorp與艾克斯利博士國會訂立資產購買協議(“APA”)，以購買與名為“我的虛擬在線智能助手”(“MyVONIA”)的人工智能技術相關的所有資產。MyVONIA是一款先進的人工智能(AI)助手，它利用機器學習和自然語言處理算法為用户提供類似人類的對話交互，為他們的特定需求量身定做。MyVONIA不需要應用程序或網站，但訂户可以通過短信訪問。MyVONIA的收購價最高為SG Devcorp普通股的50萬股。在這些股票中，20萬股普通股將在收盤時發行，另外30萬股普通股將在達到某些基準後發行。《行政程序法》包含慣常的成交條件，國會博士已同意競業禁止條款。國會博士還將簽署一項諮詢協議，與SG Devcorp在結束時，繼續開發MyVONIA並提供根據該協議所需的其他服務。

2024年5月16日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，2024年5月2日至2024年5月15日期間，本公司普通股的收盤價為美元1.00每股或以上，因此，本公司已重新遵守上市規則5550(a)(2).

同樣於2024年5月16日，本公司收到納斯達克的函件，通知本公司不符合納斯達克上市規則5550(b)(1)(“規則”5550(b)(1)“)，因為公司的股東權益為#美元6,334,859，在公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中報告，低於最低要求$2.5百萬美元。所接獲通知對本公司繼續在納斯達克上市並無即時影響，但須視乎本公司是否遵守其他持續上市規定而定。公司打算在截止日期前提交合規計劃，監控其股東權益，並在適當的情況下評估進一步的可用選項，以重新遵守規則5550(b)(1).

項目2.管理層對財務狀況和業績的討論和分析運營。

引言和某些警告聲明

如本截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告(本“Form 10-Q季度報告”)所使用的，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指Safe&Green Holdings Corp.及其附屬公司。以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註及附表以及我們截至2023年12月31日的年度的已審計簡明綜合財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包括在我們於2024年5月7日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中(“2023年10-K表格”)。這一討論，特別是有關我們未來業務的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，如本Form10-Q季度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”所述。您應該在2023年Form 10-K和本Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題下查看披露，以便討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純歷史性陳述屬於前瞻性陳述，屬於第#節的含義。27《證券法》的A章1933，經修訂(“證券法”)和第21年《證券交易法》E1934，經修訂(《交易法》)。這份Form 10-Q季度報告中包含的陳述可能使用前瞻性術語，如“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“將”或這些術語的其他變體或它們的否定。除歷史事實以外的所有陳述都是可能具有前瞻性的陳述。公司提醒，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與文中明示或暗示的結果大不相同這些前瞻性陳述或可能影響特定目標、預測、估計或預測的實現程度。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：總體經濟、政治和金融狀況，包括dING通貨膨脹n, b我們在美國和國際上的其他業務；我們繼續經營下去的能力；我們以可接受的條件獲得額外融資(如果有的話)或通過其他方式獲得額外資本的能力；我們增加銷售、創造收入、有效管理我們的增長和實現我們的積壓的能力；我們經營的市場中的競爭，包括我們的行業整合，我們擴展到新的地理市場並在其中競爭的能力，以及我們通過保護我們的專有製造流程進行競爭的能力；我們或第三方供應商的信息技術系統的中斷或網絡安全漏洞；我們根據行業標準和消費者偏好調整我們的產品和服務並獲得市場對我們產品的普遍接受的能力；產品短缺和原材料的可用性，以及可能失去與主要供應商、供應商或分包商的關係；整個建築業的季節性，尤其是商業和住宅建築市場；我們第三方運輸供應商的中斷或供應有限；任何重要客户的流失或潛在損失；產品責任的風險敞口，包括我們對估計保修的責任可能不足，以及各種其他索賠和訴訟；我們吸引和留住關鍵員工的能力；我們吸引和留住關鍵員工的能力；我們為產品銷售吸引私人投資的能力；來自我們客户的信用風險以及我們的客户在需要時獲得第三方融資的能力；商譽的減值；聯邦、州和地方法規的影響，包括國際貿易和關税政策的變化，以及任何代表我們行事的人未能遵守適用法規和指南的影響；與當前和未來的法律訴訟或調查相關的成本；遵守環境、健康和安全法律和其他當地建築法規的成本；我們利用結轉的淨運營虧損的能力；以及美國税收規則和法規變化的影響；我們運營中固有的危險，例如對我們的設施和項目現場的自然或人為幹擾，以及對業務和商業活動的其他限制，以及我們保險覆蓋的充分性；我們遵守上市公司要求的能力；我們普通股價格的波動，包括因出售大量股票而導致的價格下跌；公司公開發行股票或私募，或行使未償還期權或認股權證的發行，以及授予受限股票單位等可能稀釋我們現有股東的所有權；我們的主要股東、管理層和董事由於他們的所有權利益而可能施加控制的能力；未來任何支付股息的能力；證券或行業分析師對我們的業務或整個建築業可能發佈的負面報告；特拉華州法律條款阻止、推遲或阻止以溢價進行合併或收購的能力；我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力以及我們的股票將受到細價股規則約束的可能性；我們作為較小報告公司的分類導致我們的普通股交易活躍程度可能減少或我們股價的波動性增加；以及“第二部分-項”中討論的任何因素。 1A.在本季度報告的10-Q表格中加上“風險因素”，以及在我們的2023美國表格10-K，以及其他提交給美國證券交易委員會的文件。此外，下文提供的某些信息是基於未經審計的財務信息。不能保證一旦獲得經審計的財務信息，這些信息就不會發生變化。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。本公司不承諾更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述或可能不時作出的前瞻性陳述時間代表公司。

概述

我們在以下方面開展業務四(I)建築業；(Ii)醫療業；(Ii)房地產發展；及(Iv)環境。建築部門使用美國製造的原材料設計和建造在我們工廠建造的模塊化結構。在醫療領域，我們使用我們的模塊化技術為醫療檢測和治療提供交鑰匙解決方案，並從醫療檢測中創造收入。我們的房地產開發部門在全國範圍內使用內置模塊在服務不足的地區建設創新和綠色的單户或多户項目一我們垂直整合的工廠。環境部分是最新的部分，是一種可持續的醫療和廢物管理解決方案，擁有收集廢物和處理廢物以安全處置的專利技術。

我們是模塊化設施(“模塊”)的供應商。我們目前提供由代碼工程設計的貨物運輸集裝箱和木材製成的模塊，用於住宅和商業用途的永久或臨時結構，包括醫療設施。在COVID之前-19在大流行期間，我們提供的模塊主要用於零售、餐廳和軍事用途，由第三方供應商使用我們的專有技術以及設計和工程專業知識製造，這些專業技術修改了貨運集裝箱代碼工程和專門建造的模塊，用於安全和可持續的商業、工業和住宅建築。自我們於2020年9月收購Echo DCL，LLC(簡稱Echo)以來，一在我們的主要供應鏈供應商中，我們現在對製造過程有了更多的控制，並增加了我們的產品供應，增加了木質模塊。 2020年3月，作為對COVID的迴應-19在大流行期間，我們開始更加註重提供我們的模塊，作為可部署的醫療響應解決方案的醫療保健設施。2023年2月，我們與加利福尼亞州格倫代爾的人民醫療保健中心達成了一項協議，該協議與Teamster Local合作848，以交付四向工會成員提供醫療服務的模塊。2023年3月，我們成立了安全綠色醫療公司。集中精力關於我們的醫療部分，目的是在全國範圍內建立各種診所和實驗室，以滿足當地社區的具體需求。在.期間2021，通過我們的子公司安全和綠色發展公司。(“SG Devcorp”)，我們也開始專注於收購物業，建設多户住宅社區，讓我們能夠利用Echo的製造服務。SG Environmental Solutions Corp.(“SG Environmental”)成立於特拉華州，專注於生物醫療廢物的清除，將利用其許可的專利技術粉碎和消毒生物醫療廢物，使廢物消毒，無法辨認，對公眾健康的風險不會比住宅生活垃圾更大。

SG Devcorp使用內置的模塊在全國服務不足的地區開發、共同開發、建造和資助單户和多户住宅一我們垂直整合的工廠。SG Devcorp擁有Norman Berry II Owners LLC和JDI-Cumberland Inlet LLC的少數股權。

最新發展動態

於2024年5月1日，吾等向特拉華州州務卿提交經修訂及重新註冊證書(“重新註冊證書”)的修正案(“修正案”)，以按 1比20(“反向股票拆分”)的比率(“反向股票拆分”)，對本公司的普通股(面值$0.01)進行反向股票拆分，生效時間為美國東部時間2024年5月2日凌晨12：01(“生效時間”)。2024年5月2日開盤後，普通股將開始交易。在現有交易代碼“SGBX”下。在新的CUSIP號碼78418A604下進行拆分調整。

2024年4月，公司發佈了178,571普通股股份(8,928根據五月股票分割進行調整）向顧問提供所提供的服務。

2024年4月19日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的違約信（“通知”），通知我們不遵守納斯達克上市規則中規定的持續上市要求 5250(c)(1）（“規則”），該規則要求及時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告，以便繼續上市。納斯達克規則要求公開公告披露公司收到通知的情況四收到後的工作日。

2024年5月7日，我們收到了納斯達克的一封信函，稱我們現在遵守該規則。

經營成果

截至2024年3月31日的三個月和2023:

		對於中國人來説，截至2024年3月31日的三個月			對於這些人來説截至2023年3月31日的三個月
總收入	$	1,017,931		$	5,503,935
收入總成本	(644,983		)	(5,573,407		)
工資總額及相關費用	(3,268,069		)	(1,314,390		)
總運營費用	(1,137,338		)	(1,042,155		)
總營業虧損	(4,032,459		)	(3,260,069		)
其他費用合計	(1,224,569		)	(259,371		)
全損在此之前所得税	(5,257,028		)	(3,519,440		)
普通股視為股息	(670,881		)	—
加：非控制性權益應佔淨利潤	1,257,745			—
Safe & Green Holdings Corp.普通股股東應佔淨虧損	$	(4,670,164	)	$	(3,519,440	)

收入

在結束的三個月裏 2024年3月31日，我們從建築部門獲得收入。以及SG DevCorp新收入來源的銷售額。總收入截至2024年3月31日的三個月是$1,017,931與美元相比5,503,935截至以下三個月2023年3月31日。這減少量共$4,486,004或大約82%主要是由於建築服務減少。

收入成本和毛利

收入成本為美元644,983截至以下三個月2024年3月31日，相比之下，5,573,407截至以下三個月2023年3月31日。德意志銀行摺痕共$4,928,424或增加大約有88%，主要與de有關建築服務增加在截至以下三個月內2024年3月31日.

毛利潤（虧損）為 $372,948 和$(69,472)截至以下三個月2024年3月31日和2023，分別為。

截至三個月的毛利潤（虧損）率上升至37% 2024年3月31日而截至三個月的比例為（1）% 2023年3月31日主要是由於確認截至年度確認的建築服務損失 2023年12月31日.

運營費用

截至三個月的工資及相關費用 2024年3月31日是$3,268,069與美元相比1,314,390截至以下三個月2023年3月31日.這一增長主要是由於SG DevCorp在截至三個月內承認的股票薪酬造成的 2024年3月31日.

截至三個月的其他運營費用（一般和行政費用、營銷和業務開發費用、項目前費用） 2024年3月31日是$1,137,338與美元相比1,876,207截至以下三個月2023年3月31日.

其他收入(費用)

截至三個月的利息收入 2024年3月31日是$9,570主要來自銀行利息和與未償還應收票據相關的利息。有$9,362截至三個月的利息收入 2023年3月31日.有$48,617 和$18,639 截至三個月的其他收入 2024年3月31日和2023.截至三個月的利息支出 2024年3月31日和2023這是一次失敗的經歷。$1,282,7561美元和1美元287,372，分別。利息支出增加是由於應付票據餘額增加所致 2024.

所得税撥備

A 100對包括可用淨營業虧損結轉在內的遞延所得税資產提供了%估值撥備，因此，不提供所得税優惠。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹導致該公司過去在建和已竣工建設項目的部分估計成本增加二財年，這影響了公司的持續經營收入和收入（損失）。

我們的運營截至2024年3月31日的三個月和2023可能並不表明我們未來的運營。

流動性與資本資源

自.起2024年3月31日和2023年12月31日，我們總共有美元739,787 及$17,448分別是現金和現金等值物和短期投資。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自股權和債務融資的收益，以及運營收入。

我們的運營現金流為負，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過運營產生的收入和控制成本、達成戰略聯盟以及探索其他選擇，包括必要時籌集額外債務或股本的可能性，來滿足我們的資本需求。然而，在現金流轉為正數之前，不能保證我們會成功地滿足我們的資本要求。我們沒有任何額外的資金來源，如果我們無法在我們需要資金的時候籌集到必要的資金，我們可能需要大幅改變我們的業務計劃，包括推遲實施此類業務計劃的各個方面，或者削減或完全放棄此類業務計劃。

於二零二四年一月五日，SG Building Block及 SG Echo連同SG Building Block(“Merchants”)與Maison Capital Group(“Maison”)訂立現金墊付協議(“一月現金墊付協議”)，根據該協議，商人向Maison出售300,000美元未來應收賬款，購買價為200,000美元，扣除已支付的承銷費及開支，提供資金淨額190,000美元。

根據一月份的預付現金協議，Maison預計將每週直接從Merchants的銀行賬户中提取12,500美元，直至支付根據一月份預付現金協議應付Maison的300,000美元為止。如發生違約(定義見一月份預付現金協議)，Maison除其他補救措施外，可要求全數支付一月份預付現金協議下到期的所有剩餘款項。商户於一月現金墊付協議項下的責任以所有賬户的抵押權益作抵押，包括但不限於所有存款賬户、應收賬款及其他應收款、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據及存貨，該等條款由統一商法典第9條界定，現時或以後由任何商號擁有或收購。此外，SG Echo在一月份現金預付款協議下的義務由SG Echo擔保，而SG Echo在一月份現金預付款協議下的義務由SG Build BLOCKS擔保。一月份預付現金協議項下的未清償款項可由商户隨時預付，無須支付罰金。

於二零二四年一月十一日，吾等與Peak One訂立證券購買協議(“一月購買協議”)，據此，吾等同意於滿足一月購買協議所指明的若干條件後，以私募發售方式(“一月發售”)向Peak One發行兩隻債券，本金總額為1,300,000美元。

第一批已於2024年1月12日完成結算，吾等向Peak One發行本金額為65萬美元(650,000美元)的8%可換股債券(“持有債券”)及認股權證(“認股權證”)，以購買最多37.5萬(375,000)股本公司普通股(經5月分拆股份調整後為18,750股)，每股面值$0.01(“普通股”)予Peak One的指定人，如購買協議所述。持有的債券以585,000美元的買入價出售給Peak One，相當於原始發行折扣10%(10%)。就一月發售而言，吾等向Peak One支付17,500美元作為非實報實銷費用，以支付其與購買協議擬進行的交易有關的會計費用、法律費用及其他交易成本，並根據一月購買協議的規定向Peak One及其指定人發行合共300,000股其受限制普通股(“承諾股”)(經五月拆股調整後為15,000股)。

該控股債券自發行日期起計12個月到期，於到期日按年息8釐計息。根據持有者的選擇，債券可以在任何時候轉換為一定數量的普通股。等同於持有債權證的本金金額，加上所有應計及未付利息，按換股價格等於0.46美元(“換股價格”)(經五月拆股調整後為9.20美元)計算，須就任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件作出調整，以及反攤薄價格保障條款，須受持股債券的底價所規限。

本公司可贖回持有債券，贖回價格相等於贖回本金金額的110%，另加應計利息(如有)。當持有債券尚未清償時，如果我們從任何來源或一系列相關或不相關來源收到總計超過1,500,000.00美元(“最低門檻”)的現金收益，我們應在收到該等收益後兩(2)個工作日內將收到的現金收益通知Peak One，之後Peak One有權自行決定要求我們立即使用我們收到的所有收益的50%(從任何來源收到的，但發行股票或股票的收益除外)。在達到最低限額以償還債券項下的未償還金額之後)。在截至2024年3月31日的三個月內，高峯一轉換後的$300,000 將其本金餘額轉入 57,627普通股。此類轉換符合協議條款，在交易中沒有確認任何收益或其他損失。

認股權證自發行之日起五年期滿。根據持有人的選擇，認股權證可隨時行使最多375,000股普通股(18,750股經五月拆股調整)，行使價等於0.53美元(“行使價”)(經五月拆股調整後為10.60美元)，受制於任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件的調整，以及受認股權證所載底價規限的反攤薄價格保障條款。認股權證規定在某些情況下可以無現金行使。

Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任是次發售的配售代理。關於第一批發行的結束，我們向Maxim支付了40,950美元的配售費用。假設第二批股份完成發售，吾等將於第二批股份發售完成時向Maxim支付相當於40,950美元的配售費用。

於二零二四年一月二十九日，SG Building Block，Inc.與Cedar Advance LLC(“Cedar”)訂立現金墊款協議(“第二現金墊款協議”)，根據該協議，SG Building Block向Cedar出售1,733,420美元的未來應收賬款，購買價為1,180,000美元，減去已支付的承銷費及開支及償還Cedar的先前應付款項，淨額為215,575美元。

根據第二份預付現金協議，Cedar預期將每週直接從SG Building Block的銀行賬户中提取49,150美元，直至支付根據第二份預付現金協議應付Cedar的1,733,420美元為止。如果發生違約(如第二份預付現金協議所定義)，Cedar除其他補救措施外，可要求全額支付第二份預付現金協議下到期的所有剩餘款項。SG構造塊在現金墊付協議項下的責任已由SG Echo擔保。

於二零二四年二月十五日，SG Devco與Peak One訂立日期為二零二三年十一月三十日的證券購買協議(“購買協議”)的修訂(“修訂”)，據此，SG Devco同意在滿足購買協議所指明的若干條件後，於私募發售(“發售”)中發行兩項本金總額為1,200,000美元的債券予Peak One。第一期結賬於2023年11月30日完成。

購買協議規定，於二零二四年一月二十九日之後的任何時間，根據Peak One與SG Devco雙方的書面協議及購買協議所載成交條件的滿足，第二批可換股債券可進行第二次成交，據此，SG Devco將按相同條款及條件向Peak One發行及出售本金為500,000美元的第二批8%可換股債券。

修訂規定，第二批債券分為兩批(第二批和第三批)，其中SG Devco將在每一批發行本金為250,000美元的8%可轉換債券，購買價為225,000美元。此外，修訂規定，SG Devco將在第二批和第三批債券分別結束時發行(I)35,000股SG Devco的普通股：向Peak One的指定人發行17,500股普通股，以及向Peak One的指定人發行17,500股普通股，作為分別與發行第二批和第三批債券相關的承諾費；(Ii)如修正案所述，向Peak One的指定人發行普通股認購權證，以在第二批和第三批債券分別結束時購買125,000股普通股；以及(Iii)就第二批和第三批中的每一批支付Peak One的非實報實銷費用6,500元。

第二批已於二零二四年二月十六日完成結算，SG Devco向Peak One發行本金為250,000美元的8%可換股債券(“第二份債券”)及認股權證(“第二份認股權證”)，以向Peak One的指定人士購買最多125,000股SG Devco的普通股。第二期債券以225,000元的買入價售予Peak One，相當於原來發行的債券折讓10%(10%)。關於第二批股份的結算，SG Devco向Peak One支付了6,500美元作為非實報實銷費用，以支付其與第二批股份相關的會計費用、法律費用和其他交易成本，並向Peak One及其指定人發行了總計35,000股SG Devco的受限普通股，如修訂所述。

第二期債券自發行日起計12個月到期，年利率為8%，於到期日支付。根據持有人的選擇，第二期債券可隨時轉換為等同於第二期債券本金金額加上所有應計及未付利息的SG Devco普通股，轉換價格相當於2.14美元，但須受任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件的調整，以及須受第二期債券所載底價規限的反攤薄價格保障條款的規限。

第二筆債券可由SG Devco按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的本金金額的110%加上應計利息(如有)。在第二期未償還債券期間，如果SG Devco從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得總計超過1,500,000.00美元的現金收益(“最低門檻”)，SG Devco應在收到此類收益後的兩個工作日內通知持有人，此後，持有人有權全權酌情要求SG Devco在達到償還第二期債券下的未償還金額的最低門檻後，立即運用SG Devco收到的所有收益的50%(來自任何來源，但向SG Devco的高級管理人員和董事發行股權或債務的收益除外)。

第二個債券包含了慣常的違約事件。如果發生違約事件，在其被治癒之前，Peak One可以將適用於第二個債券的利率提高到18%(18%)的年利率和適用法律允許的最高利率，並加速第二個債券項下的全額債務，金額相當於未償還本金的110%和應計和未付利息。第二債券禁止SG Devco進行浮動利率交易(定義見第二債券)，直至第二債券得到全額償付。

第二份認股權證自發行之日起五年期滿。第二認股權證可根據持有人的選擇，隨時以相當於2.53美元的行使價行使最多125,000股SG Devco普通股，受任何股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件的調整，以及受第二認股權證規定的底價約束的反稀釋價格保護條款的影響。第二份認股權證規定在某些情況下可以無現金行使。

根據修訂，在Peak One和SG Devco雙方達成書面協議並在2024年4月16日之後的任何時間滿足購買協議中規定的完成條件的情況下，第三批可能會完成。

Maxim擔任與此次發行相關的配售代理。關於第二批交易的結束，SG Devco向Maxim支付了13,500美元的配售費用。假設第三批已結清，SG Devco將於第三批結清時向Maxim支付相當於13,500美元的配售費用。

於二零二四年二月二十三日，商人與Bridgecap Advance LLC(“Bridgecap”)訂立現金墊付協議(“二月現金墊付協議”)，根據該協議，商人向Bridgecap出售224,850美元未來應收賬款，購入價150,000美元，減去已支付的承銷費及開支，提供資金淨額135,000美元。

根據二月份預付現金協議，Bridgecap預計每天將直接從Merchants的銀行賬户中提取2,248.50美元，直至支付根據二月份預付現金協議應付Bridgecap的224,850美元為止。如發生違約(如二月份預付現金協議所界定)，Bridgecap除其他補救措施(包括罰款和費用)外，可要求全數支付二月份預付現金協議下到期的所有剩餘款項。商户於二月份現金墊付協議項下的責任以所有賬户的擔保權益作抵押，包括但不限於所有存款賬户、應收賬款、其他應收賬款及由此產生的收益，該等條款由統一商法典第9條界定，現時或以後由任何商户擁有或收購。根據二月份預付現金協議，未清償的款項可由商户隨時預付，而不會受到懲罰。

於2024年3月1日，SG Devcorp與Bryan Leighton Revocable Trust於2023年12月13日(“貸款人”)訂立信貸協議，根據該協議，貸款人同意向SG Devcorp提供最高達250,000美元的信貸額度(“信貸額度”)，SG Devcorp可在信貸額度期限內隨時及不時從中提取款項。授信額度的“到期日”為2024年9月1日.在到期日之前的任何時間，經SG Devcorp和貸款人雙方書面同意，到期日可再延長最多六個月。信貸額度中不時未償還的預付本金將按相當於12.0%(“固定利率”)的固定年利率計息。在每個月的第一天，SG Devcorp將按固定利率向貸款人支付信貸額度未償還本金債務總額的拖欠利息。信用額度的全部本金債務及其任何應計利息將在到期日到期並支付。作為延長信貸額度的代價，SG Devcorp向貸款人發行了154,320股SG Devcorp限制性普通股。向貸款人發行的股份的公允價值為125,000美元，已記錄為債務折扣，並將按實際利率法攤銷。在截至2024年3月31日的三個月裏，SG Devcorp從信貸額度中提取了10萬美元。

於2024年3月5日，吾等發行本金總額為149,500美元(本金)的承付票(“票據”)予1800行對角貸款有限責任公司(“貸款人”)，以及一份日期為2024年3月5日的證券購買協議(“SPA”)。

該批票據由貸款人以130,000元買入價購得，相當於原來發行的折扣額19,500元。本公司將於發行日向本金收取10%(10%)的一次性利息費用(“利率”)。根據票據的條款，自2024年4月15日起，我們須每月支付9筆應計、未付利息和未償還本金，金額可予調整，金額為18,272，23美元。我們對每筆付款都有五個工作日的寬限期。本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，將按到期日期起至支付為止的年利率22%(22%)計息(“違約利息”)。我們有權在任何時候加速付款或全額預付，而不會受到提前還款的處罰。

除其他事項外，倘吾等未能於票據到期時支付本金或利息，不論是否到期，倘若吾等或吾等被或針對吾等提起破產或無力償債程序，或吾等未能維持其普通股於納斯達克證券市場上市，將被視為發生違約事件(“違約事件”)。於發生失責事件時，該票據將立即到期及應付，吾等將有責任向投資者支付一筆數額相等於該票據當時未償還本金金額的200%乘以本票據未付本金的應計及未付利息至付款日期為止的款項，以及違約利息(如有)。

在發生違約事件後，在票據六個月週年紀念日之後的任何時間，貸款人將有權將票據的全部或任何部分未償還金額轉換為我們的普通股，轉換價格等於0.08美元或65%乘以轉換日期前10個交易日的最低收盤價(折扣率為35%)中的較大者。如果轉換將導致貸款人及其關聯公司擁有超過當時已發行普通股的4.99%，則票據不得轉換為我們普通股的股份。此外，除非吾等就有關發行獲得股東批准，否則吾等將不會根據票據發行若干普通股，該等普通股與納斯達克第5635(D)條規定須彙總的所有其他證券合計，將超過有關第一筆此類彙總交易的最終協議日期已發行普通股股份的19.99%(“轉換限額”)。一旦發生因我們被納斯達克摘牌而導致的違約事件，轉換限制將不再適用。

2024年5月3日，我們與單一認可機構投資者（ “買方”）就私募（“私募”）簽訂了證券購買協議（“五月證券購買協議”）。根據證券購買協議，買方同意購買 130,000我們普通股的股份（“股份”），面值$0.01每股（“普通股”），以及預先融資的購買憑證 1,249,310代其購買的普通股股份（ “預融資憑證”）和普通股（“普通股憑證”）最多購買 2,758,620普通股股份。根據五月份證券購買協議，每股股份及普通權證的合併發行價定為$。2.90每個預籌資權證和普通權證的合併發行價定為$2.8999。股份、預融資權證、普通權證和可在行使時發行的普通股。預融資權證和普通股認股權證在這裏統稱為“證券”。

預籌資權證可在發行之日起立即行使，可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使為止，行使價為$。0.0001每股。普通認股權證可在發行之日起立即行使，期限為五自註冊聲明(定義見下文)生效之日起數年，登記股票和普通股，可在行使預融資權證和普通權證時發行，行使價為$2.65每股。持有人不得行使任何會導致持有人實益擁有的普通股股份總數超過的任何預籌資權證9.99行權後立即持有公司已發行普通股的百分比持有人不得行使任何會導致持有人實益擁有的普通股股份總數超過普通股總數的普通股認股權證4.99行權後立即支付公司已發行普通股的% 。預融資權證和普通權證在發生影響普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件時，以及在不對本公司股東的資產進行任何分派時，可能會進行調整。如果發生某些公司交易，預融資權證和普通權證的持有人將有權在預融資權證和普通權證分別行使時獲得持有人在緊接交易前行使預融資權證和普通權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。預融資權證和普通股認股權證的持有人並不享有任何投票權或普通股持有人享有的任何其他權利或特權。

在發生 “基本面交易”的情況下，該術語在預融資權證和普通權證中定義，一般包括(I)本公司直接或間接一一項或多項相關交易本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併 (如預先出資認股權證和普通權證所界定)，其中公司不是尚存實體(不同州的再註冊公司、更改公司名稱的交易或使尚存公司仍為上市公司的類似交易除外)，(Ii) 公司直接或間接地實施任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓，轉讓或以其他方式處置公司的所有或幾乎所有資產一或一系列相關的交易(為免生疑問，不包括此類不需要本公司股東批准的交易)，(Iii) 任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)據此允許普通股持有者出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被以上的持有者接受50公司普通股投票權的%，(Iv)公司直接或間接地一或更多關聯交易對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制換股，據此普通股有效地轉換為或交換除股票拆分以外的其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接一或更多關聯交易完成與另一人或另一組人的股票或股票購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，從而該其他個人或集團收購超過50持有本公司普通股權益的投票權的持有人，在行使預資金權證及普通權證時，將有權獲得持有人在緊接該等基本交易前行使該等認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外，如普通權證更全面地描述，在某些基本交易的情況下，普通權證持有人將有權在基本交易完成之日獲得相當於普通權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(如普通權證中定義的 )的對價。

私募已於2024年5月7日結束。我們從私募獲得的總收益約為$ 4.0在扣除向配售代理支付的費用和其他發售費用之前，將有1,000,000美元。我們打算將定向增發的淨收益用於一般公司用途和潛在債務償還。

我們繼續從運營中產生虧損。截至2024年3月31日，我們的股東權益為6,637,478美元，而截至2023年12月31日為6,334,859美元；我們的累計赤字為79,930,088美元，而截至2023年12月31日為75,930,805美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們的普通股股東應佔淨虧損為4,670,164美元，用於經營活動的現金淨額為923,847美元。

我們將需要創造更多的收入或獲得更多的融資來源，如債務或股權資本，以資助未來的增長，而這些融資可能無法以有利的條款或根本不能獲得。我們正在獲得資金，我們相信這將提供所需的營運資金，直到我們的現金流為正[，我們認為將在2024年上半年]。如果我們無法在我們需要此類資金的時候籌集到必要的資本，我們可能需要大幅改變我們的業務計劃，包括推遲此類業務計劃的某些方面的實施，或者削減或完全放棄此類業務計劃。

現金流摘要

	截至三個月三月 31,
		2024		2023
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	(923,847	)	$	(1,378,685	)
投資活動		(257,186	)		(638,348	)
融資活動		1,903,372			2,886,758
現金儲備和現金等價物淨增長	$	722,339		$	869,725

經營活動使用現金淨額為#美元923,847在此期間，截至2024年3月31日的三個月，並使用淨現金$1,378,685 在此期間截至2023年3月31日的三個月.一般來説，我們的淨運營現金流波動主要取決於我們的盈利能力和運營資金的變化。經營活動所用現金減少大約減少了$454,838.

投資活動使用淨現金#美元。257,186 期間截至2024年3月31日的三個月、和$638,348 網絡現金在這是e 截至2023年3月31日的三個月 a 減少量現金使用美元381,162. 這結果金額從…購買31，841美元財產一臺設備、從我們的業務合併中收到的1，082美元和226，425美元的項目開發成本。

融資活動提供了淨現金#美元。1,903,372在此期間截至2024年3月31日的三個月.融資活動使用美元2,886,758期間淨現金截至2023年3月31日的三個月.這償還短期應付票據885，485美元，收益2，293，644美元發行量短期票據應付以及從授權令誘導交易中收到的494，213美元。

我們不能保證我們的客户將決定和/或能夠繼續進行這些建設項目，也不能保證我們最終將及時或根本不承認這些項目的收入。

表外安排

自.起2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何實質性的表外安排，我們是其中的一方。

在正常業務過程中，我們與第三方簽訂協議，其中包括賠償條款，根據我們的判斷，這些條款對我們行業的公司來説是正常和慣例的。這些協議通常是與顧問和某些供應商簽訂的。根據這些協議，我們一般同意對因我方採取或不採取的行動而遭受或招致損失的受賠方進行賠償，使其不受損害，並向受賠方償還損失。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。我們沒有為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生物質成本。因此，與這些準備金有關的負債的估計公允價值微乎其微。因此，截至以下日期，我們沒有記錄這些撥備的負債2024年3月31日.

關鍵會計估計

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時，我們需要做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策將在“備註”中討論3-《重要會計政策摘要》-本報告其他部分包括的精簡綜合財務報表附註的摘要。Form 10-Q季度報告我們認為，以下會計政策對於充分理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。

基於股份的支付. 我們根據授予權益工具的公允價值來衡量為換取該授予而獲得的服務的成本。對於員工和董事，包括非員工董事，獎勵的公允價值在授予之日計算。對於非僱員，獎勵的公允價值通常在中期財務報告日期和歸屬日期重新計量，直到服務期結束。然後在要求提供服務以換取獎勵的期間內確認公允價值金額，通常是歸屬期間。我們在每個獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內，在分級歸屬基礎上確認基於股票的補償費用。員工和所有董事的股票薪酬支出在合併經營報表中的工資和相關費用中列報。對非員工的股票薪酬費用在合併經營報表中的營銷和業務發展費用中列報。

其他衍生金融工具。我們將以下任何合同歸類為股權：(I)需要實物結算或淨股份結算，或(Ii)提供我們自己股票的淨現金結算或結算(實物結算或淨股份結算)的選擇，前提是這些合同與我們自己的股票掛鈎。我們將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在任何事件發生時以淨現金結算合同，如果該事件不在SGB的控制範圍內)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或結算份額(實物結算或淨現金結算)。SGB在每個報告日期評估普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變資產和負債或股本之間的分類

可兑換票據。我們將轉換期權從它們的宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將它們作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(I)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(Ii)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的GAAP措施按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(Iii)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

我們決定，之前未償還的可轉換債券中包含的嵌入轉換期權應從其宿主那裏分拆，並將發行混合合同時收到的收益的一部分分配給衍生品的公允價值。衍生工具隨後按現行公允價值於每個報告日期按市價計價，公允價值變動於經營業績中呈報。

關鍵會計估計(續)

收入確認 -我們在合同開始時決定我們是否會隨着時間或在某個時間點轉移對承諾的貨物或服務的控制權，而不考慮合同的期限或其他因素。收入的確認與承諾的商品或服務轉移給客户的時間相一致，其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，我們將適用以下幾個方面五根據其收入政策採取的步驟：

(1) 確定與客户的合同

(2) 確定合同中的履約義務

(3) 確定成交價

(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務

(5) 在履行業績義務時確認收入

對於某些合同，公司應用隨時間推移的收入確認，這類似於公司在之前的指導下應用的方法(即完成百分比)。由於估計過程中固有的不確定性，完成履約義務的費用估計數可能會在短期內進行修訂。對於使用成本比輸入法確認收入的履約義務，估計總成本的變化以及完全履行履約義務的相關進展應在對估計數進行修訂的期間以累計追趕的方式確認。如果履約義務總成本的當前估計數表明發生了損失，則在損失明顯的期間為未履行履約義務的全部估計損失計提準備金。

對於產品或設備銷售，當客户在某個時間點獲得對產品或設備的控制權時，公司將應用收入確認。此外，SG Devcorp 已開始從住宅房地產購買和銷售交易的佣金中獲得收入。對於這筆收入，當客户獲得對其在某個時間點的服務的控制權時，公司將對收入進行確認。

商譽 – 本公司在每個會計年度進行報告單位層面的商譽減值測試，或更頻繁地進行報告單位層面的商譽減值測試，如果事件或情況發生變化而不會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。本公司通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行商譽減值測試，並就賬面價值超過公允價值的金額確認減值費用，不得超過商譽總額。商譽的賬面價值超過其隱含公允價值(如有)的金額被確認為減值損失。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的前三個月內，沒有減值。

無形資產 – 無形資產包括2,766,000美元的專有知識和技術，這些知識和技術將在20年內攤銷。此外，無形資產包括68,344美元的商標和238,422美元的網站成本，這些成本將在5年內攤銷。該公司對截至2023年12月31日的年度的無形資產進行了減值評估，並確定截至2023年12月31日的年度有1,880,547美元的減值損失。截至2024年和2023年3月31日止三個月的攤銷費用分別為3,417美元和46,119美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的累計攤銷分別為2,921,272美元和2,852,929美元。公司無形資產的餘額包括尚未投入使用的網站成本。

新會計公告

請參閲備註3所有最近通過的和新的會計聲明的合併財務報表。

非GAAP財務信息

除了我們在公認會計準則下的業績外，我們還列報了歷史時期的EBITDA和調整後的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，並已作為財務業績的補充指標列報，GAAP沒有要求或根據GAAP列報。我們計算EBITDA為扣除利息費用、所得税優惠(費用)、折舊和攤銷前普通股股東應佔淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA計入某些非經常性、非經常性、非常項目或非經營項目之前，如訴訟費用、股票發行費用和股票補償費用。我們認為，調整EBITDA以排除這些與正在進行的公司運營沒有密切關聯的項目的影響，為管理層和投資者提供了一個有意義的衡量標準，增加了我們經營業績的期間間可比性。

我們相信，EBITDA和調整後EBITDA的列報是相關和有用的，因為它增強了讀者瞭解公司經營業績的能力。我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA作為衡量業績的一種手段。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。當這些指標與相關的GAAP財務指標一起使用時，為投資者提供了一個額外的財務分析框架，可能有助於評估我們和我們的運營結果。

我們對EBITDA和調整後EBITDA的測量可能無法與其他公司報告的類似標題測量進行比較。其他公司，包括我們行業的其他公司，可能不使用此類措施或可能計算一或更多與本Form 10-Q季度報告中所述不同的措施，限制了它們作為一種比較措施的有效性。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標，不應被視為普通股股東應佔淨收益(虧損)或根據GAAP得出的任何其他財務業績指標的替代指標。我們不認為這些非GAAP衡量標準可以替代或優於我們的GAAP財務業績所提供的信息。。非GAAP信息應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

這些措施也不應被解釋為我們未來的業績將不受這些非GAAP措施進行調整的非經常性、異常或非運營項目的影響。此外，EBITDA和調整後EBITDA無意作為流動性指標。

非GAAP財務信息（續）

以下是EBITDA和調整後EBITDA與最接近的GAAP指標（歸屬於普通股股東的淨收益（損失）的對賬：

		三個月後結束 2024年3月31日			三個月後結束 2023年3月31日
Safe & Green Holdings Corp.普通股股東應佔淨虧損	$	(4,670,164	)	$	(3,519,440	)
加回利息費用		1,282,756			287,372
添加回利息收入		(9,570	)		(9,362	)
加回折舊和攤銷		76,387			138,312
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)		(3,320,591	)		(3,103,118	)
普通股視為股息		670,881			—
追加訴訟費用		143,745			17,361
為服務發行的Addback股票		251,361			437,325
追加股票補償費用		179,029			656,369
調整後的EBITDA(非GAAP)	$	(2,075,575	)	$	(1,992,063	)

第1項3. 關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第1項4包括控制和控制。程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，SAFE&Green Holdings Corp.的管理層對我們的“披露控制和程序”(定義見《交易法》、《規則》)的有效性進行了評估13a-15(E)或15d-15(E)截至本季度報告所涵蓋的表格10-Q的期末(“評估日期”)。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序尚未有效，無法確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

首席執行官和首席財務官相信，這份Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表和其他信息在所有重要方面都公平地反映了我們的業務、財務狀況和經營結果。

財務報告內部控制的變化

除了如上所述之外，截至財年的季度2024年3月31日,*我們對與規則要求的評估相關的財務報告的內部控制沒有變化13a-15(D)或規則15d-15(D)根據《交易法》已對或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的行為。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，做不是EX預計我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過一些人的個人行為、通過串通二或更多人，或通過控制的管理覆蓋。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。

P第二條--其他信息

第1項1.**法律訴訟

“備註”中包含的信息18本季度報告表格10-Q中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表的“承付款和或有事項”通過引用併入本項目。

第1項1A.風險。因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告中有關Form 10-Q的所有其他信息，包括未經審計的簡明綜合財務報表及其附註。如果下列任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。以下信息更新了第I部分項目中披露的信息，應與之一併閲讀1A，“風險因素”，載於表格10-K終了年度年度報告2023年12月31日(“2023《Form 10-K》)。與《第一部分--項目》中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。1A.我們的風險因素” 2023 表格10-K，以下情況除外：

如果我們在增加銷售額或籌集資本方面沒有成功，我們可能會在明年遇到現金短缺十二數月，我們以可接受的條款獲得額外融資（如果有的話）的能力可能會受到限制。

在…2024年3月31日和2023年12月31日，我們擁有現金和現金等值物以及短期投資，總共 $739,787和$17,448 分別但在截至2024年3月31日的三個月和年度 2023年12月31日，我們報告了淨虧損歸屬於普通股東 Safe & Green Holdings Corp.4,670,164及$26,757,906，並使用了$923,847及$7,141,754分別用於運營的現金。如果我們增加收入的努力不成功，我們可能會在接下來的一段時間裏經歷現金短缺。十二月份。如果出現缺口，我們可能會被迫削減運營費用，以及其他措施，所有這些措施都將對我們未來的運營產生實質性的不利影響。

我們也可能尋求獲得債務或額外的股權融資，以彌補任何現金短缺。我們可能選擇的任何融資的類型、時間和條款將取決於我們的現金需求、其他融資來源的可獲得性和金融市場的當前狀況。然而，我們不能保證，如果有需要，我們將能夠獲得額外的資金，如果有這些資金，我們也不能保證這些條款或條件是我們可以接受的。此外，我們目前無法使用S-3表格中的簡短登記聲明，可能會削弱我們及時獲得資金的能力。如果我們無法獲得額外的融資，可能需要進一步大幅削減運營費用，以確保我們有足夠的流動性來維持我們的運營。任何股權融資都會稀釋我們的股東。如果我們產生債務，我們很可能會受到限制性公約的約束，這些公約極大地限制了我們的運營靈活性，並要求我們對資產進行抵押。如果我們不能籌集到足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。上述任何限制都可能迫使我們大幅縮減或停止運營，您可能會損失您在我們普通股上的所有投資。這些情況使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，持續的現金損失可能會危及我們作為持續經營企業的地位。我們的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示懷疑.

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一份附註，説明所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資合計分別為739,787美元和17,448美元。然而，在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內，我們報告了中國外管局和綠色控股公司普通股股東應佔淨虧損分別為4,670,164美元和26,757,906美元，並分別使用了923,847美元和7,141,754美元的現金進行運營。

自成立以來，我們發生了虧損，截至2024年3月31日，我們的營運資本為負16,600,204美元，運營現金流為負，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們預計，在此之前，我們目前的現金和預期融資的收益將足以支付營運資金。我們的現金流為正，我們相信這將是2024年上半年的情況。

的損失一或者少數客户可能會對我們產生重大不利影響。

少數客户在過去和未來可能會在任何情況下佔我們收入的很大一部分一一年或連續幾年的時間。例如，對於截至2024年3月31日的三個月我們大約86%的收入來自一客户及截至該年度的2023年12月31日，我們大約87%的收入來自一顧客。雖然我們與我們的許多重要客户有合同關係，但我們的客户可以隨時單方面減少或終止他們與我們的合同。重要客户的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的客户可能會調整、取消或暫停我們積壓的合同；因此，我們的積壓並不一定預示着我們未來的收入或收益。此外，即使全面表現，我們的積壓也不是我們未來毛利率的良好指標。

積壓是指我們預計在未來因根據我們獲得的合同開展工作而記錄的總收入。由於大型項目訂單或獎勵的時間安排，積壓可能會有很大波動，並不一定表明未來的積壓水平或將積壓確認為收入的比率。我們只在積壓的合同中包括那些我們有合理保證的合同，即客户可以獲得施工許可證並能夠為施工提供資金。截至2023年12月31日，我們的積壓訂單總額約為1.9百萬美元，截至 2024年3月31日，我們的積壓總額約為美元0.9百萬美元。我們的積壓工作在“備註”中有更詳細的描述13-本季度報告10-Q表中其他部分包括的綜合財務報表附註的“施工積壓”。我們不能保證我們的積壓訂單將作為報告金額的收入實現，或者如果實現，將產生利潤。根據行業慣例，我們幾乎所有的合同都可以由我們的客户自行決定取消、終止或暫停。在項目取消的情況下，我們通常沒有合同權利來獲得我們的積壓中反映的總收入。由於項目的性質和項目所需特定服務的時間安排，項目可能會長期處於積壓狀態。此外，在經濟普遍減速或因應商品價格變化期間，積壓合同被取消或暫停的風險普遍增加。

我們積壓的合同可能會改變所提供的服務範圍，並調整與合同有關的費用。積壓的某些合同的收入是根據估計數計算的。此外，我們個人合同的執行會極大地影響我們的毛利率，從而影響我們未來的盈利能力。我們不能保證積壓的合同，假設它們產生的收入是目前估計的數額，就會產生我們過去實現的毛利率。

在行使未償還期權、認股權證和限制性股票單位時發行普通股，可能會稀釋當時現有股東的所有權百分比，並可能使籌集額外股本變得更加困難。

在…2024年3月31日，有期權和權證可以購買1,822和239,321分別是未償還的，這可能會稀釋未來的每股淨利潤。因為我們有淨虧損，2024年3月31日，我們被禁止在計算稀釋後每股金額時包括普通股的潛在股份。因此，我們使用相同數量的流通股來計算每股基本虧損和稀釋虧損。在…2023年3月31日，有限制性股票單位、期權，包括向非僱員和非董事提供的期權，以及分別購買59,547股、1,822股和126,521股已發行普通股的認股權證，這可能會稀釋未來每股淨收益。

如果SG Devcorp違約償還從BCV S&G獲得的貸款，可能會對我們在SG Devcorp的投資造成不利影響。

迄今為止，SG Devcorp已從總部位於盧森堡的專業投資基金BCV S&G獲得1,750,000美元的擔保貸款，並與BCV S&G Devcorp簽訂了一項貸款協議，將獲得最高2,000,000美元的擔保貸款。這筆貸款將於2024年12月1日到期，以我們持有的1,999,999股SG Devcorp普通股為抵押。經修訂的貸款協議規定，如果SG Devcorp的普通股在2023年9月30日之前沒有在納斯達克證券市場上市，或者如果上市後質押股份的總市值低於貸款面值的兩倍，那麼這筆貸款將進一步由SG Devcorp的聖瑪麗工業基地擔保。上市後，質押股份的總市值已跌至貸款面值的兩倍以下，SG Devcorp和BCV S&G正在就替代方案進行談判。如果SG Devcorp拖欠到期償還貸款的義務，可能會對我們在SG Devcorp的投資造成不利影響。

整體經濟狀況、地緣政治狀況、國內外貿易政策、貨幣政策及其他超出我們控制範圍的因素變動，均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

不確定的金融市場、供應鏈的中斷、流動性限制、不斷變化的優先事項以及不穩定的資產價值S也影響我們的業務運作，影響我們合作和合資的能力。迄今為止，我暴漲導致過去在建和已竣工建築項目的部分預算成本增加。二財政年度，這影響了我們的收入和持續運營的收入(虧損)。很難預測通脹上升對我們業務的影響。我們正在積極監測這些措施的效果ESE中斷和不斷上升的通脹可能會對我們的業務產生影響。

美國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素最終可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，包括：

	●	美國及國外經濟、貨幣和財政政策重大變化的影響，包括貨幣波動、通脹壓力和所得税重大變化;
	●	供應鏈中斷；
	●	我們任何細分市場的全球或地區性經濟放緩；
	●	影響公司或其重要客户的政府政策和法規的變化；
	●	推遲支出，應對信貸收緊、金融市場波動等因素；
	●	監管合規和訴訟成本的實質性快速上升；
	●	中東戰爭的影響；
	●	付款週期較長；
	●	應收賬款催收過程中的信用風險和其他挑戰；以及
	●	上述每一項對外包和採購安排的影響。

F滿足納斯達克持續上市要求的障礙可能導致我們的普通股退市，對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響.

2023年11月7日，平安綠色控股有限公司(“本公司”)收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)發出的短板函，通知本公司，在此前連續30個工作日(2023年9月26日至2023年11月6日)，本公司普通股沒有按照“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條的要求維持每股1.00美元的最低收盤價(“最低買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2024年5月6日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。如果在180天的合規期內的任何時間，公司普通股的收盤價連續十個工作日達到或高於1.00美元，則納斯達克可以自動實現合規，無需採取進一步行動，在這種情況下，滴滴出行將通知公司其合規情況，此事將結束。然而，如果公司未能在2024年5月6日之前達到最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外的時間來遵守要求。為了有資格獲得這一額外時間，本公司將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並且必須在第二合規期內以書面形式通知納斯達克其打算彌補這一不足。本公司擬積極監控其普通股的投標價格，並將考慮可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克的上市要求，包括實施股票反向拆分等行動，以維持其納斯達克上市。

如果我們不能重新遵守最低投標價要求，我們的普通股將被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到規則的約束，這些規則對出售我們證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。這些要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們普通股的交易。這將對投資者交易我們普通股的能力產生不利影響，並對我們普通股的價值產生不利影響。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。

2014年5月16日，本公司收到納斯達克的一封信，表示 2024年5月2日至2024年5月15日期間，本公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，因此本公司已恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條。但是，公司不能保證未來能夠繼續遵守最低投標價格要求。

2024年5月16日，本公司收到納斯達克的函件，通知本公司，由於本公司在截至2023年12月31日的10-K年度年報中報告的本公司股東權益為6,334,859美元，低於250萬美元的最低要求，因此本公司不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定。截至本季度報告10-Q表的日期，公司沒有上市證券的市值3,500萬美元，也沒有在最近結束的財年繼續運營的淨收入50,000,000美元，或者在最近三個結束的財年中的兩個，繼續在納斯達克上市的替代量化標準。收到的通知不會立即影響公司繼續在納斯達克上市，取決於公司是否遵守了其他繼續上市的要求。公司打算在截止日期前提交合規計劃，監督其股東權益，並在適當時評估更多可用的選項，以重新遵守第5550(B)(1)條。

第1項2.禁止未登記的股權證券銷售和收益的使用。

在截至本季度結束的季度內，我們沒有出售任何股權證券。2024年3月31日在沒有根據證券法登記的交易中與我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中規定的不同。

第1項3。美國對老年人的違約證券

沒有。

第1項4中國煤礦安全信息披露情況

不適用。

第1項5.更新和其他信息

規則第10B5-1條交易安排

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或本公司高級管理人員均未採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語均在S-K法規第408(A)項中定義。

納斯達克通知

2024年5月10日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的函件(“退市通知”)，通知本公司納斯達克此前於2023年11月7日通知本公司，本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“規則5550(A)(2)”)，其中要求繼續上市的最低出價至少為每股1.00美元。2024年5月16日，本公司收到納斯達克的一封信(《5.16合規通知》)，通知本公司現已遵守規則5550(A)(2)。根據納斯達克在2024年5月2日至2024年5月15日期間連續10個工作日的收盤價為每股1.00美元或以上，確定公司已重新遵守規則5550(A)(2)，根據5月16日的合規通知，此事項現已結束。

如此前披露的，2024年4月19日，本公司收到納斯達克的函，通知本公司未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條(“規則5250(C)(1)”)，該規則要求公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告，以便繼續上市。2024年5月13日，本公司收到納斯達克的一封信(《5月13日合規通知》) ，通知本公司現已遵守規則5250(C)(1)。根據截至2023年12月31日的公司10-K表格和10-K/A表格分別於2024年5月7日和2024年5月10日提交的文件，納斯達克確定本公司已重新遵守規則5250(C)(1)，根據5月13日合規通知，此事現已結束。

2024年5月16日，本公司收到納斯達克發來的函件(“短板通知”)，通知本公司，由於本公司在截至2023年12月31日的10-K年度年報中報告的本公司股東權益為6,334,859美元，低於最低要求250萬美元，因此本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“規則5550(B)(1)”)的規定。截至本季度報告 10-Q表格的日期，該公司的上市證券市值沒有達到3,500萬美元，在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個財政年度(納斯達克繼續上市的替代量化標準)的持續運營淨收入沒有達到50,000美元。

所接獲通知對本公司繼續在納斯達克上市並無即時影響，但須視乎本公司遵守其他持續上市規定而定。

根據納斯達克的上市規則，公司自短板通知之日起45個歷日內，或不遲於2024年6月30日，提交重新遵守規則第5550(B)(1)條(a“合規計劃”)的計劃。公司打算在缺陷通知之日起45個日曆日內提交合規計劃，並將評估可用於恢復合規的選項。如果納斯達克接受了此類合規計劃，則自2024年5月16日起，公司將獲得最多180個日曆日的許可，以證明其遵守了規則5550(B)(1)。

如果納斯達克不接受公司的合規計劃，或者如果該合規計劃被接受但公司未能在延長期內證明合規，則公司有權在納斯達克聽證小組( “小組”)舉行聽證會。聽證請求將暫停任何暫停或除名行動，等待聽證程序結束和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。

公司打算在2024年6月30日或之前提交合規計劃，監督其股東權益，並在適當的情況下考慮進一步的可用選擇，以證明遵守了規則5550(B)(1)。

第1項6這些展品包括。

展品索引
展品編號		描述
2.1		註冊人與安全和綠色發展公司之間的分離和分配協議(註冊人於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告的附件2.1在此併入(文件編號001-38037))
3.1		修訂和重訂的公司註冊證書(在此引用註冊人於2016年7月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號000-22563))。
3.2		A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(註冊人於2016年7月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號000-22563)在此併入)。
3.3		修訂後的公司註冊證書(註冊人於2017年2月28日向證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告的附件3.1(文件編號000-22563))。
3.4		指定證書修正案證書，日期為2017年5月11日(本公司於2017年5月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1(第001-38037號文件)併入本文)。
3.5		A系列可轉換優先股註銷證書，日期為2018年12月13日(通過參考註冊人於2018年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文中(第001-38037號文件))。
3.6		2019年6月5日修訂和重新發布的公司註冊證書(註冊人於2019年6月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1(第001-38037號文件))。
3.7		B系列可轉換優先股指定證書表格(本文參考註冊人於2019年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格(文件編號333-235295)附件3.7併入)。
3.8		修訂後的公司註冊證書(註冊人於2020年2月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的附件3.1(第001-38037號文件))。
3.9		修訂及重訂日期為2021年6月4日的公司章程(註冊人於2021年6月7日向證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件3.1(第001-38037號文件)併入本文)。
3.10		本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(註冊人於2022年12月22日向證券交易委員會提交的表格8-K的現行報告附件3.1(第001-38037號文件)在此併入)。
3.11		經修訂及重訂的公司註冊證書修訂書(註冊人於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的現行報告附件3.1(第001-38037號文件))
3.12		修訂和重新發布的《安全與綠色控股公司註冊證書》(註冊人於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件3.1(第001-38037號文件))
4.1		預先出資認股權證表格(參照註冊人於2024年5月9日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1(第001-38037號文件))
4.2		共同認股權證表格(註冊人於2024年5月9日向證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告的附件4.2(第001-38037號文件))
4.3		配售代理人認股權證表格(參照註冊人於2024年5月9日向證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.3併入(第001-38037號文件))
4.4*		共同授權書的格式
10.1+		證券購買協議表格，日期為2024年5月3日，由Safe&Green Holdings Corp.和其中指名的買方之間簽署(通過參考註冊人於2024年5月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入(第001-38037號文件))
10.2+		註冊權協議表格，日期為2024年5月3日，由Safe&Green Holdings Corp.和其中指定的買方簽署(通過參考註冊人於2024年5月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入(第001-38037號文件))
10.3*		誘因協議

31.1*

行政總裁依據《薩班斯規則》第302條所作的證明--2002年《奧克斯利法案》

31.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
32.1**		首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
32.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條出具的證明。
101.INS*		內聯：XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*		內聯：XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*		內聯：XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*		內聯：XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*		內聯：XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*		內聯：XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

+		根據S-K法規第601（a）（5）項，省略了附表和附件。公司同意應要求向SEC提供任何遺漏證據的副本。
*		現提交本局。

本證明被視為未根據修訂後的1934年證券交易法（交易法）第18條提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用納入根據修訂後的1933年證券法或交易法進行的任何提交中。

簽名

根據年證券交易法的要求 1934，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

	安全與綠色控股公司。
	(註冊人)

	發信人：	/S/保羅·M·加爾文
		保羅·M·加爾文董事會主席兼首席執行官 (首席行政主任)

	發信人：	/s/帕特里夏·凱林
		帕特里夏·凱林首席財務官
		(首席財務官和首席會計官)
日期： 2024年5月17日