附錄 4.1

附錄 4.1 — D 系列首選指定證書

指定證書

的

D 系列可轉換優先股

的

美國反叛分子控股公司

建立

投票權、指定、 偏好、限制、

的限制和相對 權利

根據NRS 78.195

內華達州法律

與D系列可轉換優先股相關的權利、優惠、限制 和其他事項如下：

構成 D 系列可轉換優先股的股票數量應為 500,000 股。此類股份數量可通過董事會決議增加或減少； 提供的，任何減少均不得使D系列可轉換優先股的股票數量減少到少於當時已發行的 股數加上行使未償還期權、權利或 認股權證或將公司發行的任何已發行證券轉換為D系列可轉換優先股時預留髮行的股票數量。

1。指定。這些股票被 指定為公司的D系列可轉換優先股（”股份”).

2。定義。就股份的 目的以及本證書中使用的那樣，以下術語應具有所示的含義：

“董事會” 是指公司董事會或經該董事會授權履行其與股份有關的任何 職責的任何董事會成員委員會。

“證書” 是指本股份權利和優先權指定證書。

“收盤銷售價格” 是指彭博社報道的普通股在主要證券交易所或交易的普通股上市或交易市場的普通股的最後收盤價，或者，如果前述規定不適用，則指彭博社報告的此類普通股在電子公告板上場外交易的此類普通股的最後收盤價，或者，如果沒有報告的收盤交易 價格，則分別為彭博社的此類證券， 中報道的所有做市商的此類證券的平均收盤價場外交易市場集團有限公司（前身為Pink Sheets LLC）的 “粉色牀單”。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

“普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

“公司” 是指內華達州的一家公司 American Rebel Holdings, Inc.。

“轉換價格” 應具有本協議第 3 節 (a) 項中規定的含義。

“轉換權” 應具有本協議第 3 節中規定的含義。

“強制轉換” 應具有本協議第 3 節 (b) 項中規定的含義。

“強制轉換日期” 應具有本協議第 3 節 (b) 項中規定的含義。

“強制轉換通知” 應具有本協議第 3 節 (b) 項中規定的含義。

“強制轉換通知 日期” 應具有本協議第 3 節 (b) 項中規定的含義。

“主要市場” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“股票” 應具有本協議第 1 節中規定的含義。

“交易日” 是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通股的主要交易 市場，則指普通股交易所在的主要證券交易所或證券市場進行交易的任何一天。

3.轉換。股份的持有人 應具有以下轉換權（”轉換權”):

(a) 轉換的權利。 每股股票的初始發行價格為7.50美元，可轉換為普通股，每股價格為1.50美元（1股將 轉換為5股普通股）（轉換價格”），由其持有人選擇，在 該股票發行之日之後的任何時候，在本公司或該股票的任何過户代理人的辦公室辦理。不得根據股票分割、股票分紅、資本重組或類似事件調整轉換價格。

(b) 強制轉換。 如果在截至幷包括適用的強制轉換 通知日期（定義見下文）的連續十個交易日期間，普通股的收盤銷售價格等於或高於每股2.25美元（經股票分割、股票分紅資本重組和 類似事件調整後），則公司有權要求持有人轉換該類 持有的全部或任何部分股份根據本第 3 (b) 節，普通股持有人（”強制轉換”) 在強制轉換日期 （定義見下文）。公司可以通過電子郵件、 傳真或隔夜快遞向股票持有人發出書面通知，行使要求強制轉換的權利（”強制轉換通知”，所有股票持有人 收到此類通知的日期被稱為”強制轉換通知日期”）。強制轉換通知 應 (x) 註明強制轉換的發生日期（”強制轉換日期”) 該日期 應不少於強制轉換通知日期之後的五 (5) 個日曆日或超過二十 (20) 個日曆日，以及 (y) 註明 持有人和所有其他持有人在強制轉換日根據本第 3 (b) 條以此類強制轉換方式轉換的股份總數。如果公司選擇了強制轉換，則應適用第 3 (c) 節中規定的轉換機制 。如果公司選擇根據第3（b）條強制轉換股份，則 它必須同時對當時按比例發行的所有其他股票採取相同的行動。

(c) 轉換的機制。在任何股份持有人有權將其轉換為普通股之前，他們應向本公司或任何股份過户代理人的辦公室交出經正式認可的證書 或證書，並應在其主要公司辦公室向本公司發出書面 通知選擇將其轉換，並在其中註明發行普通股證書的一個或多個名稱 。此後，本公司應儘快簽發 並在該辦公室向該股東或該持有人的被提名人或被提名人交付 份普通股的證書，如上所述。此類轉換應被視為在交出待轉換股份之日營業結束前 立即進行的，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的普通股的 個人均應被視為截至該日此類普通股 的記錄持有者。

(d) 無減值。 本公司不會通過修訂其公司章程或通過任何重組、資本重組、資產轉讓、 合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或 履行本公司應遵守或履行的任何條款，但將始終本着誠意協助執行 本節的所有規定，並採取所有必要或適當的行動以保護 股份持有人的減值轉換權。

(e) 預留 轉換後可發行的股票。公司應始終保留其已授權但未發行的普通股 股並保持其可用性，但僅用於實現股份轉換，其不時數量的普通股 足以實現所有已發行股份的轉換；此外，如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量 均不足以實現所有已發行股份的轉換對於此類股份的持有人可以獲得的其他補救措施 ，本公司將在其法律顧問看來，採取必要的公司行動，將 其授權但未發行的普通股數量增加到足以滿足此類目的的股票數量，包括但不限於 盡最大努力獲得必要的股東批准對公司公司章程的任何必要修訂。

(f) 通知。 本節規定要求向股票持有人發出的任何通知，如果將郵件存放在美國 州，郵費已預付，並以本公司賬簿上顯示的地址寄給每位登記持有人，則視為已發出。

6。投票權。

(a) 只要有任何 股仍在流通，則當時已發行股份的三分之二（66.7%）以上的持有人親自 或通過代理人投贊成票，不論是書面形式，不舉行會議，也可以在為此目的召開的任何會議上通過表決，才能生效或 確認：

(b) 就本第 6 節 (a) 段而言，每股應有一票表決權。除非內華達州法律的適用條款要求，否則 除本文規定外，股票不得具有任何親屬、參與、可選或其他特殊投票權和權力， 採取任何公司行動均無需獲得持有人的同意。對這些 股份條款的任何修改均不要求普通股持有人投票（法律要求的除外）。

為此，下列簽署人 特此聲明並證明本指定證書自本 3 起代表公司簽署，以昭信守^第三方2024 年 5 月的 天。