附錄 5.1

2024 年 5 月 17 日

GameStop 公司

625 韋斯特波特公園大道

得克薩斯州格雷普韋恩 76051

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司（以下簡稱 “公司”）GameStop Corp.（以下簡稱 “公司”）的法律 法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（註冊聲明）的註冊聲明，該聲明涉及公司根據該法第415條不時進行的發行 不確定數量的 (i) 公司A類普通股，面值每股0.001美元（普通股），包括可以通過行使認股權證（定義見下文）或轉換 優先股（定義見下文）時發行的普通股；（ii）公司優先股，面值每股0.001美元（優先股），可以分成一個或多個系列發行，包括可能在 行使認股權證時發行的優先股；（iii）由存托股代表的一系列或多個優先股（存托股份）；（iv）購買普通股、優先股或存托股份（認股權證）的認股權證；（vi） 訂閲權利（權利）賦予其持有人以 任意組合（單位）購買我們的普通股、優先股或存托股股份的權利（權利）；以及（vii）由普通股、優先股、存托股或認股權證組成的單位。

普通股、優先股、存托股票、認股權證、權利和單位 （統稱為證券）的發行將按照註冊聲明（招股説明書）中包含的招股説明書中的規定進行，並輔之以一份或多份招股説明書補充文件（每份為招股説明書 補充文件）。所有存托股份將由存託機構（定義見下文）根據一項或多份存款協議（每份存款協議）發行，每份協議均為公司與其中標明為 存託人的金融機構（均為存託機構），該存託機構規定了各方（公司除外）的合法、有效和具有約束力的義務，並以存託憑證為證。認股權證可以根據認股權證協議（ 認股權證協議）發行，認股權證協議將由公司與銀行或信託公司簽訂，具體名稱為認股權證代理人。權利可以根據權利協議（權利協議）發行，該協議由 公司與銀行或信託公司簽訂的作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。這些單位可以根據公司與銀行或信託公司簽訂的單位協議（單位協議）發行，該協議將作為單位代理人。

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我們已經進行了法律和事實審查和查詢，包括審查 原件或經認證或以其他方式確認的副本，使我們對此類文件、公司記錄和文書感到滿意，我們認為有必要或恰當的方式。在我們的檢查中，我們假設所有簽名是 的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。至於與本文表達的觀點、陳述和 假設相關的事實，經您同意，我們依據的是公司高級職員和其他代表及其他人的口頭或書面陳述和陳述。我們尚未獨立核實此類事實。

在下文表達我們的觀點時，我們假設：

(a)

註冊聲明（包括其生效後所需的任何修正案）將符合 所有適用法律；

(b)

註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）將根據該法案生效 ，並將遵守註冊聲明（包括其生效後所需的所有修正案）、招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所設想的發行或出售證券時的所有適用法律；

(c)

將不會發布任何暫停註冊聲明（包括其生效後所有必需的 修正案）生效的暫停令，並且仍然有效；

(d)

將編寫一份描述由此發行的證券及其發行情況並遵守 所有適用法律的招股説明書補充文件，並及時向委員會提交；

(e)

證券將按註冊聲明 （包括其生效後所需的任何修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及公司組織文件中規定的形式和條款進行發行和出售；

(f)

證券的發行和出售將遵守所有適用的聯邦和州證券法以及 ，以註冊聲明（包括其生效後所需的所有修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中所述的方式；

(g)

公司將獲得委員會以及發行和出售所發行證券所需的任何和所有其他監管機構和其他第三方的同意、批准、授權和其他 命令；

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(h)

所發行和出售的證券符合適用於 公司的所有要求和限制（如果有），無論這些要求和限制是由對公司具有管轄權的任何法院、政府或監管機構規定的；

(i)

與所發行和出售的任何證券的 有關的最終購買、承保或類似協議（均為購買協議）將由公司及其其他各方正式授權、有效簽署和交付；以及

(j)

在轉換、交換或行使所發行 和出售的任何證券時可發行的任何證券或其他證券都將獲得正式授權、創建，並在適當情況下保留供此類轉換、交換或行使時發行。

我們在下文表達的意見受限於我們對以下各項的適用性、遵守情況或 效力未發表任何意見的限定條件：(i) 任何破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響一般債權人權利和補救措施的類似法律；(ii) 一般的 公平原則，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得特定條款）履約或禁令救濟), 實質性概念,合理性、誠信和公平交易，以及受理訴訟的法院的 自由裁量權；或 (iii) 可能限制當事方獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

我們對 (i) 要求任何一方賠償任何其他人在法院以另一種貨幣作出判決後獲得 到期貨幣所蒙受損失的任何條款，(ii) 任何規定賠償或繳款違反 公共政策的責任的賠償或繳款條款，(iii) 任何違約賠償金條款，我們對此沒有發表任何意見，違約利息、滯納金、罰款、預付或整付保費或其他經濟補救措施如果此類條款被視為構成處罰， (iv) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(v) 任何要求支付律師費的條款，如果此類付款違反法律或公共政策， (vi) 任何要求支付利息的條款，(vii) 任何留置權或留置權的設定、效力、扣押、完善或優先權擔保權益，(viii) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、 或通知、聽證機會、證據要求、時效、陪審團審判或法律審判或其他程序權利，（ix）放棄寬泛或含糊的權利，（x）關於排他性、選舉或 累積權利或補救措施的規定，（xi）授權或確認決定性或自由裁決的條款，（xii）抵銷權的授予，（xiii）代理人、權力和信託，（xiv) 禁止、限制 或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(xv) 旨在使擔保人承擔主要責任的條款(xvi) 不是作為擔保人，而是旨在免除對任何有擔保的 義務的修改的條款，前提是此類修改構成更新，

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(xvii) 任何條款，只要適用法律另有規定，(xviii) 遵守任何高利貸法，(xix) 前述條款如果無效，則按特定日期的匯率將索賠（或對此類索賠的判決）轉換為美元 美元效力，(xx) 任何州的 證券法或藍天法對證券發行或出售的影響，以及 (xxi) 證券的反欺詐條款或任何司法管轄區的其他法律。

經您同意，我們還假設：(i) 存托股份、認股權證、權利、單位和適用的存托股份 協議、認股權證協議、權利協議和單位協議（統稱 “文件”）將分別由其各方正式授權、執行和交付；(ii) 每份文件將構成除公司以外的各方具有法律效力的 和具有約束力的義務，可對雙方強制執行根據各自的條款；以及（iii）每份文件的法律地位 當事方的有效和具有約束力的義務將不受任何 (a) 違反或違約任何協議或文書的影響，(b) 違反任何法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (c) 未獲得任何政府機構或其他第三方所要求的 同意、批准或授權，或未向其進行必要的登記、聲明或備案。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1.

普通股將有效發行、全額支付且不可估税，前提是：(a) 普通股發行和出售的條款已通過公司的適當行動正式批准；(b) 普通股已按註冊聲明、招股説明書和與之相關的任何 招股説明書補充文件的規定正式發行和支付。

2.

優先股將有效發行、全額支付且不可估税，前提是：(a) 優先股發行和出售的條款已通過公司的適當行動正式批准；(b) 授權、權利和優惠證書或授權和確定 優先股條款的章程修正案將在特拉華州向特拉華州國務卿提交法律要求的形式和方式；以及 (c) 優先股已按以下規定正式發行和支付註冊聲明、 招股説明書以及與之相關的任何招股説明書補充文件。

3.

存託協議將構成公司的有效和具有約束力的義務，例如： (a) 與存托股份有關的適用的存託協議已由公司和適用的存託機構正式授權、執行和交付；(b) 應在提交指定證書時指定一系列存託 股票所依據的一系列優先股（並受上文第2段觀點中表達的假設）形式、權利和優惠或章程修正案，以及法律要求的方式； (c) 應以存款協議規定的形式交付存款協議和證明存托股份的存託憑證；(d) 存托股份已按照《註冊聲明》、《招股説明書》和任何與之相關的招股説明書補充文件所設想的 發行和支付。

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4.

認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，例如：(a) 與認股權證有關的 適用的認股權證協議已由公司和適用的認股權證代理人正式授權、執行和交付；(b) 認股權證的形式和條款及其發行和銷售已根據適用的認股權證協議正式確定，並經公司適當行動批准；(c) 認股權證已由公司正式簽訂和交付，並由相關人員認證根據適用的認股權證協議， 的認股權證代理人；以及 (d) 認股權證是按照註冊聲明、招股説明書和任何與之相關的招股説明書補充文件的規定發行和支付的。

5.

這些權利將構成公司的有效和具有約束力的義務，例如：(a) 與權利有關的 的適用權利協議已由公司和適用的權利代理人正式授權、執行和交付；(b) 權利的表格和條款及其發行和銷售已根據適用的權利協議正式確定 並經公司適當行動批准；(c) 權利已正式執行並由公司交付並由相應的版權代理人認證根據 適用的權利協議；以及 (d) 權利已按註冊聲明、招股説明書和與之相關的任何招股説明書補充文件的規定發行和支付。

6.

這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，例如：(a) 與這些單位相關的適用的 單位協議已由公司和適用的單位代理人正式授權、執行和交付；(b) 單位（包括單位所依據的證券）及其發行和出售的條款 已根據適用的單位協議正式確定，並經公司適當行動批准；(c) 單位（以及該單位所依據的證券）已按時執行和交付由公司根據適用的單位協議由相應的單位代理人對 進行認證；以及 (d) 單位已按照註冊聲明、招股説明書和任何與之相關的招股説明書補充文件的規定發行和付款。

本意見僅用於證券的要約和出售，而《註冊 聲明》及其所有生效後的修正案均有效。

我們是紐約州律師協會的成員。除紐約州法律和特拉華州通用公司法以及截至本文發佈之日生效的美利堅合眾國聯邦法律外，我們 不對任何法律的影響發表任何意見。

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本意見的發表完全是為了公司和根據《證券法》的適用條款有權依賴該意見的其他人 的利益。未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的使用、引用、依賴或提及本觀點，任何 其他人也不得出於任何目的使用、引用、依賴或提及本觀點。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中法律事務標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。