S-3ASR

我們可能會不時出售並出售我們在本招股説明書中描述的一種或任意組合的證券。優先股、存托股票、認股權證、購買合約、單位和認購權可以轉換成或可行使或可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

當我們提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券的條款和條件、我們預計從出售此類證券中獲得的任何淨收益以及證券的具體發行方式的具體信息。適用的招股説明書補充文件還將包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及招股説明書補充文件所涵蓋證券在證券交易所上市的信息（如適用）。招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能會持續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向買方發行和出售這些證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出其名稱以及與承銷商、交易商或代理人之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可根據所列信息進行計算。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為GME。根據招股説明書補充文件出售的任何A類普通股都將在紐約證券交易所上市，但須遵守發行通知。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，我們可能會不時進行報價和賣出，與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券將在哪個交易所或上市。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州格雷普韋恩的韋斯特波特公園大道625號 76051，我們的電話號碼是 (817) 424-2000。我們的互聯網地址是 www.gamestop.com。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和/或我們的定期報告和其他報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月17日。


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
以引用方式納入某些信息			2
GAMESTOP CORP.			3
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示性聲明			3
所得款項的使用			5
我們可能提供的證券的描述			5
資本存量			5
存托股票			7
認股令			11
股票購買合約			12
單位			13
訂閲權			14
賬面記賬證券			15
分配計劃			16
法律事務			19
專家們			19

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條使用了延遲發行和出售證券的貨架註冊程序。在此貨架流程下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提議出售任何證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息不一致，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，並且本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件在任何司法管轄區不構成出售證券要約或邀請購買要約，也不構成向其提出此類要約或向任何人提出此類要約或向其提出此類要約或收購要約拉客。即使本招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件已交付，或者根據招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件在稍後日期出售證券，您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或補充文件中包含的信息在相應日期之後的任何日期都是正確的。自本註冊聲明和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的招股説明書的相應日期起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及GameStop，公司, 我們, 我們, 我們的或類似條款適用於特拉華州的一家公司GameStop Corp. 及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們的報告、委託書和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為 http://www.sec.gov。除非在下文 “以引用方式納入某些信息” 中特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.gamestop.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

我們已經在S-3表格上就特此發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略。有關我們和此處提供的證券的更多信息，另請參閲此類註冊聲明。

我們將向美國證券交易委員會提交的信息以引用方式納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新此招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息和/或以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。我們以引用方式納入下列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，（i）在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後以及該註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日或之後説明書以及在根據本招股説明書進行的發行終止之前：

我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日財年的 10-K表年度報告，經2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告（合稱《年度報告》）修訂；

這些信息以引用方式特別納入我們的年度報告，來自我們於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；

我們於 2024 年 3 月 26 日和 2024 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們的 A類普通股的描述包含在我們於2005年10月3日提交的8-A表註冊聲明中，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據8-K表格第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息（或根據第9.01項提供的或作為附錄包含在表格8-K的附錄中的相應信息）。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和最新報告。我們認為這些報告提供了有關我們公司的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。根據我們的主要執行辦公室的書面或電話要求，我們將通過以下電話號碼和地址向我們免費提供招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一同交付的全部或所有文件的副本，包括任何受益所有人：德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號 76051，(817) 424-2000，收件人：投資者關係。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或我們可能使用的任何其他發行材料中提供的信息。除了本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或我們可能使用的任何其他發行材料中提供的信息外，我們未授權任何人提供其他信息。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們可能使用的任何其他發行材料中的信息僅在其封面頁上的日期才是準確的，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中就任何其他文件內容所作的陳述不一定完整，通過向您推薦作為註冊聲明附錄（本招股説明書構成其一部分）或作為引用納入的文件附錄的文件的副本而提交的這些文件的副本，對這些陳述進行了全面限定。如上所述，您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得這些文件的副本。

我們是一家領先的專業零售商，通過數千家商店和電子商務平臺提供遊戲和娛樂產品。我們成立於1996年，截至2024年2月3日，我們的所有細分市場共有4,169家門店。我們的商店和電子商務網站主要以 GameStop 的名義運營^®，EB 遊戲^®和 Micromania^®。我們在四個地理區域經營業務：美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號 76051，我們的電話號碼是 (817) 424-2000。我們的網站地址是 www.gamestop.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的任何信息均未納入本招股説明書或構成其一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是一種無效的文本參考文獻。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中提及的風險因素，包括我們的年度、季度和當前報告中包含的風險因素。本招股説明書的一份或多份補充文件將詳細介紹特定證券的其他風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景、普通股的市場價格以及我們履行任何還本付息義務的能力可能會受到重大影響，不利影響。這可能會導致我們的證券價值下降，您可能會損失部分或全部投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或截至本招股説明書發佈之日我們認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的章節，在其中您可以找到更多信息，並以引用方式納入某些信息。您應諮詢您的財務、法律、税務和其他專業顧問，瞭解與投資我們的證券相關的風險以及投資對您的適用性。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，均包含前瞻性陳述，其含義是《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的免受民事責任的安全港。您可以使用詞語來識別前瞻性陳述，例如預期、相信、估計、期望、打算、可能、計劃、項目、尋求、應該、將來以及此類詞語或類似表達方式的變體。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略和目標的陳述，包括我們的收購戰略、我們的增值計劃、入住率和租賃率及趨勢，以及預期的流動性需求和來源（包括資本支出和獲得融資或籌集資金的能力）。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法基於我們目前獲得的信息以及我們做出的假設。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們無法保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景將實現或實現，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，實際業績可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，並可能受到各種風險的影響，包括但不限於：

我們經營所在市場的經濟、社會和政治狀況；

上述風險並非詳盡無遺，您應意識到可能還有其他風險可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。有關風險和不確定性的更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們明確表示不負責更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，並且在本招股説明書發佈之日之後，投資者不應依賴這些前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們還可能以符合我們投資政策的方式將所得款項投資於存款證、美國政府證券或某些其他計息證券或其他證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中對此進行描述。

我們可能提供的證券的描述

資本存量

以下對我們的A類普通股和優先股股票的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的A類普通股和優先股的某些一般條款和條款。我們的章程和章程的條款比下面提供的一般信息更為詳細。因此，您應仔細考慮這些文件的實際條款，這些文件以引用方式分別作為附錄 3.1、3.2 和 3.3 納入本表格 S-3 的註冊聲明中。

普通股

我們的章程授權我們發行最多1,000,000股A類普通股，面值每股0.001美元（我們的普通股），以及最多5,000,000股優先股，面值每股0.001美元（我們的優先股）。截至2024年5月4日，我們的已發行普通股共有306,186,849股。

我們的每股普通股都使登記在冊的持有人有權在所有股東大會上獲得一票，而且選票是不可累積的。為了使股東在年度股東大會之前妥善提出業務，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東打算在年會上提名或提出其他事項的通知必須 (i) 根據美國證券交易委員會第14a-8條的要求發送給公司，如果提案是根據該規則提交的，或者 (ii) 不早於第 120 天，則不遲於公司主要執行辦公室的祕書郵寄和接收或送達超過前一屆年度股東大會週年紀念日前的 90 天，或者如果是年度股東大會比該週年紀念日早或晚於該週年紀念日超過 25 天，則不得晚於公開披露會議日期後的第 10 天營業結束時間。

我們的章程可能會被修訂或廢除，新的章程可以由我們的董事會通過，也可以由當時所有已發行股本的投票權的至少 80% 的贊成票通過。

如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，在我們全額償還了所有債務以及已發行優先股（如果有）持有人的清算優先權獲得全額償還之後，我們的普通股持有人將有權按比例分享任何可供分配的資產。

我們的已發行普通股已全額支付且不可徵税。我們普通股的持有人沒有優先權或優先權。我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股本。

優先股

我們的章程授權我們按一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，並確定該系列股票的投票權、優先權和相對、可選和其他特殊權利及其資格、限制或限制。根據我們董事會在任何系列優先股證書或名稱中的決定，在我們清算、解散或清盤事務時，在股息支付和資產分配方面，我們的優先股通常優先於普通股。我們目前沒有已發行的優先股。

反收購條款

憲章

我們的章程和章程可能被視為具有反收購效應，並可能推遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東持有的股票高於市場價格的企圖。我們的章程包含一項條款，明確規定我們不受特拉華州通用公司法第203條的約束，否則該條款將限制與感興趣的股東進行某些交易。

股東行動；股東特別會議

我們的章程和章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會的多數成員召開。

經授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准。這些的額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。經授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

存托股票

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的一般條款和條款。與這些存托股份相關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的存托股份的特定條款以及此類一般條款在多大程度上可能不適用於如此發行的存托股份。欲瞭解更多信息，請參閲存款協議的條款，我們將在出售存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交該協議的表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的部分。

普通的

我們可以選擇提供一系列優先股的部分權益作為存托股，而不是全額優先股。在這種情況下，我們將為這些存托股份發行存託憑證，每股存託憑證將代表特定類別或系列優先股的一部分，如相關的招股説明書補充文件所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們和我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放。我們將該實體稱為優先股存託機構。與一系列存托股票相關的招股説明書補充文件將列出這些存托股份的優先股存託機構的名稱和地址。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按存托股份所代表優先股的適用比例享有由存托股份代表的優先股的所有權利、優惠和特權（包括股息、投票、轉換、交換、贖回和清算權，如果有）。

存托股份將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證作證。如適用的招股説明書補充文件所述，存託憑證將分配給購買優先股部分權益的人。可根據要求向我們索取適用的形式的存款協議和存託憑證的副本，下述與存款協議和根據該協議簽發的存託憑證有關的陳述是其中某些條款的摘要，並不完整，受適用存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束，並對其進行全面限定。

股息和其他分配

優先股存託機構將盡可能按持有人在相關記錄日期擁有的存託憑證數量的比例向與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人分配與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人（前提是持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向支付某些費用和開支} 優先股存託機構）。但是，優先股存託機構將僅分配可以分配的金額，而無需將一小部分歸因於任何存托股份持有人

如果進行現金以外的分配，則優先股存託機構將根據其持有的此類存托股份的數量按比例將其收到的財產分配給擁有此類存托股份的記錄持有人，除非優先股存託管理機構確定進行這種分配不可行，在這種情況下，經我們批准，優先股存託機構可以採取其認為公平可行的方法實現此類財產的分配，包括公開或私下出售並將由此產生的淨收益分配給存托股份持有人。

在上述任何情況下，以這種方式分配給存託票據記錄持有人的金額將減少我們或優先股存託機構因税收而需要預扣的任何金額。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利向存托股份持有人提供方式的條款。

對於任何存托股份，如果存托股份代表轉換為其他證券的任何優先股，則不進行分配。

贖回存托股份

如果以存托股為代表的系列優先股需要贖回，則存托股份將從優先股存託管機構全部或部分贖回優先股存託機構持有的此類或系列優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格的適用部分以及該類別或系列優先股應支付的每股其他金額（如果有）。每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將在同一贖回日贖回代表所贖回的優先股數量的存托股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按比例（在不創建部分存托股份的情況下儘可能在可行的情況下進行）或按優先股存託機構可能確定為公平的任何其他方法進行選擇。

從確定的贖回日期起，要求贖回的優先股的的所有股息將停止累積，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，存托股份持有人對這些存托股份的所有權利將終止，但贖回時獲得贖回價格的權利除外。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向優先股存託機構存放的任何資金應在自這些資金存入之日起兩年後退還給我們。

優先股的投票

在收到以適用系列存托股份為代表的一類或系列優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明該類別或系列優先股的存托股份。在記錄日期（該日期將與相關類別或系列優先股的記錄日期相同）證明存托股份的每位存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存託機構行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量相關的投票權。優先股存託機構將在可行範圍內努力按照指示對這些存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取優先股存託機構可能認為必要的所有合理行動，以使優先股存託機構能夠這樣做。優先股存託機構將對優先股投棄權票

以不收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示為限。優先股存託機構對任何未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果概不負責，前提是任何此類行動或不作為是出於善意採取的，並且不是由於優先股存託機構的疏忽或故意不當行為造成的。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，每份存託憑證的持有人都將有權獲得相關招股説明書補充文件中規定的每股相關優先股的清算優先權的一部分。

優先股的轉換和交換

存托股份不可轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。但是，如果與發行存托股份有關的相關招股説明書補充文件中有這樣的規定，則存託憑證的記錄持有人可能有權或有義務向優先股存管機構交出此類存託憑證，並向優先股存管機構發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股（如存託憑證所證明）轉換為普通股的全股，我們在收到後同意這一點這樣的指令和任何這方面的應付金額，我們將使用與交付優先股相同的程序進行轉換，以實現此類轉換。如果存託憑證所證明的存托股份僅需部分轉換，則將為任何未轉換的存托股份發行一份或多份新的存託憑證。轉換時不會發行普通股的部分股票，如果這種轉換會導致發行部分股票，我們將以現金支付一筆款項，金額等於轉換前最後一個工作日普通股的收盤價。

提取優先股

在優先股存託機構主要辦公室交出存託憑證後（除非相關存托股份此前曾被要求贖回或轉換為其他證券），在支付了應付給優先股存託機構的任何未付金額後，根據存託協議的條款，以存託憑證為憑證的存托股份的所有者將有權在該辦公室向此類所有者交付或按其命令交付，全部優先股的數量以及所有資金和其他存托股份代表的財產（如果有）。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或部分優先股，但此類優先股的持有人此後將無權獲得存托股份。股優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，則優先股存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。被撤回的優先股的持有人將無權存入根據存款協議提取的股份，也無權獲得存託憑證。

存款協議的修改和終止

根據我們與優先股存託機構的協議，可以隨時修改代表優先股的存託憑證形式以及存款協議的任何條款。但是，除非修正案獲得現有持有人的批准，否則會對存託憑證持有人的權利產生重大不利影響，或者與標的優先股持有人的權利產生重大不利影響的修正案（如果有）將無效

如果受存款協議約束的每類或系列優先股的大多數同意終止存款協議，我們可以在至少提前30天向優先股存託機構發出書面通知後終止存款協議，然後，優先股存託機構將在交出該持有人持有的存託收據後，向每位存託憑證持有人交付或提供所代表的優先股的全部或部分數量以這些存託憑證為憑證的存托股份，以及優先股存託機構持有的與這些存託憑證有關的任何其他財產。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

與之相關的所有已發行存托股份均已贖回；

與我們的清算、解散或清盤有關的存托股份所依據的優先股已經進行了最終分配，該分配已分配給相關存託憑證的持有人；或

每股相關優先股均已轉換為我們的股本，而不是由存託人股份代表。

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將支付優先股存管機構與優先股的初始存款、存託憑證的首次發行以及優先股的任何贖回或轉換有關的費用和收費。存託憑證的持有人將支付優先股存管機構的所有其他轉賬税和其他税款、政府費用以及費用和開支，以支付此類持有人要求履行的存款協議明確規定之外的任何職責。

保管人辭職和免職

優先股存託機構可以隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤銷任何優先股存託機構。任何此類辭職或免職將在繼任優先股存託機構的任命以及繼任者優先股存管機構接受任命後生效。繼任者優先股票存託人必須在辭職或免職通知交付後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司。

雜項

優先股存託機構將轉發我們向優先股存託機構提供的以及我們需要或以其他方式決定向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果我們在履行存款協議下的義務時受到法律或超出我們或控制範圍的任何情況的阻止或延誤，我們和任何優先股存託機構均不承擔責任。我們和任何優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行我們及其各自的職責（如果在存托股份所代表的一類或一系列優先股的投票中採取任何行動或不作為），不得有疏忽、重大過失或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則根據存款協議，我們和任何優先股存託機構都沒有義務就任何存托股份、存託憑證或由此代表的任何優先股股份提起訴訟或辯護。我們和

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的一般條款和條款。與此類認股權證有關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的認股權證的具體條款以及此類一般條款在多大程度上可能不適用於如此發行的認股權證。欲瞭解更多信息，請參閲認股權證協議和認股權證的條款，我們將在出售認股權證時或之前向美國證券交易委員會提交其表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的部分。

我們可能會通過本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件提供購買我們的普通股、優先股或存托股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以通過本招股説明書與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於此類證券或將其與此類證券分開。每系列認股權證將根據我們與其中規定的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議或適用的招股説明書補充文件簽訂發行。認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人，不為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

認股權證的標題；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證的價格或價格可能以何種貨幣支付；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的份數；

認股權證的總數；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期和之後；

討論適用於行使認股權證的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

行使認股權證的權利的開始日期，以及該權力的到期日期；

每份認股權證的持有人將有權以適用的認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價以現金購買我們的普通股、優先股和/或存托股的金額（視情況而定）。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的普通股、優先股和/或存托股，視情況而定。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

股票購買合約

以下描述包含股票購買合同的一般條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能與這些條款和條款有關。與此類股票購買合同相關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件提供的股票購買合同的特定條款，以及此類一般條款在多大程度上不適用於所發行的股票購買合同（如果有）。欲瞭解更多信息，請參閲股票購買合同的條款，我們將在出售股票購買合約時或之前向美國證券交易委員會提交該合同的表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過參考納入某些信息” 的章節。

我們可能會發行股票購買合約，規定持有人有義務從我們這裏購買合同，我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售特定或不同數量的普通股或優先股。或者，股票購買合約可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股或優先股。每股價格和股票數量可以在訂立股票購買合約時確定，也可以參考股票購買合同中設定的的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨簽訂，也可以作為由股票購買合同和認股權證組成的單位的一部分簽訂。股票購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款或要求單位持有人定期向我們付款。這些款項可能是無抵押的，也可以是預先注資的，可以按期支付，也可以延期支付。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其在合同下的債務。

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的單位的一般條款和條款。任何招股説明書補充文件所提供單位的具體條款以及此類一般條款在多大程度上可能不適用於所提供的單位（如果有）將在與此類單位相關的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多信息，請參閲單位協議和單位證書的條款，我們將在出售單位時或之前向美國證券交易委員會提交單位協議和單位證書的表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的章節。

我們可能會不時以我們確定的數量和不同系列發行單位。我們將根據向每個系列的單位發行一份單位協議，由我們與單位代理人簽訂，該協議將在適用的招股説明書補充文件中指定。當我們提及一系列單位時，是指根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可能會發行由本招股説明書中描述的兩種或更多種證券的任意組合組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。這些單位可以作為單一證券發行，並且在的特定時期內可以僅作為單一證券轉讓，而不是作為包含此類單位的獨立成分證券。

適用的招股説明書補充文件將描述根據其發行單位的條款，包括以下一項或多項：

任何系列單位的標題；

單位和組成單位的證券的名稱和條款；

單位的總數和我們將以何種價格發行、單位或構成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換準備金；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行；

描述我們與管理單位的銀行或信託公司（作為單位代理人）簽訂的任何單位協議的條款；

討論美國聯邦所得税的重大考慮；

這些單位會否在任何證券交易所上市；以及

單位及其成分證券的任何其他重要條款。

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的訂閲權的一般條款和條款。與此類認購權相關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的認購權的特定條款以及此類一般條款在多大程度上可能不適用於如此提供的認購權。欲瞭解更多信息，請參閲訂閲權協議和訂閲權證書的規定，我們將在出售訂閲權時或之前向美國證券交易委員會提交這些表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 Reference 在哪裏可以找到更多信息以及合併某些信息的部分。

我們可能會發行認購權以購買普通股、優先股或存托股。這些訂閲權利可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，也可能附屬於此類證券或與此類證券分開。這些訂閲權可由在該次發行中獲得訂閲權的股東轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，具體見與該特定訂閲權發行相關的適用招股説明書補充文件，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該次發行之後仍未被認購的任何證券。認購權將根據單獨的訂閲協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，如與該特定訂閲權相關的招股説明書補充文件中所述。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何訂閲權發行的具體條款，包括以下內容：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時每股普通股、優先股或存托股應支付的行使價；

發行的訂閲權數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股或存托股的數量和條款；

訂閲權在多大程度上可轉讓，包括訂閲權可轉讓的日期（如果有）；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

可在任何時候行使的最低或最大訂閲權數量；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

如果適用，我們在中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

我們可能會以賬面記錄形式發行通過本招股説明書發行的全部或部分證券，這意味着證券的受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的賬面記錄系統停用。如果證券以賬面登記形式發行，則將以一種或多種全球證券作為證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書補充文件中指定的存管機構或代表該存管機構存放。預計存款信託公司將充當存管機構。除非將其全部或部分兑換為由其代表的個別證券，否則不得將全球證券的存管機構全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者由該存管機構的被提名人向該存管機構或該存管機構的其他被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的其他被提名人，或者由該存管機構的存管機構或任何被提名人向繼任存管機構或該繼任者的被提名人轉讓。全球證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。有關一類或一系列證券的存託安排的具體條款與本文所述條款不同，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存管安排。

發行全球證券後，全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面記賬註冊和轉賬系統中將此類全球證券所代表的個別證券的相應本金記入在該存管機構擁有賬户的個人的賬户，這些人被稱為參與者。這些賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是直接發行和出售的，則由我們指定由我們創作。全球證券受益權益的所有權將僅限於存款人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在相應存管機構或其被提名人保存的記錄（涉及參與者的受益權益）和參與者的記錄（涉及通過參與者持有的個人的受益權益）上，並且該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。此類限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球安全實益權益的能力。

只要全球證券的存管機構或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據界定證券持有人權利的適用文書，無論出於何種目的，此類存管機構或被提名人（如）都將被視為該全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權將此類全球證券所代表的該系列的任何個別證券以其名義登記，也無權收到或無權以最終形式接收任何此類證券的實物交割，也不會被視為定義證券持有人權利的適用文書規定的所有者或持有人。

以存管機構名義註冊的全球證券或其被提名人名義代表的個人證券的應付款項將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。我們、我們的高級職員和董事或個別系列證券的任何受託人、付款代理人或證券註冊服務機構均不對與此類證券的全球證券實益所有權權益有關的記錄的任何方面或為維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，通過本招股説明書或其被提名人發行的一系列證券的存管機構在收到代表任何此類證券的永久全球證券的任何本金、溢價、利息、股息或其他金額的支付後，將立即存入其參與者的賬户

的付款金額與其各自的實益權益成正比，該等證券的本金與該存管機構或其被提名人的記錄中顯示的此類證券的本金成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列證券的存管機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續作為存管機構，並且我們沒有在90天內指定繼任存管機構，我們將發行該系列的個人證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在遵守適用的招股説明書補充文件中所述的與此類證券有關的任何限制的前提下，我們可以隨時自行決定不將此類系列的任何證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，將發行該類系列的個人證券以換取代表該系列證券或代表該系列證券的證券。

分發計劃

我們可以通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

直接向投資者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；

通過代理商向投資者提供；

直接發送給代理商；

向或通過經紀人或交易商；

通過由一個或多個管理承銷商牽頭的承保集團向公眾公開；

向一個或多個單獨行事的承銷商轉售給投資者或公眾；

在在市場上向做市商或通過做市商或向現有交易市場、證券交易所或其他公司發行；

通過與在本協議下注冊的證券相關的遠期交易或其他衍生品交易；或

通過任何此類銷售方法的組合。

如果我們向充當委託人的交易商出售證券，則交易商可以在轉售時自行決定以不同的價格轉售此類證券，無需諮詢我們，並且此類轉售價格不得在適用的招股説明書補充文件中披露。

任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。我們還可能通過按比例分配給股東的訂閲權發行證券，這些證券可能是可轉讓的，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請包括備用承銷商在內的一個或多個承銷商、交易商或代理商的服務，將未認購的證券出售給第三方。

證券的銷售可能會不時通過一項或多項交易進行，包括談判交易：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

在出售證券時，承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能以折扣、優惠或佣金的形式從證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據《證券法》，參與分銷證券的交易商和代理商可能被視為承銷商，根據適用的聯邦和州證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們從轉售證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保補償。

適用的招股説明書補充文件將（如適用）：

描述本次發行的條款；

識別任何此類承銷商、交易商或代理人；

描述每位此類承銷商或代理人以折扣、優惠、佣金或其他形式從我們那裏獲得的任何補償，以及所有承銷商和代理商的總和；

描述證券的購買價格或公開發行價格；

確定承保金額；以及

確定承銷商或承銷商收取證券的義務的性質。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則每系列證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市的普通股外，沒有已建立的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們可能會按照與之相關的招股説明書補充文件中所述的條款向現有交易市場發行證券。參與任何交易的承銷商、交易商和代理商在市場上發行將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果在適用的招股説明書補充文件中披露，則與這些衍生品交易相關的第三方可以出售本招股説明書和此類招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些賣空或結清任何相關的未平倉證券借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品交易來結算任何相關的未平倉借款。如果根據《證券法》，第三方被視為或可能被視為承銷商，則將在適用的招股説明書補充文件中予以確定。

在證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外情況，允許承銷商進行一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的買入或買入。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員處以罰款。這意味着如果主承銷商在公開市場上購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券的價格，他們可以向承銷商收回任何出售優惠金額，並出售作為發行一部分出售這些證券的集團成員。

通常，以穩定為目的購買證券或以減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於不進行此類購買時的價格。施加罰款出價也可能對證券的價格產生影響，因為這是阻止在分配完成之前轉售證券。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不就承銷商將參與此類交易或此類交易一旦開始就不會在沒有通知的情況下終止任何陳述。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償或分擔，包括適用證券法規定的責任。

承銷商、交易商和代理商可能與我們進行交易，為我們提供服務或在的正常業務過程中成為我們的租户。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在此類招股説明書補充文件中規定的日期或日期付款和交割的延遲交割合同，向我們徵求特定機構的報價，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們收購證券。每份延遲交割合同的金額將不少於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據延遲交割合同出售的證券總額應不少於或大於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。任何此類合同下的任何買方的義務都將受以下條件的約束：(a) 買方必須遵守的美國任何司法管轄區的法律在交割時不得禁止購買證券，以及 (b) 如果證券出售給承銷商，我們應向承銷商出售證券的總金額減去合同涵蓋的金額。承銷商和此類其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行或參與交易併為其提供服務，他們可能已經收取或收取了慣常費用和費用報銷。

GameStop Corp. 截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併財務報表，以及截至2024年2月3日的53週期間以及截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期間的合併財務報表，參考了GameStop Corp.截至2024年2月3日的10-K表年度報告以及GameStop Corp.的生效，以引用方式納入本招股説明書如其所述，其對財務報告的內部控制已由獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審計報告。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

根據《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條，對於任何正在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應要求任職的民事、刑事、行政或調查訴訟（不包括由該公司提起或行使權利的衍生訴訟），公司可以賠償任何與威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的人該公司以這種身份代表另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業開支（包括律師費費）、判決、罰款和與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

DGCL 還允許公司賠償任何因目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經在任職而作出有利於自己的判決的任何人，公司有權獲得有利於自己的判決的任何人公司作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人要求支付由此產生的實際和合理的費用（包括律師費）與衍生訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人員，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，除非特拉華州財政法院或法院，否則不得就該人被裁定對該公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償提起此類訴訟或訴訟的地點應根據申請確定，儘管作出了的裁決責任，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

II-1

如果董事、高級職員、僱員或代理人成功為這類訴訟、訴訟或程序進行辯護，則總局要求公司賠償該人因此產生的實際和合理費用。如果最終確定此類人員無權獲得此賠償，則此類人員在為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可在收到該人或其代表的償還該款項的承諾後提前支付。

DGCL規定，上述賠償不應被視為不包括公司根據其章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他規定可以給予的其他賠償。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則應繼續向已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人提供賠償，並應為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

DGCL還賦予公司代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險的權力，或者應公司要求以類似身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任例如，公司是否有權向他或她賠償諸如此類的責任如上所述。

GameStops經修訂和重述的公司註冊證書授權公司在DGCL 第145條允許的最大範圍內，對GameStop有權根據第145條進行賠償的所有人員進行賠償。此外，經修訂和重述的GameStop章程要求GameStop向所有因過去或曾經是GameStop的董事或高級職員，或者目前或曾經是GameStop的董事或高級職員，或者正在或正在應GameStop的要求擔任董事而受到威脅成為任何訴訟、訴訟或程序當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序的人作出賠償其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，不收取所有費用，此類人員因此類訴訟、訴訟或訴訟而合理產生或遭受的責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額）。經修訂和重述的章程還規定，只有在訴訟、訴訟或程序得到GameStop董事會授權的情況下，GameStop才會對提起訴訟、訴訟或訴訟的董事或高級管理人員進行賠償，除非有明確的例外情況。

DGCL 第 102 條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未本着誠信行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。GameStops經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司任何董事均不因違反董事信託義務而對GameStop或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（i）任何違反董事對GameStop或其股東的忠誠義務； (ii) 非善意或涉及故意的行為或不作為不當行為或明知違法；(iii) 根據協鑫保險第 174 條（與非法分紅或分派有關）；或 (iv) 針對任何交易，董事從中獲得不當的個人利益。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則GameStop董事的責任將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。對經修訂和重述的公司註冊證書本條款的任何廢除或修改都只是預期的，不會對廢除或修改時GameStop董事的任何權利或保護產生不利影響。

II-2


展覽數字		展品描述

1.1		承保協議的形式。*

3.1		第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2013年9月11日提交的 10-Q表季度報告的附錄3.1納入）。

3.2		第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年6月3日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.3		第五次修訂和重述的章程（參考公司於2017年3月6日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。

4.3		公司A類普通股股票證書樣本表格（參照公司於2005年10月3日提交的表格8-A上的註冊聲明（註冊號333-125161）附錄4.1納入）。

4.4		優先股證書的形式。*

4.5		存款協議的形式。*

4.6		存托股份的形式（包含在附錄4.6中）。*

4.7		認股權證的形式。*

4.8		股票購買合同的形式。*

4.9		單位協議的形式。*

4.10		訂閲權協議和證書的形式。*

5.1		奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所對註冊證券合法性的看法。**

23.1		Olshan Frome Wolosky LLP 的同意（作為附錄 5.1 的一部分）。**

23.2		德勤會計師事務所的同意。**

24.1		委託書（包含在簽名頁上）。**

107		申請費用表。**

*	在發行所發行的證券時，應通過修正案提交或以引用方式合併。

隨函提交。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值）都不會增加

II-3

超過註冊的），如果總的來説，數量和價格的變化代表的計算申報費表或註冊費表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則任何偏離估計最大發行區間的低端或最高限值的偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中，因為在有效註冊聲明中適用；以及

(iii) 在註冊聲明中納入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則上述第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不適用，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分和包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的在於提供第 10 (a) 條所要求的信息自首次使用此類招股説明書之日起，1933年的證券法應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，不管使用哪種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下方式向買方發行或出售的以下任何通信，以下簽名的註冊人將是以下任何通信的賣家買方，將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交；

II-4

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（在適用的情況下，每份根據1934年證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃年度報告 34，經修訂）以引用方式納入註冊聲明的應視為與註冊聲明相關的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此是不可執行的。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受對此類問題的最終裁決的管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命瑞安·科恩、丹尼爾·摩爾和馬克·羅賓遜，以及其中任何一人都是真實合法的事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


姓名	容量	日期

/s/ 瑞安·科恩瑞安·科恩	總裁、首席執行官兼董事長（首席執行官）	2024年5月17日

/s/ 丹尼爾·摩爾丹尼爾·摩爾	首席財務和會計官（首席財務和會計官）	2024年5月17日

/s/ 艾倫·阿塔爾艾倫·阿塔爾	董事	2024年5月17日

/s/ 拉里·程拉里·程	董事	2024年5月17日

/s/ 吉姆·格魯布吉姆·格魯布	董事	2024年5月17日

/s/ 楊旭楊旭	董事	2024年5月17日

II-6


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


GAMESTOP CORP.

來自：	/s/ 丹尼爾·摩爾
	姓名：	丹尼爾·摩爾
	標題：	總裁財務和會計官

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物品	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	*
法律費用和開支		**
會計費用和開支		**
藍天與合法投資費用和開支		**
印刷和雕刻費		**
評級機構費用		**
上市費		**
雜項		**

總計	$	**