美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）


由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ◻

選中相應的複選框：

⌧	初步委託書

◻	機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

◻	最終委託書

◻	權威附加材料

◻	根據第 240.14a-12 節徵集材料

CSP INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）

⌧	無需付費。

◻	事先用初步材料支付的費用。

◻	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

CSP INC.

[ * ], 2024

親愛的股東們：

誠摯邀請您參加CSP Inc.股東特別會議。該特別會議將於 [ * ]2024年，當地時間上午9點，我們的CSP公司辦公室位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘東新港中心大道1182號33442。

所附的特別會議通知（“通知”）和委託書（“委託聲明”）更詳細地描述了將在特別會議上處理的所有正式事務。公司的董事和高級管理人員將在特別會議上回答您對待交易業務可能提出的任何問題。

公司董事會已確定，將在特別會議上提交給股東考慮的每項提案都符合公司及其股東的最大利益，並一致建議並敦促您對本委託書中提出的提案投贊成票。如果在特別會議上正確介紹了任何其他事項，則將根據公司董事會的建議對代理人進行投票。

無論您擁有多少股票，您的投票對我們都非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。為了簡化此過程，您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。

我們代表董事會和公司所有員工，感謝您一直以來的支持。我們期待在特別會議上見到你。

	真誠地，

	/s/Victor Dellovo
	維克多·德洛沃
	首席執行官

股東特別會議通知

日期： [ * ], 2024

時間：當地時間上午 9:00

地點：	CSP 公司位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘的辦公室

東紐波特中心大道 1182 號

佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘 33442

在特別會議上，您將被問到：

批准公司組織章程修正案，將公司普通股總數從9,753,900股增加到20,000,000股（“章程修正提案”）；以及


	2.	在必要或適當的情況下，不時批准特別會議的任何休會，包括在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過提案一或確定法定人數（“休會提案”），則徵求更多贊成提案一的票。

	支持” 章程修正提案，“支持” 休會提案。
	董事會（“董事會”）不知道有任何其他事項將提交特別會議審議。如果應在特別會議或特別會議的任何休會或延期上妥善提出任何其他事項以供股東採取行動，則以委託書形式提名的人員將根據他們對該事項的最佳判斷對代理人進行投票。董事會建議您對《章程》修正提案投贊成票，對休會提案投贊成票。只有截至營業結束時登記在冊的股東 [ * ]，2024年有權收到特別會議的通知、出席和投票。如果您在該日是受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人關於特別會議以及如何指導股票投票的通信，歡迎您在線參加特別會議，如所附的委託書中所述。除在會議上宣佈外，特別會議可以不時休會或推遲，恕不另行通知。根據董事會的命令，

	/s/Gary W. Levine
	加里·W·萊文
	祕書

馬薩諸塞州洛厄爾

[ * ], 2024

你的投票很重要

為了確保無論您是否出席特別會議，請填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，或儘快通過互聯網或電話為您的代理人投票。

任何參加特別會議的股東都可以親自投票，即使他或她已經退回了代理人。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望投票，則必須先從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知 [ * ]，2024。特別會議通知、委託書和代理卡也可在www.proxyvote.com上查閲

CSP INC.

（馬薩諸塞州的一家公司）

委託聲明

股東特別會議

____[ * ], 2024


	頁面
委託聲明 — 一般信息	1
提案一:章程修正提案	8
提案二：休會提案	10
其他業務	11
招標	11
附錄 A — 章程修正案	12

CSP Inc.
卡博特街 175 號，套房 210

馬薩諸塞州洛厄爾 01854
(978) 954-5038

委託聲明

一般信息

用於股東特別會議

待舉行 [ * ], 2024

有關代理材料和特別會議的信息

我們的董事會正在徵集代理人，以便在即將舉行的股東特別會議上進行投票 [ * ]，2024，在本委託書中將其稱為特別會議。你的投票非常重要。出於這個原因，我們的董事會要求您允許被指定為特別會議代理人的人員代表您的普通股出席特別會議。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就特別會議提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州洛厄爾市卡博特街 175 號 210 號套房 01854。我們的主要電話號碼是 (978) 954-5038。在本委託書中，CSP Inc. 有時被稱為 “公司”、“CSPI”、“我們” 或 “我們的”。

關於代理材料可用性的重要通知

股東特別會議將於當天舉行 [ * ], 2024.

根據美國證券交易委員會（在本委託聲明中稱為美國證券交易委員會）通過的規則，我們選擇通過向您發送全套代理材料（包括特別會議通知、委託聲明和代理卡）以及通知您我們的代理材料在互聯網上可用的方式來提供我們的代理材料。特別會議通知、委託書和代理卡也可在www.proxyvote.com上查閲。根據美國證券交易委員會的規定，該網站上的材料是可搜索、可讀和可打印的，並且該網站沒有 “cookie” 或其他可以識別訪客的跟蹤設備。

我們將於當天或左右向股東郵寄本委託書和隨附的委託書 [*], 2024.

關於特別會議的問題和答案

股東特別會議在何時何地舉行？

我們的股東特別會議將於當地時間上午9點在我們位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘東新港中心大道1182號的南佛羅裏達辦公室舉行 [ * ], 2024.

誰可以參加特別會議？

要參加，您必須在記錄之日成為CSP Inc.的股東。我們打算親自舉行特別會議。

誰可以在特別會議上投票？

如果我們的記錄顯示您擁有股份，則可以投票 [ * ]，2024 年，這是特別會議的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有資格投票，共有9,753,900股。您可以就所有提交的事項對記錄在案的每股普通股投一票。

為什麼我通過電子郵件收到代理材料？

您要求公司或持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人通過電子郵件以電子方式向您交付代理材料。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，請聯繫該持有人，瞭解有關開始或停止通過電子郵件發送代理材料的信息。如果您的股票由公司持有，並且您希望終止此申請，請致電（800）468-9716或寫信給紐約布魯克林第15大道6201號11219聯繫我們的過户代理人Equiniti Trust Company（前身為美國股票轉讓和信託公司，LLC）。

作為登記股東和受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且包括您的代理卡在內的代理材料是由我們直接發送給您的。作為登記在冊的股東，您有權通過互聯網、電話或郵件將您的投票代理權直接授予我們，或親自在特別會議上投票。

受益所有者。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，包括代理卡在內的代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人提供給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對這些股票進行投票，並受邀參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您要求、填寫並交付經紀人、銀行或被提名人的代理人，否則您不得在特別會議上親自對這些股票進行投票。您的經紀人、銀行或代理人已向您發送了一張投票説明卡，供您指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。

所有股東可以投多少票？

我們的普通股的每股都有權對在會議上提交表決的每項事項進行一票表決。沒有累積投票。在創紀錄的日期，我們有9,753,900股普通股已發行並有權投票。

必須有多少票才能舉行特別會議？

我們必須達到法定人數，才能舉行特別會議和開展工作。截至記錄日，我們的大多數已發行和流通股票或4,876,951股普通股的持有人親自或通過代理人出席會議構成法定人數。我們的普通股的每股都有權對在會議上提交表決的每項事項進行一票表決。如果您出席特別會議，或者您或代表您正確提交了代理卡，則股票將被計算在內。為了確定股東大會的法定人數，棄權票被視為出席。從經紀人那裏收到的對任何事項表示投票的代理也將被視為在場，即使他們顯示經紀人對任何其他事項 “不投票”。對提交給股東的每項事項的投票情況單獨列出。Equiniti信託公司將列出選票。

如果在特別會議預定日期沒有達到在特別會議上開展業務所需的法定人數，則代理卡中指定為代理人的管理人員將使用由此授予的酌處權，將會議延期至將來的某個日期，以尋求法定人數。

我以 “街道名稱” 擁有我的股份。我的經紀人會投票嗎？

如果您向經紀人提供投票指示，您的經紀人將按照您的指示進行投票。經紀商在沒有您的指示的情況下為您投票的能力受紐約證券交易所（NYSE）第452條的約束，該規則規範了作為紐約證券交易所 “成員組織” 的經紀人的行為（不考慮股票在哪個交易所交易）。我們預計，根據紐約證券交易所代理規則452，我們的組織章程的擬議修正案（提案一）和延期（提案二）都將被視為 “常規” 事項，允許您的經紀商在沒有您的指示的情況下對這兩項提案進行投票。

批准章程修正提案（提案一）和休會提案（提案二）需要多少票？

要獲得批准，提案一需要截至記錄之日有權投票的所有普通股中的大多數投贊成票。你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以投棄權票。投棄權票或經紀人不投票等同於 “反對” 該提案投票。提案二要求大多數有權投票並親自出庭或由代理人代表的普通股投贊成票。你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以投棄權票。投棄權票等同於 “反對” 第二項提案。經紀商 “不投票” 將不算作投票，也不會對提案二產生任何影響。

我該如何投票？

你可以通過以下四種方式之一投票：

• 通過互聯網

如果您的股票是以您的名義註冊的：訪問代理在線投票網站，通過互聯網對您的股票進行投票，網址為： www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。訪問網頁時，您將需要代理卡上顯示的控制號碼。

如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的：按照您從此類經紀商、銀行或其他被提名人處收到的投票指示，通過互聯網對您的股票進行投票。

• 通過電話

如果您的股票是以您的名義註冊的：使用任何按鍵式電話並按照電話投票説明從美國和國外撥打免費電話投票系統1-800-690-6903，通過電話投票對您的股票進行投票。電話説明將引導您完成投票過程。您將需要代理卡上顯示的公司號碼、賬户和控制號碼。

• 通過郵件

通過在代理卡上簽名並註明日期，然後將卡放入預付信封中退還來進行投票。

• 面對面

如果我提交了代理人但沒有投票支持一個或多個提案怎麼辦？

如果您通過因特網、電話或歸還已簽名的代理卡提交代理人，但未標記或指定選擇，則您的代理人所涵蓋的股票將按照董事會在本委託書中的建議進行投票。如果您就任何有待代理人採取行動的事項做出選擇，則將根據您的指示對您持有的股票進行投票。

如果您是受益所有人並通過經紀人或其他被提名人持有股份，並且沒有按照經紀人或其他被提名人的指示提交您的選擇，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行表決的自由裁量權。根據管理對街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就常規事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。

提交後我可以更改或撤銷我的投票嗎？

是的。通過互聯網、電話或郵件提交投票後，您保留撤銷代理或更改投票的權力。在行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理或更改您的投票，方法是向我們的公司祕書發出書面通知，具體説明撤銷此類情況。如果您是記錄保持者，您可以通過及時交付有效的、較晚的代理人或在特別會議上進行投票來更改您的投票。如果您是受益所有人並通過經紀人、銀行或其他被提名人對股票進行投票，並且此前曾下達過想要更改或撤銷的指示，則可以向經紀人、銀行或被提名人提供新的指示，要求其按照您的指示行事。

如果只發送了一套特別會議的代理材料，而我家中有多個CSPI股東，我該怎麼辦？

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了 “住宅” 代理材料和年度報告的做法。這意味着可能只有一份代理材料的副本已發送給您家庭中的多位股東。您可以通過向Broadridge Financial Solutions發送書面請求，或撥打Broadridge免費電話800-542-1061或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭控股部，立即免費獲得代理材料和我們的2023年年度報告的額外副本。或者，如果您參與住房管理並希望撤銷您的同意並獲得我們的委託書和年度報告的單獨副本，請按照上述方式與Broadridge聯繫。由於如果您以街道名稱持有股份，許多經紀公司已經設立了住户制度，因此請聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關住户的信息。

誰可以參加特別會議？

截至記錄之日的所有股東或其正式任命的代理人均可出席。

在哪裏可以找到更多信息？

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在我們的網站www.cspi.com上查閲。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上免費向公眾公開 http://www.sec.gov。我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “CSPI”。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提議在特別會議上審議的事項還有其他疑問，請聯繫：

CSP Inc.175 卡博特街，210 號套房
馬薩諸塞州洛厄爾 01854
收件人：Gary W. Levine，首席財務官
電話:(978) 954-5040

我現在該怎麼辦？

仔細閲讀本文件，通過互聯網或電話提交投票，或者，如果通過郵件投票，請在代理卡上註明您想如何投票。如果通過郵寄方式投票，請儘快簽署、註明日期並將代理卡郵寄到隨附的預付費回郵信封中。即使你希望參加特別活動，你也應該立即提交投票

親自開會和投票。立即提交投票不會阻止您稍後在會議之前取消或撤銷您的代理權，並且可以確保在您以後發現無法參加特別會議時對您的股票進行投票。

如何得知投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，最終投票結果將在特別會議結束後的四（4）個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公佈。

您可以訪問我們網站（www.cspi.com）的投資者關係部分或美國證券交易委員會網站，致電978-954-5038聯繫我們的投資者關係部門，或寫信給位於馬薩諸塞州洛厄爾市卡博特街175號210套房01854的CSP公司投資者關係部01854，獲取已提交的8-K表格的副本。

如果我對丟失的股票證書有疑問或者需要更改我的郵寄地址怎麼辦？

股東可以通過致電客户支持部門 (800) 468-9716或致電6201 15聯繫我們的過户代理機構Equiniti Trust Company^第四紐約布魯克林大道 11219

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

我們唯一已發行和流通的有表決權證券是我們的普通股。普通股持有人有權在營業結束時每股登記在冊的此類股票獲得一票 [ * ]，2024年，就特別會議可能提出的每項問題進行討論。營業結束時 [ * ]，2024年，即特別會議的創紀錄日期，共發行和流通普通股9,753,900股。

董事、執行官和超過-5％的股東擁有的股票

下表列出了截至的某些信息 [ * ]，2024年，這是我們特別會議的創紀錄日期，內容涉及我們所知的每位實益擁有我們普通股5％以上的人、每位董事和公司董事候選人、薪酬彙總表中提名的每位執行官以及公司整體的所有董事和執行官。



姓名	股權受益擁有（1 和 3）		的百分比課堂 (2)
約瑟夫·R·內格斯	1,338,016	⁽⁴⁾	13.7	%
邦迪街 1726 號
賓夕法尼亞州斯克蘭頓 18508
富有遠見的財富顧問	1,173,612	⁽⁵⁾	12	%
北格林山路 1405 號套房 500
伊利諾伊州奧法倫 62208
Dimension Fun	649,452	⁽⁶⁾	6.7	%
蜜蜂洞路 6300 號，一號樓
德克薩斯州奧斯汀 78746
維克多·德洛沃*	796,610		8.2	%
C. 謝爾頓·詹姆斯*	111,606	⁽⁷⁾	1.1	%
加里·W·萊文	198,196		2.9	0%
加里·索斯韋爾	100,102		1.0%**
邁克·紐班克斯	100,614		1.0%**
查爾斯·布萊克蒙*	108,500		1.1%**
瑪麗蓮·史密斯*	108,500		1.1%**
Izzy Azeri*	95,990		1.0%**
所有董事和執行官作為一個整體（8 人）	1,620,118		16.6%	%

* 董事

** 擁有的股權不到百分之一

(1)	除非另有説明，否則所有個人和實體對其股份擁有唯一的投票權和投資權。本欄顯示的所有金額包括行使可在60天內行使的股票期權時獲得的股份 [ * ]，2024 年是我們特別會議的創紀錄日期。

(2)

根據《交易法》第13d-3條計算。

(3)

對上圖中的股票數量和下方腳註進行了調整，以反映2024年3月20日以100％股票分紅的形式進行二比一的股票拆分；

(4)

約瑟夫·內爾格斯於2024年3月14日提交了4號表格，他在表格中指出，他是受益所有人，擁有投票和處置我們1,338,016股普通股的唯一權力。CSPi和Nerges先生是2022年5月10日保密和保密協議的當事方，該協議允許雙方更自由地討論CSPi的業務和財務業績。作為收到此類業務和財務信息的回報，除其他規定外，內爾格斯同意僅在公司開放交易窗口內進行交易，在即將舉行的年會上支持CSPi的董事名單，未經董事會同意，超過不超過公司普通股15％的所有權門檻。除非雙方續訂，否則保密協議將於2024年5月15日到期。

(5)

Visionary Wealth Advisors向我們提供了2024年2月14日提交的附表13G報告，其中Visionary告知我們，根據第240條第13d-1（b）（1）（ii）條，Visionary是註冊投資顧問，作為顧問，擁有對6,400股普通股的唯一投票權，並共享對586,806股普通股進行投票的處置權。

(6)

Dimensional Fund Advisors LP向我們提供了一份關於2024年2月9日提交的附表13G/A的報告，其中Dimension告知我們，它是根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司（基金）的註冊投資顧問或經理，作為顧問對532,786股普通股擁有唯一的投票權，並擁有處置534,418股普通股的唯一權力。Dimensional在文件中指出，它否認此類證券的受益所有權，所有證券均歸基金所有。


(7)	代表詹姆斯先生擁有的111,286股股份，包括詹姆斯妻子擁有的320股股份。但是，詹姆斯先生宣佈放棄對這些股票的實益所有權。

提案一：

批准章程修正案以使其生效
法定股票數量的增加

普通的

我們要求股東批准對章程的擬議修正案，將公司的普通股總數從9,753,900股增加到20,000,000股（“授權增股”），詳情見下文。董事會一致批准並宣佈授權股票增持是可取的，並建議公司股東批准授權增股。實施授權股份增持的擬議章程修正案案文作為附錄A（“章程修正案”）附於此。

如果股東批准該提案，那麼董事會將章程修正案提交給馬薩諸塞州國務卿，並使授權增股生效。但是，如果董事會隨後確定授權增股不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會可以自行決定不實施授權增股，也不提交章程修正案。股東無需採取進一步行動來實施或放棄授權增股。

該章程目前授權發行最多9,753500股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。目前所有9,753,500股法定普通股均已發行和流通。因此，我們目前沒有可供發行的股票，包括髮放股權獎勵以激勵和補償我們的董事、員工和顧問，或者在需要時籌集額外資金為業務運營提供資金或進行收購。我們要求股東批准將普通股的授權數量增加到20,000,000股。

2024 年 2 月 21 日，董事會批准並宣佈以 100% 的股票分紅的形式進行二比一的股票分割。股票股息於2024年3月20日支付給截至2024年3月6日營業結束時的登記股東。所有剩餘的授權和未發行普通股均以股票分紅的形式發行。

因此，截至記錄日，我們沒有其他授權的普通股可用於任何未來業務目的。除了在記錄日已發行和流通的普通股外，公司根據公司的2015年股票激勵計劃（“計劃”）還有102,904股可供授予，根據公司的2014年員工股票購買計劃（“ESPP”），有262,658股可供授予。但是，除非章程修正提案獲得批准，否則公司將無法根據該計劃或ESPP提供補助金，因為它目前沒有可供發行的股票。

根據其章程，該公司沒有任何經授權的優先股。

法定股票增加的原因

董事會認為，授權增股是可取的，符合公司及其股東的最大利益，因為這將為公司提供為一般公司目的發行股票的靈活性。舉例而言，此類目的可能包括（a）從公司的股票計劃中向其員工發放股權激勵獎勵，（b）使用股票籌集資金，或與商業夥伴、合資投資者或其他實體進行交易架構，或（c）用於其他業務目的。

法定股份增加的主要影響

下圖説明瞭在授權增股獲得批准和《章程修正案》生效後，可供發行的普通股數量。


	預計的股票數量上漲前的普通股		預計的股票數量上漲後的普通股
已授權		9,753,900		20,000,000
傑出		9,753,900		9,753,900
根據股票計劃為未來發行預留⁽¹⁾		365,562		365,562
可供發行		0		9,880,538

(1)

截至記錄日期，該公司沒有任何未償還的期權或認股權證。但是，該公司根據其計劃可授予102,904股股票，根據其ESPP可供授予262,658股，這些股票要等到我們的章程有可用的授權股份後才能使用。如上文第二欄所述，如果章程修正案在特別會議上獲得批准，則這些股票將保留用於發行，以抵消根據章程修正案批准的額外股份。

《章程修正案》批准的額外10,246,100股普通股如果獲得批准，將具有與目前已發行普通股相同的權力、優惠和權利。因此，《章程修正案》的批准以及隨後增發普通股不會影響當前股東作為股東的權利，但將我們的已發行普通股數量增加到每股收益、每股賬面價值和當前普通股持有人的投票權所附帶的任何稀釋效應除外。除非發行更多股票，否則章程修正案不會對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何直接的稀釋作用。

與先前批准但未發行的股票一樣，《章程修正案》批准的未來普通股的發行除其他外可能會降低現有股東的股權百分比，並且根據發行價格，可能會稀釋現有股東持有的每股賬面價值，並對普通股的市場價格產生負面影響。此外，除非適用的法律、監管機構或納斯達克全球市場（“納斯達克”）規則在特定情況下有要求，否則董事會可以在不經股東進一步投票的情況下發行本提案批准的額外普通股。

與授權股份相關的某些風險和潛在劣勢增加

除非董事會認為符合公司及其股東最大利益的目的和條款，否則董事會不打算髮行任何普通股。但是，視當時的發行目的和條款而定，如果我們將來額外發行普通股或其他可轉換為普通股的證券，這將稀釋現有股東的投票權，還可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。在某些情況下，擬議的授權股份增持還可能使獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙，從而產生反收購效應。儘管這不是董事會支持該提案的目的或意圖，但我們也許能夠使用增持的股份來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止我們的控制權或管理層的變動。例如，我們可以在未經股東進一步批准的情況下發行更多股票，從而削弱未經我們同意尋求獲得控制權的人的股票所有權或投票權。同樣，向某些與我們的管理層有聯繫的人增發股票可能會削弱尋求解職的人的股票所有權或投票權，從而使罷免我們目前的管理層變得更加困難。因此，授權股份的增加可能會阻止未經請求的收購嘗試。儘管授權股票的增加是出於商業和財務考慮，而不是出於任何已知或威脅的敵對收購企圖的威脅，但股東應意識到，授權股票的增加可能會促進我們未來反對控制權變更和維持管理層的努力，包括股東本來可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。我們無法保證任何此類交易將在優惠條件下完成，也無法保證它們會提高股東價值，也無法保證不會對我們的業務或普通股的交易價格產生不利影響。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

我們的董事和執行官在本提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有我們普通股的所有權。

保留延遲提交章程修正案或放棄增持授權股份的權利

即使股東在特別會議上批准了《章程修正案》，我們也保留隨時推遲提交章程修正案或放棄授權增股的權利。通過對《章程修正案》投贊成票，您還明確授權董事會放棄授權增股，前提是董事會認為此類行動符合公司及其股東的最大利益。

沒有評估權

根據馬薩諸塞州商業公司法、我們的章程和章程，股東無權評估我們為實施授權增股而對章程的修正案。

需要投票

股東可以對提案一投贊成、反對或棄權票。

批准提案一需要截至記錄日所有有權投票的普通股中的大多數投贊成票。除非另有規定，否則董事會要求的代理人將被投票批准本提案 1。如果未獲得股東對本提案的批准，則授權增股將不生效。

審計委員會的建議

董事會建議對提案一進行投票。

提案二：

批准特別會議休會

普通的

我們要求股東批准在必要或適當時不時休會，包括在特別會議召開時沒有足夠的票數通過提案一或確定法定人數，則徵求更多贊成提案一的選票。

需要投票

股東可以對提案二投贊成票、反對票或棄權票。

提案二需要親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的多數股份投贊成票。除非另有規定，否則董事會邀請的代理人將被投票批准本提案。

審計委員會的建議

董事會建議對提案二進行投票。

其他業務

截至本委託書發佈之日，管理層不知道將在特別會議上提出任何其他需要股東採取行動的事項。但是，如果特別會議上有任何其他需要股東投票的事項，則所附委託書中提名的人員打算根據管理層的自由裁量權對代理人進行投票。被指定為代理人的人員也有權以任何理由批准特別會議的任何和所有休會。

共享相同地址的股東

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和其他被提名人）實施名為 “家庭持股” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到一份委託書和其他代理材料的副本。此程序降低了印刷成本和郵費。

根據適用法律，如果您同意或被視為已同意，則您的經紀人、銀行或其他中介機構只能將一份委託書和其他代理材料的副本發送到您的地址，供所有以街道名稱持有公司普通股的居民使用。如果您想撤銷對住房持有的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。如果您收到委託書和其他代理材料的多份副本，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構申請住房保管。根據書面或口頭請求，我們將立即將一套單獨的委託書或其他代理材料交付給任何受益所有人，這些文件的單一副本已送達該共享地址。如果您想免費索取委託書或其他代理材料的副本，請將您的請求發送至位於馬薩諸塞州洛厄爾市卡博特街175號210套房01854的CSP Inc.投資者關係部，或致電（978）954-5040致電本公司提出申請。

無論您是否希望出席特別會議，請立即簽署並交還隨附的委託書。你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東並出席特別會議並希望親自投票，則可以在投票前隨時撤回您的委託書。

招標我們將承擔準備和徵集代理的全部費用。經紀商、銀行和其他被提名人為獲得普通股受益所有人的指示而產生的合理自付費用和其他合理的手續費用將獲得報銷。除了通過郵寄方式進行招標外，在某些情況下，董事、高級職員和我們的某些員工還可以親自或通過電話徵集代理人。此外，我們還聘請了Saratoga Proxy Consulting LLC來協助招募代理並提供相關的建議和信息支持，但收取服務費和慣常支出，預計總額不會超過24,000美元。

附錄 A
章程修正案

D	馬薩諸塞聯邦
PC	威廉·弗朗西斯·高爾文
		英聯邦祕書
		馬薩諸塞州波士頓阿什伯頓廣場一號 02108-1512


必須鍵入表格	修正條款	必須鍵入表格

（《普通法》第 156D 章，第 10.06 節；950 CMR 113.34）


(1) 公司的確切名稱：		CSP INC.

(2) 註冊辦公地址：		馬薩諸塞州查爾斯敦邦克山街 215 號 02129
（號碼、街道、城市或城鎮、州、郵政編碼）

(3) 這些修正條款影響以下條款：		III
（註明正在修訂的條款的數目（一至六））

(4) 通過日期：		, 2024
（月、日、年）

(5) 批准者：

	（選中相應的複選框）

	☐ 註冊人。

	☐ 無需股東批准和股東批准的董事會。

	☑ 按照法律和組織章程規定的方式，董事會和股東。

(6) 説明條款編號和修正案文本。除非修正案文中載有，否則應説明實施已發行股票交換、重新分類或取消的規定。


正在修訂第三條，將普通股的法定數量增加到20,000,000股，面值0.01美元。


_______________
P.C。	c156ds1006950c11334 01/13/05

要更改任何類型的股票數量和麪值（*）（如果有），或者指定股票類別或系列，或更改公司有權發行的股票類別或系列股票的名稱，請完成以下操作：

修訂前批准的總數：


沒有面值		按面值計算
類型	股票數量	類型	股票數量	面值
		常見的	9,753,900	$0.01

修訂後批准的總數：


沒有面值		按面值計算
類型	股票數量	類型	股票數量	面值
		常見的	20,000,000	$0.01

(7) 除非規定自提交日期和時間起不超過90天的延遲生效日期，否則該修正案應在該司批准的時間和日期生效：

*G.L. 第156D章取消了面值的概念，但是公司可以在第三條中規定面值。參見 G.L. 第 156D 章第 6.21 節及其相關評論。

簽名者：		/s/ VICTOR DELLOVO				,
（授權人員簽名）

	☐ 董事會主席，

	☑ 總統，

	☐ 其他軍官，

	☐ 法院指定的信託人，


關於這個			的那一天	,	2024	.

馬薩諸塞聯邦

威廉·弗朗西斯·高爾文

英聯邦祕書

馬薩諸塞州波士頓阿什伯頓廣場一號 02108-1512

修正條款

（《普通法》第 156D 章，第 10.06 節；950 CMR 113.34）


	我特此保證，在審查這些修正條款後，普通法中與之相關的規定似乎已得到遵守，申請費為美元這些文章已獲得報酬，被視為是在今天 20 點上午/下午向我提交的。
	時間


	生效日期：
			（必須在提交之日起 90 天內）


	威廉·弗朗西斯·高爾文
	英聯邦祕書

	申請費：每修改一篇文章的最低申請費為100美元，股票每10萬股增加100美元，再增加10萬股或其中的任何一部分增加100美元。
考官
	由公司填寫
名稱批准	聯繫信息：

C	註冊代理解決方案有限公司

M	學校街 44 號，505 套房

	美國馬薩諸塞州波士頓 02108

	電話：	(617) 227-2276

	電子郵件：	boston.orders@rasi.com

	提交後，該文件的副本將在www.sec.state.ma.us/cor上公佈。如果文檔被拒絕，則拒絕表和被拒絕文檔的副本將出現在被拒絕的隊列中。

	通過互聯網投票-www.proxyvote.com 在會議日期前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
CSP INC. 收件人：GARY W. LEVINE 卡博特街 175 號，套房 210 馬薩諸塞州洛厄爾 01854	未來的代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
	通過電話投票-1-800-690-6903 在會議日期前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
	通過郵件投票在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

保留這部分作為記錄

分離並僅退回這部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效

董事會建議您對以下提案投贊成票：

提案 1.批准公司組織章程修正案，將公司普通股總數從9,753,900股增加到20,000,000股。

對於

◻

反對

◻

棄權

◻

董事會建議您對以下提案投贊成票：

提案 2.在必要或適當的情況下，不時批准特別會議的休會，包括在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過提案 1 或確定法定人數，爭取更多人投票支持提案 1。

對於

◻

反對

◻

棄權

◻

注意：被指定為代理人的人員可自行決定就會議或任何休會之前適當舉行的其他事項進行投票。

要更改地址，請在此處標記。◻

（有關説明，請參見反面）

請説明您是否計劃參加此會議是否

◻ ◻

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：10-K表格、通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲

CSP INC.

股東特別會議

[ * ]，2024 年上午 9:00

該代理由董事會徵集

股東特此任命維克託·德洛沃和加里·萊文或其中任何一方為代理人，他們都有權任命替代人，並授權他們按照本次投票背面的指定，代表股東在9點舉行的股東特別會議上投票的CSP公司所有普通股並進行投票美國東部標準時間上午 [ * ]，2024年，在佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘東紐波特中心大道1182號的CSP Inc.辦公室舉行 33442，以及任何休會或延期。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。

地址變更：

（如果您注意到上面有任何地址變更，請在背面標記相應的方框。）

續，背面有待簽名**