信貸協議

日期截至2024年5月14日，

其中

埃森哲全球資本授權活動公司，

埃森哲資本公司，

和

埃森哲金融有限公司，

每個人作為借款人，

彼此借款人不時地向雙方借款，

埃森哲有限公司，

作為擔保人，

雙方不時的貸款人，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

花旗銀行，北卡羅來納州

法國巴黎銀行證券公司，

法國興業銀行

和

巴克萊銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，

作為協同內容代理

花旗銀行，北卡羅來納州

法國巴黎銀行，

法國興業銀行

和

巴克萊銀行，

作為共同文檔代理

時間表：

2.01%的政府承諾

2.03 信用證承諾

展品：

一種簡單的分配和假設形式

乙方提供合規證書格式

C：選擇參加選舉的形式

D：選擇終止選舉的形式

電子郵件--筆記的形式

F-1獲得美國納税合規性證書

F-2獲得美國納税符合證書的形式

F-3獲得美國納税符合證書的形式

F-4獲得美國納税符合證書的形式

G使用借款關聯公司生效通知的格式

H：愛爾蘭合格貸款人確認表格

我填寫了貸款提前還款通知單。

通知：根據2013年信用報告法，貸款人必須向中央信用登記處提供500歐元及以上的信用申請和信用協議的個人和信用信息。這些信息將保存在中央信用登記簿上，並可能被其他貸款人在做出關於您的信用申請和信用協議的決定時使用。

信貸協議

本信貸協議由埃森哲全球資本指定活動公司(一家根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司，公司編號為669128)、埃森哲資本公司(埃森哲資本公司，一家特拉華州公司)、埃森哲財務有限公司(一家根據愛爾蘭法律註冊成立的私人公司，公司編號為562320)、雙方不時作為本協議的對方借款人、埃森哲公共有限公司(一家根據愛爾蘭法律註冊的上市有限公司，公司編號為471706)、本協議不時的貸款人和摩根大通銀行作為行政代理簽訂。

借款人已要求貸款人提供帶有信用證次級貸款的循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“埃森哲資本”指的是埃森哲資本公司，一家特拉華州的公司。

“埃森哲財務有限公司”是指埃森哲財務有限公司，這是一家根據愛爾蘭法律成立的股份有限公司，公司編號為562320。

“埃森哲全球資本指定活動公司”是指埃森哲全球資本指定活動公司，是根據愛爾蘭法律註冊成立的股份有限公司，公司編號為669128。

“埃森哲集團”統稱為埃森哲集團成員。埃森哲集團本身並不是一個人。

“埃森哲集團成員”是指埃森哲及其子公司。

“埃森哲”係指埃森哲公共有限公司，是根據愛爾蘭法律成立的公共有限公司，公司編號為471706。

“收購”指(在一項或一系列相關交易中，包括根據合併或合併)對(A)任何人士的股權進行的任何收購(如有關收購生效後，該人士將成為附屬公司)或(B)構成任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的分部、業務單位或業務線的全部或實質所有資產)的資產。

“收購債務”係指埃森哲或其任何附屬公司為一項收購及任何相關交易提供全部或部分融資而產生的任何債務(包括為再融資或更換全部或部分任何相關過橋設施或擬收購人士或資產的任何既有債務)；倘若(A)向埃森哲及其附屬公司發放其收益取決於實質上同時完成該項收購(如果該項收購的最終協議在該項收購完成前終止，或該項收購未能在證明或管轄該項債務的最終文件中所指明的日期前完成)(須受協議各方同意的日期延長的規限)，則在每種情況下，根據該等最終文件的條款，迅速申請清償埃森哲及各附屬公司與該等債務有關的所有債務)或(B)如該項債務包含“特別強制贖回”條款(或類似條款)，而該項收購未於證明或管限該等債務的最終文件所指定的日期前完成(以及，如該項收購的最終協議在該項收購完成前終止，或該項收購的最終協議未於如此指定的日期前完成(須受協議各方同意的日期延長的規限)，則該等債務，並根據該“特別強制性贖回”(或類似條款)規定須為：贖回或在上述終止後90天內或該指明日期(視屬何情況而定)內清償及解除)。

“調整後每日簡單利率”是指相當於(A)每日簡單利率加(B)0.29547%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單利率將小於零，則就本協定而言，調整後每日簡單利率應被視為零。

“調整後每日簡單SOFR”指的是相當於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將小於零，則就本協議而言，調整後每日簡單SOFR應被視為零。

“調整後期限Corra”指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限Corra加上(B)(I)0.29547%(如果是一個月的利息期限)或(Ii)0.32138%(如果是三個月的利息期限)；但如果如此確定的調整後期限Corra將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“經調整期限SOFR”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的經調整期限SOFR將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“行政代理人”是指摩根大通(或其任何指定的分支機構或附屬公司)以貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指在截止日期當日或之後的任何時間，通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人在任何時候的總承諾額。截至截止日期，總承諾額為55億美元。

“約定貨幣”是指美元或任何替代貨幣。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加元、新加坡元、澳元以及根據第1.05節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何貸款。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(執行至小數點後第九位)；但就第2.17節而言，當違約貸款人存在時，“適用百分比”對於任何貸款人而言，應指該貸款人當時的承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾而確定)在總承諾額中的百分比(執行至小數點後第九位)。如果總承諾額已到期或已終止，則每個貸款人的適用百分比應根據

最近生效的承諾，使任何隨後的轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用費率”是指在任何時候，根據當時生效的評級，每年的下列百分比：

適用費率

就上表而言，(A)如果只有一個評級可用，則適用的費率應根據該評級確定，(B)如果S和穆迪各自發布評級，則適用的費率應以該評級中的最高評級為基礎(定價級別1的評級為最高，定價級別3的評級為最低)，除非存在一個以上定價級別的評級拆分，在這種情況下，應適用比該等評級中較高的評級低一級的定價級別。和(C)如果沒有評級(由於下一段最後一句提到的情況除外)，則適用的費率應以定價級別3為基礎確定。

因公開宣佈的評級變化而導致的適用利率的每次變化，應自適用評級機構首次宣佈之日後的第三個工作日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的評級應參考該評級機構在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“批准借款人門户”是指行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何電子平臺。

“經批准的電子平臺”是指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通、美國銀行證券公司、花旗銀行、法國巴黎銀行證券公司、法國興業銀行和巴克萊銀行各自就特此設立的信貸安排擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的。

“關聯實體”就一個實體(在本定義中稱為“首述實體”)而言，是指另一個實體：

(A)直接或間接擁有或實益有權：

(I)如果首述實體是有股本的實體，則超過首述實體已發行股本的50%；或

(2)在首述實體為無股本實體的情況下，擁有首述實體50%以上所有權的權益，

(B)直接或間接有權在首述實體中行使50%以上表決權的公司，

(C)直接或間接擁有下列權利的公司：

(I)如該實體的全部利潤均已分配，則該另一實體(如首述實體為公司)有權直接或間接收取如此分配的利潤的50%以上；或

(2)如該另一實體有權直接或間接享有該實體的利潤份額超過50%，則該另一實體(如首述實體為公司以外的實體)的利潤份額超過50%，

(D)對第一個實體的管理具有確定影響力的組織，或在第一個實體對該實體的管理具有確定影響的情況下，就此等目的而言，“對該實體的管理具有確定的影響力”是指在該實體的董事會或同等管理機構中參與該實體的財務和經營政策決定的能力，如果這種能力導致或可能導致該實體的事務按照其意願進行，或

(E)如有另一實體，而根據第(A)、(B)、(C)或(D)條，這兩個實體是有聯繫的實體。

“應佔負債”指，於任何日期，(A)就任何人士的任何融資租賃而言，將會出現在該人士根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上的負債，及(B)就任何合成租賃責任而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的負債將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為融資租賃入賬)。

“經審計財務報表”就任何會計年度而言，是指埃森哲集團截至該會計年度最後一天的經審計綜合資產負債表，以及該會計年度的相關經審計綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量，包括附註。

“澳元屏幕利率”是指，對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕第BSY頁上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指從截止日期至(A)到期日和(B)根據本協定終止承諾總額的任何日期之間的期間，包括截止日期。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期限SOFR加1.00%中最大的一個。就上述第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定關於SOFR條款的基準替換之前)，則基本利率應為上文第(A)和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。儘管有上述規定，如果如上所述確定的基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“巴塞爾協議III”具有“法律變更”的定義中所規定的含義。

“BBSY”指，就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，該利息期間在悉尼時間上午11點左右或該利息期間第一天上午11點左右的澳元篩選利率；但如果如此確定的BBSY將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“BBSY借款”是指由BBSY貸款組成的借款。

“BBSY貸款”是指以BBSY為基準計息的貸款。

“基準”最初是指對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，是指以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣(加元以外)計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換：

(1)(A)如屬以美元計價的任何貸款，則為經調整的每日簡單索非爾；及(B)如屬以加元計價的任何貸款，則為經調整的每日簡單索拉；或

(2)提供：(A)行政代理和借款代理選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率。美國和(B)相關的基準替代調整；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生CRRA期限重選事件，並在適用的基準替換日期交付CRRA期限通知，在以加元計價的任何貸款的情況下，“基準替換”應恢復為調整後期限CORA，並應被視為調整後期限CORA。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和任何設定的未調整基準替代的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是行政代理和借款代理為適用的相應基期選擇的，並適當考慮到：(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為相關政府機構對適用基準的適用的未調整基準替換

替換日期和/或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換。

對於以美元或加拿大元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)行政代理在其合理酌情權下認為可適當地反映該基準的採納及實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式管理該基準(或如行政代理在其合理酌情權下斷定採用該市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理在其合理酌情權下釐定不存在任何市場慣例以管理該基準，則行政代理決定的其他行政管理方式與本協議及其他貸款文件的管理有關)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)在其中提及的公開聲明或信息公佈之日，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書之日；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的任何可用基調(或其組成部分)在該日期繼續提供；或

(3)如果是定期CORA重選事件，則為根據第3.03(B)(Ii)節向貸款人和借款代理提供定期CORA通知的日期後30天的日期。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期發生，則基準更換日期將被視為發生在該等釐定的基準時間之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，“基準更換日期”將被視為發生於第(1)或(2)款所載有關任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈成分)將被視為已發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監管者為該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.03(B)和(Y)節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則自基準替換根據第3.03(B)節和第3.03(B)節的所有目的替換該當時的基準之時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“僱員福利計劃”，如“僱員福利條例”第4975節所界定並受其規限，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃條例”第3(42)節的目的，或就“僱員福利計劃條例”第I章或《守則》第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“屏蔽規則”的含義與第5.15節中賦予的含義相同。

“借款人”是指(A)埃森哲資本、埃森哲財務有限公司和埃森哲全球資本DAC中的每一家，以及(B)根據第2.14節的規定應成為“借款人”的其他借款關聯公司，但根據第2.14節的規定已不再是借款人的任何此類借款關聯公司除外。

“借款人通信”統稱為任何貸款通知、任何貸款預付通知、任何終止或減少承諾的通知、任何請求籤發、修改或延長任何信用證的通知或任何其他由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些文件或材料由任何貸款方通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指在同一天發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借用附屬公司”是指埃森哲集團的任何成員(截止日期借款人除外)，其參與選擇應已提交給管理代理，而終止選擇應未提交給管理代理。

“借款代理”指埃森哲資本。

“借款最低限額”是指：(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元(任何基本利率借款，為500,000美元)；(B)以澳元計價的借款，為5,000,000澳元；(C)以加元計價的借款，為5,000,000加元；(D)以歐元計價的借款，(E)以新加坡元計價的借款，為5,000,000新元；(F)以英鎊計價的借款，裏亞爾5,000,000和(F)就以日元計價的借款而言，是1,000,000日元單位的倍數，且美元等值為5,000,000美元或更多的最小金額。

“借款倍數”是指(A)美元借款，1,000,000美元(任何基本利率借款，100,000美元)；(B)澳元借款，1,000,000澳元；(C)加元借款，加元1,000,000加元；(D)歐元借款，1,000,000歐元；(E)新加坡元借款，1,000,000新元；(F)英鎊借款，里拉1,000,000和(F)就以日元計價的借款而言，是1,000,000日元單位的倍數，且美元等值為1,000,000美元或更多的最小金額。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據紐約州法律授權或要求商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的其他日子外的任何日子；但(A)就涉及經調整期限SOFR的貸款和任何涉及經調整期限SOFR的任何貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或涉及涉及經調整期限SOFR的貸款的任何其他交易而言，“營業日”一詞亦不包括任何非美國政府證券營業日的日子；(B)就以加元計價的貸款而言，就計算或計算Corra或加拿大最優惠利率而言，“營業日”一詞亦不包括銀行在多倫多不營業的任何日子。(C)就以英鎊計價的貸款而言，“營業日”一詞亦不包括銀行在倫敦不營業的任何日子；。(D)就以日元計價的貸款及計算倫敦銀行同業拆息或日本最優惠利率而言，“營業日”一詞亦不包括銀行在東京不營業的任何日子；。(E)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，“營業日”一詞亦不包括在內。術語“營業日”也不包括任何不是目標日的日子，(F)對於RFR貸款和任何RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，術語“營業日”也不包括任何不是RFR營業日的交易。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

加拿大最優惠匯率是指，在任何一天，等於多倫多時間上午10：15在彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率(或，如果PRIMCAN指數未由彭博發佈，則由管理代理在其合理的

自由裁量權)；但如果上述税率低於1.00%，則就本協議而言，該税率應被視為1.00%。由於PRIMCAN指數的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從PRIMCAN指數的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“CBR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否根據中央銀行利率、加拿大最優惠利率或日本最優惠利率計息。

“CBR利差”是指在任何時候對任何CBR貸款適用的適用利率，該利率適用於根據本條例轉換為此類CBR貸款的貸款。

“中央銀行利率”是指(A)(I)和(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)對於以歐元計價的任何貸款，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇以下三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，以及(C)對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款，由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率，加上(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)為零。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)在每日簡單SONIA可用之前最近五個RFR營業日的每日簡單SONIA的平均值(不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的央行英鎊利率之差(可以是正值、負值或零)。(B)對於任何以歐元計價的貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率與(C)以任何其他貨幣計價的任何貸款的歐元銀行同業拆借利率之差(可以是正值、負值或零)，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，應在不考慮中央銀行利率定義第(A)(2)款的情況下確定術語中央銀行利率

期限和(Y)任何一天的EURIBOR應以該天的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的一個月期限的時間。

“法律上的變化”對任何人來説，是指在本協定之日之後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力，但此人必須遵守或一般遵守)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令(統稱為《多德-弗蘭克法案》)和(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》(統稱《巴塞爾協議III》)頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(此類術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用，但不包括任何埃森哲集團成員或埃森哲集團成員的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見“交易法”下的規則13d-3和13d-5)，以完全攤薄的方式持有埃森哲有權投票選舉埃森哲董事會成員或同等管理機構成員的40%或以上的股權；或

(B)埃森哲應停止直接或間接擁有任何借款人至少65%的股權，該借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉該借款人的董事會成員或同等管理機構。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第第10.01節放棄的第一個日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每一貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供貸款，以及(B)參與購買L/合同債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額或轉讓與假設(或

第10.06(B)(Iii)節規定的其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節中定義)或第2.16(C)節所指的合併協議，根據該協議，貸款人成為本協議的一方(視情況而定)，金額可根據本協議不時調整。

“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人根據第9.12節以電子通信方式分發或分發給管理代理、任何貸款人或任何發行人的，包括通過經批准的電子平臺。

“合規證書”是指基本上以附件B的形式提供的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指按照公認會計準則對埃森哲集團成員的賬目進行合併，包括剔除公司間項目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額(無重複)：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)埃森哲集團應為該期間支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)該期間埃森哲集團的其他非經常性費用，這些費用在該期間或任何未來期間不是現金項目。(V)扣除該期間的任何非常虧損及(Vi)如埃森哲在任何時間為借款人，則計提埃森哲的少數股東利息開支撥備，並減去(B)減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括的下列各項(無重複)：(I)埃森哲集團於該期間的聯邦、州、地方及外國所得税抵免；(Ii)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目；及(Iii)該期間的任何非常收益。

“綜合出資負債”指於任何釐定日期埃森哲集團以綜合基準計算的負債；但為釐定任何收購的最終協議簽署後的任何時間的綜合出資負債，除非該收購已完成，否則不得理會與該收購有關的任何收購負債。

“綜合利息費用”指在任何期間，埃森哲集團在綜合基礎上，(A)埃森哲集團與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格相關的所有利息、保費支付、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，按照公認會計準則視為利息，以及(B)埃森哲集團的租金支出部分

根據美國公認會計準則，埃森哲集團在融資租賃項下被視為利息的該期間。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”指埃森哲集團於任何期間根據公認會計原則釐定的綜合淨收入，為免生疑問，該綜合淨收入將反映任何少數股東的利息開支。

“綜合總資產”是指於任何日期，埃森哲集團根據公認會計準則確定的截至埃森哲最近一次會計季末(或其會計年度結束)的綜合總資產，其財務報表已根據第6.01節交付(或在任何此類財務報表首次交付之前，截至2024年2月29日)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款的定義和解釋，將“擔保銀行”定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“擔保當事人”的含義與第10.21節所賦予的含義相同。

“信用延期”是指(A)借款和(B)L/信用證信用延期。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(A)之前五個RFR營業日的Corra的年費率(該日，“Corra確定日”)，如果該Corra匯率日是RFR營業日，則該Corra匯率日或(B)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra管理人的網站上公佈。任何由於CORA的變化而導致的每日簡單CORA的變化，將從CORA的該變化的生效日期起生效，並且包括該日在內，而無需通知任何借款人。如果在多倫多時間下午5：00之前，在任何給定的Corra確定日期，關於該Corra確定日期的Corra尚未在Corra管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple Corra的基準更換日期尚未出現，則該Corra確定日期的Corra將與在Corra管理人的網站上公佈該Corra的第一個RFR營業日相同，只要該RFR營業日之前的第一個不超過該Corra確定日期的五個工作日。

“每日簡單Corra借款”是指由每日簡單Corra借款組成的借款。

“每日簡易Corra貸款”是指以調整後的每日簡易Corra為基準計息的貸款。

“Daily Simple RFR”是指(A)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，即Daily Simple SORA；(B)就任何以新加坡元計價的RFR借款而言，即Daily Simple SORA；(C)就任何以加元計價的RFR借款而言，指經調整的Daily Simple Corra；及(D)就任何以美元計價的RFR借款而言，指經調整的Daily Simple Sofr。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，等於(A)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日；或(B)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則在SOFR管理人的網站上公佈SOFR之前五個RFR營業日的那一天(該日，“SOFR確定日”)的年費率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未出現，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理員網站上發佈的該SOFR之前的第一個RFR營業日的SOFR相同。

“每日簡易SOFR借款”是指由每日簡易SOFR借款組成的借款。

“每日簡易SOFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)在(I)如果該SONIA利息日是RFR營業日，則該SONIA利息日，或(Ii)如果該SONIA利息日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的RFR營業日和(B)為零的前五個RFR營業日的年利率。任何由於SONIA更改而導致的每日簡單SONIA的更改應從SONIA中該更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“每日簡單索尼婭借款”是指由每日簡單索尼亞借款組成的借款。

“每日簡單索尼婭貸款”是指以每日簡單索尼婭為基礎計息的貸款。

“每日簡單SORA”是指，在任何一天(“SORA利息日”)，年利率等於(A)在(I)如果該SORA利息日是RFR營業日，則該SORA利息日；或(Ii)如果該SORA利息日不是RFR營業日，則緊接該SORA利息日之前的RFR營業日和(B)為零之前的五個RFR營業日的SORA年利率。因SORA的更改而導致的每日簡單SORA的任何更改應從SORA的該更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“每日簡單SORA借款”是指由每日簡單SORA借款組成的借款。

“Daily Simple SORA Loan”是指以Daily Simple SORA為基礎計息的貸款。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、審查、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(一)基本利率加(二)年利率1%；但就除基本利率貸款以外的任何貸款而言，違約率應為年利率等於利率(包括任何適用利率)的年利率。

適用於此類貸款加1%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，費率等於適用的利率加1%的年利率。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。(B)已書面通知任何貸款方、行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))；(C)在貸款方或行政代理提出請求後三(3)個工作日內，本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上能夠履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是該貸款人應根據本條款不再是違約貸款人：(C)在借款方或行政代理人收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，該母公司已：(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、審查員、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為本條(D)項下的違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上文第(A)款至第(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起生效，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款代理、每一位L/信用證發行人和其他每一位貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“文件代理”是指花旗銀行、法國巴黎銀行、法國興業銀行和巴克萊銀行，它們各自都是根據本協議設立的信貸安排的聯合文件代理。

“多德-弗蘭克法案”的含義與“法律變更”的定義相同。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“參與選舉”是指以附件附件C的形式實質上參與的選舉。

“終止選舉”是指實質上以附件D的形式終止的選舉。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或過程，並由一個人採用，以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。

“合格受讓人”指，就任何特定轉讓而言，(A)貸款人，(B)貸款人的附屬公司，(C)核準基金，以及(D)任何其他人；但儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括(I)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(I)所述任何前述人士的任何人士，(Ii)埃森哲集團任何成員或其任何關聯公司，或(Iii)自然人或其自然人或親屬(S)的自然人或控股公司、投資工具或信託，或為其自然人或其親屬(S)擁有和經營主要利益的任何人士。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期(可轉換為任何該等股權的債務除外)於任何釐定日期仍未清償。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指埃森哲集團的任何成員和受控集團公司的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或業務(無論是否註冊成立)，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，根據守則第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的須報告的事件；(B)埃森哲或任何ERISA關聯公司在

(C)埃森哲或僱員退休保障局任何附屬機構全部或部分退出多僱主計劃；(D)提交終止意向通知，或根據僱員退休保障管理局第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)終止或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃，或就此提起法律程序；或(F)向埃森哲或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章下的任何法律責任，但根據《ERISA》第4007節應繳但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個目標日的EURIBOR屏幕利率；但如果如此確定的EURIBOR將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR貸款組成的借款。

“EURIBOR貸款”是指以EURIBOR為基礎計息的貸款。

“EURIBOR屏幕利率”是指在適用期間由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，在路透社屏幕的EURIBOR01頁上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由管理機構不時合理酌情選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，為了確定以任何其他貨幣計價的金額的美元等價物，適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(根據紐約市時間確定)以最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)其他貨幣購買美元的匯率(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供此類消息)

匯率，最後由其他公共信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。儘管本定義或“等值美元”的定義已有前述規定，但各L信用證出票人可僅為計算第2.03(J)節項下欠其的預付費用，參照其為此目的慣常採用的合理方法確定的匯率，計算其簽發的信用證的美元金額。

“除外税”是指對接受者或對接受者徵收的下列任何税，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於接受者根據法律組織或成立，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據在下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人成為本合同當事一方的日期(借款人根據第3.06(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其貸款辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)應向貸款人支付可歸因於該受款人未遵守第3.01(F)和(D)節規定的任何預扣税的税款。

“現有信貸協議”是指埃森哲資本、埃森哲財務有限公司、埃森哲全球資本DAC、其他不時借款方、擔保人、作為行政代理的美國銀行以及其他貸款方之間於2021年4月26日簽訂的某些信貸協議。

“現有信用證”是指由任何L/信用證出票人(或實質上與該項指定同時生效的任何人按本規定成為L/信用證出票人)為任何借款人開立的信用證，並且在遵守第2.03節關於L/信用證義務的最高金額、信用證幣種和信用證有效期的要求的前提下，已由借用代理和該L開證人向行政代理髮出書面通知，指定為現有信用證(該通知應包含借用代理在其日期作出的陳述和保證，即第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的先決條件應在該項指定生效後立即得到滿足)。

“現有到期日”具有第2.15(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.15(B)節規定的含義。

“延期截止日期”具有第2.15(F)節規定的含義。

“設施費用”具有第2.08(A)節規定的含義。

“融資終止日期”是指下列第一個日期：(A)所有承諾均已到期或終止，(B)每筆貸款的本金和利息及所有費用、開支和其他債務(未向借款人提出索賠或要求的或有債務除外)已全額支付，以及(C)所有信用證已到期或已終止(或已以信用證或其他方式擔保或擔保，或被視為根據另一協議簽發，在每種情況下，其方式均令適用的L/信用證發行人合理滿意)，且其項下的所有付款均已償還。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指借款人與摩根大通、美國銀行、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行證券公司、法國興業銀行和巴克萊銀行就本協議項下建立的信貸安排訂立的每份費用函，日期為2024年4月23日。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，涉及經調整期限SOFR、經調整期限CORA、EURIBOR、BBSY、TIBOR、每日簡單RFR、中央銀行利率、加拿大最優惠利率或日本最優惠利率(視情況而定)。

“外國借款人”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或註冊的任何借款人。

“外國貸款人”對於任何借款人來説，是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以L/信用證出票人的身份行事的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

除第1.03節另有規定外，“公認會計原則”係指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他原則，並一貫適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他責任，或保障該債權人免受有關損失(全部或部分)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務部分的已陳述或可確定的數額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期債務的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。掉期合約本身並不是保證。

“擔保負債”具有第4A.01節規定的含義。

“擔保人”係指埃森哲在本合同中作為擔保人的身份。

“擔保人的義務”具有第4A.01節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債”對任何人來説，沒有重複，是指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)承擔該人就信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下支付的款項償還銀行的所有非或有(以及就第8.01(E)節而言，為或有)義務；

(C)償還該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有非或有債務(除(I)在正常業務過程中應付的貿易賬款，(Ii)支付給該人或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員的遞延補償，以及(Iii)收購中的收益、滯留、購買價格調整和類似的遞延支付對價(在每種情況下，根據本條款第(Iii)款，除非此類債務(A)已成為固定和確定的，以及(B)未在到期和應付後60天內支付))；

（d） 負債（不包括預付利息）由該人擁有或正在購買的財產的優先權擔保的其他人（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論該債務是否由該人承擔或追索權有限（但如果該人未承擔該債務，則限於（i）該債務的金額和（ii）擔保該債務的財產的公平市場價值中較低者）;

(E)包括其他融資租賃和合成租賃債務(但不包括公認會計準則下的任何經營租賃)；

(F)拒絕該人就上述任何一項以另一人為受益人的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。於任何日期的任何融資租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期與其相關的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或就任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3、6、9、12月的最後一天及到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)指借入或轉換為該貸款後1個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或，如在該月中並無該數字對應的日子，則為該月的最後一天)及到期日；及(C)就任何定期基準貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但定期基準貸款的任何一個利息期超過三個月的，在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日。

“利息期”，就每筆定期基準貸款而言，是指自該貸款發放或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至借款代理人在適用的貸款通知中選擇的日期後1個月、3個月或之後6個月(在每種情況下，視適用於相關貨幣的利率而定)結束的期間，或借款代理人在適用的貸款通知中要求並經所有貸款人同意的其他12個月或更短的期間；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(Iii)根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何貸款通知中指定；以及

(四)利息期限不得超過到期日。

“愛爾蘭”是指愛爾蘭島，不包括北愛爾蘭。

“美國國税局”指美國國税局。

“愛爾蘭合格貸款人”是指貸款人或參與者(視屬何情況而定)，而該貸款人或參與者不是作為借款人的聯繫實體的避税天堂貸款人，根據任何貸款文件，該貸款人或參與者實益地有權獲得向其支付的墊款利息，並且：

(A)為《税法》第246(3)(A)節的目的而在愛爾蘭經營真正銀行業務的《税法》第246條所指的銀行；或

(B)指(I)為徵税目的而居住在歐洲聯盟成員國(愛爾蘭除外)或愛爾蘭已與之締結《愛爾蘭條約》並根據《税法》第826(1)節生效的領土或愛爾蘭已與其簽署《愛爾蘭條約》的領土內的法人團體，該《愛爾蘭條約》一經完成《税法》第826(1)節規定的所有批准程序即可生效(為此目的居住將根據出借人或參與者(視情況而定)所在領土的法律確定，聲稱是居民)，如果該成員國或領土徵收的税收一般適用於公司從該成員國或領土以外的來源應收的利息；或

(Ii)如根據任何貸款文件須支付的利息為：

(1)根據《税法》第826(1)節規定的程序，根據具有法律效力的愛爾蘭條約，免徵愛爾蘭所得税；或

(2)如果在支付利息之日或之前簽訂的愛爾蘭條約具有《税法》第826(1)節規定的程序所規定的法律效力，則可免徵該條約規定的愛爾蘭所得税；或

(3)成立美國公司，條件是該美國公司在美國註冊成立，並在美國就其全球收入徵税；或

(Iv)如為美國有限責任公司(“有限責任公司”)，只要利息的最終接受者將是本定義第(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)條所指的合資格貸款人，而透過該有限責任公司進行的業務的結構是出於非税務商業理由而非避税目的；

但就前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，該法人團體並無就在愛爾蘭透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務提供其承諾(或就第(Iv)條而言，最終權益接受者並無提供其承諾)；或

(C)成立一個法人團體，而該法人團體：

(I)在包括放貸在內的貿易的正常過程中提供預付款；

(Ii)在計算該公司的營業收入時，須就如此墊付的款項支付的任何利息在其手中的公司；

(3)已遵守《税法》第246(5)(A)節規定的通知要求的公司；以及

(Iv)貸款辦事處設在愛爾蘭的銀行；或

(D)申請《税法》第110節所指的符合資格的公司；或

(E)設立《税法》第739B節所指的投資企業；或

(F)成立一家愛爾蘭條約貸款人。

“愛爾蘭合格貸款人確認書”指實質上以附件H的形式作出的確認書。

“愛爾蘭條約”的含義與“愛爾蘭條約國”的定義相同。

“愛爾蘭條約貸款人”係指符合愛爾蘭合格貸款人定義第(B)款的貸款人或參與人(視屬何情況而定)，除貸款人或參與人(視屬何情況而定)外，在完成必要的程序手續後，該貸款人或參與人被視為愛爾蘭條約國的居民，並且不通過該貸款人或參與人(視情況而定)所在的常設機構在愛爾蘭開展業務，參加這項協定是有效相關的，並且符合《愛爾蘭條約》的所有條件，必須滿足這些條件，才能向該愛爾蘭條約國家的居民支付利息，而不扣除愛爾蘭税。

“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區(“愛爾蘭條約”)，該條約具有法律效力，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。

“isp”係指國際商會出版物第1590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”指，對於任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L信用證發行人和以適用的L信用證發行人為受益人的任何借款人簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“日本最優惠利率”指(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)零中較大者。

“日本最優惠利率調整”是指，對於任何一天，利率等於(A)在可獲得Tibor篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的Tibor平均值的差值(可以是正值、負值或零

(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的Tibor)減去(B)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率；但就本定義而言，日本最優惠利率的確定應不考慮該術語定義的第(A)(Ii)條。就這一定義而言，任何一天的Tibor應以該日的Tibor屏幕利率為基礎，大約是該期限定義中所指的一個月日元存款期限的時間。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“判定貨幣”具有第10.18節規定的含義。

“法律”對於任何人來説，統稱為：(A)所有國際、外交、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理；以及(B)任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力，但此人必須遵守或一般遵守。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在借款或再融資之日仍未償付的信用證的延期。

“L/信用證承諾”是指就每一位L/信用證發行人而言，其簽發未償信用證的總金額，與該L/信用證發行人簽發的所有其他信用證所應承擔的所有L/信用證債務的未償還金額合計，在任何時候都不超過附表2.03中與該L/信用證發行人名稱相對的金額。L/信用證出票人的L/信用證承諾書可通過該L/信用證出票人與借款代理之間的書面協議不時修改，並通知行政代理。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長或者金額的增加。

“L/信用證風險”指的是，對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間所有L/信用證債務餘額中所佔的適用百分比。

“L/發行人”是指摩根大通、美國銀行、花旗銀行、法國巴黎銀行、法國興業銀行和巴克萊銀行，它們各自都是本信用證的發行人，或本信用證的任何一個或多個後續發行人。

“L信用證債務”是指在確定之日，所有未付款信用證的未支取金額加上包括所有L信用證借款在內的所有未償還金額的總和。

“貸款人”係指附表2.01所列的人員，以及根據第2.16(C)節所述的轉讓和承擔或合併而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本合同當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“貸款人關聯方”是指行政代理人(及其任何子代理人)、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人以及上述任何人士的任何關聯方。

“貸款辦事處”對任何貸款人而言，是指在該貸款人的行政問卷中描述為該貸款人的辦事處，或對於任何貸款人或參與者(視屬何情況而定)而言，是指該貸款人或參與者(視屬何情況而定)可不時通知借款代理人及行政代理人的其他辦事處或辦事處。

“信用證”指(A)任何現有的信用證和(B)根據本合同簽發的任何備用信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在有效到期日之前五(5)個營業日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“信用證昇華”指的金額等於(A)當時有效的總承諾額和(B)相當於300,000,000美元的美元中的較小者。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或擔保權益性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“所列領土”是指列入理事會附件1的領土，該結論載於2023年10月23日出版的歐洲聯盟官方期刊C/2023/437所載關於歐盟税務目的不合作司法管轄區訂正清單的結論。

“貸款”具有第2.01節中規定的含義。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每次參與的選擇、每次終止的選擇、對本協議或對本協議的任何其他貸款文件或豁免的任何修改、修改或補充，以及除第10.01節外的每張票據。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)將以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節的規定繼續發放定期基準貸款的通知，該通知應採用行政代理批准的任何形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款代理的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指每一借款人和擔保人。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指(A)對整個埃森哲集團的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對任何貸款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”是指2029年5月14日，可根據第2.15節予以延長；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指埃森哲或其所屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的僱員福利計劃。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.15(B)節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明借款人向借款人提供貸款的本票，主要以附件E的形式提供。

“提前還款通知”是指與貸款有關的提前還款通知，基本上應採用附件K的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子平臺上的任何形式

應由行政代理批准的傳輸系統)，並由借用代理的一名負責官員適當填寫和簽署。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果所確定的上述税率中的任何一個小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證(具體包括但不限於每筆貸款的本金和利息、所有L信用證義務和本合同項下應付的所有費用)對任何貸款方產生的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何法律程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或組織和經營或有限責任協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件)，以及向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或成立章程或組織(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件)。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。

該等税項(不包括因收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金金額的美元等值；(B)就在任何日期發生的任何L信用證債務而言，是指在該日發生的任何L信用證展期生效後該L信用證債務在該日期的未償還金額總額的美元等值金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括任何借款人對未償還金額的任何償還所導致的美元等值金額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就任何以美元計價的金額而言，指(I)紐約聯邦儲備銀行利率和(Ii)由行政代理人或適用的L/C發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就任何以替代貨幣計價的金額而言，由行政代理人或適用的L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(美國愛國者法案)(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第9.11(A)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.11(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指受僱員退休金計劃第四章規限，並由埃森哲或僱員退休金計劃任何附屬公司發起或維持，或埃森哲或僱員退休金計劃任何附屬公司有供款或有義務供款的任何“僱員退休金福利計劃”(如僱員退休金計劃第3(2)節所界定)，或在僱員退休金計劃第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出供款的計劃，但多僱主計劃除外。

“計劃資產條例”指29 CFR § 2510.3-101及以下條款，經ERISA第3（42）條修改，並不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為FRB在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率(選定利率)，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或FRB發佈的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第10.21節中賦予的含義相同。

“評級”是指(A)穆迪對埃森哲的發行人評級；(B)S公司對埃森哲的企業信用評級。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何L/信用證發行人(視情況而定)。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是SOFR，芝加哥時間上午5：00，在設定日期的前兩個美國政府證券營業日的前一天，(B)如果該基準是SOFR，

(C)如果基準是Tibor，東京時間上午11：00，則為設定日期前兩個工作日；(D)如果基準是調整後期限Corra，則為多倫多時間下午1：00，在設定日期前兩個工作日；(E)如果基準是SONIA，則為設定前四個工作日，(F)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在設置之前四個工作日；(G)如果該基準的RFR是Daily Simple SORA，則在該設置之前四個工作日；(H)如果該基準的RFR是Daily Simple Corra，則在該設置之前四個工作日；或(I)否則，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“條例”係指不時生效的聯邦儲備委員會條例及根據該條例或其作出的所有官方裁決及解釋。

“法規”是指不時生效的聯邦法規委員會的法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例第X條”係指不時生效的聯邦鐵路局條例第第X條，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關協議”具有第4A.03(A)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指(A)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者；(B)就以英鎊計價的貸款的基準替代者，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；(C)就以歐元計價的貸款的基準替代者，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(D)對於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(E)關於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行或加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者和(F)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(I)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構

基準替代是以(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)這些中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的名義。

“相關利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，(C)對於以日元計價的任何期限基準借款，(D)對於以澳元計價的任何期限基準借款，BBSY，(E)對於以加元計價的任何期限基準借款，術語Corra，(F)對於以美元計價的任何RFR借款，每日簡單SOFR，(G)對於以英鎊計價的任何RFR借款，每日簡單索尼婭，(H)對於任何以新加坡元計價的RFR借款，每日簡單索拉，以及(I)對於任何以加元計價的RFR借款，每日簡單索拉。

“相關篩選利率”是指(A)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(C)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，是澳元篩選利率；(D)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是Tibor篩選利率；及(E)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是期限Corra。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)就借款、貸款轉換或續貸而言的貸款通知，以及(B)對於L/C信用證延期而言的信用證申請。

“所需貸款人”指的是，無論何時，具有循環風險和未使用承諾的貸方，總計佔所有貸方當時循環風險和未使用承諾的總和的50%以上;前提是，為了確定所需貸款人，任何違約貸款人的循環風險和承諾應被排除在外。

“退貨生效日期”具有第9.06條規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”，就任何貸款方而言，指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、經理、財務主管、財務主管、財務助理或董事，以及經貸款方採取一切必要的公司、合夥企業和/或其他行動明確授權簽署文件並承擔責任的任何其他人。

代表該借款方。在不限制貸款文件中規定的貸款方陳述和擔保的情況下，任何由貸款方負責人簽署的文件應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“重估日期”是指(A)就任何替代貨幣貸款而言，指下列各項：(I)在借入該替代貨幣貸款之日，(Ii)就任何RFR貸款而言，就該RFR貸款而言，每個利息支付日期；(Iii)就任何期限基準貸款而言，該期限基準貸款的每個續期日期；及(Iv)行政代理決定或所需貸款人所要求的額外日期；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何信用證，下列各項：(I)信用證的簽發日期和對信用證進行任何修改以增加其面額的日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)行政代理或適用的L/信用證簽發人決定或要求貸款人要求的其他日期。

“循環風險”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還貸款的總額和(B)該貸款人當時的L/C風險敞口的總和。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日”是指(A)對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)週日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外的任何一天；(B)對於以美元計價的任何貸款，指美國政府證券營業日；(C)對於以新加坡元計價的貸款，除(I)星期六以外的任何日子；(Ii)星期日或(Iii)銀行因在新加坡進行付款及外匯交易結算而休業的日子及(D)任何以加元計價的貸款的休市日，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或規定多倫多的商業銀行繼續休業的日子除外。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金；以及(B)就以替代貨幣支付和付款而言，由行政代理或適用的L信用證出票人(視屬何情況而定)決定的在下列地點習慣的當日資金或其他資金。

支付或支付以相關替代貨幣結算的國際銀行交易。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或國王陛下財政部實施或執行的任何經濟或金融制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“埃森哲集團重要成員”指(A)任何貸款方和(B)任何其他埃森哲集團成員，其集體貢獻(連同其子公司及其及其前身的貢獻)在當時可獲得財務報表的連續四個會計季度的最近期間的綜合淨收入中超過5.0%。

“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的合法貨幣。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SORA”是指，就任何營業日而言，年利率等於SORA管理人在緊接的下一個營業日在SORA管理人網站上公佈的新加坡隔夜利率平均值。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何繼任管理人)。

“SORA管理人網站”是指MAS網站、http://www.mas.gov.sg，或SORA管理人不時正式指定的任何後續網站的統計頁面。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)，在任何時候均由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指埃森哲的一間或多間附屬公司。

“支持的QFC”具有第10.21節中指定的含義。

“掉期合約”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限；但任何只因埃森哲集團任何成員的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃均不應是互換合同。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理”是指作為根據本協議設立的信貸安排的辛迪加代理的美國銀行。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)一項所謂的綜合、表外或税收保留租賃，或(B)一項關於使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，這些義務不出現在資產負債表上。

個人，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“T2”係指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統(或，如果該系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統的其他系統(如果有))。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“避税天堂貸款人”是指在歐洲聯盟成員國或歐洲經濟區成員國以外的地區(列入名單的地區或零税地區)居住的貸款人或參與者，或在任何貸款文件下將向其支付墊款利息的常設機構。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税法”是指愛爾蘭1997年的税收整固法。

“定期基準借款”是指由定期基準貸款組成的借款。

“定期基準貸款”是指根據調整後期限SOFR(不包括僅僅由於基本利率定義第(C)款)、EURIBOR、BBSY、調整後期限Corra或Tibor計息的貸款。

“定期Corra”指以加元計價的任何期限基準借款的期限Corra參考利率，該利率與適用利息期當天(該日，“定期定期Corra確定日”)的期限相當，即該利息期第一天之前的兩個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；倘若截至多倫多時間下午1：00，於任何定期期限Corra釐定日，適用男高音的期限Corra參考利率尚未由Term Corra管理人公佈，且有關期限Corra參考利率的基準更換日期尚未出現，則Term Corra將為由Term Corra管理員於該定期期限Corra決定日公佈該男高音的條款Corra參考利率的首個營業日所公佈的該等男高音的期限Corra參考利率，只要該首個營業日不超過該定期期限Corra決定日之前五個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大交易基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期Corra借款”是指由Corra定期借款組成的借款。

“定期Corra貸款”是指根據調整後的Corra期限計息的貸款。

“定期CORA通知”是指行政代理向借款代理和貸款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。

“術語CORRA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語CORRA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生關於術語CORRA的基準轉換事件，導致根據第3.03(B)節的基準替換，這不是術語CORRA。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“SOFR期限”指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“SOFR定期貸款”是指以調整後的SOFR期限為基礎計息的貸款(不包括僅僅由於基本利率定義第(C)款的結果)。

“期限SOFR參考利率”是指在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五個營業日。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，東京時間下午1：00左右的Tibor篩選利率，即該利息期間開始前兩個工作日；但如果如此確定的Tibor將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“Tibor借款”是指由Tibor貸款組成的借款。

“Tibor貸款”是指以Tibor為基準計息的貸款。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的適用期間內管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率)。

“未償還債務總額”是指在任何時候，所有貸款和所有L/信用證債務的未償還金額的總和。

“條約”的含義與“愛爾蘭條約國”的定義相同。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後期限SOFR(不只是基本利率定義第(C)款的結果)、EURIBOR、BBSY、調整後期限CORA、TIBOR、基本利率或每日簡單RFR來確定。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該金額，以及(B)就任何替代貨幣金額而言，由行政代理依據第(1.04)節第(1.04)節用該替代貨幣當時的匯率確定的該金額的美元等價物。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第10.21節所賦予的含義相同。

“美國税務符合證書”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

“零税地區”是指這樣一個地區，該地區不包括其收入、利潤或收益被該地區視為或如果沒有足夠的收入、利潤或收益就會被視為產生或應計歸另一實體的地區：(A)一般對實體徵收零税率的收入、利潤和收益，或(B)一般不對實體徵收收入、利潤和收益的税，無論是否以匯款為基礎。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件和任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件

(2)除本文件或任何其他貸款文件中對此等修訂、補充或修改的任何限制外，(Ii)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的獲準繼承人和受讓人，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)凡貸款文件中凡提及條款、章節、證物及附表之處，均須解釋為提述該貸款文件的條款、章節、證物及附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文法及法規條文；除非另有指明，否則凡提及任何法律、規則或規例之處，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律、規則或規例。以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03適用於新的會計術語。(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，並且根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致地編制，除非本協議另有明確規定，包括“負債”定義的第一個括號或最後一句中所述的。

(B)注意公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或其他要求的計算，而借款代理或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款代理應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需的貸款人批准)；但如果該請求是如上所述提出的，則在被修改之前，該比率或要求應繼續按照GAAP計算。

1.04 匯率;貨幣等值。 行政代理應在每個適用的重新估值日期確定以替代貨幣計價的任何借款或任何信用證的美元等值，在每種情況下均使用日期有效的此類替代貨幣相對於美元的匯率

該金額應為該借款或該信用證的美元等值金額，直至根據本句子進行下一次計算為止。

1.05%增加了額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求(“額外替代貨幣貸款請求”)以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放貸款和/或簽發信用證；但所要求的貨幣應為合格貨幣。如果是任何額外的替代貨幣貸款請求，該額外的替代貨幣貸款請求應經行政代理和貸款人批准；如果是與任何L/C出具人出具的信用證有關的任何額外的替代貨幣貸款請求，該額外的替代貨幣貸款請求應經行政代理和適用的L/C出票人批准。

(B)任何額外的替代貨幣貸款請求應不遲於紐約市時間上午11點，即所需信貸延期日期前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，由適用的L/信用證出票人自行決定)向行政代理提出。與替代貨幣貸款有關的其他替代貨幣貸款請求，行政代理機構應及時通知各貸款人；與信用證有關的其他替代貨幣貸款請求，行政代理機構應及時通知各L/信用證出票人及其各貸款人。每一貸款人和每一適用的L/信用證發行人(如果是與信用證有關的任何額外的替代貨幣貸款請求)應在收到此類額外的替代貨幣貸款請求後五(5)個工作日內(或行政代理可能同意的其他時間或日期)，在紐約市時間上午11點之前通知行政代理，是否同意以適用的請求貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在上文第(B)段規定的期限內對任何額外的替代貨幣貸款請求作出迴應，應視為該貸款人或該L/出票人(視屬何情況而定)拒絕以適用的要求貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以適用的請求貨幣進行貸款，並且行政代理和貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知借款代理，行政代理、借款代理和貸款人可以在必要的範圍內修改本協議，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，因此該貨幣在任何目的下均應被視為用於任何借款目的的替代貨幣。如果行政代理人和所有L/信用證出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知借款代理人，行政代理人、借款代理人和L/信用證出票人可以在必要的程度上修改本協議，以增加此種貨幣和任何

適用於該匯率的調整，因此，對於任何信用證簽發而言，該貨幣在所有目的下均應被視為替代貨幣。如果行政代理未能根據本節第1.05條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即將此通知借款代理。

1.06%是貨幣變動的影響。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前，以該成員國貨幣為基準借款的任何條款尚未確定，則這種替代應在當時的當前利息期間結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時通過通知借入代理和貸款人指定的合理解釋更改所規限，以適當地反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時通過通知借入代理和貸款人以適當反映任何其他國家貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例所規定的合理解釋變化。

1.07%是取消貨幣資格的事件。就任何替代貨幣而言，如果貨幣管制或兑換條例的任何變化，或發行該替代貨幣的國家的國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，導致行政代理合理地認為：(A)該替代貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和兑換成美元，或(B)美元等值不再容易就該替代貨幣計算，(第(A)和(B)款中的任何情況為“喪失資格的事件”)，則行政代理應及時通知出借人及其借款代理，在取消資格的事件(S)不再存在之前，該替代貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應償還該取消資格事件所適用的以該替代貨幣計價的所有貸款，或將該等貸款轉換為以美元計價的美元等值貸款，但須遵守本合同中包含的其他條款。

1.08%調整利率；基準通知。任何貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能停止或正在或將來可能

成為監管改革的主體。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.09%代表兩國分歧。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01萬億美元貸款。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意於可用期內任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人發放貸款(每項該等貸款為“貸款”)；但在實施任何借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過其承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本條款第2.01款借款，根據第2.04款預付款項，根據本條款第2.01款再借款。

(B)在符合第3.03節的規定下，(I)每筆以美元計價的借款應完全由基本利率貸款(外國借款人除外)、定期SOFR貸款或根據第3.03節適用的每日簡單SOFR貸款組成，在每種情況下，

根據借款代理人根據本協議的要求，(Ii)每筆以澳元計價的借款應全部由BBSY貸款組成，(Iii)每筆以加元計價的借款應全部由定期Corra貸款組成，或(Iv)每筆以歐元計價的借款應完全由EURIBOR貸款組成，(V)每筆以英鎊計價的借款應全部由每日簡單CORA貸款組成，(Vi)每筆以新加坡元計價的借款應全部由Daily Simple SORA貸款組成；及(Vii)每筆以日元計價的借款應全部由Tibor貸款組成。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)包括借款、轉換和續貸。

(I)在每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次延續定期基準貸款的情況下，無論其適用於哪一借款人，均應在借款代理人向行政代理人交付書面借款通知後作出，該書面借款通知應由借款代理人的一名負責人員適當填寫和簽署。行政代理必須在(I)紐約市時間下午1：00之前三(3)個美國政府證券營業日之前收到以美元計價的定期基準貸款的借用、轉換或延續的請求日期；(Ii)在紐約市時間下午1：00之前三(3)個營業日之前收到以歐元或加拿大元計價的定期基準借款或延續的請求日期；(Iii)以澳元或日元計價的任何借款或延續期限基準借款的請求日期前四(4)個營業日，(Iv)紐約市時間上午11：00，任何借款或轉換為基本利率貸款(如適用)的請求日期前五(5)個工作日，以及(V)紐約市時間下午1：00。在適用的情況下，每筆定期基準貸款的借款、轉換或續貸的總額應為借款倍數的整數倍且不低於借款最低限額，而每次借款或轉為基本利率貸款或RFR貸款的總額應為借款倍數的整數倍且不低於借款最低限額；條件是：(X)繼續未償還借款所產生的任何期限基準借款的總額可以等於這種未償還借款；(Y)任何借款的總額可以等於承諾的全部未使用餘額，如果是基本利率借款，則為償還第2.03(C)節所述信用證下的提款而需要的總額。每份貸款通知應指明(A)借款代理人是否請求借款、貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續定期基準貸款(視情況而定)；(B)為哪個借款人(可包括借款代理人)提出這種請求；(C)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為業務

(D)將借入、轉換或續借的貸款的本金和幣種；(E)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；(F)相關的利息期限；及(G)將向其支付資金的適用借款人賬户的地點和編號，或(如屬要求償還第2.03(C)節規定的信用證項下提款的任何基本利率借款，則為適用的L/C發證銀行的身份。在任何貸款的任何轉換或延續的情況下，這種轉換或延續適用於構成相同現有借款的貸款，但有一項理解是，借款代理可就受影響的現有借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項，在這種情況下，每一該等部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應被視為單獨的借款。如果借款代理未能在借款通知中指定借款貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果借款代理人未在請求借款的借款通知中指明貸款類型，或借款代理人未及時發出通知，要求轉換或延續定期基準貸款，則(X)如果借款通知請求以美元計價的貸款，則此類貸款應作為基準利率貸款發放；(Y)如果未及時發出通知，要求轉換或延續以美元計價的定期基準貸款，且符合第3.03節的規定，此類貸款應作為以美元計價的定期基準貸款繼續發放，期限為一個月；以及(Z)對於以替代貨幣計價的貸款，並受第3.03節的約束，此類貸款應作為或繼續作為RFR貸款或定期基準貸款(視情況而定)以其原始貨幣發放或繼續發放，如果是定期基準貸款，則利息期限為一個月。如果借款代理未能在借款通知中指定借款人，則借款代理人應是該申請借款的適用借款人。如果借款代理在任何該等貸款通知中要求借用、轉換或延續定期SOFR貸款或定期基準貸款(視情況而定)，但沒有指定利息期限，則將被視為已指定一個月的利息期限。除非按照第3.03節的規定，否則不得將任何貸款轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，而必須以該貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(Ii)在收到要求借入以美元或替代貨幣計價的貸款的貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款中的適用百分比(和貨幣)通知各貸款人。對於以美元計價的貸款，每一貸款人應在紐約市時間下午1：00之前(如果是在紐約市時間上午11：00之後交付貸款通知的基本利率貸款，則不遲於該貸款通知交付後2小時)將其貸款金額以同一天的資金提供給行政代理辦公室，如果是以美元計價的貸款，則不遲於行政代理指定的適用時間

替代貨幣，每種情況下都在適用貸款通知中指定的營業日。在任何情況下，貸款人可根據上述規定安排其分支機構或附屬公司為其貸款提供資金或提供貸款金額。行政代理應將其收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用的借款人，方法是迅速將此類資金匯至適用貸款通知中指定的賬户；但第2.03(C)節規定的用於支付信用證項下提款償還費用的基礎利率貸款應由行政代理匯款至適用貸款通知中指定的適用L/信用證出票人。

(3)除非本協議另有規定，定期基準貸款只能在利息期限的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間(除非是第8.01(F)節規定的任何違約事件，否則應規定貸款人的要求)：(I)未經規定貸款人同意，以美元計價的貸款不得轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款；及(Ii)未經規定貸款人同意，以任何替代貨幣計價的貸款不得作為利息期限超過一個月的定期基準貸款繼續發放。

(Iv)在所有借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有續展生效後，在任何給定時間，未償還的定期基準借款和RFR借款不得超過20筆。

(b)    [已保留].

2.03億美元的信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據第2.03節所述貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時同意為任何借款人開立以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據下文第2.03(B)節的規定修改或延長以前由其簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意參與為任何借款人的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(W)由任何L/信用證發行人發行和到期的所有L/信用證債務的未償還金額之和不得超過其L信用證承諾，(X)未償還債務總額不得超過其承諾總額，(Y)任何貸款人的循環敞口不得超過其承諾，(Z)所有L/C債務的未償還金額不得超過其昇華的信用證。借用代理提出的每一項L/證書延期請求應被視為借用代理(代表其本身和適用的

借款人)證明所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可以在截止日期至信用證到期日這段時間內獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。就本協議的所有目的(包括第2.03(C)節)而言，每一份現有信用證應被視為在本協議項下由適用借款人開立的信用證。

在下列情況下，任何L/信用證的出票人不得出具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在開具或最後延期之日後36個月以上，除非L/信用證發行人已批准該到期日；

(B)除非被要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非L信用證發行人自行決定同意較晚的到期日，並且該信用證是根據第2.03(G)節或根據L信用證發行人和行政代理人合理接受的其他條款進行現金抵押的，或根據L信用證發行人和行政代理人在上述日期或之前合理接受的安排予以擔保的；或

(C)除非該開證人(1)根據愛爾蘭法律獲授權向任何該等受益人簽發信用證，或(2)獲豁免根據愛爾蘭法律須獲授權開立信用證，否則該被要求信用證的受益人必須居住在愛爾蘭，或(如該受益人為法人)在愛爾蘭有與信用證有關的設立地點。

在下列情況下，L/信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或向對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局發出的任何要求或指令(不論該請求或指令是否具有法律效力，但要求該L信用證出票人必須遵守或一般遵守)，應禁止或要求該L信用證出票人不出具：開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L/信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對該L/信用證出票人施加限制、準備金或資本要求

在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，以及上述L信用證發行人善意地認為對其重要的每一種情況；

(B)是否認為開立該信用證會違反該L/信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該L/信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始面值小於100,000美元；

(D)除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，否則該信用證應以美元以外的貨幣或替代貨幣計價；

(E)上述L/信用證的出票人在要求開具的信用證開具之日未開立以所要求的貨幣開具的信用證；或

(F)任何貸款人在此時是否為違約貸款人，除非該貸款人的參與義務已根據第2.17(C)(I)節重新分配(但僅限於該等債務的重新分配)，或該L/信用證發行人已與借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除該L/信用證發行人對該貸款人的風險。

(Iv)如根據本協議條款，任何L開證人在此時不被允許開具經修改的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

如果：(A)在下列情況下，任何L/C出票人均無義務修改任何信用證：(A)該L/C出票人在此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的形式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而該L信用證出票人應享有第(九)條中就該L信用證出具或建議出具的任何作為或所遭受的任何作為或不作為而給予行政代理人的所有利益和豁免(A)，與該出票人就該等作為或不作為及與該等信用證有關的出票人文件完全一樣，猶如該L信用證出票人所使用的“行政代理人”一詞已包括在該等作為或不作為中一樣。及(B)本合同就該L/信用證出票人另作規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。

(I)根據具體情況，每份信用證應於下列日期簽發或修改(第2.03(B)(Iii)節允許的自動延長到期日除外)

借入代理人的申請書以信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證(連同一份副本給行政代理人)，並由借款代理人的一名負責人適當填寫和簽署，該信用證申請書應指定信用證將為哪個借款人簽發。該信用證申請書必須在不遲於紐約市時間上午11：00之前，任何以美元計價的信用證的建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前至少兩(2)個營業日，以及(B)不遲於紐約市時間上午11：00，以替代貨幣計價的任何信用證的建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)的至少四(4)個工作日之前，收到該開證行和行政代理人(A)；或在每種情況下，由行政代理和適用的L信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間。對於初次開立信用證的請求，該信用證申請書應以令適用的L信用證簽發人滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)哪個借款人(可包括，如無任何此類指定，則應為借用代理人)為該信用證的賬户當事人；(C)信用證的金額和幣種；(D)信用證的到期日；(E)註明受益人的名稱和地址；。(F)註明受益人在信用證項下提款時應提交的單據；。(G)註明受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；及。(H)適用的L信用證出票人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)修改信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)修改建議的性質；(D)開證人可能要求的其他事項。此外，借款代理人應，並應促使任何其他適用的借款人，向適用的L信用證發行人和行政代理人提供適用的L信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出證人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證發票人將(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從借款代理收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證髮卡人將向行政代理提供該信用證的副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日收到任何貸款人、行政代理或借用代理的書面通知，否則不能滿足第4.02節所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立一份以適用借款人的賬户為準的信用證，或根據具體情況按照L/信用證出票人的通常和習慣商業慣例訂立適用的修改。在開立每份信用證或修改信用證後立即增加金額

因此，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該L/信用證出票人購買對該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證適用貨幣的金額。

如果借款代理在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每36個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，提前通知受益人，該通知不得遲於開立該信用證時商定的每個36個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的L/信用證出票人另有指示，借款代理或適用的借款人均不需要向該L/信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證的出票人在信用證到期日之前的任何時間允許該信用證展期；然而，如果L/信用證發行人在非延期通知日期前五(5)個工作日或之前收到行政代理、任何貸款人、借款代理或其賬户所代表的借款人的通知，表示當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則不允許任何此類延期，並在每一種情況下指示適用的L/信用證發行人不允許延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，各L信用證發行人還應將該信用證或修改的真實、完整副本交付給借款代理人(以便進一步交付給適用的借款人)和行政代理人。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證發票人應在適用信用證的條款和條件規定的期限內審查提款單據。經審核後，適用的L信用證出票人應通知借款代理人(為其本人和適用的借款人)及其管理代理人。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償付的情況下，借款代理人應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人該借款人將予以償付

這樣的L/C出票人是美元。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的借款代理人(為其本人和適用的借款人)。不遲於紐約市時間下午3：00，在收到L/C出票人根據以美元償付的信用證付款通知的日期(或在收到L/C出票人根據以替代貨幣償付的信用證付款通知之日的適用時間)，如果在紐約市時間上午11：00之前收到通知(或在替代貨幣的情況下，不遲於適用時間)，或如果在該日期之後收到該通知，在紐約時間中午12點之前(如果是替代貨幣，則為適用時間)，在收到通知後的第二個營業日，適用借款人應以適用貨幣償還L/信用證出票人相當於該提款金額的金額。如果適用的借款人未能在該日期(“償付日”)的該時間前償付適用的L/信用證出票人，該L/信用證出票人應立即通知有關的行政代理，行政代理應立即將償付日期、未償付的提款金額(如信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)的金額(“未償還金額”)以及該貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，適用的借款人應被視為已代表該適用的借款人申請了基本利率貸款的借款，該借款將在償還日期後的第二個營業日發放，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理根據本節第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節規定的任何通知，在不遲於紐約時間下午1點之前，在行政代理處以美元形式向行政代理提供美元資金，記入適用的L/C出票人的賬户，金額相當於行政代理在該通知中指定的營業日的適用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，如此提供資金的每一貸款人應被視為已向適用借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)未償還的金額應按基本利率計息，自相關提款付款之日起至償還之日止。懷着敬意

如因第2.03(C)(I)節第2.03(C)(I)節所述條件不能滿足或任何其他原因而未於償還日支付或借入基本利率貸款而全額再融資的任何未償還款項，適用借款人應被視為已向適用的L/信用證發行人以美元及等值於未償還金額的美元借款(連同利息)向適用的L/信用證發行人借款，而L/中國信用證的借款將到期並按即期付款(連同利息)並按違約利率計息。在這種情況下，每個貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，而不是基本利率貸款，應被視為就其參與此類L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行本節第2.03(C)(Ii)節規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

(Iv)在每一貸款人根據本節第2.03(C)款為其貸款或L信用證墊付資金之前，就根據任何信用證提取的任何款項向適用的L信用證出票人償還之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由該L信用證出票人承擔。

(V)履行每一貸款人提供貸款或L/信用證墊款的義務，以償還適用的L/信用證出票人根據信用證第2.03(C)節所設想的金額，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/信用證出票人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件的發生或持續，無論是否與上述任何情況相似；但是，每個貸款人根據第2.03(C)節的規定發放貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款代理交付貸款通知除外)，而且每個貸款人根據第2.03(C)節規定的支付L/C預付款的義務與第4.02節規定的條件無關，也不取決於第4.02節規定的條件是否得到滿足。L信用證的這種預付款不得解除或損害借款人向適用的L信用證出票人償還由適用的L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的連帶義務。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入適用的L/信用證出票人的賬户，則該L/信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追討：該筆款項連同利息，由須付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何貸款人收到貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款代理、適用借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配相當於美元等值金額的適用百分比(適當調整、適當調整、在支付利息的情況下，反映貸款人的L/C預付款未償還的時間段(以美元表示)，並使用與行政代理收到的資金相同的資金。

(Ii)如行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第10.0.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理的要求，向該L/信用證出票人的賬户以美元支付其美元等值的適用百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息：年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)不承擔絕對義務。適用借款人(以及根據本協議或任何其他貸款單據，任何其他借款人)就每份信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償付並償還每筆L/信用證借款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)證明任何借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、或與本協議、本信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)任何L/信用證發行人不放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是保護借款人或任何L/信用證發行人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕適用的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或由適用的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、接管人、審查員或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人、審查員或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(Vii)防止有關匯率或有關替代貨幣對借款人或一般有關貨幣市場的可獲得性出現任何不利變化；或

(Viii)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款人可獲得的抗辯或解除借款人責任的情況。

借款代理人和適用借款人應迅速審查每份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合借款代理人指示或其他不符合規定的索賠，借款代理人或適用借款人應立即通知適用的L信用證出票人。適用借款人和借款代理人均應被最終視為已放棄向L/信用證發行人及其代理行提出的任何此類索賠，除非上述通知已予發出。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。適用的L/信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或適用的L/信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的請求或經貸款人或所需貸款人的批准，採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，如有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定的；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此連帶承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但是，

這一假設不是有意也不應阻止借款人追求他們中的任何人在法律上或根據任何其他協議可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的任何發行人、行政代理、各自的任何關聯方或適用L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，為其開具信用證的借款人可向適用的L信用證的出票人提出索賠，而該L信用證的出票人可對該借款人承擔責任，但範圍僅限於借款人遭受的任何直接損害，而非間接或懲罰性的損害，而該損害是由有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定的L信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽所致。或L開證行在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證明後，故意不付款。為進一步説明但不限於前述規定，適用的L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)購買現金抵押品。

(I)根據行政代理的要求，(A)如果任何L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/C借款，(B)如果在信用證到期日，任何L/C的債務因任何原因仍未履行，或(C)如果存在違約貸款人，則在每種情況下，借款人應在提出請求後兩(2)個工作日內：根據上文第(I)(A)及(B)款提供的現金抵押品，相當於上述L/C借款或L/C債務的當時未償還金額；及(Y)如根據上文第(I)(C)條提供的現金抵押品，相當於未根據第2.17(B)(I)節重新分配的適用違約貸款人提供的任何現金抵押品的金額，現金抵押所有L/C債務的金額為(X)減去適用違約貸款人提供的任何現金抵押品的金額。

此外，如果行政代理在任何時候通知借款人所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證金額的105%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應將L/信用證債務抵押一筆

相當於所有L/信用證債務的未償還金額超過信用證昇華金額的金額。

(Iii)第2.04節和第8.02(C)節提出了某些額外要求，以提供本合同項下的現金抵押品。就本節第2.03節、第2.04節、第2.17節和第8.02(C)節而言，“現金質押”是指為L/信用證發行人和貸款人的利益，根據行政代理和每位L/信用證發行人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品，現金或存款賬户餘額為美元。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予L信用證發行人和貸款人的所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在摩根大通凍結的無息存款賬户中。

(H)提高互聯網服務供應商的適用性。除非開立信用證時適用的L/信用證發票人和借款代理人另有明確協議，否則每份備用信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、或國際商會決定、意見、實務聲明或正式評註中規定或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，L/信用證出票人不向借款人負責，且各L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施不受任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例的損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐。

(一)收取信用證手續費。借款人應按照每份信用證的美元適用百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每天可提取的實際最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節或第2.17節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品，則就該信用證支付給違約貸款人賬户的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第2.17節可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他貸款人，餘額(如果有)應由該L/信用證出票人自行承擔。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後第15天到期和應付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用的匯率在任何季度內有任何變化，每日

每份信用證的最高金額應分別計算並乘以適用匯率在該適用匯率生效的季度內的每個期間。

(J)支付給L/發票人的預付費以及單據和手續費。借款人應就該開證行開出的每一份信用證，以美元為單位直接向開證行支付預付費用，預付費用為開證行開出的每份信用證的美元預付費，年費率按開證函中規定的年率計算，按等值於該信用證項下可提取的每日實際最高金額的美元計算(不論該最高金額是否在該信用證項下有效)，並按季度拖欠，於每年3月、6月、9月和12月底後第15天到期應付。從該信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日及之後按要求付款。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改、續展、延期和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(K)完善信用證信息報告制度。除第2.03節其他部分規定的通知義務外，各L/信用證發票人還應向行政代理人書面報告(I)有關該L/信用證發票人簽發的信用證的定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，以及(Ii)行政代理人可能合理要求的關於該L/信用證發票人簽發的信用證的其他信息。

(L)以下是信用證金額。

(I)除非另有説明，否則在任何時候，凡提及信用證金額，均應被視為指該信用證或與此有關的發行人文件所預期的所有增加金額後該信用證的最高面值的美元等值，無論該最高面值在當時是否有效。

(Ii)就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據本協定提取任何金額。國際商會出版物第1590號(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未付款”和“未提取”的剩餘可付款金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至L/信用證開證人和

貸款人在任何情況下均無義務就該信用證支付任何款項或墊付款項。

(M)防止與發行方文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04%為提前還款。(A)每一借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願提前全部或部分償還任何借款，無需支付保險費或罰款；但條件是：(I)行政代理必須在紐約市時間上午11：00之前收到通知，(A)在任何以美元、歐元或加元計價的定期基準借款預付款日期之前三(3)個工作日，(B)在以澳元或日元計價的任何定期基準借款預付款日期之前四(4)個工作日，(C)任何RFR借款的預付款前五(5)個工作日，以及(D)在任何基本利率借款的預付款之日，以及(Ii)任何借款的任何預付款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額、要預付的借款類型，如果期限基準借款要預付，則應指明適用於該借款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知是由借款代理人發出的，則適用的借款人須預付款項，而該通知所指明的付款金額須於通知所指明的日期到期並須予支付；但該通知可述明，該提前還款須以該通知所指明的一項或多項事件發生為條件，在此情況下，如任何適用條件未獲滿足，借款代理人可撤銷該通知(在該通知的日期或之前通知行政代理人)。任何定期基準貸款或RFR貸款的任何提前還款，都應伴隨着預付金額的所有應計利息。

(B)如果行政代理在任何時候通知借款代理，當時的未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應預付貸款(按第2.04(A)節規定的方式應用)和/或將L/C債務抵押的總額足以將截至付款日的未償還債務總額減少到不超過當時有效的承諾總額；但在符合第2.03(G)(Ii)節的規定的情況下，借款人不得根據第2.04(B)節的規定將L/C債務變現，除非在提前全額償還貸款後，未償還債務總額超過當時有效的總承諾額。

2.05%包括終止或減少承諾。除非先前終止，否則總承諾額應在到期日紐約市時間下午5：00自動終止。借款代理機構在通知行政代理機構後，可以終止總承付款，或者不時永久減少總承付款；但條件是：(1)行政代理機構應收到此類通知

不遲於紐約市時間上午11：00，(A)在終止或減少總承諾日期前兩(2)個工作日，如果在該日期沒有未償還貸款，(B)在終止或減少總承諾日期前三(3)個工作日，如果在該日期所有未償還貸款都是以美元計算的，以及(C)在所有其他情況下，在終止或減少總承諾日期前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減免的總額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍；及(Iii)如果借款代理在履行承諾及根據本協議同時預付款項後，未償還款項總額將超過承諾總額，則借款代理人不得終止或減少承諾總額。終止或減少總承諾額的通知可以説明，終止或減少是以發生其中規定的一個或多個事件為條件的，在這種情況下，如果不滿足任何適用的條件，借入代理可以撤銷通知(在終止或減少之日或之前通知管理代理)。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。除非借款代理人另有規定，任何此類總承諾額減少的金額不得適用於信用證昇華；但在任何情況下，信用證總承付款不得超過總承諾額。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。總承付款的任何減少或終止都應是永久性的。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.06%用於償還貸款。借款人應當在到期日向貸款人償還該日未償還的貸款總額。

2.07%引發了投資者的興趣。(A)在符合以下第(B)款的規定的情況下：

*每一期限基準借款應在適用於這種借款的利息期間對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的調整期限SOFR、調整期限Corra、BBSY、EURIBOR或Tibor(視情況適用)加上適用的利率；

*每筆RFR借款應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於適用的Daily Simple RFR加上適用的利率；以及

(Iii)*每筆基本利率借款應自適用的借款或轉換日期起，按相當於基本利率加適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

(B)即使任何數額的本金、利息或手續費在到期時仍未支付，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付逾期金額的利息。逾期款項的應計利息和未付利息應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.08%的費用。除第2.03節第(I)款和第(J)款所述的某些費用外：

(A)收取手續費。借款人應向行政代理按照其適用百分比向行政代理支付以美元為單位的信貸費(“信貸費”)，該信貸費等於適用利率乘以該信貸人承諾的實際每日金額，而不論用途如何(或，如果該信貸人的承諾已終止，則該信貸人的循環風險敞口已終止)，須按第2.17節的規定進行調整。資助費應在可用期間的任何時候(此後只要任何貸款或L/信用證債務仍未履行)，包括未滿足第IV條中的一項或多項條件的任何時候產生。從截止日期後的第一個日期開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，應在該最後一天之後的第15天到期並支付應計貸款費用，應計貸款費用也應在到期日支付(如果適用，此後應按要求支付)。貸款費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(二)不收取其他費用。借款人應按照書面約定的金額和時間，為各自的賬户以美元形式向每一位經紀人和行政代理人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.09%的利息和手續費的計算。(A)當基本利率以最優惠利率為基礎時，所有基於Daily Simple SONIA、Daily Simple SORA、BBSY、Term Corra、Daily Simple Corra(如適用)或基本利率的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際天數為基礎進行。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365天一年計算的費用或利息要多)，或者，如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則根據該市場慣例，由行政代理確定哪些市場慣例與前述不同。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.11(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本條例所規定的利率或費率是以天數少於計算日曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算時，該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率旨在為名義利率，而非實際利率或收益率。

2.10%提供了債務的證據。(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)將其備註交付給該貸款人，該備註除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向該借款人提供的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.11%一般用於支付；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，並且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息以及L/C債務外，借款人在本合同項下的所有付款應於本合同規定的日期不遲於紐約市時間下午2點前在適用的行政代理辦公室以美元和同日基金支付給行政代理，支付給相應貸款人的賬户(如果是欠貸款人的)。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息以及L/信用證債務的所有付款，應以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以貸款人的賬户(如果是欠貸款人的款項)向行政代理支付

並在不遲於行政代理合理指定的適用時間內，在付款前至少兩(2)個工作日向相關借款人提供資金，在本合同規定的日期內。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將行政代理收到的任何此類付款的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)以類似於電匯至貸款人貸款辦公室的資金的形式分配給每個貸款人。行政代理收到的所有款項(I)在紐約市時間下午2：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣支付)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)支持(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人(彼此共同和各別，並分別與適用的貸款人)同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從向適用的借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(A)的情況下，在該貸款人付款的情況下，適用的隔夜利率，加上任何行政，(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率，或在替代貨幣的情況下，根據該市場慣例，在每種情況下適用的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(2)限制借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理人在#年#日之前收到借款代理人的通知

如有任何款項應付行政代理代為支付貸款人或本協議項下適用的L/信用證出票人，而借款人將不會付款，則行政代理可假定一名或多名借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則各貸款人和L/信用證出票人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)的金額，連同利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按適用的隔夜利率向行政代理支付，另加行政代理因前述事項而通常收取的任何行政費用、手續費或類似費用。

行政代理向任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何借款人發出的關於本款(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理因未滿足或根據本條款條款免除適用信貸延期的條件而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)和10.05節的規定提供貸款和為參與信用證提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供貸款或資金參與信用證，或未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)或10.05款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能提供貸款、未能購買其參與信用證或未能根據第10.04(C)或10.05款付款承擔任何責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.12%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與債務總額的一部分付款，並應計利息高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買參與貸款、再參與L/信用證債務、或作出其他公平的調整，因此

所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)根據第2.12節的規定，不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款(為免生疑問而不時修訂)(包括第2.14、2.15、2.16、2.17、3.02和10.13節)支付的任何款項，或(Y)貸款人作為將其任何貸款或L/信用證義務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，埃森哲集團的任何成員或其任何關聯公司除外(適用本節第2.12節的規定)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.13作為借款代理人；連帶債務。(A)由於在任何特定時間確定哪一個借款人將直接獲得貸款收益是不切實際的，因此每個借款人特此授權行政代理和每個L/信用證出票人(視情況而定)支付每筆貸款的收益，並在作為借款人代理的借款代理的指示下向任何借款人(包括但不限於借款代理)簽發信用證。每個借款人聲明並保證，由於任何特定借款人收到和使用此類收益以及直接和間接利益，所有借款人應對任何借款人在本協議項下產生的所有債務和債務承擔連帶責任。每一借款人在此不可撤銷地指定、指定、授權和指示借款代理人(包括借款代理人的每名負責人員)代表借款人行事，以達到本節第2.13節所述的目的，並代表借款人就借款、貸款轉換或續期、簽發或修改信用證的請求向行政代理髮出通知，並以其他方式根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收通知和證明，並以其他方式採取借款代理(包括借款代理的每名負責人員)根據本協議或任何其他貸款文件預計將採取的所有其他行動。每一行政代理人、每一貸款人及每一L信用證發行人(視情況而定)均有權依賴借款代理人的指示，並通過借款代理人的任何負責人代表每一借款人行事。在不限制第10.04節的規定的情況下，每個借款人承諾並同意承擔連帶責任以及保護、賠償和持有

行政代理、貸款人和每個L/信用證發行人不受任何和所有責任、義務、損害賠償、罰款、索賠、訴訟因由、費用、收費和開支(包括但不限於律師費)的損害，這些責任、義務、損害賠償、罰金、索賠、訴訟理由、費用、收費和開支(包括但不限於律師費)可能由行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人招致、強加或聲稱，無論如何產生或產生的，或與第2.13節規定的貸款支出有關的；但是，借款人根據本賠償金承擔的責任不得延伸至因行政代理人、貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的重大疏忽或故意不當行為而引起或產生的任何責任、義務、損害、罰款、索賠、訴訟因由、費用、收費或費用，該等責任、義務、損害、處罰、索賠、訴訟因由、費用、收費或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定。每個借款人應保存關於其收到的貸款收益向借款人支付的所有款項和付款的詳細賬目和記錄。在不以任何方式限制本協議中規定的任何其他規定的情況下，行政代理可在合理的時間間隔內，並在行政代理向借款人發出合理通知(包括通過借用代理髮出的通知)後，由借款人自費審查和複製此類賬簿和記錄。

(B)為免生疑問，每一借款人(包括根據第2.14節成為借款人的每一家借款關聯公司)同意並理解，其應與其他借款人就所有貸款、L/信用證義務和所有其他義務承擔連帶責任，而不考慮任何借款人的身份，任何貸款是以其名義進行的，任何信用證的開立都是為了其賬户或直接利益。

(C)在行政代理或任何L/信用證發行人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節第2.13條的規定仍然有效。

2.14%的借款附屬公司。(A)借款代理人可在任何時候，在借款代理人向行政代理人發出不少於十五(15)個營業日的通知後，通過向行政代理人(行政代理人應在收到通知後五(5)個工作日內迅速將其副本遞送給每家出借人和每位L/C發行人)指定任何借款關聯公司為本協議項下的借款人。雙方承認並同意，在任何借款關聯公司成為本合同項下的借款人並有權使用本合同規定的信貸安排之前，行政代理、L/信用證發行人和貸款人應已收到行政代理和L/信用證發行人或所需貸款人自行決定要求的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理和L/信用證發行人滿意。如果行政代理、各L/信用證出票人和所要求的貸款人同意借款關聯公司有權成為本協議項下的借款人，則在收到所有此類決議、任職證書、大律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向借款代理、L/信用證出票人和貸款人發出實質上以附件一的形式發出的通知，説明該借款關聯公司構成借款人的生效日期。

據此，雙方同意，在本協議的所有目的下，該借款關聯公司應為借款人，除非在終止選舉後五(5)個工作日之前，該借款關聯公司和借款代理已向行政代理提交終止通知。提交終止選舉不應影響借款關聯公司在此之前發生的任何義務。在根據第2.14(A)節發出任何通知後，如果該借用附屬公司的指定使行政代理或任何貸款人有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則在行政代理或任何貸款人的要求下，借用代理應立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或該貸款人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

(B)在收到借款代理人或行政代理人的通知後，在切實可行範圍內儘快通知借款代理人有意指定任何借款附屬公司為借款人，但無論如何，在收到任何此類通知後五(5)個工作日內，對於根據美國或其行政區或愛爾蘭以外的司法管轄區的法律組織或註冊成立的任何借款附屬公司，不得合法向其放貸的任何貸款人，直接或通過該貸款人的關聯公司為該借款附屬公司的賬户建立信用和/或與其進行任何業務，或指定該借款附屬公司將使該貸款人承擔任何未償還的成本或開支(包括税款)(每個該等貸款人均為“禁止貸款人”)，應以書面通知借款代理和行政代理。對於每個被禁止的貸款人，借款代理應在該借款附屬公司成為本協議項下的借款人之日或之前生效，或者(I)通知行政代理和該被禁止的貸款人終止該被禁止的貸款人的承諾；但該被禁止的貸款人應已收到一筆相當於其貸款和L/C匯票墊款的未償還本金、其應計利息、累計手續費和本協議項下應付給它的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項(這些款項可按非比例用於該貸款人的貸款、L/C匯票墊款、利息、手續費和其他債務，儘管第2.12節有相反的規定)；此外，借款人不得根據本條款終止貸款人的承諾：(I)如果在終止生效並償還本條款要求的該貸款人的貸款後，未償還債務總額減去借款人在終止之前或同時為擔保L/C未償債務而提供的任何現金抵押品的金額將超過承諾總額，(Ii)根據本條款第10.13節替換該被禁止的貸款人，或(Iii)取消其指定該借款關聯公司為下文所述借款人的請求。

2.15%為到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。借款代理可以在截止日期後不超過兩次，通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人同意將到期日從

本合同當時生效的到期日(“現有到期日”)，但在一個日曆年內不得超過一次延期。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應根據其單獨的自由裁量權，在借款代理人要求延長到期日(“答覆日”)之日(“答覆日”)後20天內通知行政代理人，告知行政代理人是否同意延期；但在答覆日期或之前沒有通知行政代理的任何貸款人應被視為拒絕同意這種延期(同意請求的延期的每個貸款人稱為“延期貸款人”，拒絕或被視為拒絕同意請求的延期的每個貸款人稱為“非延期的貸款人”)。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應在答覆日期後立即將各貸款人根據本節作出的決定通知借款人。

(D)增加額外的承諾貸款人。借款代理應有權按照第10.13節的規定，用一個或多個合格的受讓人取代每個非延期貸款人。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)貸款人(包括根據第10.13節規定替換了任何非延期貸款人的任何貸款人)在緊接借款代理人要求延長到期日的通知交付後截止日期的週年日之前同意延長到期日的承諾總額應超過緊接延期生效之前生效的承諾總額的50%，則自延期截止日起生效，適用於展期貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如該日期不是營業日，則如此延長的到期日應為前一個營業日)。

(F)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日對任何貸款人無效，除非(取得上文第(E)款所述貸款人同意的第一個日期，並就任何請求的延期滿足本款第(F)項規定的條件，稱為該延期的“延期截止日期”)：

(I)每一借款方應向行政代理交付一份日期為延期截止日期的證書，由該借款方的負責人簽署，證明(I)在延期之日和在延期生效後，不會發生違約並繼續存在，以及(Ii)本協議中所載的陳述和擔保在延期之日和延期生效後在所有重要方面都是真實和正確的，如同在延期之日並在該日期(除(I)外)作出的陳述或擔保在以下情況下是有保留的：

重大程度或對重大不利影響的提及，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確；及(Ii)如該等陳述或保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述或保證在所有重大方面均屬真實及正確(或，如該等陳述或保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。

(G)每個不展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人作出的任何未償還貸款和L/C預付款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付，在現有到期日，借款人還應提前償還在該日期未償還的任何貸款，以保持未償還貸款按貸款人在該日期生效的任何經修訂的適用百分比進行評級。即使本節第2.15節有任何相反規定，術語“信用證到期日”和“到期日”(不考慮根據本節第2.15節的任何延期)指的是任何L/信用證發行人或由該L/信用證發行人出具的任何信用證，未經該L/信用證發行人事先書面同意，不得延期(雙方理解並同意，在此情況下，任何L/信用證發行人均不應同意延長到期日，(I)在適用的信用證到期日之前，上述L/信用證出票人應繼續承擔本合同項下L/信用證出票人的所有義務，此後無義務開立、修改或延長任何信用證(但應繼續享有第2.03、3.01、3.04和10.04節關於在此之前簽發的信用證的利益)，和(Ii)借款人應使由該L/信用證發行人簽發的可歸因於信用證的L/信用證債務不遲於根據本條款本應被要求將該等L/信用證債務降至零之日為零，而不影響根據本節延長適用的現有到期日的效力(2.15)。

(H)《憲法修正案》；分擔付款；相互衝突的條款。對於到期日的任何延期，借款代理、行政代理和每個延期貸款人可對本協議進行行政代理認為合理必要的修改，以證明該延期。本節將取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.16%的國家增加了承諾。

(A)提出增加的請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款代理機構可不時請求將總承諾額增加不超過1,000,000,000美元；但任何此類增加請求的最低金額應為100,000,000美元。在發出該通知時，借款代理(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

(B)增加銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。行政代理應將貸款人對本合同項下提出的每一項請求的答覆通知借款代理。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理和L/C發行人批准(不得無理扣留批准)，借款代理還可根據一份形式和實質均令行政代理及其律師滿意的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(D)説明生效日期和分配情況。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款代理應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)滿足提高有效性的條件。作為這種增長的先決條件：

(I)每一貸款方應向行政代理交付一份由該貸款方的負責人簽署的截至增加生效日期的證書，證明在該增加生效之前和之後，(A)本協議中所包含的陳述和保證在增加生效日期和在其生效後在所有重要方面都是真實和正確的，如同在該日期和在該日期作出的一樣，但如果該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)不存在違約或不會由此導致違約；

(2)根據任何貸款人在增加生效日期前至少十(10)天提出的合理請求，借款人應在增加生效日期前至少五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意；以及

(Iii)在增加生效日期至少五(5)日之前，如果任何貸款方符合《受益所有權條例》(31 C.F.R.第(1010.230)節)規定的“法人客户”資格，則其應向行政代理和每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(F)行政代理的授權。雙方特此同意，行政代理機構可採取其認為合理必要的任何和所有行動，以確保在根據第2.16節增加的任何總承諾額生效後，貸款人按照其新的適用百分比持有未償還貸款(如果有)。這可由行政代理酌情決定，除其他事項外，可通過(I)要求用新借款的收益預付未償還貸款，(Ii)使現有貸款人將其未償還貸款的一部分轉讓給同意增加其承諾的任何貸款人，這些轉讓應被視為根據第10.06節有效，或(Iii)上述各項的任意組合。

(G)刪除相互衝突的條款。本節將取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.17%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)根據第2.08(A)節的規定，違約貸款人的承諾中未使用的部分應停止計入融資手續費；

(Ii)在確定被要求的貸款人或其他必要的貸款人是否已經或可能採取本協議下的任何行動(包括根據第10.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和循環風險；但在根據第10.01(B)(I)節要求違約貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，第(Ii)款不適用於違約貸款人的投票；

(Iii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定)，或由行政代理根據第10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下的L/C發行人所欠的任何款項按比例支付；第三，根據第2.03(G)節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款代理的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款代理決定這樣做，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金

根據第2.03(G)節的規定，抵押L/信用證發行人對該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來風險；第六，任何貸款人或L/信用證發行人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人或L/信用證發行人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)如果該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證所欠的債務，然後才可用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Iii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(Iv)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何L/信用證債務，則：

(A)如該違約貸款人蔘與L/信用證債務(可歸因於該違約貸款人根據第2.03(C)節規定為其參與提供資金的未償還金額的任何部分)，應按照其各自的適用百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於就每一非違約貸款人而言，該非違約貸款人的循環風險加上該違約貸款人蔘與將重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務的總和不超過該非違約貸款人的承諾；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後兩(2)個工作日內，為相關L/信用證出票人的利益，將借款人的債務抵押為與該違約貸款人蔘與L/信用證債務相對應的債務(在生效後)。

根據上文第(A)款規定的部分重新分配)，按照第2.03(G)節規定的程序；

(C)違約貸款人只有在參與L/信用證債務的範圍內，才有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，而該債務是由第2.03(C)節為其參與提供資金的，或根據第2.03(G)節提供的現金抵押品；

(D)如根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人對L/信用證義務的參與，則應調整根據第2.08(A)節向貸款人支付的融資費和根據第2.03(I)節應支付的信用證費用，以實施這種重新分配；以及

(E)如果該違約貸款人蔘與L/信用證債務的所有或任何部分必須重新分配，且沒有根據上文第(A)或(B)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害任何L/信用證發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給違約貸款人的所有融資費(僅限於違約貸款人承諾的可分配給L信用證的部分)，以及根據第2.03(I)節就違約貸款人蔘與L/信用證義務而應支付的信用證費用，應支付給該L/信用證發行人，直到該違約貸款人蔘與L/信用證債務的該部分重新分配和/或以現金作抵押為止。

(B)提供康復服務。如果行政代理、借款代理和各L/信用證出借人均同意違約貸款人已對導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題進行了充分的補救，則貸款人對L/信用證債務的參與度應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人。即使任何違約貸款人已充分補救所有導致該貸款人成為違約貸款人的事宜，(I)如任何借款人是違約貸款人，則不會就該借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；(Ii)在該期間內，未經其同意而按照第10.01節及第2.17節的規定作出的所有修訂、豁免或修改，對該貸款人具有約束力；及(Iii)除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下的任何更改，不得由違約貸款人更改為貸款人

將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)提供(I)免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。貸款方和行政代理人承認並同意，在符合適用法律(包括財政部條例第1.1441-1(B)(2)(Ii)條)的範圍內，行政代理人應就任何貸款方在本協議項下支付的任何款項充當適用的美國聯邦預扣税的“扣繳代理人”。

(Ii)-根據上文第3.01(A)(I)節的規定，不得因愛爾蘭從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款而增加付款，如果這種税收是一種補償税，則在付款到期之日：

(A)如果有關貸款人或參與者(視屬何情況而定)曾是愛爾蘭合資格貸款人，但在該日，該貸款人或參與者(視屬何情況而定)不是或不再是愛爾蘭合資格貸款人，則該貸款人或參與者(視屬何情況而定)本可向有關貸款人或參與者(視屬何情況而定)支付款項，而無須作出任何上述扣除或扣留，但由於在根據本協定成為貸款人或參與者(視屬何情況而定)的日期後，(或在解釋、管理、管理、或適用)任何法律或愛爾蘭條約或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權；或

(B)證明有關貸款人或參與者(視屬何情況而定)是愛爾蘭條約貸款人，而作出付款的貸款方能夠證明，如果貸款人或參與者(視屬何情況而定)遵守第3.01(F)(Iii)(D)節規定的義務，則本可向該貸款人或參與者(視屬何情況而定)支付款項而不扣除或扣留。

(B)允許借款人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(D)提供(I)借款人的賠償。貸款各方應在提出要求後15天內，共同和個別賠償每一受款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受賠税(包括根據本條款第3.01條徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的賠付税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸方(連同一份副本給管理機構)或由管理機構本身或代表貸方提交的關於此類付款或負債的金額的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據，且該證書應合理詳細地列出該等金額的基礎和計算方法。

(Ii)根據第3.01(D)(I)節，不得根據第3.01(D)(I)節就愛爾蘭向貸款人或參與者(視屬何情況而定)徵收並向貸款人或參與者(視屬何情況而定)評估的任何彌償税項支付彌償款項：

(A)根據第3.01(A)(I)節增加支付的賠償金作為補償；或

(B)他們本可以通過根據第3.01(A)(I)節增加付款來補償他們，但僅僅因為第3.01(A)(Ii)節中的一項排除適用而沒有得到這樣的補償。

(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人(I)任何可歸因於該貸款人的補償税(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第10.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定的任何税項，以及(Iii)在每一種情況下，可歸因於該貸款人的任何不包括的税項。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款項下欠該貸款人的任何和所有款項

單據或由行政代理從任何其他來源向貸款人支付本款第(E)項項下應付給行政代理的任何款項。

(F)審查貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，按照適用法律或司法管轄區税務機關根據該等適用法律規定的一個或多個時間，或應借款代理人或行政代理人的合理要求，向借款代理人和行政代理人交付按適用法律規定、或借款代理人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需扣繳或以較低的扣繳比率進行付款。此外，如果借款代理人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或適用法律(《守則》除外)或司法管轄區的税務機關根據此類適用法律要求遵守該司法管轄區免徵或減少預扣税的要求的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)：

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向該借款人和行政代理人交付美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在該借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給該借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，關於任何貸款文件下的利息支付，則需要美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的籤立副本，以確立豁免

根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，包括簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時提出)，向該借款人和該行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應向該借款人和行政當局交付

在適用法律規定的一個或多個時間內，在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款代理和行政代理其法律上無法這樣做。

(三)調查結果。

(A)每個貸款人或參與者(視屬何情況而定)應在成為本協議當事方之日或之前通知行政代理其是否為愛爾蘭合格貸款機構，並向行政代理填寫並提供愛爾蘭合格貸款機構確認書。每一貸款人或參與者，視情況而定，應應借款代理或行政代理的合理書面要求，提供更新的愛爾蘭合格貸款人確認書。

(B)如果貸款人或參與者(視情況而定)未能按照第3.01(F)(Iii)(A)節的規定提供愛爾蘭合格貸款人確認，則該貸款人或參與者(視屬何情況而定)在提供愛爾蘭合格貸款人確認之前，就本協議而言(包括由每一貸款方)應被視為不是愛爾蘭合格貸款人。

(C)每個貸款人或參與者(視情況而定)應借款代理不時提出的合理書面請求，如適用，應提供必要的信息，使貸款當事人能夠遵守税法第891A、891E、891F和891G節(以及根據其制定的任何法規)的規定。

(D)一名愛爾蘭條約貸款人和每一支付該愛爾蘭條約貸款人有權獲得付款的貸款締約方應合作完成該貸款締約方支付這筆款項所需的任何程序手續，而不扣除或扣繳愛爾蘭徵收的任何税款。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第3.01節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第3.01節就導致退還的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(G)段有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)段向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果需要進行補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款第(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第3.01節項下的義務應繼續有效。

(I)使用更多定義的術語。就本節第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何L/信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場上購買或出售任何替代貨幣，或接受任何替代貨幣的存款，則在該貸款人通過行政代理向借款代理髮出有關通知後，(I)該貸款人有義務以受影響的協議貨幣或適用的其他貨幣發放或維持定期基準貸款或RFR貸款，對於以美元計價的定期基準貸款，將暫停將基本利率貸款轉換為定期基準貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，而該貸款的利率是參考基本利率的期限SOFR部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的該基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和借款代理導致該決定的情況不再存在為止。借款人收到通知後，應根據出借人的要求

(連同副本給行政代理)，在每種情況下，立即或在定期基準貸款的情況下，立即或在定期基準貸款的情況下，將該貸款人的所有定期基準貸款或RFR貸款(如有必要)轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款的基本利率應由該貸款人的基本利率貸款決定，而無需參考基本利率的SOFR部分)。在該利息期間的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種貸款到該日。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03%表示無法確定利率。

(A)在符合第3.03(B)節規定的情況下：

(I)在行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)時，(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR、BBSY、EURIBOR、Tibor或調整期限Corra(視屬何情況而定)(包括因為相關的屏幕利率不可用或不按當前基礎公佈)或(B)在任何時候都不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的每日簡單RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款、調整期限SOFR、BBSY、EURIBOR、Tibor或調整期限Corra(視具體情況而定)的任何利息期開始之前，該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的每日簡單RFR將不會充分和公平地反映該貸款人發放或維持其貸款的成本，該貸款包括在適用的RFR借款中；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快將通知(可以通過電話)通知借用代理和貸款人，直至(X)行政代理通知借用代理和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借用代理根據第2.02節交付新的貸款通知，(A)在以美元計價的貸款的情況下，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何借款通知，利率期限基準借款或要求利率期限基準借款的，應視為借款通知，對於(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是第3.03(A)(I)或3.03(A)(Ii)或(Y)節的標的，如果經調整的每日簡單SOFR也是第3.03(A)(I)或3.03(A)(Ii)節的標的，則對於以美元計價的RFR借款，以及(B)在以任何替代貨幣計價的貸款的情況下，要求將任何借款轉換為或繼續進行的任何貸款通知

作為期限基準借款、該利息期限基準借款或為相關基準請求期限基準借款或RFR借款的任何借款均應無效；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款代理收到本節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款代理和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前，以及(Y)借款代理根據第2.02節的條款交付新的貸款通知，(A)在以美元計價的貸款的情況下，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並構成：(X)以美元計價的RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是第3.03(A)(I)或3.03(A)(Ii)或(Y)節的標的，則為基本利率貸款，如果調整後的每日簡單SOFR也是第3.03(A)(I)或3.03(A)(Ii)節的標的，(2)任何RFR貸款在該日並從該日起應轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款，以及(B)如貸款以任何替代貨幣計價，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為CBR貸款，並應構成CBR貸款，該貸款按適用替代貨幣的中央銀行利率計息(對於以加元計價的貸款，則為加拿大最優惠利率或以日元計價的貸款，為日本最優惠利率)加上CBR利差；但如行政代理人斷定(該裁定為確鑿及具約束力的，且無明顯錯誤)不能釐定適用的替代貨幣的中央銀行利率(或如貸款以加拿大元為單位，則為加拿大最優惠利率或以日元為單位的貸款，則為日本最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，須在借款代理人於該日之前作出選擇時，(A)由借款人在該日全額預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率而預付，應被視為以美元計價的定期基準貸款(本金金額等於以這種替代貨幣計價的定期基準貸款本金總額的美元等值)，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息(假設連續利息期為一個月)和(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應在借款人在該日之前的選擇中，(A)由借款人在該日全額預付，或(B)僅用於計算適用於該RFR貸款的利率，應被視為以美元計價的基本利率貸款(本金金額等於該RFR貸款本金金額的美元等值)，並應按當時適用於基本利率貸款的相同利率計息。任何CBR貸款的利息應支付，任何CBR貸款的本金應支付或

在每一種情況下，都應預付，適用於轉換為這種CBR貸款的貸款。

(B)：(1)儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時現行基準的任何設置發生，則(X)如果根據基準更換日期的“基準替換”定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何其他貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準(包括任何相關調整)，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何商定貨幣根據“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後，在向貸款人提供該基準替換的通知後的第五個工作日的下午5：00或之後，出於本協議項下的所有目的以及根據任何其他貸款文件的規定，替換該基準，而不對該基準替換進行任何修改，也不需要任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將為本協議或任何其他貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的而取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修訂、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款代理遞交定期CORA通知，否則前述規定無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(Iii)

更換符合更改，(D)根據以下第(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(E)在任何基準不可用期間開始或結束時。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本節第3.03(B)節的明確要求。

(4)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代的情況下)，(A)當時的基準是否為定期利率(包括期限SOFR、BBSY、EURIBOR、Tibor或術語Corra)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(B)如果根據上述第(A)條移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)它不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)在借款代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款代理可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的定期基準貸款或RFR貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)借款代理將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為以下請求：(A)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款或轉換為(B)基本利率借款(如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的)和(Y)借用、轉換或繼續以替代貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款的請求無效。此外，如果以任何商定貨幣計價的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款代理收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則直至該商定貨幣的基準替換之時為止

根據本節3.03(B)實施，(A)在以美元計價的貸款的情況下，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為(X)美元計價的RFR貸款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)任何基本利率貸款，如果經調整的每日簡單SOFR是該日基準過渡事件的標的，以及(2)任何RFR貸款應在該日及自該日起轉換為，並應構成基本利率貸款和(B)在以任何替代貨幣計價的貸款的情況下，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並應構成按適用替代貨幣的中央銀行利率計息的CBR貸款(或對於以加拿大元計價的貸款，則為加拿大最優惠利率或以日元計價的貸款，為日本最優惠利率)加上CBR利差；但如行政代理人斷定(該裁定為確鑿及具約束力的，且無明顯錯誤)不能釐定適用的替代貨幣的中央銀行利率(或如貸款以加拿大元為單位，則為加拿大最優惠利率或以日元為單位的貸款，則為日本最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，須在借款代理人於該日之前作出選擇時，(A)由借款人在該日全額預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率而預付，應被視為以美元計價的定期基準貸款(本金金額等於以這種替代貨幣計價的定期基準貸款本金總額的美元等值)，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息(假設連續利息期為一個月)和(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應在借款人在該日之前的選擇中，(A)由借款人在該日全額預付，或(B)僅用於計算適用於該RFR貸款的利率，應被視為以美元計價的基本利率貸款(本金金額等於該RFR貸款本金金額的美元等值)，並應按當時適用於基本利率貸款的相同利率計息。任何CBR貸款的利息均應支付，任何CBR貸款的本金均應按適用於轉換為此類CBR貸款的貸款的情況支付或提前支付。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如經適用貸款人或L遠期匯票出票人善意決定的任何法律變更，與適用貸款人或L遠期匯票發行人在考慮其合理確定為相關的因素後，根據具有與本協議類似的“法律變更”規定的協議中處境相似的客户，而非武斷或任性的，應：

(I)對任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得對任何貸款人或任何L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人發放的定期基準貸款或遠期利率貸款，或任何信用證或其中的參與；或

(3)不得使任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、維持、繼續或轉換為任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或實際遭受的減損。

(B)提高資本金和流動性要求。如果任何貸款人或任何L出票人確定，任何影響該出借人或該L出票人或該出借人或該出借人的任何放貸辦公室或該L出票人的控股公司(如果有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本的回報率或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議、該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與所持有的信用證，該等貸款人或任何L/C發行人所簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司若非因法律上的上述改變(考慮到該等出借人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則該貸款人或該L/C發行人認為是關鍵的金額，然後

借款人向上述貸款人或上述L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外款項，以補償該貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減持。

(三)開具報銷證明。出借人或L/信用證出票人出具的、列明本節第(A)或(B)款所列的該出借人或L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的證明，並交付給借款代理人，即為確鑿無誤的證明。借款人應在收到上述憑證後20個月內，向上述出借人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未按本節規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但不得要求任何借款人在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上按照本節前述規定向該貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，將導致費用增加或減少的法律變更通知借款代理，並告知出借人或L信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

(E)增加替代貨幣貸款的儲備。如貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，或須遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或提供貸款而施加的任何準備金率要求或類似規定，則借款人須向該貸款人支付該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)或每筆替代貨幣貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該項承諾或貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定即為最終釐定)，而該等儲備金應於該項貸款的每一應付利息日到期及支付；但借款代理人應至少提前20天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理人複印一份)。如貸款人未能於有關付息日期前20天發出通知，則除上文第(D)款另有規定外，該等額外利息應於收到通知後20天內到期支付。

3.05%要求賠償損失。如任何貸款人不時向借款代理提出要求(向行政代理提交副本)，借款人應在收到該要求後20個月內賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在利息期限最後一天以外的一天繼續支付任何定期基準貸款的任何續期、轉換、付款或預付款(對於這種貸款(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)對任何借款人未能在借款代理人代表該借款人通知的日期或款額預付、借入、繼續或轉換任何定期基準貸款(不論該通知其後是否按照本附例撤銷)的情況(該借款人沒有作出貸款的原因除外)，不予理會；

(C)對任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付該等貸款或提款的行為負責；或

(D)在借款人根據第10.13節提出請求的情況下，在利息期限最後一天以外的某一天完成定期基準貸款的任何轉讓；

不包括預期利潤的任何損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的保證金所支付的費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何合理和慣例的行政費用。

為了計算借款人根據本節第3.05節就任何期限基準貸款向貸款人支付的金額，借款人對任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括由貸款人確定的下列金額的超額部分：(I)在調整後期限SOFR、BSY、EURIBOR、Tibor或調整後期限Corra(視情況而定)下，如果沒有發生此類事件，該貸款本金本應產生的利息，本應適用於該貸款的(不考慮適用利率)自該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如沒有借款、轉換或繼續，則在本應是該貸款的利息期間)超過(Ii)本應適用於該貸款的本金在經調整期限SOFR、BSY、EURIBOR、Tibor或經調整期限Corra(視屬何情況而定)應累算的利息數額，而該利息本應適用於該貸款(且不考慮適用利率)，自該事件發生之日起計，至或儘可能接近該貸款當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為本應為該貸款的利息期的該期間的最後一天)為止的一段期間。

3.06 減輕責任；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或轉讓其

本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，前提是該貸款人判斷：(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要；以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或者如果任何貸款人根據第2.14(A)節成為被禁止的貸款人，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有債務後繼續存在。

第四條。
授信延期的先決條件

4.01 初始信用擴展條件。 各信用證開證人和各買方在本協議項下進行首次信用證展期的義務須滿足以下先決條件：

(A)提交行政代理的下列收據：

(I)與代表行政代理、每個出借人、每個借款人和埃森哲簽署的本協議的副本(其中可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製本協議實際執行的簽字頁的圖像)；

(Ii)提供行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iii)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方是正式組織、成立或組成的，並且每個借款方是有效存在的，並且(在該概念適用的範圍內)在其組織或成立的司法管轄區內信譽良好；

(Iv)聽取(I)貸款當事人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP以行政代理合理滿意的形式向行政代理和每家貸款人提交的有利意見，以及(Ii)埃森哲全球資本DAC、埃森哲財務有限公司和埃森哲的愛爾蘭律師Arthur Cox LLP

以行政代理人合理滿意的形式，在每一種情況下，涵蓋行政代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項；

(V)簽署一份由借款代理人的負責人員簽署的證明書，證明第4.02(A)及4.02(B)節所指明的條件已獲符合；及

(Vi)現有信貸協議已經終止或與截止日期同時終止的證據正在終止，並正在全額償還其項下的債務。

(B)要求借款人在截止日期或之前向行政代理、安排人和貸款人支付的任何費用均已支付。

(C)貸款人應至少在截止日期前5天收到根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》，在截止日期前至少10天提出要求的所有文件和信息。

(D)只要任何借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，且行政代理或貸款人至少在截止日期前十(10)天向該借款人發出書面通知，要求提供與該借款人有關的實益所有權證明，行政代理或適用的貸款人應至少在截止日期前五天收到該實益所有權證明(前提是，行政代理或該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，第(D)款所列條件應視為已滿足)。

(E)除非獲得行政代理的豁免，否則借款人應已向行政代理支付所有費用、收費和律師支出，但在截止日期之前或當天，應以合理詳細的發票為準，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結束訴訟程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除借款人和行政代理之間此後的最終結算)。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求轉換

另一種類型的貸款或期限基準貸款的延續)須遵守下列先決條件：

(A)對於第5.05(C)節和第5.06節第(B)款中所包含的陳述和保證，(Ii)在任何陳述或保證因重要性或提及實質性不利影響而有保留的範圍內，借款方的陳述和保證在信貸延期之日及截止日期之日應在所有重要方面均屬真實和正確，但(I)對於截止日期後的任何信貸延期請求，應要求該陳述或保證在各方面均屬真實和正確。及(Iii)在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或，如該等陳述或保證因重要性或提及重大不利影響而有保留，則在各方面均屬真實及正確)。

(B)不應存在任何違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件。

(C)通知行政代理，如適用，L/信用證發行人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

每一次信用延期應被視為借款人的聲明和保證，即第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件在信用延期之日並截至該日已得到滿足。

第四條甲.
擔保

4A.01月4日，美國擔保公司。擔保人在此無條件地、絕對地、持續地和不可撤銷地，作為主要債務人而不僅僅是擔保人，向行政代理、貸款人和L/信用證的發行人保證保證的債務在到期時足額償付和履行。就本協議的所有目的而言，“擔保負債”是指：(A)借款人在到期或宣佈到期時，根據本協議的條款、票據和迄今為止、現在或此後的任何時間或以後的所有其他貸款文件，迅速足額支付借款人欠任何一個或多個貸款人、L/信用證發行人或行政代理的債務和所有其他金額，包括但不限於本金、利息、保險費或費用(包括但不限於貸款費用和合理的律師費和開支)；和(B)借款人迅速、充分和忠實地履行、遵守和履行借款人根據本合同和所有其他貸款文件須履行、遵守或履行的每一項協議、承諾、契諾和規定。保證人在本條款項下對行政代理、貸款人和L/信用證發行人承擔的義務，以下統稱為保證人的義務。

4A.02：不需要付款。如果任何借款人拖欠或履行任何擔保債務，無論是本金、利息、保費、費用(包括但不限於貸款費用、律師費和開支)，當這些債務到期時，在任何適用的寬限期到期後，無論是根據本協議的條款、加速或其他方式，或者在發生本協議項下任何違約事件尚未治癒或免除時，擔保人應應行政代理人的要求，向行政代理人全額支付。為了貸款人和L信用證發行人的利益(如果是欠他們的金額)，數額等於當時到期和欠下的所有擔保債務。

4月4日：擔保絕對值。根據第IVA條作出的擔保是付款擔保，而不是託收擔保。擔保人的義務應是絕對和無條件的，不論擔保人出於下列原因，在法律允許的範圍內明確放棄對其在本擔保項下義務的任何抗辯：

(A)防止本協議、任何附註、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書缺乏合法性、有效性或可執行性，這些協議或文書訂立、提供擔保或以其他方式與擔保人的任何義務、任何擔保負債或任何擔保負債有關(貸款文件及所有此類協議和文書統稱為“相關協議”)；

(B)對根據任何相關協定採取的任何行動、行使其中所賦予的任何權利或權力、未能或不執行其中所賦予的任何權利、或放棄其中所規定的任何契諾或條件；

(C)避免任何人在任何相關協定下的任何擔保債務或任何其他義務或債務的任何加速到期；

(D)對任何人在任何相關協議下的任何擔保債務或任何其他義務或債務的任何擔保的任何免除、交換、不完美、不完美、缺失、處置、價值惡化或減值；

(E)禁止任何借款人、擔保人或關聯協議任何其他當事方的解散，或任何借款人、擔保人或關聯協議任何其他當事方合併或合併為另一實體或與另一實體合併，或任何借款人、擔保人或關聯協議任何其他當事方的任何資產的任何轉移或處置；

(F)允許全部或部分延長(包括但不限於付款時間的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議項下的任何借款或任何信貸便利的金額的任何變化；

（g） 根據第2.14條將任何借款關聯公司添加為借款人;

（h） 根據第2.16條增加總承諾以及根據第2.15條延長到期日;

（i） 擔保負債的任何其他擔保（或其擔保）的存在、增加、修改、終止、價值減少或減損，或解除（包括但不限於，根據現在或以後有效的任何其他擔保產生的義務）;

（j） 對本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中包含的任何條款或規定的任何變更或偏離的任何豁免、容忍或縱容，或以其他方式同意，包括但不限於與支付或履行任何擔保負債或任何其他相關協議任何一方的任何義務或責任有關的任何條款;

(K)確保任何影響擔保債務任何期限的司法管轄區或其他事件的任何法律或法規的任何利益；或

(L)不得在任何其他情況下(在通知或不通知擔保人或知悉擔保人的情況下)以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或以其他方式構成擔保人或擔保人可獲得的或解除擔保人責任的法律或衡平法抗辯，包括但不限於要求或要求借款人或任何其他貸款方就擔保債務或擔保人的義務訴諸任何抵押品的權利，但實際全額償還擔保的負債或擔保人的義務除外。

合同各方的明確目的和意圖是，在任何情況下，根據本條款第IVA條作出的擔保應是絕對和無條件的，除非通過本條款規定的付款方式，否則不得解除擔保。

4A.04：要求復職。擔保人同意，在行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人收到的本協議項下的付款因任何原因被撤銷或必須恢復，或由行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人善意解決任何未決或威脅的撤銷索賠的任何時候，根據本協議第IVA條作出的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。本節第4A.04節在總承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後繼續有效。

4A.05裁定棄權；代位求償。

(A)在法律允許的範圍內，擔保人在此免除對下列事件或事件的通知：(I)接受本協議；(Ii)根據本協議或本協議或任何其他貸款文件或相關協議，或根據本協議或本協議的任何修訂、修改、補充或補充，或根據本協議、本協議或任何其他貸款文件或相關協議，貸款人迄今、現在或以後不時發放貸款和簽發信用證，或以其他方式向借款人或為借款人的利益提供或提供信貸，或以其他方式與任何借款人訂立產生擔保債務的安排；

(Iii)提示、要求、違約、不付款、部分付款和拒付；以及(Iv)本合同第(4A.03)節所述的任何其他事件、條件或事件。擔保人同意，在此之前、現在或以後的任何時間，每一位貸款人和每一位L信用證發行人都可以在其唯一和絕對酌情決定權認為適宜的條件和時間內，在不以任何方式或方面損害、影響、減少或免除擔保人的義務的情況下，以每一位貸款人和每一位L/信用證發行人認為適宜的方式進行任何或全部前述事項，並且擔保人在此同意上述的每一項或所有事件或事件。

(B)擔保人在此同意，在行政代理人向擔保人提出要求時，行政代理人可代表貸款人和L/信用證發行人強制執行擔保人對擔保人的付款或履行義務，而不需要行政代理人，並且擔保人在法律允許的範圍內明確放棄要求行政代理人(I)起訴託收或尋求對借款人強制執行或訴諸任何救濟，或(Ii)尋求強制執行或訴諸關於任何擔保權益的任何救濟的權利。借款人或任何其他人因擔保債務或其任何擔保而授予行政代理人或任何貸款人或任何L/信用證發行人或相關協議其他方的留置權或產權負擔，擔保人明確理解、承認並同意行政代理人可根據本協議提出要求，並由行政代理人執行本協議的規定，自任何違約事件發生並在本協議項下繼續發生之日起生效。

(C)如果擔保人進一步同意關於本協議項下提供的擔保，在融資終止日期(定義見下文)發生之前，擔保人不享有代位權、償還權、分攤權或賠償權，也不享有擔保責任的任何擔保追索權。根據本協議的規定，在本協議終止之前的任何時間，因上述權利而向擔保人支付的款項，應以信託形式為行政代理人、貸款人和L信用證發行人的利益而持有，並應立即支付給行政代理人，為貸款人和L信用證發行人的利益，並根據本協議條款貸記並用於擔保人的債務，無論是到期的還是未到期的。本節第4A.05(C)款中的協議在擔保人的所有債務償還、本協議以任何方式終止或期滿以及貸款終止日期發生後仍有效。

4A.06：取消抵銷和豁免。擔保人放棄對行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人提出的任何權利，作為對擔保人義務的抗辯、反索賠、抵銷、追回或交叉索賠，擔保人現在或以後可能對借款人或行政代理人、貸款人和L/信用證發行人提出的任何(法律或衡平法)抗辯或其他索賠，但不放棄擔保人可獲得的任何額外抗辯、抵銷、反索賠或其他索賠，但實際全額償還擔保債務或擔保人義務的除外。

第五條
申述及保證

每一借款人和擔保人向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01尊重存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和埃森哲集團的每個重要成員(A)根據其組織、成立或組建的司法管轄區法律正式組織、成立或組成、有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有實質性的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；以及(C)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的情況下，根據每個司法管轄區的法律，該公司具有適當的資格，並獲得許可，並且(在該概念適用的範圍內)信譽良好；除第(A)款(就任何不是貸款方的埃森哲集團重要成員)、第(B)(I)款或第(C)款所述的每一種情況外，不能合理地預期未能個別或整體遵守規定會產生重大不利影響。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方所屬的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)與該借款方的任何組織文件的條款相牴觸，(B)除非合理地預期不會個別地或整體地造成實質性的不利影響、與任何違反或違反或產生任何留置權，或要求根據(I)借款方作為一方或影響借款方或其任何子公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決，或(C)除非合理地預期不會個別或整體造成實質性不利影響，否則違反任何法律。

5.03反對政府授權；其他異議。對於任何貸款方簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何其他貸款文件，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成每一貸款方的合法、有效和有約束力的義務，在如此交付時，每份其他貸款文件將構成法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款、適用的債務人救濟法和一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)對該貸款方強制執行。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)截至最近止財政年度的經審核財務報表(I)於所述期間內一致應用的公認會計原則編制，及(Ii)埃森哲及其附屬公司於各重大方面的財務狀況及彼等於所述期間的綜合經營業績均按照公認會計原則公平列報。

(B)埃森哲及其附屬公司截至最近一個會計季度(第四會計季度除外)末之未經審核綜合資產負債表，以及該等會計季度及截至該會計年度之部分之相關未經審計綜合收益或營運報表、股東權益及現金流量表(I)乃根據在所涵蓋期間內一致應用之公認會計原則編制，其中另有明文規定者除外，及(Ii)在所有重大方面均屬公平列報，埃森哲及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量，在第(I)及(Ii)條的情況下，須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(C)自2023年8月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。行政代理和貸款人承認並同意，埃森哲自2023年8月31日至本協議日期根據經修訂的交易所法案第13節向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的事項，在本協議日期或之前並未個別或總體造成該等重大不利影響。

5.06%結束了訴訟。埃森哲集團任何成員或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，不存在懸而未決的或據任何貸款方負責人所知的威脅或影響：(A)以任何方式使本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性受到質疑，或(B)除埃森哲在截至8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的情況外，自該等年報日期起至本協議日期前，或埃森哲根據經修訂的交易所法案第(13)節向美國證券交易委員會提交的公開文件中，個別或合計可合理預期會產生重大不利影響。

5.07%表示沒有違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08%表明環境合規性。埃森哲集團任何成員均未違反任何環境法，無論是個別或整體，都有理由預期會產生重大不利影響。

5.09%為免税。埃森哲集團的每個成員都已提交了要求提交的所有重要的聯邦、州、外國和其他納税申報單和報告，並已支付了所有應由他們支付的聯邦、州、外國和其他税項、評估、費用和其他政府費用，但以下情況除外：(A)正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金；或(B)如果未能單獨或總體未能做到這一點，不能合理地預期會產生重大的不利影響。

5.10%的人遵守ERISA。

(A)每個計劃是否符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非未能單獨或總體遵守這一規定不能合理預期會產生實質性的不利影響。除個別或合計不合理地預期會導致重大不利影響外，各貸款方及各ERISA聯屬公司已根據守則第(412)節向每項計劃作出所有所需供款，且並無根據守則第(412)節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(B)確保沒有懸而未決的或據每一貸款方所知，任何政府當局對任何計劃沒有懸而未決的或據其所知受到威脅的索賠、行動或訴訟或行動，而這些計劃可能個別或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。對於個別或總體已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束，且個別或整體可能合理預期會產生重大不利影響的交易，且沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件。

5.11修訂保證金規定；投資公司法。

(A)*任何貸款方主要或作為其重要活動之一，不從事或將從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)沒有任何貸款方根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”，也不需要登記為“投資公司”。

5.12%是信息披露。

(A)沒有任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括預測的財務信息和一般經濟或行業性質的信息)，當作為一個整體並結合如此提供的所有信息和所有

任何借款方向行政代理或任何貸款方提供的與本協議擬進行的交易有關的公開信息，以及根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充的)的談判均包含任何重大事實失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有重大誤導性。

(B)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證明中所包含的信息真實無誤。

5.13%的人遵守法律。埃森哲集團各成員在所有實質性方面均遵守適用於埃森哲或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.14中國向外國借款人提出了更多的交涉。每一外國借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)任何外國借款人或其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行扣押或其他方式)，根據該外國借款人所在司法管轄區的法律，該外國借款人根據其所屬的貸款文件(對該外國借款人統稱為“適用的外國借款人文件”)所承擔的義務(統稱為“適用的外國借款人文件”)享有任何豁免權，且每個外國借款人特此明確放棄任何此類豁免。

(B)在外國借款人組織或註冊成立的管轄區內或該管轄區內的任何政府當局不徵收任何税款、徵税、徵收、關税、費用、評估或其他政府收費，或任何扣除或扣繳，且存在於或憑藉適用的外國借款人文件的簽署或交付。

(C)截至本協議日期，沒有任何貸款方是(I)愛爾蘭《2013年中央銀行(監管和執行)法》(第48節)(向中小型企業提供貸款)條例2015或(Ii)愛爾蘭《消費者保護(信貸服務監管)法》所指的中小企業。

5.15%是OFAC。埃森哲集團任何成員，據埃森哲集團成員任何負責人所知，其任何董事、高管、僱員或受控關聯公司，均不屬於外國資產管制處特別指定國民名單、財政部特別指定國民名單、投資禁令綜合名單或美國政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或財政部維持的與制裁有關的任何名單上的任何人，或由這些人擁有或控制。沒有埃森哲集團成員

位於、組織或居住在指定司法管轄區，埃森哲集團成員的任何高管或董事不得以任何方式居住在指定司法管轄區，從而導致埃森哲集團任何成員或本協議任何其他方違反制裁規定。本節第5.15節中的前述陳述將不適用於理事會第E(EC)2271/96號法規(“封堵法規”)所適用的任何一方，如果且僅限於此類陳述根據或將無法由該方執行，或將以其他方式導致違反和/或違反(I)封堵法規(或在任何歐盟成員國實施封堵法規的任何法律或法規)的任何條款或(Ii)英國任何類似的封堵或反抵制法律。

5.16修訂了反腐敗法。埃森哲集團的每個成員在所有實質性方面都遵守美國1977年的《反海外腐敗法》和2010年的英國《反賄賂法》，埃森哲集團成員制定和維護了旨在促進遵守這些法律的政策和程序。

5.17%受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.18%出售計劃資產；禁止交易。借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款及簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第(406)節或本守則第(4975)節的非豁免禁止交易。

5.19%為預提税金。只要每個貸款人是愛爾蘭合格貸款人，借款人就不需要扣繳或扣除任何政府當局對本協議項下任何付款徵收的任何税款(前提是，愛爾蘭合格貸款人是愛爾蘭條約貸款人，所有程序手續均已完成)。

5.20%的公司覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條。
平權契約

只要貸款終止日期尚未發生，每個借款人和擔保人應並應(除非第6.01、6.02、6.03、6.05和6.12節所述的契諾除外)促使每家子公司或(如適用的契諾受此限制)埃森哲集團的每個重要成員：

6.01年度財務報表。交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(A)在埃森哲每個財政年度結束後90天內(自2024年8月31日終了的財政年度開始)，該財政年度的經審計財務報表

在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，待審計的此類經審計的財務報表並附有一傢俱有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外；以及

(B)在埃森哲每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截至2024年5月31日的財政季度開始)，編制埃森哲集團在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及埃森哲集團在該財政季度和隨後結束的財政年度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，該等綜合報表須由埃森哲的一名負責人員核證，根據公認會計準則在各重大方面公平地列報埃森哲集團的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無附註所規限。

對於根據第6.02節倒數第二段提供的材料中包含的任何信息，貸款各方不得根據上文第(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定並不減損貸款方在上文第(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02更新證書；其他信息。交付給管理代理，以便分發給貸款人：

(A)在第6.01(A)節和第6.01(B)節(自提交截至2024年5月31日的財政季度的財務報表開始)所述財務報表交付後五個工作日內，提交由埃森哲的一名負責人員簽署的填妥的合規證書；以及

(B)應要求及時提供：(X)行政代理應任何貸款人的要求，不時合理地要求提供有關埃森哲集團任何重要成員的業務或財務狀況或遵守貸款文件條款的補充信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，合理要求的信息和文件，受益所有權條例以及交付給貸款人的受益所有權證書中提供的任何信息的任何變化，都將導致此類證書中確定的受益者名單發生變化。

根據第6.01(A)或6.01(B)節規定交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式公開提交給美國證券交易委員會的材料中)，可以是

以電子方式交付，如果以電子方式交付，應被視為在以下日期交付：(I)埃森哲發佈該等文件，或在其互聯網網站www.accenture.com上提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)該等文件是在經批准的電子平臺上代表借款人發佈的。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督任何貸款方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一貸款方特此承認：(A)行政代理和安排人可以，但沒有義務，通過在經批准的電子平臺上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下或任何貸款文件(統稱為“借款人材料”)項下或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關埃森哲集團任何成員或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自，“公共貸款人”)。每一貸款方特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，每個貸款方應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該等借款人材料視為可公開獲取的信息或不包含與任何埃森哲集團成員或其證券有關的重要信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.0.07節所述)；(Iii)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共”的經批准電子平臺的一部分提供；以及(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合張貼在未標記為“公共”的經批准電子平臺的一部分上。每一貸款方還同意，行政代理、安排人、L/信用證發行人和貸款人可以依賴任何貸款方對任何借款人材料的任何標記和交付。

6.03版本發佈了更多通知。在貸款方的負責人瞭解到任何違約的發生後，立即通知行政代理和每一貸款人。

根據本節第6.03條發出的每份通知應附有埃森哲負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明適用貸款方已就此採取和建議採取的行動，並應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04%增加了納税。支付和清償應成為到期和應付的，其各自對其或其財產或資產的所有重大税項、評税和政府收費或徵税，除非(A)上述事項正由適當的適當人員真誠地提出異議

適用的埃森哲集團成員將根據公認會計原則勤勉地進行訴訟並保留充足的準備金，或(B)未能個別或整體支付此類款項不會產生重大不利影響。

6.05%關於保存存在等。(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.02節所允許的交易除外；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如未能個別或整體地這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.06%用於物業的維護。除非個別或整體未能做到這一點，否則不會合理地預期會產生重大不利影響，並維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，正常損耗除外。

6.07%是保險的維持費。除非合理地預期沒有這樣做會個別地或整體地產生重大不利影響，並向財政健全和信譽良好的保險公司提供有關其財產及業務的保險，使其免受從事相同或相類業務的人慣常承保的種類、種類及數額的損失或損害；但埃森哲集團可採用合理確定為符合埃森哲集團最佳利益且不會對貸款人或行政代理人造成任何實質性損害的其他計劃或方法，以替代部分或全部此類保險，無論是通過設立保險基金或準備金，還是通過設立受控或附屬保險公司來提供保險或自我保險。

6.08%的人遵守法律。在所有實質性方面遵守所有法律(包括ERISA)的要求，但在下列情況下除外：(A)上述法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不能個別或整體遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

6.09%的圖書和記錄。在所有重要方面保持適當的記錄和賬簿，在賬簿中應一致應用符合GAAP的完整、真實和正確的分錄，以記錄涉及每個借款方和每個埃森哲集團重要成員的資產和業務的所有財務交易和事項。

6.10%獲得檢驗權。允許行政代理的代表(A)與貸款當事人的高級職員討論貸款當事人的事務、財務和帳目，並在向貸款當事人發出合理的事先通知後，在貸款當事人的高級職員在場的情況下，允許其獨立的公共會計師(但除非存在違約，否則(X)此類討論不得超過每年一次，且應僅限於行政代理人(或其任何代理人或代表))和(Y)貸款當事人不得

必須償還行政代理和貸款人因此產生的任何費用)，以及(B)在違約的情況下，訪問和檢查各自的任何財產，檢查各自的任何賬簿和記錄，所有這些都是在合理的時間和在合理的事先通知下進行的。

6.11%限制收益的使用。將信貸延期所得款項用於埃森哲及其附屬公司的一般企業用途，且不得違反任何法律或任何貸款文件，包括但不限於營運資本和資本支出。

6.12%支持Pari Passu。確保每一貸款方在其所屬的每份貸款文件下的義務至少與該貸款方的其他無擔保債務具有同等的償還權。

6.13%修訂了反腐敗法。除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，其業務應遵守1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，並維持旨在促進遵守此類法律的政策和程序。

第七條。
消極契約

只要貸款終止日期尚未發生，每個借款人和擔保人都同意：

7.01%是負面承諾。貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接地設立、承擔或容受任何留置權的存在，以擔保其定義第(A)、(B)或(E)款所述的債務，或該人根據其定義第(F)款就其現在擁有或今後獲得的任何資產上的任何債務所作的擔保，但以下情況除外：

(A)在其正常業務過程中產生的任何留置權：(I)就任何留置權而言，不擔保任何超過20,000,000美元的債務，以及(Ii)總體上不對其資產的價值造成重大減損或對其在業務運營中的使用造成重大損害；及

(B)確保任何時間本金或面值總額不超過當時綜合總資產30%的其他留置權。

7.02%包括資產的根本性變化、合併和出售。借款方不會：

(A)不得與任何其他人合併或合併，條件是任何貸款方可以(I)與另一借款人合併或合併，或(Ii)與另一人合併或合併，如果(X)如果該借方是擔保人，擔保人是尚存的人，(Y)如果該借方是借款人，則該借款人或根據第2.14節成為借款人的任何借款人或其各自的任何子公司是尚存的

(Z)在實施該等合併或合併後，不會發生並繼續發生任何違約行為；或

(B)不得出售、租賃或以其他方式轉讓，或允許任何子公司直接或間接將埃森哲集團的全部或基本上所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給任何其他人。

7.03%限制收益的使用。貸款方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接使用任何信貸擴展的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，購買或攜帶保證金股票，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務，在每種情況下，如果這種使用收益將導致違反財務報告委員會的任何法規，包括法規U和X。

7.04%是《財務公約》。截至埃森哲根據第6.01(A)或6.01(B)節已經或必須提交財務報表的連續四個會計季度的任何期間的最後一天，綜合槓桿率不得大於1.75%至1.00。

7.05%是美國的制裁。任何貸款方不得直接或間接將任何信貸延期的收益用於資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或以任何其他方式導致該借款方或任何貸款人違反制裁規定。本節第7.05節中的前述公約將不適用於封堵法規適用的任何一方，如果且僅限於該公約根據以下規定是或將無法由或針對該一方執行的，或將導致違反和/或違反(I)封堵法規(或在任何歐盟成員國實施封堵法規的任何法律或法規)的任何條款或(Ii)英國任何類似的封堵或反抵制法律。

7.06%修訂了反腐敗法。任何貸款方不得直接或間接將任何信貸延期的收益用於任何可能構成違反1977年美國《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》的目的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的時間內，以本合同要求的貨幣支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在貸款或L/C債務到期後五天內，支付任何貸款或L/C債務的任何利息、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.03條或第6.05(A)條或第VII條所載的任何條款、契諾或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方沒有履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第(A)或(B)款中規定)，並且在行政代理應任何貸款人的要求向借款代理人發出有關通知後30天內繼續不履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)避免交叉違約或交叉加速。(I)任何借款方或埃森哲集團任何其他重要成員應未能在最終到期日的五天內(或在適用於該獨立條款的任何較長的寬限期內)償還本金總額超過250,000,000美元的任何債務(本協議項下的債務和埃森哲集團成員之間的公司間債務除外)，(Ii)本金總額超過250,000,000美元的任何埃森哲集團重要成員的任何債務因發生違約事件而加速到期，或(Iii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何埃森哲集團成員為違約方的掉期合約下的任何違約事件，或(B)任何埃森哲集團成員為受影響方(定義於該掉期合約)的掉期合約下的任何終止事件，在任何一種情況下，任何貸款方或任何其他埃森哲集團重要成員因此而欠下的掉期終止價值大於250,000,000美元，以及，僅在第(Iii)款第(B)款所述事件的情況下，在提前終止日期的五(5)天內(或在適用於該掉期合同條款的任何更長的寬限期內)，不支付該掉期終止價值。

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或埃森哲集團的任何其他重要成員根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要財產任命任何接管人、審查員、受託人、託管人、保管人、保管人或類似高級人員；或任何接管人、審查員、受託人、託管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員在未經該人申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未被擱置60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或埃森哲集團任何其他重要成員變得無法或書面承認其無法或普遍未能履行

在債項到期時予以清償，或(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後60個月內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。已對任何貸款方或埃森哲集團任何其他重要成員作出最終判決或命令，要求支付總額超過250,000,000美元的款項(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險人不對承保範圍提出異議)，該判決或命令不得履行或暫緩60天；或

(I)建立ERISA。與計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經造成或可以合理地預期會造成重大不利影響；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議明確允許的原因或貸款終止日期以外的任何原因，全部或任何重要部分停止完全有效和有效；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈每一貸款人的承諾以及任何L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生(I)根據第8.01(F)節(對任何借款方而言)的任何違約事件，或(Ii)根據任何債務人救濟法對任何借款人實際或被視為輸入了救濟令，各貸款人的承諾和任何L/信用證發行人對L/信用證展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將L/信用證債務作為現金抵押的義務將自動成為

在任何情況下均有效，無需行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人的進一步行動。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求兑現抵押品之後)，根據第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務或擔保人的義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L匯票發行人的費用、賠償金和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人和L匯票發行人支付的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的款項)，其中按比例按本條款第二款所述的應付給他們的金額的比例支付；

第三，支付構成貸款、L/信用證借款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按比例按本條款第三款所述的各自應付金額的比例支付；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；

第五，支付給各L信用證出票人賬户的行政代理，將L信用證債務中未支取的總金額構成的部分作為抵押品；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

在符合第2.03(C)節的情況下，根據上文第五款規定用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條。
行政代理

9.01%是任命和管理局。每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定摩根大通擔任本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除根據第9.06節指定繼任行政代理外，本條款第九條的規定僅用於行政代理、貸款人和L/C發行人的利益，任何貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

9.02以貸款人的身份出售權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應享有與任何其他貸款人或L匯票出票人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同它不是行政代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”、“貸款人”、“L/信用證發行人”和“L/信用證發行人”應包括以個人身份擔任本合同行政代理人的人。此等人士及其聯營公司可接受保證人、借款人、埃森哲集團任何其他成員或其任何其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，並與擔保人、借款人、任何其他埃森哲集團成員或其任何其他關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人或L/C發行人作出交代，或就此向貸款人或L/C發行人提供通知或同意。

9.03%包括免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(A)除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，債權人不承擔也不應被視為承擔了任何貸款人或L/C發行人的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人和L/信用證發行人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；

(B)行政代理並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或行政代理須按所需貸款人(或所規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示須行使的其他貸款文件明確規定的酌情決定權及權力除外，

或行政代理人真誠地相信是本協議或其他貸款文件中明確規定的)，除非以書面形式撤銷，否則該指示對每一貸款人和每一L/信用證發行人均具有約束力，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行動。違反任何債務救濟法，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理人可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人(或行政代理人真誠地相信在本協議或其他貸款文件中明文規定的其他數目或百分比的貸款人)尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動；

(C)可將任何本票的收款人視為持票人，直至該本票已根據第10.06節轉讓為止，以及(2)可在第10.06(C)節規定的範圍內依賴登記冊；

(D)對於未能向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達、由擔任行政代理的人或其任何關聯方獲得或持有的任何信貸或其他關於貸款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的信用或其他信息，除本協議的行政代理明確要求向貸款人或L/C發行人提供的通知、報告和其他文件外，銀行不承擔任何責任或責任；以及

(E)行政代理無需向任何貸款人或任何L/信用證發行人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不要求行政代理在履行本協議或本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求行政代理在履行本協議或本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，不要求行政代理花費自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是行政代理有合理理由相信，此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。行政代理的動機屬商業性質，並不投資於埃森哲及其附屬公司的一般業績或營運。

行政代理不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人(或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任，在本協議或其他貸款文件規定的情況下是必要的，或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過終審和不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)。行政代理應被視為不知道任何違約，除非和直到通知(聲明

由借款方、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向管理代理髮出的描述此類違約的違約通知)。

行政代理不對任何貸款人、任何L/信用證發行人、任何參與者或任何其他人負責或有義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與此相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)充分性、有效性、可執行性、本協議的有效性或真實性、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(為免生疑問，包括(為免生疑問，與行政代理依賴通過電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關)，或(V)滿足本協議第四條或其他規定中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)除外。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對任何貸款方、任何子公司、任何貸款人或任何L/C出票人因下列原因而遭受的任何索賠、責任、損失、成本或開支承擔責任：(A)對貸款餘額、可歸因於每個貸款人或L/C出票人的任何組成部分或其任何部分的任何確定，或任何匯率或美元等值，(B)任何貸款人是違約貸款人的任何確定，或(C)對中央銀行利率或中央銀行利率調整的任何決定，除非此類索賠、負債、損失、費用或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但是，行政代理在任何情況下都不對任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期或增加信用證之前就已經收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。管理代理

可諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。行政代理機構可隨時向貸款人、L/信用證發行人及借款代理機構發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，借款代理人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，但須徵得所需貸款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)。如借款代理人並無如此委任並經所需貸款人同意，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任行政代理人可代表貸款人及L/C發行人委任符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人通知借款代理人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍應根據該通知而生效，並且(1)卸任的行政代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何現金抵押品除外，即將退休的行政代理人應繼續持有該現金抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除當時以個人身份欠即將退休的行政代理人的任何費用償還或賠償付款或其他款項外，所有由行政代理人作出、向其作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及各L/C發行人直接作出，直至委任及同意繼任行政代理人，並已接受第9.06節所述的上述委任為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，但第3.01(G)節規定的權利除外，也不包括獲得費用報銷或賠償或其他欠款的權利

退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，本條第IX條和第10.04條的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏採取的任何行動：(I)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)辭職後，只要他們中的任何人繼續以該身份或根據其他貸款文件行事，包括與將代理轉移給任何繼任行政代理人有關的任何行動，本條第IX條和第10.04節的規定應繼續有效。

摩根大通根據9.06節的規定辭去行政代理一職，也應構成其作為L/C發行人的辭去。一旦接受繼任人作為本協議項下行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/C出票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，由辭任的L/信用證發行人簽發且在該信用證繼承時仍未履行，或作出令退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L/信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人及其L信用證發行人明確承認，行政代理、任何安排人或其任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、任何安排人或其任何關聯方此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理、任何安排人或其任何關聯方或各L/信用證發行人對任何事項的任何陳述或擔保。包括行政代理或任何安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和每一名安排人聲明，它已在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和每一L信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定

貸款協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信譽。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合牽頭經辦人、聯合簿記管理人、共同文件代理或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份及其在本協議項下規定的費用報銷和賠償方面的權利除外。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。在與任何貸款方有關的任何接管、審查、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權，並應在所要求的貸款人的指示下：

(A)提交(在允許提出此類索賠的範圍內)並證明就貸款、L/信用證義務和所有其他拖欠的債務而欠下和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他金額，第2.03(I)條、第2.03(J)條、第2.08條和第10.04條允許的L/信用證發行人和行政代理；和

(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、審查員、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.08條和第10.0.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本文所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10%表示ERISA的某些事項。

(A)向每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向任何貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)證明該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、

貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾和本協議而言，滿足第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一款第(A)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，並且，為免生疑問，不得對任何貸款方或為任何貸款方的利益，證明行政代理、任何安排人或其任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

(C)作為行政代理人的代表，每個協調人在此告知貸款人，每個該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該人士或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如延長貸款期限，該人士可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

9.11%要求追回錯誤的付款。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人或L/信用證出票人，行政代理已自行決定該放款人或L/信用證出票人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付或償還；單獨或集體地，“付款”)被錯誤地傳輸給該出借人或L/C出票人(無論該出借人或L/C出票人是否知道)，並要求退還此類付款(或

)，則該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理全權酌情以書面形式指定的較後日期)，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)退還給行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該貸款人或L/C發票人收到上述款項(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理人償還之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/C髮卡人不得就行政代理人就退還已收到的任何款項提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回權利主張並特此放棄，包括：但不限於，任何基於“價值解除”或任何類似原則的抗辯。行政代理根據本節第9.11條向任何貸款人或任何L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)根據每個貸款人和每個L/C發行人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和每一名L信用證出票人同意，在上述情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或L信用證出票人(視情況而定)應迅速將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)將該要求以同一天的資金支付的任何該等款項(或其部分)退還給行政代理人。連同自貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)收到付款(或部分款項)之日起至按隔夜利率向行政代理人償還該金額之日起的每一天的利息(除行政代理人以書面免除的範圍外)。

(C)借款人雙方同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從任何貸款人或收到付款(或部分付款)的L/C出票人處追回，行政代理應取代該貸款人或L/C出票人(視情況而定)對該金額的所有權利；及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何貸款方所欠的任何義務。

(D)確認每一方在本節9.11項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/C出借人的任何權利或義務的轉移，或貸款人或出借人承諾書的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

9.12批准發佈通信；批准借款人門户網站。(A)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在經批准的電子平臺上張貼任何通信，向貸款人和L/C發行人提供此類通信。行政代理、貸款人和L/信用證發行人同意，任何貸款方可以，但沒有義務，使任何借款人通過經批准的借款人門户網站與行政代理通信。

(B)儘管每個核準的電子平臺和核準的借款人門户網站及其主要門户網站都有行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個貸款人、L/C發行人和貸款當事人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人或L/C發行方的代表或聯繫人，或添加到批准的借款人門户的任何貸款方的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、L/信用證發行人和貸款方在此批准通過經批准的電子平臺分發《通訊》和通過經批准的借款人門户網站分發《借款人通訊》，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)在每個經核準的電子平臺上，“按原樣”和“按可用”提供通信和經核準的借款人門户網站。適用各方(定義如下)不保證通信或借款人通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對經批准的電子平臺、通信、經批准的借款人門户網站或借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就經批准的電子平臺、通訊、經批准的借款人門户網站或借款人通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因下列原因引起的任何損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

借入代理或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信，或任何貸款方通過互聯網或經批准的借款人門户傳輸借款人通信。

(D)每一貸款人和每一L/信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效交付給該貸款人或L/信用證發行人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人同意(I)不時以書面形式(可以通過電子郵件)通知行政代理該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的電子郵件地址，以將上述通知發送到該電子郵件地址；以及(Ii)同意上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)經貸款人同意，L/信用證發行人和貸款方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上，並將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。

(F)本合同任何條款不得損害行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何貸款方根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第十條。
其他

10.01%；其他修正案等。(A)除第10.01(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款代理以書面簽署並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(Ii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何貸款本金或任何L/C借款的本金或其利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人(或任何貸款人)的費用的預定日期；

(3)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用；但是，

修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息或費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(Iv)修改第2.12節或第8.03節的規定，以改變其規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；

(V)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得修改第1.05節或“替代貨幣”的定義；

(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以更改本節第10.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何其他規定，規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(七)未經各貸款人書面同意，不得解除埃森哲在本協議第三款IVA項下的擔保；

並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人以外的適用的L信用證發行人以書面形式簽署，否則不影響該L信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理以及上述要求的貸款人簽署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；及(Iii)除非以書面形式並由借款附屬公司簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得(A)使該借款附屬公司承擔任何額外義務，(B)提高該借款附屬公司任何未償還貸款的本金或利率(適用於該貸款的違約率除外)，(C)縮短該借款聯屬公司任何未償還貸款的述明到期日，或(D)修改本條第(Iii)款。

(B)即使第10.01(A)節有任何相反規定，也不適用：

(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)如果違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經其事先書面同意，以及(B)任何貸款的本金、利息或應付費用，未經違約貸款人同意，不得減少或免除貸款或信用證(除非第2.17節或第10.01(A)節第(Iii)款允許)，或不得推遲對該違約貸款人的預定付款日期；

(Ii)如果行政代理和共同行動的借用代理在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理

借款代理人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效；

(3)允許任何L/信用證發行人的L/信用證承諾可以按照該術語的定義減少或增加；

(Iv)根據本協定，本協定可按第1.05、1.06、1.07、2.14、2.15、2.16、3.03(B)節和第9.06節規定的方式修改；

(V)如本協議未經任何貸款人同意(但須徵得貸款當事人和行政代理的同意，如根據第10.01(A)節但書第(I)條的規定適用，則應徵得各L/信用證發行人的同意)，則該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方時，該貸款人的承諾即告終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並應已全額償付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。

10.02個月前發出的通知。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)小節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)通知任何貸款方，地址為埃森哲資本公司，地址：伊利諾伊州芝加哥西麥迪遜街500號，郵編：60661，財務主管注意(電子郵件：brian.j.kowles@accenture.com；電話：(312)693-0215)；

(Ii)將行政代理人從任何貸款方寄往摩根大通銀行，地址為行政代理人另行提供給借款代理人的地址；

(3)任何貸款人或任何L/C發行人向行政代理髮出的通知，地址為美國DE 19713，紐瓦克奧格爾頓斯坦頓路4041號，摩根大通銀行，地址：美國，謝麗爾·洛；

(Iv)如發給L/信用證發行人，則按其在送交行政代理和借用代理的通知中最近指明的地址(或電子郵件)送交該行政代理和借用代理(如沒有任何此類通知，則按擔任該L/信用證發行人或其關聯公司的貸款人的行政問卷中列出的其地址、電子郵件地址或電話號碼向其發送)；以及

(V)按其行政調查問卷中規定的地址、電子郵件地址或電話號碼通知任何其他貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過電子郵件發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可以按照行政代理批准的程序，通過其他電子通信交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過該電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或任何貸款方均可酌情決定，除電子郵件外，還可根據其批准的程序，同意接受本合同項下通過其他電子通信向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被預期收件人按前述條款所述的電子郵件地址視為收到；(I)通知該通知或通信可用並指明其網址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)申請更改地址等。借款代理人(代表所有借款人)、行政代理人和L信用證發行人均可通過通知其他當事人的方式更改其地址、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一貸款人可以通過通知借款代理、行政代理和L/信用證發行人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都選擇了“私人輔助信息”或類似的名稱

在批准的電子平臺的內容聲明屏幕上，為了使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過批准的電子平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於埃森哲或其子公司或其各自證券的重要的非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(D)由行政代理、L/C發行人和貸款人提供擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請和貸款預付通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接受方的理解，其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)；(B)各L信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救措施；(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.12節條款的約束)行使抵銷權；或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應具有

根據第8.02節和第(Ii)節賦予行政代理的權利。除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04賠償費用；賠償；責任限制。

(A)控制成本和支出。借款人應共同和分別支付(I)行政代理及其附屬公司因提供本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、盡職調查、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)而發生的所有合理的自付費用(包括合理和有文件記錄的行政代理律師的費用、收費和支出)，和(Ii)行政代理、任何貸款人或任何L/C出票人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理、任何出借人或任何L/C出票人的任何律師合理且有文件證明的自付費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的所有費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)要求借款人提供賠償。

借款人應共同及個別地向行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安保人、每一名貸款人、每一名L/信用證發行人、以及上述任何人士的每一關聯方(每名該等人士被稱為“受償方”)作出賠償，並使每一受償方不受任何第三方或任何埃森哲集團成員或其任何關聯方因任何第三方或任何埃森哲集團成員或其任何關聯方因任何第三方或任何埃森哲集團成員或其任何關聯方因任何第三方或任何埃森哲集團成員或其任何關聯方引起的或針對任何受償人而招致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關的自付費用(包括有文件證明的合理費用、收費和支出)的損害賠償或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款單據或據此預計的任何協議或票據，當事人履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或由此計劃的交易，(Ii)任何貸款或信用證或使用或擬使用其收益(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(Iii)在埃森哲集團任何成員擁有或運營的任何物業上或從其擁有或運營的任何物業中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或任何與埃森哲集團成員有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或任何埃森哲集團成員或其關聯方提出的，也無論任何被賠償者是否為一方

但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何貸款方就惡意違反其在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠所致，則該賠償不得對任何受償方提供；但如任何貸款方已就具有司法管轄權的法院裁定的該索賠獲得對其有利的最終且不可上訴的判決，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)不得獲得；此外，本節第10.04(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L匯票出票人或前述任何一項的任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定由其支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、適用的L匯票出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)。但未償還的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)或L/C發行人以行政代理人(或任何該等分代理人)或前述任何關連人士以行政代理人(或任何該等分代理人)或適用的L/C發行人就上述身分而招致或提出的，但本款第(C)款不適用於任何借款人根據任何收費函件而欠下的款項。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.11(D)節的規定約束。

(D)擴大責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認其他任何人不得(I)根據任何責任理論，對任何貸款人關聯方就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)承擔任何損失、索賠、要求、損害賠償、罰款或責任。任何貸款或信用證或其收益的使用，或(Ii)根據任何責任理論，對任何貸款人關聯方因其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括經批准的電子平臺和互聯網)分發的任何信息或其他材料(包括任何個人數據)的使用而產生的任何種類的損失、索賠、要求、損害、罰款或債務，與本協議或其他貸款文件或由此計劃進行的交易有關，但第(Ii)款的情況除外；(Ii)直接和實際損害(相對於間接、特殊、間接或懲罰性損害賠償)，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該貸款人關聯方故意不當行為造成的。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應不遲於提出要求後二十(20)個工作日支付。

(F)為生存而努力。本節中的協議在行政代理或任何L信用證發行人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05%的預留付款。任何貸款方或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L/信用證出票人或該出借人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人、審查員或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)每名貸款人及每名L遠期匯票發行人在行政代理人提出要求時，分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追討或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並另加自該要求提出之日起至該款項按不時適用的隔夜利率支付之日止的利息，以該追回或付款所適用的貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句第(B)款項下的義務，在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.02(A)節明確允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、L/信用證發行人和貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但條件是：

(I)除轉讓貸款人的承諾和當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的貸款的情況外，指承諾的總額(為此目的，包括根據承諾未償的貸款和參與L/信用證債務)，或如承諾當時尚未生效，則指每次此類轉讓所限的轉讓貸款人的貸款本金餘額和參與L/信用證債務的情況：自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非管理代理和借款代理各自另有同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)提出所需的意見。除本節第(B)(I)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)或8.01(F)節所述的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則必須徵得借款代理人的同意(除非借款代理人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對，否則不得無理拒絕或拖延，並將被視為已給予借款代理人)；或(2)借款代理人轉讓給貸款人或其附屬公司；

(B)如果轉讓給的人不是貸款人或貸款人的關聯公司，則需要徵得行政代理人的同意(這種同意不得無理拒絕或拖延)；以及

(C)任何轉讓均應徵得各L/信用證出票人的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)；但如果第8.01(F)節規定的任何借款人發生違約事件，且L/信用證出票人在適用轉讓時沒有未完成的信用證，則無需徵得L/信用證出票人的同意。

(三)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，或在適用的範圍內，向行政代理簽署一份協議，其中包含根據經批准的電子平臺通過引用進行的轉讓和假設，其中包括行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(四)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，不得進行此類轉讓

有效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款代理和行政代理同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額的資金，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，以便(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理的所有債務，任何L/信用證發行人或本信用證項下的任何貸款人(及其應計利息)和(Y)將按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)的記錄。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款方、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。這個

在合理的事先通知下，登記簿應在任何合理的時間和不時地供各貸款方和各L/信用證發行人查閲。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望就此與其他貸款人進行協商的貸款人均可要求行政代理機構提供登記冊的副本。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，未經任何借款人、行政代理或L/C發行人同意或通知，向任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、任何違約貸款人或任何借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)在貸款當事人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，無論是否有任何參與，每名貸款人均須對第10.04(C)條下的賠償負責。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響其參與者的任何修訂、放棄或其他修改。每一貸款方同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，並受其限制的限制，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，如同其是本節第(B)款規定的受讓人，以及(B)除非事先徵得借款代理人的書面同意，否則該參與者無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的貸款人有權獲得的任何付款更多的付款；此外，任何參與者都無權享有第3.01節的利益，除非借款代理被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(F)節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址。

以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。根據第10.06(D)節出售參與的每個貸款人應通知行政代理每個此類參與者與承諾和/或貸款有關的參與利息的本金金額，並應獲得由參與者或其代表填寫和簽署的愛爾蘭合格貸款人確認書，並應促使參與者承諾其將遵守第3.01(F)(Iii)節(A)和(D)款的規定，就像它是貸款人一樣。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如果有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對FRB的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)任命後辭去L/髮卡人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何L/信用證出票人在任何時間根據上述第(B)款轉讓其所有承諾和貸款及其適用的L/信用證債務的百分比，該L/信用證出票人可在向借款代理人和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證出票人的職務。如果L/信用證出票人辭職，借款代理人有權從同意任命的出借人中指定一名L/信用證的繼任人；但借款代理人未能指定任何該等繼任人並不影響L/信用證出票人的辭職。如果任何L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，這些權利和義務涉及到其辭去L/信用證出證人職務之日起的所有未償還信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。

10.07%保護某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、代表、專業顧問、保險公司、保險經紀人和服務提供商披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知保密信息

(B)在聲稱對其或其關聯機構具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會和任何政府、準政府、行政或監事會或主管機構、法院或仲裁庭)的要求範圍內，(C)法律或法規或法律程序要求或要求其或其關聯公司的情況下(包括但不限於口頭提問、質詢、在法律訴訟中要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或其他類似程序)披露任何信息，在這種情況下，它應(在法律允許的範圍內)向借用代理提供有關該請求或要求的及時通知，以便可以尋求保護令或其他適當補救措施，費用由借款人承擔，但如果在沒有保護令或其他補救措施的情況下，該貸款人或行政代理仍被要求披露信息，則其可僅披露法律上要求披露的信息部分，而無需承擔法律責任，但該貸款人或行政代理應盡其商業合理努力保護信息的機密性。包括但不限於，通過與埃森哲集團合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，以確保信息將得到保密處理，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，向(I)任何受讓人、受讓人、受讓人或分參與者，或任何預期的受讓人、受讓人、分參與者、或任何預期的受讓人、受讓人、分參與者、本協議項下任何權利或義務的受讓人或參與者或分參與者，或根據第2.16節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與埃森哲集團任何成員及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款代理人同意，(H)以保密方式向(I)任何直接或間接信用保護提供者提供信用保護，(Ii)任何評級機構對埃森哲集團或本協議項下提供的信用安排進行評級，或(Iii)中信泰富服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排發佈和監控CUSIP號或其他市場識別符，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，這些信息(X)不是由於違反本節而公開獲得的，或者(Y)行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的任何附屬公司可以非保密方式從埃森哲集團成員以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與任何埃森哲集團成員或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何貸款方披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但如果在此後從任何貸款方收到的信息，則該等信息明確

在交付時確定為機密的。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關埃森哲或任何子公司或其各自證券的重大非公開信息，(B)是否已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)是否將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

為免生疑問，第10.07節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該組織的法律或法規應禁止第10.07節中規定的任何此類禁止披露。

10.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且(B)所需貸款人已根據第8.02節要求行政代理宣佈貸款到期並應支付，或貸款已立即到期並按第8.02節規定無需通知即可支付，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每一貸款人、每一L/C發行人及其各自的關聯公司在任何時間及不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何及所有存款(一般或特別、時間或即期、臨時或最終、無論以何種貨幣)，該L/C出票人或任何該等關聯公司在任何時間持有或欠任何貸款方的其他義務(以任何貨幣計)，抵銷該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對該貸款人或該L/C出票人的任何和所有義務，不論該貸款人或該L匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該L匯票出票人與持有該存款的分行或辦事處不同的分支機構或辦事處，或對該筆債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意通知借款代理人和管理人

代理人在任何該等抵銷及申請後立即作出通知，但不發出該通知並不影響該抵銷及申請的有效性。

利率上限為10.09%。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則代表所有借款人退還給借款代理。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代根據此類文件的條款明確存在於本協議有效期內的任何聘用函或任何費用函的任何規定，所有這些規定應保持完全效力)。

10.11%是為了生存。貸款各方在本協議項下以及在依據本協議交付的任何其他貸款文件或與本協議或相關文件相關的任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，在本協議及其相關條款的籤立和交付後仍然有效，並應繼續完全有效，直至貸款終止日期為止；但本協議第三條和第九條以及第10.04條的規定以及本協議的其他條款或任何其他貸款文件的條款在本協議終止、任何債務的償還或承諾(或類似進口的表述)終止後仍繼續有效，則在貸款終止日期發生後仍然有效。行政代理、每一位L/信用證發行人和每一位貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也不管行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約。

10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。這個

某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且受債務人救濟法的限制(如行政代理人或L/信用證發行人善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13%用於更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果任何借款人根據第3.01或3.02節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第2.14(A)節成為被禁止的貸款人，或如果任何貸款人是違約貸款人或不延期，或如果任何貸款人未能同意根據第10.01節要求所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意並經所需貸款人同意的擬議修訂或豁免，或本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權根據本協議的條款取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人可在通知該貸款人、行政代理和各L/C發行人後，自行承擔全部費用和努力，根據下文第(B)款的規定，選擇(X)或(Y)僅在貸款人要求在截止日期前支付與多德-弗蘭克/巴塞爾協議III相關的費用(定義如下)作為第3.04節項下的補償的情況下，選擇(X)自行承擔全部費用和努力更換該貸款人。根據下文第(C)款終止該貸款人的所有承諾。

(B)如果借款人根據上文第(A)款選擇替換貸款人，則應要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(依照第10.06節所載的限制，並須徵得其同意)：

(I)行政代理機構是否已從受讓人或借款人那裏收到第10.06(B)節規定的轉讓費；

(2)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應付給它的所有其他款項的款項；

(Iii)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01或3.02節規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及

(4)確保此類轉讓不與適用法律相牴觸。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)如果借款人根據上述第(A)款選擇終止貸款人的承諾，則該貸款人的所有承諾應在(I)行政代理和該貸款人收到借款人關於這種選擇的書面通知之日和(Ii)借款人償還了該貸款人的所有未償還本金和L/信用證墊款及其應計利息之日立即終止(按非比例減少同等數額的總承諾額)；根據本協議和其他貸款文件(包括：(I)截止截止日期前與多德-弗蘭克/巴塞爾協議III有關的、與該貸款人的承諾終止之日有關的費用，以及(Ii)第3.05節規定的任何金額)下的應計費用和應付給該貸款人的所有其他款項(這些款項可按非比例支付給該貸款人的貸款、利息、手續費和其他債務，儘管第2.12節有相反的規定)；但借款人不得根據本款第(C)款終止貸款人的承諾，如果在終止承諾生效並償還貸款人的貸款後，未償還債務總額減去借款人在終止承諾之前或同時為保證L/C未償債務而提供的任何現金抵押品的金額將超過承諾總額。

“成交日前與多德-弗蘭克/巴塞爾協議III相關的成本”是指貸款人或L/C發行人索賠的增加的成本(或貸款人或L/C發行人在本協議項下索賠的任何已收或應收金額的減少)，該增加的成本是由於第(A)、(B)或(C)款所述的“法律變更”定義中的事件或情況造成的，該事件或情況(I)直接且完全可歸因於多德-弗蘭克或巴塞爾協議III，以及(Ii)應在本協議日期之前發生。

本協議各方同意：(A)第10.13節規定的轉讓可以根據借款代理、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(B)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使本節第10.13條有任何相反規定，(I)擔任L/信用證出票人的任何貸款人在本合同項下任何時間均不得被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供一份形式和實質上令人滿意的備用備用信用證，並由出票人出具，且合理地令該L/信用證出票人滿意)或將現金抵押品存入現金抵押品賬户

(I)已就該等未清償信用證(按有關L/發行人合理滿意的金額及安排)作出補償，及(Ii)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任本協議行政代理的貸款人。

10.14 適用法律；管轄權等

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。本協議雙方不可撤銷且無條件地同意，不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、任何L信用證發行人或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，除非是在紐約市開庭的紐約州法院和開庭在曼哈頓區的美國南區地區法院之外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或他們各自的財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。每一貸款方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能不得不提出的任何反對意見

將因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序交由本條第(B)款所指的任何法院審理。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)使用加工劑。埃森哲、埃森哲全球資本發展援助委員會和埃森哲金融有限公司在此不可撤銷地無條件地指定、任命和授權借款代理，借款代理在此接受埃森哲、埃森哲全球資本發展援助委員會和埃森哲金融有限公司各自的指定、指定和代理，以接收、接受和確認代表其和就其財產、送達可能以任何方式因本協議或任何其他貸款文件或本協議預期或據此進行的任何訴訟、訴訟或法律程序而送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。此類服務可以郵寄或將該流程的副本郵寄或交付給埃森哲、埃森哲全球資本數據中心或埃森哲金融公司(視情況而定)，委託借款代理公司按照第10.02節的規定發出通知的借用代理地址，埃森哲、埃森哲全球資本數據中心和埃森哲金融有限公司在此不可撤銷地授權並指示借款代理公司代表其接受此類服務。

10.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)將證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人將不會尋求強制執行前述豁免；(B)並承認IT和本協議的其他各方是被引誘簽訂本協議和其他貸款文件的

除其他事項外，通過本節中的相互放棄和證明。

10月16日，美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。在行政代理人或任何貸款人提出要求後，貸款方應提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

10.17%是電子執行。交付本協議簽字頁的簽約副本(包括任何電子簽名)、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(包括任何貸款通知和根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個為“附屬文件”)。或任何其他複製實際執行的簽名頁的圖像的電子手段，應與交付本合同或其人工執行的副本一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人以及L/信用證簽發人應有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人的要求下，任何電子簽名應立即由人工簽署的副本予以執行。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款當事人在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、L/C發行人和貸款當事人之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有相同的法律效力、有效性和

作為任何紙質原件的可執行性，(B)同意行政代理和每一貸款人和L/C發行人可以選擇以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄任何爭論。抗辯或有權對本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺乏本協議紙質原件的任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出抗辯或權利，該等其他貸款文件和/或該等附屬文件，包括其任何簽名頁，以及(D)放棄對任何貸款人關聯方的任何損失、索賠、要求、損害賠償、罰款、債務和費用的任何索賠，這些損失、索賠、要求、損害賠償、罰款、債務和費用僅因行政代理的責任理論而產生，任何貸款人或任何L/信用證發行人依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子方式，用於複製實際執行的簽名頁的圖像，包括任何類型的損失、索賠、要求、損害賠償、罰款、債務和任何類型的費用，這些損失、索賠、要求、損害賠償、罰款、債務和任何類型的費用，都是由於任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施造成的。

10.18%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貨幣的貸款單據轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理或適用的L/信用證發行人根據正常銀行程序可以在做出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理、L/信用證出票人或貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或L/信用證出票人收到任何被判定為應以判斷貨幣計值的款項後的第二個營業日內解除。行政代理或L/信用證出票人可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何貸款方最初欠行政代理或L/信用證出票人的金額，該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、該L/信用證出票人或該義務所欠的人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或該L/C出票人的金額，則該行政代理或該L/C出票人同意將任何超出的金額退還給該借款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.19%表示不承擔諮詢或受託責任。就本協議所考慮的每項交易的所有方面而言，每一貸款方均承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下規定的信貸安排

以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改有關的)，是借款人、擔保人及其各自的關聯方與行政代理、貸款人、L信用證發行人和安排人之間的一種獨立的商業交易，借款人和擔保人能夠評估、瞭解、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本協議或其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改)；(Ii)在導致該交易的過程中，行政代理、貸款人、L/C發行人和安排人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是任何借款人、擔保人或其各自的關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的代理人或受託人；(Iii)任何行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何安排人都沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改承擔或將承擔以任何借款人或擔保人為受益人的代理或受託責任，且行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何安排人對本協議擬進行的交易對借款人、擔保人或其各自關聯公司負有任何義務，但本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理、貸款人、L/信用證發行人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、擔保人及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何安排人均無任何義務因任何代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理、貸款人、L/信用證發行人及安排人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務意見，而借款人及擔保人已就其認為適當的程度諮詢各自的法律、會計、監管及税務顧問。每一借款人和擔保人在此同意，在法律允許的最大範圍內，不對行政代理、貸款人、L信用證發行人和安排人就違反或涉嫌違反與貸款文件和信貸安排相關的代理或受託責任提出任何索賠。

10.20%表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或L/C發行人因任何貸款文件而產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

10.21%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.22%表示放棄終止通知。本協議的每一貸款方，以現有信貸協議項下及定義為“貸款人”的身份，特此免除借款代理根據現有信貸協議第2.05節的規定，就終止合計承諾(定義見現有信貸協議)發出事先通知的要求(有一項理解，該通知可於截止日期交付)。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。