附件10.22

配售代理協議

2024年5月_

可食用花園股份公司

283縣道519

新澤西州貝爾維迪爾，郵編：07823

注意：首席執行官詹姆斯·E·克拉斯先生

尊敬的克拉斯先生：

本函件(“協議”)構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)與特拉華州的Edible Garden AG Inc.(“該公司”)之間的協議，根據該協議，配售代理將以“合理的最大努力”為基礎，擔任本公司的獨家配售代理，有關建議配售(“配售”)的單位，包括(I)本公司的普通股(“股份”)，(Ii)購買普通股股份的A類認股權證(“A類認股權證”)及(Iii)購買普通股股份的B類認股權證(“B類認股權證”及與A類認股權證統稱為“購買認股權證”及連同預先出資認股權證、“認股權證”及認股權證的單位、股份及普通股股份(“認股權證”))。配售及證券的條款須由本公司及買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)雙方同意，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，其中可能包括證券購買協議(“購買協議”)，在本協議中統稱為“交易文件”。配售的截止日期在本文中被稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何部分或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。如獲本公司事先書面同意，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售有關的分代理或選定交易商。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司高管將在合理的通知下並在正常營業時間內回答潛在買家的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同其任何相關披露明細表)和契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：

1.本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份S-1表格(第333-278967號文件)的登記説明書，該説明書已於2024年5月_日宣佈生效，以便根據證券法登記出售證券。在確定配售代理向本公司介紹的公司和潛在買家之間的定價後，本公司將根據證券法第430A和424(B)條以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向委員會提交一份與證券配售有關的最終招股説明書及其分銷計劃，並將向配售代理提供其中要求陳述的有關公司的所有進一步信息(財務和其他)。這種招股説明書在生效時出現在註冊説明書中的形式在下文中被稱為“初步招股説明書”，而最終招股説明書按照規則430A和/或424(B)向委員會提交的形式(包括可能被修改或補充的初步招股説明書)在下文中被稱為“最終招股説明書”。最初生效時的註冊表，以下稱為《原始註冊表》。本協議中對《註冊聲明》、《註冊聲明正本》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視屬何情況而定)根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)；在本協議中，凡提及與註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法案下的任何文件的提交。本協議中對註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書中的“所載”、“已包含”、“已描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表以及其他信息(以及所有其他類似內容的提及)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用方式納入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的其他信息。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露資料包”指初步招股説明書、交易文件、以書面形式提供予買方的最終配售條款，以及證券法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有的話，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，協議各方此後應明確書面同意將其視為出售資料披露資料包的一部分。“任何招股説明書”一詞，根據上下文，應指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或初步招股章程或最終招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

2.《登記聲明》(以及向委員會提交的任何其他文件)載有《證券法》所要求的所有證物和附表。於生效時，每份註冊聲明及其任何生效後修訂在各重大方面均符合證券法及交易法及適用規則及規例，且經修訂或補充(如適用)並無且經修訂或補充(如適用)不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和規定。每份經修訂或補充的註冊聲明、銷售披露資料及最終招股章程，於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。公司文件在提交給證監會時，在所有實質性方面都符合《證券交易法》及適用的規則和條例的要求，並且這些文件在提交給證監會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中的陳述所必需的重大事實(關於通過引用納入註冊説明書或最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性；在向證券及期貨事務監察委員會提交該等文件時，該等文件須在所有重大方面均符合交易所法令及適用規則及規例(視何者適用而定)的要求，且不會包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)或遺漏作出該等陳述所需的重大事實。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後產生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了登記聲明所載信息的根本變化。根據證券法的要求，(X)未按證券法的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交，因此不需要向證監會提交與在此預期的交易相關的文件。並無任何合約或其他文件須於註冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書內予以描述，或須作為證物或附表於註冊説明書內存檔，而(X)並無按規定予以描述或存檔，或(Y)將不會在所需時間內存檔。

3.根據證券法第164條和第433條，公司有資格在與配售相關的情況下使用自由寫作招股説明書。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法和適用規則和法規的要求提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份自由寫作招股説明書，在所有重大方面均符合或將符合證券法及適用規則和法規的要求。未經配售代理事先同意，本公司不會準備、使用或參考任何免費寫作招股章程。

4.本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知的本公司任何10%(10.0%)或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何關聯，但登記聲明、銷售披露方案和最終招股説明書中規定的除外。

B.公司契諾。本公司已按配售代理合理要求的數量及地點，向配售代理交付或提供，或將於切實可行範圍內儘快向配售代理交付或提供註冊説明書及作為其一部分而提交的每份同意書及專家證書(如適用)的完整符合本副本，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)、銷售披露資料包及最終招股章程的合格本。本公司或其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與根據配售事項發售及出售證券有關的發售資料，但登記聲明、銷售披露資料包、最終招股章程、以參考方式併入其中的文件副本及證券法許可的任何其他資料除外。

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據交易法註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於配售代理提供和銷售證券的州法律獲得經紀/交易商牌照，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人實體，以及(V)有完全權力和授權訂立和履行其在本協議項下的義務。配售代理將立即以書面形式通知本公司其地位的任何變化。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。考慮到本合同項下將提供的服務，本公司應向配售代理或其指定人支付其按比例(根據所配售的證券)就其配售的證券按比例支付的下列補償：

答：現金費用(“現金費用”)相當於配售籌集的總收益的7%(7%)的總和；前提是現金費用將降至公司向配售代理介紹的任何買方在配售中籌集的總收益的3.5%(3.5%)。現金費用應在配售結束時支付。

B.此外，在配售結束時，本公司應向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買總數相當於出售給配售買方的普通股和預籌資權證股份的5%(5.0%)的普通股和預籌資權證(“配售代理權證”)。配售代理認股權證(以附件B的形式)可於本認股權證日期後一百八十(180)日起至本認股權證五週年屆滿時全部或部分行使，初始行使價為每股_美元，相當於購買協議項下普通股每股收購價的_%。配售代理明白並同意，根據FINRA規則5110，在本協議生效日期後一百八十(180)天內轉讓配售代理權證存在重大限制，並在接受該限制後，同意其不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理認股權證或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，而該等交易將導致在本協議日期後一百八十(180)天內有效經濟處置該等證券予配售代理的真誠高級人員或合夥人以外的任何人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

C.在遵守FINRA規則5110(G)(5)的情況下，公司還同意補償安置代理的所有差旅和其他自付費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過80,000美元。本公司將在配售結束後直接向配售代理報銷。如果本協議在配售完成前終止，配售代理有權在提供與實際費用發生有關的合理文件後獲得實際費用的報銷；但此類費用不得超過40,000美元。

D.安置代理保留在FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，減少其補償中的任何項目或調整其條款的權利。

第四節賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中所載的賠償和其他協議，其條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。

第五節聘任期限。配售代理在本協議項下的聘任期限為：(I)配售的最終截止日期及(Ii)2024年6月30日(該日期、“終止日期”及本協議繼續有效的期間，以較早者為準)。在配售結束時或如果在配售結束前期限結束，則如果在本協議日期後九(9)個月內，本公司完成了與配售代理在本協議期限內聯繫或介紹的任何投資者的任何股權、股權掛鈎或債務或其他融資活動(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，則本公司將在融資結束時向配售代理支付本協議第3節規定的補償。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中有關公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款，以及本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本公司的義務仍將繼續有效。如果本協議在配售完成前終止，公司應在終止日期或之前向配售代理支付所有應付給配售代理的費用(如果該等費用在終止日期已賺取或拖欠)。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第六節配售代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第七節無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，並且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第八節結束。配售代理的義務以及本協議項下證券銷售的完成，須受本協議及購買協議所載本公司的陳述及保證在作出時及在截止日期的準確性、本公司根據本協議條文在任何證書中所作陳述的準確性、本公司履行其在本協議項下的義務，以及以下每項附加條款及條件的規限，除非本公司另向配售代理披露，並由本公司承認及放棄：

答：未發出暫停《登記聲明》效力的停止令，證監會亦未為此發起或威脅提起任何法律程序，而證監會要求提供額外資料的任何要求(包括在《登記聲明》、銷售披露資料包、最終招股説明書或其他事項中)均應得到遵守，以令配售代理合理滿意。公司要求提交的與配售相關的任何文件都應及時提交給委員會。

B.在成交日期當日或之前，配售代理不得發現並向本公司披露註冊説明書、銷售披露資料包、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件所載事實的失實陳述，而該事實在配售代理的律師合理地認為是重要的或遺漏陳述任何事實，而該等事實是該律師合理地認為是重要的，並須在其內陳述或使其陳述不具誤導性。

C.與本協議、證券、註冊聲明、銷售披露方案和最終招股説明書的授權、格式、籤立、交付和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有其他法律事項，在所有重要方面都應令配售代理的律師合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。

D.安置代理應已從Harter Secrest&Emery LLP收到該律師的書面意見和負面保證函，該書面意見和負面保證函寫給安置代理和購買者，日期為截止日期，其形式和實質應合理地令安置代理滿意。

E.在本協議日期和截止日期，安置代理應在每個該日期收到Marcum LLP寄給安置代理的、形式和實質上均令安置代理和安置代理的律師滿意的“安慰”信件。

F.在成交日期，配售代理應已收到公司首席執行官的證書，該證書註明的日期如適用，表明在本協議日期和適用日期，本協議和採購協議中包含的公司的陳述和保證在所有重要方面都是準確的，但本協議預期的變化和明確限於適用截止日期之前存在的事實狀態的陳述和保證除外，並且截至適用日期，本公司在本合同項下應於當日或之前履行的義務已在所有實質性方面得到全面履行。

G.在本協議簽署之日，配售代理應已收到已簽署的鎖定協議，該協議由本公司每位董事和高級管理人員於本協議之日發給買方。

H.於截止日期，配售代理應已收到公司祕書的證書，該證書的日期為截止截止日期，證明公司的組織文件、公司的註冊狀態良好以及與證券配售有關的董事會決議。

一、本公司(I)自注冊説明書、銷售披露套餐及最終招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，除非註冊説明書、銷售披露套餐及最終招股説明書所載或預期者外，及(Ii)自該日期起，本公司的股本或長期債務不會有任何變化，或涉及本公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景的任何預期變化或任何發展變化，但登記聲明、銷售披露方案及最終招股説明書所載或預期的除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，配售代理的判斷為：重大及不利，以致按註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所預期的條款及方式出售或交付證券並不切實可行或不宜進行。

J.普通股根據《交易所法案》登記，截至截止日期，股票、認股權證股份和配售代理認股權證股票應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易，並應配售代理的要求向其提供合理的行動證據(如果有)。除《註冊聲明》、《銷售披露方案》和《最終招股説明書》中披露的信息外，本公司未採取任何旨在或可能具有終止根據《交易所法》註冊普通股或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股交易的行動，也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該等註冊或上市。

K.沒有采取任何行動，任何政府機構或機構也不應制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院在截止日期未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在和不利影響。

L.公司應準備並向委員會提交一份關於安置的8-K表格的最新報告，包括作為本協議的證據。

M.本公司與買方訂立的任何購買協議應具有完全效力，並應包含本公司與買方商定的本公司的陳述、擔保和契諾。

N.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交與配售有關的任何申請，或授權配售代理的律師代表公司向FINRA公司融資部門提交任何申請，並支付與此相關的所有必要的申請費用。

O.在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果在本協議要求的情況下，本第8條規定的任何條件沒有得到滿足，或者根據本第8條向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信件在形式和實質上對安置代理和安置代理的律師不能令人合理地滿意，則安置代理可在成交完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第九節優先購買權。自截止日期起計九(9)個月內，本公司授予Maxim優先承銷商、代理人、顧問、發現者或其他人士或實體作為獨家主管承銷商、獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，以在本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司的任何繼承人或任何附屬公司的任何或所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行中保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他人士或實體的服務。本公司不得提出以比其提出保留Maxim的條款更優惠的條款保留任何與該等要約有關的實體或個人。對Maxim的此類要約應以書面形式提出，以使其生效。Maxim應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如Maxim拒絕保留該等股份，本公司將不再就其提出保留Maxim的發售向Maxim承擔進一步責任，除非本條例另有規定。

第10條[已保留],

第11節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為其自身及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(連同交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行交易文件的任何規定，則在該訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的費用。

第12節完整協議/其他。本協議(包括所附的賠償條款)體現了雙方之間的完整協議和諒解，並取代了與本協議標的有關的所有先前的協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券的配售和交付結束後仍然有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

第13節保密。配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，未經本公司事先書面同意，不會(除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法律要求”)要求)向任何人披露任何保密信息，及(Ii)不會使用任何與配售相關的保密信息。安置代理還同意僅向其代表(該術語定義如下)披露保密信息，這些代表為安置目的需要知道保密信息，並且由安置代理告知保密信息的保密性質。“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的與安置代理對安置工作的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。然而，“保密信息”一詞將不包括以下信息：(I)安置代理或其代表違反本協議的披露以外的公開信息，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得或變為可從第三方獲得的信息，(Iii)在公司或其任何代表披露之前為安置代理或其任何代表所知的信息，或(Iv)由安置代理和/或代表在未使用公司向其提供的任何保密信息的情況下獨立開發的信息。“代表人”是指配售代理人的董事、董事會、高級職員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年中較早者為止。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，安置代理及其代表將只提供法律要求安置代理或其代表(如適用)根據法律要求披露的保密信息部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密信息將被給予如此披露的保密待遇。

第14條公告。根據本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)傳輸日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在一個工作日，(B)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第15節新聞公告。本公司同意，在任何交易結束後，配售代理有權在配售代理的營銷材料及其網站上參考配售和配售代理的相關角色，並有權在金融和其他報刊上刊登廣告，費用自費。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給Maxim，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Harter Secrest&Emery LLP

博士倫廣場1600號

紐約羅切斯特，郵編：14604

電話：(585)232-650

注意：亞歷山大·麥克萊恩，Esq.

電郵：

[簽名頁至配售代理協議

可食用花園股份公司。和Maxim Group LLC]

附錄A

彌償條款

本附錄中使用的大寫術語應具有本附錄所附協議中此類術語的含義。

除及在不限制安置代理及受保障各方可享有的任何其他權利或補救措施(定義見下文)外，本公司同意賠償安置代理及其他受保障各方免受任何及所有損失、申索、損害賠償、義務、罰則、裁決、裁決、負債、費用、開支及支出，以及與此有關的任何及所有訴訟、訴訟、法律程序及調查，以及因應傳票或其他原因而提供證詞或文件而產生的任何及所有法律及其他費用、開支及支出(包括但不限於調查、法律程序及調查的合理費用及支出)。準備、尋求或抗辯任何該等訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是否與受保障一方為其中一方的訴訟有關)(統稱為“損失”)，直接或間接地由安置代理代表本公司行事而引起、有關、基於、引起或與之相關的，包括但不限於安置代理因接受或履行或不履行其在本公司與安置代理之間的協議下的義務而作出的任何行為或不作為，而此等賠償條款所附於該等賠償條款並構成本公司違反任何代表的任何行為，協議(或與此相關的任何文書、文件或協議)中包含的保證、契諾或協議，或安置代理執行其在協議或這些賠償條款下的權利，除非有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類損失(不受進一步上訴的限制)主要和直接原因是根據本協議要求賠償的被補償方的嚴重疏忽或故意不當行為。

本公司亦同意，任何受彌償一方均不會因本公司聘用安置代理或任何其他原因而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，除非具司法管轄權的法院在最終判決中發現任何該等責任主要及直接因該受彌償一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

這些賠償條款應適用於以下人員(統稱為“受賠償方”)：配售代理、其現有和以前的關聯實體、經理、成員、高級職員、僱員、法律顧問、代理人和控制人(聯邦證券法所指的)，以及其中任何人的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和控制人。這些賠償條款應是本公司對任何受補償方可能承擔的任何責任之外的補充。

如果受補償方提出要求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已經開始，則應合理迅速地通知公司；但是，受補償方未能通知公司並不解除公司在本協議項下的義務，除非該未能或拖延對公司造成實際重大損害，或嚴重損害公司代表受補償方為該訴訟、訴訟、法律程序或調查辯護的能力。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，而該受補償方將訴訟的開始通知本公司，則本公司可選擇在受補償方合理滿意的情況下對其進行辯護，受賠方可聘請律師參與任何此類訴訟的辯護，但條件是僱用該律師的費用應由受補償方自費，除非(I)該律師的聘用已獲本公司書面授權，(Ii)受保障一方(根據受保障一方的大律師的意見)已合理地得出結論，認為公司沒有法律上的抗辯，或受保障一方與公司之間(根據受保障一方的大律師的意見)存在衝突或潛在的利益衝突，以致公司的律師不可能或不適宜為雙方進行辯護(在此情況下，公司將無權代表受保障一方指揮該等訴訟的抗辯)，或(Iii)在收到訴訟、訴訟或訴訟的通知後的一段合理時間內，本公司並未聘用合理地令受賠方滿意的律師為該訴訟進行辯護，在上述每種情況下，該律師的合理費用、支出及其他費用將由本公司承擔；此外，在任何情況下，公司都不需要為代表受補償方的一家以上的律師事務所(和當地律師事務所)支付費用和開支。任何該等律師應在符合其專業責任的範圍內，與本公司及本公司指定的任何律師合作。

本公司應對經本公司書面同意向任何受補償方提出的任何索賠的任何和解負責。未經安置代理事先書面同意，本公司不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就該索賠作出任何判決，除非該和解、妥協或同意(I)作為其無條件條款包括由索賠人向所有受補償方無條件免除與該索賠有關的所有責任，以及(Ii)不包含受補償方或與受補償方有關的任何事實或法律承認，或對任何受補償方的品格、專業、專業知識或聲譽或任何受補償方的任何行動或不作為的不利陳述。

為了提供公正和公平的賠償，如果根據這些賠償條款提出了賠償要求，但在有管轄權的法院的最終判決中(不受進一步上訴的限制)發現，這種賠償在這種情況下可能不會得到執行，即使本合同的明文規定在這種情況下也是如此，則本公司應：(I)根據本公司及其股東、子公司和關聯公司與被補償方所獲得的相對利益，對任何受補償方可能遭受的損失進行分擔；以及(Ii)如果(且僅當)適用法律不允許本句第(I)款中規定的分配，其比例不僅反映了公司的相對利益，而且反映了公司和受賠償方另一方面在導致該等損失的陳述、行為或遺漏以及任何相關的公平考慮方面的相對過錯。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人，都無權從不對欺詐性失實陳述承擔責任的任何人那裏獲得捐款。本公司及其股東、附屬公司及聯營公司已收取(或預期將收到)的相對利益，應被視為相等於該等各方就與該協議有關的一項或多項交易而應付或應收的代價總額，相對於配售代理就該等交易實際收取的費用金額。儘管有上述規定，在任何情況下，所有受補償方提供的金額不得超過安置代理根據本協議以前收到的費用金額。

本協議的終止或完成不應影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效並具有充分的效力和效力。賠償條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Harter Secrest&Emery LLP

博士倫廣場1600號

紐約羅切斯特，郵編：14604

電話：（585）232-6500

注意：亞歷山大·麥克萊恩，Esq.

電郵：

[賠償條款的簽字頁

根據配售代理協議]

Edible Garden AG Incorporated和Maxim Group LLC之間]