附件5.1
2024年5月16日
可食用花園股份公司
283縣道519
新澤西州貝爾維迪爾，郵編：07823
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| 回覆： | 表格S-1上的登記聲明 |
女士們、先生們：
吾等曾根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)，為特拉華州的公司(“本公司”)Edible Garden AG Inc.擔任法律顧問，以編制及向證券交易委員會提交經修訂的S-1表格(案卷編號333-278967)(“註冊聲明”)的註冊聲明。註冊聲明涵蓋盡力公開發售及出售(“發售”)不超過45,750,000元的以下證券(“證券”)：
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| 1. | 單位(“單位”)，每個單位由以下任一項組成： |
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| a. |
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| i. | 1股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”，單位內所有普通股，“股份”)； |
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| 二、 | 一份A類認股權證，以每單位公開發行價格購買一股普通股(“A類認股權證”)和一份B類認股權證，以每單位公開發行價格購買一股普通股(“B類認股權證”，連同A類認股權證，“認股權證”)；或 |
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| b. |
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| 三、 | 購買一股普通股的一份預融資權證(“預融資權證”)； |
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| 四、 | 一份A類認股權證和一份B類認股權證； |
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| 2. | 行使A類認股權證後可發行的普通股(“A類認股權證股份”)； |
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| 3. | 行使B類認股權證後可發行的普通股股份(“B類認股權證股份”，連同A類認股權證股份，“認股權證股份”)； |
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| 4. | 行使預融資權證後可發行的普通股股份(“預融資權證股份”)； |
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| 5. | 以不低於每單位公開發行價100%的行使價購買相當於發售單位數目5.0%的普通股的認股權證(“配售代理權證”)，將發行予發售代理(“配售代理”)；及 |
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| 6. | 於配售代理認股權證行使時可發行的普通股(“配售代理認股權證股份”)。 |
| 1600Bausch&Lomb Place Rochester，NY 14604-2711電話：585.232.6500傳真：585.232.2152 |
| 紐約州羅切斯特•紐約州布法羅•紐約州奧爾巴尼•紐約州康寧市•紐約，紐約州 |
可食用花園股份公司
2024年5月16日
第2頁
吾等理解，(I)單位、股份、認股權證及預籌資權證將根據登記聲明或根據本公司與各買方之間的若干證券購買協議(“證券購買協議”)發行予參與發售的投資者，及(Ii)配售代理權證將根據本公司與Maxim Group LLC的配售代理協議(“配售代理協議”)發行予配售代理。此外，據吾等所知，Equiniti Trust Company，LLC(“認股權證代理”)將根據與本公司訂立的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)擔任認股權證及預付資金認股權證的認股權證代理，主要以作為註冊聲明(“認股權證代理協議”)證物的形式提交。
關於上述事項，吾等已審閲本公司該等公司紀錄的正本或副本、公職人員的證書及其他通訊、本公司高級管理人員的證書以及吾等認為相關或必需的其他文件，以表達本公司在此所表達的意見。至於對該等意見有重大影響的事實問題，吾等在我們認為適當的範圍內，依賴本公司高級職員的證書及公職人員的證書及其他通訊。吾等已假定所有提交予吾等的文件正本上所有簽署的真實性及真實性、作為副本提交予吾等的所有文件與真實正本文件相符、本公司以外的各方對經吾等審查的所有文件作出適當授權、籤立及交付，以及簽署任何該等文件的每名人士的法律行為能力。此外，吾等假設(A)每份證券購買協議、認股權證、預融資認股權證、配售代理權證、配售代理協議及認股權證代理協議(“交易文件”)將由各方妥為籤立及交付；(B)配售代理有權訂立及履行其在配售代理協議項下的責任，而配售代理協議將成為配售代理的有效及具約束力的責任；(C)認股權證代理有權訂立及履行其於認股權證代理協議項下的責任，且認股權證代理協議將是認股權證代理人的一項有效且具約束力的義務，(D)在認股權證股份、預先出資認股權證股份或配售代理人認股權證股份發行日期之前，不會發生：(I)任何影響認股權證、預先出資認股權證或配售代理人認股權證有效性或可執行性的法律變動，或(Ii)對交易文件的任何修訂，(E)在發行及出售證券時：(I)本公司根據特拉華州法律有效地存在及信譽良好，(Ii)本公司並無修訂其公司註冊證書或附例，(Iii)本公司董事會及其任何委員會並無採取任何行動以修訂、撤銷或以其他方式減少其對發行證券的事先授權，及(Iv)本公司就發行股份、認股權證股份、預先出資認股權證股份及配售代理人認股權證股份將收取超過面值的代價；(F)註冊説明書生效並繼續有效，而作為註冊説明書一部分的招股章程及其招股章程交付規定符合證券法的所有規定，在與意見有關的所有期間內，(G)證券的發售將按照註冊聲明中確定或提及的方式和條款進行，包括對其進行的所有修訂，以及(H)證券的所有發售和出售將符合對其擁有管轄權的州的證券法。
可食用花園股份公司
2024年5月16日
第3頁
根據上述情況，並在符合下述附加條件的情況下，我們認為：
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| 1. | 該等單位已獲正式授權發行，並於根據證券購買協議的條款及以註冊聲明所述方式發行及支付時，將為本公司的有效及具法律約束力的義務； |
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| 2. | 該等股份已獲正式授權發行，並在根據證券購買協議的條款及以登記聲明所述的方式發行及支付時，將獲有效發行、已繳足股款及無須評估； |
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| 3. | A類認股權證已獲正式授權發行，當本公司按照註冊聲明、證券購買協議及認股權證代理協議所述方式發行、出售及交付A類認股權證時，將屬有效發行，並將構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效及具約束力的義務； |
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| 4. | A類認股權證股份已獲正式授權發行，當本公司根據登記聲明、A類認股權證及認股權證代理協議所述方式，在本公司有效行使A類認股權證並收到行使價格後，發行及交付A類認股權證股份時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估； |
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| 5. | B類認股權證已獲正式授權發行，當本公司按照註冊聲明、證券購買協議及認股權證代理協議所述方式發行、出售及交付時，將屬有效發行，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務； |
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| 6. | B類認股權證股份已獲正式授權發行，當本公司根據登記聲明、B類認股權證及認股權證代理協議所述方式，在本公司有效行使B類認股權證並收到行使價格後，發行及交付B類認股權證股份時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估； |
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| 7. | 預先出資的認股權證已獲正式授權發行，當本公司按照註冊聲明、證券購買協議及認股權證代理協議所述方式發行、出售及交付時，將屬有效發行，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務； |
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| 8. | 預融資認股權證股份已獲正式授權發行，當本公司根據登記聲明、預融資認股權證及認股權證代理協議所述方式，在有效行使預融資認股權證及收到行使價格後發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估； |
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| 9. | 配售代理認股權證已獲正式授權發行，當本公司按照註冊聲明及配售代理協議所述方式發行、出售及交付時，該認股權證將會有效發行，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任；及 |
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| 10. | 配售代理認股權證股份已獲正式授權發行，當本公司根據登記聲明及配售代理認股權證所述方式，於本公司有效行使配售代理認股權證及收取行使價格後發行及交付時，將有效發行、悉數支付及免税。 |
可食用花園股份公司
2024年5月16日
第4頁
上文第1、3、5、7和9段提出的意見須受(1)破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利和救濟，以及(2)憲法和公共政策的限制和衡平法的一般原則(無論是通過衡平法程序還是在法律程序中尋求強制執行)。此外，我們不會就以下問題發表意見：收取任何款項的權利，只要該等款項構成罰款、溢價、沒收或逾期付款費用；任何交易文件所載的適用法律的可執行性、對司法管轄權的同意和選擇法院的規定；放棄由陪審團或辯方進行審判的權利；或任何聲稱對違法行為、故意侵權、違反證券法、疏忽或故意不當行為的賠償或免責的權利。
本文中表達的意見僅限於特拉華州公司法和紐約州現行法律的適用條款，我們不對任何其他司法管轄區的法律的效力發表意見。
本意見書是根據律師的慣例編寫的，這些律師經常就本意見書所包含的意見類型向意見接受者提供建議。
本意見書僅涉及本意見書中明確提及的特定法律問題，您不應從本意見書中所述的任何事項中推斷出本意見書中未明確提及的任何意見。
我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書的招股説明書中以“法律事項”的標題提及本公司。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節及其下的規則和條例所要求的同意的人的類別。本意見於本意見書日期向閣下提出，吾等並無義務就本意見書日期後可能涉及本函件所載事項的任何情況或法律的任何變更通知閣下或任何其他人士，即使該變更可能會影響本函件中的法律分析或法律結論或其他事項。
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| 非常真誠地屬於你， |
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| /S/Harter Secrest&Emery LLP |
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