附件4.15

認股權證代理協議

本認股權證代理協議(“本認股權證協議”)日期為2024年5月_日(“發行日期”)，由根據特拉華州法律註冊成立的公司Edible Garden AG Inc.(“本公司”)與Equiniti Trust Company，LLC(“認股權證代理”)簽訂。

鑑於，根據本公司及其投資者各方於2024年5月簽訂的該特定證券購買協議(“購買協議”)的條款，本公司參與了(Y)最多_每一份可行使一股普通股，行使價為每股_美元(“A類普通權證”)；及(3)一份B類普通股認購權證，每份可行使一股普通股，行使價為每股_美元(“B類普通權證”，與A類普通權證統稱為“普通權證”)；及(Z)最多_

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份S-1表格(檔案號333-278967)的註冊説明書(文件編號333-278967)(即“註冊説明書”)，要求根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記以下單位、普通股、預籌資權證、普通權證、行使普通權證時可發行的普通股股份(“普通權證股份”)和行使預籌資權證時可發行的普通股股份(“預籌資權證股份”，與普通權證股份統稱為“認股權證股份”)，並於2024年5月_日宣佈生效；

鑑於，公司希望認股權證代理人代表公司行事，而認股權證代理人願意根據本認股權證協議中有關認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使的條款這樣做

鑑於，公司希望規定認股權證的條款、發行和行使該等認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；及

鑑於，為使認股權證成為公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本認股權證協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司有關認股權證的代理人，而認股權證代理人在此接受該項委任，並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及條件(且無任何默示條款或條件)履行該項委任。

2.手令。普通權證和預出資認股權證應為登記證券，最初應分別以本認股權證協議附件附件A(A類普通權證全球證書)、B類普通權證全球證書(B類普通權證全球證書)和C(預資金權證全球證書)形式的全球證書為證，並與A類普通權證全球證書和B類普通權證全球證書共同證明，每份存託文件須代表本公司存入存託信託公司(“存託公司”)的託管人，並以存託信託公司的代名人CEDE&Co.的名義登記。如果DTC隨後停止為認股權證提供記賬結算系統，公司應指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果該等認股權證不符合資格或不再需要備有登記表格中的認股權證，本公司應指示認股權證代理人向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付註銷全球證書，並指示認股權證代理向DTC交付證明通過DTC系統登記的每份認股權證(“最終證書”和“全球證書”)的不同證書。最終證書連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”)以及將印在其背面的轉讓表格，基本上應採用附件附件的附件D(有關A類普通權證)、附件E(有關B類普通權證)或附件F(有關預籌資權證)的形式。

2.1認股權證的發行和註冊。

2.1.1認股權證登記冊。權證代理人應保存原始發行登記和每份權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。

2.1.2發行認股權證。在權證首次發行時，權證代理應根據公司向權證代理髮出的書面指示，在DTC簿記結算系統中發行全球證書並交付權證。認股權證中擔保權利的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存的記錄上，並且這種所有權的轉移應通過這些記錄實現。持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。當持有人向認股權證代理人及本公司發出書面通知，要求交換以簿記形式持有的部分或全部該等持有人的認股權證，以換取證明相同數目的權證的最終證書時，該要求應採用附件A(與A類普通權證有關)、附件B(與B類普通權證有關)或附件C(與預付資金的權證有關)所附的形式(該等通知、“認股權證要求通知”及持有人遞交該等認股權證證書要求通知的日期，在“權證申請通知日期”及持有人在DTC簿記結算系統中交付相同數量的權證(由最終證書證明的權證，即“權證交易所”)後，權證代理人應立即生效權證交易所，並應按權證證書請求通知中所述的名稱，迅速向持有人發出及交付該等數量的權證的最終證書。該最終證書的日期應為認股權證最初的發行日期，並應由本公司的授權簽署人手動簽署，並應採用本文件所附的附件D(與A類普通權證相關)、E表(與B類普通權證相關)或F(與預付資金權證相關)的格式。就認股權證交換而言，本公司同意於認股權證證書申請通知發出後兩(2)個交易日內，根據認股權證證書申請通知中的交付指示(“認股權證證書交付日期”)，將最終證書交付或指示認股權證代理向持有人交付最終證書。如果公司因任何原因未能交付或導致在認股權證交付日之前按照認股權證請求通知向持有人交付最終證書，公司應就該最終證書(基於認股權證請求通知日普通股的VWAP)證明的每1,000美元的權證股票向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每個交易日10美元(在認股權證股票交付日期後的第五個交易日增加到每個交易日20美元)，直至該最終證書交付或，在交付該認股權證之前，持證人撤銷該認股權證交換。儘管如上所述，在任何情況下，認股權證代理人都不應對與認股權證相關的違約金或任何“買入”處罰承擔責任。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書要求通知之日，持有人應被視為最終證書持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書就所有目的而言均應被視為包含該最終證書及本認股權證協議條款所證明的所有認股權證條款及條件。如實益擁有人要求換證，則在發出紙面最終證書後，認股權證代理人將繼續擔任認股權證代理人，而如此發出的紙面最終證書的條款應獨佔與此有關的條款。

2.1.3實益擁有人；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理人應將該認股權證以其名義登記於認股權證登記冊的人士(“持有人”)視為該認股權證的絕對擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。由適用的全球證書證明的實益所有人在認股權證中的權利應由持有者或參與者通過DTC系統行使，除非在本文或該全球證書規定的範圍內。

2.1.4執行。授權證證書應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，他們不必是所有授權證證書的同一授權簽字人，無論是手動簽名還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，該授權簽字人不必是所有授權證證書的同一簽字人，除非如此會籤，否則任何授權證證書對於任何目的都無效。如簽署任何認股權證證書的公司任何獲授權人員在認股權證代理人會籤及由公司發出及交付前不再是公司獲授權人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人加簽，並以同等效力發出及交付，猶如簽署該等認股權證證書的人並未停止為公司高級人員一樣；而任何認股權證證書可由任何人代表本公司簽署，而在該認股權證證書籤立的實際日期，該人須為本公司獲授權簽署該認股權證證書的公司獲授權人員，儘管在本認股權證協議籤立日期，任何該等人士並非該等獲授權人員。

2.1.5轉讓登記。除認股權證的條文另有規定外，於終止日期(定義見下文)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓均可登記，而任何認股權證或任何認股權證可拆分、合併或交換為另一張或多張認股權證，證明與已交回的認股權證或認股權證相同數目的認股權證。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，須向認股權證代理人提出書面要求，並須向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓將予登記或將拆分、合併或交換的認股權證，如為轉讓登記，則須提供簽署保證。隨後，認股權證代理人應根據要求會籤並向有權獲得一份或多份認股權證證書的人交付一份或多份認股權證證書。本公司及認股權證代理可要求持有人要求登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)，支付一筆足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税項或政府費用的款項，以及向本公司及認股權證代理償還所有附帶的合理開支。

2.1.6認股權證遺失、被盜及損毀。於本公司及認股權證代理人收到令彼等合理信納認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，則按慣常形式及金額作出的彌償或保證，以及向本公司及認股權證代理人退還一切附帶的合理開支，以及在向認股權證代理人交出及如認股權證遭損毀而取消認股權證後，認股權證代理人須代表本公司副署及交付一份新的相同期限的認股權證證書予持有人，以代替因此遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書。認股權證代理人可向持有人收取更換遺失的認股權證證書的管理費，只在一份保證書涵蓋多份證書的情況下收取一次。授權代理人可以從擔保公司或者擔保代理人那裏獲得對其提供的行政服務的補償。

2.1.7代理。認股權證持有人可授權或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可能透過參與者擁有權益的實益持有人，採取持有人根據本認股權證協議或認股權證有權採取的任何行動；然而，只要認股權證由全球證書證明，參與者應根據DTC管理的程序，透過DTC代表其行使該等認股權證。

3.手令的條款及行使。

3.1行使價。在適用認股權證證書及本認股權證協議條文的規限下，每份認股權證持有人均有權按適用認股權證證書所提供的行使價，向本公司購買認股權證證書所載普通股股份數目，惟須受認股權證證書第3節所規定的後續調整所規限。本認股權證協議所稱行權價，是指根據適用的認股權證證書的規定，在行使認股權證時可購買普通股股份的每股價格。

3.2認股權證的期限。該等認股權證只可於適用的認股權證證書所界定的初始行使日期起至終止日期止的期間(“行權期”)內行使。就本認股權證協議而言，“終止日期”應具有適用的認股權證證書中規定的含義。未於適用終止日期(如有)或之前行使的每份認股權證均應失效，其下的所有權利及本認股權證協議項下的所有權利應於適用終止日期營業時間結束時終止。

3.3認股權證的行使。

3.3.1行使和支付。(A)在本認股權證協議條文的規限下，持有人(或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人士)可向認股權證代理人交付一份正式簽署的行使認股權證通知的傳真副本或PDF副本，該副本以電子郵件(或電子郵件附件)的形式以認股權證證書所附的格式提交。在全球證書持有人的情況下，持有人應根據認股權證第2(A)節和第2(B)節交付已籤立的行使和支付行使價款通知(無現金行使除外)。儘管本認股權證協議另有規定，如持有人於認股權證中的權益是透過DTC(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益，則應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況而定)所要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司)遞交適當的行使指示表格，以進行行使。本公司在此確認並同意，如持有人於全球認股權證的權益為透過託管銀行(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，則在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示以行使該等認股權證時，僅就SHO條例而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。本公司承認，認股權證代理人根據本認股權證協議所提供的服務而開立的銀行賬户將以其名義持有，而認股權證代理人可能會因權證代理人風險投資而獲得投資收益，並不時從該等賬户所持有的資金中獲益。本公司或持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。“行使日期”將是認股權證代理人收到前述句子中的材料的日期(如果在紐約市時間下午5：00之前)，或隨後的交易日(如果在紐約市時間下午5：00之後)，而不考慮材料上寫着的任何較早的日期。如果在終止日期之後收到或被視為收到本第3.3.1節中討論的材料，則該材料的行使將是無效的，交付給公司的任何資金將在可行的情況下儘快返還給持有人或參與者。在任何情況下，就行使或企圖行使認股權證而存入本公司的任何款項將不會產生利息。(B)共同認股權證將停止可行使，並如其各自的認股權證證書所述終止及失效。

3.3.2發行認股權證股份。

(A)認股權證代理人須於任何認股權證行使日期後的第二個交易日，就以下事項向本公司及本公司普通股轉讓代理及登記處(“轉讓代理”)提供意見：(I)行使認股權證通知上顯示可就該等已行使認股權證發行的認股權證股份數目；(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示；(I)向認股權證代理人提供有關交付認股權證股份及行使該等權力後仍未行使的認股權證數目的資料，及(Iii)本公司或轉讓代理合理要求的其他資料。

(B)於認股權證證書所載終止日期的營業時間結束時或之前，認股權證代理人收到已籤立的行使權力通知，連同根據適用認股權證證書第2(B)節支付的行使價(無現金行使除外)，認股權證代理人須安排於不遲於認股權證股份交付日期前，將相關認股權證股份交付該認股權證持有人，或按該認股權證持有人所指定的一個或多個名稱登記。如果本公司當時是DWAC系統的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證是以無現金行使的方式行使，則認股權證股票應由認股權證代理人轉交給持有人。

3.3.3有效發行。本公司根據本認股權證協議適當行使認股權證後發行的所有認股權證股份均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4無零碎股份或Scrip。於行使認股權證時，不得發行任何零碎認股權證股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

3.3.5費用、税金和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則認股權證在交回行使時，須附有由持有人正式籤立的認股權證所附的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予DTC(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

3.3.6發行日期。本公司將於任何認股權證行使日期將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，惟如行權日期為本公司股票轉讓賬簿結束的日期，則該人士應被視為已於下一個股票轉讓賬簿開市日期的營業時間成為該等股份的持有人。

3.3.7在某些情況下進行無現金演習。本公司應在任何時候向認股權證代理人及每名持有人提供即時書面通知，表明並無有效的登記聲明涵蓋認股權證及其下的認股權證股份。

在收到無現金行使的行權通知後，認股權證代理人將立即向本公司遞交一份行使通知的副本，以確認與無現金行使有關的可發行認股權證股票數量。本公司應迅速計算並以書面通知的形式向認股權證代理人傳達，而認股權證代理人根據本條並無責任或義務計算與任何無現金行使有關的可發行認股權證股份數目。認股權證代理人有權最終依賴本公司提供的任何該等書面通知，而認股權證代理人不會對其根據該等書面指示或根據本認股權證協議採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。

3.3.8爭議。如因行使權證而對行使價的釐定或可發行認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人交付無爭議的認股權證股份數目。

3.3.9實益所有權限制。持有人無權行使任何認股權證，條件是該持有人或透過該持有人持有的任何其他人士，連同該持有人或該人士的任何聯屬公司作為一個團體，將實益擁有超過根據認股權證證書第2(E)節所界定的實益擁有權限額(該詞於認股權證第2(E)節所界定)的認股權證。

4.調整。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據適用認股權證證書第3節的規定不時調整。在根據認股權證對行權價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行權價購買在行使認股權證時根據本協議不時可購買的普通股股份數目，所有這些均須按本文所規定的進一步調整。當行使每份認股權證的行使價或可發行普通股的股份數目按本第4節的規定作出調整時，本公司應(A)迅速擬備一份列出經調整的每份認股權證的行使價格的證書，以及一份有關調整的事實簡介，(B)立即向認股權證代理人及轉讓代理提交該證書的副本，及(C)指示認股權證代理人向權證的每名持有人發送該證書的簡要摘要。

5.限制性傳説；零碎認股權證。如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並指出可進行此類轉讓並表明在轉讓時認股權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理不得登記該轉讓。公司不得發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的全球證書或認股權證證書。當任何部分權證因其他原因需要發行或分配時，實際發行或分配應反映該部分權證的向上或向下舍入到最接近的完整認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致轉讓或交付認股權證證書的一小部分。公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，也不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因需要發行或分派時，其實際發行或分派應根據適用認股權證第2(D)(V)節進行。

6.與權證持有人的權利有關的其他條文。

6.1沒有作為股東的權利。除本協議另有明確規定並根據適用的認股權證證書第5(A)節的規定外，僅以認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以認股權證註冊持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司訴訟(不論是任何重組、股票發行、股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他)給予或不同意的任何權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，收取會議通知、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或在認股權證正式行使時有權收取的認股權證股份。

6.2普通股預留。本公司應根據適用認股權證第5(D)節的規定，隨時保留和保留若干其授權但未發行的普通股。

7.關於委託書代理人及其他事宜。

7.1在本認股權證協議任何條文許可下，本公司應儘快以書面確認向認股權證代理人發出的任何口頭指示。委託書代理人不承擔任何責任，並應充分授權並保護其按照任何不符合根據本7.1節收到的書面確認的口頭指示行事或不採取行動。

7.2(A)不論是否行使任何認股權證，本公司應向認股權證代理人支付本公司與認股權證代理人可能另行協定的費用，以及認股權證代理人與本認股權證協議有關的自付開支，包括但不限於認股權證代理人律師的合理費用及開支。雖然權證代理努力將自付費用(內部和外部)保持在具有競爭力的費率，但這些費用可能不反映實際的自付成本，可能包括支付權證代理計費系統的內部處理和使用的手續費。(B)根據本認股權證協議，本公司欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。自開具發票之日起45天起，逾期付款將被加收每月1.5%(1.5%)的滯納金。本公司同意向認股權證代理人報銷任何合理的律師費和與收取拖欠款項相關的任何其他費用。(C)本認股權證協議的任何條款不得要求認股權證代理人在履行其在本認股權證協議下的任何職責或在行使其權利時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

7.3作為本公司在本協議下的代理人，認股權證代理：(A)除本協議明確規定或認股權證代理與本公司隨後書面同意外，不承擔任何職責或義務；(B)不應被視為對認股權證或任何認股權證股份的有效性、充分性、價值或真實性沒有任何陳述和責任；(C)沒有義務採取本協議項下的任何法律行動；然而，如果認股權證代理人決定根據本協議採取任何法律行動，並且根據其判斷，採取該行動可能使其承擔或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則無需採取行動；(D)可依賴並應得到充分授權和保護，以採取或不採取行動的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電報、電傳、傳真、其他文件或擔保，並相信該證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真、其他文件或擔保是真實的，並已由適當的一方或多方簽署；(E)對登記聲明或任何其他與此有關的文件所載的任何敍述或陳述概不負責；(F)對本公司未能遵守其與認股權證有關的任何契諾及義務，包括但不限於適用證券法下的義務，概不負責；(G)可依賴或不按本公司高級職員的書面、電話或口頭指示行事或不按本公司高級職員的書面、電話或口頭指示行事(或補充或限定任何此等行動)，並在此獲授權及指示接受公司或公司律師就履行本協議項下的職責所作的指示，並可向本公司申請與本令狀代理人的職責有關的意見或指示，而認股權證代理人在等待該等指示時不會對行動上的任何延誤負責；授權代理人要求公司書面指示的任何申請，可在代理人的選擇下，以書面形式列出授權代理人根據本認股權證協議擬採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的生效日期；對於權證代理人根據申請書中包含的建議在申請書中指定的日期(該日期不得早於申請書送交公司之日起五(5)個工作日後)採取或遺漏的任何行動，權證代理人概不負責，除非權證代理人在採取任何此類行動之前，已收到針對該申請書的書面指示，指明應採取或不採取的行動；(H)可與令認股權證代理人滿意的大律師(包括其內部律師)進行磋商，而該大律師的意見應是對其根據本協議真誠地並按照該大律師的意見而採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；(I)可直接或通過代名人、通訊員、指定人或分代理人履行本協議項下的任何職責，並不對其在與本認股權證協議有關的任何被指定人、通訊員、指定人或分代理人方面的任何不當行為或疏忽負責；(J)沒有被授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；和(K)不應根據本協議要求遵守除美利堅合眾國或其任何政治分區以外的任何國家的法律或法規。

7.4(A)在沒有嚴重疏忽或故意或非法不當行為的情況下，認股權證代理人不對其在履行本認股權證協議下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或所犯的任何判斷錯誤負責。儘管本認股權證協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、間接、附帶、間接或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使認股權證代理人已被告知可能發生此類損失或損害，無論訴訟形式如何。認股權證代理人的任何責任將限於本公司在本協議項下支付的費用總額。對於超出其合理控制範圍的任何直接或間接引起的故障、延遲或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、暴亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障(包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、天災或類似事件)，認股權證代理概不負責。(B)如就權證或權證代理人在本權證協議下的責任或公司或任何持有人的權利的適當詮釋出現任何問題或爭議，則權證代理人無須行事，亦無須就其拒絕行事負上法律責任或責任，直至該問題或爭議已獲司法解決為止(如適當的話，亦可為此目的以互爭權利訴訟或宣告性判決提出訴訟)，而該最終判決對所有與不再受覆核或上訴規限的事宜有利害關係的人具約束力，或以令認股權證代理人滿意的形式和實質的書面文件結算，並由公司和每個該等持有人籤立。此外，認股權證代理人可為此目的要求，但沒有義務要求所有持有人和在和解協議中有利害關係的所有其他人簽署此類書面和解協議。

7.5本公司承諾對認股權證代理作出賠償，並使其免受因本認股權證協議項下的權證代理職責而產生或與之相關的任何損失、責任、申索或開支(“損失”)，包括就任何損失為其辯護的成本和開支，除非該等損失已由具司法管轄權的法院裁定為認股權證代理人的嚴重疏忽或故意失當行為所致。

7.6除非本協議雙方提前終止，否則本認股權證協議將在終止日期和沒有未到期認股權證的日期(“終止日期”)中較早的日期(“終止日期”)後90天終止。在終止日期後的第二個工作日，認股權證代理人應將其根據本認股權證協議持有的任何權利(如有)交付給公司。認股權證代理人在本認股權證協議終止後仍有權獲得本第7條所規定的費用、收費和自付費用的報銷。

7.7如果本認股權證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則本認股權證協議應被解釋和執行，如同該條款未包含在本協議中一樣，並應在適用法律允許的最大範圍內被視為本協議各方之間的協議。

7.8本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並根據其司法管轄區的法律有效地存在；(B)認股權證的要約及出售，以及據此擬進行的所有交易(包括本認股權證協議)的執行、交付及履行已獲所有必需的公司行動正式授權，且不會導致違反本公司的公司註冊證書、章程或任何類似文件或其作為一方或受其約束的任何契據、協議或文書下的失責行為；(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法律、有效、具約束力及可強制執行的責任；(D)認股權證將在所有重大方面符合所有適用法律的規定；及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與認股權證的發售有關的訴訟待決或受到威脅。

7.9如果本授權協議與登記聲明中的描述（可能會不時進行修訂）之間不一致，則以本授權協議的條款為準。如果本授權協議與授權證書中規定的條款不一致，則以適用授權證書的條款為準。

7.10本協議附件G列出了根據本授權協議授權代表公司行事的人員（“授權代表”）的姓名和簽名樣本列表。公司應不時向令狀代理人證明根據本令狀協議授權代表公司行事的任何其他人員的姓名和簽名。

7.11除本認股權證協議另有明文規定外，本認股權證協議項下的所有通知、指示及通訊均應以書面形式發出，於收到後即生效，如寄往本公司，則寄往其在本認股權證協議上籤署後所載的地址，或如寄往認股權證代理人，則寄往Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street-23 Floor，New York，NY 10005，注意：公司行動-認股權證，或本協議一方已通知另一方的其他地址。

7.12(A)本認股權證協議須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序，均可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。本公司特此接受這些法院的個人管轄權，並同意任何法律程序文件的送達可以通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司最後為本協議項下通知指定的地址的方式進行。本協議的每一方在因本認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，均放棄由陪審團進行審判的權利。(B)本認股權證協議對本協議雙方的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或以其他方式轉讓本認股權證協議，而另一方不會無理拒絕、附加條件或拖延；但(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何附屬公司轉讓或委派職責不需徵得同意；及(Ii)認股權證代理人或本公司進行的任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務合併，不得被視為構成本認股權證協議的轉讓。(C)除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本授權協議的任何條款。本公司及認股權證代理人可在未經任何持有人同意的情況下，修訂或補充本認股權證協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的條文，或就雙方認為必要或適宜的本認股權證協議下出現的事項或問題，增加或更改任何其他條文；但任何此等修訂或補充不得對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂和補充須經當時未清償認股權證中至少50.1%的持有人投票或書面同意，但可根據第4節對認股權證條款和權利作出調整，而無需持有人同意。

7.13繳税。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但根據認股權證條款，本公司可要求持有人就該等認股權證或該等股份繳付任何轉讓税。認股權證代理可不登記任何認股權證的轉讓或任何認股權證股份的交付，除非或直至要求登記或發行的人士已為本公司的帳户向認股權證代理支付有關税款或收費(如有)，或已向本公司及認股權證代理證明已繳付該等税款或收費(如有)，令本公司及認股權證代理合理信納。

7.14委託書代理人辭職。

7.14.1指定繼任權證代理人。在給予本公司及認股權證持有人三十(30)日或本公司同意的較短期間的書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭任其職責，並獲解除本協議項下的所有其他責任及責任。本公司可在向認股權證代理人或後續認股權證代理人及認股權證持有人發出三十(30)天書面通知後，或在協議的較短期間內，終止認股權證代理人或任何後續認股權證代理人的服務。如果權證代理的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。在本公司或該法院委任該認股權證代理人的繼任者前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據美國任何州的法律組織及存在的人士，且信譽良好，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力如同最初被指定為本協議項下的權證代理人一樣，不再有任何進一步的行為或行為，並且除以下句子中規定的簽署和交付文件外，前繼權證代理人將不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但應有權享有在本認股權證協議終止和該權證代理人辭職或解職後的所有權利，包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如因任何原因成為必要或適當，或應本公司要求，前任認股權證代理人應簽署並交付一份文書，將本協議項下該前任認股權證代理人的所有權力、權力及權利轉讓予該前任認股權證代理人，費用由本公司承擔；而應任何後續認股權證代理人的要求，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後續認股權證代理人。

7.14.2繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前將此事通知前任認股權證代理人及轉讓代理人。

7.14.3權證代理的合併或合併。認股權證代理可能合併或轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士，而該等合併、轉換或合併是權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的一方，則該等人士將成為本認股權證協議下的後繼權證代理，而不會有任何進一步的作為或契據。就本認股權證協議而言，“個人”指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體，並應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

8.雜項條文。

8.1根據本認股權證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及本授權協議任何條款中可能隱含的任何內容，均無意或不得被解釋為授予或給予本授權協議或本協議任何契約、條件、規定、承諾或協議下或因本授權協議或本協議的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而產生的任何權利、補救或索賠。

8.2審查認股權證協議。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間內在為此目的指定的認股權證代理人辦公室供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理人可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。

8.3對應方。本認股權證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

8.4標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不是本授權協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

(B)“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行使通知交付之日生效。

(C)“交易日”是指普通股在交易市場交易的任何一天。

(D)“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

(E)“認股權證股份交割日期”指下列日期中最早的日期：(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日，但行權通知送交本公司後的第二個交易日前一(1)個交易日，及(Iii)行權通知送交本公司後的標準結算期所組成的交易日內，本公司收到行權總價(無現金行使除外)的交易日。但行權總價(無現金行權除外)須於行權通知交付後第二個交易日的前一(1)個交易日由本公司收到。

[後續簽名頁]

茲證明，本授權代理協議已於上述日期由雙方正式簽署。

附件A

授權證申請通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的授權代理

以下籤署的公司發行的全球證書形式的A類普通股購買證（“證”）持有人特此選擇接收證明持有人持有的證的有效證書，具體如下：

以下籤署人在此確認並同意，就本次權證交換和最終證書的發行而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的全球證書形式的權證數量。

[持有人簽名]

投資主體名稱：

________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：

________________________________________________

獲授權簽署人姓名：

________________________________________________

授權簽字人的頭銜：

________________________________________________

日期：_

附件B

授權證申請通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的授權代理

以下籤署的公司發行的全球證書形式的B類普通股購買證（“證”）持有人特此選擇接收證明持有人持有的證的有效證書，具體如下：

以下籤署人在此確認並同意，就本次權證交換和最終證書的發行而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的全球證書形式的權證數量。

[持有人簽名]

投資主體名稱：

______________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：

______________________________________________________

獲授權簽署人姓名：

______________________________________________________

授權簽字人的頭銜：

______________________________________________________

日期：_

附件C

授權證申請通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的授權代理

以下籤署的本公司發行的全球證書形式的預融資認股權證(“認股權證”)持有人特此選擇獲得一份最終證書，證明持有人持有的認股權證如下：

以下籤署人在此確認並同意，就本次權證交換和最終證書的發行而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的全球證書形式的權證數量。

[持有人簽名]

投資主體名稱：

________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：

________________________________________________

獲授權簽署人姓名：

________________________________________________

授權簽字人的頭銜：

________________________________________________

日期：_

附件A

[A類普通保險全球保險證書的形式]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

（附件）

附件B

[全球B類普通保險證書格式]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

附件C

[全球認股權證格式預付資權證證書]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

（附件）

附件D

A類公共保險的形式

（附件）

附件E

B類公共保險表格

（附件）

附件F

預付資金認股權證的格式

（附件）

附件G

授權代表