根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274975

招股説明書補充文件第 1 號

美國腫瘤網絡公司

的主要產品

8,337,500 股 A 類普通股

的二次發行

51,161,832 股 A 類普通股

6,113,333 份購買 A 類普通股的認股權證

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2024年5月3日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，該招股説明書是我們經修訂的S-1表格（編號333-274975）註冊聲明的一部分，其中的信息載於我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及：（i）我們發行特拉華州的一家公司美國腫瘤網絡公司（“公司”、“我們” 或 “AON”）的多達8,337,500股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），將在行使8,337,500份公開認股權證時發行股東，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買A類普通股，以及（ii）通過部分出售轉售（a）總共51,161,832股A類普通股招股説明書中提名的證券持有人（均為 “出售證券持有人”，統稱為 “出售證券持有人”）和（b）6,113,333份私募認股權證，用於購買向賣出證券持有人發行的A類普通股股票。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，否則不得交付或使用，除非與招股説明書結合使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中使用但未在此處定義的術語應與招股説明書中這些術語的含義相同。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書、本招股説明書補充文件以及任何其他招股説明書補充或修正案。我們的A類普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “AONC”。我們的認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “AONCW”。2024年5月15日，我們的A類普通股的收盤價為3.50美元，認股權證的收盤價為0.19美元。

投資我們的A類普通股和認股權證涉及高風險。請參閲招股説明書第13頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024年5月16日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期間

要麼

委員會文件編號 001-04321

美國腫瘤網絡公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(833) 886-1725

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元			AONC			納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元			AONCW			納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是 x 不是 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是或不是 x

截至2024年5月14日，註冊人已發行13,046,342股A類普通股，包括贊助商收益股份，以及23,725,998股B類普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”），包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的陳述，包含針對1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，包括有關美國腫瘤網絡公司（“AON”，“New AON”，“New AON”）財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述”、“AON Inc.” 或 “公司”）。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語以及其他類似的詞語和表述來識別，但這些詞語的缺失不是意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測以及各種假設。怡安無法保證它會真正實現其前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴怡安的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中許多是怡安無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述通常還受怡安向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他風險和不確定性的影響，包括公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的 “風險因素”。“風險因素” 部分中描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，怡安也無法評估所有這些風險因素對怡安業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此處發表的聲明自本新聞稿發佈之日起作出，除非法律要求，否則無論是由於新信息、事態發展還是其他原因，怡安沒有義務對其進行更新。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

美國腫瘤網絡公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千美元計，股票和每股數據除外）

(1) 包括關聯方經營使用權資產，截至2024年3月31日和2023年12月31日分別扣除11,293美元和10,931美元

(2) 包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分別應付給關聯方的182,697美元和120,857美元

(3) 包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為1,971美元和1,888美元的經營租賃負債的關聯方流動部分

(4) 包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為9,772美元和9,472美元的關聯方長期經營租賃負債

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國腫瘤網絡公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（以千美元計，股票和每股數據除外）

(1) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為310,877美元和178,166美元的關聯方庫存費用。

(2) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為706美元和679美元的關聯方租金。

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國腫瘤網絡公司

夾層和股東赤字簡明合併報表

（未經審計）

（以千美元計，股票和每股數據除外）

(1) 上表中的縮略語定義如下：

APIC-累計實收資本

AOCI-累計其他綜合收益

NCI-夾層股權歸類為非控股權益

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國腫瘤網絡公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千美元計，股票和每股數據除外）

(1) 包括關聯方在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別攤銷2,146美元和528美元的運營使用權資產。

(2) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，關聯方餘額分別變動（7,688美元）和4,610美元。

(3) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，關聯方餘額分別變動80,584美元和3,669美元。

(4) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，關聯方餘額分別變動（2381美元）和（797美元）。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

合併財務報表附註

1. 業務

美國腫瘤學網絡有限公司（“AON”、“New AON”、“AON Inc.” 或 “公司”）通過其子公司和可變利益實體（統稱為 “其子公司”）是一個由醫生和經驗豐富的醫療保健領導者組成的聯盟，他們為分佈在19個州（亞利桑那州、阿肯色州、佛羅裏達州、喬治亞州、愛達荷州、印第安納州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密蘇裏州、密歇根州）的32家腫瘤診所提供全面的腫瘤學服務北卡羅來納州、內華達州、內布拉斯加州、俄亥俄州、南卡羅來納州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州和哥倫比亞特區）。該公司還提供藥品採購和付款人合同方面的專業知識，並通過集中化實驗室和病理學服務以及專業藥房服務、臨牀研究、放射腫瘤學和成像學實現業務多元化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司與以下腫瘤診所簽訂了加盟協議或收購了以下腫瘤診所。

(a) 公司就這些診所與醫生簽訂了加盟協議。公司評估了每份附屬協議，並確定這些交易不代表業務合併。

上述業務的運營已包含在公司的簡明合併財務報表中。

業務合併協議

數字化轉型機會公司（“DTOC”）、美國腫瘤網絡有限責任公司（“怡安有限責任公司”）、GEF AON Holdings Corp.（“怡安C類優先投資者”）和DTOC的直接全資子公司DTOC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了截至2023年6月14日的業務合併協議（“業務合併協議”）（該協議進一步修訂和重新修訂）陳述了截至2022年10月5日由DTOC和AON簽訂的業務合併協議，並於2023年1月6日和2023年4月27日進行了修訂和重述），根據該協議，其中其他交易，2023年9月20日（“截止日期”），DTOC和怡安進行了一系列交易（“業務合併” 或 “反向資本重組”），最終合併後的業務合併後公司組建為傘式合夥企業C公司，合併後公司的幾乎所有資產和業務均由怡安有限責任公司持有，DTOC成為怡安有限責任公司的成員。隨着業務合併的關閉（“收盤”），DTOC更名為 “美國腫瘤網絡公司”。業務合併於 2023 年 9 月 20 日完成。

除其他外，AON LLC修訂並重述了其運營協議（“經修訂和重述的AON LLC協議”），將其現有的A類單位、A-1類單位和B類單位重新歸類為單一類別的怡安有限責任公司普通單位（“AON LLC普通單位”），可以一對一地兑換新怡安的股份 A類普通股（“新的AON A類普通股”）及其現有的怡安有限責任公司C類單位改為怡安有限責任公司A系列優先股（AON LLC A系列優先單位”）；（ii）AON LLC將怡安有限責任公司某些子公司的利潤池單位轉換為等數量的怡安有限責任公司普通股和新怡安B類普通股（“新怡安B類普通股”），它們共同可兑換成新怡安A類普通股（以及新的怡安B類普通股，即 “新怡安普通股”）；（iii）新怡安修訂並重申了其章程（“章程”）規定（a）將DTOC B類普通股的所有現有股份一對一轉換為新怡安A類普通股的股份，（b）修正案條款中的一部分

新怡安B類普通股，為持有人提供投票權，但不提供經濟權利；（c）將新系列的新怡安優先股指定為A系列可轉換優先股（“新怡安A系列A”）

優先股” 或 “A系列優先股”）具有新怡安A系列優先股指定證書（“新怡安A系列A指定證書”）中規定的權利和優惠；以及（iv）除其他外，（a）怡安有限責任公司向新怡安發行普通股以換取現金組合

以及新的怡安B類普通股和收購新怡安B類普通股的認股權證（“B類預籌認股權證”），（b）新怡安被接納為怡安有限責任公司的成員，（c）怡安有限責任公司向怡安有限責任公司股東分配了新怡安B類普通股或B類預籌認股權證（如適用），（d）新怡安預留的股份收盤後向符合條件的參與者發行的新怡安A類普通股的額外股數目，（e）Merger Sub與怡安C類優先投資者合併併入怡安C類優先投資者，其中合併子停止存在，新怡安向怡安C類優先投資者（“AEA Growth”）的母公司AEA Growth Management LP發行了多股新的怡安AON A系列優先股股份，相當於怡安C類優先投資者持有的怡安有限責任公司AON LLC系列優先股的數量（“第一步”），(f）在第一步之後，怡安C類優先投資者立即與新怡安合併為新怡安，從而使怡安C類優先投資者分開存在優先投資者停產，新怡安持有所有怡安有限責任公司A系列優先股，（g）自收盤之日起（但受封鎖限制），怡安有限責任公司普通股持有人（除新怡安股東外）（前怡安有限責任公司A類、A-1類和B類單位持有人）將有權（但無義務）交換怡安有限責任公司普通單位以及新怡安股份等數量的新怡安B類普通股（無論是通過B類預先注資認股權證直接持有還是間接持有）A類普通股。

此外，在收盤時，DTOC完成了向怡安有限責任公司B-1類單位持有人提出的要約，要求將其怡安有限責任公司B-1類單位換成等於商業合併協議（此類要約，“交易所要約”）中規定的比率的新AON A類普通股。DTOC和怡安有限責任公司徵求了怡安有限責任公司B-1類單位持有人的同意，對授予怡安有限責任公司B-1類單位所依據的獎勵條款和單位授予協議進行某些修改，這些協議規定，在經修訂和重述的怡安有限責任公司協議通過之前，將所有未償還的怡安有限責任公司B-1類單位自動兑換為新怡安A類普通股股份股票（統稱為 “擬議修正案”）。必要數量的B-1類單位持有人表示同意擬議修正案，因此，在收盤時，所有怡安有限責任公司B-1類單位被交換為共計1,047,343股新的怡安A類普通股。

業務合併完成後，怡安有限責任公司的已發行成員單位和怡安公司（新怡安）的已發行股份如下：

•怡安傳統股東持有的AON LLC普通單位——28,109,796

•新怡安持有的 AON LLC 普通單位——9,532,354

•新怡安持有的AON LLC A系列優先股——6,651,610

•前怡安有限責任公司 B-1 類單位持有人持有的A類普通股——1,047,343

•DTOC未贖回股東持有的A類普通股——147,511

•DTOC發起人及其允許的受讓人持有的A類普通股——5,498,125 (a)

•傳統怡安股東持有的B類普通股——25,109,551 (b)

•AEA Growth Management LP持有的新怡安A系列優先股-6,651,610

(a) 2,839,375股的保薦人收益股票受歸屬和沒收條款的約束，截至截止日期，就公認會計原則而言，尚未流通。

(b) 某些傳統怡安股東持有3,000,245份B類預籌認股權證，截至截止日期，B類普通股的標的股票尚未流通。

認股證

截至截止日期，New AON承擔了DTOC作為DTOC首次公開募股的一部分發行的未兑現認股權證（公開認股權證和私募認股權證）。此外，新怡安向前A-1類單位持有人發行了B類預先注資認股權證，以代替新的怡安B類普通股。附註2中披露了公共認股權證、私募認股權證和B類預先注資認股權證（統稱為 “認股權證”）的會計處理。

公開認股權證

截至截止日期，新怡安在首次公開募股中承擔了DTOC發行的8,337,500份公開認股權證（“公開認股權證”）。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股新的怡安A類普通股，但須進行調整。認股權證將在DTOC首次公開募股結束後的12個月內或其初始業務合併完成後的30天內開始行使，並將在業務合併結束五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

私人認股權證

截至截止日期，新怡安承擔了DTOC發起人持有的6,113,333份私募認股權證（“私募認股權證” 或 “私人認股權證”）。私募認股權證在某些情況下不可兑換，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。私募認股權證也可以由保薦人及其允許的受讓人以現金或無現金方式行使。否則，私募認股權證的條款和條款與公共認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。

B 類預先注資認股權證

截至截止日期，新怡安向前怡安A-1類單位持有人發行了3,000,245份B類預先注資認股權證。由於B類認股權證是預先注資的，因此在B類認股權證發行過程中沒有交換任何現金對價。每份B類預籌認股權證使持有人有權以每股0.01美元的價格購買一股新的怡安B類普通股。只要B類認股權證的持有人也是怡安有限責任公司普通單位的持有人，B類認股權證的行使期限將無限期延長，前提是該認股權證可行使的普通股數量不得超過持有人持有的AON LLC普通單位的數量。

交易費用

在反向資本重組方面，怡安有限責任公司和新怡安在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別產生了40萬美元和190萬美元的成本，這些成本在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中列為交易支出。

2.列報基礎和重要會計政策

演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制的。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略，儘管公司認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。管理層認為，所列中期未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整，屬於正常的經常性調整，目的是在所有重大方面公平地陳述了公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與怡安公司及其全資子公司的經審計的合併財務報表及其相關附註相同，這些附註載於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表公司全年預期的業績。

在截至2024年3月31日的三個月中，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了怡安公司及其全資子公司的合併經營業績、綜合虧損、現金流和權益變動。截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表顯示了怡安公司及其合併子公司的財務狀況。

在截至2023年3月31日的三個月中，這些未經審計的簡明合併財務報表列出了怡安有限責任公司的合併經營業績、綜合虧損、現金流和權益變動。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表顯示了反向資本重組後怡安公司及其合併子公司的財務狀況。AON LLC的所有公司間餘額和交易均已清除。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805（企業合併），怡安有限責任公司截至截止日期的所有時期的歷史權益均進行了重組，以反映與反向資本重組有關的新怡安A類普通股和B類普通股的數量。根據業務合併協議，公司將反向資本重組之前與怡安有限責任公司A類、A-1類和B類單位相關的未償還單位（“歷史怡安有限責任公司股權”）重計為新怡安的普通股，等於每家公司類別單位交換比率。

怡安有限責任公司A類單位和A-1類單位重新分類的每公司單位交換比率等於2,524個怡安普通單位。怡安有限責任公司B類單位重新分類時的每家公司單位交換比率因參與門檻而異，等於2,524、2,453或1,976個怡安普通單位。重新分類C類單位的每家公司單位交換率等於2,705個AON LLC A系列優先單位。

簡明合併財務報表及其相關附註使所有列報期的轉換生效，面值或單位金額沒有任何變化。如果前期進行了反向資本重組，則簡明的合併財務報表不一定代表新怡安的資本結構。該公司沒有對AON LLC歷史股權的歷史賬面價值進行追溯性調整，因為這些調整被認為並不重要。

在截至2024年3月31日的三個月中，怡安有限責任公司的合併淨虧損中有780萬美元歸屬於A類普通股股東，反映了AON LLC合併淨虧損23.0％的A類普通股股東吸收量。在截至2024年3月31日的三個月中，怡安有限責任公司的合併淨虧損中有1,720萬美元歸因於非控股權益，反映了怡安傳統股東吸收的怡安有限責任公司合併淨虧損77.0％。

在截至2023年3月31日的三個月中，怡安有限責任公司的合併淨虧損中有150萬美元歸屬於怡安傳統股東，這反映了他們吸收了與反向資本重組前幾天相關的怡安有限責任公司合併淨虧損的100％。

整合原則

2024年1月1日至2024年3月31日期間，簡明合併財務報表包括公司美國腫瘤網絡有限責任公司（“怡安有限責任公司”）及其全資子公司美國腫瘤管理有限責任公司（“AOMC”）及其合併可變利息實體（“VIE”）、賓夕法尼亞州馬裏蘭州美國腫瘤合作伙伴（“VIE”）的賬目。“馬裏蘭州的合作伙伴”）、怡安中央服務有限責任公司（“怡安中央服務”）和Meanhing Insights Biotech Analytics, LLC（“MIBA”）。在合併中，所有公司間賬户和實體之間的交易均已清除。

企業合併的會計處理是反向資本重組。

在反向資本重組之前的時期，公司的合併財務報表包括怡安有限責任公司及其全資子公司的賬目。AON LLC及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均被取消。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）810（合併），該公司對美國腫瘤網絡有限責任公司、怡安合作伙伴、馬裏蘭合夥人、怡安中央服務公司和MIBA進行核算。公司通過首先評估該實體是否為VIE來確定其是否擁有該實體的控股權。VIE被廣泛定義為具有以下三個特徵中任何一個特徵的實體：（i）如果沒有額外的次級財政支持，風險股權投資不足以為該實體的活動提供資金；（ii）該實體的幾乎所有活動都涉及或代表投票權極少的投資者進行；或（iii）股票投資者作為一個羣體缺乏以下任何一項、通過投票的權力或類似的指揮權對該實體影響最大的活動實體的經濟業績、吸收實體預期損失的義務或獲得該實體預期剩餘回報的權利。如果公司既有權指導VIE中對VIE經濟表現影響最大的活動，又有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的收益，則公司合併VIE。管理層不斷重新評估有關公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論的變化。合併狀態的變化是預期的（如果有）。

AON LLC通過管理服務協議（“MSA”）和其他合同協議與怡安合作伙伴、馬裏蘭合夥人和怡安中央服務以及醫生所有者建立了合同關係，以提供醫生提供的醫療服務之外的所有診所管理服務。此外，儘管合同關係沒有要求，但AON LLC定期提供資金，以支持AON Partners and Partners of Marylands of Partners的運營和對醫生診所的收購。怡安中央服務成立於2022年7月15日，自2023年1月1日起，與AOMC簽訂協議，向AOMC提供合格的非臨牀和非醫療員工，以支持醫生診所的運營。MIBA成立於2023年第一季度，旨在開發知識產權，以協同收集、去識別和傳播公司的患者數據，將其出售給外部各方進行研究、開發和臨牀決策。2023年5月，該公司出資20萬美元購買了MIBA股權56％的權益。截至2024年3月31日，MIBA沒有重大的運營活動。該公司得出結論，怡安有限責任公司擁有MIBA的控股財務權益，並已於2024年3月31日合併該實體，並將非控股權益記入股權。

該公司得出結論，怡安合夥人、馬裏蘭合夥人、怡安中央服務公司和MIBA都是VIE，其中怡安有限責任公司具有控股財務權益的特徵，被視為主要受益人。可變利息使怡安有限責任公司蒙受各實體的所有潛在損失，因此，要求怡安有限責任公司以及怡安公司在其簡明合併財務報表中合併怡安合夥人、馬裏蘭合夥人、怡安中央服務公司和MIBA的業績。

有關 VIE 的更多信息，請參閲註釋 4。

重要會計政策

下列會計政策應與年度合併財務報表一起閲讀。

會計估計和假設

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

細分市場

運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。該公司的CODM是其首席執行官，負責審查財務信息以及某些運營指標，主要是為了就如何分配資源和衡量公司的業績做出決定。該公司有一個運營部門和一個可報告的細分市場，其結構圍繞腫瘤學實踐運營的組織管理。所有收入和資產都在美國。

收入確認

收入根據2014-09年會計準則更新（“ASU”）與客户簽訂的合同收入（“主題606”）進行確認。公司根據商品和服務的標準費用確定交易價格，並考慮患者、第三方付款人（包括健康保險公司和政府機構）和其他方面的預期對價。該公司的收入主要來自患者服務收入，其中包括患者就診和藥房處方發貨期間提供的腫瘤學服務。公司向患者提供的服務和大多數手術的履行義務在就診期間（即提供服務的當天）內得到履行。與藥房收入相關的履約義務在客户收到處方後的某個時間點被視為已完全履行。因此，公司預計前幾個時期已履行（或部分履行）的業績義務不會帶來大量收入，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間確認的任何此類收入都不重要。此外，公司預計未來不會確認與截至2024年3月31日和2023年12月31日未履行（或部分履行）的績效義務相關的實質性收入。公司收入中約有2.461億美元和2.143億美元來自患者就診期間提供的服務，其餘收入主要分別來自截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間藥房處方的發貨。

當服務提供和處方發放時，會根據預期確定的費率和折扣費用，及時對所提供的服務和配送的處方進行計費，減去向未投保患者提供的折扣，以及對第三方付款人的合同調整。對於自費患者以及由負責支付免賠額和共同保險的第三方付款人承保的患者，在提供服務時需要付款。

公司監控收入和應收賬款，為賬單金額和報銷金額之間的預期差額準備估計的合同準備金。來自第三方付款人和包括醫療保險和醫療補助在內的政府計劃的付款可能需要接受審計和其他追溯性調整。在記錄患者淨收入時，將根據估計值考慮此類金額，並在確定最終調整時進行調整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，由此產生的歷史性調整對簡明合併財務報表無關緊要。

在評估誰是提供患者服務和藥房處方的主要人時，公司考慮了誰在控制服務和處方的提供。公司已確定他們在這些關係中充當委託人。

2022年4月，公司簽訂了一項長期安排，以贊助和管理一項臨牀試驗。該公司隨後與第三方簽訂了提供臨牀研究服務的合同，並且是該安排的負責人。臨牀研究服務的履行被視為一項單一的履行義務，因為該公司提供高度集成的服務。由於公司有權為迄今為止完成的工作獲得報酬，因此將逐步確認單一履約義務的收入。合同規定根據預先確定的里程碑開具發票。

公司使用成本對成本衡量公司合同進展情況的衡量標準，因為該衡量標準最能描述在履行履約義務時向客户移交控制權的情況。對於這種方法，公司

將迄今發生的合同成本與竣工前的估計合同總成本進行比較。作為客户提案和合同談判過程的一部分，公司根據工作範圍、研究的複雜性、所涉地理位置和公司的歷史經驗，為直接費用和可報銷費用制定詳細的項目預算。在合同有效期內，定期審查和修訂項目層面的合同總成本估計，修訂後的收入調整將累計記錄在確定修訂的時期。合同成本主要包括直接勞動力和其他可報銷的項目相關費用，例如差旅、第三方供應商費用和調查費。公司根據公司的內部定價準則、折扣協議（如果有）以及與客户的談判來確定定價。交易價格是合同規定的金額。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與臨牀試驗相關的收入（包含在其他收入中）分別為50萬美元和0萬美元。

該公司擁有一個系統和估算流程，用於記錄醫療保險患者服務淨收入和預計補償，因為這與簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的患者服務收入中包含的基於價值的護理（“VBC”）收入有關。該公司的VBC收入主要來自其參與CMS腫瘤護理模型（“OCM”），這是一種基於分集的付款模式，旨在促進高質量的癌症護理。參與者進入六個月的劇集期，公司根據每位參與者每月的固定費率和參與者總數在六個月內按月計費。作為該計劃的一部分，某些質量和合規性指標會被跟蹤，並在劇集期結束時提交給CMS，這可能會導致資金被收回。公司根據CMS的歷史已知補償金額，通過制定每個時期的補償百分比來估算補償金額，並將補償百分比應用於該期間的總費用。根據估計，公司應計負債，代表基於歷史結算趨勢的預期最終收回額。

短期有價證券

對有價證券的投資包括公司債券和美國國庫證券。

管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日重新評估此類決定。有價證券被歸類為可供出售的證券，在合併資產負債表中按公允價值記賬。根據管理層在一年內轉換此類證券的意圖以及在兩到三天內轉換的能力，有價證券被歸類為短期證券。

我們的某些可供出售證券是債務證券。對於攤銷成本超過其公允價值的可供出售債務證券，公司首先確定是否打算出售或很可能需要在攤銷成本的預期回收之前出售該證券。如果公司打算出售或很可能被要求出售該證券，則公司通過將證券的攤銷成本減記為公允價值，將減值認定為簡明合併運營報表中的信用損失和綜合虧損。如果公司不打算出售或不太可能被要求在攤銷成本的預期回收之前出售該證券，則公司將在簡明的合併運營報表中確認因信貸損失（如果有）造成的減值部分，並通過備抵金確認綜合虧損。由信用損失以外的其他因素造成的減值部分在簡明合併運營報表中的其他綜合收益（虧損）中確認為未實現虧損，綜合虧損確認為未實現虧損。

對附屬公司的股權投資

2023年1月，公司出資非現金對價，公允價值約為230萬美元，以換取亞利桑那州OCP管理有限責任公司49％的股權。對公司有能力行使重大影響力但不控制該實體的實體的投資使用權益法進行核算。權益法投資與其他資產一起包含在簡明的合併資產負債表中。對投資的賬面金額進行了調整，以反映公司在淨收益或虧損中所佔的比例並減去收到的任何股息。在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，公司與該投資相關的收益或虧損份額作為子公司虧損中的權益列報。

非控股權益

公司合併其擁有控股財務權益的實體的業績。有關非控股權益的其他注意事項和陳述，請參閲附註15。

夾層股權

如果發生視同清算事件（不在公司的控制範圍內），新的AON A系列優先股可兑換成現金或要支付或分配的財產、權利或證券的價值。因此，管理層已確定新的AON A系列優先股應歸類為夾層股票。截至2024年3月31日，優先股按其初始賬面價值入賬，扣除80萬美元的發行成本。由於贖回的可能性不大，A系列優先股不計入贖回價值。在合併資產負債表中，A系列優先股不屬於成員權益。有關可贖回非控股權益的夾層股票列報注意事項，請參閲附註14。

國庫股

我們將按成本法購買的庫存股進行核算，並將庫存股列為其組成部分

累積的已付資本。以退休意圖（無論退休是否實際完成）而購買的美國國庫股票均計入普通股。截至每個交易日，該公司以即期匯率回購了14,729股A類普通股，截至2023年12月31日止年度的總成本不到10萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司按每個交易日的即期匯率額外回購了16,441股A類普通股，總成本低於10萬美元。迄今為止，該公司共回購了31,170股股票。

基於股權的薪酬

公司以股票期權和限制性股票單位的形式向員工和董事發放股票獎勵。公司根據ASC 718 “薪酬股票薪酬”，根據估計的授予日公允價值，衡量和確認向員工和董事發放的股票獎勵的薪酬支出，並根據其普通股的公允價值確定限制性股票單位的公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予之日的公允價值來衡量授予員工和董事的所有基於股份的期權。這些獎勵的補償費用在必要的服務期內確認，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期。公司在必要的服務期內使用直線法記錄具有服務條件的獎勵費用，扣除任何實際沒收款項。公司在合併運營報表中對基於股份的薪酬支出和綜合虧損進行分類，其分類方式與對獎勵獲得者的工資成本進行分類或對獎勵獲得者的服務付款進行分類的方式相同。

業務合併

公司根據亞利桑那州立大學2017-01年《企業合併（主題805）——闡明企業的定義》對已獲得的做法進行評估。該標準闡明瞭企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估是否應將交易視為資產或企業的收購或處置。由於每項收購業務的幾乎所有價值都與一組相似的資產無關，而且由於每種收購業務都包含為公司帶來經濟利益所必需的投入和流程，因此確定每項收購都代表業務合併。因此，這些交易是使用購置會計方法進行核算的，除少數例外情況外，該方法要求按收購之日的估計公允價值確認所購資產和假定負債。轉讓的對價超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都記作商譽。與企業合併相關的交易成本在其發生期間記作支出。

發行成本

公司推遲了直接歸因於擬議證券發行的具體增量成本。這些成本包括截至資產負債表日產生的與潛在發行直接相關的法律、會計和其他類似費用。如果發行完成，這些費用將從發行的總收益中扣除。這些發行成本將根據已發行證券的相對公允價值分配給交易中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比。相關報價費用

對於任何被歸類為負債的工具，將在發生時記作支出，在簡明合併運營和綜合虧損報表中列報為非營業支出。

職業責任

公司維持針對職業事故保險風險的保險單。醫療事故保險限額為每位醫生/高級執業提供者每項索賠提供100萬美元的專用限額，每個保單期的總額度為300萬澳元——按第一美元計算，因為不適用免賠額。然後，該保單進一步將承保範圍擴大到公司，為每項索賠規定了200萬澳元的限額，每個保單期的總額度為400萬澳元——此外，由於不適用免賠額，因此按第一美元計算。設立儲備金是為了估計已報告但未付款的索賠和已發生但未報告的索賠最終將造成的損失。這些儲備金是在與第三方精算師協商的基礎上設立的。精算估值考慮了多種因素，包括歷史索賠支付模式、案例儲備金的變化和假設的醫療費用增長率。管理層認為，使用精算方法核算這些儲備金為衡量這些主觀應計金額提供了一種一致而有效的方法。但是，由於這種估算技術的敏感性，由於索賠報告、索賠支付和結算做法的變化以及假設的未來費用增長的差異，記錄的儲備金可能與與這些索賠有關的最終費用有所不同。預計將在未來十二個月內支付的應計未付索賠和費用被歸類為流動負債，幷包含在應計其他負債中。所有其他應計未付索賠和支出均歸類為長期負債，幷包含在其他長期負債中。與未付索賠相關的保險追回被歸類為包含在其他資產中的長期資產。

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為在本市場或最有利市場轉移負債而支付的價格。

會計指南建立了三級層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。估值層次結構以計量日期資產或負債估值輸入的透明度為基礎。這三個級別的定義如下：

資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。公司對公允價值衡量特定投入的重要性的評估需要判斷，可能會影響在公允價值層次結構中衡量的資產和負債的佈局。

我們的金融工具包括現金、短期有價證券、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用、長期債務和產生衍生負債的合同協議。我們的非金融資產，例如財產和設備，不是經常按公允價值計量的；但是，在某些情況下，例如當有證據表明可能存在減值時，它們需要進行公允價值調整。

由於這些工具的短期到期日和高流動性，現金、應收賬款、應收票據和應計費用的賬面金額接近其公允價值。我們

根據包括到期時間表和當前市場利率在內的各種因素確定長期債務和有價證券的公允價值。

有關截至2024年3月31日的公司1級和2級有價證券的討論，請參閲附註6。有關公司截至2024年3月31日的1級和3級認股權證負債的討論，請參閲下文。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有三級金融工具。在所報告的任何時期，層次結構的任何級別之間都沒有調動。

認股證負債

2023年9月20日業務合併完成後，公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”，評估了公開認股權證和私募認股權證以及B類預籌認股權證（以下統稱為 “認股權證”），並得出結論，認股權證協議中的一項條款與認股權證的潛在淨現金結算有關可能不會導致該實體的控制權發生變化，因此無法將認股權證考慮在內股權的組成部分。由於認股權證符合ASC 815中規定的衍生品定義，因此認股權證在簡明合併資產負債表中記為應計其他資產負債，根據ASC 820 “公允價值計量”，在開始時和每個報告日按公允價值計量，公允價值變動計入其他收益（支出），扣除簡明合併運營報表和變更期間的綜合虧損。

截至2024年3月31日，公共認股權證與A類普通股分開交易，報價用於確定公允價值。因此，公共認股權證的公允價值是使用一級輸入確定的。截至2024年3月31日，公共認股權證的公允價值為280萬美元，記入簡明合併資產負債表中的其他長期負債。

管理層利用公開認股權證價格對私人認股權證進行估值，並認為鑑於存在整體贖回功能，公開認股權證和私人認股權證的公允價值基本一致。截至2024年3月31日，對私人認股權證進行了估值，證實了私人認股權證的價值與公開認股權證的價值基本一致。這次估值的細節載於下段。

私募認股權證的公允價值是使用第三級輸入確定的。截至2024年3月31日，私募認股權證的公允價值估計為210萬美元，並計入簡明合併資產負債表中的其他長期負債。公允價值是在2024年3月31日估算的，使用Black-Scholes期權定價模型，並使用以下假設：

預期年股息收益率 — 0.0%

預期波動率 — 26.40%

無風險回報率 — 4.31%

預期期權期限 — 5.0 年

                

怡安B類預先注資認股權證可行使為一股新的怡安B類普通股。一股新的怡安B類普通股以及怡安有限責任公司普通股可以兑換成一股新的怡安A類普通股。考慮到如果持有人不擁有怡安有限責任公司普通股，則新怡安B類普通股沒有經濟權利，流動性或價值有限，而且由於怡安B類預籌認股權證可行使為新的怡安B類普通股，因此該公司估計B類預籌認股權證的公允價值並不重要。

每股收益

公司將反向資本重組之前所有時期的怡安有限責任公司歷史股權重組為怡安公司普通股，參見附註2。但是，由於反向資本重組之前怡安有限責任公司的100％淨虧損已由怡安傳統股東吸收，因此截至2023年3月31日的三個月中，每股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）為零。截至2024年3月31日的三個月基本和攤薄後每股收益（虧損）代表公司歸屬於A類普通股股東的收益（虧損）時期。B類普通股在怡安公司沒有經濟權利，包括清算時的股息或分配權，因此，不被視為每股基本收益和攤薄後收益（虧損）的分紅證券。因此，尚未列報B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益（虧損）。

公司已經發行了未償還的贊助商收益，如果未達到某些股價門檻，這些收益將被沒收。根據ASC主題260 “每股收益”，保薦人收益不包括在計算每股基本收益（虧損）的加權平均已發行股票中，因為它們可能被沒收，因此被視為臨時可發行的股票。贊助商收益將包含在已發行股票的加權平均值中，以計算截至其股價門檻達到之日的每股基本收益（虧損），這些收益將不再被沒收。

每股基本收益和攤薄後收益（虧損）是使用兩類方法計算的，這是未償還的A系列優先股的結果，該優先股按每股原始價格的8％的年利率累積股息，與普通股一起參與所有其他股息，因此擁有未分配收益的參與權，就好像所有此類收益都已在該期間分配一樣（見註釋12）。根據這種方法，普通股股東可獲得的收入是通過從淨收益中扣除已申報的股息或（如果未申報）A系列優先股的累計股息來計算的。歸屬於普通股股東的虧損是通過增加此類股息的淨虧損來計算的。由於參與的A系列優先股沒有合同義務分擔公司的損失，因此A類普通股和A系列優先股之間沒有虧損分配。

每股基本收益（虧損）基於該期間已發行A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）基於用於計算每股基本收益（虧損）的A類普通股的加權平均數，使用 “庫存股” 方法和可轉換的A系列優先股，以及可交換的B類普通股和B類預籌認股權證（如果有）的稀釋效應進行調整轉換” 方法。攤薄後每股虧損的淨收益（虧損）在B類普通股和B類預籌認股權證生效後，根據公司在AON LLC合併淨收益（虧損）中所佔的份額進行了調整，其中扣除了怡安公司的税收，這些認股權證被交換為A類普通股、公共和私人認股權證以及A系列優先股的潛在股份，以稀釋性為限。

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度的《金融工具——信貸損失》（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體報告金融工具和其他信貸承諾的 “預期” 信貸損失，而不是當前的 “已發生損失” 模型。在報告日持有的金融資產的預期信貸損失將基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。該亞利桑那州立大學還將要求加強對用於估算信用損失的重大估計和判斷以及信貸質量的披露。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司在2022年12月15日之後開始的年度報告期內生效。公司採用亞利桑那州立大學2016-13年度，自2023年1月1日起生效，對公司的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併：與客户簽訂的合同中合同資產和合同負債的會計》，其中規定收購方必須根據ASC 606確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。該指導方針在2023年12月15日之後開始的年度報告期內對公司有效，允許提前採用。自2024年1月1日起採用該準則並未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》。本更新中的修正旨在改善可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大支出的披露。亞利桑那州立大學要求披露內容包括定期向首席運營決策者提供的重大細分市場支出、按應申報細分市場對其他細分市場項目的描述，以及首席運營決策者在決定如何分配資源時使用的任何其他細分市場損益衡量標準。亞利桑那州立大學還要求將主題280 “分部報告” 目前要求的所有年度披露納入過渡期。此更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養，所有人都需要追溯性申請

呈現的時期。公司正在評估這將對公司合併財務報表和相關披露產生的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。此次升級中的修正案提高了所得税披露的透明度和決策實用性。該亞利桑那州立大學要求在費率對賬表中披露特定類別並對信息進行分類。亞利桑那州立大學還要求披露與已繳所得税、扣除所得税支出或福利前的持續經營收入或虧損以及所得税支出或持續經營收益相關的分類信息。亞利桑那州立大學的要求在2024年12月15日之後開始的年度期間內有效。允許儘早通過，修正案應在預期的基礎上適用。允許追溯性申請。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其披露產生的影響。

3. 反向資本重組

如注1所述，怡安有限責任公司與DTOC合併，怡安有限責任公司在合併後倖存下來。怡安有限責任公司由董事會管理，該董事會由新怡安指定的三（3）名人員和由怡安有限責任公司大多數普通單位的持有人指定（由除新怡安以外的怡安有限責任公司成員持有）的兩名人員組成。管理層確定怡安有限責任公司不是可變權益實體（參見附註2），因此，根據ASC主題805，將怡安有限責任公司確定為合併的會計收購方。管理層得出結論，怡安有限責任公司是會計收購方，因為 (i) 怡安傳統股東（定義為前怡安A類、A-1類和B類單位持有人）獲得了合併後公司新怡安的最大部分投票權；（ii）幾乎所有傳統怡安股東保留了在新怡安股東的股權，（iii）在反向回顧之前的AON LLC的業務資本化包括新怡安唯一正在進行的業務，（iv）傳統怡安股東有權任命大多數新怡安的董事，（v）怡安有限責任公司的執行管理層將成為新怡安的執行管理層，（vi）就收入、總資產和員工而言，怡安有限責任公司的規模明顯超過新怡安。因此，根據ASC Topic 805，合併被視為反向資本重組，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。出於財務報告目的，新怡安被視為 “被收購” 的公司，出於會計目的，反向資本重組被視為等同於怡安有限責任公司以新怡安的淨資產發行股票，同時進行資本重組。截至2023年9月20日，即反向資本重組的截止日期，New AON的淨資產按歷史成本記錄在簡明的合併資產負債表中，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。有關在反向資本重組結束後立即對New AON和AON LLC進行資本化的更多信息，請參閲註釋1。

下表提供了截至2023年9月20日怡安公司的資產和負債的歷史成本。

截至業務合併結束時，公司記錄的第一天支出為1,820萬美元。其中，1,300萬美元是簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄的交易費用。剩餘的520萬美元計入簡明合併運營和綜合虧損報表中的其他收益（支出）。該金額代表截至收盤時公共和私人認股權證發行的虧損，扣除收到的現金。該公司還記錄了430萬美元的其他收益（支出）收益，淨收益與2023年9月21日至2023年9月30日期間公開和私人認股權證公允價值的變化有關。

4. 可變利益實體

AOMC是怡安有限責任公司的全資子公司，AOMC和AON LLC均未擁有馬裏蘭州怡安合夥人及合作伙伴的所有權。AON Partners和馬裏蘭合夥人均由醫生全資擁有。怡安有限責任公司通過MSA和AOM、怡安合夥人和馬裏蘭合夥人之間的其他合同協議來經營其醫生診所。AOMC的職責包括但不限於談判提供商和付款人合同、僱傭和薪酬決定、賬單和收款、提供相應業務運營所需的所有用品和設備以及必要的房地產、代表馬裏蘭州的AON Partners和合作夥伴簽訂合同、簽訂租約、持有開展上述活動的授權書、編制、維護和管理所有會計記錄（包括財務報告）、費用支付，和維護所有信息系統/軟件。向怡安有限責任公司支付管理費，以補償AOMC提供的服務。怡安中央服務由80％的醫生所有，20％由怡安有限責任公司擁有。AOMC與怡安中央服務公司簽訂了一項協議，該協議自2023年1月1日起生效，為AOMC提供合格的非臨牀和非醫療員工，以支持醫生診所的運營。AOMC每月向怡安中央服務支付管理費，相當於與這些員工相關的薪酬、福利和所有其他費用的總成本。怡安有限責任公司在2023年第二季度向新成立的有限責任公司MIBA投資了20萬美元，以換取56％的股權。該公司在VIE模型下評估了怡安有限責任公司與MIBA的關係，並根據其財務控股權確定其為VIE，該公司是主要受益人。

基於各種定量和定性因素，包括對上述提供的某些服務和關係的評估，管理層確定怡安合作伙伴、馬裏蘭合作伙伴、怡安中央服務以及MIBA均為可變利益實體，AOMC是主要受益人，通過MSA和其他合同協議對怡安合夥人、馬裏蘭合作伙伴、怡安中央服務以及MIBA的經濟表現影響最大的活動擁有決策權。因此，怡安合作伙伴、馬裏蘭州合作伙伴、怡安中央服務以及MIBA在截至2024年3月31日的三個月期間的業績已與公司合併。怡安合作伙伴、馬裏蘭合夥人和怡安中央服務在截至2023年3月31日的三個月期間的業績已與公司合併。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，怡安合作伙伴、馬裏蘭州合作伙伴、怡安中央服務公司和MIBA的資產如下：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，怡安合作伙伴、馬裏蘭州合作伙伴、怡安中央服務公司和MIBA的負債如下：

所有公司間往來交易和與 VIE 的餘額在合併中都將被清除。

5. 業務合併

2024 年收購

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有對ASC 805進行任何收購。

2023 年收購

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司沒有對ASC 805進行任何收購。

6. 有價證券

下表彙總了公司定期按公允價值計量的有價證券金融資產：

(1) 包含在截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表中的現金和現金等價物中。

(2) 截至2024年3月31日，現金等價物包括初始到期日為3個月或更短的美國國庫券和隔夜回購協議，根據該協議，公司主要運營支票賬户中的現金隔夜投資於由大型金融機構贊助的高流動性短期投資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司簽訂了隔夜回購協議。

該公司使用活躍市場上相同資產的報價來確定其一級投資的公允價值。公司二級投資的公允價值是根據報價市場價格或替代市場可觀察到的投入確定的。

截至2024年3月31日，按剩餘合同到期日計算，公司有價證券的公允價值如下：

7。補充簡明資產負債表信息

其他應收賬款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他應收賬款包括以下應收賬款：

庫存

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存包括以下內容：

財產和設備，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備的淨額包括以下內容：

應計其他

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計其他費用包括以下內容：

8。長期債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務包括以下內容：

信貸設施

2021年4月30日，公司與PNC簽訂了貸款額度（“PNC貸款額度”），以公司的資產和未清的患者應收賬款為抵押。PNC貸款機制由公司和馬裏蘭州AON Partners and Partners的股東提供有限擔保。PNC貸款機制的3,460萬美元收益用於償還公司先前向Truist Bank提供的定期貸款和循環貸款。其餘資金用於營運資金和收購更多醫生診所。

PNC貸款機制僅限利息，本金總額將於2024年4月30日初始到期日到期。最初按一個月倫敦銀行同業拆借利率或替代基準利率加上1.45％累積的利息。PNC貸款額度（“借款基礎”）的最大餘額僅限於融資額度（6,500萬美元）或公司患者應收賬款公允價值中較低者。公司必須在第一年保持借款基礎或融資限額的65％的餘額，在隨後幾年保持融資額度75％的餘額（“最低融資門檻”）。公司可以隨時償還不超過最低資金門檻的PNC貸款額度，而不會受到罰款。根據PNC貸款機制，該公司承諾提供1,000萬澳元的抵押品作為限制性現金，每季度以250萬澳元為增量發行。限制性現金已於2024年3月31日和2023年12月31日全部發放。

2021年4月30日，公司簽訂了500萬美元的循環信貸額度協議（“PNC信貸額度”）。PNC信貸額度的到期日為2024年4月30日，最初的年利率等於每日倫敦銀行同業拆借利率加上1.65％或替代基準利率加上0.65％的總和，從2021年6月1日起在每個月的第一天到期。任何未償還的本金和應計利息將在到期日到期。從2021年7月1日起，將拖欠相當於每年每天1.65％的季度銀行費用，並將持續到此後每個季度的第一天。與PNC信貸額度相關的所有債務均由公司的資產抵押。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未對PNC信貸額度進行任何提款。公司還需繳納0.20％的未使用額度費用，該費用每年根據PNC信貸額度的未使用餘額計算。

2021年7月29日，公司修訂了PNC貸款額度，將融資額度提高到7,500萬美元。2022年2月14日，公司進一步修訂了PNC貸款額度和信貸額度協議。主要變化包括將貸款限額從7,500萬美元提高到1.25億美元，將PNC信貸額度從500萬美元增加到1,000萬美元，利息費用將根據彭博短期銀行收益率指數加1.65％和某些財務契約計算。作為修正案的一部分，該公司在貸款機制下額外提取了1,630萬澳元的收益。2022年8月15日，再次修訂了PNC貸款額度和信貸額度協議，將PNC信貸額度的可用性從1,000萬美元減少到100萬美元。

自2022年11月23日起，公司在其PNC貸款機制下籤訂了第6號豁免和修正案（“豁免和修正案”），原因是公司未遵守截至2022年10月31日的拖欠率財務契約以及提供某些年度財務報表的要求。豁免和修正案免除了每起違約事件，還修訂了未來的拖欠百分比和財務報表要求。

2023年6月30日，公司對其PNC貸款額度簽訂了第7號修正案（“第7號修正案”），將到期日從2024年4月30日延長至2026年6月30日。關於第7號修正案，公司額外支付了40萬澳元的債務發行成本，這筆費用將在修訂後的剩餘期限內攤銷

貸款機制。此外，第7號修正案修訂了最低融資門檻的定義，將門檻乘數限制為融資限額的65％。

2024年1月1日，公司簽訂了PNC貸款機制的第8號修正案（“第8號修正案”），以修改某些定義，例如 “控制權變更”。此外，第8號修正案還修訂了用於計算某些債務契約的拖欠比率門檻。第8號修正案的生效日期為2024年1月16日。

2024年1月16日，公司還簽訂了PNC信貸額度的第3號修正案（“修正案3”），以修改某些定義，例如 “控制權變更”。此外，修正案3還修訂了某些債務契約，例如息税折舊攤銷前利潤門檻。修正案3的生效日期為2023年12月31日。

PNC貸款機制和PNC信貸額度非財務契約包括與未經許可的財產留置權相關的限制和經審計的財務報表的要求。這兩份協議還包含多項財務契約，包括以下比率：應收賬款違約、拖欠、稀釋、未償還銷售天數、槓桿率和固定費用保障。截至2024年3月31日，公司遵守了兩項貸款協議要求的所有金融和非金融債務契約。

9。所得税

該公司是美國腫瘤學網絡有限責任公司的成員，該有限責任公司被視為美國聯邦及某些州和地方所得税的合夥企業。作為合夥企業，美國腫瘤學網絡有限責任公司無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。American Oncology Network, LLC產生的任何應納税收入或虧損都將轉入包括公司在內的其成員的應納税收入或虧損中，幷包含在應納税所得額或損失中。

除了美國腫瘤網絡有限責任公司任何應納税所得額的可分配份額外，公司還需繳納美國聯邦所得税，此外還要繳納州和地方所得税。此外，公司結構內的其他公司實體也需要繳納所得税。這些公司實體繼續產生虧損，並繼續維持其遞延所得税淨資產的估值補貼。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的有效所得税税率分別為（13.1）％和0.0％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税準備金分別為290萬美元和0美元。

與截至2023年3月31日的三個月所得税準備金相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金的變化主要是由於交易於2023年9月20日結束，導致公司合併税前收益的一部分流入了公司交易後結構中包含的應納税公司，這些收益以前無需繳納所得税。截至2023年12月31日，公司確認了與投資美國腫瘤網絡有限責任公司合夥企業相關的遞延所得税資產。截至2024年3月31日，公司根據新因素更新了估值補貼評估，包括其年初至今的虧損以及美國腫瘤網絡有限責任公司合夥法律實體的預期虧損。根據其最新的估值補貼評估，在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了對合夥企業遞延所得税資產的投資的離散估值補貼。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這主要是因為出於所得税目的，公司結構中的某些法律實體被視為合夥企業，因此，其收入的很大一部分無需繳納所得税。此外，公司結構中的某些公司實體繼續維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

10。租約

該公司目前根據不可取消的運營和融資租賃協議為其業務租賃辦公設施和設備，這些協議將在2038年之前的不同日期到期。某些租約包含續訂選項，可由公司自行決定行使。如果可以合理確定公司將行使這些期權，則在確定租賃期限時會考慮這些續訂選項。此外，公司根據月度租賃協議租賃某些其他辦公和醫療設備。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，使用權資產和租賃負債包括以下內容：

除非另有説明，否則截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，簡明合併運營報表和綜合虧損中確認的租賃成本組成部分包括以下內容，幷包含在銷售、一般和管理費用中：

下表核對了預計在未來五年中每年支付的未貼現現金流，此後記錄在截至2024年3月31日的運營和財務租賃簡明合併資產負債表中：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限分別為4.54年和6.93年，融資租賃的加權平均剩餘租賃期限分別為6.84年和4.76年。截至2024年3月31日和2023年12月31日，經營租賃的加權平均折扣率分別為6.33％和6.64％，融資租賃的加權平均折扣率分別為6.71％和6.30％。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為計量租賃負債所含金額而支付的現金如下：

11。關聯方

交易應收票據

公司與公司的醫生簽訂期票。作為員工協議的一部分，應收票據餘額通過現金支付或通過醫生薪酬結算來支付。應收票據在60個月內分期攤銷，以減少補償。這些票據按公司的增量借款利率計息（2024年3月31日為7.09％，2023年12月31日為7.18％）。

租賃

該公司為公司員工擁有的十三處辦公設施簽訂了經營租約。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，向關聯方支付的租賃現金總額分別約為70萬美元和70萬美元。

庫存購買/集中風險

該公司從子公司購買了大部分藥品庫存，該子公司由傳統怡安股東共同控制。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別從關聯方購買了約3.11億美元和2.430億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這些購買佔收入成本的百分比分別約為88％和87％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司在關聯方發票的應付賬款中分別包含1.830億美元和1.021億美元，佔每個期末應付賬款的97％。

12。基於股權的薪酬

公司維持單一股權激勵計劃，即 “2023年激勵股權計劃”，該計劃已由董事會通過並由股東批准，與業務合併有關。根據2023年激勵股權計劃，共批准了530萬股股票。2023年激勵權益計劃下可供發行的普通股數量將在2023年激勵權益計劃期限內在每個財政年度的第一天每年增加，其金額等於（a）前一個日曆年最後一天已發行普通股的5％或（b）公司董事會確定的較少數量的較小值。截至2024年3月31日，根據2023年激勵股權計劃，有2,044,394股股票可供授予。2023年激勵股權計劃的目的是吸引和留住員工擔任公司職位，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。該計劃允許向任何ISO員工授予激勵性股票期權（“ISO”），並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

限制性股票單位

在截至2024年3月31日的三個月中，公司向員工發放了3,759,459個限制性股票單位（“RSU”）。

截至2024年3月31日的三個月期間，RSU的活動摘要如下：

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與未償限制性股票單位相關的1,330萬美元股票薪酬支出。

截至2024年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額約為820萬美元，預計將在大約1.7年的加權平均時間內予以確認。

限制性股票單位的公允價值在授予之日根據公司普通股的市場價格確定。每個 RSU 代表在歸屬時獲得公司普通股一股的權利。授予的部分限制性股票單位立即歸屬，其他股權在授予之日後的一到兩年內歸屬，前提是個人在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務，並受2023年激勵股權計劃下公司RSU協議形式的條款和條件的約束。

13。股權

前一期演講

在反向資本重組之前的時期，AON LLC已授權、已發行和未償還了下述股權和股票薪酬。如附註1所述，在業務合併結束時，傳統怡安股東收到了A類普通股、B類普通股或B類預先注資認股權證，怡安有限責任公司根據業務合併協議的條款，將其現有的A類、A1類和B類單位重新歸類為怡安有限責任公司普通單位。

根據業務合併，公司重組了反向資本重組之前的AON LLC歷史未償股權，等於適用於A類、A-1類和B類單位的每家公司單位交換率。本説明中披露的AON LLC歷史單位使所有期限的轉換生效，如下所示。

A 類單位

怡安有限責任公司已批准了19,495,376套A類單位，其中19,495,376個單位已發行，截至2022年12月31日尚未償還。

A-1 類單位

怡安有限責任公司已批准了3,000,245套A-1類單位，其中1,842,520套已發行，截至2022年12月31日尚未償還。

B 類單位（利潤利息）

B類單位是通過公司於2017年10月通過的2017年利潤利息計劃發行的。B類單位代表AON LLC的無表決權股權，該股權使持有人有權在授予之日之後以及在達到適用的障礙金額之後獲得AON LLC的股權價值的增值。AON LLC根據授予日的公允價值確認了為換取B類單位而獲得的服務成本。該費用是在要求服務提供商在規定的服務期限內或根據業績提供服務以換取獎勵的時期內確認的。怡安有限責任公司使用Black-Scholes-Merton定價模型來估算利潤利息單位獎勵的公允價值。按折算計算，截至2022年12月31日，怡安有限責任公司發行了5,614,176個B類單位，其中4,703,628個已歸屬和未償還；其餘910,548個B類單位在業務合併完成後歸屬。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中怡安有限責任公司A類、A-1類和B類單位的變化。

B-1 級單位

2023年6月和7月，公司根據2017年利潤利息計劃（“計劃”）向某些員工共發放了415套怡安有限責任公司B-1類單位。業務合併完成後，根據業務合併協議，既得的B-1類單位被重新歸類為怡安有限責任公司普通股，並根據業務合併協議交換了新發行的A類普通股，該股票等於每家公司單位交換率，最終發行了1,047,343股新的怡安A類普通股。

夾層股權 C 類單位

如附註1所述，截至截止日期，怡安有限責任公司的C類單位已轉換為怡安有限責任公司的A系列優先單位。同時，新怡安發行了多股新怡安A系列優先股，股價相等

相當於怡安C類優先投資者（“AEA Growth”）的母公司AON LLC的C類優先投資者持有的怡安集團AON LLCA系列優先單位的數量，以換取AEA Growth在怡安C類優先投資者中持有的所有普通股。在第一步之後，怡安C類優先投資者立即與新怡安合併為新怡安，怡安C類優先投資者的獨立存在即告終止，新怡安持有所有怡安有限責任公司A系列優先單位。按折算計算，截至2023年9月20日，向AEA Growth Management LP發行了6,651,610股A系列優先股。

AON LLC的C類單位是臨時可贖回的可轉換優先股，截至2023年6月30日，在簡明的合併資產負債表中被歸類為夾層股權，因為這些單位自發行之日起五年內可兑換，由持有人選擇。截至2023年6月30日，怡安有限責任公司的C類單位按其初始賬面價值入賬，扣除發行成本。C類單位未計入贖回價值，因為根據業務合併取消了贖回權，贖回的可能性不大。請參閲下面的討論。

C類單位的權利與公司向怡安C類優先投資者的母公司AEA Growth Management LP發行的A系列優先股基本相同，但下文討論的 “怡安有限責任公司C類單位贖回權” 和 “購買額外股份的C類期權” 除外。此外，C類單位不包含強制轉換功能，該功能允許AON LLC強制C類投資者將C類單位轉換為AON LLC的另一個股票單位，並且C類單位沒有一次性轉換價格調整。

C 類單位贖回權

在生效日期（2028年6月7日）五週年之後，大多數C類單位的持有人有權要求公司贖回所有C類單位。每個C類單位的贖回價格等於（i）C類清算優先權和（ii）C類單位的公允市場價值（“C類贖回價格”）中較高者。C類清算優先權的定義為等於（a）該C類成員的C類優先回報率和（b）該C類成員的淨投資資本出資額的總和（6,500萬美元）。C類單位優先回報率定義為基於6,500萬美元的原始淨投資資本出資，每半年累計複合回報率為8％。自企業合併結束之日起，C類單位的贖回權已被取消。

A 系列優先股（夾層股票）

如果發生視同清算事件（超出公司的控制範圍），新的AON A系列優先股可兑換成現金或要支付或分配的財產、權利或證券的價值。因此，公司決定將新的AON A系列優先股歸類為夾層股票。在業務合併結束時，公司將現有的怡安有限責任公司C類單位換成了公司的A系列優先股。根據該工具的質量變化，就會計目的而言，該交易所被視為失效，公司錄得210萬美元的認定股息，以彌補交易日C類單位的賬面價值與A系列優先股公允價值之間的差額。該金額反映在2023年12月31日作為反向資本重組一部分的夾層和股東權益簡明合併報表中。請參閲下文討論的有關PIK股息的進一步討論。

由於A系列優先股不可兑換，也不太可能兑換，因此A系列優先股無法計入贖回價值。

分紅

根據C類單位最初的6,500萬美元淨投資資本出資，A系列優先股累計分紅的累計半年複合回報率為8％。這些股息可以現金支付，也可以根據New AON的選擇累積到應計價值中。應計金額應在6月30日和12月31日計算，就半年度複合回報率而言，無需為當前或未來的A系列優先股應計股息支付利息。A系列優先股還參與A類普通股股東的分配。

2023年9月20日，該公司向AEA Growth Management LP發行了6,651,610股A系列優先股。根據企業合併協議，企業合併收盤時發行的A系列優先股數量等於C類清算優先股的總和。因此，A系列優先股的發行實際上包括應計股息的實物支付（“PIK”），因為發行金額的計算基於C類清算優先權。截至收盤，公司在2023年12月31日的夾層和股東權益簡明合併報表中記錄了151,610股A系列優先股PIK股票的股息（“PIK股息”），相當於A系列優先股的應計股息（“PIK股息”）。

投票

優先股的持有人有權選舉和任命其中一名董事（“A系列董事”）進入董事會。所有其他董事均由A類和B類普通股股東任命。對A系列優先股股東有權投票的事項沒有限制。A系列優先股股東有權獲得的選票數等於在記錄的投票日期A系列優先股可轉換成普通股的數量。

轉換權

持有人可以選擇將A系列優先股隨時轉換為全額支付的A類普通股，無需持有人支付額外對價，其計算方法是將應計價值除以轉換時有效的轉換價格（“轉換率”）。應計價值是原始發行價格（經任何股票分割、股票分紅、合併或其他資本重組調整後，為每股優先股10.00美元）加上任何未付股息，每半年複合一次。轉換價格最初為每股優先股10.00美元，但會根據稀釋增股、向普通股股東分紅、股票分割、合併以及基於普通股成交量加權平均價格的五週年特別調整進行調整。這些股息可以在每年的6月30日和12月31日以現金支付或累積到應計價值中，由New AON選擇。轉換權應在控制權變更之日的前一天營業結束時終止。

如果在發行之日五週年後的第30天或之後的任何時候，任何A系列優先股仍處於未償還狀態，並且普通股的30天VWAP低於10.00美元（經任何股票分割、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類調整後），則應將轉換價格調整為（x）在確定之日30天VWAP中的較大值，以及（y））5.00美元（根據任何股票分割、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行了調整）。

在發行之日起三週年之日當天或之後，新怡安還有權按照上文詳述的轉換比率將A系列優先股的所有（但不少於全部）已發行股份轉換為A系列優先股每股的A類普通股。只有在公司轉換日之前的30天普通股VWAP大於16.00美元（經任何股票分割、股票分紅、合併或其他資本重組調整後），公司才能將A系列優先股轉換為普通股。

清算優惠

如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，或者首次公開募股（IPO）或退出事件，則A系列優先股擁有優先清算權。如果發生視同清算事件，則每位A系列優先股股東都有權從公司可供分配的資產中獲得報酬，金額等於以下兩項中較大者：

(i) 每股A系列優先股10美元的原始發行價格乘以適用百分比加上該A系列優先股的任何應計股息；或

(ii) 如果A系列優先股的所有股份在此類認定清算活動之前立即轉換為普通股，則每股應支付的金額。

如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2024年6月7日之前，則A系列優先股適用百分比定義為等於（a）一百二十五％（125％）的百分比，（b）一

如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2024年6月7日之後，但發生在2025年6月7日之前，則百分之二十（120％）；（c）如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2025年6月7日之後，但發生在2026年6月7日之前，則為百分之百十五（115％），如果是退出事件，則解散，清算或清盤發生在 2026 年 6 月 7 日之後，但在 2027 年 6 月 7 日之前，(e) 如果退出事件、解散、清算或清盤發生在 2027 年 6 月 7 日之後，但在2027年6月7日之前，則百分之五十 (105%)至2028年6月7日，（f）如果退出事件、解散、清算或清盤發生在2028年6月7日之後，則百分之百（100％）。

向 A 類和 A-1 類成員的分配

2020年3月4日，怡安有限責任公司簽訂了第二份經修訂和重述的有限責任協議（“第二份運營協議”），該協議設立了另一類股權，即A-1類單位。除其他外，第二份運營協議規定，當公司董事會宣佈分配時，A類和A-1類單位的資本出資累計年複合優先回報率將分別為8.0％和4.0％。

如上所述，在2023年6月7日發行C類單位之前，A類和A-1單位持有人分別獲得了400萬美元和410萬澳元的現金分配，相當於截至2023年6月7日的累計應計優先收益率。

2023年6月7日，關於C類單位的發行，怡安有限責任公司簽訂了第三份經修訂和重述的有限責任協議（“第三份運營協議”），該協議除其他外，取消了有關A類和A-1單位未來優先回報的任何條款。

14。每股淨虧損

下表列出了A類普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算結果，並代表了2024年1月1日至2024年3月31日期間，即公司已發行A類和B類普通股的時期。B類普通股在怡安公司沒有經濟權利，包括清算時的股息或分配權，因此，不被視為每股基本虧損和攤薄後虧損的分紅證券。因此，尚未列報B類普通股的基本和攤薄後每股虧損。A系列優先股被視為每股基本虧損和攤薄虧損的參與證券，但不參與虧損。因此，每股基本虧損和攤薄虧損是使用兩類方法計算的。有關其他信息，請參閲註釋 1 和 2。

每股基本虧損基於該期間已發行A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損基於用於計算每股基本虧損的A類普通股的加權平均數，使用 “庫存股” 方法對公共和私人認股權證、限制性股票單位和贊助商收益（如果有）的稀釋效應進行調整，使用 “如果轉換” 方法，A系列可轉換優先股、B類普通股和B類預籌認股權證（如果有）。攤薄後每股虧損的淨虧損根據公司在AON LLC合併淨虧損中所佔的份額進行調整，此前B類普通股和B類預籌認股權證生效，這些認股權證兑換成A類普通股、負債分類的公共和私人認股權證以及累積股息的A系列優先股，但以攤薄為限。

下表詳細列出了在列報期間因反稀釋而被排除在攤薄後每股虧損的加權平均股票計算之外的證券。請注意，保薦人收益不包括在攤薄後每股虧損的加權平均股數的計算中，因為截至期末應急資金尚未到位。

15。可贖回的非控股權益

怡安傳統股東擁有26,726,243套怡安有限責任公司普通股，相當於怡安有限責任公司61.1％的經濟權益。傳統怡安股東還擁有23,725,998股B類普通股和3,000,245股B類預籌認股權證，這些認股權證與怡安有限責任公司普通股一起，可以由傳統怡安股東選擇以一對一的方式贖回A類普通股或其現金等價物（基於贖回時A類普通股的市場價格），具體如下全新 AON。如果New AON選擇以現金結算贖回，則用於結算贖回的現金必須在贖回通知之日起十（10）個工作日內通過A類普通股的私募或公開發行提供資金。在兑換 AON LLC 普通單位和 B 類股票後

普通股對於A類普通股或其等價物，所有已贖回的B類普通股將被取消。贖回價值根據A類普通股的五天成交量加權平均價格（“VWAP”）確定，但須對股票分割、股票分紅和影響A類普通股的類似事件進行慣例轉換率調整。

在應用美國證券交易委員會關於夾層分類的指導方針時，公司瞭解到，由於NCI持有人控制董事會，如果有一系列可能觸發贖回的極有可能發生的事件，則需要將該工具歸類為臨時股權，而不考慮概率。因此，儘管贖回需要一系列可能發生的事件，而且管理層認為，如此遙遠的事件順序也將要求公司採取特別行動，以使此類事件順序成為可能，但非控股權益目前被歸類為臨時股權。如果由於未來的贖回，怡安傳統股東擁有的怡安有限責任公司普通單位未償還經濟權益的不到50％，則非控股權益將作為永久股權列報。

可贖回的非控股權益按（1）其初始公允價值加上與非控股權益相關的累計收益/（虧損）或（2）截至資產負債表日的贖回價值中較高者進行確認。截至2024年3月31日，可贖回的非控股權益是根據其1.577億美元的贖回價值入賬的，該價值比賬面價值高出1,560萬美元。這一計量調整使額外已付資本減少了970萬美元，留存赤字減少了590萬美元。在每個報告期結束時，對歸屬於怡安公司和怡安傳統股東的怡安有限責任公司股權進行重新平衡，以反映怡安公司和怡安傳統股東對怡安有限責任公司的所有權。

下表彙總了怡安有限責任公司自2023年12月31日起至2024年3月31日止期間的經濟所有權。

(1) 如附註13所述，A系列優先股被視為每股基本虧損和攤薄虧損的參與證券，但不參與虧損。因此，在2024年1月1日至2024年3月31日期間，怡安有限責任公司的合併淨虧損為

分配給NCI，以反映AON LLC合併淨虧損的一部分吸收了傳統怡安股東。淨虧損不歸因於A系列優先股。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了怡安管理層認為與評估和理解怡安經營業績和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對怡安財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中包含的怡安截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併未經審計的財務報表。本討論應與我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，該報告載於我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

此外，以下對怡安公司財務狀況和經營業績的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於多種因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。以下內容應與標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 的章節一起閲讀。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本怡安管理層的 “財務狀況和經營業績討論與分析” 部分中提及的 “怡安”、“怡安公司”、“新怡安”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 及其他類似術語是指美國腫瘤網絡公司、其合併子公司和可變權益實體。

概述

自2018年成立以來，怡安提供了一種由醫生主導、以社區為基礎的創新腫瘤管理模式。怡安通過幫助其醫生駕馭複雜的醫療保健格局來保護和提升社區腫瘤學，為他們提供自主工作和蓬勃發展的有效平臺，最重要的是，提高所提供的患者護理質量。我們是一個由醫生和資深醫療保健領導者組成的聯盟，旨在確保腫瘤學診斷和治療在社區環境中的長期成功和可行性。截至2024年3月31日，我們在19個州和哥倫比亞特區的91個地點擁有約220名醫生和高級執業提供者。我們強大的平臺為腫瘤學實踐提供全面支持、收入渠道——多樣化的相關服務和診所管理專業知識，使醫生能夠為每位患者提供更好的癌症治療。

我們的使命是在患者生活和工作地點附近提供高質量、具有成本效益的癌症護理。我們認為，獲得可及和公平的醫療保健的關鍵在於社區醫療保健實踐的力量，我們致力於縮小癌症護理的差距，確保每位患者都能獲得抗擊癌症所需的最佳全面護理。為了實現這一目標，我們在一些人口最稠密的城市以及醫療資源稀缺的農村地區開設了診所。我們通過為論壇帶來新療法，以及確保獲得必要的鄰近服務以提供全面優質的癌症護理以及在社區腫瘤學環境中保持個性化癌症護理的提供來提供癌症護理創新。

通過獲得集中式專業藥房、廣泛的臨牀實驗室和病理學服務、臨牀研究、診斷成像、以腫瘤學特定電子病歷系統為支撐的完全集成的技術平臺以及護理管理團隊和各種經濟援助計劃等增強護理的患者服務，我們的患者可以在我們的每家診所獲得專業的癌症護理。

我們為患者提供各種服務，以加強整個醫療過程中的患者護理：用於常規和專業測試的高質量和及時的實驗室服務；提供完整、準確和及時的病理學報告的內部專業和技術病理學服務；提供患者教育、經濟援助和全天候患者援助的內部專業藥房；以及包括營養指導在內的護理管理支持服務。

隨着醫療保健的未來繼續從數量向價值過渡，我們站在這一計劃的最前沿，確保我們始終專注於護理質量而不是護理數量，並保持患者至上的心態。通過無縫溝通、協調和患者護理的綜合系統，AON診所通過實施集中管理服務、流程和旨在支持有效決策（例如藥品和醫療用品的最佳定價）的技術，受益於支出減少。我們的患者受益於我們的全天候臨牀護理支持，從而減少了不必要的急診室就診和入院次數，提高了護理質量。最終，付款人將受益於以更低的成本更有效地提供與任何醫院系統相媲美的高質量、全面的服務。

儘管我們的網絡遍佈全國，但我們的臨牀醫生相互關聯，不僅專注於推動當地診所的變革，而且專注於推動整個網絡的變革。我們的網絡實踐不僅通過醫生顧問委員會進行協作，而且還通過藥房和治療委員會擴大和改善每位患者的癌症治療選擇，該委員會會隨着先進療法的上市而持續實時更新其處方集，並通過參與臨牀研究，確保我們保持在癌症方案的最前沿，從而繼續站在新發現和發現的最前沿。患者可以方便地獲得我們參與的臨牀試驗，無需前往大城市或三級癌症護理機構，還可以通過使用分子分析將患者的癌症與量身定製的療法進行匹配來實現個性化護理。

我們已對一個具有彈性的集成技術平臺進行了大量投資，以支持這些實踐，其中包括完全集成的電子健康記錄以及強大的決策支持工具和分析引擎。我們開發的合規材料可確保一致性和最佳患者體驗，達到或超過監察長辦公室（“OIG”）的指導方針。

我們認為，我們在市場上的地位以及專注於提升附屬提供商的腫瘤護理水平，這對未來的增長來説是個好兆頭。我們的專有技術平臺支持這種增長，並使網絡實踐能夠標準化並大規模提供一致的醫療服務。我們相信，我們的模式將支持新市場的增長，並使我們能夠繼續為美國各地的更多患者提供服務。

業務合併

截至6月14日，數字化轉型機會公司（“DTOC”）、美國腫瘤網絡有限責任公司（“怡安有限責任公司”）、GEF AON Holdings Corp.（“怡安C類優先投資者”）和DTOC的直接全資子公司DTOC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議” 或 “反向資本重組”），2023年（進一步修訂和重述了DTOC和AON截至2022年10月5日簽訂的業務合併協議，並於2023年1月6日和2023年4月27日進行了修訂和重述），根據該協議，除其他交易外，在2023年9月20日（“截止日期”），DTOC和怡安進行了一系列交易（“業務合併”），最終合併後的業務合併後公司組建為傘式合夥C公司，合併後公司的幾乎所有資產和業務均由怡安有限責任公司持有，DTOC成為怡安有限責任公司的成員。隨着業務合併的關閉（“收盤”），DTOC更名為 “美國腫瘤網絡公司”。業務合併於 2023 年 9 月 20 日完成。

除其他外，AON LLC修訂並重述了其運營協議（“經修訂和重述的AON LLC協議”），將其現有的A類單位、A-1類單位和B類單位重新歸類為單一類別的怡安有限責任公司普通單位（“AON LLC普通單位”），可以一對一地兑換新怡安的股份 A類普通股（“新的AON A類普通股”）及其現有的怡安有限責任公司C類單位改為怡安有限責任公司A系列優先股（AON LLC A系列優先單位”）；（ii）AON LLC將怡安有限責任公司某些子公司的利潤池單位轉換為等數量的怡安有限責任公司普通股和新的怡安B類普通股（“新怡安B類普通股”），它們共同可兑換成新的怡安A類普通股（以及新的怡安B類普通股，即 “新怡安普通股”）；（iii）新怡安修訂並重申了其章程（“章程”）規定（a）將DTOC B類普通股的所有現有股份一對一轉換為新怡安A類普通股的股份，（b）修正案新怡安B類普通股的條款，向持有人提供投票權但沒有經濟權利，以及（c）將新的怡安系列優先股指定為A系列可轉換優先股（“新怡安A系列優先股” 或 “A系列優先股”），享有新怡安A系列優先股指定證書（“新怡安A系列A股指定證書”）中規定的權利和優惠；以及（iv）除其他外，（a）AON LLC向新怡安發行普通股，以換取現金和新怡安B類普通股和收購新怡安B類普通股的認股權證（“B類預籌認股權證”），（b）新怡安被接納為怡安有限責任公司成員，（c）怡安有限責任公司向怡安有限責任公司股權持有人分配了新怡安B類普通股或B類預籌認股權證（如適用），（d）新怡安預留了指定數量的股份收盤後向符合條件的參與者發行的新怡安A類普通股的額外股份，（e）Merger Sub與怡安C類優先投資者合併併入怡安C類優先投資者，由此單獨的合併子停止存在，新怡安向怡安C類優先投資者（“AEA Growth”）的母公司AEA Growth Management LP發行了多股新的怡安AON A系列優先股股份，相當於怡安C類優先投資者持有的怡安有限責任公司AON LLC系列優先股的數量（“第一步”），(f）在第一步之後，怡安C類優先投資者立即與新怡安合併為新怡安，從而獨立存在

怡安C類優先投資者停產，新怡安持有所有怡安有限責任公司A系列優先股，（g）自收盤時起（但受封鎖限制），怡安有限責任公司普通股持有人（新怡安除外），下文稱為 “怡安傳統股東”（前怡安有限責任公司A類、A-1類和B類單位持有人）將有權利（但不是義務）將AON LLC普通單位與等數量的新怡安B類普通股（直接或通過B類預先注資認股權證間接持有）兑換股票新怡安A類普通股。

此外，在收盤時，DTOC完成了向怡安有限責任公司B-1類單位持有人提出的要約，要求將其怡安有限責任公司B-1類單位換成等於商業合併協議（此類要約，“交易所要約”）中規定的比率的新AON A類普通股。DTOC和怡安有限責任公司徵求了怡安有限責任公司B-1類單位持有人的同意，對授予怡安有限責任公司B-1類單位所依據的獎勵條款和單位授予協議進行某些修改，這些協議規定，在經修訂和重述的怡安有限責任公司協議通過之前，將所有未償還的怡安有限責任公司B-1類單位自動兑換為新怡安A類普通股股份股票（統稱為 “擬議修正案”）。必要數量的B-1類單位持有人表示同意擬議修正案，因此，在收盤時，所有怡安有限責任公司B-1類單位被交換為共計1,047,343股新的怡安A類普通股。

演示基礎

在截至2024年3月31日的三個月中，這些簡明的合併財務報表反映了怡安公司及其全資子公司的合併經營業績、綜合收益（虧損）、現金流和權益變動。截至2024年3月31日的合併資產負債表列出了怡安公司及其合併子公司（包括怡安有限責任公司）的財務狀況，並反映了怡安公司按歷史成本計算的資產負債的初始記錄。在反向資本重組之前，AON LLC的所有公司間餘額和交易均已清除。反向資本重組後，怡安公司的所有公司間餘額和交易均已清除。

在截至2024年3月31日的三個月中，怡安公司的合併淨虧損中有780萬美元歸屬於A類普通股股東，反映了AON LLC合併淨虧損23.0％的A類普通股股東吸收。

在截至2024年3月31日的三個月中，怡安有限責任公司的合併淨虧損中有1,720萬美元歸因於非控股權益，反映了怡安傳統股東吸收的怡安有限責任公司合併淨虧損77.0％。

在截至2023年3月31日的三個月中，怡安有限責任公司的合併淨虧損中有150萬美元歸屬於怡安傳統股東，這反映了他們吸收了與反向資本重組前幾天相關的怡安有限責任公司合併淨虧損的100％。

影響業績和非公認會計準則指標的關鍵因素

影響我們收入的因素

推動患者服務收入的因素有很多；但是，我們專注於某些關鍵指標，例如：

•患者總接觸次數，包括初次會診和治療、新患者接觸、反覆出現的患者和治療，以及癌症患者與非癌症患者的對比。

•患者轉診也是患者服務收入的重要推動力；我們通過醫生聯絡員與醫生的協調努力來管理本地的轉診渠道，通過訪問初級保健提供者和其他醫學專業等轉診來源，推銷我們的做法。

影響我們運營成本的因素

運營成本主要取決於以下因素：

•我們的治療計劃中使用的處方藥的費用，包括靜脈注射和口服溶瘤藥。這些成本的管理是我們業務的關鍵組成部分，因為這是我們最大的單項支出。我們管理

這筆成本是通過戰略性批量採購和通過我們的製藥和治療委員會持續評估最具臨牀效果的癌症類型藥物來實現的。

•臨牀薪酬和福利，包括非醫務人員，是我們的第二大運營支出。這些成本受到微觀和宏觀經濟因素以及當地人員競爭的影響，這可能會影響與人員相關的成本。特別是，在我們的所有市場中，我們都看到對合格護理資源的薪酬大幅增加。我們持續監控工資週期內的各個時段，以減輕行業和宏觀經濟勞動條件變化的影響。

•我們租賃所有設施，因此房地產成本是我們運營成本的重要組成部分。我們持續監控當地和全國的房地產狀況，以積極管理入住成本波動所帶來的風險。

我們用來評估業績的關鍵非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

該文件包括非公認會計準則財務指標 “調整後息税折舊攤銷前利潤”。管理層認為，該指標是一種有用的方法，可以用來查看我們在不同時期的業務表現，並排除可能影響根據當前市場狀況審查業務盈利能力的資本投資和融資決策。管理層認為，這項衡量標準為查看公司運營的各個方面提供了一種另一種方式，從GAAP業績來看，可以更全面地瞭解公司的經營業績以及影響業務的因素和趨勢。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入、利息支出、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益，經過調整以加上我們每年可能記錄的某些其他非現金費用，例如股票薪酬支出，以及非經常性費用，例如與重大運營過渡和交易成本相關的費用。我們認為，這些費用和非經常性費用不被視為公司持續業績的指標。這些指標在評估我們業務的某些方面時用作對GAAP結果的補充，如下所述。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者評估我們的業績，因為該衡量標準考慮了我們的運營業績，不包括上述與資本投資、融資和其他非經常性費用有關的決策。

公司之所以包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它是我們的管理層用來評估經營業績、評估影響業務的因素和趨勢以及規劃和預算未來時期的重要衡量標準。但是，非公認會計準則財務指標應被視為對根據公認會計原則計算的相應指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的相應指標。管理層使用的非公認會計準則財務指標可能不同於包括公司競爭對手在內的其他公司使用的非公認會計準則指標。管理層鼓勵投資者和其他人全面審查公司的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨收入的替代方案，作為我們業績的指標，也不應被視為GAAP規定的任何其他衡量標準的替代方案，因為使用此類非公認會計準則指標存在侷限性。我們通過披露調整後息税折舊攤銷前利潤和公認會計原則業績之間的差異來彌補這些限制，包括提供GAAP業績的對賬表，使投資者能夠對我們的經營業績進行自己的分析。

運營結果的組成部分

患者服務收入，淨額

公司從以下來源獲得所提供服務的報酬：（i）商業保險公司；（ii）藥房福利經理（“PBM”）；（iii）醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）管理的醫療保險計劃下的聯邦政府；（iv）醫療補助和其他計劃（包括管理式醫療保險和醫療補助）下的州政府；以及（v）個體患者。

患者服務收入的主要內容來自服務費（“FFS”）收入，其中包括所需的患者輸液和注射治療以及口服處方藥的收入。FFS 收入包括我們為醫生或執業護士提供的醫療服務（包括就診和諮詢）開具賬單和收取的收入。FFS 收入還包括輸液療法和治療。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。所提供服務的付款通常低於賬單費用。公司記錄收入

扣除合同調整補貼，該補貼表示預計將從第三方付款人（包括管理式醫療、商業和政府付款人，例如醫療保險和醫療補助）和患者那裏收取的淨收入。

這些預期收款基於第三方付款人的費用和協議付款率、每位患者的醫療保健計劃中規定的具體福利、醫療保險和醫療補助計劃的強制付款率以及歷史現金收款（扣除回收額）。此類服務的淨收入（總費用減去合同津貼）的確認取決於某些因素，例如，患者就診後正確填寫醫療圖表、對圖表進行正確的醫療編碼，以及在提供服務時核實和批准每位患者是否符合資格，確定負責支付此類服務的付款人。

口服處方藥包括我們的醫生開給患者的處方所得的收入，這些處方由怡安的專業藥房直接配發。口服處方的收入基於各PBM和其他第三方付款人設定的費用表。費用表通常受直接和間接薪酬（“DIR”）的約束，這些費用主要基於遵守率和其他指標。DIR費用可能很高，可能會在收到付款後的時期內根據未來的付款進行評估。公司在患者持有口服藥物時確認扣除估計的DIR費用後的收入。

其他收入

其他收入主要來自與各種醫院系統的服務安排和數據合同以及臨牀試驗。

收入成本

服務成本主要包括化療藥物成本、臨牀醫生的工資和福利、醫療用品和臨牀佔用成本。臨牀醫生包括腫瘤學家、高級執業提供者（例如醫師助理和執業護士）以及註冊護士。專業藥房的成本主要包括從專業藥房配發的口服藥物的費用，包括經營獨立藥房的管理費用和向患者運送費用。

一般和行政

我們的一般和管理費用包括公司佔用成本、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展。折舊和攤銷費用也包括在一般和管理費用中。該公司預計，在業務合併完成後，其一般和管理費用將隨着時間的推移而增加，這是由於公司作為上市公司將承擔額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他費用，以及與繼續發展業務相關的其他成本。儘管我們預計在可預見的將來一般和管理費用將增加，但隨着公司繼續擴大運營規模，從長遠來看，此類支出佔收入的百分比預計將下降。

交易費用

交易費用包括與業務合併相關的法律服務、專業費用和其他盡職調查費用。這些交易費用被視為非經常性費用，因此作為附加費用包含在公司的調整後息税折舊攤銷前利潤計算中。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與2023年收入的比較

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入增長了6,060萬美元，增長了20.0％，這主要是由於患者服務收入增加了5,970萬美元，其他收入增加了90萬美元。

患者服務收入，淨額

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入增長了5,970萬美元，這主要歸因於每次會晤的收入增長了12.8％，推動了4,100萬美元的收入增長。1,870萬美元的患者服務收入增長是由於同期內患者接待量增加了7.1％。隨着公司在2023年第四季度將其計費和收款工作過渡到新的計費系統，與我們的傳統計費系統中的應收賬款相關的增量隱性價格優惠約為410萬美元，這在一定程度上限制了收入增長。

其他收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於服務安排和數據合同的增加，其他收入增加了90萬美元。

運營費用

* —% 沒有意義

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營支出增加了7,940萬美元，增長了26.1％，這要歸因於收入成本增加了7,640萬美元，一般和管理費用增加了460萬美元，被交易費用減少的160萬美元所抵消。

收入成本

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入成本增加了7,640萬美元，這主要是由藥品和醫療供應成本推動的，這是由於患者就診量和每次就診成本的增加所致。我們診所的患者就診量增加了1,490萬美元的收入成本，而每次就診的費用推動了4,280萬美元的增長。較高的藥物和供應成本以及患者所需的藥物和服務組合共同推動了患者就診成本的增加。2024年3月，公司根據2023年股權激勵計劃向公司員工發行了限制性股票單位（“RSU”），其歸屬期限各不相同，包括立即歸屬、為期一年、為期兩年的限制性股票單位。公司確認了與2024年3月發放的限制性股票單位相關的1,330萬美元股權薪酬支出，幾乎全部與授予後立即歸屬的限制性股票單位有關。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有確認股票薪酬支出。有關進一步的討論，請參閲附註12 “基於股權的薪酬”。

一般和管理費用

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了460萬美元，這得益於與公司收入週期功能的增長和優化相關的收入週期成本增加了110萬美元，以及由於公司的AthenaidX RCM轉換和本季度的雙重RCM成本，計算機支出增加了90萬美元。由於上市，該公司的保險和會計費用增加了140萬美元，與公司增長相關的法律費用、辦公費用、合同勞務、執照和差旅費用的運營成本增加了150萬美元。

交易費用

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的交易費用減少了160萬美元，這要歸因於2023年9月的業務合併導致公司產生的法律、會計和諮詢費用。

其他收入（支出）

* —% 沒有意義

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，利息支出的增加是由於聯邦基金利率從2023年第一季度的4.75％提高到2024年第一季度的5.50％，導致利率上升。

利息收入

截至2024年3月31日的三個月中，利息收入的增加是由於公司通過投資活動獲得的利息。

其他（支出）收入，淨額

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他支出的增加歸因於與公共和私人認股權證負債公允價值調整相關的160萬美元非現金費用。

所得税

* —% 沒有意義

與截至2023年3月31日的三個月所得税準備金相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金的變化主要是由於交易於2023年9月20日結束，導致公司合併税前收益的一部分流入了公司交易後結構中包含的應納税公司，這些收益以前無需繳納所得税。截至2023年12月31日，公司確認了與投資美國腫瘤網絡有限責任公司合夥企業相關的遞延所得税資產。截至2024年3月31日，公司根據新因素更新了估值補貼評估，包括其年初至今的虧損以及美國腫瘤網絡有限責任公司合夥法律實體的預期虧損。根據其最新的估值補貼評估，在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了對合夥企業遞延所得税資產的投資的離散估值補貼。

我們最近比較期的調整後息税折舊攤銷前利潤如下所示：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表提供了淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

						截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計）						2024						2023						$						%
淨虧損						$	(24,961)					$	(1,486)					$	(23,475)					*
利息支出，淨額						970						1,360						(390)						(28.7		%)
折舊和攤銷						2,506						2,207						299						13.5		%
所得税支出						2,894						—						2,894						*
基於股權的薪酬						13,353						—						13,353						*
收入週期轉型 (a)						4,736						—						4,736						*
衍生負債的收益/虧損						1,590						—						1,590						*
交易費用 (b)						352						1,971						(1,619)						(82.1		%)
收購相關成本 (c)						522						—						522						*
調整後 EBITDA						$	1,962					$	4,052					$	(2,090)					(51.6		%)

* —% 沒有意義

(a) 在截至2024年3月31日的三個月中，與退出第四季度開始的傳統計費系統相關的增量隱性價格優惠約為410萬美元，以及遺留系統停用時約60萬美元的重複計費系統成本。

(b) 交易費用是一次性的、非經常性的，是與業務合併相關的支出的結果。

(c) 與已經完成和/或將要完成的併購交易相關的活動相關的成本。

流動性和資本資源

普通的

迄今為止，該公司主要通過發行會員單位和長期債務為其運營提供資金，在較小程度上，還通過運營現金流為其運營提供資金。如下所述，公司於2023年6月7日達成協議，發行C類優先股，淨收益約為6,450萬美元。截至2024年3月31日，該公司擁有7,490萬美元的現金及現金等價物、3,010萬美元的短期有價證券、8,090萬美元的未償長期負債以及其PNC信貸額度下的100萬美元可用資產。

在可預見的將來，由於管理層打算繼續在擴大業務、銷售和營銷方面進行投資，以及管理層預計將產生額外的一般和管理費用與上市公司運營有關的一般和管理費用，公司可能會蒙受營業虧損併產生負現金流。因此，公司可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展業務。

管理層認為，PNC融資機制下的手頭現金、運營現金流和可用性將足以為公司至少未來12個月的運營和資本需求提供資金。該公司的實際業績可能會因許多因素而有所不同，其未來的資本需求將取決於許多因素，包括其有機增長率以及收購新診所和向新市場擴張的時間和範圍。公司將來可能會達成收購或投資補充業務的安排。該公司可以比管理層目前預期的更快地使用其可用資本資源。公司可能需要尋求額外的股權或債務融資。

反向資本重組

公司於2023年9月20日（“收盤日” 或 “截止日期”）關閉了業務合併。截至收盤，在所有贖回後，公司收到了信託賬户中持有的140萬美元剩餘現金。在截止日期，公司支付了因業務合併而產生的710萬美元DTOC交易費用。該公司額外承擔了610萬澳元的負債，其中340萬美元與消費税有關，270萬美元與DTOC因業務合併而產生的未付交易費用有關。

重大融資交易

2022年債務融資活動

2022年，公司修訂了PNC融資和信貸額度協議。主要變化包括將貸款限額從7,500萬美元提高到1.25億美元，將PNC信貸額度從500萬美元減少到100萬美元，利息費用將根據彭博短期銀行收益率指數加1.65％和某些財務契約計算。作為修正案的一部分，該公司在該融資機制下額外提取了1,630萬澳元的收益。

截至2023年12月31日，PNC融資機制下的未償還總額為8,130萬美元，利率為7.19％。截至2023年12月31日，沒有從PNC信貸額度中提取任何款項。

2023 年出售 C 類股權

2023年4月27日，怡安有限責任公司和怡安C類優先投資者簽訂了單位購買協議，隨後於2023年6月7日對該協議進行了修訂和重申（經修訂的 “單位購買協議”），該協議規定至少投資6,500萬美元，並可以選擇將與向怡安發行怡安C類可轉換優先股（“怡安C類單位”）相關的投資增加至7,500萬美元 ON C 類優先投資者。

根據單位購買協議，怡安C類優先投資者於2023年6月7日以6,500萬美元的總收購價購買了2459套怡安C類優先投資者，怡安有限責任公司向怡安C類優先投資者發行並出售了該單位。根據單位購買協議，怡安C類優先投資者可以選擇在業務合併收盤（“收盤”）之前再購買378個怡安有限責任公司C類單位，收購價格為每單位26,432美元。截至業務合併結束時，該期權尚未行使並已到期。關於C類單位的出售，怡安有限責任公司修訂並重述了其運營協議，除其他外，授權怡安C類優先投資者向怡安C類優先投資者提供2,837套怡安有限責任公司C類單位，其中2,459個單位截至2023年6月30日尚未償還。截至2023年9月20日，即截止日期，怡安有限責任公司的C類單位被重新歸類為怡安有限責任公司的A系列優先單位。同時，新怡安向怡安C類優先投資者（“AEA Growth”）的母公司AEA Growth Management LP發行了多股新的怡安AONA系列優先股，相當於怡安C類優先投資者持有的怡安A系列優先股數量，以換取AEA Growth在怡安C類優先投資者中持有的所有普通股。在第一步之後，怡安C類優先投資者立即與新怡安合併為新怡安，怡安C類優先投資者的獨立存在即告終止，新怡安持有所有怡安A系列優先單位。

2023 年債務融資活動

2023年6月30日，怡安簽署了其PNC貸款額度的第7號修正案，該修正案主要將該貸款的到期日從2024年4月30日延長至2026年6月30日。

2023年12月31日，怡安簽訂了信貸額度協議的第3號修正案，以修改某些定義，例如 “控制權變更”。此外，這還修訂了某些債務契約，例如息税折舊攤銷前利潤門檻。

2024 年債務融資活動

2024年1月16日，怡安簽署了其PNC貸款機制的第8號修正案，以修改協議，以反映怡安有限責任公司成員向怡安公司或怡安公司大多數A系列優先股的持有人之間的轉讓不會觸發其中定義的控制權變更，這與PNC貸款機制各方的意圖一致。此外，第8號修正案還修改了用於計算某些債務契約的拖欠比率門檻。

現金流

下文提供了有關近期現金和資本支出來源的歷史信息以及對這些來源和用途的分析。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，現金流如下：

						截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計）						2024						2023						$						%
運營部門提供的淨現金（用於）						$	45,137					$	(329)					$	45,466					*
投資活動提供的（用於）淨現金						1,522						(2,643)						4,165						*
用於融資活動的淨現金						(254)						(105)						(149)						*

* —% 沒有意義

來自經營活動的現金流

我們運營現金流的主要來源和用途是扣除任何非現金項目（例如股票薪酬、折舊和攤銷）後的營業收入或營業虧損。收取應收賬款、支付應付賬款以及其他營運資金項目的時間也會影響和導致我們的運營現金流波動。在截至2024年3月31日的三個月期間，經營活動提供的現金與截至2023年3月31日的三個月期間相比增加了4,550萬美元，這主要是由於：

•可比的應付賬款現金準備金為5,640萬美元，主要與供應商在2024年第一季度支付4,830萬美元的藥品採購付款時機有關，這些付款已推遲到2024年第二季度。

•與患者應收賬款收款時間相關的1,360萬美元現金準備金對比，淨額。

•在截至2024年3月31日的三個月期間，扣除股票薪酬等非現金項目的變化以及與其他營運資金項目相關的現金的比較使用情況後，運營虧損有所增加。

來自投資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為150萬美元，而2023年同期的淨現金為260萬美元。同期提供的現金增加主要歸因於以下原因：

•截至2024年3月31日的三個月，710萬美元的有價證券購買量被1,260萬美元的有價證券的銷售所抵消。截至2023年3月31日的三個月，有價證券的購買量為140萬美元，被同期140萬美元的銷售額所抵消。這一差異導致各期之間提供的現金增加了約560萬美元。

•與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月中，房地產和設備購買量增加了140萬美元，進一步增加了兩期之間提供的現金。

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為30萬美元，而2023年同期用於融資活動的淨現金為10萬美元。

資產負債表外安排

截至本10-Q表季度報告發布之日，怡安沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對投資者具有重要意義的當前或未來影響。“資產負債表外安排” 一詞通常是指未與AON合併的實體作為當事方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該協議，該實體根據擔保合同、衍生工具或可變利息，或轉讓給該實體的資產的留存權益或或有權益或為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排而產生的任何義務。

AON 不參與資產負債表外融資安排。

物質現金需求

根據截至2024年3月31日公司在長期債務安排下的借款，公司預計，2024年剩餘時間與利息支出相關的未來現金流出（基於截至2024年3月31日的彭博短期銀行收益率7.09％的利率）為430萬美元，2025年為580萬美元。

該公司還預計，當PNC貸款機制於2026年6月到期時，將有8,130萬美元的現金流出與本金的償還有關。

該公司預計，以下現金流與第三方的經營租賃有關：2024年為490萬美元，2025年為740萬美元，2026年為690萬美元，2027年為580萬美元，2028年為440萬美元，此後為1,740萬美元。

該公司預計，以下現金流與關聯方的經營租賃有關：2024年為210萬美元，2025年為270萬美元，2026年為270萬美元，2027年為250萬美元，2028年為180萬美元，之後為170萬美元。

與某些承付開支的供應商合同相關的現金流出總額預計約為160萬美元。支出時間如下：2024年為160萬美元。

除上述情況外，公司沒有任何導致實質性現金需求的大量供應或其他安排。

關鍵會計政策與估計

隨附的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

收入確認

收入根據2014-09年會計準則更新（“ASU”）與客户簽訂的合同收入（“主題606”）進行確認。公司根據商品和服務的標準費用確定交易價格，並考慮患者、第三方付款人（包括健康保險公司和政府機構）和其他方面的預期對價。該公司的收入主要來自患者服務收入，其中包括患者就診和藥房處方發貨期間提供的腫瘤學服務。公司向患者提供的服務和大多數手術的履行義務在就診期間（即提供服務的當天）內得到履行。與藥房收入相關的履約義務在客户收到處方後的某個時間點被視為已完全履行。因此，公司預計前幾個時期已履行（或部分履行）的業績義務不會帶來大量收入。

當服務提供和處方發放時，會根據預期確定的費率和折扣費用，及時對所提供的服務和配送的處方進行計費，減去向未投保患者提供的折扣，以及對第三方付款人的合同調整。對於自費患者以及由負責支付免賠額和共同保險的第三方付款人承保的患者，在提供服務時需要付款。

公司監控收入和應收賬款，為賬單金額和報銷金額之間的預期差額準備估計的合同準備金。來自第三方付款人和包括醫療保險和醫療補助在內的政府計劃的付款可能需要接受審計和其他追溯性調整。在記錄患者淨收入時，將根據估計值考慮此類金額，並在確定最終調整時進行調整。

該公司擁有一個系統和估算流程，用於記錄醫療保險患者服務淨收入和估計補償，因為這與合併運營報表和綜合收益（虧損）中患者服務收入中包含的基於價值的護理（“VBC”）收入有關。該公司的VBC收入主要來自其參與增強腫瘤學模型（“EOM”），該模式是一種基於分集的支付模式，旨在促進高質量的癌症護理。參與者進入六個月的劇集期，公司根據每位參與者每月的固定費率和參與者總數在六個月內按月計費。作為該計劃的一部分，某些質量和合規性指標會被跟蹤，並在劇集期結束時提交給CMS，這可能會導致資金被收回。公司根據CMS的歷史已知補償金額，通過制定每個時期的補償百分比來估算補償金額，並將補償百分比與以下各項的總費用相結合

時期。根據估計，公司應計負債，代表基於歷史結算趨勢的預期最終收回額。

應收賬款

患者的應收賬款按所提供服務的原始費用記賬，並根據提供者和付款人組合的歷史收款率對反向賬户中的應收賬款進行調整。這一調整考慮到了任何可疑賬款備抵金。管理層根據歷史經驗確定無法收回賬户的備抵額。

業務合併

公司根據亞利桑那州立大學2017-01年《業務合併（主題805）——闡明企業的定義》對已獲得的做法進行評估。該標準闡明瞭企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估是否應將交易視為資產或企業的收購或處置。由於每項收購業務的幾乎所有價值都與一組相似的資產無關，而且由於每種收購業務都包含為公司帶來經濟利益所必需的投入和流程，因此確定每項收購都代表業務合併。因此，這些交易是使用購置會計方法進行核算的，除少數例外情況外，該方法要求按收購之日的估計公允價值確認所購資產和假定負債。轉讓的對價超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。與企業合併相關的交易成本在其發生期間記作支出。

職業責任

公司維持一份保險單，以應對超出選定保留水平的職業事故保險風險。設立儲備金是為了估計已報告但未付款的索賠和已發生但未報告的索賠最終將蒙受的損失。這些儲備金是在與第三方精算師協商的基礎上設立的。精算估值考慮了多種因素，包括歷史索賠支付模式、案例儲備金的變化和假設的醫療費用增長率。管理層認為，使用精算方法核算這些儲備金為衡量這些主觀應計金額提供了一種一致而有效的方法。但是，由於這種估算技術的敏感性，由於索賠報告、索賠支付和結算做法的變化以及假設的未來費用增長的差異，記錄的儲備金可能與與這些索賠有關的最終費用有所不同。預計將在未來十二個月內支付的應計未付索賠和費用被歸類為流動負債，幷包含在應計其他負債中。所有其他應計未付索賠和支出均歸類為長期負債，幷包含在其他長期負債中。與未付索賠相關的保險追回被歸類為包含在其他資產中的長期資產。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是通貨膨脹或利率潛在變化導致的風險敞口的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。

利率風險

AON的某些未償債務按浮動利率計息。因此，在這些安排下的借款範圍內，AON可能會受到利率波動的影響。AON目前不使用任何套期保值或衍生工具來抵消這種風險。根據截至2024年3月31日的可變債務總額，如果彭博短期銀行收益率指數在正常市場條件下增長1.0％，則怡安的利息支出每年將增加約80萬美元。

截至2024年3月31日，怡安在浮動利率貸款下有8,130萬美元的借款。

通貨膨脹風險

醫療保健行業的勞動密集度很高，工資和福利受到通貨膨脹壓力的影響，藥品和醫療用品成本、醫療設備和其他成本也是如此。全國範圍內護士、其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是我們和其他醫療保健提供者面臨的重大運營問題。特別是，與醫療保健行業的其他人一樣，我們遇到了護士和其他臨牀人員及支持短缺的問題

某些地理區域的人員，這在很大程度上是由於 COVID-19 疫情造成的。在全國範圍內，某些地區對醫護人員的需求不斷增加，這要求我們提供一次性留用獎金，為基本工作者支付高於標準薪酬的保費工資，甚至聘用成本更高的臨時勞動力。這種人員短缺可能要求我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他臨牀人員和支持人員，或者要求我們僱用昂貴的臨時人員。我們還經歷了與採購醫療用品和設備以及建造新設施和增加現有設施容量有關的費用增加。由於已頒佈的各種聯邦、州和地方法律在某些情況下限制了我們提高價格的能力，因此我們轉嫁與向醫療保險和醫療補助患者提供醫療保健相關的增加費用的能力是有限的。

我們主要通過與供應商和GPO保持牢固的關係以及與付款人重新談判合同，將通貨膨脹對勞動力、藥品和供應成本的影響降至最低。此外，AOP還有一個藥房和治療委員會（“P＆T委員會”），該委員會每兩週舉行一次會議，評估和修改首選藥物處方集。P＆T委員會在其處方建議中考慮了以下幾點：1）基於證據的研究表明此類治療具有良好的臨牀效果；2）此類治療的潛在不良事件或副作用；3）相關利益相關者（患者和付款人）的此類治療費用。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情傳達給我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在設計和評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，正如先前在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的那樣，由於我們在財務報告內部控制中發現了重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。重大缺陷是《交易法》和上市公司會計監督委員會（美國）所界定的財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們正在實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正這些重大缺陷。

內部控制的變化

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，因為《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中對該術語的定義對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

除了本10-Q表季度報告（“季度報告”）中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中披露的風險因素，該報告於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交併提交。

截至季度報告發布之日，我們先前在2023年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

* 隨函提交

** 隨函附上

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。