美國 州 證券交易委員會華盛頓特區 20549
表格 10-Q
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內.
委員會 文件編號：001-40840
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(203) 267-7001（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用勾號 標記表明註冊人在過去 12 個月（或在 要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了所有交互式數據文件（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☒ | 加速過濾器 | ☐ | ||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用勾號
標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至2022年7月29日，加拿大皇家銀行軸承公司已經
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 合併財務報表 | 1 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 | |
| 財務報告內部控制的變化 | 31 | ||
| 第二部分-其他信息 | 32 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 33 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 | |
i
第一部分財務 信息
第 1 項。合併財務 報表
加拿大皇家銀行軸承公司
合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
7月2日 2022 | 4月2日 2022 （如重述）(1) | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除美元可疑賬款備抵後的淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 當前的經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
參見隨附的註釋。
1
加拿大皇家銀行軸承公司
合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
7月2日 2022 | 七月 3, 2021 （如 重述的那樣）(1) | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||
| 其他非營業（收入）/支出 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 優先股股息 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東可獲得的每股普通股淨收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 加權平均普通股： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| (1) |
參見隨附的註釋。
2
加拿大皇家銀行軸承公司
合併綜合收益表
（以千美元計）
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
7月2日 2022 | 七月 3, 2021 （如重述） (2) | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 扣除税款後的養老金和退休後負債調整 (1) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
參見隨附的註釋。
3
加拿大皇家銀行軸承公司
股東權益合併報表
（以千美元計）
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | 額外已付款 資本 | 累積其他 全面 | 留存收益 |
國庫股 | 股東總數 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | （如重述）(1) | 收入/（損失） | （如重述）(1) | 股份 | 金額 | （如重述）(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年4月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服務成本和精算損失淨額的變化，扣除税收支出 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月2日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 有關重報影響的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要 — 重報。 |
參見隨附的註釋。
4
加拿大皇家銀行軸承公司
合併股東權益表 （續）
（以千美元計）
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 資本 | 累積其他 全面 | 已保留 收益 |
國庫股 | 股東總數 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | （如重述）(1) | 收入/（損失） | （如重述）(1) | 股份 | 金額 | （如重述）(1) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 4 月 3 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服務成本和精算損失淨額的變化，扣除税收支出 $ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 7 月 3 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) |
參見隨附的註釋。
5
加拿大皇家銀行軸承公司
合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
7月2日 2022 | 七月 3, 2021 （如重述）(1) | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 處置資產的損失/（收益） | ( | ) | ||||||
| 合併、重組和其他非現金費用 | ||||||||
| 扣除收購後的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 收購業務的收購價格調整 | ||||||||
| /（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 已支付的優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| /（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 本期間增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
| (1) |
參見隨附的註釋。
6
加拿大皇家銀行軸承公司
未經審計的中期合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
1。演示基礎
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，此處包含的中期合併財務 報表由特拉華州的一家公司加拿大皇家銀行軸承公司（及其子公司統稱為 “公司”）編制，未經審計。 本報告所含中期財務報表的編制與公司截至2022年4月2日財年的10-K/A表年度報告中包含的公司經審計的財務 報表及其附註保持一致。我們根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的 年度經審計的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露， 是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的。本報告中使用的術語 “我們”、“我們”、 “我們的”、“加拿大皇家銀行” 和 “公司” 是指加拿大皇家銀行軸承公司及其子公司，除非上下文 表示其他含義。
這些報表反映了所有 調整、應計和估算，僅包含正常的經常性項目，管理層認為，這些調整、應計和估算是公允列報所列中期合併財務狀況和合並經營業績所必需的 。 這些財務報表應與10-K/A表年度報告中包含的 公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
截至2022年7月2日的三個月期間的經營業績 不一定代表截至2023年4月1日的整個財年的經營業績。截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月期限各包括13周。除非另有説明，否則顯示的金額以千計， 。
2。重要會計政策
重申
2022年8月2日，公司董事會審計 委員會與公司管理層協商，得出結論，此前 發佈的截至2022年4月2日、2021年4月3日和2020年3月28日止年度的合併財務報表以及公司表格 10-年度報告中包含的該季度（“受影響時期”）的合併 財務報表 2022年5月26日向美國證券交易委員會提交的K包含與非現金股票會計有關的錯誤 向公司首席執行官兼首席運營官發放薪酬。由於這一錯誤，審計委員會決定，不應依賴2022年10-K表年度報告中包含的公司 受影響時期的合併財務報表，並應通過調整銷售、一般和管理費用來重報 ，以反映如果 已在每個受影響時期確認的非現金股票薪酬。不應再依賴任何先前發佈或提交的報告、新聞稿、收益報告和投資者 演示文稿或其他描述公司先前發佈的合併財務報表以及涵蓋受影響時期的其他相關 財務信息的通信。
之所以需要重報 ，是因為公司重新審查了公司根據首席執行官和首席運營官當時有效的僱傭協議向其發放獎勵的股票薪酬（一種非現金的 項目）的時機，其中歷來包括條款 ，即（i）如果出現以下情況，將加快首席執行官當時未投資的所有限制性股票和股票期權的歸屬 他自願辭職或通知公司其僱傭協議不會續期，並且 (ii)如果首席運營官向 公司發出不再續訂僱傭協議的通知， 將加快首席運營官當時未投資的所有限制性股票和股票期權的歸屬。從歷史上看，公司承認在三年歸屬期內授予首席執行官和首席運營官的 限制性股票獎勵的股票薪酬，以及這些獎勵所依據協議中規定的五年歸屬期權獎勵 ，但美國公認會計原則要求在首席執行官和首席運營官各自僱傭協議中上述條款有效規定的 較短的服務期內確認獎勵。
7
首席執行官和首席運營官的僱傭 協議已經過修訂，刪除了上述條款（公司、首席執行官和首席運營官認為這是技術性錯誤，導致僱傭協議無法反映雙方的共同協議），因此公司將確認未來在整整三年和五年歸屬期內向首席執行官和首席運營官發放的限制性股票和期權獎勵的股票補償 ，分別而不是在適用於先前獎勵的較短服務期限內.
以下未經審計的表 顯示了重報對公司先前報告的截至2021年7月3日的季度合併運營報表和資產負債表 的影響。先前報告的價值來自公司先前向美國證券交易委員會提交的10-Q 原始表格：
（以千美元計，股票和每股 數據除外）
| 截至2021年7月3日的三個月 | ||||||||||||
| 如之前的
已報告 | 重申 影響 | 作為 重申 | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 所得税前收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 所得税準備金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 優先股分紅 | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 普通股股東可獲得的每股普通股淨收益： | ||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 加權平均普通股： | ||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||
| 截至2021年7月3日 | ||||||||||||
| 如之前的
已報告 | 重申 影響 | 作為 重申 | ||||||||||
| 遞延所得税 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 負債總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外的實收資本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 留存收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
8
下表顯示了 重報對截至2022年4月2日公司先前報告的合併資產負債表的影響。 先前報告的數值來自公司的10-K原始表格。
| 截至2022年4月2日 | ||||||||||||
| 如之前的
已報告 | 重申 影響 | 作為 重申 | ||||||||||
| 遞延所得税 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 負債總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外的實收資本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 留存收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
公司重要的 會計政策詳見我們截至2022年4月2日止年度的10-K/A 表年度報告的 “附註2-重要會計政策摘要”。
下文討論了由於採用新的會計準則而導致的 會計政策的重大變化。
最近採用的會計準則
不適用。
最近的會計準則尚未採用
2020年3月，財務 會計準則委員會（FASB）發佈了2020-04會計準則更新（ASU）， 參考利率改革（主題 848）- 促進參考利率改革對財務報告的影響。該準則的目標是應對參考利率改革導致的合同修改和套期保值會計中可能出現的運營挑戰 。本ASU 的修正案為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況，這些交易涉及 LIBOR或其他預計將因參考利率改革而終止的參考利率。標準更新從 2020 年 3 月 12 日到 2022 年 12 月 31 日對所有 實體生效。該指南可立即生效，並可在該指南於2022年12月31日到期 之前的任何時期內實施。該公司目前正在評估其各種合同中哪些需要更新 以獲得新的參考匯率，並將在完成分析後確定實施本指南的時機。
發佈但要到2023年4月1日之後才生效的其他新公告預計不會對我們的財務狀況、經營業績 或流動性產生重大影響。
9
3。與客户簽訂合同的收入
收入分解
下表按終端市場分列了 總收入，我們就是這樣看待可報告的細分市場的（見註釋 12）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2022年7月2日 | 七月 3, 2021 | |||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | ||||||
| 工業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表按地理來源分列了 總收入：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 7月2日 2022 | 七月 3, 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表説明瞭 在一段時間內履行的履約義務的確認收入與某一時間點履行的履約義務的確認收入金額 的大致百分比：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 7月2日 2022 | 七月 3, 2021 | |||||||
| 時間點 | % | % | ||||||
| 隨着時間的推移 | % | % | ||||||
| % | % | |||||||
剩餘的履約義務
剩餘履約義務
代表符合合同定義的訂單的交易價格，該合同的任務尚未完成或已部分完成
，不包括未行使的合約期權。根據ASC主題606的定義，我們的大多數合同的期限都少於一年。公司已選擇採用切實可行的權宜之計，允許公司排除最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務
。對於期限超過一年的此類合同，分配給剩餘履行
義務的交易價格總額約為美元
10
合約餘額
收入確認、 開具發票和現金收款的時間會影響合併資產負債表上的應收賬款、未開票應收賬款（合同資產）以及客户預付款和存款（合約 負債）。這些資產和負債在每個報告期結束時以個人 合同為基礎在合併資產負債表上報告。
合同資產（未開票 應收賬款）-根據加班收入確認模型，可以在向客户開具發票之前確認收入。 記錄未開票的應收賬款以反映在以下情況下確認的收入：(1) 應用成本對成本法且 (2) 此類收入 超過向客户開具的發票金額。
截至2022年7月2日和2022年4月2日
2 日，流動合約資產為美元
合同負債（遞延 收入）-在 確認收入之前，公司可能會收到客户預付款或存款，或者有無條件地接收客户預付款。由於與此類預付款相關的履約義務可能未得到履行，因此確定了合同責任 。預付款不被視為重要的融資組成部分，因為相關商品 或服務的轉讓時間由客户自行決定。
截至2022年7月2日和2022年4月2日
2 日，流動合約負債為美元
截至2022年7月2日和2022年4月2日
2，非流動合約負債為美元
變量考量
公司期望為換取商品和服務而應得的對價金額
通常不會有重大變化。
但是，公司確實為某些客户提供折扣、即時付款折扣、最終用户折扣、退回符合條件的
產品的權利和/或其他形式的可變對價。公司使用基於歷史經驗的預期價值金額
來估算這一可變對價。公司在交易價格中包含估計金額，但前提是
在與可變對價
相關的不確定性得到解決後，已確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。公司在公司預計收到
的對價金額發生變化或對價固定時，以較早者為準，調整收入估計。應計客户返利為 $
11
4。累計其他綜合收益（虧損）
與公司相關的綜合 收益（虧損）的組成部分是淨收益、外幣折算調整以及養老金計劃和退休後 福利。
以下彙總了扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）各組成部分中的 活動：
| 貨幣換算 | 養老金和 退休後 責任 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年4月2日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 重新分類前的其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 從累計其他綜合收益（虧損）中入賬/重新分類的金額 | ||||||||||||
| 本期其他綜合收益淨額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年7月2日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
5。普通股 股東可獲得的每股淨收益
普通股股東可獲得的每股基本淨收益 的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以已發行普通股的加權平均數。
普通股股東可獲得的攤薄後每股淨收益
的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益除以普通股的加權平均值
普通股數量和當時使用庫存股法流通的攤薄普通股等價物的總和。普通股等價物
包括行使股票期權和轉換股票期權時可發行的增量普通股
如果影響具有反稀釋作用，我們將未發行股票 期權、股票獎勵和MCPS 排除在計算範圍之外。MCPS 的稀釋效應是使用 if 轉換方法計算的 。如果轉換的方法假設這些證券在2021年9月24日發行日期的晚些時候 或報告期開始時轉換為普通股，其影響是稀釋性的。如果 效應是反稀釋的，我們將通過調整相應時期內累計MCPS 股息的 效應的分子淨收益來計算普通股股東可獲得的每股淨收益。
在截至 2022 年 7 月 2 日的三個月期間
，假設轉換後的效果為
在截至2022年7月2日的三個月中，
12
下表反映了每個報告期內已發行股票的加權平均值的 計算結果，以及普通股股東可獲得的每股基本和攤薄淨收益 的計算。
| 三個月已結束 | ||||||||
7月2日 2022 | 七月 3, 2021 （如重述）(1) | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 優先股分紅 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東可獲得的基本每股淨收益的分母——已發行股票的加權平均值 | ||||||||
| 員工股票獎勵導致的稀釋影響 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的攤薄後每股淨收益的分母——已發行股票的加權平均值 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的每股基本淨收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東可獲得的攤薄後每股淨收益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
6。公允價值
公允價值定義為在計量日（退出價格），在市場 參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的 價格。FASB 提供會計規則，將用於衡量公允價值 的輸入分為以下層次結構：
第 1 級 — 活躍 市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級 — 活躍 市場中類似資產或負債的未經調整的報價，或者 不活躍的市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入。
第 3 級 — 資產 或負債的不可觀察輸入。
金融資產和負債 是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平對金融資產和負債進行全面分類的。
資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計賬款 以及其他流動負債的賬面金額 由於其短期性質而接近其公允價值。
由於發生了 收購的購買會計等觸發事件，公司還使用三級投入按公允價值衡量 某些資產。
在截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月中，分別沒有其他重大資產按非經常性公允價值計量。
金融工具：
公司的金融
工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、貿易應付賬款、短期借款和長期
債務。由於其短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、貿易應付賬款、應計
支出和短期借款的賬面價值是對其公允價值的合理估計。由於浮動利率
債務的公允價值計算的性質，公司長期浮動利率債務的賬面價值是其公允價值的合理估計。根據市場報價，
公司長期固定利率債務的公允價值為美元
13
7。庫存
使用先入先出的方法，以成本或淨可變現價值中較低者列報庫存，彙總如下：
| 2022年7月2日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8。商譽 和無形資產
善意
按細分市場劃分， 的商譽餘額包括以下內容：
| 航空航天/ 國防 | 工業 | 總計 | ||||||||||
| 2022年4月2日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收購 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年7月2日 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 附註13進一步討論了與 收購道奇相關的商譽的購買會計調整。 |
無形資產
| 2022年7月2日 | 2022年4月2日 | ||||||||||||||||||
| 加權
平均值 有用 壽命（年） | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | |||||||||||||||
| 產品認證 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 客户關係和名單 | |||||||||||||||||||
| 商標名稱 | |||||||||||||||||||
| 分銷商協議 | |||||||||||||||||||
| 專利和商標 | |||||||||||||||||||
| 域名 | |||||||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||||||
| 不可攤銷的維修站認證 | — | — | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
14
在截至2022年7月2日和2021年7月3日的
三個月期間，固定壽命無形資產的攤銷費用為美元
| 2023 財年剩餘時間 | $ | |||
| 2024 財年 | ||||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 2029 財年及以後 |
9。應計 支出和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的重要組成部分 如下：
7月2日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
| 員工薪酬和相關福利 | $ | $ | ||||||
| 税收 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應計返利 | ||||||||
| 工人補償和保險 | ||||||||
| 收購成本 | ||||||||
| 當期融資租賃負債 | ||||||||
| 應計優先股股息 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 審計費 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10。債務
國內信貸額度
2021 年 11 月 1 日，我們的最大控股公司
加拿大皇家銀行軸承公司和我們的美國滾子軸承公司子公司（“RBCA”）與作為行政代理人的富國銀行全國協會（“富國銀行”）、
抵押代理人、Swingline 貸款人和信用證發行人及其其他貸款方簽訂了信貸協議
（“新信貸協議”），並終止了協議該公司先前的
信貸協議，該協議於2015年與富國銀行簽訂（“2015年信貸協議”）。新信貸協議
為公司提供 (a) 一美元
15
定期貸款額度和
循環信貸額度將於2026年11月2日到期。公司可以選擇不時預付部分或全部未清餘額
，而不會受到罰款。定期貸款額度
從新信貸協議執行後的整整一個財政季度開始，除非根據定期貸款機制的
條款另行延期，否則定期貸款額度
將按季度分期償還，餘額應在到期日支付。未來所需的本金付款約為 $
新信貸協議要求 公司遵守各種契約，包括從截至2021年12月 31日的測試期開始的以下財務契約：(a) 最大總淨槓桿率為5. 50:1.00，在新信貸協議規定的後續特定的 測試期內，最大總淨槓桿率應降低（前提是，在貸款期限內不超過一次，此類最大淨槓桿比率）借款人可以在十二 (12) 期內將適用的 比率提高0. 50:1.00在材料收購 完成後的幾個月），以及（b）最低利息覆蓋率為2. 00:1.00。
除其他外，新信貸協議允許 公司向股東進行分配、回購股票、承擔其他債務或留置權或收購或 處置資產，前提是公司遵守新信貸協議的某些要求和限制。
公司的國內 子公司為公司在新信貸協議下的義務提供了擔保，公司的債務和 國內子公司的擔保以質押公司及其國內 子公司的幾乎所有國內資產作為擔保。
截至2022年7月2日，美元
高級票據
2021 年 10 月 7 日，加拿大皇家銀行發行了
$
優先票據是根據與全國協會威爾明頓信託基金作為受託人的契約（“契約”）發行的 。契約包含 契約，限制公司 (i) 承擔額外債務或擔保債務的能力，(ii) 申報或支付股息， 贖回股票或向股東進行其他分配，(iii) 進行投資，(iv) 在其他 交易中設立留置權或使用資產作為擔保，(v) 合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置幾乎所有交易在其資產中，（vi）與關聯公司進行交易 ，以及（vii）出售或轉讓某些資產。這些契約包含各種例外、限制和資格。 在優先票據被評為投資等級時，其中某些契約將被暫停。
優先票據由加拿大皇家銀行Bearings和加拿大皇家銀行現有和未來的某些全資國內 子公司以優先無擔保方式共同或單獨擔保 擔保，這些子公司也為新信貸協議提供擔保。
優先票據
的利息應計利率為
16
優先票據將於2029年10月15日到期 。公司可以在2024年10月15日當天或之後隨時按契約中規定的贖回 價格贖回部分或全部優先票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。公司還可以 使用2024年10月15日之前完成的某些股票發行的收益贖回高達40％的優先票據，贖回價格等於優先票據本金的104.375％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。 此外，在2024年10月15日之前的任何時候，公司可以按等於 本金100％的價格贖回部分或全部優先票據，外加 “整合” 溢價加上應計和未付利息（如果有），直到但不包括 贖回日。如果公司出售其某些資產或經歷特定類型的控制權變動，則公司必須出價 購買優先票據。
外國定期貸款和循環信貸額度
2019年8月15日，我們的外國子公司之一Schaublin SA（“Schaublin”）
與瑞士信貸（瑞士）有限公司簽訂了兩份單獨的信貸協議（“外國信貸協議”），以（i）
為收購瑞士工具提供資金，以及（ii）提供未來的營運資金。外國信貸協議向紹布林提供了
a 瑞士法郎
Foreign Revolver 下的未償金額通常按倫敦銀行同業拆借利率計息加上規定的利息。適用的利潤率基於Schaublin在每個衡量日的淨負債總額與合併息税折舊攤銷前利潤的比率
。目前，紹布林的利潤率為
紹布林的母公司 Schaublin Holding為紹布林在《外國信貸協議》下的義務提供了擔保。紹布林控股的擔保 和外國信貸協議由紹布林的股本質押擔保。此外，外國定期貸款由頂級公司和瑞士工具系統集團中三家運營公司的股本作擔保 。
截至2022年7月2日，外國
定期貸款已經支付，沒有未償餘額。外國左輪手槍項下沒有未繳款項。Schaublin 有
最多可以額外借錢 $
7月2日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
| 左輪手槍和定期貸款設施 | $ | $ | ||||||
| 高級筆記 | ||||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
17
11。所得税
公司在美國和外國的許多司法管轄區提交所得税 申報表，申報表的審查期限各不相同，但通常可以追溯到 ，包括截至2005年4月2日的財年。在截至2018年3月31日的年度內，公司不再接受美國國税局 的美國聯邦税務審查。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月期間的有效所得税税率為
截至2022年7月2日的三個月期間的有效所得税
税率
12。可報告的區段
公司通過 運營部門運營，並根據其首席運營決策者如何制定運營決策、評估 業務業績和分配資源來報告其財務業績。這些應報告的運營部門是航空航天/國防和工業， 如下所述。
航空航天/國防。 該細分市場代表公司用於商用 航空航天、國防航空航天以及海上和地面防禦應用的高度工程化軸承和精密組件的終端市場。
工業。 該細分市場代表公司高度工程化的軸承和精密組件的終端市場，這些軸承和精密組件用於各種工業 應用，包括：電力傳輸；建築、採礦、能源和專業設備製造；半導體生產 設備製造；農用機械、商用卡車和汽車製造；以及刀具保持。
2022財年的財務 信息已重新編制，以符合新的細分市場表述。
分部業績是根據細分市場的淨銷售額和毛利率來評估的 。未分配給分部營業收入的項目包括公司管理費用 和某些其他金額。按應申報分部劃分的可識別資產包括與該細分市場業務直接相關的資產。
18
| 三個月已結束 | ||||||||
七月 2, 2022 | 七月 3, 2021 （如重述）(1) | |||||||
| 對外淨銷售額 | ||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | ||||||
| 工業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | ||||||
| 工業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | ||||||
| 工業 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | ||||||
| 工業 | ||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
7月2日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | ||||||
| 工業 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | 有關 重報影響的討論，請參見 附註2，重要會計政策摘要——重報。 |
13。收購道奇
2021 年 11 月 1 日，公司
以約美元的價格完成了對道奇的收購
在收購中，公司
購買了
道奇在南卡羅來納州格林維爾設有辦事處，是帶座軸承、齒輪和機械產品的領先製造商，擁有市場領先的品牌知名度。 Dodge 為各種工業 終端市場生產全系列的帶座軸承、封閉式齒輪和傳動組件。道奇主要在建築和採礦售後市場以及食品和飲料、倉儲和通用 機械垂直領域開展業務，銷售主要集中在美洲。
19
截至2022年4月2日的財政年度產生的收購成本
總額為美元
| 2021 年 11 月 1 日 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||
| 經營租賃資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計返利 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | ||||
| 減少收到的現金 | ||||
| 淨對價 | $ | |||
與
本次收購相關的商譽是將收購業務的運營與公司的業務
和不符合單獨確認條件的無形資產（例如集結的員工隊伍）合併所產生的預期協同效應的結果。$
美元可識別的
無形資產的公允價值
道奇
的經營業績已包含在公司於2021年11月1日
完成收購之後的財務報表中。道奇貢獻了美元
交易完成後，公司
與ABB簽訂了過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，ABB同意為道奇業務的信息技術、
人力資源和福利、財務、税務和財務職能提供六至十二個月的支持。公司
可以選擇將某些 IT 服務的支持期最多再延長一年。加拿大皇家銀行有權在續訂期限內的任何時候終止
個別服務。所有服務預計將在2023財年第二季度末
終止。與 TSA 相關的成本為 $
20
第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性 信息的警示聲明
討論 和分析的目的是提供與評估 註冊人的財務狀況和經營業績相關的重要信息，包括評估來自運營和外部來源的現金流的金額和確定性。
本討論中的信息 包含1933年《證券法》第27A條和1934年 《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述受這些條款建立的 “安全港” 的約束。本10-Q表季度報告中關於我們的戰略、未來財務 狀況、未來收入、預計成本、前景以及管理層計劃和目標的所有陳述，除了 的歷史事實陳述外，均為 “前瞻性陳述” ，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義。
“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “項目”、“將”、“將” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績 或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。 這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與 前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於：(a) 軸承和工程產品行業競爭激烈， 這種競爭可能會降低我們的盈利能力或限制我們的增長能力；(b) 主要客户的流失或主要客户業務的重大不利變化 可能會導致重大損失我們的收入、現金流和盈利能力下降；(c) 我們的 業績已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的影響；(d) 我們 客户經營的任何行業的疲軟以及客户業務的總體週期性可能會嚴重減少我們的收入、現金流 和盈利能力；(e) 未來美國政府支出的削減或變化可能會對我們的業務產生負面影響；(f) 供應和子組件、原材料和成本的波動能源資源或徵收進口關税可能會嚴重減少我們的 收入和現金流和盈利能力；(g) 我們的業績可能會受到與從外國供應商進口的供應 或出口到其他國家的製成品有關的政府貿易政策和關税的影響；(h) 我們的產品受某些批准和 政府法規的約束，失去此類批准或我們不遵守此類法規，可能會嚴重減少我們的收入、 現金流和盈利能力；(i) 商用飛機的退役可能減少我們的收入、現金流和盈利能力；(j) 停工 及其他勞動力問題可能會嚴重降低我們的業務運營能力；(k) 由於減產或停產，意外設備故障、災難性 事件或產能限制可能會增加我們的成本並減少銷售；(l) 我們 可能無法繼續進行實現增長戰略所必需的收購；(m) 我們已經收購的企業（例如 ，如道奇）或可能收購的業務未來可能有我們不知道的負債；(n) 商譽和無限期無形資產 包括我們總資產的很大一部分，如果我們確定商譽和無限期的無形資產在未來受到減值 ，那麼我們在這些年度的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響；(o) 我們嚴重依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員，他們的流失可能會對我們的財務業績和前景產生重大影響； (p) 我們的國際業務受此類活動固有的風險；(q) 貨幣折算風險可能會對我們產生重大 影響經營業績；（r）我們可能會因涉及所得 和其他税收的立法、監管和法律發展發生變化；（s）我們可能需要為我們的養老金計劃繳納大量的未來繳款；（t）我們可能會因產品責任和召回相關索賠而蒙受重大損失 ；（u）環境和健康與安全法律法規給我們的運營帶來了巨大成本 和限制，環境合規性可能會更高成本超出我們的預期；(v) 我們的知識產權和專有 信息是有價值，如果無法保護它們，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；此外， 我們可能會受到第三方的侵權索賠；(w) 取消我們積壓的訂單可能會對我們的收入、 現金流和盈利能力產生負面影響；(x) 如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告 我們的財務業績或防止欺詐；(y) 訴訟可能會對我們的財務狀況產生不利影響；(z) 會計準則的變化 或會計準則的變化對現有標準的解釋可能會影響我們的財務業績；(aa) 與使用信息 技術系統相關的風險可能會對我們的運營產生不利影響；(bb) 我們的季度業績可能會受到政府產品 檢查和批准時機的影響；(cc) 我們可能無法有效地將道奇納入我們的運營；(dd) 我們可能無法實現收購道奇的部分 或全部預期收益，或者這些好處可能帶來的好處實現所需的時間比預期的要長；（ee）我們揹負了 鉅額債務下令完成對道奇的收購，這可能會限制我們的業務並使我們面臨債務工具違約的風險 ；而且（ff）提高利率將增加定期貸款機制的服務成本，並可能 降低我們的盈利能力。有關這些以及其他風險和不確定性的其他信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件 中，包括但不限於截至2022年4月2日年度的10-K/A表年度 報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們無意更新 或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務這樣做。以下部分完全由更詳細的信息所限定，包括 我們的財務報表及其附註，這些信息出現在本季度報告的其他地方。
21
概述
我們是知名的國際 製造商和高度工程化軸承和精密組件的製造商。我們的精密解決方案是大多數機器和機械繫統的製造 和運行不可或缺的一部分，可減少運動部件的磨損，促進正確的動力傳輸，並減少摩擦造成的損壞 和能量損失。雖然我們生產所有主要軸承類別的產品，但我們主要關注軸承和工程部件市場的高端 ，我們相信我們的增值製造和工程能力使我們 能夠從競爭對手中脱穎而出並提高盈利能力。我們相信，我們的專業知識使我們能夠在我們主要競爭的許多產品市場中獲得領先地位 。 我們在 10 個國家擁有 56 個工廠，其中 37 個是製造工廠，我們得以顯著擴大我們的終端市場、產品、客户羣和地域範圍。
以前，我們在 四個應報告的業務領域——滑動軸承、滾珠軸承、滾珠軸承和工程產品下運營，但道奇 的收購導致了公司內部組織以及我們的主要 運營決策者制定運營決策、評估業務業績和分配資源的方式，使我們 現在在兩個應報告的業務領域——航空航天/國防和工業領域開展業務：
| ● | 航空航天/國防。 該細分市場代表了該公司用於商業航空航天、國防航空航天以及海洋和地面防禦應用的高度 工程軸承和精密組件的終端市場。 |
| ● | 工業。 該細分市場代表了公司高度工程化的 軸承、齒輪和精密組件的終端市場，這些應用用於各種工業應用，包括：電力傳輸；建築、採礦、 能源和專業設備製造；半導體生產設備製造；農用機械、商用卡車 和汽車製造；以及刀具保持。 |
2022財年的財務 信息已重新編制，以符合新的細分市場表述。
我們的產品 的市場是週期性的，我們一直在努力通過簽訂單一和獨家來源的關係以及長期 購買協議，通過在航空航天/國防和工業領域的多個細分市場實現多元化， 增加售後市場的銷售，以及專注於開發高度定製的解決方案，來緩解這種週期性。
目前，我們的戰略 是圍繞通過以下 努力保持我們作為高度工程化軸承和精密部件領先製造商的角色而制定的：
| ● | 開發創新的解決方案。通過利用我們的設計和製造專業知識以及 我們廣泛的客户關係，我們將繼續為存在巨大增長機會的市場開發新產品。 |
| ● | 擴大客户羣並滲透終端市場。我們不斷尋找機會， 利用現有產品或可盈利的新產品機會吸引新客户、地理位置和軸承平臺。 |
| ● | 提高售後市場銷量。我們認為，增加替換 零件的售後銷售將進一步增強我們收入的連續性和可預測性，並提高我們的盈利能力。此類銷售包括向 第三方分銷商的銷售以及向 OEM 銷售替代產品和售後服務。對道奇的收購對我們向分銷商和其他售後市場客户的銷量產生了深遠的影響。我們將繼續實施多項舉措，進一步提高來自替代市場的收入百分比 。 |
| ● | 進行選擇性收購。收購補充或擴大 我們業務的業務一直是並將繼續是我們業務戰略的重要組成部分。我們認為，行業內部將繼續進行整合 ，這可能會為我們帶來收購機會。 |
22
外表
截至2022年7月2日的三個月 期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了126.7％；不包括道奇在2023財年第一季度的銷售額，淨銷售額同比增長了13.1％。淨銷售額的增長是由於我們的工業 板塊增長了286.8％，航空航天/國防板塊增長了10.0％。不包括道奇的銷售額，我們的工業板塊同比增長了17.3％。截至2022年7月2日，我們的待辦事項為6.357億美元，而截至2022年4月2日為6.031億美元。
我們繼續看到商業航空航天業務的復甦，與去年同期相比增長了18.9％。我們預計，這種復甦 將在本財年剩餘時間及以後加速。訂單持續增長，我們的待辦事項證明瞭這一點。國防銷售 約佔該細分市場銷售額的35.0％，同比下降3.4％。部分原因是需要政府批准和/或在開具發票之前完成某些里程碑成就的零件的 交付時間安排。
我們的工業 銷售額的增長反映了去年的持續增長模式，在多個領域取得了強勁的業績。採礦業同比增長了25.0％以上 。本季度我們的石油和天然氣業務開始強勁復甦，預計這種復甦將持續到未來 時期。工業領域的其他顯著優勢在於半導體和一般工業市場。我們全球工業 銷售額的增長受到中國與Covid相關的停產的負面影響，道奇在上海設有工廠。
該公司預計，2023財年第二季度的淨銷售額約為3.55億美元至3.65億美元。
我們在2023財年第一季度經歷了強勁的現金 流的產生（如下文 “流動性和資本資源” 部分所述）。 我們預計，隨着客户需求持續強勁，這種趨勢將在整個財年持續下去。我們認為，循環信貸額度和外國循環基金下的運營 現金流和可用信貸將為可預見的未來（包括至少未來12個月）的 內部增長計劃提供充足的資源。截至2022年7月2日，我們的現金及現金等價物 為1.196億美元，其中約2480萬美元是我們的國外業務持有的現金。
運營結果
（以百萬美元計）
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
七月 2, 2022 | 七月 3, 2021 （如重述）(1) | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 354.1 | $ | 156.2 | $ | 197.9 | 126.7 | % | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | 31.7 | $ | 24.0 | $ | 7.7 | 31.8 | % | ||||||||
| 普通股股東可獲得的每股淨收益：攤薄後 | $ | 1.09 | $ | 0.95 | ||||||||||||
| 加權平均普通股：攤薄 | 28,944,955 | 25,392,047 | ||||||||||||||
截至2022年7月2日的三個月 期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了126.7％；不包括道奇在2023財年第一季度的銷售額，淨銷售額同比增長了13.1％。淨銷售額的增長是我們的工業 板塊增長286.8％的結果。我們的航空航天/國防板塊的銷售由飛機原始設備製造商帶動，與上一年 年同期相比增長了23.2％。國防部門的銷售額下降了3.4％。不包括道奇的銷售，我們工業板塊的銷售額同比增長了17.3％。 這反映了我們工業銷售的持續增長模式，在半導體、採礦、 能源和一般工業市場等領域取得了強勁的業績。在航空航天領域，我們的商業航空航天業務有所增長，而國防 終端市場與去年同期相比有所下降。商用航空航天業的增長反映了大型原始設備製造商製造率的回升 以及售後市場的穩定。與我們 海運業務相關的發貨時間對國防銷售產生了負面影響。
2023財年第一季度普通股股東可獲得的淨收益為3,170萬美元，而2023財年第一季度為2,400萬美元(1)在去年 年的同期內。2023財年第一季度的淨收入受到與道奇收購相關的約370萬美元税前過渡服務成本 的影響。2022財年第一季度的淨收入受到20萬美元離散税收優惠的影響。
| (1) | 有關重報影響的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要 — 重報。 |
23
毛利率
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年7月2日 | 七月 3, 2021 | $ 更改 | % 改變 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 141.2 | $ | 63.8 | $ | 77.4 | 121.3 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 39.9 | % | 40.8 | % | ||||||||||||
2023財年第一季度的毛利率為 淨銷售額的39.9％，而2022財年第一季度的毛利率為40.8％。毛利率佔淨銷售額的百分比下降是由產品組合推動的。
銷售、一般和管理
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年7月2日 | 2021 年 7 月 3 日 （如重述） (1) |
$ 改變 |
% 更改 |
|||||||||||||
| SG&A | $ | 55.8 | $ | 31.2 | $ | 24.6 | 78.9 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 15.8 | % | 20.0 | % | ||||||||||||
2023財年第一季度的SG&A 為5,580萬美元，佔淨銷售額的15.8％，而淨銷售額為3,120萬美元(1)， 或 20.0%(1)2022財年同期的淨銷售額。 2023財年第一季度的銷售和收購包括道奇業務的約2390萬美元成本。 增長的其餘部分主要與人員成本同比增加有關。
| (1) | 有關重報影響的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要 — 重報。 |
其他，網絡
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年7月2日 | 七月 3, 2021 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他，淨額 | $ | 20.9 | $ | 3.2 | $ | 17.7 | 542.1 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 5.9 | % | 2.1 | % | ||||||||||||
2023財年第一季度的其他運營支出總額為2,090萬美元，而去年同期為320萬美元。2023財年第一季度，其他運營支出包括 380萬美元的TSA成本和其他與道奇收購相關的成本以及1,730萬美元的無形資產攤銷 部分被20萬美元的其他收入所抵消。在2022財年第一季度，其他運營支出主要包括 260萬美元的無形資產攤銷和60萬美元的重組成本和其他項目。
利息支出，淨額
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年7月2日 | 七月 3, 2021 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | 15.8 | $ | 0.3 | $ | 15.5 | 4,852.7 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 4.5 | % | 0.2 | % | ||||||||||||
淨利息支出 通常包括對公司債務協議收取的利息和遞延融資費的攤銷，由利息收入 （參見下文 “流動性和資本資源”）抵消。2023財年第一季度的淨利息支出為1,580萬美元，而去年同期為30萬美元。該期間利息成本的增加是2022財年第三季度增加了 定期貸款機制和優先票據的結果。
24
其他非營業費用
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年7月2日 | 七月 3, 2021 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他非運營費用 | $ | 0.8 | $ | (0.5 | ) | $ | 1.3 | (264.9 | )% | |||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 0.2 | % | (0.3 | )% | ||||||||||||
2023財年第一季度的其他非營業外支出 為80萬美元，而去年同期的收入為50萬美元。在 財年第一季度，其他非營業支出包括60萬美元的退休後福利費用和20萬美元 的其他項目。2022財年第一季度，其他50萬美元的營業外收入主要包括來自短期有價證券的股息收入 。
所得税
| 三個月已結束 | ||||||||
| 七月 2, 2022 |
2021 年 7 月 3 日 （如重述） (1) |
|||||||
| 所得税支出 | $ | 10.5 | $ | 5.4 | ||||
| 有效税率 | 21.8 | % | 18.4 | % | ||||
截至2022年7月2日的 三個月期間的所得税支出為1,050萬美元，相比之下為540萬美元(1) 在截至 2021 年 7 月 3 日的三個月期間。截至2022年7月2日的三個月期間，我們的有效所得税税率為21.8％，而18.4％(1)在截至 2021 年 7 月 3 日的三個月的 期限內。截至2022年7月2日的三個月期間，有效所得税税率為21.8％，其中包括與股份薪酬相關的60萬美元 税收優惠；沒有這些項目的有效所得税税率將為23.1％。截至2021年7月3日的三個月期間， 的有效所得税税率為18.4％(1)包括 與基於股份的薪酬相關的210萬美元税收優惠，以及與解除與 與訴訟時效到期相關的未確認税收狀況相關的20萬美元税收優惠。在截至2021年7月3日的三個月期間 ，如果沒有這些福利和其他項目，有效所得税税率將為26.2％(1).
| (1) | 有關重報影響的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要 — 重報。 |
細分信息
我們之前報告了四個運營部門（滑動軸承、滾珠軸承、滾珠軸承和工程產品）的 財務業績，但是對道奇 的收購導致了公司內部組織以及我們的首席運營決策者做出運營 決策、評估業務績效和分配資源的方式。因此，我們現在將在 兩個運營部門下報告我們的財務業績：航空航天/國防和工業。為了與新的 細分市場報告保持一致，已對2022財年的財務信息進行了重新編制。我們使用毛利率作為評估每個應報告細分市場的財務業績的主要衡量標準。
航空航天/國防部門
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年7月2日 | 七月 3, 2021 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 99.4 | $ | 90.4 | $ | 9.0 | 10.0 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 38.6 | $ | 38.6 | $ | (0.0 | ) | (0.1 | )% | |||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 38.8 | % | 42.8 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 7.5 | $ | 7.3 | $ | 0.2 | 3.0 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 7.5 | % | 8.0 | % | ||||||||||||
截至2022年7月2日的三個月，淨銷售額與去年同期相比增長了900萬美元， 增長了10.0％。在此期間，商業航空航天同比增長18.9％。航空航天 OEM 組件上漲了 23.2%，這表明了 OEM 市場復甦的早期跡象。 在此期間我們的積壓量持續增加進一步證明瞭這一點。我們的國防市場約佔細分市場銷售額的35.0％， 在此期間下降了約3.4％。這些市場受到向某些政府客户交付時間的影響 ，這些客户需要在發貨前簽署或完成某些里程碑。總分銷和售後市場銷售額佔細分市場銷售額的18.3％，同比增長2.7％。
2023財年第一季度的毛利率佔細分市場淨銷售額的百分比為38.8％，而去年同期為42.8％。在此期間， 毛利率佔淨銷售額百分比的下降是由產品組合推動的。
25
工業板塊
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年7月2日 | 七月 3, 2021 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 254.7 | $ | 65.8 | $ | 188.9 | 286.8 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 102.6 | $ | 25.2 | $ | 77.4 | 307.9 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 40.3 | % | 38.2 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 30.0 | $ | 5.7 | $ | 24.3 | 421.5 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 11.8 | % | 8.7 | % | ||||||||||||
截至2022年7月2日的三個月， 與去年同期相比，淨銷售額增長了1.889億美元，增長了286.8％。增長主要是由於道奇在2023財年三個月的銷售額以及我們大多數工業市場的持續強勁表現。不包括道奇1.775億美元的銷售額，淨銷售額同比增長了1140萬美元，增長了17.3％。這一增長是由半導體、能源、採礦和一般 工業市場的表現推動的。分銷和售後市場的銷售額佔我們季度工業銷售額的63.4％。這些分銷和 售後市場銷售額與去年同期相比增長了565.0％，不包括道奇的相關銷售額增長了11.6％。
截至2022年7月2日的三個月，毛利率為淨銷售額的40.3％，而2022財年同期的毛利率為38.2％。毛利率的提高主要是由於價格上漲和產品 組合。
企業
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022 年 7 月 2 日 | 2021年7月3日 （如重述） (1) | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 18.3 | $ | 18.2 | $ | 0.1 | 0.9 | % | ||||||||
| 佔總淨銷售額的百分比 | 5.2 | % | 11.7 | % | ||||||||||||
公司銷售和收購為1,830萬美元，佔2023財年第一季度銷售額的5.2％，而銷售額為18.2美元(1)百萬，佔11.7％(1)去年同期 的銷售額。同比增長主要是由於該期間人事費用和專業費用的增加。
| (1) | 有關重報影響的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要 — 重報。 |
流動性和資本資源
（表格中以百萬美元計）
我們的業務是資本密集型的。 我們的資本要求包括製造設備和材料。此外，我們歷來推動增長，部分原因是 通過收購，包括2021年11月1日完成的對道奇的收購。從歷史上看，我們通過運營、各種債務安排和 向投資者出售股權所提供的淨現金流來滿足我們的營運資金、資本 支出要求和收購資金需求。我們認為，循環信貸額度和國外 循環基金下的運營現金流和可用信貸將為可預見的將來的內部增長計劃提供足夠的資源。有關 收購道奇融資的進一步討論，請參閲第一部分第 1 項 — 註釋 13。
我們滿足未來 營運資金、資本支出和還本付息要求的能力將取決於我們未來的財務表現， 將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，尤其是利率、終端市場的週期性變化和鋼鐵價格 以及我們及時應對價格上漲的能力，其中許多因素是我們無法控制的。此外，未來的 收購可能會對我們的流動性狀況和對額外資金的需求產生重大影響。
我們會不時評估 我們現有的設施和運營及其對我們的戰略重要性。如果我們確定給定的設施或業務不具有未來的戰略重要性，我們可能會出售、搬遷、整合或以其他方式處置這些業務。儘管我們認為我們的 業務不會因此類處置、搬遷或合併而受到重大損害，但我們可能會產生大量的現金或非現金 費用。
26
流動性
截至2022年7月2日，我們有 現金及現金等價物為1.196億美元，其中約2480萬美元是我們的國外業務持有的現金。我們預計 我們的未分配國外收益將無限期地再投資於我們的外國子公司的營運資金、內部增長和收購 。
國內信貸額度
公司於2021年11月1日與富國銀行及其其他貸款方簽訂了 新信貸協議，並終止了2015年的信貸協議。 新信貸協議為公司提供（a）13億美元的定期貸款額度，用於為收購道奇的 現金購買價格的一部分提供資金並支付相關費用和開支，以及（b）5億美元的循環信貸額度。 與新信貸協議相關的債務發行成本總額為1,490萬美元，將在新信貸 協議的有效期內攤銷。
融資機制下的未償還金額通常按以下兩種方式計息：（a）基準利率參照（i）富國銀行的優惠貸款利率中較高的 確定，（ii）聯邦基金有效利率加上1.00％的1/2以及（iii）一個月倫敦銀行同業拆借利率 加上1.00％，或（b）倫敦銀行同業拆借利率加上特定利率，視類型而定的借款。適用的利潤率基於公司不時公佈的總淨負債與合併息税折舊攤銷前利潤的合併比率。目前，該公司的基準利率貸款利潤率為0.50％ ，倫敦銀行同業拆借利率貸款的利潤率為1.50％。這些貸款的 “倫敦銀行同業拆借利率” 下限為0.00％，幷包含新信貸協議中規定的 “硬線” 倫敦銀行同業拆借利率替代條款。截至2022年7月2日，公司的承諾費率為 0.20％，信用證費用率為1.50％。
定期貸款額度和 循環信貸額度將於2026年11月2日到期。公司可以選擇不時預付部分或全部未清餘額 ，而不會受到罰款。從新信貸協議執行後的整整一個財政季度開始，定期貸款額度 將按照第一部分第1項附註10的規定分季度分期償還，除非根據定期貸款機制的條款另行延期，餘額應在到期日 支付。
新信貸協議要求 公司遵守各種契約，包括從截至2021年12月 31日的測試期開始的以下財務契約：(a) 最大總淨槓桿率為5. 50:1.00，在新信貸協議規定的後續特定的 測試期內，最大總淨槓桿率應降低（前提是，在貸款期限內不超過一次，此類最大淨槓桿比率）借款人可以在十二 (12) 期內將適用的 比率提高0. 50:1.00在材料收購 完成後的幾個月），以及（b）最低利息覆蓋率為2. 00:1.00。
除其他外，新信貸協議允許 公司向股東進行分配、回購股票、承擔其他債務或留置權或收購或 處置資產，前提是公司遵守新信貸協議的某些要求和限制。
公司的國內 子公司為公司在新信貸協議下的義務提供了擔保，公司的債務和 國內子公司的擔保以質押公司及其國內 子公司的幾乎所有國內資產作為擔保。
截至2022年7月2日，定期貸款機制下的未償還額度為10.75億美元，循環信貸額度中約有370美元用於提供 張信用證，以擔保公司與某些保險計劃相關的債務，公司有能力 在循環信貸額度下再借入最多4.963億美元。
高級票據
2021年10月7日，加拿大皇家銀行發行了 本金總額為5億美元的優先票據，並使用發行的約4.920億美元淨收益 （扣除初始購買者的折扣和佣金以及發行費用）為收購道奇的現金購買價格 的一部分提供資金。
27
優先票據是根據契約發行的 ，全國協會威爾明頓信託基金作為受託人。契約包含契約，限制公司 的能力：（i）承擔額外債務或擔保債務，（ii）向股東申報或支付股息，贖回股票或進行其他 分配，（iii）進行投資，（iv）在其他交易中設立留置權或使用資產作為擔保，（v）合併或 整合，或出售、轉讓、租賃或處置幾乎所有交易 (vi) 與關聯公司進行交易， (vii) 出售或轉讓某些資產。這些契約包含各種例外、限制和資格。每當 優先票據被評為投資等級時，某些契約都將被暫停。
優先票據由加拿大皇家銀行Bearings和加拿大皇家銀行現有和未來的某些全資國內 子公司以優先無擔保方式共同或單獨擔保 擔保，這些子公司也為新信貸協議提供擔保。
優先票據的利息按4.375％的利率累計，從2022年4月15日開始，每半年以現金形式支付 ，每年的4月15日和10月15日以現金形式支付。
優先票據將於2029年10月15日到期 。公司可以在2024年10月15日當天或之後隨時按契約中規定的贖回 價格贖回部分或全部優先票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。公司還可以 使用2024年10月15日之前完成的某些股票發行的收益贖回高達40％的優先票據，贖回價格等於優先票據本金的104.375％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。 此外，在2024年10月15日之前的任何時候，公司可以按等於 本金100％的價格贖回部分或全部優先票據，外加 “整合” 溢價加上應計和未付利息（如果有），直到但不包括 贖回日。如果公司出售其某些資產或經歷特定類型的控制權變動，則公司必須出價 購買優先票據。
外國定期貸款和循環信貸額度
我們與瑞士信貸（瑞士）有限公司 簽訂的外國信貸協議為我們提供了在2019年收購Swiss Tool的融資，併為我們的外國子公司Schaublin提供未來的營運資金。 外國信貸協議提供 (a) 外國定期貸款，即1,500萬瑞士法郎（約合1,540萬美元）的定期貸款，已於2022年2月取消 ；以及（b）外國循環貸款，1,500萬瑞士法郎（約合1,540萬美元）的循環信貸額度，該額度一直有效，直到紹布林或瑞士信貸終止為止。與外國信貸協議相關的債務發行成本總計 30萬瑞士法郎（約合30萬美元）。
外國定期貸款和外國循環貸款下的未償金額通常按倫敦銀行同業拆借利率加上規定的利息加上規定的利息。適用的利潤率基於 Schaublin 在每個衡量日的淨負債總額與合併息税折舊攤銷前利潤的比率。目前，紹布林的利潤率為1.00％。
外國信貸協議 要求紹布林遵守各種契約，這些契約每年在3月31日進行測試。除其他外，這些契約包括 一項財務契約，要求截至2021年3月31日，將合併淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率維持在2.50比1以下，此後 。紹布林還必須始終保持2,000萬瑞士法郎的經濟資產。外國信貸協議 除其他外，允許 Schaublin 承擔其他債務或留置權以及收購或處置資產，前提是 Schaublin 遵守 外國信貸協議的某些要求和限制。截至2022年7月2日，紹布林遵守了所有這些契約。
紹布林的母公司 Schaublin Holding為紹布林在《外國信貸協議》下的義務提供了擔保。紹布林控股的擔保 和外國信貸協議由紹布林的股本質押擔保。此外，外國定期貸款由頂級公司和瑞士工具系統集團中三家運營公司的股本作擔保 。
截至2022年7月2日，外國 定期貸款已經支付，沒有未償餘額。外國左輪手槍項下沒有未繳款項。截至2022年7月2日，紹布林 有能力在《外國左輪手槍》下額外借款最多1,560萬美元。
28
現金流
截至 2022 年 7 月 2 日的三個月 期與截至 2021 年 7 月 3 日的三個月期限相比
下表彙總了我們的現金 流量活動：
| 23 財年 | 22 財年 | $ Change | ||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | 59.0 | $ | 53.3 | $ | 5.7 | ||||||
| 投資活動 | 15.2 | (33.3 | ) | 48.5 | ||||||||
| 籌資活動 | (136.4 | ) | 4.5 | (140.9 | ) | |||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (1.1 | ) | 0.2 | (1.3 | ) | |||||||
| 現金及現金等價物的增加/（減少） | $ | (63.3 | ) | $ | 24.7 | $ | (88.0 | ) | ||||
在2023財年的前三個月，我們通過運營 活動創造了5,900萬美元的現金，而2022財年同期產生的現金為5,330萬美元。2023財年 570萬美元的增長主要是由於非現金活動的有利變化和1,340萬美元的淨收入增長1,340萬美元，其中一部分 被2,100萬美元的運營資產和負債淨變動的不利影響所抵消。下表詳細説明瞭經營 資產和負債的不利變化，而非現金支出的增加是由2,040萬美元的折舊 和攤銷以及220萬美元的遞延融資成本攤銷造成的，但部分抵消了540萬美元 遞延税、340萬美元基於股份的薪酬費用以及50萬美元的重組和合並費用的不利變化。
| (1) | 有關重報影響的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要 — 重報。 |
下圖總結了2023財年運營資產和負債與2022財年相比2,100萬美元的不利變化，以及2022財年與2021財年相比 320萬美元的有利變化。
| 23 財年 | 22 財年 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | 6.5 | $ | (11.0 | ) | |||
| 庫存 | (23.3 | ) | (1.6 | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | (0.6 | ) | (3.4 | ) | ||||
| 其他非流動資產 | (0.6 | ) | 2.7 | |||||
| 應付賬款 | (2.6 | ) | 5.5 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | 10.4 | 7.1 | ||||||
| 其他非流動負債 | (10.8 | ) | 3.9 | |||||
| 運營資產和負債的總變動： | $ | (21.0 | ) | $ | 3.2 | |||
在2023財年的前三個月 中，我們創造了1,520萬美元的投資活動，而2022財年前三個月的使用量為3,330萬美元。從使用現金到產生的現金的增長歸因於道奇收購價格調整了2300萬美元，有價證券的購買減少了2990萬美元，但資本支出增加的440萬美元部分抵消了這一增長。
在2023財年的前三個月 中，我們在融資活動中使用了1.364億美元，而2022財年前三個月的融資活動為450萬美元。現金產生的現金減少到已用現金的主要原因是未償債務的支付額增加了1.192億美元， 股票獎勵的行使減少了1,520萬美元，優先股的現金分紅增加了580萬美元，以及本財年為融資租賃債務支付的本金 100萬美元被國庫股票購買減少的30萬美元部分抵消。
29
資本支出
截至2022年7月2日的三個月期間，我們的資本支出為790萬美元。我們預計在2023財年的剩餘時間內，將增加與現有業務相關的3,000萬至2,500萬美元的資本支出。我們預計主要通過現有現金和內部產生的資金為這些資本支出提供資金 。我們還可能在 收購方面投入大量額外資本支出。
義務和承諾
公司的固定 合同義務和承諾主要包括我們在本 報告第一部分第1項-附註10中披露的債務義務。我們的租賃義務也與我們在截至2022年4月2日的 財年度的10-K/A表格中披露的租賃義務基本一致。
其他事項
關鍵會計政策與估計
編制我們的財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和 支出金額。我們認為，由於其對合並財務報表的重要性， 最複雜和最敏感的判斷主要是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析以及我們在2022財年年度報告中關於10-K/A表格的合併財務報表附註描述了編制合併財務 報表時使用的重要會計估計和政策。這些領域的實際結果可能與管理層的估計有所不同。在2023財年的前三個月，我們的 關鍵會計估計沒有重大變化。
資產負債表外安排
截至2022年7月2日，除了370萬美元的未償備用信用證外，我們 沒有重大的資產負債表外安排，所有這些信用證都在 循環信貸額度之下。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
我們面臨市場風險， 這些風險是在正常業務過程中因利率和外幣匯率的變化而產生的。
利率。根據我們的信貸協議，我們 目前有未償還的可變利率債務。我們會定期評估利率變動對 我們的淨收入和現金流的影響，並在適當時採取行動限制風險敞口。
外幣兑換 匯率。 我們在以下國家的業務使用以下貨幣作為其本位貨幣：
| ● | 澳大利亞—澳元 | ● | 印度-盧比 |
| ● | 加拿大-加元 | ● | 墨西哥—比索 |
| ● | 中國 — 人民幣 | ● | 波蘭 — 茲羅提 |
| ● | 法國—歐元 | ● | 瑞士-瑞士法郎 |
| ● | 德國—歐元 |
因此，我們 面臨與美元和這些貨幣之間貨幣匯率波動相關的風險。外幣交易 收益和損失包含在收益中。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月期間， 的淨銷售額分別約有12％和11％受到外幣波動的影響。外幣交易風險主要來自 集團內一家子公司向另一家子公司的外幣轉移，以及以外幣計價的貿易應收賬款。 未實現的貨幣折算收益和損失在外國業務資產負債表折算成美元 美元時予以確認。由於我們的財務報表以美元計價，因此美元 與其他貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對我們的收益產生影響。我們會定期以遠期匯兑合約的形式訂立衍生金融工具 ，以減少匯率波動對某些以非功能貨幣計價的第三方銷售交易 的影響。根據與衍生品和套期保值活動相關的會計指導，我們按公允價值記錄衍生 金融工具。對於指定並符合現金流套期保值條件的衍生金融工具，這些套期保值的有效 部分作為累計其他綜合收益的組成部分列報，當對衝交易影響收益時， 將被重新歸類為收益。截至2022年7月2日，我們沒有衍生品。
30
第 4 項。控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了截至2022年7月2日我們的披露控制和程序 （定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。該評估不包括2021年11月1日收購的 道奇業務，因為我們目前正在將 道奇的內部控制和程序整合到我們的財務報告內部控制中。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會的適用規則和 條例的規定，我們將把道奇的內部控制和程序納入我們對2023財年 內部控制對財務報告的有效性的年度評估中。
根據為評估我們的披露控制和程序（不包括道奇）的有效性而進行的 評估，公司 確定其最初的會計結論中存在錯誤，這些結論涉及根據僱傭協議條款確認向其首席執行官和首席運營官發放的股權獎勵的股票薪酬 的時機。 公司認定，這些錯誤是由於財務報告內部控制不力 在考慮高管僱傭協議中所有相關條款的控制措施以及股票薪酬獎勵（非現金項目）的相關權威會計指導的相關應用 方面存在重大缺陷。在全公司範圍內，有兩份針對執行官的僱傭協議；一份針對首席執行官的僱傭協議，一份針對其首席運營官的僱傭協議。
公司承認，其管理層負責建立和維持對財務報告的內部控制， 評估其內部控制的有效性。公司致力於維持強大的內部控制環境和 實施措施，確保儘快糾正上述控制缺陷。管理層正在 實施補救計劃，其中包括設計和實施有關管理層對主要高管新僱傭協議或修改後的僱傭協議的審查 的新控制措施的步驟。在適用的 控制措施運行足夠長的一段時間後，公司將考慮對重大缺陷進行補救，管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。
財務報告內部控制 的變化
在截至2022年7月2日的三個月期間，我們對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化， 除了上述重大缺陷外， 對我們的財務報告內部控制（如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義的 ）產生了重大影響。
正如本報告第一部分第1項所包含的注13中所討論的那樣，我們於2021年11月1日收購了道奇。我們目前正在將道奇的 內部控制和程序整合到我們的財務報告內部控制中。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 和美國證券交易委員會適用的規章制度的規定，我們將把道奇的內部控制和程序納入我們對2023財年財務報告內部控制有效性的年度 評估中。
31
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 不時參與訴訟和行政訴訟，這些訴訟和程序發生在我們的正常業務過程中。我們認為，我們目前參與的任何 訴訟或程序，無論是個人還是總體而言，都不可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。
第 1A 項。風險 因素
自我們最近提交的10-K/A表格以來，我們的風險因素和不確定性沒有發生任何重大變化， 除下文所述外， 該內容也在我們最近提交的10-K/A表格中披露。有關風險因素的討論，請參閲本季度報告中第一部分第 2項 “關於前瞻性信息的警示聲明” 和第一部分第1A項，“風險 因素，” 包含在公司截至2022年4月2日財年的10-K/A表年度報告中。
新的風險因素
該公司已發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷 。如果不加以補救，公司未能建立和維持有效的披露 控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致其財務報表 出現重大誤報，也可能導致無法履行其報告和財務義務，每種情況都可能對公司 的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。
在提交 原始10-K表格之後，管理層發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與其控制權的設計 有關，即考慮高管僱傭協議中的所有相關條款，以及對股票薪酬獎勵（非現金項目）相關權威 會計指導的相關應用。在全公司範圍內，有兩份針對高管 官員的僱傭協議；一份針對首席執行官的僱傭協議，一份針對首席運營官的僱傭協議。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。
如第 9A 項所述。控制 和程序在本10-K/A表年度報告中，公司管理層重新評估了其對財務報告內部控制及其披露控制和程序的有效性 的評估，並得出結論，這些措施自2022年4月2日起 尚未生效。
公司承諾 儘快修復其重大缺陷。管理層正在實施補救計劃。但是， 無法保證何時會修復實質性缺陷，也無法保證 將來不會出現其他實質性缺陷。如果公司無法維持對財務報告的有效內部控制，則其及時準確地記錄、處理和 報告財務信息的能力可能會受到不利影響，這可能會使公司面臨訴訟或調查， 需要管理資源，增加成本，對投資者信心產生負面影響並對其股價產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
不適用。
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發行人購買股票證券
2019 年，董事會 授權我們根據美國證券交易委員會規則 10b-18，根據市場狀況、 資本的替代用途和其他相關因素，不時在公開市場、大宗交易交易、 和私下協商交易中回購高達1億美元的普通股。購買可以隨時開始、暫停或終止，恕不另行通知。
截至2022年7月2日的三個月，根據2019年計劃 的股票回購總額如下：
| 時期 | 的總數 股份 已購買 | 平均值 已支付的價格 每股 | 的數量 股份 已購買 作為其中的一部分 公開 宣佈了 項目 | 近似 美元價值 的股票還在 可以成為 已購買 在下面 項目 (000’s) | ||||||||||||
| 04/03/2022 – 04/30/2022 | 54 | $ | 185.24 | 54 | $ | 79,043 | ||||||||||
| 05/01/2022 – 05/28/2022 | 38 | 178.23 | 38 | 79,036 | ||||||||||||
| 05/29/2022 – 07/02/2022 | 30,377 | 196.42 | 30,377 | $ | 73,069 | |||||||||||
| 總計 | 30,469 | $ | 196.38 | 30,469 | ||||||||||||
在2023財年 的第一季度，我們沒有發行任何未根據1933年《證券法》註冊的普通股。
項目 3.優先證券違約
不適用。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
不適用。
項目 6.展品
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展覽 |
展品描述 | |
| 31.01 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.02 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.01 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席執行官進行認證。* | |
| 32.02 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 該認證隨附於本10-Q表季度報告， 不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年 證券法或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在10-Q表格的本季度報告 發佈之日之前還是之後）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊語言。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 加拿大皇家銀行軸承公司 | |||
| （註冊人） | |||
| 來自： |
/s/ 邁克爾·哈特奈特 |
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| 姓名： | 邁克爾·哈特奈特 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 日期： | 2022年8月5日 | ||
| 來自： |
/s/ 羅伯特 ·M· 沙利文 |
||
| 姓名： | 羅伯特·沙利文 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 日期： | 2022年8月5日 | ||
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展覽索引
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展覽 |
展品描述 | |
| 31.01 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.02 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.01 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席執行官進行認證。* | |
| 32.02 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 該認證隨附於本10-Q表季度報告， 不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年 證券法或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在10-Q表格的本季度報告 發佈之日之前還是之後）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊語言。 |
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