PK-20240516


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1775泰森斯大道, 7樓, 泰森, 弗吉尼亞州		22102
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o			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

o			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

o			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

o			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

於二零二四年五月十六日，Park Intermediate Holdings LLC(“PIH”)、PK Home Property LLC(“PK Domestic LLC”)及PK Finance Co-Issuer Inc.(“公司聯席發行人”，連同PK Home LLC“聯席發行人”及PIH之直接及間接附屬公司(“本公司”))發行本金總額合共5.5億元、於2024年5月16日到期、本息率為7.000的優先票據(“債券”)，該等票據將於2024年5月16日根據一份契約(“債券”)到期。在發行人中，本公司、其擔保方和作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)。

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)的豁免，債券僅在美國出售給認可投資者，然後根據證券法第144A條將債券轉售給合理相信為合資格機構買家的人士，並根據證券法下的S規例將債券轉售給非美國人士。

發行人擬使用發售所得款項淨額，連同根據修訂本公司現有信貸協議而產生的一筆新的200億美元無抵押定期貸款所得款項(下文所述)，以(I)購買根據發行人先前宣佈的同時現金投標要約購買任何及所有2025年債券(“投標要約”)而有效投標並獲接納購買的全部6.5億美元2025年到期的2025年優先票據(“2025年票據”)，以及贖回任何未於投標要約中投標的2025年票據及(Ii)支付與發售有關的相關費用及開支，定期貸款(定義如下)、投標要約和贖回，以及任何剩餘的淨收益用於一般公司用途。

該批債券將於二零三0年二月一日期滿。該批債券的利息將按年息7.000釐計算。債券的利息將由二零二五年二月一日起，每半年派息一次，分別於每年二月一日及八月一日派息一次。

債券由本公司及PK國內房地產投資信託基金有限公司(各為PIH成員)及PIH現有及未來每一間有限制全資附屬公司(聯席發行人除外)共同及個別全面及無條件擔保，以產生或擔保本公司信貸協議項下的任何債務、若干其他銀行債務或任何其他重大資本市場債務(各自為“附屬擔保人”，並連同本公司及PK國內房地產投資信託基金公司(“擔保人”))。

發行人可在2026年8月1日前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。發行人可於2026年8月1日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格如下：(I)如在2027年8月1日前贖回，則贖回本金的103.500%；(Ii)如在2028年8月1日前贖回，則贖回本金的101.750%；及(Iii)如在2028年8月1日或之後贖回債券，則分別另加至贖回日(但不包括)的應計及未償還利息(如有的話)。

此外，在2026年8月1日前的任何時間，發行人可贖回最多40%的債券，贖回部分股票所得的現金淨額，贖回價格為本金的107.000%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。然而，只有在根據契約發行的債券的本金總額中至少有60%在贖回發生後仍未償還的情況下，發行人才可進行贖回。

契約載有慣例契諾，將限制發行人的能力，在某些情況下，限制發行人的子公司借入資金、設定資產留置權、進行分配並支付股息或贖回或回購股票、進行某些類型的投資、出售某些子公司的股票、簽訂限制從子公司支付股息或其他付款的協議、與關聯公司進行交易、發佈

負債，並出售資產或與其他公司合併。這些限制受制於契約所載的若干重要例外情況及限制，包括與宣佈及支付股息及作出分派以維持房地產投資信託地位有關的例外情況及限制。此外，契約將要求PIH在每個財政季度保持未擔保資產總額至少佔無擔保債務總額的150%，在每種情況下都是在綜合基礎上計算的。

一旦控制權變更及債券的某些信貸評級被下調，發行人必須提出以相等於債券本金總額101%的回購價格，另加任何應計及未付利息，回購至(但不包括)回購日期。

債券的違約事件包括：債券的利息到期時違約30天；債券的本金或溢價(如有)到期時違約；在收到受託人或該系列債券的持有人發出的本金總額為25%的通知後60天內未能遵守債券中的某些契諾；發行人或其重要附屬公司的債務超過規定的數額而30天仍未治癒；對PIH、公司聯合發行人或一家重要子公司做出的超過規定金額且60天內仍未支付的最終判決；以及與公司、PIH或一家重要子公司有關的某些破產或資不抵債事件。如果公司、PIH或一家重要子公司的某些破產或無力償債事件導致違約事件，所有當時未償還的票據將立即到期並支付，不採取進一步行動或發出通知。如債券發生任何其他失責事件，受託人或持有債券本金總額25%的持有人可宣佈所有該等債券即時到期及應付。

上述描述的全部內容由作為本8-K表格當前報告的附件4.1提交的契約全文加以限定。這份表格8-K的當前報告並不構成出售債券的要約，也不構成購買債券的要約。

2024年5月16日，本公司、PIH和PK國內有限責任公司(連同PIH，“借款人”)與作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行協會及其貸款方簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(“修訂”)，該修訂修訂了日期為2022年12月1日的修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)；及經修訂後的現有信貸協議(“信貸協議”)，由本公司、借款人、貸款人不時與行政代理訂立。修正案規定了一項新的2億美元優先無擔保定期貸款安排(“定期貸款”)，預定到期日為2027年5月14日，該定期貸款已於2024年5月16日全額墊付和提供資金。定期貸款的淨收益連同債券的淨收益擬用於購買和贖回所有2025年債券，支付與定期貸款、發行債券、投標要約和贖回2025年債券相關的費用和開支，以及用於一般企業用途。

定期貸款將產生利息，利率等於借款人選擇的利潤率(A)基本利率，參考(1)行政代理的最優惠貸款利率，(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)當日應支付的一個月調整後期限SOFR利率加1.00%中的最高者確定，(B)與該借款有關的利息期間的經調整定期SOFR利率(包括0.10%的信貸息差調整)或(C)經調整的每日SOFR利率(包括0.10%的信貸息差調整)。定期貸款的適用保證金以公司總負債與EBITDA的比率(“槓桿率”)為基礎，基準利率貸款的適用保證金範圍為0.40%至1.70%，調整後的定期SOFR或每日SOFR利率貸款的適用保證金範圍為1.40%至2.70%。定期貸款不受要求的分期償還或強制預付款的限制，但可以在任何時候自願預付，不受懲罰。

定期貸款由本公司及其他擔保現有信貸協議項下責任的現有擔保人提供擔保。鑑於上兩個連續兩個會計季度結束時槓桿率低於或等於6.50至1.00，在公司選舉時，某些擔保人可能會被解除。根據信貸協議，若干被排除的附屬公司並不需要成為擔保人。

修訂並不修訂或修改本公司現有財務維持契諾或信貸協議項下適用的其他條款及條文，但規定在計算信貸協議項下的槓桿率、固定收費覆蓋比率及抵押槓桿率時，不計入名為Hilton San Francisco Union Square及Parc 55 San Francisco的酒店物業的收入、價值及債務。

修正案不會增加借款人的借款能力或其現有無抵押循環信貸安排下的未償還金額，總承諾額為9.5億美元(“轉債人”)，也不會改變適用於轉債人的利率或費用。截至2024年5月16日，根據Revolver，沒有未償還的借款，約有400萬美元的備用信用證未償還。信貸協議繼續包括一項未承諾選擇權，可在貸款人(來自銀團或其他方面)同意提供額外循環貸款承諾或定期貸款的範圍內，根據信貸協議增加轉讓金或定期貸款或增加額外定期貸款，總額最高可達5億美元。

信貸協議項下若干貸款人或其聯營公司已在正常業務過程中為本公司、其附屬公司及其若干聯營公司提供若干商業銀行、財務諮詢及投資銀行服務，並可在未來為其收取慣常費用及佣金。

2024年5月16日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈發行人對2025年發行的6.5億美元本金總額債券的任何和全部未償還本金的投標報價的到期和最終結果。2024年5月16日，發行人購買了311,473,000美元的2025年債券本金，這些債券是有效投標而沒有有效撤回的，或者與之有關的正確完成和適當籤立的保證交付通知在紐約市時間2024年5月13日下午5點或之前交付。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K的形式提交。


展品數						描述

4.1						契約，日期為2024年5月16日，由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、Park Hotels&Resorts Inc.、其附屬擔保方PK Domestic REIT Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司組成。
10.1						修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，日期為2024年5月16日，借款人為Park Intermediate Holdings LLC和PK Home Property LLC，貸款人為Park Hotels&Resorts Inc.，行政代理為全國富國銀行(Wells Fargo Bank)。
99.1						公佈發行人投標要約結果的新聞稿日期為2024年5月16日。
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	pk	紐約證券交易所


	公園酒店及度假村公司

日期：2024年5月16日	發信人：	/s/肖恩·M. Dell'Orto
		Sean M. Dell'Orto
		常務副總裁兼首席財務官