附錄 10.7

 

姓名：

[●]

受獎勵的限制性股票單位數量：

[●]

撥款日期：

[●]

 

DOMINO'S PIZZA, INC

2004 年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議——董事

 

本協議（包括本協議中的任何附錄，本 “協議”）證明瞭多米諾披薩有限公司（“公司”）根據多米諾披薩公司2004年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，向下列簽署人（“參與者”）授予的限制性股票單位（“RSU”）（本 “獎勵”），該計劃是以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語與本計劃中的含義相同。

 

1.
俄勒岡州立大學獎。公司在上述日期（“授予日期”）向參與者授予上述限制性股票單位（“限制性股票單位”）的數量，使參與者有條件地有權根據本協議和本計劃中規定的條款和條件無償獲得一股股票，與根據本獎勵歸屬的每個由此產生的限制性股票單位有關的一股股票，但須根據本節進行調整本計劃中關於該日期之後發生的交易的第 7 條在這裏。

 

2.
歸屬條件。RSU應在授予之日一週年（“預定歸屬日期”）歸屬於RSU的100％，前提是參與者在預定歸屬日期之前繼續作為董事會成員繼續任職。儘管如此，（a）如果參與者退休（或在參與者滿足退休定義中規定的年齡和服務年限要求時死亡或致殘），則RSU將繼續有資格按照本第2節第一句的規定歸屬，並且（b）在未歸屬和未歸屬的範圍內，RSU應在預定歸屬日期之前立即完全歸屬擔保交易的事件。就本獎勵而言，“退休” 和 “退休” 是指參與者在年滿五十五（55）歲並在公司連續服務五（5）年後終止董事會成員的任期。
3.
股份交付；獎勵結算。

 

(a)
總的來説。除非根據根據不時修訂和重述的Domino's Pizza遞延薪酬計劃（“延期計劃”）提交的任何及時有效的延期選擇表另有選擇，否則公司應在切實可行的情況下儘快且無論如何都不遲於適用的結算日起三十（30）天內向參與者（如果參與者死亡，則轉移給本獎勵的受益人）根據遺囑或血統和分配法通過的（即股票數量）

 

 

等於本獎勵的既得部分。除非適用於此類股票發行或轉讓的所有法律要求均得到滿足，否則不得根據本獎勵轉讓任何股票。
(b)
結算日期。就本協議而言，“結算日期” 是指任何受本獎勵約束的既得限制性股票單位通過交割股票進行全部或部分結算的當天或之後以及參考的日期，如下所示：
(i)
除承保交易（定義見本計劃）外，結算日期應為預定歸屬日期。
(ii)
如果發生擔保交易，結算日應為擔保交易的完成日期，公司在該擔保交易完成前立即轉讓限制性股票單位的股票；前提是如果受保交易不符合《財政條例》第 1.409A—3 (i) (5) (i) 節中定義的 “控制權變更事件” 的要求，則任何一項的結算日期本獎勵中受第 409A 條適用要求約束且不免於遵守的部分應為預定歸屬日期。
4.
沒收；追回賠償。

 

除非第 2 節另有規定，否則參與者停止在公司擔任董事會成員後，參與者應無償地沒收任何及所有未償還但在此類終止僱傭或其他服務前夕尚未歸屬的 RSU，此類限制性股票單位將停止流通，且不會交付任何股份。此外，如果參與者不遵守本協議和本計劃的所有適用條款，管理員可以隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。通過接受本獎勵，參與者明確承認並同意，他或她在本獎勵下的權利以及本獎勵的任何允許受讓人的權利，包括對根據本獎勵收購的任何股票或處置股票收益的權利，均受本公司可能不時生效的任何適用的回扣或激勵補償政策的約束。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第 10 節的普遍適用。

 

5.
分紅；其他權利。

 

本獎勵不得解釋為在公司向參與者交付股票（如果有）之日之前授予參與者公司或任何關聯公司的任何股權或所有權。參與者無權因授予本獎勵而對任何股票進行投票，參與者僅對根據本獎勵實際交付的股票（如果有）擁有股東的權利。儘管如此，（a）對於未根據延期計劃做出延期選擇的限制性股票單位，在交付任何股票時

2

 

受本協議約束的既得限制性股票單位的約束，參與者有權獲得公司的現金支付，金額等於參與者從授予之日起至根據本協議交付此類股票之日持有此類股票本應獲得的定期現金分紅的金額（如果有）；（b）對於根據延期計劃作出延期選擇的限制性股票單位，以延期計劃為準。

 

6.
某些税務問題。

 

參與者明確承認，由於該獎項由公司在未來交付股票的無資金和無擔保的承諾組成，因此不可能就該獎項做出所謂的 “83（b）選擇”。本獎項旨在免除或遵守第 409A 條，並應由管理員做出相應的解釋。儘管如此，由於本獎勵或其任何部分未能滿足《守則》第4999條規定的豁免或遵守第 409A 或 (B) 條的要求，公司、任何關聯公司、管理人或任何代表他們行事的人均不對參與者承擔任何收入加速增長或任何税收或額外税收的責任。本協議中所有提及 “第409A條” 的內容均指該守則第409A條、據此頒佈的《財政條例》以及公司自行決定的其他指導方針。

 

7.
預扣税。參與者明白，他或她（而不是公司）應對因授予或歸屬限制性股票單位和/或根據本協議交付任何股票而產生或到期的納税義務負責。本公司對上述內容不承擔任何責任或義務。儘管如此，如果管理人確定需要從限制性股票單位的授予或歸屬和/或交付本協議下的任何股票時預扣税款，則參與者同意向公司支付法律要求預扣的與限制性單位的歸屬和/或結算相關的任何税款（包括但不限於任何被視為 “工資” 的金額），或提供令公司滿意的預付款 FICA/FUTA或Medicare的税收目的按當期計算，而不是分配時）。管理人可自行決定要求參與者出售本應在限制性股票單位歸屬和結算時交付給參與者的部分股票或由公司保留，以履行任何適用的聯邦、州或地方收入、就業或其他税收預扣和付款義務，或者如果在歸屬時和本協議下股票交付之前應繳納任何此類税款，則以股票數量為標的股票數量本獎勵的金額可以減少以滿足此類預扣税和付款義務（但是，對於構成第409A條約束的遞延薪酬的任何金額，由公司自行決定，不得超過第409A條（包括美國財政條例第1.409A-3（j）（4）（vi）條所允許的加速支付的金額）。在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司可以在應付給參與者的任何形式的付款中扣除任何未履行的納税義務。

 

8.
獎勵轉移。

 

3

 

除非本計劃第6 (a) (4) 節明確允許，否則不得轉讓本獎勵。

 

9.
繼續擔任董事。

 

本協議中的任何內容均不得視為董事會有義務提名參與者由公司股東連任董事會成員，也不得賦予參與者繼續擔任公司董事或干涉公司或董事會終止參與者僱用或服務的權利。

 

10.
該計劃的條款。

 

本協議完全受本計劃條款的約束，這些條款以引用方式納入本協議。自撥款之日起生效的計劃副本已提供給參與者。接受本獎勵的全部或任何部分，即表示參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準（除非此處另有明確規定）。

 

11.
致謝。

 

參與者承認並同意 (i) 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，所有協議共同構成同一份文書；(ii) 本協議可以使用傳真、便攜式文件格式 (PDF) 或電子簽名執行和交換，在每種情況下，電子簽名均構成本協議所有目的的原始簽名；(iii) 公司的此類簽名將對本協議具有約束力公司，並將在本協議生效時創建具有法律約束力的協議由參與者會籤。

 

[簽名頁面如下。]

 

4

附錄 10.7

 

為此，公司促使本協議由其正式授權的官員執行，以昭信守。

 

DOMINO'S PIZZA, INC

 

 

作者：_________________________

姓名：

標題：

 

註明日期：

 

已確認並同意：

 

 

作者：_________________________

[●]