美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 
附表 13D
 
根據1934年的《證券交易法》
（第22號修正案）*

 
法拉第未來智能電氣公司
（發行人名稱）
 
A類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
 
74348Q108
（CUSIP 號碼）
 
FF Global Partners Investment LLC（例如 FF Top
託倫斯大道 3655 號，361-362 套房
加利福尼亞州託蘭斯 90503
收件人：王佳偉
(424) 247-1184
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
 
2023年6月15日
（需要提交本聲明的事件日期）


如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下 複選框。☐
 
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 13d-7 (b)。

*
本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修改將改變前一封面中提供的披露。
 
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

1
舉報人姓名
 
 
FF Global Partners Investment LLC（例如 FF Top
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
 
 
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
 
☐
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
64,000,588
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
7.87% (2)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1)
包括（i）發行人某些其他股東持有的43,747,835股A類普通股，申報人根據投票協議對其行使投票控制權，包括 1,180,689股由太平洋科技控股有限責任公司直接持有的A類普通股，以及（ii）FF直接持有的64,000,588股B類普通股，面值為0.0001美元（“B類普通股”）Global Partners Investment LLC（前身為 FF TopB類普通股的股份可隨時轉換為相同數量的發行人A類普通股。假設將上面提到的B類普通股 一比一轉換為A類普通股。
(2)
基於1,368,573,270股普通股，包括（i）發行人於2023年6月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的發行人 初步委託書（“PRE 14A”）中申報的截至2023年6月7日發行和流通的1,304,572,682股A類普通股以及（ii）64,000,588 B類普通股的已發行和流通股份。假設腳註1中提到的B類普通股轉換為A類普通股。

1
舉報人姓名
 
 
太平洋科技控股有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
 
 
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
 
☐
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
65,181,277
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
7.87% (2)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
包括 (i) 發行人某些其他股東持有的42,567,146股A類普通股，申報人根據投票協議對其行使投票控制權，(ii) 太平洋科技控股有限責任公司直接持有的1,180,689股A類普通股，以及 (iii) FF Global Partners Investment LLC（前身為FF Top Holding LLC）直接持有的64,000,588股B類普通股。B 類 普通股的股份可隨時轉換為相同數量的發行人A類普通股。假設將上述B類普通股一比一轉換為A類普通股。
(2)
基於1,368,573,270股普通股，包括（i）發行人在發行人於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的發行人PRE 14A中申報的截至2023年6月7日已發行和流通的1,304,572,682股A類普通股，以及（ii）64,000,588股已發行和流通的B類普通股。假設腳註1中提及的B類普通股轉換為A類普通股 股票。

1
舉報人姓名
 
 
FF 全球合作伙伴有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
 
(a)  ☐
(b)  ☐
 
 
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
 
☐
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
65,181,277 (1)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
 
 ☐
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
7.87% (2)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
包括 (i) 發行人某些其他股東持有的42,567,146股A類普通股，申報人根據投票協議對其行使投票控制權，(ii) 太平洋科技控股有限責任公司直接持有的1,180,689股A類普通股，以及 (iii) FF Global Partners Investment LLC（前身為FF Top Holding LLC）直接持有的64,000,588股B類普通股。B 類 普通股的股份可隨時轉換為相同數量的發行人A類普通股。假設將上述B類普通股一比一轉換為A類普通股。
(2)
基於1,368,573,270股普通股，包括（i）發行人在發行人於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的發行人PRE 14A中申報的截至2023年6月7日已發行和流通的1,304,572,682股A類普通股，以及（ii）64,000,588股已發行和流通的B類普通股。假設腳註1中提及的B類普通股轉換為A類普通股 股票。

解釋性説明
 
特此參考申報人於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的關於發行人A類普通股和 B類普通股的附表13D聲明，經2022年5月17日、2022年6月24日、2022年6月27日、2022年7月15日、2022年7月15日、2022年7月18日、2022年8月2日、2022年8月8日、2022年8月23日、2022年9月9日修訂，2022 年 9 月 19 日、9 月 26 日、 2022 年 10 月 17 日、2022 年 10 月 18 日、2022 年 10 月 26 日、2022 年 11 月 2 日、2022 年 12 月 22 日、2022 年 12 月 28 日、2023 年 1 月 18 日，2023年1月26日、2023年3月17日和2023年5月12日（經修訂至2023年5月12日，“原始附表 13D”，連同本第 22 號修正案，“附表 13D”）。此處按原定義使用附表 13D 中定義的術語。除非此處特別規定，否則本第22號修正案不修改附表13D中先前報告的任何信息 。
 
第 4 項。
交易目的。
 
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，內容如下：
 
“2023年6月15日，經與發行人討論後，FF Global Partners Investment LLC（“FF Investment”）根據經修訂的第二份經修訂和重述的發行人公司註冊證書（“章程”）第 3.4 條第 3.4 節和第 6.1 節提供了書面同意（“B 類股東同意”）協議， 以及元界之間於 2023 年 5 月 8 日簽訂的證券購買協議第 5.2 節（視需要而定）Horizon Limited 和 V W Investment Holding Limited 與發行人，FF Investment 作為發行人 B 類普通股的唯一所有者，(i) 公司執行日期為 2023 年 6 月 16 日的特定購買協議（“A 系列優先股 SPA”），由發行人和發行人全球首席執行官 高管 Xeufeng Chen 以及公司履行該協議義務的情況（包括根據條款和條件向陳雪峯發行和出售公司A系列優先股的單股股票在A系列優先股SPA中第 條，(ii) 批准了公司於2023年6月16日頒發的A系列優先股優先權、權利和限制指定證書（“CoD”）。
 
此類同意必須滿足以下條件，除其他外：（i）A系列優先股SPA和CoD以提供給FF Investment的表格執行，（ii） 總共發行的A系列優先股不超過一股，（iii）公司的反向股票拆分提案與發行人於6月16日向美國證券交易委員會提交的PRE 14A 中規定的基本相同，2023 年（如果有任何會影響 FF Investment 的權利或義務的偏差，則需要進一步獲得FF Investment的書面同意），（iv）A系列優先股無權就反向股票拆分提案及其附帶事項（例如就此類反向股票拆分提案舉行的任何股東大會的延期或推遲）以外的任何事項與 進行表決；（v）A系列優先股在最終列出後立即根據其條款自動贖回和取消對反向股票拆分提案進行表決（為避免疑問，，未經B類普通股持有人事先書面同意，此後不得再發行 股份）。
 
上述對B類股東同意書的描述並不完整，其全部限定於B類股東同意書的全文，該同意書作為附錄17提交， 以引用方式納入此處。
 
申報人目前預計將繼續與公司就PRE 14A所設想的A系列優先股和反向股票拆分提案進行討論，並利用 商業上合理的努力繼續支持公司實現PRE 14A所設想的反向股票拆分，包括但不限於在計劃召集的公司 股東會議上投票贊成該提案為了。此外，申報人的某些代表可能會以公司顧問的身份協助公司努力尋求代理人，支持PRE 14A所設想的反向 股票拆分提案。”

第 5 項。
發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 5 項補充如下：

“2023年6月20日，申報人收到投票協議（定義見原始附表13D）各方的通知，稱其中某些當事方實益擁有的A類普通股已發生變化。結果， FF Investment持有不可撤銷代理和投票控制權的A類普通股數量減少了8,308,307股，從52,056,142股減少到43,747,835股。因此，根據已發行A類普通股1,368,573,270股，申報人可能被視為實益擁有截至本文發佈之日已發行普通股的107,748,423股，佔已發行普通股的7.87％。假設將上述 提及的B類普通股在一對一的基礎上轉換為A類普通股。申報人對太平洋科技控股有限責任公司直接持有的1,180,169股A類普通股（FF Investment擁有不可撤銷的代理和投票控制權的 ）和由FF Investment直接持有的64,000,588股B類普通股的實益所有權沒有變化。”
第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
 
特此對附表13D的第6項進行如下補充：
 
“本修正案第4項中包含的信息以引用方式納入此處。”

第 7 項。
材料將作為展品提交。

特此補充附表 13D 第 7 項，包括以下附錄：

第 17 號展品
法拉第未來智能電氣公司 B 類股東的書面同意，日期為 2023 年 6 月 15 日。

簽名
 
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 6 月 21 日
FF 全球合作伙伴投資有限責任公司

   

來自：
太平洋科技控股有限責任公司

它是：
管理會員

   

來自：
FF 全球合作伙伴有限責任公司

它是：
管理會員

   

來自：
/s/ 王佳偉

姓名：
 王佳偉

標題：
主席

 
日期：2023 年 6 月 21 日
太平洋科技控股有限責任公司

   

來自：
FF 全球合作伙伴有限責任公司

它是：
管理會員

   

來自：
/s/ 王佳偉

姓名：
 王佳偉

標題：
主席

 
日期：2023 年 6 月 21 日
FF 全球合作伙伴有限責任公司
     

來自：
/s/ 王佳偉

姓名：
 王佳偉

標題：
主席