美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
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¨ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
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x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2019年3月31日的財年
或
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¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
或
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¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
委員會文件號001-38027
加拿大鵝控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
不列顛哥倫比亞省
(註冊成立或組織的司法管轄權)
250 Bowie Ave
加拿大安大略省多倫多M6 E 4 Y2
(主要執行辦公室地址)
David M. Forrest
高級副總裁,總法律顧問
250 Bowie Ave
加拿大安大略省多倫多M6 E 4 Y2
電話:(416)780-9850
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
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每個班級的標題是什麼 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱, 註冊 |
從屬有表決權股份 | Goos | 紐約證券交易所 |
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每個班級的標題是什麼 | | 註冊的每個交易所的名稱和名稱 |
從屬有表決權股份 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
指出截至年報所涵蓋期間結束時,發行人所屬各類資本或普通股的已發行流通股數量:截至2019年3月31日,已發行和已發行的從屬有表決權股份59,106,998股和多重有表決權股份51,004,076股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。X是-否
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。?是x否
注-選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。X是-否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。X是-否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器x加速文件管理器?非加速文件管理器?新興成長型公司?
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
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美國《公認會計原則》 | 國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則x | 其他
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如果在回答前一問題時勾選了“其他”,請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。 §項目17 §項目18
如果這是年度報告,請通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第12 b-2條)。 是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃發行證券後,通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。'是'不
加拿大鵝控股公司。
目錄表
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引言 | 5 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 5 |
第一部分 | 8 |
| 項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 8 |
| 項目2.報價統計數據和預期時間表 | 8 |
| 項目3.關鍵信息 | 8 |
| 項目4.關於公司的信息 | 29 |
| 項目4A。未解決的員工意見 | 38 |
| 項目5.業務和財務審查及展望 | 38 |
| 項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 91 |
| 項目7.大股東和關聯方交易 | 108 |
| 項目8.財務信息 | 115 |
| 項目9.報價和清單 | 115 |
| 項目10.補充信息 | 115 |
| 項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 131 |
| 第12項.股權證券以外的證券的説明 | 131 |
第II部 | 132 |
| 項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 132 |
| 項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 132 |
| 項目15.控制和程序 | 132 |
| 項目16A。審計委員會財務專家 | 132 |
| 項目16B。道德準則 | 132 |
| 項目16C。首席會計師費用及服務 | 133 |
| 項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 133 |
| 項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 133 |
| 項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 134 |
| 項目16G。公司治理 | 134 |
| 第16H項。煤礦安全信息披露 | 134 |
第三部分 | 135 |
| 項目17.財務報表 | 135 |
| 項目18.財務報表 | 135 |
| 項目19.展品 | 136 |
| 展品索引 | 136 |
簽名 | 138 |
財務報表 | F-1 |
引言
除非另有説明,否則本年度報告中提及的“加拿大鵝”、“我們”、“公司”或類似術語均指加拿大鵝控股公司及其合併子公司。我們以加元發佈我們的合併財務報表。在本年度報告中,除非另有説明,否則所有貨幣金額均以加元表示,凡提及“$”、“C$”、“CDN$”、“CAD$”及“美元”均指加元,而凡提及“美元”及“美元”均指美元。
關於我們的首次公開募股(“IPO”),我們將我們的A類普通股重新指定為多個有投票權的股票。此外,我們取消了之前發行的所有普通股和優先股系列,並創建了我們的從屬有表決權股票。
本20-F表格年度報告包含截至2019年3月31日、2018年及2017年3月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註(“年度財務報表”)。本公司的年度財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。
商標和服務標記
本年度報告包含對多個商標的引用,這些商標是我們的註冊商標或我們擁有未決申請或普通法權利的商標。我們的主要商標包括加拿大鵝標誌和北極計劃和設計商標(我們的圓盤標誌由北極和北冰洋的顏色反轉設計組成),以及Baffin單詞標誌和Baffin Half Maple Leaf設計商標。
僅為方便起見,本年度報告中提及的商標、服務標記和商號未使用®、(Sm)和(TM)符號列出,但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“考慮”和其他類似的表述來識別,儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告的許多地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、業務前景、增長、戰略、對行業趨勢的預期以及潛在市場的規模和增長率、我們的業務計劃和增長戰略,包括向新市場和新產品擴張的計劃、對季節性趨勢的預期以及我們經營的行業。
在編制本年度報告中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括:
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• | 我們有能力與我們的客户、供應商、批發商和分銷商保持牢固的業務關係; |
就其性質而言,前瞻性陳述包含風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們認為,這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告“風險因素”部分所述的風險和不確定因素,包括但不限於以下風險:
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• | 我們可能不會在我們計劃的時間表內開設零售店或擴大電子商務渠道; |
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• | 我們可能無法保持我們品牌的實力,也無法將我們的品牌擴展到新的產品和地區; |
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• | 我們可能無法及時彌補財務報告內部控制方面的弱點; |
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• | 我們有能力通過我們的批發合作伙伴和國際經銷商管理我們的產品分銷; |
儘管本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設,但我們提醒您,實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動資金,以及我們經營的行業的發展)可能與本年度報告中的前瞻性陳述中所述或所暗示的內容存在實質性差異。此外,即使結果和事態發展與本年度報告所載的前瞻性陳述相一致,這些結果和事態發展也可能不能預示後續時期的結果或事態發展。因此,我們在本年度報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。我們在本Form 20-F年度報告中包含的警示性聲明中包含了重要因素,特別是在本Form 20-F年度報告中題為“風險因素”的第3.D節中,我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。任何前瞻性聲明都不能保證未來的結果。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速,經常出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
您應閲讀本年度報告和我們在此引用並作為附件提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告發布之日作出的,除非適用法律要求,否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A.編輯精選的財務數據
見項目5--“經營和財務審查及展望”下所列選定的財務數據披露。
不適用。
不適用。
與我們的業務相關的風險
我們的業務依賴於我們強大的品牌,如果我們不能保持和提升我們的品牌,我們可能無法銷售我們的產品,這將對我們的業務產生不利影響。
加拿大鵝的名字和優質品牌形象對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。我們相信,我們建立的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻,對維持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在產品設計、門店開業和運營、營銷、電子商務、社區關係和員工培訓等領域進行大量投資,而這些投資可能不會成功。
我們預計,隨着我們的業務不斷擴展到新市場和新產品類別,以及市場競爭日益激烈,維持和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。相反,隨着我們滲透到這些新市場,我們的品牌變得更加廣泛,這可能會削弱我們品牌稀缺所產生的吸引力。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損,我們的品牌也可能受到不利影響。此外,無效的營銷、將產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、假冒產品、不公平的勞工做法以及未能保護我們品牌的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅,這些因素和其他因素可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們的信心。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否成為高端外衣行業的領導者,並繼續提供一系列高質量的產品
產品給我們的客户,我們可能不會成功執行。這些因素中的任何一個都可能損害我們的銷售、盈利能力或財務狀況。
我們增長戰略的一個關鍵要素是將我們的產品擴展到新的產品類別。我們可能不能成功地設計出滿足客户對我們品牌的期望或對新客户有吸引力的產品。如果我們無法預測客户偏好或行業變化,或者如果我們無法及時修改我們的產品或有效地擴展到新的產品類別,我們可能會失去客户。截至2019年3月31日,我們的品牌在49個國家/地區銷售,2018年秋冬季節我們通過2227個經銷點銷售。隨着我們擴展到新的地理市場,這些新市場的消費者可能不太受我們的品牌形象的吸引,可能不願支付比傳統外衣更高的價格來購買我們的優質功能性產品。如果我們的投資和創新沒有預見到客户的需求,沒有恰當地把握市場機會,或者沒有有效地推向市場,我們的經營業績也會受到影響。
由於我們的業務高度集中在單一的非必需產品類別-高級外衣上,我們很容易受到消費者偏好變化的影響,這可能會損害我們的銷售、盈利能力和財務狀況。
我們目前的業務並不多元化,主要包括設計、製造和分銷優質外衣和配飾。在2019財年,我們的主要產品類別-羽絨服,由187種款式組成,佔我們銷售額的大部分。消費者的喜好往往變化很快。因此,我們的業務在很大程度上取決於我們能否吸引願意為我們的產品支付溢價的客户。未來消費者偏好的任何轉變,從零售支出轉向高端外衣和配飾,也將對我們的運營業績產生重大不利影響。
此外,我們認為高端外衣銷量的持續增長將在很大程度上取決於客户對其奢侈品的技術優勢的持續要求。如果要求優質外衣的客户數量沒有繼續增加,或者如果我們的客户不相信我們的優質外衣比其他外衣更具功能性或時尚性,我們可能無法達到支持新增長平臺所需的銷售水平,我們的業務增長能力將受到嚴重損害。
經濟不景氣可能會影響客户對非必需品的購買,這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。
許多因素影響消費者在非必需品上的支出水平,例如我們的優質外衣和相關產品。這些因素包括一般經濟狀況、利率和税率、消費信貸的可獲得性、消費者可支配收入、失業率和消費者對未來經濟狀況的信心。在經濟衰退期間,當可支配收入較低時,消費者對非必需品的購買,如我們的優質外衣,往往會下降。在我們的歷史上,我們經歷了衰退時期,但我們無法預測未來衰退時期對我們的銷售和盈利能力的影響。在我們銷售產品的市場上,經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭,導致我們失去市場份額,我們的收入和盈利能力下降。
外衣市場是高度分散的。我們與其他高級功能性外衣和奢侈品服裝的批發商和直銷零售商直接競爭。由於市場的分散性質,我們還與其他服裝銷售商競爭,包括那些不
專營外衣。我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢,包括更大和更廣泛的客户基礎,與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係,更高的品牌認知度,更多的財務資源,更成熟的研發流程,更長的門店開發歷史,更多的營銷資源,更成熟的分銷流程,以及比我們更多的資源。
我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地獲得和保持品牌知名度和市場份額。我們的許多競爭對手都有更成熟和多樣化的營銷計劃,包括通過傳統的廣告形式,如印刷媒體和電視廣告,以及通過名人代言來推廣他們的品牌,並擁有大量的資源來致力於這些努力。我們的競爭對手也可能比我們更快地使用傳統的廣告形式創造和保持品牌知名度。我們的競爭對手也可能通過強調與我們不同的分銷渠道(如目錄銷售或廣泛的零售網絡),比我們更快地在他們的新市場和現有市場增加銷售額,我們的許多競爭對手有大量資源可以通過這些方式增加銷售額。
如果我們不能吸引新客户,我們可能就無法增加銷售額。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。為了擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引認同我們產品的消費者。我們在提升我們的品牌和吸引新客户方面進行了大量投資。我們預計將繼續進行重大投資,向新客户推廣我們目前的產品,並向現有和新客户推廣新產品,包括通過我們的電子商務平臺和零售店。這樣的營銷投資可能會很昂貴,而且可能不會帶來銷售增長。此外,隨着我們的品牌越來越廣為人知,我們可能不會像過去那樣吸引新客户。如果我們不能吸引新客户,我們可能就不能增加銷售額。
近年來,我們發展迅速。如果我們無法以目前的規模管理我們的運營,或者無法有效地管理未來的任何增長,我們的增長速度可能會放緩。
自2013年以來,我們的業務迅速擴張,並一直在開發直接面向消費者(“DTC”)渠道,自2014年8月以來,我們推出了12個全國電子商務市場,並在北京、波士頓、卡爾加里、芝加哥、香港、倫敦、蒙特利爾、Short Hills(新澤西州)、紐約市、多倫多和温哥華開設了我們的零售店,以及我們在東京的分銷合作伙伴運營的零售店。在這種擴張的推動下,加上我們批發渠道的持續增長,2019財年總收入從2017財年的4.038億美元增加到8.305億美元,複合年增長率(CAGR)為43.4%。
如果我們的業務繼續增長,這是沒有保證的,我們將被要求繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發、製造和分銷功能,升級我們的管理信息系統和其他流程,併為我們不斷擴大的行政支持和其他人員爭取更多空間。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力,我們可能會遇到運營困難,包括招聘、培訓和管理越來越多的員工和生產我們產品的生產能力方面的困難,以及生產和發貨的延誤。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕,轉移管理層和關鍵員工的注意力,並影響財務和運營業績。此外,為了繼續擴大我們的DTC渠道,我們預計將繼續在我們的運營概況中增加銷售、一般和行政費用。這些成本包括租賃承諾、員工人數和資本資產,如果我們無法推動相應的增長,可能會導致利潤率下降。
我們的增長戰略涉及擴大我們的DTC渠道,包括零售店和在線,這可能會帶來風險和挑戰。
我們的業務最近才從僅以批發為基礎分銷產品供他人轉售的模式演變為多渠道分銷模式,其中包括我們經營的零售和在線商店。增加我們的電子商務平臺和零售店數量對於我們的增長戰略至關重要,通過這些渠道擴大我們的產品供應也是如此。這一戰略已經並將繼續需要在跨職能運營和管理重點方面進行大量投資,並在支持技術和零售商店空間方面進行投資。如果我們不能為客户提供方便和一致的體驗,我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,如果我們的電子商務或零售店設計不能吸引我們的客户,不能可靠地按設計發揮作用,或保護客户數據的隱私,或者如果我們無法始終如一地履行對客户的品牌承諾,我們可能會失去客户信心或失去銷售額,或者面臨欺詐購買,這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。此外,隨着我們零售業務的增長,我們越來越多地受到與實體店地點相關的風險的影響,例如我們門店地點的客流量將會下降的風險,我們將無法以理想的條款獲得新租賃的風險,或者我們零售地點成本上升將對我們的利潤率產生不利影響的風險。
在我們經營零售商店和在線商店的各個司法管轄區,我們還受到不同和不斷變化的當地法律和監管要求的約束。特別是,我們受制於不同和不斷變化的法律,管理電子商務網站的運營和營銷,以及收集、存儲和使用與這些網站互動的消費者的信息。我們在遵守這些法律時可能會產生額外的成本和運營挑戰,這些法律的差異可能會導致我們在不同的地區以不同的方式運營我們的業務。如果是這樣的話,我們可能會產生額外的成本,並且可能無法完全實現對我們國際擴張的投資。
我們的財務表現受顯著的季節性和變異性的影響,這可能會導致我們的附屬有投票權股票的價格下降。
我們的業務受到許多行業共同因素的影響,也受到我們業務模式特有的其他因素的影響,這些因素推動了季節性和變異性。從歷史上看,關鍵指標,包括與我們的增長、盈利能力和財務狀況相關的指標,在不同的財年都有很大的波動。我們預計這種情況將在未來繼續下去。
消費者對羽絨服的購買主要集中在秋冬季。因此,我們DTC的大部分收入都在第三財季和第四財季確認。我們的批發收入在第二財季和第三財季的早些時候進行了加權,大多數訂單都是在這兩個季度發貨給批發合作伙伴的。
在綜合水平,我們的收入集中在第二和第三個財政季度,而我們的運營成本在全年更平均地分配。在2019財年,這兩個季度佔總收入的75.8%。從歷史上看,我們在第一財季和第四財季都經歷了淨收益減少或負增長的情況,我們用來抵消成本基礎的收入明顯減少。我們預計我們不斷擴大的DTC渠道佔總收入的比例將繼續增加,導致我們收入的比例越來越大,出現在第三和第四財季。
在預期需求和批發訂單的指導下,我們在整個財年進行線性生產,同時增加我們的製造網絡的產能,導致在旺季之前積累庫存。這導致我們的營運資本大幅波動,
現金轉換,以及整個財年的槓桿作用。在某些時間點,由於對未來增長的預期,我們的庫存增長速度也高於同期我們的收入增長速度。
歷史結果,特別是各財政季度的比較結果,不應被視為未來任何時期預期結果的指示性指標。除了對我們產品的季節性需求外,我們的財務業績還受到許多難以預測和性質可變的因素的影響。這些因素包括投入成本波動、消費者購買和批發交付的時間(經常在財政季度之間變化)、需求預測準確性、庫存可用性和我們渠道組合的演變,以及天氣、零售流量和可自由支配的消費者支出的外部趨勢。
其他一些難以預測的因素也可能影響我們財務業績的季節性或變化性。因此,您不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。
我們的業務可能會受到全球氣候變化趨勢的不利影響。
我們的很大一部分業務高度依賴於寒冷天氣的季節和模式,以產生消費者對我們寒冷天氣服裝的需求。如果全球天氣模式變暖,消費者對我們寒冷天氣和肩季產品的需求可能會受到負面影響,從而減少寒冷天氣事件的典型模式或增加天氣波動性,這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
截至2019年3月31日,我們已經償還了我們的循環貸款(定義如下)下的所有未償還借款,我們的循環貸款下有1.655億美元的未使用承諾,我們的定期貸款貸款(定義見下文)下有1.524億美元的定期貸款,總債務為1.524億美元。由於我們業務的季節性,我們的總負債和營運資本在我們的運營週期中通常也會出現顯着波動。我們的債務可能會產生重要的後果,包括:
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• | 限制了我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力,並增加了我們的借款成本; |
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• | 要求我們的部分現金流用於償還債務,而不是用於其他目的,從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流; |
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• | 要求某些股票發行的淨現金收益用於提前償還債務,而不是用於其他目的; |
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• | 使我們面臨利率上升的風險,因為我們的某些借款,包括我們優先擔保信貸安排下的借款,利率是浮動的;以及 |
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• | 限制了我們在計劃和應對我們所競爭的行業的變化方面的靈活性。 |
管理本行高級抵押信貸安排的信貸協議載有多項限制性契約,對吾等施加營運及財務限制,包括對吾等產生某些留置權、進行投資及收購、招致或擔保額外債務、支付股息或作出其他分派、回購或贖回我們的普通股或優先股,或訂立某些其他類型合約安排的能力的限制。
影響我們的子公司或債務。此外,管理我們循環貸款的信貸協議中的限制性條款要求,如果我們循環貸款下的超額可用資金低於指定的門檻,我們必須保持最低固定費用覆蓋率。
儘管管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議包含對產生額外債務的限制,但這些限制受到一些限制和例外情況的限制,遵守這些限制產生的額外債務可能是巨大的。我們還可能尋求修改或對我們的一個或多個債務工具進行再融資,以使我們能夠為我們的增長戰略提供資金,或改善我們的債務條件。
我們改進和擴大產品供應的計劃可能不會成功,這些計劃的實施可能會轉移我們的運營、管理和行政資源,這可能會損害我們的競爭地位,減少我們的收入和盈利能力。
除了我們的DTC戰略和擴大我們的地理足跡外,我們還通過擴大羽絨夾克以外的產品供應來發展我們的業務,包括軟殼夾克、風衣、雨衣、針織品和鞋類。我們成功執行擴大產品供應計劃的能力面臨的主要風險包括:
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• | 新產品和新產品線的成功將取決於市場需求,新產品和新產品線有可能無法實現預期結果,這可能會對我們未來的銷售和經營業績產生負面影響; |
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• | 如果我們擴大的產品供應不能保持和增強我們獨特的品牌認同感,我們的品牌形象可能會下降,我們的銷售額可能會下降; |
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• | 這些計劃的實施可能會轉移管理層對我們業務其他方面的注意力,並對我們的管理、運營和財政資源以及我們的信息系統造成壓力;以及 |
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• | 在我們的產品中加入新的材料或功能可能不被我們的客户接受,或者可能被認為低於我們的競爭對手提供的類似產品。 |
此外,我們成功實施擴大產品供應計劃的能力可能會受到經濟和競爭狀況、消費者支出模式的變化以及消費者偏好和風格變化的影響。這些計劃可能會被放棄,成本可能會超過預期,並可能從我們的其他業務領域轉移資源,任何這些都可能對我們的競爭地位產生負面影響,並減少我們的收入和盈利能力。
新市場的意外障礙可能會限制我們的擴張機會,並導致我們的業務和增長受到影響。
我們未來的增長部分取決於我們在北美以外的擴張努力,包括在發展中市場的擴張。我們在該地區以外的監管環境和市場實踐方面的經驗有限,由於不熟悉的監管或其他意想不到的進入障礙,我們可能無法在任何新市場滲透或成功運營。在我們的擴張努力中,我們可能會遇到障礙,包括文化和語言差異、監管環境的差異、經濟或政府的不穩定、勞工做法和市場做法、跟上市場、商業和技術發展的困難,以及外國客户的品味和偏好。在發展中市場,潛在挑戰包括政治不穩定、經濟波動、犯罪、腐敗和社會動盪的風險相對較高。在許多情況下,由於當地法律如何適用和執行以及司法和行政機制方面的不確定性,這些挑戰可能會加劇。
我們也可能在拓展新的國際市場方面遇到困難,因為品牌認知度有限,導致我們的外衣在這些新的國際市場上延遲被客户接受。我們未能在新的國際市場發展我們的業務,或經歷令人失望的增長或對現有市場以外的風險管理不力,可能會損害我們的業務和運營結果。
我們依靠數量有限的第三方供應商來提供高質量的原材料。
我們的產品需要高質量的原材料,包括棉、滌綸、羊毛、羽絨和郊狼毛皮。原材料價格取決於多種因素,在很大程度上超出了加拿大鵝的控制範圍。任何原因造成的供應短缺、延遲或中斷都可能對我們履行訂單的能力產生負面影響,並對我們的財務業績產生不利影響。
此外,雖然我們的供應商反過來從一些子供應商那裏採購,但我們依賴極少數的直接供應商提供某些原材料。因此,這些關係的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。對供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們獲得所需數量和質量的庫存的能力。此類事件包括供應商的業務、財務、勞資關係、原材料進口能力、成本、生產、保險和聲譽方面的困難或問題,以及自然災害或其他災難性事件。此外,不能保證我們的供應商將繼續提供面料和原材料,或提供符合我們標準的產品。
更廣泛地説,如果我們需要更換現有供應商,以我們可以接受的條款要求時,可能無法獲得額外的供應或額外的製造能力,並且任何新供應商可能無法滿足我們嚴格的質量要求。如果我們被要求尋找新的供應來源,我們可能會遇到生產延誤、質量不一致和增加成本的問題,這是因為我們需要花費時間對供應商和製造商進行培訓,瞭解我們的方法、產品和質量控制標準。我們原材料供應的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響,並導致短期和長期銷售和盈利能力下降。
我們目前的供應來源可能會出現嚴重的供應中斷。
我們通常不與供應商簽訂長期的正式書面協議,通常以訂單為基礎與供應商進行業務往來。我們不能保證現有來源的布料或原材料供應不會中斷,或在中斷時,我們能否找到其他供應商,以可接受的價格供應類似品質的材料,或根本不能。尋找合適的供應商是一個複雜的過程,要求我們對他們的質量控制、反應和服務、財務穩定性以及勞工和其他道德做法感到滿意。面料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響,並導致短期和長期收入和運營收入下降。
如果我們不能準確地預測對我們產品的需求,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
為了確保充足的庫存供應,我們和我們的批發合作伙伴預測庫存需求,這些需求受到季節和季度變化以及客户需求的影響。如果我們無法準確預測批發需求,我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況,無法通過我們的DTC渠道交付給我們的批發合作伙伴。隨着我們DTC部門的發展,我們準確預測的能力變得越來越重要。在我們的批發部門,在給定財年交付的大部分訂單都是在上一財年收到的,從而實現了
美國將製造庫存以滿足批發需求。對於DTC渠道銷售,我們必須根據我們的預測進行生產。如果我們高估了對我們產品的需求,我們可能面臨庫存水平超過需求,這可能導致庫存沖銷或沖銷,以及以折扣價出售過剩庫存,這將損害我們的毛利率和我們的品牌管理努力。隨着我們更大比例的銷售來自DTC渠道,以及我們擴大產品供應以包括更多新款式,高估的影響預計會增加。如果我們低估了對我們產品的需求,我們可能無法生產滿足批發合作伙伴要求的產品,這可能會導致我們的產品發貨延遲,無法滿足需求,並損害我們的聲譽和批發合作伙伴關係。此外,未能準確預測對我們產品的需求水平可能會損害我們的盈利能力和財務狀況。
如果我們無法建立和保護我們的商標和其他知識產權,造假者可能會生產我們產品的複製品,此類假冒產品可能會損害我們的品牌形象。
鑑於我們的品牌越來越受歡迎,我們認為假冒產品或其他侵犯我們知識產權的產品很有可能會繼續湧現,尋求從消費者對Canada Goose產品的需求中獲益。這些假冒產品不提供我們產品的功能,我們認為它們的質量要低得多,如果客户無法區分我們的產品和假冒產品,這可能會損害我們的品牌形象。為了保護我們的品牌,我們投入了大量資源來註冊和保護我們的商標,並在全球範圍內進行反假冒工作。我們通過法律行動或其他適當措施,積極追查參與販運和銷售假冒商品的實體。儘管我們做出了努力,假冒產品仍然存在,如果我們不能成功挑戰第三方與商標、版權或其他知識產權相關的權利,這可能會對我們未來的銷售、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們為遏制假冒和保護我們的知識產權而採取的行動足以在未來保護品牌和防止假冒,也不能保證我們能夠識別和追查所有可能尋求從我們的品牌中獲利的造假者。
競爭對手已經並可能繼續試圖模仿我們的產品和技術,轉移銷售。如果我們不能保護或維護我們的知識產權、品牌形象和專有權利,我們的業務可能會受到損害。
隨着我們業務的擴大,我們的競爭對手已經並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌,這可能會損害我們的業務和運營結果。在市場上充斥着試圖模仿我們產品的競爭對手,可能會轉移銷售,稀釋我們品牌的價值。我們相信,我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功和我們的競爭地位極其重要。
然而,執行我們的知識產權權利可能是困難和昂貴的,我們可能無法成功阻止侵犯我們的知識產權,特別是在外國,這可能會使競爭對手更容易奪取市場份額。在某些國家,保護我們的產品和品牌所需的知識產權也可能無法獲得或受到限制。此外,我們執行商標、版權和其他知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們商標和其他知識產權的有效性和可執行性。我們的競爭對手繼續銷售競爭產品可能會損害我們的品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與勞工有關的事宜,包括勞資糾紛,可能會對我們的運作造成負面影響。
截至2019年3月31日,我們只有不到23%的員工是工會成員,未來可能會有更多的員工成為工會的代表。我們的勞動力中暴露在工會中的風險增加了罷工和其他勞資糾紛的風險,我們改變勞動力成本的能力將受到集體談判的影響,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,生產我們產品的獨立工廠、航運港口或運輸公司的潛在勞資糾紛會給我們的業務帶來風險,特別是如果糾紛導致我們在製造、運輸和銷售旺季的工作放緩、停工、罷工或其他中斷。任何潛在的勞資糾紛,無論是在我們自己的運營中,還是在我們所依賴的第三方的運營中,都可能對我們的成本產生重大影響,降低我們的銷售額,損害我們的聲譽,或以其他方式對我們的銷售、盈利能力或財務狀況產生負面影響。
我們的大部分勞動力由安大略省、馬尼託巴省和魁北克省的製造業員工組成,其中相當大一部分員工的工資水平是根據適用的省級最低工資標準支付的。許多司法管轄區,包括加拿大某些省份,要麼已經提高了最低工資和其他福利要求,要麼計劃提高最低工資和其他福利要求,這可能會大幅增加我們的製造成本。如上所述的最低工資增加,不僅可能增加我們最低工資員工的工資,也可能增加支付給我們其他小時工或受薪者的工資,這些人出於對其任期、表現、責任和其他類似考慮的考慮,歷史上獲得的工資比率超過了適用的最低工資。此外,如果我們不能支付如此高的工資,我們可能會遭受員工流動率增加的影響。很難預測何時可能出現這種增長,任何這種增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的分銷系統和其他關鍵業務功能在很大程度上依賴於信息技術系統,隨着我們DTC渠道的擴大,我們對這些功能的依賴程度也在增加。這些系統的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依靠信息系統有效地管理我們業務的各個方面,包括商品計劃、製造、配送、分銷、銷售和財務報告。隨着我們擴大DTC渠道和全球業務,我們對這些系統的依賴及其對我們業務的重要性將會增加。我們依賴許多第三方來幫助我們有效地管理這些系統。如果我們所依賴的信息系統不能按預期運行,我們的業務可能會中斷。如果我們或我們的供應商未能按照預期管理和運行我們的信息技術系統,可能會擾亂我們的業務,導致我們無法提供足夠的產品,失去銷售或市場份額,並損害聲譽,導致我們的業務受損。任何此類故障或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的信息技術系統和供應商也可能容易受到我們或他們無法控制的情況的損壞或中斷,包括火災、洪水、自然災害、系統故障、網絡或通信故障、停電、病毒、安全漏洞、網絡攻擊和恐怖主義。我們維持災難恢復程序,旨在降低與此類事件相關的風險,但不能保證這些程序在任何特定情況下都是足夠的。因此,這樣的事件可能會嚴重擾亂我們的業務,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在一定程度上依賴我們的批發合作伙伴向我們批發部門的客户展示和展示我們的產品,如果我們不能保持和進一步發展我們與批發合作伙伴的關係,可能會損害我們的業務。
我們通過知識淵博的當地、地區和國家批發合作伙伴在批發部門銷售我們的產品。我們的批發合作伙伴通過儲存和展示我們的產品,並解釋我們的產品屬性來為客户服務。我們與這些批發合作伙伴的關係對我們品牌的真實性和我們繼續部署的營銷計劃非常重要。我們未能與我們的批發合作伙伴保持這些關係,或者這些批發合作伙伴遇到財務困難,可能會損害我們的業務。
我們的銷售在一定程度上依賴於批發合作伙伴有效地展示我們的產品,包括在他們的商店(包括店內商店)提供有吸引力的空間,以及培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的批發合作伙伴減少或終止這些活動,我們的產品銷售可能會減少,導致收入和毛利率下降,這將損害我們的盈利能力和財務狀況。
我們還與批發合作伙伴建立了關鍵關係。如果我們失去了任何關鍵的批發合作伙伴,或者如果任何關鍵的批發合作伙伴減少了對我們現有或新產品的購買,或他們的門店或業務數量,或者推廣我們競爭對手的產品,或者遭遇財務困難或資不抵債,我們的銷售將受到損害。最近整體零售業的下滑給我們的一些批發合作伙伴帶來了挑戰,導致我們與某些批發合作伙伴談判縮短了付款期限並降低了信用額度。如果整體零售環境繼續下滑,或者我們的一個或多個批發合作伙伴無法或不願滿足我們的付款條件,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們銷售的很大一部分是直接或通過分銷商向批發合作伙伴銷售的。
我們的很大一部分銷售是直接或間接地通過分銷商向批發合作伙伴進行的,他們可能會決定強調我們競爭對手的產品,將他們的零售面積重新部署到其他產品類別,或者採取其他措施減少他們對我們產品的購買。我們沒有收到我們的批發合作伙伴的長期採購承諾,從我們的批發合作伙伴收到的確認訂單可能難以執行。可能影響我們維持或擴大對這些批發合作伙伴的銷售能力的因素包括:(A)未能準確地識別客户的需求;(B)客户對新產品或產品擴展缺乏接受;(C)我們的批發合作伙伴和客户不願將溢價價值歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品擴展;(D)未能從我們的批發合作伙伴那裏獲得貨架空間;以及(E)競爭對手推出的新產品廣受歡迎。
我們不能向您保證,我們的批發合作伙伴將繼續按照目前的做法銷售我們的產品或我們開發的任何新產品。如果發生這些風險,它們可能會損害我們的品牌以及我們的運營結果和財務狀況。
我們的營銷計劃、電子商務計劃和客户信息的使用受到一套不斷演變的法律和執法趨勢的制約,這些法律或趨勢的不利變化,或者我們未能遵守現有或未來的法律,可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
我們收集、處理、維護和使用數據,包括有關個人的敏感信息,這些數據通過在線活動和業務中的其他客户互動提供給我們。我們目前和未來的營銷計劃可能取決於我們收集、維護和使用這些信息的能力,我們做到這一點的能力取決於不斷髮展和日益苛刻的國際、美國、加拿大、歐洲和其他法律和執法趨勢。例如,歐盟
最近通過了全面的一般數據隱私法規(GDPR),並於2018年5月全面生效。GDPR要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的新要求,包括其使用、保護和數據存儲人員更正或刪除有關自己的此類數據的能力。不遵守GDPR要求可能會導致重大處罰。我們努力遵守與隱私、數據保護和客户保護有關的所有適用法律和其他法律義務,包括與將數據用於營銷目的有關的法律和義務。然而,這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致,可能與其他規則衝突,可能與我們的做法衝突,或者我們的員工或業務合作伙伴無法遵守。如果是這樣的話,我們的聲譽可能會受到損害,並可能受到政府實體或其他人對我們的訴訟或行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為我們的做法辯護,分散我們的管理層的注意力,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們的某些營銷實踐依賴於電子郵件來代表我們與消費者進行溝通。如果我們使用電子郵件被發現違反了適用的法律,我們可能面臨風險。我們在我們的網站上發佈關於使用和披露用户數據的隱私政策和做法。如果我們不遵守我們張貼的隱私政策或其他與隱私相關的法律和法規,可能會導致訴訟,這可能會損害我們的業務。此外,隨着數據隱私和營銷法律的變化,我們可能會產生額外的成本,以確保我們保持合規。如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦、省或州層面變得更加嚴格,我們的合規成本可能會增加,我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會下降,我們對電子商務平臺的投資可能沒有完全實現,我們的增長機會可能會因我們的合規負擔而減少,我們潛在的聲譽損害或安全漏洞的責任可能會增加。
數據安全漏洞和其他網絡安全事件可能導致我們的運營中斷或財務損失,並可能對我們的聲譽、可信度和業務產生負面影響。
與其他公司一樣,我們也面臨與數據安全漏洞和其他網絡安全事件相關的風險。我們收集、處理、維護和使用與我們的客户和員工有關的個人信息,並依賴第三方運營我們的電子商務網站以及我們作為營銷戰略一部分使用的各種社交媒體工具和網站。任何企圖或實際未經授權披露有關我們員工、客户或網站訪問者的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和信譽,減少我們的電子商務銷售額,削弱我們吸引網站訪問者的能力,降低我們吸引和留住客户的能力,並可能導致針對我們的訴訟或施加鉅額罰款或處罰。
我們的在線活動,包括我們的電子商務網站,也可能受到拒絕服務或其他形式的網絡攻擊。雖然我們已經採取了我們認為合理的措施來防止這些類型的攻擊,但這些措施可能不足以保護我們的在線活動免受此類攻擊。如果拒絕服務攻擊或其他網絡事件影響我們的電子商務網站或其他信息技術系統,我們的業務可能會中斷,我們可能會損失銷售或有價值的數據,我們的聲譽可能會受到不利影響。此外,新的和不斷演變的數據保護立法,如GDPR,提出了新的要求,如縮短通知時間框架,這可能會增加與數據安全違規相關的風險。
我們擁有旨在保護客户借記卡和信用卡以及客户和員工其他個人信息的程序和技術,我們將繼續在網絡安全、備份和災難恢復以及其他安全方面投入大量資源
措施。然而,這些安全措施不能提供絕對的安全,也不能保證我們將成功地防止或應對每一次這樣的破壞或破壞。
最近,知名公司和機構遭遇的數據安全漏洞引起了媒體的大量關注,促使外國、聯邦、省和州制定了新的涉及數據隱私和安全的法律和立法提案,並增加了信用卡發行商對商家的數據保護義務。因此,我們可能會受到更廣泛的要求,以保護我們在購買產品時處理的客户信息,從而增加合規成本。
我們很大一部分業務職能是在多倫多的總部運作的。因此,我們的業務很容易受到當地天氣、經濟和其他因素的影響。
我們所有重要的業務職能都設在加拿大多倫多的總部。當地極端天氣、自然災害、交通罷工、恐怖主義行為、重大經濟中斷或設施意外損壞等事件可能會對我們的整體業務造成意想不到的中斷。雖然我們投保了業務中斷保險,但如果發生這種類型的中斷,我們開展業務的能力可能會受到不利影響或完全中斷,並對我們的財務和運營業績產生不利影響。
我們的成功在很大程度上有賴於我們高級管理層的持續服務。
我們的成功在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續服務,包括我們的總裁兼首席執行官丹妮·賴斯。失去高級管理層的服務可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標。我們還可能無法留住對我們的成功至關重要的現有管理、技術、銷售和客户支持人員,這可能會損害我們的客户和員工關係,丟失關鍵信息、專業知識或訣竅,以及意想不到的招聘和培訓成本。
我們還沒有為我們的高級管理團隊的任何成員獲得關鍵人物人壽保險。因此,如果我們失去高級管理團隊成員的服務,我們將無法避免相關的財務損失。
我們依賴支付卡來接受付款,並受到支付相關風險的影響。
對於我們的DTC銷售,以及對某些批發合作伙伴的銷售,我們接受各種支付方式,包括信用卡、借記卡和電子資金轉賬。因此,我們正在並將繼續受到與支付卡處理有關的重大和不斷變化的法規和合規要求的約束。這包括管理敏感消費者信息的收集、處理和存儲的法律,以及支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)等行業要求。這些法律和義務可能要求我們實施增強的身份驗證和支付流程,這可能會導致成本和責任的增加,並降低某些支付方式的易用性。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們需要支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理,包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務,或者如果使用這些提供商的成本增加,我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議,包括PCI-DSS、認證要求和管理電子資金轉移的規則,這些規則可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,或者如果我們的數據安全系統被破壞或破壞,我們可能要對髮卡銀行或消費者造成的損失負責,並可能被罰款和更高的交易費用,從而喪失我們的能力。
接受我們消費者的信用卡或借記卡支付,或處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。
如果我們的獨立製造商或我們的供應商未能使用符合道德的商業實踐,並未能遵守不斷變化的法律法規或我們適用的指導方針,我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。
我們的核心價值觀,包括在誠信經營的同時開發最高質量的產品,是我們品牌形象的重要組成部分,這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感,無論是真實的還是感知的。我們不控制我們的供應商和製造商或他們的商業行為。因此,我們不能保證他們遵守我們的指導方針或法律。缺乏合規可能導致銷售減少或召回或損害我們的品牌,或導致我們尋找替代供應商,這可能會增加我們的成本,並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
此外,我們的許多產品包含在許多司法管轄區受到嚴格監管的材料。我們銷售的某些司法管轄區對製造工藝和我們產品的化學成分(包括其組成部分)有各種規定。監控我們的製造商和供應商的合規性很複雜,我們依賴他們的合規性報告來遵守適用於我們產品的法規。對道德商業實踐的期望不斷髮展,可能比適用的法律要求要求高得多,這一事實使情況變得更加複雜。道德商業行為也在一定程度上受到法律發展的推動,以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體的推動。因此,我們無法預測此類法規或預期在未來可能會如何發展,也不能確定我們的指導方針或當前做法是否能滿足所有積極監控我們的產品或全球其他業務實踐的各方。
我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題,導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠,這可能會導致收入和運營利潤率下降,並損害我們的品牌。
不能保證我們能夠檢測、預防或修復可能影響我們產品的所有缺陷。未能檢測、預防或修復缺陷,或在我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量、健康或安全問題或重大缺陷,可能會導致各種後果,包括客户和我們的批發合作伙伴退回的產品數量超過預期、訴訟、產品召回以及信用、保修或其他索賠,等等,這可能會損害我們的品牌、銷售、盈利能力和財務狀況。我們支持加拿大鵝的每一種產品,對缺陷提供終身保修。由於這種全面的保修,質量問題可能會導致保修成本增加,並分散我們製造工廠的注意力。這些問題可能會損害我們的高端品牌形象,這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何針對我們的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌,減少對我們產品的需求。
我們的業務可能會受到抗議者或活動人士的不利影響。
我們過去一直是抗議者和活動人士的目標,未來可能會繼續成為目標。我們的產品包括某些動物產品,包括我們所有羽絨大衣中的鵝毛和鴨毛,以及我們一些大衣引擎蓋上的郊狼皮毛,這引起了動物福利活動家的注意。
抗議者可以擾亂我們商店的銷售,或者利用社交媒體或其他活動來左右公眾輿論對我們產品的反對。此外,這種激進主義可能會影響適用於我們開展業務的司法管轄區的法律或法規,包括與使用動物副產品有關的法律和法規。如果任何這樣的活動取得成功,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。
原材料成本可能會增加我們銷售商品的成本,並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。
我們的供應商和製造商使用的面料包括合成纖維和天然產品,包括棉、滌綸、羽絨和郊狼毛皮。這些原材料成本的大幅價格波動或短缺可能會增加我們銷售商品的成本,並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。特別是,根據我們的經驗,毛皮產品的定價往往是不可預測的。如果我們無法以合理的價格為我們的夾克獲得郊狼皮毛,我們可能不得不改變或停止銷售我們的一些設計,或者試圖將成本轉嫁給我們的客户,任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,勞動力、運費和能源成本的增加可能會增加我們和我們供應商的商品成本。如果我們的供應商受到勞動力、運費和能源成本增加的影響,他們可能會試圖將這些成本增加轉嫁給我們。如果我們支付這樣的增長,我們可能無法通過提高定價來抵消這些增長,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
外幣匯率的波動可能會損害我們的運營結果以及我們下屬有投票權的股票的價格。
我們合併財務報表的列報貨幣是加元。由於我們確認以美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、港幣和人民幣進行銷售,如果這些貨幣中的任何一種對加元走弱,在將這些結果轉換為加元以進行財務報表合併時,將對我們的本地運營業績產生負面影響。雖然我們對一部分外幣現金流進行短期對衝交易,以減輕外匯風險,但根據未來匯率的變化,此類收益或虧損可能會對我們的經營業績產生重大影響,並可能產生不利影響。外匯匯率在過去有很大的變化,目前的匯率可能不能預示未來的匯率。
我們的每股收益是以加元報告的,因此分析師或我們的投資者可能會將其換算成美元。因此,對我們附屬於美國股東的有表決權股票的投資的預期價值將隨着美元對加元的漲跌而波動。我們宣佈分紅的決定取決於以加元報告的運營結果。因此,隨着美元兑加元的漲跌,尋求美元總回報的美國和其他股東,包括股價上漲和支付的股息,都面臨着外匯風險。
政治不確定性和貿易保護主義的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
作為加拿大知名品牌,涉及加拿大的地緣政治事件可能會對我們的業務和股價產生影響。此外,在針對加拿大的地緣政治爭端或與加拿大有重大實際或感知聯繫的行為者或情況下,我們的品牌和加拿大傳統可能對公司不利。我們將很大一部分產品銷售給加拿大以外的客户,以及監管和經濟條件或管理外貿、製造和發展的法律和政策的變化、潛在變化或不確定性
以及在我們開展業務的地區和國家/地區的投資,可能會對我們的業務和合並財務報表產生不利影響。最近發生的事件,包括美國總統大選和英國脱歐,導致國際貿易和貿易政策的監管存在很大不確定性。例如,2018年11月,美國、墨西哥和加拿大簽署了《美國-墨西哥-加拿大協定》(USMCA)(在加拿大,被稱為《加拿大-美國-墨西哥協定》),意在接替北美自由貿易協定(《北美自由貿易協定》)。USMCA/Cusma已經簽署,但尚未得到美國、加拿大和墨西哥立法機構的批准。目前尚不清楚美國、加拿大或墨西哥政府將會或不會在北美自由貿易協定、USMCA/Cusma或其他國際貿易協定和政策方面做些什麼。此外,2018年,美國對來自中國等國的某些進口商品徵收關税,導致中國等國徵收報復性關税。美國和中國目前正在進行貿易談判,談判結果尚不確定。這種與關税或國際貿易協定相關的不確定性和潛在的政府行動可能會對我們的產品、我們的成本、客户、供應商和/或加拿大、美國或世界經濟或其某些部門的需求產生不利影響,從而對我們的業務產生不利影響。
由於我們的國際業務,隨着我們DTC渠道的擴大,我們正在擴大這些業務,我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。
我們越來越多的產品從加拿大以外的地方採購。美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向政府官員支付不當款項。雖然我們採取措施確保我們的經銷商、顧問和人員遵守適用的法律,但我們不能向您保證,我們將成功阻止我們的員工或其他代理商採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
我們可能會參與法律或監管程序和審計。
我們的業務需要遵守許多法律和法規,包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和條例,這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售,以及商店和倉庫設施的運營。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨訴訟和其他程序,還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會捲入一些法律程序和審計,包括政府和機構調查,以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。其中一些法律程序、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金的行動,從而損害我們的財務狀況。此外,針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能是必要的,這可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,損害我們的財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的法律或監管程序和審計不會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們面臨着許多危險和運營風險,這些風險和風險可能會擾亂我們的業務,其中一些可能沒有保險或保險沒有完全覆蓋。
我們的運營受到許多與我們的業務相關的風險和運營風險的影響,包括:一般業務風險、產品責任、產品召回和對第三方的損害、我們的
火災、洪水和其他自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件造成的基礎設施或財產。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外,我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險,而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大的未保險索賠,或索賠超過我們的保險範圍限制,可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
在對2017財年、2018財年和2019財年的合併財務報表進行審計時,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不能糾正這些弱點並保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的聲譽。
在對2017財年、2018財年和2019財年合併財務報表進行審計時,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
隨着公司業務的顯著擴張和收入的增長,我們增加了組織中的人員數量,特別是財務報告團隊的人員數量。儘管取得了這一進展,但在2019財年,我們繼續發現總體上存在控制缺陷,這些缺陷構成了COSO 2013年定義的內部控制的兩個組成部分(控制活動和信息和通信)的重大缺陷。管理層認定,它沒有設計和維持對以下各項的有效控制,每一項都被認為是一個重大弱點:(A)收入的發生和準確性以及相關應收賬款的存在,以及對客户主數據的訪問控制;(B)庫存的存在和估值,包括庫存成本計算和對庫存主數據的訪問控制。
雖然我們已經在2018財年和2019財年採取了措施來解決這些重大弱點,但管理層計劃在2020年及以後採取一些額外的措施來加強公司的內部控制。此外,隨着公司繼續評估和努力改善其財務報告的內部控制,管理層可能會採取額外的措施來解決控制缺陷。在適用的相關控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為這些重大弱點已經得到補救。目前還不能保證這些行動和補救措施將有效地補救已發現的重大弱點,或防止公司財務報告內部控制中的其他重大弱點在未來發生。我們不知道完全補救已查明的實質性弱點所需的具體時間框架。對我們的內部控制實施任何適當的改變,並繼續更新和維護我們的內部控制,可能會分散我們的官員和員工的注意力,需要大量成本來實施新流程和修改我們的現有流程,並需要大量時間才能完成。如果我們未能加強對財務報告的內部控制,以滿足上市公司對我們的要求,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求,我們可能無法準確報告我們的財務業績,這可能會增加運營成本,根據我們的信用協議引發違約事件,並損害我們的業務。
包括我們的投資者對我們業務的看法、我們的股價和我們為我們的運營提供資金的能力。
有關我們重大弱點的詳細討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”--“財務報告的內部控制”。
如果不能保持足夠的財務和管理流程和控制,可能會導致我們的財務報告出錯,這可能會損害我們的業務,並導致我們的股價下跌。
作為一家上市公司,報告義務和我們預期的增長已經並可能繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。此外,自2019年3月31日起,我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制,以便我們的管理層可以證明我們內部控制的有效性。由於管理層無法證明我們內部控制的有效性,或者如果發現我們的內部控制存在其他重大弱點,我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失,這可能會損害我們的業務並導致我們的股價下跌。此外,如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會導致我們的股價下跌,並損害我們的融資能力。未能及時準確地報告我們的財務業績也可能危及我們在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或我們的附屬有表決權股票可能上市的任何其他交易所的繼續上市。將我們的從屬有表決權股票從任何交易所退市將減少我們從屬有表決權股票的市場流動性,這將降低我們從屬有表決權股票的價格,並增加我們股價的波動性。
我們預計,我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題都能被檢測到。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能不能及時發現或根本不能發現。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響,這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,進而可能導致附屬有投票權股票的交易價格下降。
與我們的子公司投票權股票相關的風險
我們文章中包含的雙層股權結構具有集中投票權和影響公司事務的效果,貝恩資本和我們的首席執行官總裁和首席執行官在我們首次公開募股之前持有我們的股票。
我們的多重有表決權股份每股有10票,我們的從屬有表決權股份每股有1票。截至2019年3月31日,持有多個有表決權股份的股東(貝恩資本和我們的總裁及首席執行官(包括他們各自的關聯公司),合計持有我們已發行有表決權股份的約90%的投票權,因此對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項具有重大影響力,包括董事選舉和重大公司交易。
此外,由於我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份之間的投票權比例為10:1,我們多個有表決權股份的持有者將控制我們有表決權股份的多數合併投票權,即使多個有表決權股份佔我們總流通股的百分比大幅減少。我們多重有表決權股份持有人的集中投票權控制限制了我們附屬有表決權股份持有人在可預見的未來影響公司事務的能力,包括董事選舉以及關於修改我們的股本、設立和發行額外類別的股份、進行重大收購、出售重大資產或部分業務、與其他公司合併和進行其他重大交易的決定。因此,多股有表決權股份的持有人將有能力影響或控制許多影響我們的事項,並可能採取我們的附屬有表決權股份的持有人可能認為不利的行動。由於多重有表決權股份持有人的重大影響力和投票權,我們的附屬有表決權股份的市場價格可能會受到不利影響。此外,多個有表決權股份的持有人的重大表決權權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易,包括以下交易:作為從屬有表決權股份的持有人,投資者可能以其他方式獲得從屬有表決權股份相對於當時市場價格的溢價,或者如果多個有表決權股份的一個或多個持有者提議進行私下交易,則可能會阻止相互競爭的提議。
未來多股有表決權股份持有人的轉讓,除獲準轉讓給該等持有人各自的聯屬公司或直系家庭成員或其他獲準持有人外,將導致這些股份自動轉換為從屬有表決權股份,這將隨着時間的推移,增加持有多股有表決權股份的持有人的相對投票權。
貝恩資本在未來繼續對我們有重大影響,包括對需要股東批准的決定的控制,這可能會限制股東影響提交給股東投票的事項結果的能力。
我們目前由貝恩資本控制。截至2019年3月31日,貝恩資本實益擁有我們已發行的多重投票權股份的約60.5%,或我們已發行的多重投票權和從屬投票權股份合計投票權的約54.2%。此外,本公司的總裁及行政總裁實益擁有本公司約39.5%的已發行多重投票權股份,或約35.4%的已發行有表決權股份的總投票權。只要貝恩資本擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的多數,它將有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制,無論我們的其他股東如何投票,包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書的任何修訂、條款和條款的通知,或批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產。即使貝恩資本持有我們已發行的有表決權股票的投票權低於50%,貝恩資本仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。當貝恩資本及其關聯公司不再實益擁有至少15%的已發行從屬有表決權股份及按非攤薄基礎持有多股有表決權股份時,貝恩資本的多重有表決權股份會自動轉換為從屬有表決權股份。即使一旦貝恩資本的多重有表決權股份轉換為從屬有表決權股份,只要我們的總裁和首席執行官控制的實體繼續持有多重有表決權股份,我們可能仍然是一家控股公司。
此外,貝恩資本的利益可能與我們其他股東的利益不一致。貝恩資本從事對公司進行投資的業務,並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。貝恩資本也可能尋求
可能對我們的業務起補充作用的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
我們是紐約證券交易所上市規則意義上的受控公司,因此,我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。我們的股東將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
我們是紐約證券交易所公司治理標準含義內的受控公司。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有董事選舉投票權超過50%的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括在我們的下級有投票權股份上市之日起一年內:
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• | 我們的董事會由大多數獨立董事組成,定義見紐約證券交易所上市規則; |
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• | 我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會。 |
作為外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這些要求可能會限制向我們股東公開獲取的信息。
作為外國私人發行人,我們不需要遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的所有定期披露和當前報告要求,因此,與我們是美國國內發行人相比,關於我們的公開信息可能較少。例如,我們不受美國的委託書規則的約束,有關我們的年度會議和任何股東特別會議的披露將受加拿大的要求管轄。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤追回條款及其規則的約束。此外,作為一家外國私人發行人,我們可能會利用紐約證交所上市規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵循加拿大法律。
我們的條款和某些加拿大立法包含的條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果。
我們的章程細則中的某些條款,無論是共同的還是單獨的,可能會阻止潛在的收購提議,推遲或阻止控制權的變化,並限制某些投資者可能願意為我們的附屬有表決權股票支付的價格。例如,我們的條款規定了在股東大會上提名董事候選人的某些預先通知程序。非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請,並獲得部長的批准,然後才能獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”的控制權,超過規定的財務門檻。此外,收購我們的從屬有表決權股份和多重有表決權股份可能會根據《競爭法》(加拿大)進行審查。這項立法允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或建立,包括通過收購股份、控制我們或在我們中擁有重大權益。否則,無論是根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律,還是在我們的條款中,對於非加拿大人持有或投票我們的從屬有表決權股份和多個有表決權股份的權利都沒有限制。這些規定中的任何一項都可以
阻止潛在的收購者提出或完成一項可能會給我們的股東帶來溢價的交易。
由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司,並且我們的一些董事和高級管理人員居住在加拿大,因此美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣,加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。
我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司,主要營業地點在加拿大多倫多。我們的一些董事、高級管理人員和審計師或其他專家是加拿大居民,我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國境外。因此,美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達法律程序,或根據美國法院根據證券法做出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院:(1)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決,或(2)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律針對我們或此類人士的責任。
同樣,我們的一些董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民,該等人士的全部或大部分資產位於加拿大以外。因此,加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。此外,根據加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款,加拿大投資者可能無法從這些非加拿大居民那裏收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難在美國的訴訟中勝訴,因為這僅僅是因為違反了加拿大證券法。
美國税收法律法規或貿易規則的變化可能會影響我們的有效税率,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在我們經營的多個司法管轄區中的任何一個税法的變化,或者我們在我們經營的任何司法管轄區可能受到税務審計的不利結果,都可能導致我們的有效税率發生不利的變化,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,2016年11月美國大選的結果在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面帶來了更大的不確定性。税收政策或貿易關係的重大發展,如重新談判北美自由貿易協定或對進口產品徵收單邊關税,可能會對我們的增長機會、業務和運營結果產生重大不利影響。
美國最近頒佈的這項立法,俗稱減税和就業法案,全面改變了美國的聯邦所得税制度。這項法律和未來相關的立法、法規和裁決可能會對美國聯邦所得税對我們和我們下屬有表決權股票的美國持有者的待遇產生不利影響。本法許多條款的解釋和適用不明確。在這方面,美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們是一家被動的外國投資公司,可能會給我們在美國的股東帶來不利的税收後果。
根據美國聯邦所得税法,如果一家公司是或過去任何時期都是被動型外國投資公司(“PFIC”),即使該公司不再是被動型外國投資公司,也可能對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果。有關我們是否為私人投資公司的決定,是每年根據所有事實和情況而作出的事實決定,因此可能會有所改變,而決定一間公司是否為私人投資公司的原則和方法亦須予詮釋。我們不相信我們現在是或曾經是PFIC,我們也不希望在未來成為PFIC,但我們不能向您保證我們未來不會是PFIC。如果我們被認為是PFIC,我們敦促購買我們從屬有表決權股票的美國買家就持有我們從屬有表決權股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們是PFIC,美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,例如沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率,某些被視為遞延的税收的利息費用,以及美國聯邦所得税法律或法規規定的額外報告要求。美國持有人是否及時進行合格選舉基金(“QEF”)選舉或按市值計價選舉,可能會影響美國持有人因購買、擁有和處置我們的附屬有表決權股票以及此類美國持有人可能獲得的任何分派而產生的美國聯邦所得税後果。投資者應就將PFIC規則應用於我們的附屬有表決權股票的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。
加拿大鵝控股公司是一家控股公司,沒有自己的業務,因此,它依賴子公司的現金為其業務和支出提供資金,包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司,我們現金流的主要來源是我們的主要運營子公司加拿大鵝公司的分配。因此,我們未來為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息的能力將取決於我們的子公司產生足夠的現金流向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是一個獨立的法人實體,雖然它由我們全資擁有和控制,但它沒有義務向我們提供任何資金,無論是以貸款、股息或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力還將受到我們子公司協議(不時簽訂的)中可能包含的限制、該子公司是否有足夠的資金可用以及適用的法律和監管限制等因素的制約。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於該子公司的資產,而不是我們的債權人和股東的債權。如果我們子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力有限,我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的從屬有表決權股票的建議發生了不利的改變,我們的從屬有表決權股票的價格和交易量可能會下降。
我們下屬有表決權股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何跟蹤我們或未來可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們從屬有表決權股票的建議,或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的從屬有表決權股票的價格可能會下降。如果任何報道我們或未來可能報道我們的分析師停止報道我們的
如果我們是一家公司,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們下屬有投票權股票的價格或交易量下降。
我們的持續文件允許我們發行不限數量的從屬有表決權股票和多個有表決權股票,而無需額外的股東批准。
我們的條款允許我們發行不限數量的從屬有表決權股票和多個有表決權股票。我們預計,我們將在未來不時發行更多附屬有表決權的股票。根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所的要求,我們將不需要獲得股東的批准來發行額外的附屬有表決權股票。儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的多重有表決權股票,但在某些情況下,可能會發行額外的多重有表決權股票,包括在獲得股東批准後。任何進一步發行從屬有表決權股份或多重有表決權股份將導致對現有股東的立即稀釋,並可能對其所持股份的價值產生不利影響。此外,由於我們的多重有表決權股份與從屬有表決權股份之間的投票權比例為10:1,任何進一步發行多個有表決權股份可能會顯著降低我們從屬有表決權股份的綜合投票權。
第4項:公司情況
A.公司的歷史和發展
加拿大鵝於1957年在多倫多的一個小倉庫成立,現已成長為世界領先的高性能奢侈品服裝製造商之一。我們的產品靈感來自於北極的嚴酷需求,靈感來自於堅持不懈的創新和堅定不移的工藝。從地球上最寒冷的地方到全球時尚之都,人們都為穿着Canada Goose而自豪。
作為男士、女士和兒童外衣、針織品和配飾的設計師、製造商、分銷商和零售商,我們深入參與了我們業務的每一個階段。這種垂直整合的商業模式使我們能夠直接控制產品質量,同時獲得更高的利潤率。截至2019年3月31日,我們的產品通過我們的DTC渠道和批發渠道銷售,DTC渠道在12個國家和地區擁有電子商務業務和11家零售店,我們的批發渠道由49個國家和地區的精選批發合作伙伴組成。
2013年12月,我們與貝恩資本合作,出售了我們業務70%的股權(“收購”)。於二零一三年十一月二十一日,加拿大鵝控股有限公司根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(下稱“加拿大商業公司法”)註冊成立。我們在美國和加拿大的附屬有表決權股票的首次公開募股於2017年3月21日完成。
2018年11月,我們收購了加拿大高性能户外和工業鞋類設計和製造商巴芬公司(Baffin Inc.)的業務。在極端寒冷的天氣條件下,經過實地測試和信賴的巴芬產品主要通過加拿大和美國的分銷商和零售商銷售。作為一家全資子公司,巴芬以獨立的方式進行管理和運營,擁有獨特的產品、銷售渠道和客户。在未來,我們打算利用巴芬的專業知識、基礎設施和技術開發一款單獨的加拿大鵝鞋類產品。
我們的主要辦事處位於加拿大安大略省多倫多鮑伊大道250號,郵編:M6E 4Y2,電話號碼是(416)780-9850。我們的註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Park Place 1700 Suite 1700,郵編:V6C 2X8。我們的網站地址是www.canadagoose.com。本年度報告中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分,並且本年度報告中包含本網站地址是不活躍的
文本參考。美國證券交易委員會在www.sec.gov網站上維護着一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。公司服務公司位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,是該公司在美國的流程服務代理。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢是我們品牌和商業模式力量的核心:
正宗的牌子。幾十年來,我們幫助探險家、科學家、運動員和電影攝製組在世界上一些最惡劣的環境中擁抱自然。我們的故事是真實的,最好通過我們的品牌大使Goose People未經過濾的鏡頭來講述。這些令人難以置信的冒險家的旅程、成就和態度體現了我們的核心信念,即偉大就在那裏,他們激勵我們的客户規劃自己的道路。
不折不扣的手藝。我們開發了以元素保護和適應性為中心的卓越功能產品,適用於各種用途、氣候和環境。我們在將技術面料與羽絨最佳混紡產品相匹配方面的專業知識使我們能夠創造出更温暖、更輕和更耐用的產品。我們產品的卓越質量和性能還延伸到移動的自由性、透氣性和防風防雨方面。
在全球範圍內備受喜愛和垂涎。我們認為,加拿大鵝是性能奢華空間的參考大衣。在全球範圍內,消費者研究表明,我們在知名度和親和力方面一直是競爭對手中最高的。在一個高度分散和地區性的市場中,我們品牌資產的國際廣度是一個重要的優勢。
驕傲地在加拿大製造。我們的加拿大傳統和對當地製造的承諾是我們業務和品牌的核心。雖然我們行業中的許多公司將業務外包給海外製造商,但我們堅定地致力於在加拿大生產我們的核心羽絨服,目前我們估計,在加拿大,我們直接或間接僱用了大約20%的全國裁剪和縫紉勞動力。我們相信,我們公認的加拿大製造的領導地位受到我們客户的重視,很難複製。
靈活的供應鏈。我們直接控制我們產品的設計、創新、開發、工程和測試,我們相信這將使我們實現更高的運營效率並提供卓越的產品質量。我們通過內部製造設施和與第三方分包商的長期關係來管理我們的生產。我們靈活的供應鏈為我們提供了獨特的優勢,包括擴大我們的業務規模、適應客户需求和實現更高利潤率的能力。
多渠道佈局。我們的分銷戰略使我們能夠通過兩個截然不同和互補的渠道,接觸到客户想要購物的方式和地點。在我們最重要的市場,我們的DTC渠道使我們能夠與客户建立直接和不受篩選的關係,同時實現更有利的利潤率。在日益數字化的世界中,我們的電子商務平臺強大而充滿活力,提供全方位的產品供應,隨時可用。我們於2016年秋季開始開設的零售店受到的反響也表明,我們的客户在特殊的服務環境中重視物理和身臨其境的體驗,例如我們的冷藏室。我們還認識到,許多消費者重視在多品牌環境中購物。我們的批發渠道,代表着2227個分銷點
2018年秋冬季節在我們的業務中扮演着重要的角色,將我們分銷的覆蓋範圍和多樣性擴展到我們永遠不想自己複製的水平。我們與我們精心策劃的一流合作伙伴和分銷商網絡密切合作,以確保最高標準的客户體驗和品牌故事講述。
成熟的管理團隊。丹妮·賴斯,我們的總裁,自2001年起擔任首席執行官,領導加拿大鵝從一家加拿大小型夾克製造商轉變為全球奢侈品牌。賴斯先生在將公司轉變為面向消費者的品牌、開發國際市場和建立一支由高級商業領袖組成的世界級團隊方面發揮了核心作用。憑藉對嚴格執行的堅定承諾,我們目前的管理團隊已經建立了創新的多渠道分銷模式,迅速擴大了加拿大製造的規模,併成功地發展了我們的產品供應,超越了大衣。
我們的增長戰略
從2017財年到2019財年,我們的收入以43.4%的複合年增長率從4.038億美元增長到8.305億美元。儘管發展速度很快,但我們相信我們仍能從巨大的增長機會中獲益。
追求全球增長。我們相信,在現有和新的地理市場上,我們都有一個擴大需求、分銷和滲透的重要機會。
增強品牌親和力。激發新客户的興趣,並與瞭解我們的客户建立更深層次的聯繫,是我們市場開發戰略的核心。雖然我們的品牌在全球範圍內得到認可和垂涎,但我們有潛力大幅提高知名度、關注度和轉化率。通過真實的故事講述和獨特的體驗,加上我們的數字優先方式,我們計劃繼續將Canada Goose介紹給世界,激活當地市場以支持我們的分銷,並鼓勵我們的粉絲探索我們提供的產品的全部廣度。
加強我們的批發網絡。我們專注於提供引人入勝和一致的品牌體驗,計劃與我們一流的批發合作伙伴和分銷商一起推動增長,同時有選擇地增加新的分銷點。通過在各種策劃、銷售、創意內容、活動和活動等領域的廣泛合作,我們正在與我們的批發網絡密切合作,以建立長期的知名度和親和力,同時推動流量和全價銷售。
繼續我們的DTC推出。自2014年8月在加拿大開設第一個電子商務網站以來,我們在2019財年實現了4.313億美元的DTC年收入,佔總收入的51.9%。在我們互補的批發渠道實現適度增長的同時,我們打算繼續增加現有電子商務業務和零售店的收入,同時進一步擴大我們在最重要市場的足跡。
推動全球更高的滲透率。雖然我們計劃繼續擴大我們在加拿大的業務,但我們在全球擁有更大的長期機會。近年來,我們已初步成功地開發了包括美國、英國和中國在內的多個地區。在這種勢頭的基礎上,我們計劃進一步推動主要市場的滲透率增長
通過我們久經考驗的品牌建設和分銷擴張方法,我們已經在國際市場上享有強勁的需求。
下表列出了過去三個財年我們在每個地理區域的收入:
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以加元計(百萬加元) | 截至3月31日的財年, | | '17 - '19 |
| 2017 | | 2018 | | 2019 | | 年複合增長率 |
加拿大 | 155.1 |
| | 228.8 |
| | 293.3 |
| | 37.5 | % |
美國 | 131.9 |
| | 184.2 |
| | 251.1 |
| | 38.0 | % |
世界其他地區 | 116.8 |
| | 178.2 |
| | 286.1 |
| | 56.5 | % |
總計 | 403.8 | | 591.2 | | 830.5 | | 43.4 | % |
就品牌親和力和分銷而言,加拿大是我們最發達的市場,在2019財年是我們收入最大的地理細分市場。相比之下,在美國和我們的世界其他地區,包括西歐和亞洲的關鍵市場,我們估計潛在的加拿大鵝消費者的數量要大得多。這也得到了這些地區更廣泛的奢侈外衣和服裝支出水平的支持。隨着這些市場在早期發展階段的滲透,加上更大的潛在人口,我們相信我們有大量剩餘的跑道來擴大我們在全球的業務規模。
2019財年,我們在世界其他地區的收入首次超過我們在美國的收入,並接近我們在加拿大的收入,反映出在西歐和大中國地區開發主要國際市場的良好進展。
增強和擴大我們的產品供應。作為一個以產品為主導、功能至上的品牌,我們將繼續發展和擴大我們的產品供應,跨越風格、用途和氣候。讓人們以新的方式體驗加拿大鵝建立了更深的品牌忠誠度,推動了更高的滲透率,並擴大了我們的地理吸引力。
秋/冬。在我們的長期風格繼續增長的同時,我們也通過創新和新的風格來擴大我們的夾克產品。在2019財年,我們在秋冬系列中成功推出了21種新的羽絨服款式和11種顏色。隨着外衣成為衣櫃中越來越重要的一部分,我們打算繼續響應對更多選擇和多樣性的需求,推出新夾克,以滿足更廣泛的剪裁、顏色、合身、用途和天氣條件。
春天。我們計劃繼續成功地擴大我們的春季系列,如輕便羽絨服、雨衣、風衣和軟殼夾克。在讓我們的客户在三個季節保持温暖、舒適和保護的同時,這些擴展也增加了我們在氣候更温和的市場中的相關性。
不只是外套。我們的戰略是有選擇地、仔細地迴應客户對相鄰品類互補功能產品的需求。作為一個以產品為導向、功能至上的品牌,我們專注於去那些忠於我們傳統的地方,在那裏我們有合適的能力創造出無可否認的正宗加拿大鵝的卓越產品。除了外衣,我們目前還提供針織品和配飾的系列,我們打算
深思熟慮地在未來的供應和分銷方面擴大規模。我們還在為寒冷天氣的鞋類產品開發戰略和內部能力,我們計劃在中長期內將其商業化發佈。
提高利潤率。隨着業務規模的擴大,我們計劃繼續利用我們的品牌和業務模式,通過以下方式提高運營效率和更高的利潤率:
頻道混音。隨着我們的組合繼續轉向DTC渠道,我們預計將繼續獲得增量毛利率並實現更高的運營利潤率。與在我們的批發渠道銷售相同的產品相比,在我們的DTC渠道銷售夾克對每件夾克的部門運營收入的貢獻要大得多。
優化價格。我們相信,憑藉我們的長期風格,我們擁有很大程度的定價權,我們計劃繼續優化我們的定價,以獲取它們的全部功能價值。此外,我們打算繼續以更高的價位提供新款式,隨着其產量和生產效率的擴大,這將在較長期內逐步有利於毛利率。
製造業。我們打算繼續擴大國內夾克的內部生產,以優化我們的製造結構,實現效率並獲得增量毛利率。2019財年,羽絨服總產量的47%是內部生產,而2018財年這一比例為43%。2019財年,我們在馬尼託巴省的温尼伯開設了第三家制造工廠,在魁北克省的大蒙特利爾開設了第二家制造工廠。
我們的產品
外衣
自1957年以來,Canada Goose一直在製造以無與倫比的保暖和功能性而聞名的目標驅動型產品,以在世界上一些最極端的條件下茁壯成長。
隨着時間的推移,我們的產品已經發生了顯著的變化。我們利用我們的戰術性工業傳統來啟發、開發和改進適用於極端條件和其他條件的功能性外衣。認識到我們的消費者希望將我們的北極大衣的功能帶入他們的日常生活,我們已經擴大了我們的產品,面向更廣泛的受眾,包括城市探險家和有洞察力的奢侈品消費者。忠實於我們的傳統,我們與Goose People合作,作為靈感和現實世界測試的來源。例如,在開發我們屢獲殊榮的HyBridge Lite產品時,極限冒險運動員Ray Zahab在撒哈拉沙漠跑步時對夾克進行了測試。由第一位登頂珠峯的加拿大人Laurie Skreslet共同設計的Skreslet Parka啟發了我們的海拔系列登山產品。
我們還擴展到適合肩部季節和更温和氣候的功能性外衣。加拿大鵝的真實、適應性和功能優先的設計方法提供真正的保護,使其免受任何地方不可預測的天氣的影響。我們的雨衣、風衣和輕便夾克系列旨在提供無與倫比的獨立性能-當作為一個系統穿戴時,也具有無與倫比的適應性。
針織品
加拿大鵝在2017年推出了其第一個針織品系列,將優質超細美利奴羊毛的天然排濕和温度調節特性與我們所有產品的核心功能相結合。我們的針織品使用熱圖™技術
在身體最需要的地方增加透氣性,從而獲得最大的舒適性。這項技術結合了鬆緊縫合,以增加空氣流向身體產生最大熱量或需要更多隔熱的部位。
附件
加拿大鵝的配件旨在從工作日的通勤無縫過渡到週末的休閒。我們的圍巾和披肩系列由意大利優質超細美利奴羊毛製成,手套採用耐磨的強化皮革製成,或採用重型羊毛和羽絨款式,在較冷的氣候下提供極致保暖。
熱體驗指數™
從徒步旅行到踏上城市探險,或探索地球上最寒冷的地方,Canada Goose開發了熱體驗指數(TEI),幫助消費者無論冒險與否都為他們選擇合適的產品。五分制將每一件物品細分為類別、活動和建議温度。Tei將温暖從輕便的衣服到為極端天氣系統製作的大衣;範圍從5攝氏度(40華氏度)到零下30攝氏度(零下25華氏度)及以下。
採購和製造
不折不扣的工藝始於尋找合適的原材料。我們使用優質面料和經久耐用的飾面。羽絨和麪料的混合使我們能夠創造出跨越季節和應用的更温暖、更輕和更耐用的產品。我們的產品是用羽絨製成的,因為它被公認為世界上最好的天然絕緣體之一。
我們致力於動物產品的合乎道德的採購和負責任的使用。我們對毛皮和羽絨有全面的透明度標準,這反映了我們對負責任地使用這些材料的承諾。我們的供應商必須核實我們的羽絨是家禽業的副產品,而不是來自強制餵養或活體拔毛的禽類,並要求所有毛皮都根據國際人道主義誘捕標準或最佳管理實踐協議進行採購。
截至2019年3月31日,我們在多倫多、温尼伯和大蒙特利爾地區運營着八家制造工廠。我們還與27家加拿大分包商和8家提供專業知識的國際高資質製造合作伙伴合作,這為我們提供了擴大生產規模的靈活性,並有效地提供了更廣泛的產品類別。截至2019年3月31日,我們直接僱用了3,104名加拿大製造業員工,而自2018年3月31日以來,我們的製造業員工為2,043名,並因支持加拿大的服裝製造業而獲得加拿大政府的認可。
知識產權
我們擁有與我們所有產品在美國、加拿大和銷售我們產品的其他國家/地區的營銷、分銷和銷售有關的商標。我們的主要商標包括加拿大鵝字標誌和北極計劃與設計商標(我們的圓盤標誌由北極和北冰洋的顏色反轉設計組成)。除了在加拿大和美國的註冊外,我們的標誌和外觀設計還在其他司法管轄區註冊,覆蓋約60個國家。此外,在某些司法管轄區,我們將產品的某些元素註冊為商標,如面料、保暖分類和款式名稱,如我們的Snow Mantra Parka。
我們執行我們的商標,我們已經採取了幾項措施來保護我們的客户免受假冒活動的影響。自2011年以來,我們在每件夾克和配飾上縫製了一張專為我們設計的獨特全息圖,以證明真實性。此外,我們的網站還為潛在的在線客户提供了一個工具,用於驗證聲稱銷售我們產品的第三方零售商的誠信。我們還積極在全球範圍內執行我們的商標權利,並對網上和實體店中的假冒偽劣產品採取行動。
季節性
我們的業務是季節性的。見項目5.a--“經營和財務回顧與展望”--“管理層對財務結果的討論和分析”--“影響我們業績的因素”--“季節性”和項目3.d--“風險因素”--“與我們業務有關的風險”。
政府監管
在加拿大和我們開展業務的其他司法管轄區,我們必須遵守勞工和就業法律、管理廣告的法律、隱私和數據安全法律、安全法規和其他法律,包括適用於零售商和/或商品促銷和銷售以及商店和倉庫設施運營的消費者保護法規。我們在加拿大以外銷售的產品受關税、條約和各種貿易協定以及影響消費品進口的法律的影響。我們監測這些法律、法規、條約和協議的變化,並相信我們實質上遵守了適用的法律。
C.改革組織結構。
下表反映了我們的組織結構(包括各實體的成立或成立的管轄權)。
D.購買房地產、廠房和設備
我們為我們的公司總部保留了以下租賃設施,並進行我們認為狀況良好和工作正常的主要製造和零售活動:
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位置 | 主體活動 | 總面積平方英尺 | 租賃到期日 |
加拿大 | | | |
多倫多,安大略省 | 公司總部、展廳和製造 | 190,978平方英尺 | 2023年6月30日 |
安大略省斯卡伯勒 | 製造業 | 84,800平方英尺 | 2020年5月31日 |
安大略省斯卡伯勒 | 物流 | 117,179平方英尺 | 2027年8月31日 |
多倫多,安大略省 | 零售店 | 4,516平方英尺 | 2026年8月31日 |
馬尼託巴省温尼伯 | 製造業 | 82,920平方英尺 | 2022年11月12日 |
馬尼託巴省温尼伯 | 製造業 | 94,541平方英尺 | 2025年9月30日 |
馬尼託巴省温尼伯 | 製造業 | 128,642平方英尺 | 2028年3月31日 |
魁北克省布瓦布里安 | 製造業 | 94,547平方英尺 | 2023年7月31日 |
阿爾伯塔省卡爾加里 | 零售店 | 3,959平方英尺 | 2028年1月31日 |
温哥華,不列顛哥倫比亞省 | 零售店 | 4,018平方英尺 | 2029年1月31日 |
魁北克省蒙特利爾 | 零售店 | 8,970平方英尺 | 2029年1月31日 |
安大略省斯托尼溪 | 製造業 | 166,706平方英尺 | 2026年10月31日 |
魁北克省蒙特利爾 | 製造業 | 68,365平方英尺 | 2029年2月28日 |
多倫多,安大略省 | 零售店 | 2,500平方英尺 | 2030年1月31日 |
艾伯塔省埃德蒙頓 | 零售店 | 5,036平方英尺 | 2030年1月31日 |
阿爾伯塔省班夫 | 零售店 | 3,115平方英尺 | 2030年1月31日 |
美國 | | | |
紐約州紐約市 | 辦公室和展廳 | 8,604平方英尺 | 2024年12月31日 |
紐約州紐約市 | 零售店 | 6,970平方英尺 | 2026年12月31日 |
伊利諾伊州芝加哥 | 零售店 | 10,188平方英尺 | 2027年7月31日 |
馬薩諸塞州波士頓 | 零售店 | 5,021平方英尺 | 2028年3月31日 |
米爾本 | 零售店 | 5,354平方英尺 | 2029年1月31日 |
明尼蘇達州布魯明頓 | 零售店 | 5,501平方英尺 | 2030年1月31日 |
歐洲 | | | |
法國巴黎 | 辦公室和展廳 | 2,842平方英尺 | 2027年4月14日 |
英國倫敦 | 零售店 | 13,352平方英尺 | 2027年9月28日 |
瑞士楚格 | 辦公室和展廳 | 12,411平方英尺 | 2023年10月31日 |
法國巴黎 | 零售店 | 5,608平方英尺 | 2031年3月31日 |
意大利米蘭 | 零售店 | 4,090平方英尺 | 2025年3月31日 |
亞洲 | | | |
香港,中國 | 辦公室 | 1,492平方英尺 | 2019年6月22日 |
香港,中國 | 零售店 | 3,009平方英尺 | 2021年7月31日 |
北京,中國 | 零售店 | 6,738平方英尺 | 2022年10月14日 |
上海,中國 | 辦公室 | 6991平方英尺 | 2022年6月30日 |
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
下表列出了我們精選的綜合財務數據。以下選定的歷史綜合財務數據應與我們的年度財務報表(第18項)以及本年度報告的第4項--“公司信息”一併閲讀。
我們已從本年度報告其他部分的年度財務報表中獲取截至2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的年度運營報表數據,以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合財務狀況信息。截至二零一六年三月三十一日及二零一五年三月三十一日止年度的經營數據及截至二零一七年三月三十一日的綜合財務狀況資料均來自本公司經審核的綜合財務報表,本年報並無包括該等財務報表。我們的年度財務報表是根據國際財務報告準則編制的,除非另有説明,否則以百萬加元列報。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期應該取得的結果。
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| 截至3月31日止的年度 |
加元百萬元(每股數據除外) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
運營報表數據: | | | | | | | | | |
收入 | 830.5 |
| | 591.2 |
| | 403.8 |
| | 290.8 |
| | 218.4 |
|
銷售成本 | 313.7 |
| | 243.6 |
| | 191.7 |
| | 145.2 |
| | 129.8 |
|
毛利 | 516.8 |
| | 347.6 |
| | 212.1 |
| | 145.6 |
| | 88.6 |
|
銷售、一般和行政費用 | 302.1 |
| | 200.1 |
| | 165.0 |
| | 100.1 |
| | 59.3 |
|
折舊及攤銷 | 18.0 |
| | 9.4 |
| | 6.6 |
| | 4.5 |
| | 2.6 |
|
營業收入 | 196.7 |
| | 138.1 |
| | 40.5 |
| | 41.0 |
| | 26.7 |
|
淨利息和其他財務成本 | 14.2 |
| | 12.9 |
| | 10.0 |
| | 8.0 |
| | 7.6 |
|
所得税前收入 | 182.5 |
| | 125.2 |
| | 30.5 |
| | 33.0 |
| | 19.1 |
|
所得税費用 | 38.9 |
| | 29.1 |
| | 8.9 |
| | 6.5 |
| | 4.7 |
|
淨收入 | 143.6 |
| | 96.1 |
| | 21.6 |
| | 26.5 |
| | 14.4 |
|
其他全面收益(虧損) | 0.7 |
| | (1.8 | ) | | (0.6 | ) | | (0.7 | ) | | — |
|
綜合收益總額 | 144.3 |
| | 94.3 |
| | 21.0 |
| | 25.8 |
| | 14.4 |
|
每股收益 | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | 1.31 |
| | $ | 0.90 |
| | $ | 0.22 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
|
稀釋 | $ | 1.28 |
| | $ | 0.86 |
| | $ | 0.21 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
|
加權平均流通股數 | | | | | | | | | |
基本信息 | 109,422,574 | | 107,250,039 | | 100,262,026 | | 100,000,000 |
| | 100,000,000 |
|
稀釋 | 111,767,584 | | 111,519,238 | | 102,023,196 | | 101,692,301 |
| | 101,211,134 |
|
|
| | | | | | | | |
| 3月31日 |
加元百萬美元 | 2019 | | 2018 | | 2017 |
財務狀況信息: | | | | | |
現金 | 88.6 |
| | 95.3 |
| | 9.7 |
|
淨營運資本 (1) | 188.0 |
| | 72.1 |
| | 89.2 |
|
總資產 | 725.4 |
| | 548.4 |
| | 380.9 |
|
非流動負債總額 | 189.7 |
| | 171.2 |
| | 170.4 |
|
股東權益 | 399.1 |
| | 243.6 |
| | 146.1 |
|
(1) 淨運營資本是一種非IFRS財務指標。有關這些措施的描述,請參閲“非IFRS財務措施”。
加拿大鵝控股公司。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
截至2019年3月31日的三個月和十二個月
以下是管理層對加拿大鵝控股公司(“我們”、“加拿大鵝”或“公司”)的討論和分析(“MD&A”),日期為2019年5月28日,提供了關於我們截至2019年3月31日的三個月和財政年度(“2019財年”)的財務狀況和運營結果的信息。閣下應連同本公司截至2019年3月31日的經審核綜合財務報表及相關附註(“年度財務報表”)及其他財務資料一併閲讀本MD&A。有關Canada Goose的更多信息可在我們的網站www.canadagoose.com、SEDAR網站www.sedar.com和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的EDGAR部分www.sec.gov上獲得,包括本Form 20-F年度報告。
有關前瞻性陳述的警示説明
本MD&A包含前瞻性陳述。這些聲明既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“考慮”和其他類似的表述來識別,儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個MD&A的許多地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明,這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、業務前景、增長、戰略、對行業趨勢和潛在市場的規模和增長率的預期、我們的業務計劃和增長戰略,包括向新市場和新產品擴張的計劃、對季節性趨勢的預期以及我們經營的行業。
在準備本MD&A中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括:
| |
• | 我們有能力與我們的客户、供應商、批發商和分銷商保持牢固的業務關係; |
就其性質而言,前瞻性陳述包含風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們相信,這些風險和不確定因素包括但不限於本公司年報“風險因素”部分所描述的風險,其中包括但不限於以下風險:
| |
• | 我們可能不會在我們計劃的時間表內開設零售店或擴大電子商務渠道; |
| |
• | 我們可能無法保持我們品牌的實力,也無法將我們的品牌擴展到新的產品和地區; |
| |
• | 我們可能無法及時彌補財務報告內部控制方面的弱點; |
| |
• | 我們有能力通過我們的批發合作伙伴和國際經銷商管理我們的產品分銷; |
儘管我們認為本MD&A中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設,但我們提醒您,實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動性,以及我們所經營的行業的發展)可能與本MD&A中包含的前瞻性陳述中所述或暗示的結果和發展存在實質性差異。此外,即使結果和發展與本MD&A中包含的前瞻性陳述一致,這些結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。因此,我們在本MD&A中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。任何前瞻性聲明都不能保證未來的結果。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速,經常出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
您應該完整地閲讀本MD&A和我們在此引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是在本MD&A發佈之日作出的,除非適用法律要求,否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
陳述的基礎
除另有説明外,本公司年度財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制,並以百萬加元為單位列報。本MD&A中包含的某些財務措施是非國際財務報告準則財務措施,將在下文“非國際財務報告準則財務措施”中進一步討論。
凡提及“元”、“加元”及“美元”指加拿大元,“美元”及“美元”指美元,“英鎊”指英鎊,“歐元”指歐元,“瑞士法郎”指瑞士法郎,“人民幣”指人民幣,而“港幣”則指港元,除非另有註明。由於四捨五入,本MD&A中的某些合計、小計和百分比可能無法對帳。本MD&A和隨附的年度財務報表以數百萬加元為單位。我們已經確認了本公約的比較期間數額,並在必要時四捨五入。
凡提及“2015財年”,指的是本公司截至2015年3月31日的財政年度;“2016財年”,指的是本公司截至2016年3月31日的財政年度;“2017財年”,指的是本公司截至2017年3月31日的財政年度;“2018財年”,指的是本公司截至2018年3月31日的財政年度;“2019財年”,是指本公司截至2019年3月31日的財政年度;“2020財年”,指的是本公司截至2020年3月31日的財政年度;和“2021財年”是指本公司截至2021年3月31日的財年。
財務業績摘要
下表彙總了截至2019年3月31日、2018年和2017年的財年以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營結果,並表達了某些財務報表標題與收入的百分比關係。有關更多詳細信息,請參閲“運營結果”。
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| 截至3月31日止的年度 | | 截至3月31日的三個月 |
加元百萬元(每股數據除外) | 2019 | 2018 | 2017 | | 2019 | 2018 |
運營報表數據: | | | | | |
收入 | 830.5 |
| 591.2 |
| 403.8 |
| | 156.2 |
| 124.8 |
|
毛利 | 516.8 |
| 347.6 |
| 212.1 |
| | 102.4 |
| 78.2 |
|
毛利率 | 62.2 | % | 58.8 | % | 52.5 | % | | 65.6 | % | 62.7 | % |
營業收入 | 196.7 |
| 138.1 |
| 40.5 |
| | 11.7 |
| 14.8 |
|
淨收入 | 143.6 |
| 96.1 |
| 21.6 |
| | 9.0 |
| 8.1 |
|
每股收益 | | | | | | |
基本信息 | $ | 1.31 |
| $ | 0.90 |
| $ | 0.22 |
| | $ | 0.08 |
| $ | 0.08 |
|
稀釋 | $ | 1.28 |
| $ | 0.86 |
| $ | 0.21 |
| | $ | 0.08 |
| $ | 0.07 |
|
其他數據: (1) | | | | | | |
EBITDA | 219.4 |
| 152.3 |
| 49.0 |
| | 19.1 |
| 19.7 |
|
調整後的EBITDA | 229.6 |
| 149.2 |
| 81.0 |
| | 20.4 |
| 21.8 |
|
調整後EBITDA利潤率 | 27.6 | % | 25.2 | % | 20.1 | % | | 13.1 | % | 17.4 | % |
調整後淨收益 | 151.6 |
| 94.1 |
| 44.1 |
| | 10.0 |
| 10.0 |
|
調整後每股淨收益 | $ | 1.39 |
| $ | 0.88 |
| $ | 0.44 |
| | $ | 0.09 |
| $ | 0.09 |
|
調整後每股稀釋淨利潤 | $ | 1.36 |
| $ | 0.84 |
| $ | 0.43 |
| | $ | 0.09 |
| $ | 0.09 |
|
|
| | | | | | | | |
| 3月31日 |
加元百萬美元 | 2019 | | 2018 | | 2017 |
財務狀況: | | | | | |
現金 | 88.6 |
| | 95.3 |
| | 9.7 |
|
淨營運資本 (1) | 188.0 |
| | 72.1 |
| | 89.2 |
|
總資產 | 725.4 |
| | 548.4 |
| | 380.9 |
|
非流動負債總額 | 189.7 |
| | 171.2 |
| | 170.4 |
|
股東權益 | 399.1 |
| | 243.6 |
| | 146.1 |
|
(1)EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨利潤、調整後每股和稀釋後每股淨利潤以及淨運營資本是非IFRS財務指標。有關這些措施的描述以及與最接近的IFRS措施的對賬,請參閲“非IFRS財務措施”。
細分市場
我們報告了與我們的銷售渠道一致的兩個部門的業績:批發和直接面向消費者(“DT”)。我們根據收入和分部營業收入衡量每個可報告經營分部的業績。通過批發部門,我們向批發合作伙伴銷售產品。我們的DT部門包括通過我們的電子商務網站和以下地區和地點的零售店向客户在線銷售:
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| | |
電子商務市場 | | 公司門店 |
奧地利 | | 北京 |
比利時 | | 波士頓 |
加拿大 | | 卡爾加里 |
偉大的中國 | | 芝加哥 |
法國 | | 香港 |
德國 | | 倫敦 |
愛爾蘭 | | 蒙特利爾 |
盧森堡 | | 紐約市 |
荷蘭 | | 新澤西州肖特希爾斯 |
瑞典 | | 多倫多 |
英國 | | 温哥華 |
美國 | | |
2019財年,DTC和批發部門分別佔我們總收入的51.9%和48.1%。2018財年,DTC和批發部門分別貢獻了總收入的43.1%和56.9%,2017財年,DTC和批發部門分別貢獻了28.5%和71.5%。隨着我們在未來幾年開設更多零售店和擴大電子商務渠道,預計總銷售額的增長以及DTC部門銷售額比例的增加將繼續下去。
影響我們業績的因素
我們認為,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為我們帶來了重大機遇,並可能構成風險和挑戰,包括以下討論的因素。
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• | 市場開發。我們的市場開發戰略一直是我們最近收入增長的關鍵驅動力,我們計劃繼續執行我們的全球擴張戰略。在我們的各個市場,我們打算繼續提高品牌知名度,激活當地市場,同時在我們的批發和DTC渠道中建立客户渠道。我們預計,支持這些計劃的營銷費用將繼續與預期的收入增長成比例增長。通過執行這一戰略,我們在2019財年擴大了在大中國市場的影響力。 |
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• | 在我們的DTC頻道增長。我們在2015財年推出了我們的DTC渠道,推出了我們的加拿大電商商店,此後在美國、歐洲和大中國的關鍵市場建立了電子商務網站。在2019財年,通過DTC渠道產生的收入首次佔到我們總收入的一半以上。 |
2017財年第三季度,我們開設了頭兩家零售店,此後已在全球開設了九家門店,包括2019財年在肖特希爾斯、新澤西州、香港、温哥華、蒙特利爾和北京的門店。我們打算繼續開設一個精選
在我們認為可以盈利的主要大都市中心和高端户外和生活方式目的地的額外零售點數量,並宣佈了2020財年的六個新零售店地點。
我們DTC渠道的增長預計將繼續改變我們收入的季節性集中度,因為與批發業務相比,客户在第三和第四財季傾向於在零售店和電子商務網站上以更高的速度購買商品,批發業務在銷售旺季之前的第二和第三季度向批發合作伙伴交付產品。
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• | 新產品。產品設計和創新是我們戰略的核心部分,我們打算繼續投資於新產品的開發和推出。我們打算繼續擴大我們的秋冬季和春季外衣、針織品和配飾系列,涵蓋各種風格、用途和氣候。此外,關於於2018年11月收購巴芬公司(“巴芬供應商”)的業務(“巴芬收購”),我們打算繼續通過自己的銷售渠道提供巴芬品牌鞋類產品。我們還在利用巴芬的基礎設施、流程和技術開發一款單獨的加拿大鵝鞋類產品。我們在2018財年第二季度推出了我們的針織品系列。隨着我們推出更多的產品,我們預計它們將補充我們業務的季節性。我們預計這些產品將增加收入,但與我們的長期風格相比,單位毛利率可能較低,因為我們的生產量要大得多。 |
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• | 季節性。我們的收入和經營業績經歷了季節性波動,從歷史上看,我們的年度批發收入的很大一部分是在第二和第三財季實現的,DTC收入的很大一部分是在第三和第四財季實現的。2019財年、2018財年和2017財年第二財季和第三財季合併後,我們分別創造了75.8%、74.2%和83.5%的綜合收入。在我們的批發渠道中,我們可以看到預期的未來收入,大多數訂單是在上一財年結束之前收到的,這使我們能夠計劃我們的製造日曆。儘管如此,批發和分銷商客户需求的季節性波動已經在過去的季度之間改變了客户訂單的交付時間,類似的變化可能會影響未來批發收入的季度模式。由於與我們的業務相關的收入和固定成本的季節性波動,特別是與我們不斷擴大的DTC渠道相關的員工增長和辦公成本,我們通常會經歷淨收益減少或負增長和調整後的EBITDA(1)在第一季度和第四季度。由於我們的季節性,影響毛利率和調整後的EBITDA的變化(1)當季度業績記錄在我們的非高峯期時,會對季度業績產生不成比例的影響。 |
| |
(1) | 調整後的EBITDA為非國際財務報告準則計量。關於這些措施的説明,見“非國際財務報告準則財務措施”。 |
在預期需求和批發訂單的指導下,我們在整個財年進行線性生產,導致在旺季之前積累庫存。淨營運資金需求通常在非高峯期增加,因為庫存增加以支持我們的運輸和銷售旺季。我們通過手頭現金、運營現金和我們以美元計價的優先擔保資產循環信貸安排(“循環貸款”)的借款來滿足這些需求。經營活動的現金流通常在會計年度的第三和第四會計季度最高,這是因為DTC的收入高峯期,以及本財年早些時候從批發收入中收取應收賬款。
| |
• | 國際貿易的發展。我們繼續為英國退出歐盟對我們在歐洲和英國的業務造成的影響做準備。我們預計最近與擬議的美國-墨西哥-加拿大協定(“USMCA”)有關的貿易談判不會產生任何積極或消極的後果。本公司目前受惠於根據加拿大-歐盟全面經濟貿易協定(“CETA”)對本公司某些產品進口至歐洲的關税降低,該協定於2017年9月21日臨時生效,並正在等待某些歐盟國家的批准。我們監測我們開展業務的國家的國際貿易發展,這可能會對我們的業務產生影響。 |
| |
• | 外匯交易。我們將很大一部分產品銷往加拿大以外的客户,這使我們面臨外幣匯率波動的風險。在2019財年、2018財年和2017財年,我們分別以加元以外的貨幣創造了58.0%、53.7%和52.2%的收入。由於我們的大部分批發收入來自本財年開始前的批發訂單,我們對批發業務預期的未來現金流有高度的可見性。此外,我們的大部分原材料來自加拿大以外,主要以美元計價,銷售、一般和行政(“SG&A”)費用通常以發生這些費用的國家的貨幣計價。作為我們風險管理計劃的一部分,這種擴大的可見性允許我們簽訂外匯遠期合約,以管理我們在未來外幣交易中對匯率波動的某些敞口,這旨在減少我們的運營成本和以當地貨幣計價的未來現金流的變異性。 |
本公司的循環貸款及優先擔保定期貸款(“定期貸款”)的應付本金及利息因外幣兑換波動而面臨換算及交易風險。2017年10月18日,我們簽訂了外匯遠期和交叉貨幣掉期合約,以對衝定期貸款本金的部分外幣兑換敞口和利率風險。見下文“關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。
影響2019財年和2018財年業務和運營的主要外幣匯率摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | |
| 外幣兑換率為1.00加元 |
| 2019財年 |
| 平均費率 | 收盤價 |
貨幣 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 2019 | 2019年3月31日 |
美元/加元 | 1.2912 |
| 1.3069 |
| 1.3214 |
| 1.3292 |
| 1.3122 |
| 1.3363 |
|
EUR/CAD | 1.5390 |
| 1.5204 |
| 1.5080 |
| 1.5094 |
| 1.5192 |
| 1.5002 |
|
英鎊/加元 | 1.7567 |
| 1.7039 |
| 1.6992 |
| 1.7315 |
| 1.7228 |
| 1.7418 |
|
瑞士法郎/加拿大元 | 1.3108 |
| 1.3291 |
| 1.3274 |
| 1.3329 |
| 1.3251 |
| 1.3421 |
|
CNY/CAD | 0.2024 |
| 0.1920 |
| 0.1911 |
| 0.1970 |
| 0.1956 |
| 0.1991 |
|
HKD/CAD | 0.1645 |
| 0.1666 |
| 0.1688 |
| 0.1694 |
| 0.1673 |
| 0.1702 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 外幣兑換率為1.00加元 |
| 2018財年 |
| 平均費率 | 收盤價 |
貨幣 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 2018 | 2018年3月31日 |
美元/加元 | 1.3449 |
| 1.2528 |
| 1.2713 |
| 1.2647 |
| 1.2837 |
| 1.2894 |
|
EUR/CAD | 1.4810 |
| 1.4721 |
| 1.4971 |
| 1.5544 |
| 1.5011 |
| 1.5867 |
|
英鎊/加元 | 1.7211 |
| 1.6396 |
| 1.6875 |
| 1.7601 |
| 1.7022 |
| 1.8106 |
|
瑞士法郎/加拿大元 | 1.3663 |
| 1.3012 |
| 1.2881 |
| 1.3337 |
| 1.3226 |
| 1.3482 |
|
資料來源:加拿大銀行
我們運營結果的組成部分
收入
批發收入包括對第三方經銷商的銷售,其中包括我們產品的分銷商和零售商。扣除銷售退貨、折扣和折讓的估計撥備後,商品銷售的批發收入在貨物控制權轉移給分包商時確認,根據與分包商協議的條款,這發生在產品已運往分包商、從我們的第三方倉庫提貨或抵達分包商的設施時。
DT收入包括通過我們的電子商務運營和零售商店的銷售。電子商務運營和零售商店的收入在向客户交付貨物併合理保證收款時確認,扣除估計的銷售退貨撥備。
銷售成本和毛利
毛利是我們的收入減去銷售成本。銷售成本包括製造我們產品的成本,包括原材料、直接人工和管理費用,加上將貨物運送到由第三方管理的配送中心或我們的零售店所產生的運費、關税和不可退還的税款。它還包括我們的生產、設計和商品部門發生的成本,以及與陳舊和收縮有關的庫存撥備和津貼。我們銷售成本的主要驅動因素是原材料成本(以加元和美元為來源)、加拿大各省的製造業勞動力比率以及管理費用的分配。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔收入的百分比。與收購Baffin有關的存貨按其公允價值計入,即可變現淨值減去銷售成本。當期初存貨被出售時,在沒有存貨估值調整的情況下本應確認的毛利將減少相關的毛利和毛利。
SG&A費用
SG&A費用包括支持我們的客户關係以及將我們的產品交付給我們的批發合作伙伴、電子商務客户和零售店的銷售成本。它還包括我們的營銷和品牌投資活動,以及支持我們持續運營所需的公司基礎設施。匯兑損益計入SG&A,包括以本公司或其附屬公司功能貨幣以外的貨幣計值的資產和負債的折算,包括現金餘額、定期貸款安排和我們的循環安排的一部分,衍生工具合約的按市價調整,與我們的定期貸款對衝相關的收益或損失,以及結算外幣資產和負債的已實現收益。
銷售成本,而不是與員工人數相關的成本,通常與收入時機相關,因此經歷了類似的季節性趨勢。作為銷售額的百分比,我們預計這些銷售成本將隨着我們業務的發展而繼續變化。這一變化過去一直是,預計將主要由我們的DTC渠道的增長推動,包括支持電子商務網站和零售店所需的投資。零售店的成本大多是固定的,全年都會發生。我們的DTC渠道的增長一直是,並預計將增加淨收入,因為通過我們的DTC渠道實現的較高毛利率獲得了我們產品的全部零售價值。
一般和行政費用是指我們公司辦公室發生的成本,主要與營銷、人員成本有關,包括工資、可變激勵薪酬、福利、基於股份的薪酬、技術支持和其他專業服務成本。我們已經在這一領域進行了大量投資,以支持我們不斷增長的業務量和複雜性,並預計未來將繼續這樣做。
所得税
我們在經營業務的司法管轄區須繳納所得税,因此,所得税支出是司法管轄區分配應税收入的函數,以及影響應税事件時間的各種活動。決定有效税率的主要地區是加拿大、美國、瑞士和英國。
最近的發展
新零售店
2019年4月,該公司宣佈計劃於2019年秋冬季在歐洲和北美開設6家新店。這些計劃中的新店的地點是米蘭、巴黎、明尼阿波利斯、多倫多、班夫和埃德蒙頓。
位於蒙特利爾的製造工廠
2019年4月,本公司在魁北克開設了第二家制造工廠,並在加拿大開設了第八家制造工廠。
對長期債務協議的修正
2019年5月10日,本公司與其貸款人達成協議,修訂其循環貸款和定期貸款貸款的條款。對循環安排的修訂將信貸承諾額增加到3.00億美元,在旺季(6月1日至11月30日)季節性增加至多3.50億美元,並將到期日延長至2024年6月3日。定期貸款安排的修訂將利率從LIBOR加4.0%降至LIBOR加3.5%,並將到期日延長至2024年12月2日。
正常進程發行人投標
本公司已就其附屬有表決權股份發起正常程序發行人要約。本公司獲授權根據多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的要求,於2019年5月31日至2020年5月30日期間按正常程序發行人報價進行購買。本公司董事會已授權本公司回購最多1,600,000股從屬有表決權股份,相當於截至2019年5月17日已發行及已發行的從屬有表決權股份約2.70%。購買將通過在多倫多證券交易所和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公開市場交易或另類交易系統(如果符合條件)或證券監管機構允許的其他方式進行。根據正常路線發行人投標,公司將被允許通過多倫多證券交易所的設施每天購買最多131,422股附屬投票權股份,相當於平均每日交易量的25%,根據多倫多證券交易所規則計算,為期六個月,自2018年11月1日起至2019年4月30日止。回購的附屬有表決權股份將被取消。本公司有意透過多倫多證券交易所的設施開始正常程序發行人投標的通知副本,可免費向本公司取得。
本公司相信,根據正常程序發行人報價購買其附屬有表決權股份是對可用過剩現金的適當和可取的使用。
在過去12個月裏,公司沒有根據正常發行人出價回購任何下級有投票權的股份。
行動的結果
截至2019年3月31日的財年與截至2018年3月31日的財年相比
下表總結了運營結果,並表達了與某些財務報表標題收入的百分比關係。
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| | | | | | | | | | | | | |
加元百萬美元 (每股數據除外) | 截至3月31日的財年 | | | | |
運營報表數據: | 2019 | | 2018 | | $Change | | 更改百分比 |
收入 | 830.5 |
| | 591.2 |
| | 239.3 |
| | 40.5% |
銷售成本 | 313.7 |
| | 243.6 |
| | (70.1 | ) | | (28.8)% |
毛利 | 516.8 |
| | 347.6 |
| | 169.2 |
| | 48.7% |
毛利率 | 62.2 | % | | 58.8 | % | | | | 340 bps |
銷售、一般和行政費用 | 302.1 |
| | 200.1 |
| | (102.0 | ) | | (51.0)% |
SG & A費用佔收入的百分比 | 36.4 | % | | 33.8 | % | | | | (260)BPS |
折舊及攤銷 | 18.0 |
| | 9.4 |
| | (8.6 | ) | | (91.5)% |
營業收入 | 196.7 |
| | 138.1 |
| | 58.6 |
| | 42.4% |
營業收入佔收入的百分比 | 23.7 | % | | 23.4 | % | | | | 30位/秒 |
淨利息和其他財務成本 | 14.2 |
| | 12.9 |
| | (1.3 | ) | | (10.1)% |
所得税前收入 | 182.5 |
| | 125.2 |
| | 57.3 |
| | 45.8% |
所得税費用 | 38.9 |
| | 29.1 |
| | (9.8 | ) | | (33.7)% |
實際税率 | 21.3 | % | | 23.3 | % | | | | 200 bps |
淨收入 | 143.6 |
| | 96.1 |
| | 47.5 |
| | 49.4% |
其他全面收益(虧損) | 0.7 |
| | (1.8 | ) | | 2.5 |
| | 138.9% |
綜合收益總額 | 144.3 |
| | 94.3 |
| | 50.0 |
| | 53.0% |
每股收益 |
|
| |
|
| | | | |
基本信息 | $ | 1.31 |
| | $ | 0.90 |
| | $ | 0.41 |
| | 45.6% |
稀釋 | $ | 1.28 |
| | $ | 0.86 |
| | $ | 0.42 |
| | 48.8% |
加權平均流通股數 |
|
| |
|
| | | | |
基本信息 | 109,422,574 |
| | 107,250,039 |
| | | | |
稀釋 | 111,767,584 |
| | 111,519,238 |
| | | | |
其他數據: (1) | | | | | | | |
EBITDA | 219.4 |
| | 152.3 |
| | 67.1 |
| | 44.1% |
調整後的EBITDA | 229.6 |
| | 149.2 |
| | 80.4 |
| | 53.9% |
調整後EBITDA利潤率 | 27.6 | % | | 25.2 | % | |
|
| | 240位/秒 |
調整後淨收益 | 151.6 |
| | 94.1 |
| | 57.5 |
| | 61.1% |
調整後每股淨收益 | $ | 1.39 |
| | $ | 0.88 |
| | $ | 0.51 |
| | 58.0% |
調整後每股攤薄淨收益 | $ | 1.36 |
| | $ | 0.84 |
| | $ | 0.52 |
| | 61.9% |
| |
(1) | EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入以及調整後的每股淨收益和稀釋後每股淨收益均為非IFRS衡量標準。見“非國際財務報告準則財務措施”,以瞭解這些措施的説明以及與最近的國際財務報告準則措施的對賬情況。 |
收入
截至2019年3月31日的財年收入增加了2.393億美元,從截至2018年3月31日的財年的5.912億美元增加到8.305億美元,增幅為40.5%。這一增長是由所有地理區域和渠道的增長推動的。關於不變的貨幣(1)在此基礎上,截至2019年3月31日的財年收入比截至2018年3月31日的財年增長39.0%。截至2019年3月31日的財年,我們DTC渠道產生的收入佔總收入的51.9%,而截至2018年3月31日的財年,這一比例為43.1%。2019財年,DTC收入首次佔總收入的一半以上。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | $Change | | 更改百分比 |
加元百萬美元 | 2019 | | 2018 | | 如報道所述 | | 外匯影響 | | 按固定匯率 | | 如報道所述 | | 按固定匯率 |
批發 | 399.2 |
| | 336.2 |
| | 63.0 |
| | (5.8 | ) | | 57.2 |
| | 18.7 | % | | 17.0 | % |
直接轉矩 | 431.3 |
| | 255.0 |
| | 176.3 |
| | (3.2 | ) | | 173.1 |
| | 69.1 | % | | 67.9 | % |
總收入 | 830.5 |
| | 591.2 |
| | 239.3 |
| | (9.0 | ) | | 230.3 |
| | 40.5 | % | | 39.0 | % |
| |
(1) | 不變貨幣收入是非《國際財務報告準則》的財務指標。關於這些措施的説明,見“非國際財務報告準則財務措施”。 |
批發
在截至2019年3月31日的財年,我們批發渠道的收入為3.992億美元,而截至2018年3月31日的財年為3.362億美元。我們批發渠道的收入增加了6300萬美元,主要是因為現有批發合作伙伴的訂單價值較高。來自巴芬的增量收入和有利的外匯波動也起到了積極作用。
直接轉矩
在截至2019年3月31日的財年,我們DTC渠道的收入為4.313億美元,而截至2018年3月31日的財年收入為2.55億美元。來自我們的DTC渠道的收入增加了1.763億美元,這是由五家新零售店的收入增量和大中國電子商務市場的推出推動的。與之相輔相成的是老牌電子商務市場和零售店的強勁表現。
按地域劃分的收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
加元百萬美元 | 截至3月31日的財年 |
按地理位置劃分的收入: | 2019 | | 佔總收入的百分比 | | 2018 | | 佔總收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
加拿大 | 293.3 |
| | 35.3 | % | | 228.8 |
| | 38.7 | % | | 64.5 |
| | 28.2 | % |
美國 | 251.1 |
| | 30.2 | % | | 184.2 |
| | 31.2 | % | | 66.9 |
| | 36.3 | % |
世界其他地區 | 286.1 |
| | 34.5 | % | | 178.2 |
| | 30.1 | % | | 107.9 |
| | 60.5 | % |
| 830.5 |
| | 100.0 | % | | 591.2 |
| | 100.0 | % | | 239.3 |
| | 40.5 | % |
與截至2018年3月31日的財年相比,截至2019年3月31日的財年,我們所有地理區域的收入均有所增長。這一收入增長主要歸因於DTC部門銷售額比例的增加,以及截至2018年3月31日的整個財年未開業的零售店和電子商務網站產生的增量收入。此外,世界其他地區的收入所佔比例有所增加,這主要歸因於零售店的增加和國際電子商務渠道的增加。
銷售成本和毛利
截至2019年3月31日的財年,與截至2018年3月31日的財年相比,銷售成本增加了7010萬美元,增幅為28.8%。截至2019年3月31日的財年,毛利率和毛利率分別為5.168億美元和62.2%,而2018財年分別為3.476億美元和58.8%。毛利的增長主要歸因於收入增長和渠道組合的有利變化,來自DTC渠道的收入比例高於2018財年,但被更高的直接勞動力成本所抵消。毛利率的改善主要是由於持續的成本效益和定價導致批發和DTC渠道的利潤率擴大,超過了對成本上漲和新類別的再投資。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2019 | | 2018 | | | | |
加元百萬美元 | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | $ 變化 | | 更改百分比 |
批發 | | | | | | | | | | | |
收入 | 399.2 |
| | 100.0 | % | | 336.2 |
| | 100.0 | % | | 63.0 |
| | 18.7 | % |
銷售成本 | 207.0 |
| | 51.9 | % | | 178.4 |
| | 53.1 | % | | (28.6 | ) | | (16.0 | )% |
毛利 | 192.2 |
| | 48.1 | % | | 157.8 |
| | 46.9 | % | | 34.4 |
| | 21.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
直接轉矩 | | | | | | | | | | | |
收入 | 431.3 |
| | 100.0 | % | | 255.0 |
| | 100.0 | % | | 176.3 |
| | 69.1 | % |
銷售成本 | 106.7 |
| | 24.7 | % | | 65.2 |
| | 25.6 | % | | (41.5 | ) | | (63.7 | )% |
毛利 | 324.6 |
| | 75.3 | % | | 189.8 |
| | 74.4 | % | | 134.8 |
| | 71.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
總計 | | | | | | | | | | | |
收入 | 830.5 |
| | 100.0 | % | | 591.2 |
| | 100.0 | % | | 239.3 |
| | 40.5 | % |
銷售成本 | 313.7 |
| | 37.8 | % | | 243.6 |
| | 41.2 | % | | (70.1 | ) | | (28.8 | )% |
毛利 | 516.8 |
| | 62.2 | % | | 347.6 |
| | 58.8 | % | | 169.2 |
| | 48.7 | % |
批發
截至2019年3月31日的財年,我們批發渠道的銷售成本為2.07億美元,而截至2018年3月31日的財年為1.784億美元。截至2019年3月31日的財年毛利潤為1.922億美元,而截至2018年3月31日的財年毛利潤為1.578億美元。批發毛利率從2018財年佔分部收入的46.9%增至2019財年的48.1%。毛利潤增長3440萬美元主要歸因於收入增長。毛利率的增長主要反映了定價的影響,但被製造業勞動力成本的增加所抵消。在較小程度上,批發毛利率也受到製造費用生產效率的影響,部分被產品結構變化所抵消。
直接轉矩
截至2019年3月31日的財年,我們DTC渠道的銷售成本為1.067億美元,而截至2018年3月31日的財年,銷售成本為6520萬美元。截至2019年3月31日的財年毛利潤為3.246億美元,而截至2018年3月31日的財年毛利潤為1.898億美元。2019財年,DTC毛利率佔部門收入的比例從74.4%增加到75.3%。DTC渠道毛利的增長歸功於我們現有零售店和電子商務網站的持續強勁表現,以及我們於2018財年第三季度開業的四家零售店和2019財年開業的五家零售店產生的毛利增量。毛利率的增長反映了定價和生產效率的提高,但直接勞動力製造成本的增加以及產品組合的轉變(輕質羽絨服銷售的比例更高)部分抵消了這一影響。
SG&A費用
截至2019年3月31日的財年,SG&A支出為3.021億美元,而截至2018年3月31日的財年為2.01億美元。增加1.02億美元或51.0%代表支持持續業務增長及新的增長機會,包括擴展至大中國及收購巴芬。增長的主要原因是DTC業務的擴張、為打造品牌而增加的營銷投資和需求,以及我們大中國業務的啟動成本。業務規模繼續擴大,投資於公司活動的員工人數以及與信息技術相關的支出,以支持業務增長。於2018年6月及11月完成的收購巴芬及本公司主要股東公開發售股份(“二次發售”)的交易成本,與二零一七年六月的二次發售成本相比,亦產生交易成本。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2019 | | 2018 | | | | |
加元百萬美元 | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | $ 變化 | | 更改百分比 |
細分市場: | | | | | | | | | | | |
批發 | 43.0 |
| | 10.8 | % | | 37.2 |
| | 11.1 | % | | (5.8 | ) | | (15.6 | )% |
直接轉矩 | 90.0 |
| | 20.9 | % | | 55.1 |
| | 21.6 | % | | (34.9 | ) | | (63.3 | )% |
未分配企業開支 | 169.1 |
| | | | 107.8 |
| | | | (61.3 | ) | | (56.9 | )% |
SG&A費用合計 | 302.1 |
| | 36.4 | % | | 200.1 |
| | 33.8 | % | | (102.0 | ) | | (51.0 | )% |
批發
截至2019年3月31日的財年,我們批發渠道的SG&A支出為4300萬美元,而截至2018年3月31日的財年為3720萬美元。批發部門的SG&A費用佔部門收入的比例從11.1%下降到2019財年的10.8%。SG&A費用增加580萬美元或15.6%,是由於支持批發業務銷售和運營的員工人數和其他固定成本增加,但由於我們整合倉庫,有利的分銷效率部分抵消了這一增長。
直接轉矩
截至2019年3月31日的財年,我們DTC渠道的SG&A支出為9,000萬美元,而截至2018年3月31日的財年為5,510萬美元。2019財年,DTC部門的SG&A費用佔部門收入的比例從21.6%下降到20.9%。增長3,490萬美元或63.3%,主要是由於2018財年推出的四家零售店和額外的電子商務網站以及2019財年開設的另外五家零售店的運營成本增加。此外,向第三方經營合作伙伴支付的管理費與直接投資公司在中國大區的業務有關。2019財年新零售店開業前成本較低,為230萬美元,而2018財年開業前成本為480萬美元,抵消了這一趨勢。收入增長超過了SG&A費用的增長,從而產生了正槓桿。
未分配的公司費用
截至2019年3月31日的財年,未分配的企業支出為1.691億美元,而截至2018年3月31日的財年為1.078億美元。未分配企業支出增加6130萬美元,增幅為56.9%,主要是由於進入大中國市場的成本、營銷投資的增加以及與人力和信息技術相關的擴展成本。成本還包括與收購Baffin相關的300萬美元交易和其他成本,以及2018年6月和11月完成的二次發行的210萬美元交易成本,而2017年6月二次發行的成本為150萬美元。
營業收入和利潤率
截至2019年3月31日的財年總營業收入為1.967億美元,而截至2018年3月31日的財年為1.381億美元。截至2019年3月31日的財年,營業收入佔收入(營業利潤率)的百分比為23.7%,而截至2018年3月31日的財年為23.4%。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2019 | | 2018 | | | | |
加元百萬美元 | 營業收入 | | 營業利潤率 | | 營業收入 | | 營業利潤率 | | $ 變化 | | 更改百分比 |
細分市場: | | | | | | | | | | | |
批發 | 149.2 |
| | 37.3 | % | | 120.6 |
| | 35.9 | % | | 28.6 |
| | 23.7 | % |
直接轉矩 | 234.6 |
| | 54.4 | % | | 134.7 |
| | 52.8 | % | | 99.9 |
| | 74.2 | % |
| 383.8 |
| | | | 255.3 |
| | | | 128.5 |
| | 50.3 | % |
未分配的公司費用 | 169.1 |
| | | | 107.8 |
| | | | (61.3 | ) | | (56.9 | )% |
未分配折舊和攤銷費用 | 18.0 |
| | | | 9.4 |
| | | | (8.6 | ) | | (91.5 | )% |
營業總收入 | 196.7 |
| | 23.7 | % | | 138.1 |
| | 23.4 | % | | 58.6 |
| | 42.4 | % |
批發
截至2019年3月31日的財年,批發部門的營業收入為1.492億美元,而截至2018年3月31日的財年為1.206億美元。批發部門的營業利潤率從佔部門收入的35.9%增加到2019財年的37.3%。2,860萬美元的增長主要歸因於整體需求增長帶動的毛利潤增加。這一增長
營業利潤率可歸因於上述原因導致的較高毛利率以及較低的SG&A費用佔分部收入的百分比。
直接轉矩
截至2019年3月31日的財年,DTC部門的營業收入為2.346億美元,而截至2018年3月31日的財年為1.347億美元。2019財年,DTC部門的營業利潤率從部門收入的52.8%增加到54.4%。9,990萬美元的增長是由我們零售店和電子商務網站的強勁表現推動的,但我們在2019財年開業的五家零售店的開業前成本為230萬美元,而2018財年開業的四家零售店的開業前成本為480萬美元,部分抵消了這一增長。隨着未來我們繼續開設更多的零售店和擴大電子商務渠道,我們預計我們DTC渠道產生的營業收入的比例將繼續增加。
淨利息和其他財務成本
截至2019年3月31日的財年,淨利息和融資成本為1420萬美元,而截至2018年3月31日的財年為1290萬美元。增加130萬美元的原因是循環貸款和定期貸款貸款的平均利率上升。
所得税
截至2019年3月31日的財年,所得税支出為3890萬美元,而截至2018年3月31日的財年為2910萬美元。截至2019年3月31日的財年,有效税率和法定税率分別為21.3%和25.4%,而截至2018年3月31日的財年,實際税率和法定税率分別為23.3%和25.4%。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年的實際税率均低於其對應的法定税率。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年,這是由於我們外國司法管轄區的法定税率差異造成的。由於批發收入和綜合淨收入的很大一部分歸因於實際税率較低的實體,這有助於降低税率。
淨收入
在上述因素的推動下,截至2019年3月31日的財年淨收入為1.436億美元,而截至2018年3月31日的財年為9610萬美元。
截至2018年3月31日的財政年度與截至2017年3月31日的財政年度
下表總結了運營結果,並表達了與某些財務報表標題收入的百分比關係。
|
| | | | | | | | | | | | |
加元百萬美元 (每股數據除外) | 截至3月31日的財年 | | | | |
運營報表數據: | 2018 | | 2017 | | $Change | | 更改百分比 |
收入 | 591.2 |
| | 403.8 |
| | 187.4 |
| | 46.4% |
銷售成本 | 243.6 |
| | 191.7 |
| | (51.9 | ) | | (27.1)% |
毛利 | 347.6 |
| | 212.1 |
| | 135.5 |
| | 63.9% |
毛利率 | 58.8 | % | | 52.5 | % | | | | 630個基點 |
銷售、一般和行政費用 | 200.1 |
| | 165.0 |
| | (35.1 | ) | | (21.3)% |
SG & A費用佔收入的百分比 | 33.8 | % | | 40.9 | % | | | | 710個基點 |
折舊及攤銷 | 9.4 |
| | 6.6 |
| | (2.8 | ) | | (42.4)% |
營業收入 | 138.1 |
| | 40.5 |
| | 97.6 |
| | 241.0% |
營業收入佔收入的百分比 | 23.4 | % | | 10.0 | % | | | | 1,340個基點 |
淨利息和其他財務成本 | 12.9 |
| | 10.0 |
| | (2.9 | ) | | (29.0)% |
所得税前收入 | 125.2 |
| | 30.5 |
| | 94.7 |
| | 310.5% |
所得税費用 | 29.1 |
| | 8.9 |
| | (20.2 | ) | | (227.0)% |
實際税率 | 23.3 | % | | 29.1 | % | | | | 580 bps |
淨收入 | 96.1 |
| | 21.6 |
| | 74.5 |
| | 344.9% |
其他綜合損失 | (1.8 | ) | | (0.6 | ) | | (1.2 | ) | | (200.0)% |
綜合收益總額 | 94.3 |
| | 21.0 |
| | 73.3 |
| | 349.0% |
每股收益 | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.90 |
| | $ | 0.22 |
| | 0.68 |
| | 309.1% |
稀釋 | $ | 0.86 |
| | $ | 0.21 |
| | 0.65 |
| | 309.5% |
加權平均流通股數 | | | | | | | |
基本信息 | 107,250,039 |
| | 100,262,026 |
| | | | |
稀釋 | 111,519,238 |
| | 102,023,196 |
| | | | |
其他數據:(1) | | | | | | | |
EBITDA | 152.3 |
| | 49.0 |
| | 103.3 |
| | 210.8% |
調整後的EBITDA | 149.2 |
| | 81.0 |
| | 68.2 |
| | 84.2% |
調整後EBITDA利潤率 | 25.2 | % | | 20.1 | % | |
|
| | 510個基點 |
調整後淨收益 | 94.1 |
| | 44.1 |
| | 50.0 |
| | 113.4% |
調整後每股淨收益 | $ | 0.88 |
| | $ | 0.44 |
| | 0.44 |
| | 100.0% |
調整後每股攤薄淨收益 | $ | 0.84 |
| | $ | 0.43 |
| | 0.41 |
| | 95.3% |
(1)EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨利潤以及調整後每股和稀釋後每股淨利潤是非IFRS財務指標。 有關這些措施的描述以及與最接近的IFRS措施的對賬,請參閲“非IFRS財務措施”。
收入
截至2018年3月31日的財年收入從4.038億美元增加1.874億美元,增幅為46.4% 截至2017年3月31日的財年為5.912億美元。這一增長是由我們所有銷售渠道和所有地理區域的增長推動的,有利的外匯影響約為460萬美元。按照固定匯率(1)與截至2017年3月31日的財年相比,截至2018年3月31日的財年收入增長了47.5%。截至2018年3月31日的財年,我們的DT渠道產生的收入佔總收入的43.1%,而截至2017年3月31日的財年為28.5%。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | $Change | | 更改百分比 |
加元百萬美元 | 2018 | | 2017 | | 如報道所述 | | 外匯影響 | | 按固定匯率 | | 如報道所述 | | 按固定匯率 |
收入 | | | | | | | | | | | | | |
批發 | 336.2 |
| | 288.6 |
| | 47.6 |
| | 3.0 |
| | 50.6 |
| | 16.5 | % | | 17.5 | % |
直接轉矩 | 255.0 |
| | 115.2 |
| | 139.8 |
| | 1.6 |
| | 141.4 |
| | 121.4 | % | | 122.7 | % |
總收入 | 591.2 |
| | 403.8 |
| | 187.4 |
| | 4.6 |
| | 192.0 |
| | 46.4 | % | | 47.5 | % |
| |
(1) | 不變貨幣收入是非《國際財務報告準則》的財務指標。關於這些措施的説明,見“非國際財務報告準則財務措施”。 |
批發
截至2018年3月31日的財年,我們批發渠道的收入為3.362億美元,而截至2017年3月31日的財年為2.886億美元。我們批發渠道的收入增加了4760萬美元,反映了現有賬户客户訂單的同比增長,這得益於通過生產執行提高的庫存可用性,這使我們能夠響應客户的重新訂單。
直接轉矩
截至2018年3月31日的財年,我們的DTC渠道的收入為2.55億美元,而截至2017年3月31日的財年為1.152億美元。我們的DT渠道收入增加了1.398億美元,這是由於我們現有零售和電子商務網站的持續強勁表現,以及我們多倫多和紐約市零售店的全年運營,以及我們四家新的公司擁有的零售店和八家電子商務網站的增量收入所推動的。2018財年開業。
按地域劃分的收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
加元百萬美元 | 截至3月31日的財年 |
按地理位置劃分的收入: | 2018 | | 佔總收入的百分比 | | 2017 | | 佔總收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
加拿大 | 228.8 |
| | 38.7 | % | | 155.1 |
| | 38.4 | % | | 73.7 |
| | 47.5 | % |
美國 | 184.2 |
| | 31.2 | % | | 131.9 |
| | 32.7 | % | | 52.3 |
| | 39.7 | % |
世界其他地區 | 178.2 |
| | 30.1 | % | | 116.8 |
| | 28.9 | % | | 61.4 |
| | 52.6 | % |
| 591.2 |
| | 100.0 | % | | 403.8 |
| | 100.0 | % | | 187.4 |
| | 46.4 | % |
與截至2017年3月31日的財年相比,截至2018年3月31日的財年,我們所有地理區域的收入增長強勁,批發和DTC渠道均出現增長,如上所述。
銷售成本和毛利
與截至2017年3月31日的財年相比,截至2018年3月31日的財年的銷售成本增加了5,190萬美元,即27.1%。這主要是由銷量的增加推動的。截至2018年3月31日的財年毛利潤和毛利率分別為3.476億美元和58.8%,而2017財年同期分別為2.121億美元和52.5%。2018財年毛利潤的增長和毛利率的擴大主要歸因於渠道結構的有利變化,與2017財年相比,來自我們的DTC渠道的收入比例更高,部分被庫存調整增加所抵消。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2018 | | 2017 | | | | |
加元百萬美元 | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | $ 變化 | | 更改百分比 |
批發 | | | | | | | | | | | |
收入 | 336.2 |
| | 100.0 | % | | 288.6 |
| | 100.0 | % | | 47.6 |
| | 16.5 | % |
銷售成本 | 178.4 |
| | 53.1 | % | | 163.5 |
| | 56.7 | % | | (14.9 | ) | | (9.1 | )% |
毛利 | 157.8 |
| | 46.9 | % | | 125.1 |
| | 43.3 | % | | 32.7 |
| | 26.1 | % |
| | | | | | | | | | | |
直接轉矩 | | | | | | | | | | | |
收入 | 255.0 |
| | 100.0 | % | | 115.2 |
| | 100.0 | % | | 139.8 |
| | 121.4 | % |
銷售成本 | 65.2 |
| | 25.6 | % | | 28.2 |
| | 24.5 | % | | (37.0 | ) | | (131.2 | )% |
毛利 | 189.8 |
| | 74.4 | % | | 87.0 |
| | 75.5 | % | | 102.8 |
| | 118.2 | % |
| | | | | | | | | | | |
總計 | | | | | | | | | | | |
收入 | 591.2 |
| | 100.0 | % | | 403.8 |
| | 100.0 | % | | 187.4 |
| | 46.4 | % |
銷售成本 | 243.6 |
| | 41.2 | % | | 191.7 |
| | 47.5 | % | | (51.9 | ) | | (27.1 | )% |
毛利 | 347.6 |
| | 58.8 | % | | 212.1 |
| | 52.5 | % | | 135.5 |
| | 63.9 | % |
批發
在截至2018年3月31日的財年,我們批發渠道的銷售成本為1.784億美元,而截至2017年3月31日的財年,銷售成本為1.635億美元。截至2018年3月31日的財年毛利潤為1.578億美元,而截至2017年3月31日的財年毛利潤為1.251億美元。批發毛利率從2018財年部門收入的43.3%增加到46.9%。毛利潤增加3270萬美元,主要歸因於客户訂單(包括再訂單)的需求增長。此外,毛利率和毛利率均有所增長,這是由於我們秋冬系列中利潤率較高的夾克產生的批發收入所佔比例較大,以及材料成本較低,但2018財年庫存撥備增加部分抵消了這一增長。
直接轉矩
在截至2018年3月31日的財年,我們DTC渠道的銷售成本為6520萬美元,而截至2017年3月31日的財年,銷售成本為2820萬美元。截至2018年3月31日的財年毛利潤為1.898億美元,而截至2017年3月31日的財年毛利潤為8700萬美元。當期DTC毛利率佔分部收入的比例由75.5%略降至74.4%。DTC渠道毛利增加1.028億美元,歸因於我們現有零售店和電子商務網站的持續強勁表現,以及我們在2018財年新開的四家公司所有的零售店和另外八個電子商務網站產生的額外毛利潤。毛利率下降是因為低利潤率產品在非旺季的銷售比例較高。
SG&A費用
截至2018年3月31日的財年,SG&A支出為2.01億美元,而截至2017年3月31日的財年為1.65億美元。增加的3,510萬美元或21.3%包括2018財年未發生的費用,包括與終止管理協議相關的960萬美元費用和與IPO相關的1,000萬美元交易成本。2017財年扣除這些項目前的SG&A費用為1.454億美元;不包括2017年這些金額的SG&A費用增加了5480萬美元,增幅為37.7%。這一增長是由於DTC足跡的擴大、營銷投資的增加、專業費用(主要與上市公司合規以及為適應業務增長而擴大員工人數)有關,但2018財年930萬美元的較高外匯收益以及基於股票的薪酬支出下降部分抵消了這一增長。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2018 | | 2017 | | | | |
加元百萬美元 | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | $ 變化 | | 更改百分比 |
細分市場: | | | | | | | | | | | |
批發 | 37.2 |
| | 11.1 | % | | 30.7 |
| | 10.6 | % | | (6.5 | ) | | (21.2 | )% |
直接轉矩 | 55.1 |
| | 21.6 | % | | 27.5 |
| | 23.8 | % | | (27.6 | ) | | (100.4 | )% |
未分配企業開支 | 107.8 |
| |
|
| | 106.8 |
| |
| | (1.0 | ) | | (0.9 | )% |
SG&A費用合計 | 200.1 |
| | 33.8 | % | | 165.0 |
| | 40.9 | % | | (35.1 | ) | | (21.3 | )% |
批發
在截至2018年3月31日的財年,我們批發渠道的SG&A支出為3720萬美元,而截至2017年3月31日的財年為3070萬美元。批發部門的SG&A費用從同期部門收入的10.6%增加到11.1%。我們批發渠道的SG&A費用增加650萬美元或21.2%,以及SG&A費用佔收入的百分比增加,主要是由於業務量增加推動了倉儲和出境貨運費用,以及員工人數增加。
直接轉矩
截至2018年3月31日的財年,我們DTC渠道的SG&A支出為5510萬美元,而截至2017年3月31日的財年為2750萬美元。DTC部門的SG&A費用從同期部門收入的23.8%降至21.6%。增長2,760萬美元或100.4%,主要是由於我們多倫多和紐約零售店在2018年財年全年的持續運營成本,最近開設的零售店和2018年財年推出的八個電子商務網站的增量運營成本,以及我們的波士頓、卡爾加里、芝加哥和倫敦門店的開業前成本480萬美元,而2017年我們的多倫多和紐約門店的開業前成本為180萬美元。
未分配的公司費用
截至2018年3月31日的財年,未分配的企業支出為1.078億美元,而截至2017年3月31日的財年,未分配的企業支出為1.068億美元。如上所述,2017財年未分配的企業支出包括未在2018財年重現的1960萬美元支出。扣除這些項目前的未分配公司費用為8720萬美元;2017年不包括這些金額的未分配公司費用增加了2050萬美元,增幅為23.6%。這一增長是由於我們擴大了零售網絡,增加了營銷投資,擴大了員工投資以適應業務增長,以及主要與上市公司有關的專業費用。
合規部分被2018財年較高的930萬美元外匯收益以及較低的基於股票的薪酬支出所抵消。
營業收入和利潤率
截至2018年3月31日的財年總營業收入為1.381億美元,而截至2017年3月31日的財年為4050萬美元。截至2018年3月31日的財年,營業收入佔收入(營業利潤率)的百分比為23.4%,而截至2017年3月31日的財年為10.0%。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2018 | | 2017 | | | | |
加元百萬美元 | 營業收入 | | 營業利潤率 | | 營業收入 | | 營業利潤率 | | $ 變化 | | 更改百分比 |
細分市場: | | | | | | | | | | | |
批發 | 120.6 |
| | 35.9 | % | | 94.4 |
| | 32.7 | % | | 26.2 |
| | 27.8 | % |
直接轉矩 | 134.7 |
| | 52.8 | % | | 59.5 |
| | 51.7 | % | | 75.2 |
| | 126.4 | % |
| 255.3 |
| | | | 153.9 |
| |
| | 101.4 |
| | 65.9 | % |
未分配企業開支 | 107.8 |
| | | | 106.8 |
| |
| | (1.0 | ) | | (0.9 | )% |
未分配折舊和攤銷費用 | 9.4 |
| | | | 6.6 |
| |
| | (2.8 | ) | | (42.4 | )% |
營業總收入 | 138.1 |
| | 23.4 | % | | 40.5 |
| | 10.0 | % | | 97.6 |
| | 241.0 | % |
批發
截至2018年3月31日的財年,批發部門的營業收入為1.206億美元,而截至2017年3月31日的財年為9440萬美元。批發業務的營業利潤率從同期業務收入的32.7%上升至35.9%。增加2,620萬美元及營運利潤率改善,主要是由於整體銷量增長帶動毛利增加,以及上述原因令毛利率改善所致。
直接轉矩
截至2018年3月31日的財年,DTC部門的營業收入為1.347億美元,而截至2017年3月31日的財年為5950萬美元。DTC部門的營業利潤率從同期部門收入的51.7%增加到52.8%。如上所述,7,520萬美元的增長是由於我們新開和現有的零售店和電子商務網站的強勁表現,部分抵消了2018財年我們在波士頓、卡爾加里、芝加哥和倫敦開設零售店所產生的480萬美元的開業前成本,而2017財年的零售店開業前成本為180萬美元。隨着未來我們繼續開設更多的零售店和擴大電子商務渠道,我們預計我們DTC渠道產生的營業收入的比例將繼續增加。
淨利息和其他財務成本
截至2018年3月31日的財年,淨利息和融資成本為1,290萬美元,而截至2017年3月31日的財年為1,000萬美元,增加了290萬美元。
由於2018財年平均未償還貸款餘額較低,循環貸款和以前的信貸安排的利息支出在2018財年減少了60萬美元。2017財年,由於償還之前的信貸安排,90萬美元的未攤銷成本被註銷。
由於我們於2016年12月2日完成的一系列股本和債務交易(“資本重組”)和2017年3月21日的首次公開募股,公司的債務結構在2017財年發生了重大變化。2018財年,定期貸款安排的利息支出增加了360萬美元,因為這筆貸款是全年未償還的,但在從IPO募集資金中償還6500萬美元后,餘額較低。利息支出在2017財年以LIBOR加5.0%的利率發生了四個月,在2018財年以LIBOR加4.0%的利潤率減少。2018財年,計入利息支出的攤銷成本增加了190萬美元。由於2017年部分償還定期貸款安排,300萬美元的未攤銷成本被沖銷,抵消了因貸款剩餘期限的實際利率降低1.0%而確認貸款餘額公允價值變化的590萬美元收益。2017財年,在資本重組償還之前,該公司發生了380萬美元的次級債務利息支出。
所得税
截至2018年3月31日的財年,所得税支出為2910萬美元,而截至2017年3月31日的財年,所得税支出為890萬美元。截至2018年3月31日的財年,有效税率和法定税率分別為23.3%和25.4%,而截至2017年3月31日的財年,實際税率和法定税率分別為29.1%和25.3%。截至2018年3月31日止財政年度的有效税率下降,主要與股票期權開支減少及實體間税率差異有關。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收改革立法,即《減税和就業法案》,將公司美國子公司的聯邦法定所得税率從34%降至21%,自2018年1月1日起生效。
淨收入
截至2018年3月31日的財年淨利潤為9,610萬美元,而截至2017年3月31日的財年淨利潤為2,160萬美元。淨利潤增加7450萬美元是由上述因素推動的。
截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比
下表總結了運營結果,並表達了與某些財務報表標題收入的百分比關係。
|
| | | | | | | | | | | | | |
加元百萬美元 (份額和每股數據除外) | 截至3月31日的三個月 | | | | |
運營報表數據: | 2019 | | 2018 | | $Change | | 更改百分比 |
收入 | 156.2 |
| | 124.8 |
| | 31.4 |
| | 25.2% |
銷售成本 | 53.8 |
| | 46.6 |
| | (7.2 | ) | | (15.5)% |
毛利 | 102.4 |
| | 78.2 |
| | 24.2 |
| | 30.9% |
毛利率 | 65.6 | % | | 62.7 | % | | | | 290個基點 |
銷售、一般和行政費用 | 85.0 |
| | 60.9 |
| | (24.1 | ) | | (39.6)% |
SG & A費用佔收入的百分比 | 54.4 | % | | 48.8 | % | | | | 560 bps |
折舊及攤銷 | 5.7 |
| | 2.5 |
| | (3.2 | ) | | (128.0)% |
營業收入 | 11.7 |
| | 14.8 |
| | (3.1 | ) | | (20.9)% |
營業收入佔收入的百分比 | 7.5 | % | | 11.9 | % | | | | (440)BPS |
淨利息和其他財務成本 | 3.1 |
| | 2.8 |
| | (0.3 | ) | | (10.7)% |
所得税前收入 | 8.6 |
| | 12.0 |
| | (3.4 | ) | | (28.3)% |
所得税(回收)費用 | (0.4 | ) | | 3.9 |
| | (4.3 | ) | | (110.3)% |
實際税率 | (5.1 | )% | | 32.7 | % | | | | (3,780)個基點 |
淨收入 | 9.0 |
| | 8.1 |
| | 0.9 |
| | 11.1% |
其他綜合損失 | (3.0 | ) | | (1.4 | ) | | (1.6 | ) | | 114.3% |
綜合收益總額 | 6.0 |
| | 6.7 |
| | (0.7 | ) | | (10.4)% |
每股收益 |
|
| |
|
| | | | |
基本信息 | $ | 0.08 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.00 |
| | 0.0% |
稀釋 | $ | 0.08 |
| | $ | 0.07 |
| | $ | 0.01 |
| | 14.3% |
加權平均流通股數 |
|
| |
|
| | | | |
基本信息 | 109,867,553 |
| | 108,074,609 |
| | | | |
稀釋 | 111,606,200 |
| | 111,629,427 |
| | | | |
其他數據: (1) | | | | | | | |
EBITDA | 19.1 |
| | 19.7 |
| | (0.6 | ) | | (3.0)% |
調整後的EBITDA | 20.4 |
| | 21.8 |
| | (1.4 | ) | | (6.4)% |
調整後EBITDA利潤率 | 13.1 | % | | 17.4 | % | |
|
| | (430)bps |
調整後淨收益 | 10.0 |
| | 10.0 |
| | 0.0 |
| | 0.0% |
調整後每股淨收益 | $ | 0.09 |
| | $ | 0.09 |
| | $ | 0.00 |
| | 0.0% |
調整後每股攤薄淨收益 | $ | 0.09 |
| | $ | 0.09 |
| | $ | 0.00 |
| | 0.0% |
(1)EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨利潤以及調整後每股和稀釋後每股淨利潤是非IFRS衡量標準。有關這些措施的描述以及與最接近的IFRS措施的對賬,請參閲“非IFRS財務措施”。
收入
截至2019年3月31日的三個月收入增加了3,140萬美元,增幅為25.2%,從截至2018年3月31日的三個月的1.248億美元增至1.562億美元。所有地理區域都受益,其中增長主要是由我們的DT渠道的增長推動的。按照固定匯率計算(1)與截至2018年3月31日的三個月相比,截至2019年3月31日的三個月收入增長了23.2%。截至2019年3月31日止三個月,我們的DT渠道產生的收入佔總收入的78.4%,而截至2018年3月31日止三個月的這一比例為76.0%。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
加元百萬美元 | 2019 | | 2018 | | 如報道所述 | | 外匯影響 | | 按固定匯率 | | 如報道所述 | | 按固定匯率 |
批發 | 33.8 |
| | 30.0 |
| | 3.8 |
| | (0.9 | ) | | 2.9 |
| | 12.7 | % | | 9.7 | % |
直接轉矩 | 122.4 |
| | 94.8 |
| | 27.6 |
| | (1.5 | ) | | 26.1 |
| | 29.1 | % | | 27.5 | % |
總收入 | 156.2 |
| | 124.8 |
| | 31.4 |
| | (2.4 | ) | | 29.0 |
| | 25.2 | % | | 23.2 | % |
| |
(1) | 不變貨幣收入是非《國際財務報告準則》的財務指標。關於這些措施的説明,見“非國際財務報告準則財務措施”。 |
批發
截至2019年3月31日的三個月,我們批發渠道的收入為3380萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為3000萬美元。380萬美元的增長是由批發合作伙伴的訂單價值上升推動的。來自巴芬的增量收入和有利的外匯波動也起到了積極作用。
直接轉矩
截至2019年3月31日的三個月,我們DTC渠道的收入為1.224億美元,而截至2018年3月31日的三個月的收入為9480萬美元。2,760萬美元的增長來自5家新零售店和1家新電商市場的增量收入,以及現有電商市場和零售店的強勁表現。
按地域劃分的收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
加元百萬美元 | 截至3月31日的三個月 |
按地理位置劃分的收入: | 2019 | | 佔總收入的百分比 | | 2018 | | 佔總收入的百分比 | | $Change | | 更改百分比 |
加拿大 | 54.5 |
| | 34.9 | % | | 49.4 |
| | 39.6 | % | | 5.1 |
| | 10.3 | % |
美國 | 47.4 |
| | 30.3 | % | | 44.6 |
| | 35.7 | % | | 2.8 |
| | 6.3 | % |
世界其他地區 | 54.3 |
| | 34.8 | % | | 30.8 |
| | 24.7 | % | | 23.5 |
| | 76.3 | % |
| 156.2 |
| | 100.0 | % | | 124.8 |
| | 100.0 | % | | 31.4 |
| | 25.2 | % |
與截至2018年3月31日的三個月相比,截至2019年3月31日的三個月,我們所有地理區域的收入都實現了正增長。由於上述原因,所有地理區域的DTC收入都出現了顯著增長。此外,於世界其他地區的收入比例上升,主要歸因於中國大中華區零售店及電子商務渠道增加所致。
銷售成本和毛利
與截至2018年3月31日的三個月相比,截至2019年3月31日的三個月的銷售成本增加了720萬美元或15.5%。截至2019年3月31日的三個月,毛利率和毛利率分別為1.024億美元和65.6%,而2018財年同期分別為7820萬美元和62.7%。毛利的增長主要歸因於收入的增長。由於渠道組合的變化,毛利率有所改善,來自DTC渠道的收入比例增加,部分被第四季度產品組合向低利潤率產品的季節性轉變所抵消。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | |
| 2019 | | 2018 | | | |
加元百萬美元 | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | $ 變化 | 更改百分比 |
批發 | | | | | | | | | | |
收入 | 33.8 |
| | 100.0 | % | | 30.0 |
| | 100.0 | % | | 3.8 |
| 12.7 | % |
銷售成本 | 21.4 |
| | 63.3 | % | | 19.8 |
| | 66.0 | % | | (1.6 | ) | (8.1 | )% |
毛利 | 12.4 |
| | 36.7 | % | | 10.2 |
| | 34.0 | % | | 2.2 |
| 21.6 | % |
| | | | | | | | | | |
直接轉矩 | | | | | | | | | | |
收入 | 122.4 |
| | 100.0 | % | | 94.8 |
| | 100.0 | % | | 27.6 |
| 29.1 | % |
銷售成本 | 32.4 |
| | 26.5 | % | | 26.8 |
| | 28.3 | % | | (5.6 | ) | (20.9 | )% |
毛利 | 90.0 |
| | 73.5 | % | | 68.0 |
| | 71.7 | % | | 22.0 |
| 32.4 | % |
| | | | | | | | | | |
總計 | | | | | | | | | | |
收入 | 156.2 |
| | 100.0 | % | | 124.8 |
| | 100.0 | % | | 31.4 |
| 25.2 | % |
銷售成本 | 53.8 |
| | 34.4 | % | | 46.6 |
| | 37.3 | % | | (7.2 | ) | (15.5 | )% |
毛利 | 102.4 |
| | 65.6 | % | | 78.2 |
| | 62.7 | % | | 24.2 |
| 30.9 | % |
批發
截至2019年3月31日的三個月,我們批發渠道的銷售成本為2140萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的銷售成本為1980萬美元。截至2019年3月31日的三個月,毛利潤為1240萬美元,而截至2018年3月31日的三個月毛利潤為1020萬美元。批發毛利率佔分部收入的比例從同期的34.0%上升至36.7%。2019財年第四季度毛利潤增加220萬美元,歸功於銷售額的增加。由於定價抵消了製造業勞動力成本上升的影響,毛利率有所改善。批發毛利率在較小程度上也受到製造管理費用生產效率的影響,但部分被產品結構的轉變所抵消。
直接轉矩
截至2019年3月31日的三個月,我們DTC渠道的銷售成本為3240萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的銷售成本為2680萬美元。截至2019年3月31日的三個月,毛利潤為9000萬美元,而截至2018年3月31日的三個月毛利潤為6800萬美元。當期DTC毛利率佔分部收入的比例由71.7%增至73.5%。DTC渠道毛利潤增加了2200萬美元,其中包括2018財年未開業的五家新零售店產生的增量毛利潤。毛利率的增長反映了定價、生產效率和有利的地區組合,但被製造勞動力成本的增加和產品結構的季節性變化所抵消,輕質羽絨服的銷售比例更高。
SG&A費用
截至2019年3月31日的三個月的SG&A費用為8,500萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為6,090萬美元。增長2,410萬美元,增幅為39.6%,這是由於零售業務的擴張以及加入大中華區中國和持續的營銷投資所帶來的影響。在此期間,在員工人數和IT投資方面擴展業務的成本也在繼續。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2019 | | 2018 | | | | |
加元百萬美元 | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | 已報告 | | 佔分部收入的百分比 | | $ 變化 | | 更改百分比 |
細分市場: | | | | | | | | | | | |
批發 | 11.3 |
| | 33.4 | % | | 8.0 |
| | 26.7 | % | | (3.3 | ) | | (41.3 | )% |
直接轉矩 | 26.0 |
| | 21.2 | % | | 18.7 |
| | 19.7 | % | | (7.3 | ) | | (39.0 | )% |
未分配企業開支 | 47.7 |
| | | | 34.2 |
| | | | (13.5 | ) | | (39.5 | )% |
SG&A費用合計 | 85.0 |
| | 54.4 | % | | 60.9 |
| | 48.8 | % | | (24.1 | ) | | (39.6 | )% |
批發
截至2019年3月31日的三個月,我們批發渠道的SG&A費用為1130萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為80萬美元。批發部門的SG&A費用從同期部門收入的26.7%增加到33.4%。雖然一些SG&A費用隨着收入的變化而變化,但我們批發業務的某些成本是固定的,在我們的非高峯第四季度批發收入中佔更高的比例。330萬美元的增長主要是由於支持銷售和運營的員工人數和其他固定成本以及巴芬的SG&A費用的增加,但有利的分銷效率部分抵消了這一增長。
直接轉矩
截至2019年3月31日的三個月,我們DTC渠道的SG&A支出為2600萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為1870萬美元。當期DTC部門的SG&A費用佔部門收入的比例從19.7%增加到21.2%。SG&A費用增加730萬美元,主要歸因於我們零售業務的擴張。此外,2019財年將向第三方運營合作伙伴支付與DTC在大中華區中國的運營相關的管理費。雖然一些SG&A費用隨收入而變化,但我們DTC業務中的某些成本是固定的,在本肩部季度DTC收入中所佔比例更高。
未分配的公司債券
截至2019年3月31日的三個月,未分配企業支出為4770萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為3420萬美元。未分配企業支出增加1350萬美元,主要原因是營銷、人力和IT相關擴展成本方面的投資增加。
營業收入和利潤率
截至2019年3月31日的三個月的總營業收入為1170萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的總營業收入為1480萬美元。截至2019年3月31日的三個月的營業收入佔收入的百分比(營業利潤率)為7.5%,而截至2018年3月31日的三個月的營業收入佔收入的百分比為11.9%,下降了4.4%,這可歸因於SG&A費用佔本肩季度收入的百分比上升。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2019 | | 2018 | | | | |
加元百萬美元 | 營業收入 | | 營業利潤率 | | 營業收入 | | 營業利潤率 | | $ 變化 | | 更改百分比 |
細分市場: | | | | | | | | | | | |
批發 | 1.1 |
| | 3.3 | % | | 2.2 |
| | 7.3 | % | | (1.1 | ) | | (50.0 | )% |
直接轉矩 | 64.0 |
| | 52.3 | % | | 49.3 |
| | 52.0 | % | | 14.7 |
| | 29.8 | % |
| 65.1 |
| | | | 51.5 |
| | | | 13.6 |
| | 26.4 | % |
未分配的公司費用 | 47.7 |
| | | | 34.2 |
| | | | (13.5 | ) | | (39.5 | )% |
未分配折舊和攤銷費用 | 5.7 |
| | | | 2.5 |
| | | | (3.2 | ) | | (128.0 | )% |
營業總收入 | 11.7 |
| | 7.5 | % | | 14.8 |
| | 11.9 | % | | (3.1 | ) | | (20.9 | )% |
批發
截至2019年3月31日的三個月批發部門營業收入為110萬美元,而截至2018年3月31日的三個月批發部門營業收入為220萬美元。整個部門的營業利潤率在此期間從部門收入的7.3%下降到3.3%。營業收入和利潤率的下降主要是由於SG&A費用佔收入的比例從26.7%上升到本肩季度的33.4%。
直接轉矩
截至2019年3月31日的三個月,DTC部門的營業收入為6400萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為4930萬美元。DTC部門的營業利潤率從佔部門收入的52.0%上升到同期的52.3%。上述1470萬美元的增長主要是由DTC收入的增長推動的。截至2019年3月31日止三個月的營運收入及利潤率有所改善,主要是由於零售店生產力被零售商店營運的固定成本在SG&A開支中增加所抵銷。
淨利息和其他財務成本
截至2019年3月31日的三個月的淨利息和融資成本為310萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的淨利息和融資成本為280萬美元。30萬美元的增長主要是由於定期貸款工具的平均利率上升。
所得税
截至2019年3月31日的三個月,所得税支出回收了40萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的支出為390萬美元。截至2019年3月31日止三個月的有效税率及法定税率分別為(5.1%)%及25.4%,而截至2018年3月31日止三個月的有效税率及法定税率分別為32.7%及25.4%。這個
截至2019年3月31日止三個月的實際税率下降主要與我們海外司法管轄區的法定税率差異有關。
淨收入
截至2019年3月31日的三個月的淨收入為900萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的淨收入為810萬美元,主要受上述因素推動。
季度財務信息
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019財年 | | 2018財年 |
加元百萬元(每股數據除外) | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 | | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 |
收入 | | | | | | | | | |
批發 | 33.8 |
| 164.0 |
| 179.9 |
| 21.5 |
| | 30.0 |
| 134.2 |
| 152.1 |
| 19.9 |
|
直接轉矩 | 122.4 |
| 235.3 |
| 50.4 |
| 23.2 |
| | 94.8 |
| 131.6 |
| 20.2 |
| 8.3 |
|
總計 | 156.2 |
| 399.3 |
| 230.3 |
| 44.7 |
| | 124.8 |
| 265.8 |
| 172.3 |
| 28.2 |
|
佔財政收入的百分比 | 18.8 | % | 48.1 | % | 27.7 | % | 5.4 | % | | 21.1 | % | 45.0 | % | 29.2 | % | 4.8 | % |
淨收益(虧損) | 9.0 |
| 103.4 |
| 49.9 |
| (18.7 | ) | | 8.1 |
| 62.9 |
| 37.1 |
| (12.1 | ) |
每股基本收益(虧損) | $ | 0.08 |
| $ | 0.94 |
| $ | 0.46 |
| $ | (0.17 | ) | | $ | 0.08 |
| $ | 0.59 |
| $ | 0.35 |
| $ | (0.11 | ) |
稀釋後每股收益(虧損) | $ | 0.08 |
| $ | 0.93 |
| $ | 0.45 |
| $ | (0.17 | ) | | $ | 0.07 |
| $ | 0.57 |
| $ | 0.33 |
| $ | (0.11 | ) |
調整後的EBITDA(1) | 20.4 |
| 151.1 |
| 70.9 |
| (13.5 | ) | | 21.7 |
| 94.7 |
| 46.3 |
| (13.6 | ) |
調整後每股稀釋淨利潤(虧損)(1) | $ | 0.09 |
| $ | 0.96 |
| $ | 0.46 |
| $ | (0.16 | ) | | $ | 0.09 |
| $ | 0.58 |
| $ | 0.29 |
| $ | (0.12 | ) |
(1) 調整後的EBITDA和調整後的每股稀釋淨利潤(虧損)是非IFRS財務指標。有關這些措施的描述以及與最接近的IFRS措施的對賬,請參閲“非IFRS財務措施”。
我們批發部門的收入在第二季度和第三季度是最高的,因為我們在秋冬零售季節及時完成了批發客户訂單,而在我們的DT部門,在第三和第四季度。由於收入下降和固定成本上升,我們第一季度和第四季度的淨利潤通常會減少或為負。
收入
過去八個季度,收入受到以下因素的影響:
| |
• | 客户需求和生產效率的提高,這對批發交貨的執行時間產生了影響; |
| |
• | 收入組合從批發轉向DTC,結果是總收入和盈利能力越來越集中在第三季度; |
淨收益(虧損)
在過去八個季度中,淨收益(虧損)受到以下因素的影響:
| |
• | 增加和把握我們在品牌、營銷和行政支持方面的投資,以及增加對房地產、廠房和設備以及無形資產的投資,以支持增長計劃; |
| |
• | 與我們的業務相關的固定SG&A成本的增加,特別是與我們不斷擴大的DTC渠道相關的員工增長和辦公場所成本,導致我們季節性收入較低的第一季度和第四季度的淨收入減少或出現負增長; |
| |
• | 提高借款平均成本,以解決不斷增長的淨週轉資金需求,並在每個財政年度第一季度和第二季度增加季節性借款,以解決收入的季節性問題; |
| |
• | 開業前發生的店鋪費用以及簽訂租約和開設零售店的時間安排; |
| |
• | 2018財年第二季度以及2019財年第一季度和第三季度與二次發行相關的交易成本;以及 |
非《國際財務報告準則》財務措施
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | 截至3月31日的三個月 |
加元百萬元(每股數據除外) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
EBITDA | 219.4 |
| | 152.3 |
| | 49.0 |
| | 19.1 |
| | 19.7 |
|
調整後的EBITDA | 229.6 |
| | 149.2 |
| | 81.0 |
| | 20.4 |
| | 21.8 |
|
調整後EBITDA利潤率 | 27.6 | % | | 25.2 | % | | 20.1 | % | | 13.1 | % | | 17.4 | % |
調整後淨收益 | 151.6 |
| | 94.1 |
| | 44.1 |
| | 10.0 |
| | 10.0 |
|
調整後每股淨收益 | $ | 1.39 |
| | $ | 0.88 |
| | $ | 0.44 |
| | $ | 0.09 |
| | $ | 0.09 |
|
調整後每股攤薄淨收益 | $ | 1.36 |
| | $ | 0.84 |
| | $ | 0.43 |
| | $ | 0.09 |
| | $ | 0.09 |
|
|
| | | | | |
| 3月31日 |
加元百萬美元 | 2019 | | 2018 |
淨債務 | (63.8 | ) | | (51.3 | ) |
淨營運資本 | 188.0 |
| | 72.1 |
|
EBIT、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收益以及調整後的每股和稀釋後每股淨收益
EBIT、經調整的EBIT、經調整的EBIT利潤率、EBITDA、經調整的EBITDA、經調整的EBITDA利潤率、經調整的淨收益(虧損)和經調整的每股淨收益(虧損)是IFRS中沒有定義的財務計量。我們使用這些非《國際財務報告準則》的財務衡量標準,並相信它們加強了投資者對我們不同時期的財務和經營業績的瞭解,因為它們排除了某些重大的非現金項目和某些我們認為不能反映我們正在進行的業務和我們的業績的其他調整。因此,我們使用這些指標來衡量我們的核心財務和運營業績,以便進行業務規劃,並作為確定受薪員工激勵性薪酬的一個組成部分。此外,我們相信投資者使用國際財務報告準則和非國際財務報告準則(EBIT、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入以及調整後的每股淨收入和稀釋後的每股)來評估管理層過去、現在和未來與我們的優先事項和資本分配相關的決策,並分析我們的業務如何在經濟週期或其他影響服裝行業的事件中運營或做出反應。然而,這些措施沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義,也可能無法與本行業其他公司提出的類似措施相比較。這些財務計量不是也不應被視為淨收益、營業收入或根據《國際財務報告準則》作為經營業績或經營現金流計量或流動性計量而得出的任何其他業績計量的替代品。
EBIT、經調整的EBIT、經調整的EBIT利潤率、EBITDA、經調整的EBITDA、經調整的EBITDA利潤率、經調整的淨收益(虧損)和經調整的每股淨收益(虧損)作為分析工具具有重要的侷限性,不應孤立地或作為IFRS下的任何標準計量的替代。例如,這些財政措施:
| |
• | 不反映正在折舊和攤銷的資產將來可能必須更換的任何現金資本支出需求; |
| |
• | 不反映利息支出,或償還債務利息或本金所需的現金需求。 |
我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有效性。
不變貨幣收入
由於我們是一家全球公司,當我們交易的基礎貨幣相對於加元的價值隨着時間的推移而發生變化時,以加元報告的收入的可比性也會受到外幣匯率波動的影響。這些貨幣包括美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、人民幣和港幣。這些匯率波動可能會對我們報告的結果產生重大影響。因此,除了根據《國際財務報告準則》編制的財務措施外,我們的收入討論還經常提到不變貨幣措施,這些措施是通過將上一年報告的金額折算為可比金額,使用根據本期匯率計算的每種貨幣的單一匯率來計算的。(1)。不應孤立地考慮這一措施,也不應將其作為國際財務報告準則下的任何標準措施的替代品。我們提供不變貨幣財務信息,這是一種非國際財務報告準則的財務衡量標準,作為對我們報告的經營業績的補充。我們使用不變的貨幣信息來提供一個框架來
評估我們的業務部門在剔除外幣匯率波動影響後的表現。我們相信這些信息對投資者是有用的,有助於比較經營結果,更好地確定我們業務的趨勢。有關報告收入和按不變貨幣計算的收入的對賬,請參閲“經營成果”中的收入部分。
我們行業中的其他公司計算這一指標的方式可能與我們不同,限制了它作為一種比較指標的有效性。
(1) 在以往期間,我們通過將前期匯率應用於本期收入來計算以不變貨幣表示的收入變化。以前的期間已重新列報,以符合本年度的列報。
淨債務和淨債務槓桿
淨債務和淨債務槓桿是《國際財務報告準則》中沒有定義的財務指標。我們使用,也相信某些投資者和分析師使用這些非國際財務報告準則財務指標來確定公司的財務槓桿。我們將淨債務定義為總負債,將淨債務定義為現金淨額,將淨債務槓桿定義為淨債務與調整後EBITDA的比率,兩者均以每季度報告的財務信息為基礎,以12個月為基準進行衡量。不應孤立地考慮這些措施,也不應將其作為《國際財務報告準則》規定的任何標準化措施的替代品。關於淨債務的計算和關於淨債務槓桿的討論的表格,見下文“負債”。
我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有效性。
淨營運資本和淨營運資本週轉率
淨營運資本和淨營運資本週轉率是《國際財務報告準則》中沒有定義的財務指標。我們使用,並相信某些投資者和分析師使用這些信息來評估公司的流動性和淨營運資本資源的管理。我們將淨營運資本定義為流動資產,扣除現金,減去流動負債。淨營運資本週轉率是平均淨營運資本與收入的比率,兩者都是以每季度報告的財務信息為基礎,按過去12個月計算的。不應孤立地考慮這些措施,也不應將其作為《國際財務報告準則》規定的任何標準化措施的替代品。關於淨營運資本的計算,見下文“財務狀況、流動資金和資本資源”。
我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有效性。
下表將淨收入與所示期間的EBIT、調整後的EBIT、EBIT利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入進行了核對。調整後息税前利潤等於當期調整後息税前利潤佔同期收入的百分比。調整後的EBITDA利潤率等於該期間的調整後EBITDA,以同期收入的百分比列示。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止的年度 | | 截至3月31日的三個月 |
加元百萬美元 | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
淨收入 | 143.6 |
| | 96.1 |
| | 21.6 |
| | 9.0 |
| | 8.1 |
|
加上(扣除)以下因素的影響: |
| |
| |
| |
| |
|
所得税支出(回收) | 38.9 |
| | 29.1 |
| | 8.9 |
| | (0.4 | ) | | 3.9 |
|
淨利息和其他財務成本 | 14.2 |
| | 12.9 |
| | 10.0 |
| | 3.1 |
| | 2.8 |
|
息税前利潤 | 196.7 |
| | 138.1 |
| | 40.5 |
| | 11.7 |
| | 14.8 |
|
交易成本(A) | 2.1 |
| | 1.5 |
| | 10.0 |
| | 0.3 |
| | 0.0 |
|
Baffin收購的交易和其他成本(b) | 3.0 |
| | 0.0 |
| | 0.0 |
| | 0.9 |
| | 0.0 |
|
定期貸款便利未實現外匯損失(收益)(c) | 0.9 |
| | (6.7 | ) | | (0.1 | ) | | (0.4 | ) | | 1.8 |
|
基於股份的薪酬(D) | 2.8 |
| | 1.0 |
| | 5.9 |
| | 0.5 |
| | 0.3 |
|
開店前費用(e) | 1.4 |
| | 1.1 |
| | 1.4 |
| | 0.0 |
| | 0.0 |
|
貝恩資本管理費(f) | 0.0 |
| | 0.0 |
| | 10.3 |
| | 0.0 |
| | 0.0 |
|
衍生品未實現損失(g) | 0.0 |
| | 0.0 |
| | 4.4 |
| | 0.0 |
| | 0.0 |
|
國際重組成本(h) | 0.0 |
| | 0.0 |
| | 0.1 |
| | 0.0 |
| | 0.0 |
|
貝恩資本收購的無形資產攤銷(i) | 0.0 |
| | 1.4 |
| | 2.2 |
| | 0.0 |
| | 0.0 |
|
調整總額 | 10.2 |
| | (1.7 | ) | | 34.2 |
| | 1.3 |
| | 2.1 |
|
調整後息税前利潤 | 206.9 |
| | 136.4 |
| | 74.7 |
| | 13.0 |
| | 16.9 |
|
調整後的EBIT利潤率 | 24.9 | % | | 23.1 | % | | 18.5 | % | | 8.3 | % | | 13.5 | % |
| | | | | | | | | |
增加以下方面的影響: | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
折舊及攤銷 | 22.7 |
| | 12.8 |
| | 6.3 |
| | 7.4 |
| | 4.9 |
|
EBITDA | 219.4 |
| | 152.3 |
| | 49.0 |
| | 19.1 |
| | 19.7 |
|
調整後的EBITDA | 229.6 |
| | 149.2 |
| | 81.0 |
| | 20.4 |
| | 21.8 |
|
調整後EBITDA利潤率 | 27.6 | % | | 25.2 | % | | 20.1 | % | | 13.1 | % | | 17.4 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止的年度 | | 截至3月31日的三個月 |
加元百萬美元 | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 |
淨收入 | 143.6 |
| | 96.1 |
| | 21.6 |
| | 9.0 |
| | 8.1 |
|
加上(扣除)以下因素的影響: |
| |
| |
| |
| |
|
交易成本(A) | 2.1 |
| | 1.5 |
| | 10.0 |
| | 0.3 |
| | — |
|
Baffin收購的交易和其他成本(b) | 3.0 |
| | — |
| | — |
| | 0.9 |
| | — |
|
定期貸款便利未實現外匯損失(收益)(c) | 0.9 |
| | (6.7 | ) | | (0.1 | ) | | (0.4 | ) | | 1.8 |
|
基於股份的薪酬(D) | 2.8 |
| | 1.0 |
| | 5.9 |
| | 0.5 |
| | 0.3 |
|
開店前費用(e) | 1.4 |
| | 1.1 |
| | 1.4 |
| | — |
| | — |
|
貝恩資本管理費(f) | — |
| | — |
| | 10.3 |
| | — |
| | — |
|
衍生品未實現損失(g) | — |
| | — |
| | 4.4 |
| | — |
| | — |
|
國際重組成本(h) | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | — |
|
貝恩資本收購的無形資產攤銷(i) | — |
| | 1.4 |
| | 2.2 |
| | — |
| | — |
|
基礎利率變動的非現金賬面價值變動(J) | — |
| | — |
| | (5.9 | ) | | — |
| | — |
|
調整總額 | 10.2 |
| | (1.7 | ) | | 28.3 |
| | 1.3 |
| | 2.1 |
|
調整的税收效應 | (2.2 | ) | | (0.3 | ) | | (5.8 | ) | | (0.3 | ) | | (0.2 | ) |
調整後淨收益 | 151.6 |
| | 94.1 |
| | 44.1 |
| | 10.0 |
| | 10.0 |
|
| |
(a) | 與2018年11月、2018年6月和2017年7月完成的二次發行以及2017年3月的首次公開募股相關,我們產生了與專業費用、諮詢、法律和會計相關的費用,否則就不會產生這些費用。 |
| |
(b) | 指與收購Baffin有關的交易和其他成本,以及毛利對按可變現淨值減去銷售成本入賬的存貨的影響。 |
| |
(c) | 指定期貸款工具從美元轉換為加元的非現金未實現收益和虧損,扣除為對衝部分外幣兑換風險而進行的衍生品交易的影響。 |
| |
(d) | 指根據Legacy計劃在IPO前發行的股票期權的非現金股份薪酬支出,以及公司在截至2019年3月31日的三個月和財政年度分別就期權持有人行使股票期權時賺取的收益支付的現金工資税30萬美元和200萬美元。 |
| |
(e) | 表示新店鋪租賃在開業前期間的非現金租賃攤銷費用。 |
| |
(f) | 關於貝恩資本於二零一三年十二月九日收購我們業務的70%股權,吾等與貝恩資本的若干聯屬公司訂立為期五年的管理協議(“管理協議”)。這筆款項是根據“管理協議”為持續諮詢和其他服務支付的款項。關於2017年3月21日的首次公開招股,管理協議於 |
對價為960萬美元的終止費,貝恩資本不再從公司獲得管理費。
| |
(g) | 代表2016財年記錄的與2017財年相關的外匯遠期合約的非現金未實現收益。我們通過簽訂外匯遠期合約來管理外匯風險敞口。管理層使用收到的未來期間訂單的預期收入來預測其以外幣計算的淨現金流。這些合約的未實現損益自合約訂立之日起在淨收益中確認,而衍生工具相關的現金流量則在合約結算後才變現。管理層認為,在現金淨流量發生期間反映這些調整更為合適。 |
| |
(h) | 代表在瑞士Zug建立我們的國際總部所發生的費用,包括關閉歐洲各地的幾個較小的辦事處,重新安置人員,以及產生臨時辦公室費用。 |
| |
(i) | 關於貝恩資本於2013年12月9日購買我們業務70%的股權,我們確認了一項價值870萬美元的客户名單無形資產,該資產的使用壽命為四年,並於2018財年第三季度完全攤銷。 |
| |
(j) | 我們使用首次公開招股所得款項的一部分償還部分定期貸款融資,這導致我們的預期基礎利率發生變化,並通過使用償還的修訂估計現金流量以及利率和原始實際利率的變化來計算債務的淨現值,從而重新計量債務的賬面價值。其結果是,在淨利息和其他融資成本中記錄了590萬美元的非現金收益。 |
財務狀況、流動資金和資金來源
財務狀況
下表代表我們的淨營運資本。(1)截至2019年3月31日和2018年3月31日的情況:
|
| | | | | | | | | | | |
加元百萬美元 | 2019年3月31日 | | 2018年3月31日 | | $Change | | 更改百分比 |
流動資產,扣除現金 | 324.6 |
| | 205.7 |
| | 118.9 |
| | 57.8 | % |
流動負債 | 136.6 |
| | 133.6 |
| | (3.0 | ) | | (2.2 | )% |
淨營運資本 | 188.0 |
| | 72.1 |
| | 115.9 |
| | 160.7 | % |
(1) 淨營運資本和淨營運資本週轉率是非國際財務報告準則的財務指標。關於這些措施的説明,見“非國際財務報告準則財務措施”。
截至2019年3月31日,我們擁有8860萬美元現金和1.88億美元淨營運資本,而截至2018年3月31日,我們擁有9530萬美元現金和7210萬美元淨營運資本。1.159億美元的增長主要來自業務量的增加,特別是我們DTC渠道的增長,包括為了滿足我們的預測需求而提高產量導致庫存增加1.019億美元,以及貿易應收賬款增加850萬美元。淨營運資本受到我們業務季節性趨勢的顯著影響,最近幾個季度又受到我們零售店開業的進一步影響。淨營運資本包括截至2019年3月31日的巴芬餘額。使用每季度報告的財務信息,截至2019年3月31日,按往績12個月計算,營運資金淨週轉率為20.6%。
現金流
本公司截至2019年3月31日的財政年度與2018年3月31日的綜合現金流量表、截至2018年3月31日的財政年度與2017年3月31日的綜合現金流量表以及截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的綜合現金流量表,附註如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止的年度 | | | | 截至三月三十一日止的年度 | | | | 截至以下三個月 | | |
加元百萬美元 | 2019 | | 2018 | | $Change | | 2018 | | 2017 | | $Change | | 2019 | | 2018 | | $Change |
提供的現金總額(用於): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
經營活動 | 73.4 |
| | 126.2 |
| | (52.8 | ) | | 126.2 |
| | 39.4 |
| | 86.8 |
| | (1.0 | ) | | 38.0 |
| | (39.0 | ) |
投資活動 | (82.9 | ) | | (34.4 | ) | | (48.5 | ) | | (34.4 | ) | | (27.0 | ) | | (7.4 | ) | | (14.5 | ) | | (7.3 | ) | | (7.2 | ) |
融資活動 | 3.1 |
| | (7.9 | ) | | 11.0 |
| | (7.9 | ) | | (9.9 | ) | | 2.0 |
| | 0.6 |
| | 0.8 |
| | (0.2 | ) |
外幣匯率變動對現金的影響 | (0.3 | ) | | 1.7 |
| | (2.0 | ) | | 1.7 |
| | — |
| | 1.7 |
| | 1.2 |
| | 1.7 |
| | (0.5 | ) |
(減少)現金增加 | (6.7 | ) | | 85.6 |
| | (92.3 | ) | | 85.6 |
| | 2.5 |
| | 83.1 |
| | (13.7 | ) | | 33.2 |
| | (46.9 | ) |
期初現金 | 95.3 |
| | 9.7 |
| | 85.6 |
| | 9.7 |
| | 7.2 |
| | 2.5 |
| | 102.3 |
| | 62.1 |
| | 85.6 |
|
期末現金 | 88.6 |
| | 95.3 |
| | (6.7 | ) | | 95.3 |
| | 9.7 |
| | 85.6 |
| | 88.6 |
| | 95.3 |
| | (6.7 | ) |
現金需求
我們對流動性的主要需求是為淨營運資本、資本支出、償債和我們業務的一般公司要求提供資金。我們滿足現金需求的主要流動資金來源是我們在年度運營週期內的經營活動產生的現金。我們還維持循環貸款機制,以提供短期流動資金,併為淨營運資本提供資金。我們為運營提供資金、投資於計劃的資本支出、履行債務義務以及償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流,這些受但不限於當前的經濟、金融和商業狀況的影響,其中一些情況超出了我們的控制範圍。經營活動產生的現金受到我們業務季節性的顯著影響。經營活動的現金流通常在財政年度的第三季度和第四季度最高,原因是這兩個季度的淨營運資本需求減少,以及本年度早些時候從收入中收取應收賬款。隨着DTC渠道的持續增長,該公司還受益於DTC部門更快的現金轉換週期。
經營活動的現金流
截至2019年3月31日的財年,運營活動產生的現金為7340萬美元,而截至2018年3月31日的財年為1.262億美元。來自經營活動的現金減少5280萬美元,主要是由於營運資本增加(9840萬美元)、支付的所得税增加(3360萬美元)和支付的利息(90萬美元),但被來自運營結果的現金流入(8010萬美元)所抵消。
截至2018年3月31日的財年,運營活動產生的現金為1.262億美元,而截至2017年3月31日的財年為3940萬美元。現金增加8,680萬美元
來自經營活動的收入主要是由於來自經營結果的資金流入(9350萬美元)、繳納的所得税減少(1290萬美元)和支付的利息減少(270萬美元),但被營運資金的增加(2220萬美元)所抵消。
截至2019年3月31日的三個月,運營活動中使用的現金為100萬美元,而截至2018年3月31日的三個月產生的現金為3800萬美元。來自經營活動的現金淨變化為3900萬美元,主要是由於營運資本增加(3590萬美元)、繳納所得税(260萬美元)和支付利息(20萬美元)增加,但被來自經營業績的現金流入(30萬美元)所抵消。
投資活動產生的現金流
截至2019年3月31日的財年,投資活動中使用的現金為8290萬美元,而截至2018年3月31日的財年為3440萬美元。用於投資活動的現金增加4850萬美元,主要是由於收購巴芬(3360萬美元)、零售店建設流出、信息技術和產品開發投資以及製造產能的資本增加。
截至2018年3月31日的財年,投資活動中使用的現金為3440萬美元,而截至2017年3月31日的財年為2700萬美元。用於投資活動的現金增加740萬美元,主要是由於我們擴大了製造設施並開設了4家零售店,與我們的批發合作伙伴開展了店內活動,以及在2018財年投資於信息技術以支持我們的業務運營。截至2018年3月31日的財年,投資活動中使用的現金全部通過年內運營產生的現金提供資金。
截至2019年3月31日的三個月,投資活動中使用的現金為1450萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為730萬美元。用於投資活動的現金增加720萬美元,主要是由於我們繼續進行投資以支持增長,包括零售店建設、信息技術和產品開發投資,以及製造能力的資本增加。
融資活動產生的現金流
截至2019年3月31日的財年,融資活動產生的現金為310萬美元,而截至2018年3月31日的財年,現金使用量為790萬美元。淨變化1100萬美元主要是用於償還循環貸款的所有欠款。
截至2018年3月31日的財年,融資活動中使用的現金為790萬美元,而截至2017年3月31日的財年為990萬美元。2018財政年度現金流出主要涉及償還循環貸款餘額890萬美元。2017財年,公司進行資本重組和再融資交易,償還次級債務8,530萬美元,並向主要股東分配資本1.215億美元,資金來自定期貸款安排增加1.476億美元和公開發行股票淨額9810萬美元。循環融資機制對以前的信貸安排進行了再融資,未償還餘額比去年減少了4900萬美元。
截至2019年3月31日的三個月,融資活動產生的現金為60萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為80萬美元。融資活動產生的現金減少20萬美元,主要是由於截至2018年3月31日的三個月循環貸款償還的淨借款比截至2019年3月31日的三個月增加。
負債
下表列出了我們的淨債務(1)截至2019年3月31日和2018年3月31日。
|
| | | | | | | | |
加元百萬美元 | 2019年3月31日 | | 2018年3月31日 | | $Change |
現金 | 88.6 |
| | 95.3 |
| | (6.7 | ) |
循環設施 | — |
| | — |
| | — |
|
定期貸款安排 | (152.4 | ) | | (146.6 | ) | | (5.8 | ) |
淨債務 | (63.8 | ) | | (51.3 | ) | | (12.5 | ) |
(1)淨債務和淨債務槓桿是非“國際財務報告準則”的財務指標。關於這些措施的説明,見“非國際財務報告準則財務措施”。
截至2019年3月31日,淨債務為6380萬美元,而截至2018年3月31日的淨債務為5130萬美元。增加1,250萬美元,主要是由於截至2019年3月31日的現金餘額減少670萬美元,以及由於美元走強,定期貸款安排項下的本金價值增加580萬美元。
平均淨債務代表截至2019年3月31日的過去12個月調整後EBITDA的淨債務槓桿為0.6倍。
循環設施
Canada Goose及其全資子公司Canada Goose Inc.和Canada Goose International AG擁有一個由貸款人組成的銀團循環貸款機構。循環基金承諾2億美元,在6月1日至11月30日的旺季期間,季節性增加至多2.50億美元。此外,循環貸款機制還包括一份金額為2500萬美元的信用證承諾書。循環貸款項下的所有債務均由本公司及(除某些例外情況外)我們的美國、瑞士、英國及加拿大附屬公司無條件擔保。循環安排將於2021年6月3日到期,併為常規違約事件做好準備。
根據我們的選擇,循環融資項下的貸款可不時保留為(A)最優惠利率貸款,其年利率等於最優惠利率貸款的適用保證金加最優惠利率,(B)銀行承兑匯票以貼現收益為基礎提供資金,條件是公佈的貼現率加上等於適用印花費保證金的年利率,(C)ABR貸款,其年利率等於ABR貸款的適用保證金加上ABR,(D)歐洲基本利率貸款,它們的年利率等於歐洲基本利率貸款的適用保證金加歐洲基本利率,(E)LIBOR貸款的年利率等於LIBOR貸款的適用保證金加LIBOR利率,或(F)EURIBOR貸款的年利率等於EURIBOR貸款的適用保證金加上適用的EURIBOR。
如果循環融資機制的平均使用率高於50%,則對循環融資機制的平均每日未使用部分收取每年0.25%的承諾費;如果循環融資機制的平均使用率低於50%,則對循環融資機制的平均使用率收取0.375%的承諾費。就備用信用證而言,按循環貸款項下未償還信用證的總面值收取相當於LIBOR貸款適用保證金的信用證手續費,就貿易或商業信用證而言,則為當時LIBOR貸款適用保證金的50%。預付費用將按未償還信用證的總面值收取,相當於每年0.125%。此外,我們還向循環融資機制下的行政代理人支付每月1000美元的監督費。
循環貸款包含財務和非財務契約,這些契約可能會影響公司提取資金的能力。於截至2019年3月31日止財政年度內,本公司遵守所有公約。
於2019年3月31日及2018年3月31日,本公司已償還循環融資項下的所有款項及相關遞延融資費用,金額分別為120萬美元及170萬美元,計入其他長期負債。
截至2019年3月31日,公司在循環貸款項下的未使用借款能力為1.655億美元(2018-9780萬美元)。循環貸款項下的款項可借入、償還和再借入,以資助我們的一般企業用途,並可使用加元、美元和歐元,以及根據有關循環貸款的信貸協議批准的其他貨幣,總額上限為4,000萬美元。
定期貸款安排
該公司和Canada Goose Inc.有一項金額為1.138億美元的定期貸款安排,瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理,某些金融機構作為貸款人,將於2021年12月2日到期。定期貸款安排項下的所有債務均由本公司及除某些例外情況外,由本公司在美國、英國及加拿大的附屬公司無條件擔保。定期貸款安排規定了違約的常規事件。
定期貸款機制下未償還貸款的利率為LIBOR利率(最低年利率為1.00%)加4.00%的適用保證金。這筆貸款也可以作為ABR貸款,按ABR計息,外加比LIBOR貸款低1.00%的適用保證金。
該公司已將其幾乎所有資產質押為定期貸款安排的抵押品。定期貸款機制包含非金融契約。於截至2019年3月31日止財政年度內,本公司遵守所有公約。
由於定期貸款以美元計價,公司將在每個資產負債表日重新計量以加元計價的未償還餘額。截至2019年3月31日,我們在定期貸款安排下的未償還本金總額為1.524億美元,而截至2018年3月31日的未償還本金總額為1.466億美元。根據定期貸款安排預付或償還的款項不得再借入。
資本管理
本公司管理其資本,包括股權(附屬有表決權股份及多股有表決權股份)及長期債務(循環融資及定期貸款融資),目標是在年度營運週期內保障足夠的營運資金淨額,並提供足夠的財務資源以發展業務以滿足長期消費需求。管理層的目標是過去12個月調整後的EBITDA與淨債務的比率,反映了在第二財季營運資本積累期間的季節性借款需求。*公司董事會定期監督公司的資本管理。我們將繼續評估公司資本結構和能力的充分性,並根據其戰略、經濟狀況和業務的風險特徵進行調整。
合同義務
下表彙總了截至2019年3月31日我們的重大合同義務和其他義務:
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| 截至3月31日的財年 | | |
加元百萬美元 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 總計 |
應付賬款和應計負債 | 110.4 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 110.4 |
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循環設施 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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定期貸款安排 | — |
| — |
| 152.4 |
| — |
| — |
| — |
| 152.4 |
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應付票據 | — |
| 3.0 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 3.0 |
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與長期債務有關的利息承諾(1) | 9.9 |
| 9.9 |
| 6.6 |
| — |
| — |
| — |
| 26.4 |
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經營租約 | 32.4 |
| 36.0 |
| 34.5 |
| 32.9 |
| 30.6 |
| 87.0 |
| 253.4 |
|
養老金義務 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2.2 |
| 2.2 |
|
合同債務總額 | 152.7 |
| 48.9 |
| 193.5 |
| 32.9 |
| 30.6 |
| 89.2 |
| 547.8 |
|
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(1) | 利息承諾是根據截至2019年3月31日的貸款餘額和定期貸款工具的應付利率6.50%計算的。 |
截至2019年3月31日,我們有額外的長期負債,包括保修、代理終止費、銷售退貨和資產報廢義務撥備,以及遞延所得税負債。由於未來付款的時間和數額不確定,上表沒有列入這些長期負債。
表外安排
本公司沒有任何表外安排對其財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響。
已發行股本
Canada Goose是一家上市公司,附屬有表決權的股票在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼:GOOS)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所代碼:GOOS)上市。截至2019年5月24日,共有59,151,443股從屬有表決權股份已發行及流通股,51,004,076股多重有表決權股份已發行及流通股。
截至2019年5月24日,根據本公司的股權激勵計劃,共有2,392,106份未償還期權,其中988,644份已於該日期歸屬,10,650份限制性股份單位。每項該等購股權可就一股附屬有表決權股份行使或將可行使。我們預計,在結算時,每個受限股份單位將通過發行一股從屬有表決權股份來支付受限股份單位。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。這種風險主要與外幣匯率和利率有關。
外匯風險
經營性現金流中的外匯風險
我們的年度財務報表以加元表示,但公司的一部分淨資產是以外幣計價的,主要是美元、歐元、英鎊和瑞士法郎,通過其在美國、英國、法國、瑞士、香港、中國和瑞典的海外業務,人民幣、港元和瑞典克朗。此外,隨着我們在中國大區的業務增長,人民幣和港幣交易將會增加。以加元功能貨幣的實體持有的以加元以外貨幣計價的淨貨幣資產,按每個資產負債表日的有效外幣匯率折算成加元。因此,我們面臨着外幣兑換收益和損失的風險。所有外國業務的收入和支出都按與確認這些項目之日的匯率大致相同的外幣匯率換算成加元。外幣相對於加元升值將增加我們的收入,從而對營業收入和淨收入產生積極影響,而相對於加元貶值將產生相反的影響。
由於美元匯率的變化,我們也會受到以美元計價的購買價格波動的影響。加元相對於美元的貶值將增加我們的原材料成本,從而對營業收入和淨收入產生負面影響,而加元相對於美元的升值將產生相反的影響。
自2016財年以來,我們以遠期合同的形式簽訂了衍生工具,以管理我們目前和預期對美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、人民幣、港元和瑞典克朗匯率波動的大部分收入和購買。從2017財年開始,某些外匯遠期合約被指定並計入現金流對衝。
截至2019年3月31日的外幣遠期外匯合約及對應金額摘要如下:
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(百萬) | | 合同金額 | | 主要貨幣 |
遠期購買加元合同 | | 美元 | 155.0 |
| | 美元 |
| € | 72.9 |
| | 歐元 |
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遠期合約賣出加元 | | 美元 | 65.9 |
| | 美元 |
| € | 32.7 |
| | 歐元 |
| | | | |
遠期合同購買歐元 | | CHF | 2.1 |
| | 瑞士法郎 |
| 元人民幣 | 588.5 |
| | 人民幣 |
| £ | 16.0 |
| | 英鎊,英鎊 |
| 港幣 | 121.6 |
| | 港元 |
| 塞克 | 10.7 |
| | 瑞典克朗 |
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賣出歐元的遠期合約 | | CHF | 11.4 |
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| 瑞士法郎 |
| £ | 1.0 |
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| 英鎊,英鎊 |
定期貸款本息支付的外匯風險
定期貸款工具和我們的部分循環貸款工具下可供借款的金額以美元計價。根據我們在定期貸款安排下截至2019年3月31日的未償還餘額1.524億美元(1.138億美元),僅由於匯率波動對債務的影響,加元相對於美元貶值0.01美元將導致我們的税前收入減少110萬美元(2018-110萬美元)。
於二零一七年十月十八日,本公司訂立衍生工具交易,以對衝與定期貸款安排有關的本金及利息支付的部分外幣兑換風險。
本公司簽訂了一份長期遠期外匯合同,購買7500萬美元,或在交易日衡量的等值美元5940萬美元,以確定定期貸款工具在截至到期日(2021年12月2日)期間相關本金的外匯風險。遠期合同公允價值的未實現損益在損益表的銷售、一般和行政費用中確認。
該公司還簽訂了交叉貨幣互換協議,出售5,000萬美元或4,000萬美元等值美元浮息債務,按LIBOR加4.00%在交易日計算,並獲得5,000萬美元固定利率債務,利率為5.80%。這種交叉貨幣互換在開始時被指定為現金流對衝,並在對衝有效的情況下,未實現收益和虧損計入其他全面收益,直到重新分類到損益表,因為相關的對衝交易影響淨收益。
同時,該公司進行了第二次交叉貨幣互換,以5.80%的利率出售5,000萬美元的固定利率債務,並以3.84%的利率出售5,000萬美元或3400萬歐元的等值歐元計價固定利率債務,利率為3.84%。這一交叉貨幣互換已被指定,並作為對該公司歐洲子公司的淨投資的對衝。淨投資的套期保值與現金流量套期保值的會計處理類似,未實現收益和虧損計入其他全面收益。包括在其他全面收益中的金額在處置或出售外國業務時重新歸類為淨收益。
利率風險
我們面臨的利率風險主要與利率變化對我們循環貸款和定期貸款貸款項下未償還借款的影響有關。截至2019年3月31日,本公司已償還循環貸款的所有欠款。截至2019年3月31日,我們定期貸款工具項下的欠款為1.524億美元,目前利息為6.50%。根據截至2019年3月31日的財政年度循環融資項下未償還借款的加權平均金額,我們借款的平均利率每增加1.00%,本年度的利息支出將增加60萬美元。相應地,如果我們的定期貸款工具的平均利率提高1.00%,在風險不被對衝的情況下,利息支出將額外增加150萬美元。未來利率變化對未來利息支出的影響將在很大程度上取決於我們屆時的借款總額。
關聯方交易
本公司於二零一三年十二月九日與貝恩資本的若干聯屬公司訂立管理協議,為期五年,根據管理協議的條款,該協議於二零一七年三月二十一日首次公開發售結束時終止。在截至2017年3月31日的年度內,本公司產生了1030萬美元的管理費,其中包括終止時支付的960萬美元。
於截至2017年3月31日止年度,本公司就欠貝恩資本的次級債務產生利息支出380萬美元。與資本重組相關的次級債務和應計利息已於2016年12月2日全額償還。
本公司不時與其主要股東及與董事會成員有聯繫的組織進行交易,招致業務服務開支。在截至2019年3月31日的年度內,本公司與關聯方發生的費用為100萬美元,按與某些股東相關的公司的交換金額(2018-140萬美元)計算。截至2019年3月31日,欠關聯方的淨餘額為10萬美元(2018-10萬美元)。
截至2019年3月31日止年度,本公司已產生合共60萬美元的物業租賃開支及應付予與巴芬供應商有關聯的實體的其他營運成本。根據購買協議的條款,公司同意在收到收購時收購在途庫存。截至2019年3月31日的年度庫存購買量為300萬美元。截至2019年3月31日,欠巴芬實體的相關金額為零美元。與收購Baffin相關的300萬美元將於2020年11月1日支付給Baffin供應商,並將在兩年內計入費用。
關於其他關聯方交易的討論,見項目7B。-《大股東及關聯方交易》-《關聯方交易》。
與關聯方交易的條款和條件
與關聯方的交易按經批准的協議條款進行,或經本公司董事會批准。
密鑰管理補償
關鍵管理層由董事會、總裁和首席執行官以及直接向總裁和首席執行官彙報的高管組成。
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| 截至三月三十一日止的年度 |
加元百萬美元 | 2019 | 2018 | 2017 |
短期員工福利 | 13.2 |
| 10.4 |
| 5.4 |
|
長期僱員福利 | 0.1 |
| — |
| — |
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離職福利 | — |
| 0.2 |
| 0.4 |
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基於股份的薪酬 | 2.9 |
| 1.6 |
| 4.5 |
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補償費用 | 16.2 |
| 12.2 |
| 10.3 |
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關鍵會計政策和估算
我們的年度財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在我們年度財務報表的附註中有更全面的描述,但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和了解我們的財務業績至關重要。
本公司自2018年4月1日起採用國際財務報告準則第15號(與客户的合同收入)和國際財務報告準則第9號(金融工具),對財務報表沒有實質性影響。有關採用這些新準則的影響的説明,請參閲下文“會計政策的變化”。
以下是受判斷影響的會計政策和估計不確定性的主要來源,我們認為這些政策可能對年度財務報表中確認的金額產生最重大的影響。
收入確認。收入包括本公司預期有權獲得的代價,以換取在本公司正常活動過程中出售貨物。收入是扣除銷售税、預計報税表、銷售免税額和折扣後的淨額。本公司確認收入時,本公司已與其客户商定條款,合同權利和付款條款已確定,合同具有商業實質,本公司很可能收取對價,並且當本公司每項活動的控制權轉讓給客户的特定標準已滿足時,如下所述。
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i) | 批發收入包括向第三方經銷商(包括國際分銷商和零售商)銷售該公司的產品。銷售貨物的批發收入在貨物控制權移交給經銷商時確認,這取決於與每個經銷商簽訂的協議的確切條款,扣除銷售退貨的估計撥備。 |
本公司可自行決定取消所有或部分公司批發銷售訂單。因此,本公司有義務退還經銷商未提供產品的任何預付款或押金。因此,所有預付款都列入財務狀況表中的應計負債。
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Ii) | DTC的收入包括通過公司的電子商務業務和公司擁有的零售店的銷售。當貨物控制權從本公司轉移到客户手中時,通過電子商務業務進行的銷售在估計向客户交付貨物時確認,扣除估計的銷售退貨準備金。通過我們零售店的銷售是在銷售點確認交付給客户的,扣除銷售退貨的估計撥備。 |
該公司的政策是通過Direct-to-Consumer渠道銷售商品,並享有有限的退貨權利,通常是在30天內。積累的經驗被用來估計和準備這樣的回報。
本公司的保修義務是根據標準保修條款和條件為製造缺陷產品提供更換或維修。保證義務在貨物售出時被確認為一項規定。
庫存。存貨以成本和可變現淨值中的較低者入賬,這要求我們使用與陳舊、收縮、未來零售價格、季節性和銷售存貨所需成本的波動相關的估計。
我們定期審查我們的庫存,並在必要時進行撥備,以適當評估過時或損壞的原材料和製成品的價值。此外,作為庫存估價的一部分,我們根據實際實物庫存盤點的歷史趨勢計算丟失或被盜物品的庫存縮水。
非金融資產(商譽、無形資產、財產和設備)減值。我們需要在確定資產分組時使用判斷,以確定其現金產生單位(“CGU”),以測試固定資產的減值。對於商譽和無形資產的減值測試水平,進一步需要判斷以確定適當的CGU分組。判斷也適用於將資產的賬面價值分配給CGU。就商譽及無形資產減值測試而言,政府一般業務單位按最低水平分組,以內部管理目的對商譽及無形資產進行監察。此外,使用判斷來確定是否已經發生觸發事件
需要完成減損測試。本公司已得出結論,它有七個CGU,並在此基礎上測試商譽和這些無形資產的減值。
在確定一個或一組CGU的可回收數量時,使用了各種估計。我們根據向公司董事會提交的戰略計劃,使用包括預計未來收入、收益、營運資本和資本投資在內的估計數來確定使用價值。貼現率與反映與特定現金流相關的風險的外部行業信息一致。
所得税和其他税。當期所得税和遞延所得税在綜合收益和全面收益表中確認,除非涉及企業合併,或在權益或其他全面收益中確認的項目。在對交易的分類和評估索賠扣除的可能結果(包括對未來經營業績的預期、臨時差異的時機和逆轉以及公司運營所在的各個司法管轄區的税務機關可能對所得税和其他税務申報進行的審計)方面,需要應用判斷。
功能貨幣。本公司子公司年度財務報表中包含的項目使用每個實體所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)進行計量。年度財務報表以加元列報,加元是我們的職能貨幣和列報貨幣。
金融工具。金融資產和金融負債在本公司成為該金融工具合同條款的一方時確認。
我們與評級高、信譽良好的機構和工具達成金融工具,這些工具具有流動性市場和隨時可用的定價信息。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債(金融資產及金融負債除外,按公允價值按損益分類)的交易成本於初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於收購金融資產或金融負債的交易成本通過損益按公允價值分類,並立即在損益中確認。
金融資產和金融負債隨後進行計量,如下所述。
非衍生金融資產包括按攤餘成本計量的現金和貿易應收賬款。該公司最初在應收賬款和存款產生之日確認它們。當金融資產的現金流的合同權利到期,或在金融資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移的交易中,本公司轉讓了接受該金融資產的合同現金流量的權利時,本公司將不再確認該金融資產。
非衍生金融負債包括應付賬款、應計負債、循環貸款和定期貸款。本公司最初確認在發行之日發行的債務票據。所有其他金融負債最初在本公司成為該文書合同條款一方的交易日確認。金融負債最初按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。當合同義務被解除、取消或到期時,公司將不再確認金融責任。
衍生工具最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認,其後於每個報告日期按其公允價值重新計量。確認由此產生的收益或損失的方法取決於衍生品是否被指定為有效的套期保值工具。當衍生金融工具(包括嵌入衍生工具)並未在符合資格的對衝關係中被指定及生效時,其公允價值的所有變動立即於損益表中確認;應佔交易成本於已發生的損益表中確認。本公司不將衍生品用於交易或投機目的。
如果主合同和嵌入衍生品的經濟特徵和風險沒有密切聯繫,嵌入衍生品就從主合同中分離出來,單獨核算。
本公司面臨貨幣波動的風險,並已訂立貨幣衍生品合約,以根據計劃中的交易對衝其風險。如採用對衝會計,則準則於對衝開始時記錄在案,並於每個報告日期更新。本公司記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係,以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略。該公司還記錄了其在對衝初期和持續基礎上對用於對衝交易的衍生品是否在抵消對衝項目現金流變化方面的高度有效的評估。
套期衍生工具的公允價值在套期項目到期日少於12個月時分類為流動資產或負債,當套期項目到期日超過12個月時分類為非流動資產或負債。
被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動的有效部分,在扣除税項後在其他全面收益中確認。與無效部分有關的損益立即在損益表中確認。在被套期保值項目影響淨收入的期間,其他全面收益中累積的金額轉移到損益表。當被套期保值的預測交易導致確認非金融資產或負債時,如存貨,計入相關資產或負債成本的金額。遞延金額最終在損益表中確認。
淨投資的套期保值與現金流量套期保值的會計處理類似,未實現的收益和虧損在其他綜合收益中扣除税項後確認。包括在其他全面收益中的金額在處置或出售外國業務時轉入損益表。
基於股份的支付。以股份為基礎的薪酬按授予日的公允價值計值,本公司記錄相應服務期間的薪酬支出。以股份為基礎的付款的公允價值採用可接受的估值技術確定。
本公司已根據其股權激勵計劃於2017年3月21日公開發售前(“遺留計劃”)及其後的公開發售(“綜合計劃”)發行股票期權,以購買附屬有表決權股份及RSU。根據遺留計劃的條款,本公司的若干僱員獲授予選擇權,並於符合遺留計劃的服務、業績目標及離職事件條件後授予購股權。有兩種類型的股票期權:服務歸屬期權是基於時間的,通常在五年的服務時間內歸屬,以及業績-
基於退出事件的選擇權在達到績效條件和退出事件的發生後歸屬。根據綜合計劃的條款,向公司某些高管授予期權,通常在四年內歸屬,具體取決於滿足綜合計劃的服務條件。與期權和受限制單位相關的補償費用在必要的服務期內按比例確認,前提是有可能實現歸屬條件並且有可能發生現有事件(如適用)。
保修。在確定資產負債表日的保修準備金時使用的關鍵假設和估計包括:預計需要修理或更換的夾克數量;需要修理和更換的比例;預計發生保修索賠的期限;維修成本;更換夾克的成本;以及用於將準備金貼現到現值的無風險比率。我們每季度審查我們對這一估計的投入,以確保撥備反映關於我們產品的最新信息。
銷售退貨。銷售退貨主要涉及通過DTC銷售渠道銷售的商品,這些商品的退貨權有限,通常在30天內。該公司根據其電子商務和零售店的歷史退貨率進行估計,並定期審查其實際退貨經驗,以評估所用退貨率的適當性。
會計政策的變化
發佈和採用的標準
某些新標準在本財政年度開始時生效。採用這些新標準的影響如下所述。
收入
國際會計準則委員會發布了IFRS 15,與客户的合同收入(“IFRS 15”),取代了IFRS以前存在的關於收入確認要求的指導意見,對2018年1月1日或之後開始的會計年度的中期和年度財務報表生效。新準則為確認、計量和披露與客户的合同收入提供了一個全面的框架,不包括租賃、保險合同和金融工具會計準則範圍內的合同。“國際財務報告準則”第15號還包含增強的披露要求。
本公司採用該準則於2018年4月1日生效,採用修改後的追溯法,未對期初留存收益進行調整。比較信息沒有重述,並繼續根據以前的會計準則進行報告。在完成對客户合同的分析後,本公司已確定,實施IFRS 15並未導致留存收益的期初餘額或年度財務報表的列報產生任何調整。
由於採用了IFRS 15,公司更新了確認收入的會計政策。請參閲“關鍵會計政策和估計”。
金融工具
國際會計準則委員會發布了與2018年1月1日或之後開始的會計年度相關的中期和年度財務報表,它取代了國際會計準則第39號,金融工具:確認和計量以及所有以前版本的IFRS 9。IFRS 9引入了基於前瞻性預期信用損失模型的分類和計量、減值和對衝會計的新要求和新的減值要求。IFRS 9還修訂了處理金融工具的其他準則,如IFRS 7,金融工具:披露。
本公司採用該準則自2018年4月1日起生效,因此留存收益沒有重大調整,對年度財務報表也沒有實質性影響。
該公司評估了哪些業務模式適用於所持有的金融資產和負債,並已將其金融工具歸入適當的國際財務報告準則第9類。這些重新分類對金融資產和負債的計量沒有影響。採用國際財務報告準則第9號下的新分類要求並未導致金融資產和金融負債的計量發生重大變化。
下表概述了國際會計準則第39號對公司金融資產和金融負債的原有分類和國際財務報告準則第9號對公司金融資產和金融負債的新分類。
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資產/負債 | 《國際會計準則》第39條下的原始分類 | 國際財務報告準則第9號下的新分類 |
現金 | 貸款和其他應收款 | 攤銷成本 |
應收貿易賬款 | 貸款和其他應收款 | 攤銷成本 |
應付賬款和應計負債 | 其他負債 | 攤銷成本 |
循環設施 | 其他負債 | 攤銷成本 |
定期貸款安排 | 其他負債 | 攤銷成本 |
衍生品,不處於對衝關係 | 通過損益計算的公允價值 | 通過損益計算的公允價值 |
如果持有金融資產的業務模式的目標在初始確認後發生變化,並且該變化對實體的運營具有重大意義,則需要對金融資產進行重新分類。不允許對金融負債進行重新分類。
過渡後,公司指定為對衝的衍生品繼續符合對衝標準,因此公允價值流經IAS 39和IFRS 9項下的其他全面收益。
對貿易應收賬款應用預期信用損失模型並未導致公司的減損撥備發生任何重大變化,預期信用損失將在資產的整個生命週期內(通常是年度批發銷售週期)進行衡量。
由於採用了IFRS 9,我們更新了會計政策。請參閲“關鍵會計政策和估計”。
股份支付
國際會計準則委員會發布了對IFRS 2股份支付的修正案,澄清了某些類型的股份支付交易的會計處理,對2018年1月1日或之後開始的財政年度的中期和年度財務報表生效。本公司自2018年4月1日起採用該準則,對年度財務報表無實質性影響。
已發佈但尚未生效的標準
某些新準則、對現有國際財務報告準則的修訂和解釋已經公佈,但尚未生效,公司尚未及早採用。管理層預計,本公司將在公告生效日期後的第一個時期內採用公告。下文提供了有關新標準、修訂和解釋的信息。
租契
2016年1月,國際會計準則理事會發布了國際財務報告準則第16號租賃(“IFRS 16”),取代了國際會計準則第17號租賃及相關解釋。該準則為承租人會計提供了一個新的框架,要求基本上所有與經營租賃有關的資產和相應的負債都要資本化。
要被記錄下來。新標準尋求提供一家公司租賃資產和相關負債的更完整圖景,並在租賃資產的公司和購買資產的公司之間創造更大的可比性。IFRS第16號於2019年1月1日或之後的年度期間生效,並將追溯適用。該標準允許在最初採用時應用各種過渡選擇和實用的權宜之計,更重要的選擇如下所述。
本公司將於2019年4月1日採用修改後的追溯法,首次申請的累計效果記錄在期初留存收益中,不重述前期財務信息。根據經修訂的追溯法,本公司按折舊賬面淨值計量使用權資產,猶如該標準自租賃開始之日起採用,但使用首次適用之日的貼現率。該公司在最初申請之日採用事後諸葛亮的方法來確定租期。
本公司參考本公司的信譽、租賃的原始期限、基礎租賃資產的質量以及租賃資產所處的經濟環境,將初始採用時的貼現率確定為每項租賃資產或具有類似特徵的租賃資產組合的遞增借款利率。
預計國際財務報告準則第16號將對公司的綜合財務狀況報表產生重大影響。該公司正在完成其評估,根據目前的估計,在考慮相關遞延税項影響之前,預計將確認1.3億美元至1.5億美元的使用權資產和1.4億美元至1.6億美元的相關租賃義務。現行標準下的遞延租金負債將調整為期初留存收益。
2019年4月,本公司記錄了額外的使用權資產和租賃義務,對過渡後開始日期的租賃的影響在5500萬美元至6500萬美元之間。
自2019年4月1日起生效的財政年度變更
本公司2019財年及前幾個財年於每年3月31日結束。從2020財年起,該公司將採用零售業常見的52或53週報告週期,財政年度將在最接近3月31日的週日結束。2020財年將於2020年3月29日結束。2020財年的季度將於2019年6月30日、9月29日和12月29日結束。
財務報告的內部控制
披露控制和程序
《交易法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定了披露控制和程序。
根據管理層的評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序截至2019年3月31日尚未生效,原因是公司對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。
由於管理層執行的遞增程序,我們的年度財務報表沒有進行重大調整。因此,管理層得出的結論是,作為本年度報告的一部分提交的公司經審計的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司根據國際財務報告準則列報的期間的財務狀況、經營業績、權益變動和現金流量。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責根據《國際財務報告準則》建立和維持對財務報告的充分內部控制(這一術語在規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義),並設計了這種對財務報告的內部控制,以提供關於財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表的合理保證。
在首席執行官和首席財務官的參與下,公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》(簡稱COSO 2013)中提出的標準,對截至2019年3月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據所進行的評估,管理層得出結論,以下所述的重大弱點截至2019年3月31日存在。我們的評估不包括Baffin Limited的財務報告控制,該公司於2018年11月1日以業務合併的形式收購了Baffin Inc.的資產。截至2019年3月31日,被收購的巴芬業務佔公司合併總資產的不到5%,佔公司合併淨資產的不到10%。
財務報告內部控制的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司的內部控制有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
截至2018年3月31日,管理層發現了公司財務報告內部控制中的某些重大弱點。在2019財年,管理層對財務報告內部控制進行了以下更改,以補救內部控制風險評估和監測部分中發現的重大弱點:
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• | 聘請一名具有專業知識和大量資源的外部顧問,協助管理層處理內部控制計劃的所有要素,包括風險評估、流程和內部控制設計; |
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• | 建立了一個由外部顧問和內部人員組成的更大的團隊,包括內部審計的董事,以在2018財年更早地規劃和執行測試,包括質量保證,以便發現缺陷並傳達給控制所有者; |
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• | 包括首席財務官在內的高級財務人員定期監督項目狀態,以確保在整個項目中承擔責任; |
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• | 進行了詳細的風險評估,以確定關鍵客户和業務流程以及相關控制措施,並通過與關鍵控制措施所有人的流程映射來了解情況; |
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• | 加強其內部控制指導委員會,以推動整個組織的問責制。指導委員會通過監測補救計劃和測試進展情況,向項目和控制所有者提供監督; |
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• | 通過定期與當地高級管理層舉行月底經營業績會議,加強對其亞洲新子公司的財務監督;以及 |
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• | 在新的業務流程中設計控制,如公司在亞洲的業務、IT系統的變化,以及對業務組合和新會計準則的財務報告控制。 |
如上所述,我們對我們的IT環境進行了大量投資,並在整個組織範圍內增加了關鍵資源,特別是在財務團隊方面,以建立一個可持續的內部控制環境。儘管取得了這一進展,但管理層確定沒有對材料進行補救
截至2018年3月31日,在COSO 2013定義的內部控制的兩個組成部分(控制活動和信息和通信)中發現了弱點。關於控制活動,管理層沒有設計和維持對以下各項的有效控制,每一項都是一個重大弱點:(A)收入的發生和準確性以及相關應收賬款的存在,以及對客户主數據的訪問控制;(B)庫存的存在和估值,包括庫存成本計算和對庫存主數據的訪問控制。信息和通信方面的重大缺陷是對內部控制執行過程中使用的信息的準確性和完整性進行評估的結果,內部控制主要與從我們的企業資源規劃(“ERP”)系統提取的數據創建的電子表格有關。由於這些控制缺陷,公司財務報表中的重大錯報存在一種合理的可能性,即未來將無法及時防止或發現重大錯報。
由於發現了重大弱點,包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論,截至2019年3月31日,對財務報告的內部控制無效。審計本年度報告中財務報表的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於截至2019年3月31日財務報告內部控制有效性的證明報告。他們的認證報告包括在這份年度報告中。
補救計劃和活動
管理層已採取以下步驟來解決上述重大弱點:
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• | 2019年4月1日升級其企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統,在設計時考慮到增強的系統功能、反映職責分工的用户角色、報告工具的使用和主數據管理; |
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• | 2019財年第四季度末聘請了內部審計和防損部總裁副主管,領導財務報告內部控制的治理和測試; |
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• | 將控制補救目標添加到管理層的正式績效目標中,以增加控制責任和所有權。 |
管理層預計在2020財年採取以下額外措施:
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• | 更新其流程,以適應新企業資源規劃系統在業務流程和控制方面的變化; |
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• | 在新的企業資源規劃系統中設計和操作與用户供應、訪問、主數據管理和報告有關的控制措施; |
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• | 在全球範圍內招聘更多具有財務報告、內部審計和內部控制補救專業知識和能力的員工; |
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• | 就控制的執行和證據,特別是與控制中使用的信息有關的控制執行和證據對控制所有人進行培訓;以及 |
高級管理層與審計委員會討論了上述重大弱點,審計委員會將繼續審查這些補救活動的進展情況。
隨着公司繼續評估和努力改善其財務報告的內部控制,管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷。在適用的相關控制措施運行足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出以下結論之前,不能認為重大缺陷已得到補救
控制措施正在有效地運行。目前尚不能保證採取的行動和補救措施將有效彌補上述重大弱點,或防止未來公司財務報告內部控制出現其他重大弱點。我們不知道完全補救上述重大弱點所需的具體時間框架。見“風險因素”。管理層,包括首席執行官和首席財務官,預計披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤陳述,即使補救措施已經實施並進一步改善,以解決重大弱點。任何內部控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現所述目標。
財務報告內部控制的變化
除上述事項外,於截至2019年3月31日止季度及年度內,本公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-5(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至2019年5月24日與我們董事和高管相關的某些信息。除Pat Sherlock和Penny Brook的營業地址為瑞士6300 Zug Baarerstrasse 135號,以及Scott Cameron的營業地址為香港中環花園道3號冠軍大廈43樓和44樓外,我們董事和高級職員的營業地址為加拿大鵝控股有限公司c/o Canada Goose Holdings Inc.,250 Bowie Ave,Canada Ontario,M6E 4Y2。
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
丹尼·賴斯 | | 45 | | 總裁和董事首席執行官 |
喬納森·辛克萊 | | 57 | | 執行副總裁總裁,首席財務官 |
帕特·夏洛克 | | 45 | | 加拿大鵝國際股份公司總裁 |
安娜·米哈爾耶維奇 | | 38 | | 首席商務官 |
佩妮布魯克 | | 42 | | 首席營銷官 |
李·特靈頓 | | 64 | | 首席產品官 |
卡拉·麥基洛普 | | 43 | | 人民與文化執行副總裁 |
斯科特·卡梅倫 | | 41 | | 大中華區總裁 |
David Forrest | | 39 | | 高級副總裁,總法律顧問 |
凱莉·貝克 | | 43 | | 執行副總裁、幕僚長 |
約翰·莫蘭 | | 56 | | 製造和供應鏈執行副總裁 |
斯賓塞·奧爾 | | 41 | | 加拿大鵝創新實驗室總裁 |
裏克·伍德 | | 47 | | 執行顧問 |
保羅·胡布納 | | 58 | | Baffin Limited總裁兼首席執行官 |
約書亞·貝肯斯坦 | | 60 | | 董事 |
喬迪·巴茨 | | 46 | | 董事 |
莫琳·奇凱 | | 56 | | 董事 |
瑞安·科頓 | | 40 | | 董事 |
約翰·戴維森 | | 60 | | 董事 |
斯蒂芬·岡恩 | | 64 | | 董事 |
讓-馬克·胡埃 | | 50 | | 董事 |
丹尼·賴斯·C M.(加拿大勛章成員)、總裁兼首席執行官兼董事
我們創始人的孫子Reiss先生於1997年加入公司,並於2001年被任命為公司總裁兼首席執行官。在擔任總裁兼首席執行官之前,賴斯先生幾乎在公司的各個領域工作過,併成功開發了我們的國際銷售渠道。Reiss先生獲得多倫多大學文學學士學位。賴斯先生是我們的董事會主席,並作為我們的總裁兼首席執行官為我們的董事會帶來領導和運營經驗。
喬納森·辛克萊,執行副總裁兼首席財務官
辛克萊先生於2018年6月加入公司,擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入公司之前,辛克萊先生於2014年6月至2018年5月擔任周仰傑公司首席財務官兼業務運營執行副總裁總裁,於2013年6月至2014年6月擔任Vertu首席運營官,於2008年12月至2013年5月擔任周仰傑首席運營官,並於2003年11月至2008年12月擔任彭特蘭品牌有限公司集團財務總監。他為自己的工作帶來了20多年的全球金融和運營經驗。辛克萊先生獲得了拉夫堡理工大學的文學學士學位。
帕特·夏洛克,總裁,加拿大鵝國際股份公司
夏洛克先生於2012年11月加入公司,擔任董事加拿大銷售總監,2014年5月被任命為董事銷售高級副總裁,2015年5月被任命為加拿大銷售副總裁總裁,2016年4月被任命為全球批發副總裁高級副總裁,2018年4月被任命為加拿大鵝國際股份公司總裁總裁,負責歐洲、中東、亞洲和南美的所有業務。在加入公司之前,Sherlock先生於2008年1月至2012年11月擔任New Balance Canada Inc.的全國銷售經理,並於2006年12月至2008年1月在華碩律師事務所管理加拿大中東部的董事。從1997年到2007年,他在英博(Labatt)工作了10年,最近擔任的是全國現場銷售經理。夏洛克先生獲得了温尼伯大學的工商管理學士學位。
首席商務官Ana Mihaljevic
米哈爾耶維奇女士於2015年4月加入公司,任企劃部副總裁,2016年4月任企劃及銷售運營部副總裁,2017年4月任企劃及銷售運營部高級副總裁,2019年4月任首席商務官。在加入該公司之前,Mihaljevic女士於2013年3月至2015年3月擔任設計師服裝公司Marc Jacobs International的董事業務規劃部主管,2011年5月至2013年3月擔任女裝公司Jones Apparel Group的銷售及策劃部董事主管,並於2008年4月至2011年5月擔任拉爾夫·勞倫公司的客户主管。Mihaljevic女士在女王大學獲得商業學士學位。
首席營銷官彭妮·布魯克
布魯克於2014年加入公司,擔任董事歐洲營銷人員。她最近擔任公司國際營銷總經理兼副總裁總裁,並於2018年1月被任命為首席營銷官。在加入公司之前,布魯克女士曾在多個行業擔任高級營銷職務,包括奢侈品、時尚、消費電子產品和快速消費品,曾在Mulberry Group等公司擔任高級營銷職務
PLC、Clarks和飛利浦電子。布魯克女士獲得了倫敦金斯頓大學的文學學士學位。
首席產品官Lee Turlington
特靈頓於2015年10月開始與Canada Goose合作,擔任獨立顧問,並於2016年3月正式加入公司,擔任首席產品官。在加入公司之前,特靈頓先生在特靈頓公司擔任了七年的獨立顧問,為國際營銷合作伙伴有限公司、使命運動員關懷公司、Ape&Partners S.P.A/Para Jumpers、QuikSilver Inc.、Ironclad Performance Wear Corporation、Haglofs和LK International AG/Kjus等公司提供諮詢。2008年至2013年,他在巴塔哥尼亞公司工作了五年,最近擔任的職務是全球產品部副總裁總裁。1999年3月至2007年4月,特靈頓先生擔任董事全球總裁兼耐克總經理。在此之前,他於1994年3月至1999年2月在菲拉體育PA擔任菲拉服裝公司高級副總裁。1977年6月至1992年4月,他在The North Face擔任銷售、市場營銷、全球產品和其他各種管理職務的總裁副。特靈頓先生獲得勒諾伊爾-萊恩大學經濟學學士學位。
卡拉·麥基洛普,執行副總裁總裁,人民與文化
麥基洛普女士於2014年9月加入公司,擔任人力資源部副總裁總裁。2016年晉升為人力資源部高級副總裁,2018年4月升任人文部常務副主任總裁。在加入我們的團隊之前,MacKillop女士於2010年9月至2014年9月擔任加拿大紅牛公司人力資源部的董事,並於2003年8月至2010年9月擔任Indigo圖書音樂公司人力資源部的董事。MacKillop女士獲得了西安大略大學的理學學士學位。
斯科特·卡梅隆、總裁、偉大的中國
卡梅隆先生於2015年12月加入公司,擔任首席戰略和業務發展官,2016年7月被任命為電子商務、商店和戰略執行副總裁總裁,2018年3月被任命為總裁大區中國。在加入我們的團隊之前,卡梅隆先生在管理諮詢公司多倫多麥肯錫公司工作了八年,專注於奢侈品和服裝零售品牌,最近擔任負責人。卡梅隆先生在女王大學獲得商業(榮譽)學士學位,在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位,並在哈佛商學院擔任貝克學者。
David Forrest高級副總裁總法律顧問
Forrest先生於2014年5月加入公司,任董事法律部部長,2015年5月任董事法律部高級,2016年10月任總裁副法律部,2017年4月任董事公司法律總顧問。在加入本公司之前,Forrest先生於2012年5月至2014年5月擔任Thomas Cook North America的總法律顧問兼公司祕書,在此之前,他於2006年8月至2012年5月在Osler,Hoskin&HarCourt LLP執業。Forrest先生於2006年獲得西方大學法學學士學位(優等獎),並於2002年獲得皇后大學應用經濟學榮譽文學士學位。
嘉莉·貝克,常務副主任總裁,辦公廳主任
貝克女士於2012年5月加入公司,擔任交通部副部長總裁,並擔任辦公廳主任和高級副總裁,直到2018年4月被任命為執行副總裁
總裁,辦公廳主任。在加入公司之前,貝克女士於2000年5月至2012年4月在北美通信公司High Road Communications工作了12年,最近的職務是高級副總裁。貝克女士獲得了西安大略大學的文學學士學位。
John Moran,製造和供應鏈執行副總裁
莫蘭先生於2014年11月以製造副總裁的身份加入公司,2017年1月晉升為製造與供應鏈主管高級副總裁,2018年4月被任命為製造與供應鏈執行副總裁總裁。在加入公司之前,Moran先生於2014年在Smith&Vandiver Corp.擔任首席運營官,2003年10月至2011年3月擔任運營副總裁總裁,並於2011年4月至2013年4月在加州蒙特利的Robert Talbott Inc.擔任首席運營官,該公司是一家著名的男女奢侈服裝生產商。在羅伯特·塔爾博特公司任職期間,莫蘭先生的職責範圍從戰略規劃和業務發展到銷售、採購、製造、分銷和財務。在羅伯特·塔爾博特公司任職之前,莫蘭先生於1984年至2003年10月在總部位於賓夕法尼亞州阿什蘭的吉特曼兄弟襯衫公司全職工作,在製造、分銷和金融方面擔任不同級別的職責。2003年10月離職時,他擔任首席業務官一職。
斯賓塞·奧爾,總裁,加拿大鵝創新實驗室
奧爾先生於2009年1月加入公司,擔任產品經理。2012年升任設計與商品部總裁副主任,2016年6月升任商品與產品策略部總裁副主任,2017年4月升任商品與產品策略部高級副總裁,2019年1月升任加拿大鵝創新實驗室總裁。在加入公司之前,Orr先生曾在行業領先的户外服裝和户外用品品牌Sierra Designs擔任產品設計和開發部經理。Orr先生擁有萊克黑德大學户外娛樂榮譽學士學位和西安大略大學艾維商學院工商管理碩士學位。
執行顧問裏克·伍德
伍德於2017年11月加入公司,擔任首席商務官,並於2018年4月成為執行顧問。在加入公司之前,Wood先生曾在Archpoint Consulting擔任董事高管,並在VF公司擔任過多個管理職務,包括歐洲、中東和非洲户外運動聯盟的總裁以及加拿大VF户外運動副總裁兼總經理總裁。在他的整個職業生涯中,Wood先生領導了銷售優化、產品開發、營銷以及戰略開發和執行方面的團隊,與包括The North Face、Vans、Timberland、Reef、JanSports和SmartWool在內的全球品牌合作。伍德曾就讀於馬尼託巴大學。
保羅·哈布納、總裁和巴芬有限公司首席執行官
保羅·哈布納是巴芬的創始人,巴芬是一家行業領先的高性能户外和工業鞋的設計和製造商,目前擔任總裁和首席執行官。他擁有30多年的鞋類建築和設計專業知識和高級管理經驗,自1997年以來一直領導品牌的擴張和發展。在創立巴芬之前,保羅曾在德勤擔任註冊管理會計師。他畢業於麥克馬斯特大學,獲得商學學士學位。
約書亞·貝肯斯坦,董事
貝肯斯坦先生自2013年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他是貝恩資本的董事主管。在1984年加入貝恩資本之前,貝肯斯坦先生在貝恩公司工作了幾年,在那裏他參與了多個行業的公司。貝肯斯坦先生是The Michaels Companies,Inc.、BRP Inc.、Dollarama Inc.和Bright Horizons Family Solutions Inc.的董事成員。他之前曾擔任金寶貝公司、Burlington Stores,Inc.和Waters Corporation的董事會成員。貝肯斯坦先生擁有耶魯大學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。貝肯斯坦先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能,以及從以前和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。
喬迪·巴茨,董事
巴茨女士自2017年11月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入董事會之前,Butts女士曾在多倫多西奈山醫院擔任Rise Asset Development首席執行官和運營與再開發部高級副總裁總裁。巴茨女士還擔任抗菌技術公司Aereus Technologies Inc.的董事會主席、温莎大學理事會和審計委員會成員、海象基金會風險管理委員會成員、Bayshore Home Healthcare顧問委員會成員以及世界衞生創新網絡主席。巴茨女士也是安大略省衞生部醫療部門供應鏈整合專家小組的前成員。作為一名律師和企業家,巴茨是一家精品訴訟公司的創始合夥人。她在温莎大學獲得文學學士學位,在多倫多大學獲得加拿大歷史文學碩士學位,在多倫多大學獲得法學學士學位。
莫琳Chiquet,董事
Chiquet女士自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。齊奎特女士於1985年在巴黎L歐萊雅開始了她的營銷生涯,1988年開始在Gap工作,在那裏她幫助推出和建立了Old Naval品牌,並於2002年擔任香蕉共和國的總裁,2003年成為香奈兒美國業務的首席運營官和總裁。2007年,奇奎特成為香奈兒首位全球首席執行官。她於2016年離開香奈兒。齊奎特女士是紐約藝術學院的理事。齊奎特還曾擔任耶魯公司的董事,並是耶魯大學的研究員,在那裏她獲得了文學學士學位。她是MatchesFashion董事會的非執行董事董事。齊奎特女士為董事會提供了強大的執行、產品、營銷和業務運營技能。
瑞安·科頓,董事
科頓先生自2013年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他於2003年加入貝恩資本,目前是董事的董事總經理。在加入貝恩資本之前,科頓先生於2001至2003年間在貝恩公司擔任顧問。科頓先生是Advantage Solutions、The Michaels Companies,Inc.、TOMS、Virgin Voyages和青尼羅河的董事的成員。他之前曾擔任蘋果休閒集團、國際市場中心公司、達蒙全球公司和陽光品牌公司的董事會成員。科頓先生獲得了普林斯頓大學的學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位
商學院研究生院。科頓先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能,以及從過去和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。
約翰·戴維森,董事
戴維森先生自2017年5月以來一直擔任我們的董事會成員。戴維森先生現任豪華酒店及度假村管理公司四季控股有限公司(“四季”)的首席財務官兼執行副總裁總裁,自2005年加入該公司以來一直擔任該職位,2002年以項目融資高級副總裁的身份加入公司。他目前還擔任四季酒店的臨時總裁兼首席執行官。除了管理集團的財務活動外,John還負責公司的信息系統和技術領域。在加入四季控股公司之前,約翰在多倫多畢馬威擔任審計和商業調查業務成員四年,隨後從1987年到2001年在IMAX公司工作了14年,最終擔任首席運營官兼首席財務官總裁。目前,他還在IMAX中國控股公司和Benevity公司的董事會任職。自1986年以來,他一直是特許專業會計師,自1988年以來一直是特許商業估價師。之後,他獲得了多倫多大學的商業學士學位。戴維森先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能。
斯蒂芬·岡恩,董事
Gunn先生自2017年2月以來一直擔任我們的董事會成員。他之前曾擔任睡眠之國加拿大公司(“睡眠之國”)的聯席主席。他於1994年與人共同創立了睡眠之鄉,並在1997年至2014年期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。在創立睡眠之鄉之前,Gunn先生曾於1981至1987年間在麥肯錫公司擔任管理顧問,之後成為私募股權公司Kenrick Capital的聯合創始人和總裁。Gunn先生是Dollarama Inc.的董事會主席。Gunn先生也是Recipe無限公司(前身為Cara Operations Limited)審計委員會主席,並在2008年至2016年期間擔任加拿大高爾夫球城公司的董事。他擁有皇后大學電氣工程學士學位和西安大略大學工商管理碩士學位。Gunn先生為我們的董事會提供了強大的執行和業務運營技能,以及從以前和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。
讓-馬克·胡埃,董事
Mr.Hu自2017年2月起擔任我們的董事會成員。他擔任喜力啤酒的董事長、Bridgepoint Capital的顧問委員會成員以及J2公司的非執行董事公司。2012年至2017年1月,Mr.Hu在一級方程式擔任董事總裁;2010年至2015年,Mr.Hu在聯合利華擔任董事高管兼首席財務官。Mr.Hu曾於2008年至2009年擔任百時美施貴寶公司執行副總裁總裁兼首席財務官,並於2003年至2007年擔任Royal Numico N.V.執行董事會成員兼首席財務官。在此之前,他曾在高盛國際公司工作。他獲得了達特茅斯學院的文學學士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。Mr.Hu為我們的董事會提供了強大的行政、消費者和金融專業知識,以及從過去和現在的董事會服務中獲得的寶貴經驗。
B.補償
董事薪酬委員會
除了賴斯先生,他的薪酬包括在我們其他被點名的高管的薪酬中,只有戴維森先生、岡恩先生和胡特先生以及梅斯先生。Chiquet和Butts在2019財年為我們的董事會服務,獲得了報酬。加拿大鵝不會因貝恩資本代表在我們董事會的服務而向他們支付報酬。下表列出了該公司向Davison先生、Gunn先生、Huét先生和Mmes先生支付的補償情況。2019財年的Chiquet and Butts:
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名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 期權獎勵(美元)(1) | 總計(美元) |
約翰·戴維森 | 100,000 | 71,581 | 171,581 |
斯蒂芬·岡恩 | 87,500 | 97,610 | 185,110 |
讓-馬克·胡埃 | 131,974(2) | 97,610 | 229,584 |
莫琳·奇凱 | 114,940(3) | 52,059 | 166,999 |
喬迪·巴茨 | 87,500 | 32,537 | 120,037 |
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(1) | 所列金額反映授予Davison先生、Gunn先生、Huét先生和Mmes先生購買附屬有表決權股份的購股權於授出日期的公允價值。2019財年的Chiquet和Butts。這一價值是根據“國際財務報告準則2”“股份支付”確定的。 |
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(2) | 以歐元支付的薪酬按1.00歐元至1.51美元的匯率折算,這是根據公司政策根據本財年適用支付日期的匯率確定的平均匯率。 |
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(3) | 以美元支付的薪酬按1.00美元至1.31美元的匯率折算,這是根據公司政策根據本財年適用支付日期的匯率確定的平均匯率。 |
作為董事會成員的報酬,公司每年向Gunn先生、Davison先生和Butts女士每人支付75,000美元的費用,向Mr.Hu支付每年75,000歐元的費用,向Chiquet女士支付每年75,000美元的費用。此外,擔任董事會委員會成員的非僱員董事(貝恩資本代表除外)每年額外獲得12,500美元的委員會服務報酬(Mr.Hu先生--12,500歐元,齊奎特女士--12,500美元),戴維森先生作為審計委員會主席,每年額外獲得12,500美元的報酬。
於2018年6月26日,Davison先生獲授予2,761份期權以購買我們的附屬有表決權股份(“期權”),Gunn先生及Mr.Huët各獲授予3,765份期權,Chiquet女士獲授予2,008份期權,而Butts女士獲授予1,255份期權。我們於2018年6月26日授予非僱員董事的期權行使價為每股83.53美元,將於2028年6月26日到期。
高管薪酬
高管薪酬的構成要素
每年,我們董事會的薪酬委員會負責確定我們的高管薪酬框架,其中包括2019財年的以下要素:(I)基本工資;(Ii)年度獎金;(Iii)基於股權的長期激勵;以及(Iv)員工福利和其他薪酬。
獲任命的行政人員
以下表格和討論涉及我們的總裁兼首席執行官丹妮·賴斯、我們的執行副總裁總裁兼首席財務官喬納森·辛克萊、我們的前首席財務官約翰·布萊克以及在2019財年最後一天擔任高管的三名薪酬最高的高管(賴斯、辛克萊和布萊克除外)的薪酬。他們是我們的首席產品官Lee Turlington;我們的製造和供應鏈執行副總裁John Moran;以及我們的加拿大鵝國際股份公司的Pat Sherlock,我們的總裁。賴斯先生、辛克萊先生、布萊克先生、特靈頓先生、莫蘭先生和夏洛克先生在本年度報告中統稱為我們指定的高管。
下表列出了2019財年我們指定的高管獲得、賺取或支付的某些薪酬的信息:
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名稱和主要職位 | 薪金(元) | 獎金(美元)(1) | 股票獎勵(美元)(2) | 期權獎勵(美元)(3) | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(4) | 所有其他補償(美元)(5) | 總補償(美元) |
丹妮·賴斯、總裁和首席執行官 | 1,239,231 | — | — | 1,874,342 | 1,910,640 | 38,599 | 5,062,812 |
喬納森·辛克萊,執行副總裁總裁,首席財務官(6) | 599,231 | 602,022 | 825,062 | 917,662 | — | 461,808 | 3,405,785 |
約翰·布萊克,首席財務官(7) | 240,908 | 91,500 | — | — | — | 14,839 | 347,247 |
首席產品官Lee Turlington(8) | 495,131 | 247,594 | — | — | — | 281,349 | 1,024,074 |
約翰·莫蘭,製造與供應鏈執行副總裁總裁 | 359,808 | 213,220 | — | 218,682 | — | 18,986 | 810,696 |
帕特·夏洛克,總裁,加拿大鵝國際股份公司 | 402,649 | 186,248 | — | — | — | 246,913 | 835,810 |
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(1) | 所顯示的金額反映了我們指定的高管(Reiss先生除外)在2019財年獲得的獎金。顯示給辛克萊的金額包括2019財年支付的簽約獎金。 |
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(2) | 所示金額反映2019財年授予辛克萊先生的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。這一價值是根據“國際財務報告準則2”“股份支付”確定的。 |
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(3) | 所示金額反映了2019財年授予賴斯、辛克萊和莫蘭的期權的授予日期公允價值。這些價值是根據“國際財務報告準則2”“股份支付”確定的。 |
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(4) | 顯示的金額反映了Reiss先生在2019財年賺取的獎金。 |
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(5) | 顯示給每位高管的金額包括公司支付的個人保險費。顯示給賴斯的金額包括他在2019財年有權獲得的免費夾克(27846美元)和補充醫療保險。辛克萊先生所列數額包括他的住房津貼(119 420美元)、搬遷津貼(36 000美元)、搬遷補償(93 316美元)、與這些津貼和補償有關的税款總額(204 782美元)、他在2019年財政年度有權獲得的免費夾克以及補充醫療保險。顯示給布萊克先生的金額包括他在2019財年有權獲得的免費夾克、公司向加拿大鵝公司員工遞延利潤分享計劃(簡稱DPSP)的繳費,如下所述的“退休計劃”和補充醫療保險。特靈頓先生的數額包括他的住房和汽車津貼(113,400美元)、與這類津貼有關的税收總額(142,403美元)以及他在2019財年有權獲得的免費夾克。顯示給莫蘭的金額包括他在2019財年有權獲得的免費夾克、公司對DPSP的繳費以及補充醫療保險。顯示給夏洛克先生的金額包括他在2019年財政年度有權獲得的免費夾克、公司對DPSP的繳費、補充醫療保險以及他的住房津貼(42,593美元)、子女學費補償(60,962美元)、個人旅行津貼(25,708美元)和與這些金額相關的税收總額(100,889美元),每一項都在下文“與我們被點名的高管達成的協議”中描述。 |
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(6) | 辛克萊先生於2019年6月18日加入公司,擔任執行副總裁總裁,並於2018年6月26日被任命為首席財務官,布萊克先生從首席財務官過渡到戰略顧問。 |
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(7) | 布萊克在2018年6月26日之前一直擔任該公司的首席財務官。隨後,他擔任該公司的戰略顧問,直到2018年12月31日退休。 |
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(8) | 以美元支付的獎金按1.00美元至1.34美元的匯率在本表中折算。 |
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(9) | 薪酬包括2018年3月1日至2018年7月31日擔任加拿大全球批發高級副總裁期間賺取的132,127美元,以及2019年8月1日至2019年3月31日擔任加拿大鵝國際股份公司總裁期間賺取的270,522美元(270,522美元是以瑞士法郎支付,匯率為1.00瑞士法郎至1.33美元,2018年8月1日至2019年3月31日加拿大銀行的平均匯率)。“所有其他賠償”項下按1.00瑞士法郎的相同匯率以瑞士法郎支付的數額 |
至1.33美元。以瑞士法郎支付的獎金按2019年3月31日加拿大銀行匯率1.00瑞士法郎至1.35美元換算。
基本工資
基本工資每年為我們指定的高管提供固定金額的薪酬。基本工資水平反映了高管的頭銜、經驗、責任水平和績效。萊斯、布萊克、特靈頓、莫蘭和夏洛克在2019財年獲得了基本工資增長,從2018年4月1日起生效。賴斯先生的基本工資增至1,200,000美元,布萊克先生的基本工資增至30.5萬美元,特靈頓先生的基本工資增至361,640美元,莫蘭先生的基本工資增至350,000美元,夏洛克先生的基本工資增至260,100美元。2018年8月7日,夏洛克先生晉升為加拿大鵝國際股份公司的總裁,基本工資增至312,421瑞士法郎。
獎金
根據聘用協議和公司的獎金計劃,每位被任命的高管都有資格獲得年度獎金。萊斯、辛克萊、布萊克、特靈頓、莫蘭和夏洛克在2019財年獲得的獎金反映在上面的薪酬表格中。
在2019財年,賴斯有資格獲得相當於其基本工資100%的目標年度獎金,這是基於實現預先設定的2019財年息税前利潤目標。Target EBIT於2019財年開始時獲得董事會批准,與年度預算流程相關,Reiss先生的獎金在實現EBIT達到目標的100%時獲得100%的支付。如果確定息税前利潤比目標低85%或更低,賴斯的獎金中就沒有一部分有資格獲得。如果息税前利潤達到目標的85%到低於目標的100%,賴斯先生的獎金將以直線方式在0%和100%之間獲得。如果息税前利潤達到目標的100%以上,賴斯先生獎金中的息税前利潤部分將達到目標的100%,每超出目標息税前利潤1%,將獲得目標息税前利潤的4.4%。我們的董事會決定,賴斯先生在2019年息税前利潤的基礎上,獲得了目標的159.22%的2019年財政年度獎金。
根據一項面向受薪員工的廣泛年度獎金計劃,辛克萊、布萊克、特靈頓、莫蘭和夏洛克有資格獲得2019財年的年度獎金,目標分別為基本工資的45%(辛克萊)和40%(布萊克、特靈頓、莫蘭和夏洛克)。根據該計劃,根據預先確定的息税前利潤目標的實現情況和參與者對2019財年的個人業績審查,有資格獲得獎金。我們2019財年年度獎金計劃的目標息税前利潤與賴斯先生的相同。根據實現息税前利潤低於目標的80%或個人業績評級為“需要立即改進”的計劃,沒有任何獎金有資格支付。在息税前利潤至少達到目標的80%時,參與者可以獲得年度獎金,具體取決於個人的績效評級,即“卓越”、“領先”、“跟蹤”或“不一致”,獎金的範圍是每個績效評級有資格獲得的目標的百分比。息税前利潤達到目標的80%到低於目標的100%將導致參與者的獎金在0%到100%之間的直線基礎上獲得。在“領先”評級下,如果息税前利潤達到目標的100%以上,參與者獎金的息税前利潤部分應為目標的100%,每超出目標息税前利潤1%,再加上目標息税前利潤的2%。在“特殊”評級下,如果息税前利潤達到目標的100%以上,參與者獎金中的息税前利潤部分應為目標的100%加目標的2%,每超出目標1%。
息税前利潤增加了1.2倍。辛克萊、布萊克、特靈頓、莫蘭和夏洛克決定2019年獲得的獎金分別相當於目標的152.3%(按比例分配)、100.0%(按比例分配)、126.9%、152.3%和126.9%。
高管聘用協議
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。協議的條款如下。
薪酬和獎金機會
根據其經修訂及重述的僱傭協議(自2017年3月9日起生效),賴斯先生有權享有1,000,000美元的年度基本工資,但須經本公司董事會的年度審查及增加,其後已按上文“基本工資”一節所述增加。賴斯還有資格獲得年度獎勵獎金,根據他的僱傭協議,這筆獎金的目標是他年基本工資的75%,隨後又增加到他年基本工資的100%。僱傭協議還規定,根據我們的長期股權激勵計劃,賴斯先生將獲得年度股權贈款。
根據2018年2月6日生效的僱傭協議,辛克萊先生有權獲得76萬美元的年基本工資,但須進行年度審查。辛克萊還有資格獲得相當於其年度基本工資45%的年度獎勵獎金。僱傭協議還規定,他的簽約獎金最高可達45萬美元(如果他的工作是在2018年6月18日之後開始的,則為22.5萬美元),減去他在2018年3月和6月從前僱主那裏收到的任何獎金。辛克萊獲得了192,578美元的簽約獎金。如果辛克萊先生在2019年6月18日或之前終止他在我們公司的僱傭關係(非正當理由),或者我們在2019年6月18日或之前終止他的僱傭關係,他將被要求支付簽約獎金。辛克萊先生的僱傭協議還規定,根據我們的長期股權激勵計劃,辛克萊先生每年獲得一筆股權贈款,最初相當於他年度基本工資的80%。僱傭協議還規定償還最多50,000美元的搬遷費用(後來增加到95,000美元),10,000美元的搬遷津貼(後來增加到36,000美元),以及在辛克萊先生開始工作後36個月內每月13,000美元的住房津貼,每個月總計13,000美元,用於適用的税收,以及在辛克萊先生開始工作一年內償還多倫多與英國之間的一對商務艙機票。加拿大鵝公司還將支付辛克萊先生和他的配偶獲得加拿大工作許可的費用,包括必要的法律諮詢,以及辛克萊先生開始受僱後兩個納税年度的納税準備服務。
根據2013年6月26日生效並於2013年7月8日修訂的僱傭協議,Black先生有權獲得25萬美元的年基本工資,但須進行年度審查,隨後按上文“基本工資”項下的説明進行了增加。布萊克還有資格獲得年度獎勵獎金,目標是其年度基本工資的25%,隨後這一比例增至其年度基本工資的40%。關於布萊克先生的退休,我們於2018年6月4日簽訂了一項協議,其中規定他有資格按比例獲得2019財年的年度激勵獎金,並確認他之前授予的剩餘期權獎勵將繼續根據其條款授予。
根據2016年3月16日生效並於2019年1月16日修訂的僱傭協議,Turlington先生有權獲得350,000美元的年度基本工資,但須進行年度審查和增加,隨後按上文“基本工資”項下的説明進行了增加。先生。
特靈頓也有資格參加我們的年度獎金計劃,年度獎勵獎金的目標是他的年度基本工資的40%。特靈頓先生的僱傭協議還規定,每年為加拿大鵝公司在多倫多期間的住宿和合理交通報銷最高6萬美元,以及特靈頓先生和他的家人往返於他們在美國的家和多倫多之間的旅行津貼。這些償還金額隨後在2017年3月增加到每月9450美元,追溯到2016年9月1日,累計適用税收,並在2018財年全額支付。
根據2014年10月3日生效並於2017年1月10日修訂的僱用協議,Moran先生有權獲得25萬美元的年基本工資,但須進行年度審查,隨後按上文“基本工資”項下所述增加。莫蘭先生也有資格參加我們的年度獎金計劃,年度獎勵獎金的目標是他的年度基本工資的35%,隨後又增加到他年度基本工資的40%。
根據2018年8月1日左右生效的僱傭協議,夏洛克有權獲得312,421瑞士法郎的年基本工資。夏洛克先生也有資格參加我們的年度獎金計劃,年度獎勵獎金的目標是他年基本工資的40%。關於夏洛克先生在瑞士的任務,夏洛克先生的僱傭協議還規定每月4,000瑞士法郎的住房津貼、4,200瑞士法郎的商品和服務津貼、每月至多1,065瑞士法郎的汽車租金或租賃補償、從加拿大到瑞士的搬遷費用最高23,000瑞士法郎的補償、夏洛克先生任務結束後返回加拿大的搬遷費用補償、夏洛克先生子女每月最多5,725瑞士法郎的學費和相關費用的補償、補充醫療費用、加拿大和瑞士之間四張每年最多兩次的高級經濟艙機票的補償,並報銷與準備其加拿大和瑞士納税申報單有關的所有合理費用,每筆此類付款或福利合計用於適用的税款。此外,Sherlock先生有權支付以下一次性費用:與其搬遷有關的銷售Sherlock先生的車輛的損失6,000美元,償還移民費用,償還與在瑞士建立銀行安排有關的費用,以及支付配偶撫養費5,000瑞士法郎,合計用於適用的税款。夏洛克的僱傭協議進一步讓他有權獲得税收均衡化付款,以維持與加拿大類似處境的員工相當的税收負擔,並有權償還因夏洛克在瑞士的任務而直接產生的任何加拿大税款。
遣散費
如果賴斯先生的僱傭被我們無故終止或他有充分理由辭職,他將有權獲得(I)相當於其年度基本工資的兩倍加上賴斯先生在其終止僱傭日期之前的兩個完整會計年度中所賺取的年度獎金平均值的兩倍的遣散費,(Ii)根據上一年度支付的實際獎金金額按比例獲得終止僱傭關係發生年度的獎金金額,以及(Iii)在僱傭終止日期後24個月內繼續參加我們的福利計劃。
如果辛克萊先生的僱傭被我們無故終止,他將有權獲得連續一年的基本工資,以及繼續參加我們的福利計劃一年。此外,如果辛克萊先生在受僱的頭兩年內被我們無故終止僱用,或者辛克萊先生在此期間死亡或永久殘疾,
如果適用,他或他的遺產將有權獲得最高20,000美元的搬遷費用補償,返回英國倫敦。
如果我們無故終止對布萊克先生的僱用,他將有權獲得9個月的通知或代通知金和福利。正如之前宣佈的那樣,布萊克在2019財年從首席財務長的職位上退休。
如果特靈頓先生的僱傭被我們無故終止,他將有權獲得一年的基本工資,以及一年的保險福利(傷殘保險和全球醫療保險除外)。此外,他將有權就他收到終止通知的財政年度獲得獎金,按比例計算,獎金為他在該財政年度至他收到終止通知之日為止的全部或部分月數,只要他和Canada Goose以其他方式滿足所有獎金標準。如果我們在2020財年無故終止特靈頓先生的工作,並且特靈頓先生有資格獲得低於100,000美元的年度獎金,加拿大鵝公司可能會自行決定將他的獎金增加到100,000美元,以表彰特靈頓先生的職位有序過渡到新的個人。如果特靈頓先生與我們的僱傭關係在2019年終止,他有權在特靈頓先生不再受僱於我們,或特靈頓先生在2019年12月31日之前不再獲得替代服務補償期間,獲得50%的住宅租賃費用的補償。
如果莫蘭先生的僱傭被我們無故終止,他將有權獲得六個月的通知或代通知金以及連續六個月的福利。
如果夏洛克先生的僱傭被我們無故終止,他將有權獲得六個月的通知。
基於股權的薪酬
賴斯、辛克萊和莫蘭是我們在2019財年獲得股權獎勵的唯一被點名的高管。2018年6月26日,賴斯、辛克萊和莫蘭分別獲得了72,297,35,396和8,435份期權。賴斯、辛克萊和莫蘭先生四分之一的獎項將於2019年6月26日授予,每個獎項的四分之一將於2020年6月26日、2021年6月26日和2022年6月26日授予,條件是高管繼續受僱於我們。
2018年7月5日,辛克萊先生被授予我們附屬有表決權股份的10,650個限制性股份單位。辛克萊的獎金原定於2019年7月5日、2020年7月5日和2021年7月5日分三批等額發放。董事會其後批准修改與預定於2019年7月5日歸屬的部分(“2019年部分”)有關的歸屬條款,以待任何適用的監管或證券交易所批准,以便2019年部分將於與發佈2019財年財務業績相關的禁售期屆滿後的第一個營業日歸屬。這種修改通常會導致2019年部分的歸屬略有加快,並被授權更好地將歸屬和結算與公司在財年結束時與發佈2019財年財務業績有關的行動和決定保持一致。
下表列出了截至2019年3月31日我們任命的高管持有的股權獎勵的相關信息:
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名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎勵:未行使期權未賺取的證券標的數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日 | 未歸屬的股票股數(美元) | 尚未歸屬的股票的市值(美元) |
丹尼·賴斯(1) | 26,316 |
| 78,947 |
| — |
| 30.73 |
| 6/1/2027 | — |
| — |
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— |
| 72,297 |
| — |
| 83.53 |
| 6/26/2028 | — |
| — |
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喬納森·辛克萊(2)(3) | — |
| 35,396 |
| — |
| 83.53 |
| 6/26/2028 | — |
| — |
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— |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 10,650 |
| 683,517 |
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約翰·布萊克(4) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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李·特靈頓(5) | 56,394 |
| — |
| 84,591 |
| 4.62 |
| 4/1/2026 | — |
| — |
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約翰·莫蘭(6) | 6,420 |
| 44,445 |
| — |
| 1.79 |
| 11/1/2024 | — |
| — |
|
— |
| 8,435 |
| — |
| 83.53 |
| 6/26/2028 | — |
| — |
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帕特·夏洛克(7) | — |
| 22,827 |
| — |
| 0.02 |
| 4/17/2024 | — |
| — |
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30,142 |
| 44,447 |
| — |
| 1.79 |
| 4/1/2025 | — |
| — |
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(1) | 2017年6月1日,賴斯獲得了105,263份期權,2018年6月26日獲得了72,297份期權。他的期權必須在相應授予日期的第一、第二、第三和第四個週年紀念日每年按時間授予25%。 |
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(2) | 2018年6月26日,辛克萊獲得了35396份期權。他的期權必須在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日每年按時間授予25%。 |
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(3) | 辛克萊於2018年7月5日獲得10,650股限制性股票。他的受限股份單位須在授予日的第一、第二和第三週年紀念日每年按時間歸屬三分之一。辛克萊先生的限制性股票單位的市值是通過將受他獎勵的限制性股票單位數量乘以64.18美元計算得出的,這是我們的從屬有表決權股票在2019年3月29日,即2019財年最後一個交易日在多倫多證交所的收盤價。 |
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(4) | 布萊克先生於2018年12月31日從公司首席財務官的位置上退休。截至2019年3月31日,他已全面行使所有期權。 |
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(5) | 2016年4月1日,特靈頓先生獲得了192,664份購買B類普通股的期權和288,998份購買A類優先股的期權,這些期權在2016年12月2日與公司的法定和已發行股本資本重組(“資本重組”)相關地交換為253,773份期權。他的期權同時受到基於時間和基於業績的歸屬的限制,只要在適用的歸屬日期之前達到授予協議中描述的業績里程碑,他的三分之一的期權就有資格在授予日期的第一、二和三週年時歸屬。績效里程碑包括具體的產品開發和組織目標,截至2019年3月31日, |
適用於特林頓先生所有備選方案的業績里程碑已經實現。一旦控制權發生變化,特靈頓期權的授予速度將會加快。
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(6) | 2014年11月1日,莫蘭獲得了購買B類普通股的168,712個期權和購買A類初級優先股的253,067個期權,這些期權換成了與資本重組相關的222,222個期權。他的三分之一的期權在授予日兩週年時按40%計入,此後每年按20%計入(“莫蘭基於時間的期權”)。他其餘三分之二的期權同時受基於時間和基於業績的歸屬,業績指標反映了貝恩資本在美國的投資回報的倍數(“莫蘭基於業績的期權”)。Moran基於業績的期權與Moran基於時間的期權遵守相同的基於時間的歸屬時間表,截至2019年3月31日,適用於Moran基於業績的期權的業績指標已達到。Moran基於時間的期權和Moran基於業績的期權的時間授予部分,在當時未授予的範圍內,將在控制權發生變化時完全加速。2018年6月26日,莫蘭還獲得了8435份期權。他的期權必須在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日每年按時間授予25%。 |
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(7) | 2014年4月17日,夏洛克獲得了84,355份購買B類普通股的期權和126,533份購買A類初級優先股的期權,這些期權換成了114,125份與資本重組相關的期權。2015年4月1日,夏洛克還獲得了購買B類普通股的84,355股期權和購買A類初級優先股的126,533股期權,這些期權換成了與資本重組相關的111,110股期權。他的三分之一的期權在授予日的兩週年時按40%的時間歸屬,之後的每個週年日按20%的比例授予(“Sherlock基於時間的期權”)。他的其餘三分之二的期權同時受到基於時間和基於業績的歸屬,業績指標反映了貝恩資本在美國的投資回報的倍數(“神探夏洛克基於業績的期權”)。《神探夏洛克》基於業績的期權與《神探夏洛克》基於時間的期權遵循相同的時間授予時間表,截至2019年3月31日,適用於《神探夏洛克》基於業績的期權的業績指標已經達到。夏洛克基於時間的期權和基於夏洛克業績的期權中的時間授予部分,在當時未授予的範圍內,將在控制權發生變化時完全加速。 |
所有其他補償--福利和額外津貼
我們的全職員工,包括我們指定的高管,有資格參加我們的健康和福利福利計劃,其中包括醫療、牙科、視力、基本和受扶養生命、補充生命、意外死亡、肢解和特定損失、長期殘疾和可選的危重疾病保險。員工還有資格接受繼續教育支持,並參加我們的員工購買計劃,該計劃允許員工以製造商建議零售價的50%購買指定數量的夾克和配飾。我們指定的高管在參與這些計劃的基礎上比其他受薪員工略好,包括在某些情況下,免賠額略低,更好的成本分擔比率,以及購買補充醫療保險的能力。除Reiss先生外,我們指定的高級管理人員也有權在每個日曆年度獲得三件免費夾克。賴斯先生每年有權獲得100件免費夾克。
退休計劃
在2019財年,布萊克、莫蘭和夏洛克先生參加了加拿大鵝公司員工集體退休儲蓄計劃(簡稱RSP),這是一個基礎廣泛的註冊固定繳款計劃,面向我們在加拿大的所有全職員工。多倫多的受薪員工(包括賴斯、辛克萊、布萊克、特靈頓、莫蘭和夏洛克)可能會將他們年收入的一部分推遲到RSP中,並可能做出額外的自願貢獻。我們將通過向加拿大鵝公司(Canada Goose Inc.)員工遞延利潤分享計劃(簡稱DPSP)捐款,以匹配除賴斯先生以外的任何此類員工的繳費,該計劃是一項面向我們所有全職受薪員工的廣泛的固定繳款計劃。這場比賽相當於參賽者繳納RSP的100%,最高可達參賽者年基本工資的3%。在2019財年,我們代表布萊克先生、莫蘭先生和夏洛克先生向DPSP捐款,但沒有為我們指定的高管預留或積累任何養老金、退休或類似福利。我們不會發起或維持任何限定或不限定的固定收益計劃或補充高管退休計劃。
C.董事會慣例
本公司董事會的組成
根據我們的章程,我們的董事會由董事不時決定的若干董事組成。我們的董事會由八名董事組成。我們的條款規定,董事可以通過由66人組成的特別多數通過的決議,在沒有理由的情況下被移除 2⁄3親自或委派代表出席會議並有權投票的股東所投投票數的百分比。董事由股東在每屆股東周年大會上選出,所有董事的任期至下一屆年度股東大會結束時屆滿,或直至選出或委任其各自的繼任人為止。根據BCBCA及我們的細則,在股東周年大會期間,董事可委任一名或多名額外董事,但額外董事的數目在任何時候均不得超過當選或委任為額外董事以外的現任董事數目的三分之一。
董事的任期限制及其他董事會續簽機制
我們的董事會沒有采用董事的任期限制、董事退休政策或其他董事會自動換屆機制。我們董事會的提名和治理委員會沒有采用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會更新機制,而是為整個董事會和個別董事制定了適當的資格和標準。根據其任務,提名和治理委員會監督對董事會、每個委員會和個人董事的有效性和貢獻進行評估的過程,並至少每年向董事會報告評估結果。此外,提名和治理委員會有責任制定董事會繼任計劃,包括維護董事職位的合格候選人名單。該公司並無在終止服務時向董事提供任何遣散費福利的做法。
董事會委員會
我們的每個董事會委員會都根據董事會通過的各自的書面章程運作。
審計委員會
我們的審計委員會由戴維森先生、岡恩先生和Mr.Hu先生組成,戴維森先生擔任委員會主席。本公司董事會認為,Gunn先生、Davison先生和Mr.Hu先生符合紐約證券交易所、BCBCA規則和交易所法案第10A-3條規定的獨立性要求。我們的董事會認定戴維森先生是美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所適用的上市規則所指的“審計委員會財務專家”。
我們的審計委員會審查和批准我們財務報表的年度審計範圍,審查我們對財務報告的內部控制,向董事會建議任命我們的獨立審計師,審查和批准獨立審計師提供的任何非審計服務,審查內部和獨立審計師的調查結果和建議,並定期審查主要會計政策。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由貝肯斯坦先生、科頓先生和奇奎特女士組成,貝肯斯坦先生擔任委員會主席。在薪酬方面,它的主要目的是協助我們的董事會履行其監督責任,並就我們董事和高管的薪酬向我們的董事會提出建議。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由貝肯斯坦先生、科頓先生、賴斯先生和巴茨女士組成,科頓先生擔任委員會主席。提名和治理委員會的主要職責是制定並向董事會推薦董事會和委員會成員的標準,並向董事會推薦被提名為董事的人選和董事會的每個委員會。提名及管治委員會亦會就公司的公司管治原則及慣例及相關披露事宜進行檢討及提出建議。
D.員工
截至2019年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日,我們分別擁有3932名、2656名和1716名員工,包括全職和兼職員工。截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的財政年度結束時,按職能劃分的員工人數如下:
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| 2019 | | 2018 | | 2017 |
按功能: | | | | | |
加拿大製造業 | 3,104 |
| | 2,043 |
| | 1,340 |
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銷售和零售 | 360 |
| | 267 |
| | 107 |
|
公司總部 | 468 |
| | 346 |
| | 269 |
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總計 | 3,932 |
| | 2,656 |
| | 1,716 |
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2019財年製造業員工人數的增加主要是由於我們分別於2018年7月和2019年3月開業的新的大蒙特利爾和温尼伯生產設施招聘了員工,以及我們的某些其他生產設施在本年度的增量增長。2019財年銷售和零售員工數量的增加主要是由於我們在蒙特利爾、温哥華、Short Hills(新澤西州)、香港和北京開設了新的零售店。在2019財年,我們的公司總部也有更多的員工,以支持業務的持續增長。
E.股份所有權
見項目6.B.--“補償”和項目7--“大股東和關聯方交易”。
項目7.大股東和關聯方交易
答:主要股東。
安全所有權
下表列出了截至2019年5月24日我們股票的實益所有權相關信息,具體如下:
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• | 我們所知的實益擁有我們子公司5%以上有表決權股份的每個人或團體; |
實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。一般而言,根據這些規則,證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得這種擔保的實益所有權,則該人也被視為擔保的實益所有人。除另有説明外,在符合適用的社區財產法的情況下,表中所列人士對其持有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
實益擁有的有表決權股份的百分比是根據截至2019年5月24日的59,151,443股從屬有表決權股份和51,004,076股已發行的多重有表決權股份計算的。
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| | 從屬表決權股份 | | 多個投票權份額 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 數 的 股票 | | 百分比 的 股票 | | 數 的 股票 | | 百分比 的 股票 |
5%的股東: | | | | | | | | |
貝恩資本實體 (1) | | — | | — | | 30,873,742 | | 60.5% |
Dani Reiss (2) | | 70,706 | | * | | 20,130,334 | | 39.5% |
FIL Limited (3) | | 6,746,264 | | 11.4% | | — | | — |
阿貝特勛爵有限責任公司 (4) | | 3,159,315 | | 5.3% | | — | | — |
T.Rowe Price Associates,Inc.(5) | | 6,020,984 | | 10.1% | | — | | — |
人員 (6) | | 4,226,167 | | 7.1% | | — | | — |
美國企業金融公司(7) | | 3,875,181 | | 6.5% | | — | | — |
哥倫比亞管理學院(7) | | 3,853,691 | | 6.5% | | — | | — |
FMR有限責任公司(8) | | 3,160,381 | | 5.3% | | — | | — |
獲提名的行政人員及董事: | | | | | | | | |
約書亞·貝肯斯坦(9) | | — | | — | | — | | — |
喬迪·巴茨 | | 6,250 | | * | | — | | — |
莫琳·奇凱 | | 11,146 | | * | | — | | — |
瑞安·科頓(9) | | — | | — | | — | | — |
斯蒂芬·岡恩 | | 52,562 | | * | | — | | — |
讓-馬克·胡埃 | | 38,162 | | * | | — | | — |
約翰·戴維森 | | 16,480 | | * | | — | | — |
喬納森·辛克萊 | | 12,399 | | * | | — | | — |
約翰·布萊克(10) | | 148,365 | | * | | — | | — |
李·特靈頓 | | 140,985 | | * | | — | | — |
帕特·夏洛克 | | 75,192 | | * | | — | | — |
約翰·莫蘭 | | 8,528 | | * | | — | | — |
*失業率不到1%
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(1) | 包括以Brent(BC)Participation S.àR.L(“Bain Capital Entity”)名義登記的股份,該實體由Brent(BC)S.àR.L所有,而Brent(BC)S.àR.L則由Bain Capital Integral Investors 2008、L.P.Bain Capital Investors,LLC(“BCI”)擁有,Bain Capital Investors,LLC(“BCI”)是Bain Capital Integral Investors 2008,L.P.的普通合夥人。由於上述關係,BCI可能被視為分享貝恩資本實體持有的股份的實益所有權。貝恩資本實體的地址是02116馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本私募股權投資公司。 |
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(2) | 包括以DTR LLC、DTR(CG)Limited Partnership和DTR(CG)II Limited Partnership的名義登記的股份,這些都是由Dani Reiss間接控制的實體。 |
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(3) | 基於從FIL Limited及其聯營公司(“FIL”)於2019年2月13日提交的附表13G中獲得的信息。包括富達加拿大增長公司的股票 |
基金。根據該報告,FILL擁有投票或指示表決6,619,610股股份的唯一權力,並擁有共同投票或指示不表決任何該等股份的權力,並擁有處置或指示處置6,746,264股該等股份的唯一權力,並擁有處置或指示處置任何該等股份的共同權力。此外,根據報告,FILL公司營業地址是百慕大HM19,哈密爾頓克洛巷42號彭布羅克大廳。
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(4) | 基於從Lord,Abbett&Co.LLC(“Lord,Abbett&Co.”)提交的附表13G獲得的信息2018年2月14日。根據該報告,Lord,Abbett&Co.擁有投票或指示投票3,097,273股該等股份的唯一權力,並擁有共同投票或指示不投票該等股份的權力,並擁有處置或指示處置3,159,315股該等股份的唯一權力,並擁有處置或指示處置任何該等股份的共同權力。此外,根據這份報告,羅德·阿貝特公司的S的營業地址是新澤西州新澤西市哈德遜街90號,郵編07302。 |
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(5) | 基於從T.Rowe Price Associates,Inc.(以下簡稱“Price Associates”)於2019年2月11日提交的附表13G中獲得的信息。根據該報告,Price Associates擁有唯一投票權或指示表決2,643,792股該等股份,並擁有共同投票權或指示表決任何該等股份,並擁有唯一權力處置或指示處置6,020,984股該等股份,並擁有共同權力處置或指示處置任何該等股份。此外,根據該報告,普萊斯聯合公司的業務地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號,郵編:21202。 |
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(6) | 基於從Artisan Partners Limited Partnership及其附屬公司(“Artisan”)於2019年2月7日提交的附表13G中獲得的信息。根據該報告,Artisan擁有唯一投票權或指示任何該等股份的投票權,並擁有共同投票權或指示表決3,723,177股該等股份,並擁有唯一權力處置或指示處置任何該等股份,並擁有共同權力處置或指示處置4,226,167股該等股份。此外,根據這份報告,Artisan的業務地址是威斯康星州密爾沃基東威斯康星大道875號Suite800,威斯康星州53202。 |
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(7) | 基於從美國企業金融公司(美國企業)和哥倫比亞管理投資顧問公司(哥倫比亞管理公司)於2019年2月14日提交的附表13G中獲得的信息。根據該報告,美國企業擁有唯一投票權或指示任何該等股份的投票權,並擁有共同投票權或指示投票3,453,751股該等股份,並擁有唯一權力處置或指示處置任何該等股份,並擁有共同權力處置或指示處置該等股份3,875,181股。此外,根據該報告,Columbia Management擁有唯一投票權或指示任何該等股份的投票權,並擁有共同投票權或指示表決3,433,102股該等股份,並擁有唯一權力處置或指示處置任何該等股份,並擁有共同權力處置或指示處置3,853,691股該等股份。此外,根據該報告,美國企業的營業地址是明尼阿波利斯明尼阿波利斯美國企業金融中心145號,明尼阿波利斯郵編:55474,哥倫比亞管理公司的營業地址是馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號,郵編:02110。 |
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(8) | 基於從FMR LLC及其聯營公司(“FMR”)於2019年2月13日提交的附表13G中獲得的信息。根據該報告,FMR擁有唯一的權力來 |
擁有投票權或指示表決1,077,763股該等股份,並擁有投票或指示不表決該等股份的共同權力,並擁有處置或指示處置3,160,381股該等股份的唯一權力,並擁有處置或指示處置任何該等股份的共同權力。此外,根據該報告,FMR的業務地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號,郵編:02210。
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(9) | 不包括貝恩資本實體持有的股份。科頓和貝肯斯坦都是美國國際集團的董事董事總經理,因此可能被視為分享貝恩資本實體持有的股份的實益所有權。科頓和貝肯斯坦先生的地址是c/o貝恩資本私募股權公司,郵編:02116。 |
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(10) | 基於截至2018年12月31日布萊克先生退休之日的實益所有權。 |
所有權的重大變化
首次公開募股
在我們於2017年3月首次公開募股之前,Dani Reiss間接控制的實體DTR LLC擁有我們30%的股份。在我們的首次公開募股中,DTR LLC出售了5,007,554股從屬有表決權股份,並將一定比例的從屬有表決權股份轉讓給了由Dani Reiss間接控制的DTR(CG)Limited Partnership和DTR(CG)II Limited Partnership,從而獲得了我們全部已發行和已發行股份的24%的集體所有權。
在我們於2017年3月首次公開募股之前,貝恩資本實體擁有我們70%的股份。在我們的首次公開募股中,貝恩資本實體出售了11,684,292股有投票權的從屬股份,從而擁有我們全部已發行和已發行股份的55%。
2017年7月二次發售
在我們於2017年7月進行第二次發售之前(“2017年7月第二次發售”),DTR LLC DTR(CG)Limited Partnership及DTR(CG)II Limited Partnership合夥公司合共持有本公司23.4%的股份。關於2017年7月的二次發行,DTR LLC出售了1,862,112股附屬投票權股份,從而擁有我們總已發行和已發行股份的21.7%。
在7月二次發行之前,貝恩資本實體擁有我們全部已發行和流通股的54.6%。關於2017年7月的二次發行,貝恩資本實體出售了8,451,212股附屬有表決權股份,從而擁有我們全部已發行和已發行股份的約44.7%。
2018年6月二次發售
在我們於2018年6月進行第二次發售(“2018年6月第二次發售”)之前,DTR LLC、DTR(CG)Limited Partnership和DTR(CG)II Limited Partnership共同擁有我們21.2%的股份。關於2018年6月的二次發行,DTR LLC出售了1,500,000股附屬投票權股份,從而擁有我們全部已發行和已發行股份的19.9%。
在2018年6月二次發行之前,貝恩資本實體擁有我們全部已發行和流通股的43.9%。關於2018年6月的二次發行,貝恩資本實體出售了7,287,836股有表決權的從屬股份,從而擁有我們全部已發行和已發行股份的約36.2%。
2018年11月二次產品
在我們於2018年11月進行第二次發售(“2018年11月第二次發售”)之前,DTR LLC、DTR(CG)Limited Partnership和DTR(CG)II Limited Partnership共同擁有我們19.7%的股份。關於2018年11月的二次發行,DTR LLC出售了1,500,000股附屬投票權股份,從而擁有我們全部已發行和已發行股份的18.3%。
在2018年11月二次發行之前,貝恩資本實體擁有我們全部已發行和流通股的35.9%。關於2018年11月的二次發行,貝恩資本實體出售了8,490,000股附屬有表決權股份,從而擁有我們全部已發行和已發行股份的約28.1%。
投票權
我們多重有表決權股份的持有人每持有多個有表決權股份有權投10票,而在美國(及美國以外)持有的從屬有表決權股份的持有人有權就股份持有人有權投票的所有事項,每持有一股從屬有表決權股份投一票。
美國股東。2019年3月31日,我們有4名登記股東的地址在美國(可能包括代表非美國受益所有者持有證券的投資經理的地址),持有約20,172,177股有投票權的從屬股份。美國居民可以實益擁有以非美國居民名義登記的從屬有表決權股份或多個有表決權股份,非美國居民可以實益擁有以美國居民名義登記的從屬有表決權股份或多個有表決權股份。
受控公司
我們目前由貝恩資本控制。截至2019年3月31日,貝恩資本間接實益擁有我們已發行的多重投票權股份的約60.5%,或我們已發行的多重投票權和從屬投票權股份合併投票權的約54.2%。
B.關聯方交易
《投資者權利協議》
關於我們的首次公開招股,我們與貝恩資本和DTR LLC簽訂了投資者權利協議(“投資者權利協議”),DTR LLC是由我們的總裁和首席執行官間接控制的實體。
以下為本公司主要股東(包括其獲準聯營公司及受讓人)在投資者權利協議下的若干註冊權及提名權的摘要,此摘要並不完整。以下討論全文受《投資者權利協議》全文的限制。
註冊權
根據投資者權利協議,貝恩資本有權享有若干要求登記權利,使其能夠要求吾等提交註冊聲明及/或加拿大招股説明書,並根據證券法及適用的加拿大證券法律,根據投資者權利協議的條款及條件,協助公開發售附屬有表決權股份(包括可於轉換多股有表決權股份時發行的從屬有表決權股份)。當貝恩資本不再持有受註冊權約束的證券時,DTR LLC有權獲得類似的需求註冊權,以及與貝恩資本發起的需求註冊相關的某些附帶註冊權,而如果我們建議將證券作為公開發行的一部分進行註冊,則貝恩資本和DTR LLC有權獲得某些“搭載”註冊權。
我們有權在任何12個月期間內將註冊請求推遲或暫停最多60天,如果註冊請求要求我們進行任何不利披露。此外,對於包銷發行,出於營銷原因,根據該發行的主承銷商或承銷商的意見,根據該發行登記的證券數量可能受到限制。
除適用的出售股東出售附屬有表決權股份(包括轉換多股有表決權股份)所產生的承銷折扣、佣金及轉讓税(如有)外,與任何要求登記或“揹帶”登記有關的所有費用及開支將由吾等承擔。我們還將被要求為貝恩資本和DTR LLC及其各自的聯屬公司和代表提供與任何要求註冊或“搭載”註冊相關的賠償和出資。
提名權
根據投資者權利協議,貝恩資本有權指定我們50%的董事(四捨五入到下一個整數),並將繼續有權指定該百分比的董事,只要它持有至少40%的從屬有表決權股份和多個已發行的有表決權股份,條件是一旦貝恩資本持有的從屬有表決權股份和多個已發行的有表決權股份少於40%,該百分比將降低到(I)較大的一個董事或董事的30%(四捨五入到下一個整數)。(Ii)一旦貝恩資本持有少於20%的從屬有表決權股份及多股已發行的有表決權股份,則減至一名董事或本公司董事的10%(四捨五入至下一個整數),及(Iii)一旦貝恩資本持有少於5%的從屬有表決權股份及多股已發行的有表決權股份,減至零。戴德樑行有權指定一家董事,只要該公司持有5%或以上的從屬有表決權股份和多股已發行的有表決權股份。
投資者權利協議所載的提名權規定,貝恩資本及DTR LLC將於有關時間投出其有權投票選出根據投資者權利協議的條款及條件指定的董事的所有投票權。
管理協議
關於收購事項,吾等於二零一三年十二月九日與貝恩資本的若干聯屬公司(“經理”)訂立管理協議,為期五年,根據該協議,經理向吾等提供若干商業諮詢服務。作為這些服務的交換,我們向經理支付的季度費用相當於我們
在付款日期前六個月開始的日曆季度內產生的總收入,每年不得超過200萬美元。此外,經理人有權獲得與任何融資、收購、處置或控制權變更交易有關的交易費。2017財年,為這些服務支付的費用,包括與收購相關的交易費,為1030萬美元。我們還向經理報銷了與提供服務有關的自付費用。《管理協議》包括有利於管理人及其關聯公司的慣常免責和賠償條款。管理協議於吾等首次公開招股完成後根據其條款終止,當時吾等向基金經理一次性支付9,600,000美元。有利於管理人的賠償和免責條款在終止合同後仍然有效。
DTR有限責任公司的本票
作為我們資本重組的一部分,我們從DTR LLC收到了一張金額為6,360萬美元的無息本票(“DTR本票”),DTR LLC是由我們的總裁和首席執行官間接控制的實體。DTR本票以DTR LLC持有的63,576,003股D類優先股為質押。2017年1月31日,我們所有的D類優先股被公司贖回,以換取DTR本票的註銷。
其他關聯方交易
在2019財年,公司向北極熊國際(PBI)捐贈了約100萬美元,這是一個慈善組織,我們的總裁和首席執行官Dani Reiss擔任董事會成員。該公司還向Baffin供應商和繼續由公司管理層成員Paul Hubner控制的相關實體支付了與Baffin製造設施相關的租賃成本和其他運營成本約60萬美元,以及2019財年購買庫存的約300萬美元。
管理層和其他人在重大交易中的利益
除上文所述或本年報其他地方所述者外,於本年報日期前三年內對本公司或本公司任何附屬公司造成重大影響或合理預期的任何交易中,本公司任何董事或行政人員、任何實益擁有、或控制或直接(直接或間接)控制或指揮任何類別或系列未償還投票權證券超過10%的股東,或任何前述人士的任何聯繫或聯營公司,並無直接或間接重大利益。
董事、行政人員及僱員的負債情況
除上文所述或本年度報告其他地方所述外,截至本年度報告日期,我們的董事、執行官、員工、前董事、前執行官或前員工或我們的任何子公司,以及他們各自的聯繫人均未向我們或我們的任何子公司或其債務是擔保、支持協議、我們或我們的任何子公司提供的信用證或其他類似協議或諒解,但適用證券立法定義的常規債務除外。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項:財務信息
A.合併財務報表和其他財務信息
見項目18--“財務報表”。
A.7法律程序
我們可能不時在正常業務過程中受到法律或監管程序和索賠的影響,包括為保護我們的知識產權而進行的訴訟。作為我們知識產權監督計劃的一部分,我們不時對商標假冒、商標侵權、商標淡化、專利侵權或違反其他國家或外國法律的行為提起訴訟。這些行動往往導致查獲假冒商品,並與被告談判和解。被告有時將我們所有權的無效或不可執行性作為肯定的抗辯或反訴。我們目前沒有實質性的法律或監管程序待決。
我們的董事會目前不打算對我們的從屬有表決權股票或多個有表決權股票支付股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為業務發展和增長提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。目前,我們的高級擔保信貸安排的條款對我們的主要運營子公司可以支付的現金股息金額施加了一定的限制。
B.重大變化
自我們的年度財務報表被納入本年度報告以來,我們沒有經歷任何重大變化。
第9項.報價和清單
不適用,但第9.A.4項和第9.C項除外。
自2017年3月16日以來,我們的附屬有表決權股票已在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市,代碼為“GOOS”。
第10項:補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
以下是我們條款的某些重要條款和《BCBCA》的某些相關章節的摘要。請注意,這只是一個摘要,並不打算詳盡無遺。本摘要受制於本條款和《BCBCA》的規定,並通過參考本條款和《BCBCA》的規定加以限定。
所述的目的或目的
我們的條款不包含規定的目的或目的,也不對我們可能開展的業務施加任何限制。
董事
對董事有重大利害關係的事項進行表決的權力。根據《商業信貸法》,董事在對吾等有重大利害關係的合同或交易中擁有重大權益,必須向吾等披露該等權益,但在某些例外情況下,如該合同或交易:(I)是吾等為吾等或為吾等或吾等聯屬公司的利益而借給董事的款項或所承擔的義務而以擔保方式授予的安排;(Ii)與《銀河商業信貸法》允許的彌償或保險有關;(Iii)與董事以董事、本公司或本公司或聯營公司其中一間聯營公司的高級職員、僱員或代理人的身份而支付的薪酬有關;(Iv)與董事是部分或全部貸款的擔保人向本公司提供的貸款有關;或(V)與與我們有關聯的公司有關,而董事亦是該公司或該公司的聯營公司的董事或高級人員。
就吾等已訂立或擬訂立的任何重大合約或交易而持有該等不可轉讓權益的董事,可能須在就有關事宜進行討論及投票時缺席會議。董事還將被要求遵守BCBCA中關於利益衝突的某些其他相關條款。
董事釐定董事酬金的權力。吾等董事的酬金(如有)可由吾等的董事根據吾等的章程細則釐定。薪酬可能是支付給我們兼任董事的任何僱員(包括高管)的任何工資或其他報酬之外的報酬。
董事必須持有的股份數量。無論是我們的章程還是《中國銀行業監督管理局》都沒有規定,董事必須持有我們的任何股份才能擔任其職務。我們的董事會有權規定董事的最低持股要求。
增發多重投票權股份
多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的多重有表決權股票,但在某些情況下,可能會發行額外的多重有表決權股票,包括在獲得股東批准後。值得注意的是,對於從屬有表決權股份和多個有表決權股份之間按比例進行的拆分或合併,不需要批准。
拆分或合併
不得對從屬有表決權股份或多個有表決權股份進行分拆或合併,除非同時以相同的方式和相同的基礎對多個有表決權股份或從屬有表決權股份(視屬何情況而定)進行分拆或合併。
某些修訂及管制的更改
除附屬有表決權股份持有人根據本公司不時生效的法律或法規或本公司章程的其他規定應享有的任何其他表決權或權力外,
但在本公司章程細則條文的規限下,附屬有表決權股份的持有人應有權就本公司章程細則的任何更改、廢除或修訂,以每股股份為基準,作為一個類別的獨立投票權,以及吾等股東可能需要的任何其他表決權,以不利影響從屬有表決權股份持有人的權利或特別權利或對從屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人造成不同影響,包括修訂本公司章程細則,規定出售或轉讓予非獲準持有人的任何多項有表決權股份應自動轉換為從屬有表決權股份。
根據本公司的細則,附屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人在根據BCBCA須經吾等股東批准的某些控制權變更交易中,將按每股基準獲同等對待,除非我們的從屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人以多數投票權批准對各該等類別股份的不同處理,而每一股份作為一個類別分別投票。
我們的條款在其他方面不包含涉及我們的合併、收購或公司重組的任何控制權變更限制。
股東大會
除適用的證券交易所規定外,吾等必須每年至少舉行一次股東大會,時間及地點由本公司董事會決定,但不得遲於上次股東周年大會後15個月舉行。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外的任何地方舉行。
召開會議的通知,指明會議的日期、時間和地點,如果會議是考慮特殊業務,則特殊業務的一般性必須在會議前不少於21天至不超過60天發送給有權出席會議的每位股東和每一位董事,儘管由於適用的證券法,通知的最短時間在大多數情況下實際上更長。根據BCBCA,只要符合適用的證券法,有權獲得會議通知的股東可以放棄或縮短該會議的通知期。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出任何股東大會的通知,或沒有收到任何通知,並不會令該會議的任何議事程序失效。
如股東合共持有至少25%的已發行股份加上至少過半數有權在會議上投票的多重有表決權股份,則出席股東大會的法定人數為親自出席或由受委代表出席。如果任何股東大會開幕時未達到法定人數,會議將延期至下週同一時間和地點的同一天舉行,除非股東要求召開會議,在這種情況下,會議將解散。
本公司附屬有表決權股份及多重有表決權股份的持有人有權出席本公司的股東大會並於會上投票,但只有特定類別的持有人有權在會上投票的會議除外。除就任何特定系列優先股另有規定外,以及除法律另有規定外,吾等優先股持有人無權作為一個類別接收本公司股東大會的通知,或出席本公司的任何股東大會或於任何股東大會上投票。吾等的董事、吾等的祕書(如有)、吾等的核數師及經吾等主席或董事邀請或經與會人士同意的任何其他人士均有權出席吾等的任何股東大會,但不會計入法定人數或有權在大會上投票,除非此等人士是有權在大會上投票的股東或代表持有人。
股東提案和預先通知程序
根據BCBCA,持有我們至少1%(1%)已發行有表決權股份的合格股東可以就將在年度股東大會上審議的事項提出建議。這些建議必須在任何擬議的會議之前,按照BCBCA的要求,通過以適當形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知的方式發送給我們。通知必須包括股東打算在會議上提出的業務信息。要成為合資格股東,股東必須在簽署建議書的日期前至少兩年內是該公司至少一股股份的登記或實益擁有人。
吾等已在本公司的章程細則中加入若干有關選舉董事的預先通知條款(“預先通知條款”)。預先通知條文旨在:(I)促進有秩序及有效率的股東周年大會,或在有需要時召開特別會議;(Ii)確保所有股東收到有關董事會提名的充分通知及有關所有被提名人的足夠資料;及(Iii)容許股東登記知情投票。只有按照預先通知規定獲提名的人士才有資格在任何股東周年大會上當選為董事,或如召開特別大會的目的之一是選舉董事,則有資格在任何股東特別大會上當選董事。
根據預先通知條款,希望提名董事的股東將被要求在規定的期限內以規定的格式向我們提供通知。這些期限包括:(1)如屬股東周年大會(包括年度大會及特別會議),則不少於股東周年大會日期前30天;但條件是,如首次公佈股東周年大會日期(下稱“通知日期”)的時間少於大會日期前50天,則不得遲於10月10日辦公時間結束。這是通知日期的翌日;及。(Ii)如為任何目的而召開的股東特別大會(並非週年大會),包括選舉董事,則不得遲於15日的營業時間結束。這是通知日期後第二天,但條件是,在任何一種情況下,如果使用通知即取(見國家文書54-101--與報告發行人的證券實益所有人的溝通)來交付與上述會議有關的委託書相關材料,並且與該會議有關的通知日期不少於適用會議日期的50天,則該通知必須在不遲於第40天的營業結束時收到。TH:在適用會議的前一天。
這些條款可能會將董事的提名推遲到下一次股東大會,而這些人是我們大多數未償還有表決權證券的持有人所青睞的。
收購標的保護
根據加拿大適用的證券法,購買多個有表決權股票的要約不一定要求提出購買從屬有表決權股票的要約。根據多倫多證券交易所的規則,旨在確保在收購要約的情況下,附屬有表決權股份的持有人將有權與多個有表決權股份的持有人在平等的基礎上參與,多個有表決權股份的持有人在本次發售完成後將與吾等和受託人訂立慣常的燕尾服協議(“燕尾服協議”)。《燕尾服協議》將包含對在多倫多證交所上市的雙層股權公司慣用的條款,旨在防止否則會剝奪從屬有表決權股票持有人權利的交易
根據加拿大適用的證券法,如果多個有表決權的股份是從屬有表決權的股份,他們就會有權獲得這些股份。
如果同時提出購買以下從屬有表決權股份的要約,則尾巴協議中的承諾將不適用於阻止多個有表決權股份的持有人或其多個有表決權股份的許可持有人出售:
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(a) | 提供每股從屬有表決權股份的價格,至少高達根據對多個有表決權股份的收購要約支付的每股最高價格; |
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(b) | 規定待認購的已發行次級有表決權股份的百分比(不包括要約人或與要約人共同或一致行動的人在緊接要約收購前擁有的股份)至少與待出售的多個有表決權股份的百分比一樣高(不包括在緊接要約人要約之前擁有的多個有表決權股份以及與要約人共同或一致行動的人); |
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(c) | 沒有附加任何條件,但如果沒有根據多個有表決權股份的要約購買股份,則有權不認購和支付所投標的從屬有表決權股份;以及 |
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(d) | 在所有其他重要方面與對多個有投票權股份的要約相同。 |
此外,《燕尾協議》將不會阻止向獲準持有人轉讓多股有表決權股份,前提是此類轉讓不受或將不受收購要約的要求(如果賣方或受讓人在加拿大),或構成或將豁免於加拿大適用證券法下適用於收購要約的某些要求。就尾巴協議而言,將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份,不論該等從屬有表決權股份其後是否出售,並不構成處置多股有表決權股份。
根據聯營協議,聯營協議訂約方的多項有表決權股份持有人出售多項有表決權股份的任何交易,將以受讓人成為聯營協議的訂約方為條件,惟該等轉讓的多項有表決權股份並不會根據吾等的細則自動轉換為從屬有表決權股份。
燕尾協議將載有授權受託人代表附屬有表決權股份持有人採取行動以執行燕尾協議下的權利的條款。受託人採取此類行動的義務將取決於我們或附屬有表決權股份的持有人提供受託人可能合理要求的資金和賠償。附屬有表決權股份的持有人除透過受託人外,將無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施以強制執行尾隨協議項下的任何權利,除非受託人沒有按持有不少於已發行附屬有表決權股份10%的持有人授權的要求行事,並已向受託人提供合理資金及彌償。
除不會對附屬有表決權股份持有人的利益造成不利影響的非實質性修訂和豁免外,《燕尾協議》將規定,除其他事項外,不得修改該協議,也不得放棄其中的任何規定,除非在實施該等修訂或豁免之前,已取得以下各項:(A)獲得多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用證券監管機構的同意;及(B)獲得在加拿大的附屬有表決權股份持有人至少三分之二的投票權的批准。
為考慮該等修訂或豁免,正式召開的股東大會不包括由多個有表決權股份的持有人或其聯營公司及關聯方所持有的附屬有表決權股份所附帶的投票權,以及任何按將構成出售或處置的條款購買多個有表決權股份的人士所持有的股份,但按該協議所準許者除外。
尾巴協議的任何條文均不會限制附屬有表決權股份持有人根據適用法律所享有的權利。
論壇選擇
我們在我們的條款中加入了一項選擇法院的條款,該條款規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院將是以下情況的唯一和獨家論壇:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或程序;(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們的受託責任的索賠的訴訟或程序;(Iii)根據BCBCA或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序;或(Iv)提出與吾等、吾等聯營公司及其各自股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序,但不包括與吾等業務或該等聯營公司有關的索賠。法院選擇條款還規定,我們的證券持有人被視為同意在安大略省享有個人管轄權,並同意在違反上述條款的任何外國訴訟中向其律師送達法律程序文件。
責任限制及彌償
根據《商業信貸法》,公司可以:(I)現任或前任董事或該公司的高級職員;(Ii)現任或前任董事或另一家公司的高級職員,如果該個人在擔任該職位時,該法團是該公司的聯屬公司,或者如果該個人應公司的要求擔任該職位;或(Iii)應該公司的要求而在另一實體(“可獲彌償的人”)擔任或擔任同等職位的個人,而該等費用、控罪及開支,包括為了結訴訟或履行判決而支付的款額,是他或她因其作為須獲彌償的人的地位而就其所涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)而合理招致的,除非:(I)該個人沒有誠實和真誠地行事,以期達到該公司或該另一實體(視屬何情況而定)的最佳利益;或(Ii)在民事訴訟以外的訴訟中,該個人沒有合理理由相信其行為是合法的。如果公司的章程或適用法律禁止公司這樣做,則公司不能對可賠償的人進行賠償。公司可支付在合資格法律程序的最終處置之前發生的開支,因為只有在可獲彌償的人承諾如最終裁定禁止支付開支時,該可獲彌償的人才可就該法律程序實際和合理地招致的開支償還任何墊付的款項。在上述賠償禁令的約束下,公司必須在符合資格的訴訟最終處置後,支付一名可賠償的人就該符合資格的訴訟實際和合理地發生的費用,如果該應受賠償的人沒有得到此類費用的補償,並且根據該符合資格的訴訟的結果是完全成功的,或者根據該合格訴訟的結果取得了實質上的成功。應應受賠償人的申請,法院可作出其認為適當的任何命令
在符合條件的訴訟方面,包括對任何此類訴訟所施加的處罰或產生的費用的賠償以及賠償協議的執行。根據BCBCA的許可,我們的條款要求我們對我們的董事、高級管理人員、前董事或高級管理人員(以及該個人各自的繼承人和法定代表人)進行賠償,並允許我們在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。
C.材料合同
以下是緊接本年度報告日期之前兩年的每份材料合同的摘要,但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外:
僱傭協議
見項目6.B.--“董事、高級管理人員和僱員”--“報酬”--“與董事和相關方的僱用協議和安排”。
循環貸款信貸協議
2016年6月3日,加拿大鵝控股公司及其全資子公司加拿大鵝公司和加拿大鵝國際股份公司簽訂了一項以資產為基礎的高級擔保循環貸款(“循環貸款”),加拿大帝國商業銀行作為行政代理,若干金融機構作為貸款人。循環貸款信貸協議副本作為公司註冊説明書的附件10.3,採用經修訂的F-1表格(文件號:1333-216078),於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
2017年8月15日,公司簽訂了循環設施修正案(《2017年度循環設施修正案》)。2017年循環設施修正案將承諾增加到2.0億美元,從6月1日到11月30日(“旺季”)季節性增加至多2.5億美元。
2019年5月10日,公司對循環設施進行了進一步修訂(《2019年循環設施修正案》)。2019年循環融資修正案將信貸承諾總額增加至3.00億美元,在旺季季節性增加高達3.5億美元,並將信貸到期日延長至2024年6月3日和定期貸款工具到期日之前六個月的較早日期。
定期貸款信貸協議
2016年12月2日,加拿大鵝控股有限公司和加拿大鵝公司簽訂了一項高級擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”),瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理,若干金融機構作為貸款人。定期貸款信貸協議副本作為公司註冊説明書的附件10.4,採用經修訂的F-1表格(文件號:1333-216078),於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
2017年8月15日,公司簽訂了定期貸款安排修正案(《2017年度定期貸款修正案》)。2017年定期貸款修正案是在現有定期貸款貸款人將未償還定期貸款辛迪加的情況下執行的,其中包括:(I)增加了一項條款,要求公司就與重新定價相關的任何定期貸款支付1%的預付款溢價
交易“(定義見2017年定期貸款修正案)或與構成重新定價交易的修正案有關的交易,在每種情況下,自2017年8月15日起六個月內;以及(Ii)在定期貸款安排的增量貸款條款中重置”最惠國“保護,使定期貸款貸款人受益,據此,如果公司在2017年8月15日起18個月內根據此類增量貸款條款發放額外的定期貸款,且此類額外定期貸款的綜合收益率將比現有定期貸款的綜合收益率高出50個基點以上,這類現有定期貸款的綜合收益率將會提高,以便額外定期貸款的綜合收益率不會超過現有定期貸款的綜合收益率50個基點。
2019年5月10日,公司簽訂了定期貸款安排修正案(《2019年定期貸款修正案》)。與2019年定期貸款修訂相關而發行的定期貸款(“2019年再融資定期貸款”)用於全額再融資當時根據定期貸款安排尚未償還的所有初始定期貸款。2019年再融資定期貸款的利率為LIBOR加3.50%,ABR加2.50%。其中,2019年定期貸款修正案將定期貸款工具的到期日延長至2024年12月2日。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,根據協議,我們同意賠償他們因他們是董事或公司高管而提出的索賠所產生的一些法律責任和費用。賠償協議表格一份作為公司登記聲明的附件10.28,採用經修訂的F-1表格(文件編號333-216078),於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
D.外匯管制
據我們所知,加拿大沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的出口或進口,包括可供我們的關聯公司使用的現金和現金等價物,或影響向我們證券的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款。然而,任何匯給美國居民和其他非居民持有人的股息都要繳納預扣税。見項目10.E.--“徵税”。
E.徵税
在符合本文所述限制和限制的前提下,本討論闡述了與美國持有者(定義如下)擁有和處置從屬有表決權股份有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項。討論的基礎是1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、現行和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決,所有這些都是現行有效的,並且隨時可能發生變化,可能具有追溯效力。本摘要僅適用於美國股東,不涉及投資於我們附屬有表決權股票的非美國股東(定義見下文)的税務後果。
關於美國持有者的税收後果的討論只涉及那些獲得並持有從屬有表決權股票作為資本資產的人,而不涉及任何特殊類別的持有者的税收後果,包括但不限於,(直接、間接或建設性的)持有我們10%或更多股權(基於投票權或價值)的持有者,證券交易商
或貨幣、銀行、免税組織、保險公司、金融機構、經紀-交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇按市值計價的證券交易商、持有作為對衝、對衝貨幣或利率風險的證券或跨境、轉換或“綜合”交易一部分的證券的個人、美國僑民、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的傳遞的實體,以及其在美國聯邦所得税中的功能貨幣不是美元的美國持有者。本討論不涉及美國聯邦替代最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費税或任何州、地方或非美國税法對從屬有表決權股票持有人的影響。
此外,根據美國最近頒佈的通常稱為減税和就業法案(TCJA)的立法制定的新規則也可能加快持有人必須包括與我們的從屬有表決權股票有關的確認收入的時間。在這方面,美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。
在本討論中,“U.S.Holder”是指為美國聯邦所得税目的而持有的附屬有表決權股份的實益擁有人:(A)是美國公民或居民的個人;(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體);(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產;或(D)信託(I)如果美國境內的法院可以對其管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定,或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。術語“非美國持有人”是指我們的附屬有表決權股份的任何實益擁有人,但不是美國持有人、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)或通過此類實體或安排持有我們附屬有表決權股份的人。
如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的從屬投票權股份,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
TCJA全面改變了美國的聯邦所得税制度。這項法律的許多條款的解釋和適用都不清楚,我們正在評估對我們和我們下屬有表決權股票的持有者的潛在不利後果。美國持有者應就此類變化及其與投資於我們的附屬有表決權股票相關的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。
我們敦促您諮詢您自己的獨立税務顧問,瞭解與我們下屬有表決權股份的所有權和處置有關的具體美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮因素。
現金股利和其他分配
正如上文第8.A.8項所述,我們目前打算保留任何未來收益,為業務發展和增長提供資金,我們預計在可預見的未來不會派發任何股息。然而,在某種程度上,我們的從屬投票有任何分配
根據以下討論的被動型外國投資公司或“PFIC”規則,美國股東一般必須將從其下屬有表決權股份收到的分派(包括預扣的加拿大税額,如果有)視為股息收入,範圍為我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算),超出部分視為免税資本回報,範圍為持有者在其從屬有表決權股份中的調整税基,此後,在美國持有者實際收到或建設性收到的當天,在出售或交換中確認的資本收益。不能保證我們將按照美國聯邦所得税會計原則計算我們的收入和利潤。因此,美國股東應假定,與我們的附屬有表決權股份有關的任何分配都將構成普通股息收入。對附屬有投票權股票支付的股息將沒有資格獲得允許美國公司扣除的股息。
如果滿足一定的持有期和其他要求,“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的股息可能會被降低税率。符合條件的外國公司通常包括外國公司(PFIC除外),條件是:(I)其下屬有表決權的股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或(Ii)它有資格根據包括信息交換計劃在內的全面美國所得税條約享受福利,並且美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的。美國持有者應根據自己的具體情況,就降低股息税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非公司美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。
以美元以外的貨幣支付的分配將根據實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率,以美元計入美國持有者的毛收入,無論當時付款是否兑換成美元。美國持有者將擁有與美元金額相同的該貨幣的納税基礎,隨後出售或兑換不同美元金額的外幣時確認的任何收益或損失將是來自美國的普通收入或損失。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。
就我們的附屬有表決權股票支付的股息支付(無論是直接或通過預扣)加拿大税款的美國持有者,可能有權就所支付的此類加拿大税款獲得扣減或外國税收抵免。外國税收抵免受到複雜的限制,包括一般限制,即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額,即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時,美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外,這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。我們支付的股息一般將構成“外來”收入,一般將被歸類為“被動類別收入”。然而,如果我們50%或更多的股權(基於投票權或價值)被視為由美國人持有,我們將被視為“美國擁有的外國公司”,在這種情況下,出於外國税收抵免限制的目的,股息可能被視為“外國來源”收入,其程度可歸因於我們的非美國來源的收益和利潤,以及“美國來源”的收入,其程度可歸因於我們的美國來源。
收益和利潤。由於外國税收抵免規則很複雜,每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
出售或處置附屬有表決權股份
美國持有者一般將確認其從屬有表決權股票的應税出售或交換的損益,其金額等於在此類出售或交換中實現的美元金額(如果從屬有表決權股票出售或交換為美元以外的貨幣,通過參考出售或交換之日有效的現貨匯率確定)之間的差額,或者,如果出售或交換的從屬有表決權股票在成熟的證券市場交易,且美國持有者是現金基礎納税人或選擇權責發生制納税人,結算日有效的現貨匯率)和美國持有者以美元確定的附屬有表決權股票的調整税基。從屬於美國持有者的有表決權股票的初始納税基礎將是美國持有者對從屬有表決權股票的美元購買價(根據購買之日有效的現貨匯率確定,或者如果購買的從屬有表決權股票在既定證券市場交易,且美國持有者是現金基礎納税人或選擇權責發生制納税人,則為結算日有效的現貨匯率)。
假設我們不是PFIC,並且在美國持有者持有我們的從屬有表決權股票的期間沒有被視為PFIC,此類收益或損失將是資本收益或損失,如果從屬有表決權股票持有超過一年,則將是長期收益或損失。根據現行法律,非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。如果有資本收益或損失,由美國持有者確認,通常將被視為美國來源收入或損失,用於美國外國税收抵免目的。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
被動型外商投資公司應注意的問題
作為PFIC的地位
管理PFIC的規則可能會對美國持有者產生不利的税收影響。就美國聯邦所得税而言,我們一般將被歸類為PFIC,條件是在任何納税年度:(1)我們總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成,或(2)產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產的平均價值(按季度確定)佔我們所有資產價值的50%或更多。
被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的某些租金和特許權使用費)、年金和產生被動收入的資產收益。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票,就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有另一家公司按比例分享的資產,並被視為直接獲得另一家公司按比例分享的收入。
此外,如果我們在美國持有人擁有附屬有表決權股份的任何課税年度被歸類為PFIC,我們通常將在隨後的所有納税年度繼續被視為該美國持有人的PFIC,無論我們是否繼續符合上述標準,除非美國持有人做出如下所述的“視為出售選擇”。
我們不認為我們目前是PFIC,我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。儘管如上所述,我們是否為PFIC的決定是每年作出的,取決於特定的事實和情況(例如我們的資產的估值,包括商譽和其他無形資產),也可能受到PFIC規則的應用的影響,這些規則受到不同解釋的影響。我們資產的公平市場價值預計將部分取決於(A)我們的附屬有表決權股票的市場價格可能會波動,以及(B)我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何以及以多快的速度使用在任何融資交易中籌集的任何現金的影響。有鑑於此,我們不能保證我們目前不是PFIC,也不能保證我們在未來任何課税年度不會成為PFIC。美國持有者應就我們潛在的PFIC身份諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦所得税對PFIC股東的待遇
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人擁有附屬有表決權股份的PFIC,在沒有某些選舉(包括下文所述的按市值計價和QEF選舉)的情況下,美國持有人一般將遵守關於以下方面的不利規則(無論我們是否繼續被歸類為PFIC):(I)任何“超額分配”(一般是指美國持有人在納税年度就其從屬有表決權股份收到的任何分配,大於美國持有人在前三個納税年度收到的平均年分配的125%,或,如果較短,美國持有者持有其附屬有表決權股份的期限)和(Ii)出售或其他處置其附屬有表決權股份所實現的任何收益,包括質押。
根據這些不利規則(A)超額分配或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配,(B)分配給本課税年度和我們被歸類為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被作為普通收入徵税,以及(C)在我們被歸類為PFIC的美國持有人持有期間分配給彼此的應納税年度的金額(I)將按該年度適用納税人類別的有效最高税率徵税,(Ii)將就由此產生的可歸屬於該其他納税年度的税收按法定税率收取利息費用。
如果我們被歸類為PFIC,美國持有人通常將被視為擁有我們在任何直接或間接子公司中擁有的比例數量(按價值)的股票或股份,這些子公司也是PFIC,對於我們從這些子公司獲得的任何股票或股票的分配和處置,我們將受到類似的不利規則的約束。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果我們被歸類為PFIC,然後不再被歸類,則美國持有人可以作出選擇(“視為出售選擇”),被視為在我們作為PFIC納税年度的最後一天出售了此類美國持有人的從屬有表決權股票。做出被視為出售選擇的美國持有者將不再被視為擁有PFIC的股票,原因是擁有我們的從屬有表決權的股票。然而,作出被視為出售選擇的結果而確認的收益將受上述不利規則的約束,而損失將不被確認。
PFIC“按市值計價”選舉
在某些情況下,美國持有者可以通過對其附屬有表決權股票進行按市值計價的選舉來避免上述某些不利規則,前提是這些從屬有表決權的股票是“可出售的”。如果附屬投票權股票在“合格交易所”或適用的美國財政部法規所指的其他市場上“定期交易”,它們將是可交易的。紐約證交所是一家“合格的交易所”。美國持有者應就此類規則諮詢他們自己的税務顧問。
進行按市值計價選舉的美國持有者必須將我們是PFIC的每個納税年度的總收入作為普通收入計入,其數額必須等於美國持有者在該納税年度結束時的從屬有表決權股票的公平市場價值超過美國持有者在其從屬有表決權股票中的調整後納税基礎的金額(如果有的話)。在納税年度結束時,當選的美國持有者還可以就其下屬有表決權股票中美國持有者調整後的納税基礎超過其從屬有表決權股票的公平市場價值的部分申請普通損失扣除,但這一扣除僅限於之前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益。進行按市值計價選舉的美國持有者通常會在其下屬有投票權的股票中調整此類美國持有者的納税基礎,以反映計入總收入或因這種按市值計價選舉而被允許扣除的金額。在我們是PFIC的年度內,實際出售或以其他方式處置附屬有表決權股份所產生的收益將被視為普通收入,而因出售或以其他方式處置從屬有表決權股份而發生的任何虧損將被視為普通虧損,但以之前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益為限。
如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC,在該納税年度中,美國持有者擁有從屬有表決權的股票,但在做出按市值計價的選擇之前,上述不利的PFIC規則將適用於在做出選擇的年度確認的任何按市值計價的收益。否則,按市值計價的選舉將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。未經美國國税局(IRS)同意,選舉不能被撤銷,除非從屬有表決權的股票停止流通,在這種情況下,選舉自動終止。
我們也被歸類為PFIC的任何子公司的股票都不允許進行按市值計價的選舉。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否可以進行按市值計價的選舉以及進行選舉的程序。
PFIC“優質教育基金”選舉
在某些情況下,PFIC的股東可以通過從PFIC獲得某些信息,並通過選擇QEF對其在PFIC未分配收入中的份額徵税,從而避免上述利息費用和其他不利的PFIC後果。然而,如果我們被歸類為PFIC,我們不希望提供關於我們的收入的必要信息,以便美國持有人就從屬有表決權的股票進行QEF選舉。
PFIC信息報告要求
如果我們在任何一年是PFIC,在該年度持有從屬有表決權股份的美國持有者將被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申報單,説明在該表格上收到的分配
從屬有表決權股份及處置該等從屬有表決權股份所產生的任何收益。此外,如果我們是PFIC,美國持股人通常將被要求向美國國税局提交年度信息申報單(也是在IRS Form 8621中,PFIC股東被要求與他們的美國聯邦所得税或信息申報單一起提交),與他們的從屬有表決權股票的所有權有關。這一新的申報要求是對上述適用於美國持有人在PFIC中的權益的預先存在的報告要求的補充(這一要求不影響)。
我們不能保證我們目前不是PFIC,也不能保證我們將來不會成為PFIC。美國持有者應根據他們的具體情況,就PFIC規則的運作和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問,包括做出任何可能的選擇是否明智。
報告要求和備份扣繳
對於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付給美國納税人(豁免接受者除外)的從屬投票權股票的付款和銷售、交換或贖回從屬投票權股票的收益,通常需要向美國國税局報告信息。如果持有者未能向付款代理人提供納税人識別號,或未能證明沒有失去備用扣繳的豁免(或如果持有者以其他方式未能確立豁免),則“備用”預扣税可適用於這些付款。如果適用法律要求,我們或適用的付款代理將扣留分銷。根據備用預扣規則扣繳的金額不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以退還或抵扣持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)。
擁有某些“外國金融資產”(可能包括附屬有表決權的股份)的美國持有者,除某些例外情況外,必須在美國國税局表格8938上報告與此類資產有關的信息。除了這些要求外,美國持有者還可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN Report 114,Report of Foreign Bank and Financial Account(FBAR)。美國持有人應根據其個人情況,就FBAR的適用性和其他報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
加拿大對非加拿大持有者的税收影響
以下是截至本報告日期,《加拿大所得税法》(加拿大)及其下的法規(統稱為《税法》)一般適用於實益所有者持有和處置從屬有表決權股份的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要僅適用於就《税法》和在任何相關時間而言:(1)就任何適用的所得税條約或公約而言,不是也不被視為加拿大居民;(2)與我們保持一定距離的交易;(3)與我們沒有關聯;(4)在加拿大經營的業務中不使用或持有,也不被視為使用或持有從屬有表決權的股份;(5)並未就附屬有表決權股份訂立税法所界定的“衍生遠期協議”,及(6)持有附屬有表決權股份作為資本財產(“非加拿大持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。
本摘要基於《税法》的現行條款,以及對加拿大税務局(“CRA”)現行行政政策的理解,並在此之前以書面形式公佈。本摘要考慮到所有修訂《税法》和《加拿大-美國税收公約(1980)》的具體建議,該等修訂由加拿大財政部長或其代表於本摘要日期前公開宣佈(“建議的修訂”),並假設所有建議的修訂將以建議的形式頒佈。不過,我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過,或根本不獲通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化,無論是通過立法、監管、行政或司法行動,也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素,這些因素可能與本文討論的不同。
本摘要僅為一般性摘要,不是、也不打算作為對任何特定股東的法律或税務建議。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此,您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。一般而言,就税法而言,與收購、持有或處置附屬有表決權股份有關的所有金額,必須根據税法所釐定的匯率兑換成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和實現的資本收益或資本損失中的任何股息金額可能會受到加拿大匯率波動的影響。
分紅
就附屬有表決權股份支付或記入貸方的股息或被視為就附屬有表決權股份向非加拿大持有人支付或貸記的股息,將按25%的税率繳納加拿大預扣税,惟非加拿大持有人根據加拿大與非加拿大持有人居住國家之間的任何適用所得税公約有權享有的預扣税率有所降低。例如,根據加拿大-美國税收條約,如果附屬有表決權股票的股息被視為支付給或由非加拿大持有人支付或派生,而非加拿大持有人是股息的實益所有者,並且是美國居民,並且有權享受加拿大-美國税收條約的好處,則加拿大預扣税的適用税率通常降至15%。
性情
非加拿大持有人將不須根據税法就處置或視為處置附屬有表決權股份而變現的任何資本收益繳税,除非在處置時,就税法而言,附屬有表決權股份是非加拿大持有人的“應課税加拿大財產”,且非加拿大持有人無權根據加拿大與非加拿大持有人所在國家之間適用的所得税公約獲得寬免。
一般而言,附屬有表決權股份在特定時間不會構成非加拿大持有人的“加拿大應課税財產”,只要附屬有表決權股份當時在包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所在內的“指定證券交易所”(如税法所界定)上市,除非在當時結束的60個月期間內的任何特定時間,(I)非加拿大持有人,(B)與非加拿大持有人有任何一項或多項組合
(C)非加拿大持有人或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益、擁有我們任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥企業,以及(Ii)附屬有表決權股份的公平市值超過50%的直接或間接來源:(I)位於加拿大的不動產或不動產,(Ii)“加拿大資源財產”(定義見税法),(3)“木材資源財產”(如税法所界定)和(4)與上述任何財產有關的選擇權或財產的權益或民法權利,不論該財產是否存在。儘管有上述規定,但在税法規定的某些情況下,附屬有表決權的股份可被視為“加拿大應税財產”。非加拿大持有者的從屬有表決權股份可能構成“加拿大應税財產”,應諮詢他們自己的税務顧問。
以上討論並不涵蓋可能對特定投資者重要的所有税務事項。強烈敦促您就投資於附屬有表決權股票對您的税務後果諮詢您自己的税務顧問。
F.股息和支付代理
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
本年度報告和相關展品可在我們的辦公室查閲,地址為加拿大安大略省多倫多Bowie Ave 250號,郵編:M6E 4Y2,電話:(416)780-9850。我們的財務報表副本和證券法(安大略省)要求的其他持續披露文件可在SEDAR上查看,網址為www.sedar.com。所有提到的文件都是英文的。
我們受《交易法》的信息要求約束,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov網站上維護着一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件之後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站的投資者關係頁面上免費提供我們的年報和以Form 6-K格式的報告文本,包括對這些報告的任何修訂,以及某些其他美國證券交易委員會文件。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報。
一、附屬信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
見項目5.F--“經營和財務回顧與展望”--“關於市場風險的定量和定性披露”。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
不適用。
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A.-D.對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
E.收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
A.-D.
參見第5項。- “運營和財務回顧與展望”-“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”-“披露控制和程序”、“管理層關於財務報告內部控制的年度報告”、“補救計劃和活動”以及“財務報告內部控制的變化”。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的審計委員會由斯蒂芬·岡恩先生、約翰·戴維森先生和讓-馬克·胡特先生組成,戴維森先生擔任委員會主席。岡恩先生、戴維森先生和胡特先生各自符合紐約證券交易所規則和交易所法案規則10A-3下的獨立性要求。經我們認定,戴維森先生是S-K條例第407條所指的“審計委員會財務專家”。關於審計委員會每名成員的資格和經驗的資料,見項目6--“董事、高級管理人員和僱員”。
項目16B。道德準則
我們的董事會已經通過了一項道德準則,適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,以及執行類似職能的人員。本守則旨在成為“美國證券交易委員會”適用規則所指的“道德守則”。我們的道德準則可在我們的網站上找到,網址是https://investor.canadagoose.com/corporate-governance/default.aspx?section=documents.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本年度報告。
項目16C。首席會計師費用及服務
首席會計師費用及服務
下表彙總了德勤律師事務所在2018財年和2019財年向我公司提供的某些服務收取的費用。
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| 截至3月31日止年度, |
加元百萬美元 | 2019 | | 2018 |
審計費(1) | 4.5 |
| | 2.5 |
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審計相關費用(2) | 0.6 |
| | — |
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税費(3) | 1.9 |
| | 1.4 |
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所有其他費用(4) | 0.2 |
| | — |
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總計 | 7.2 |
| | 3.9 |
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(1) | “審計費用”是指德勤律師事務所在每個財政年度為審計我們的年度財務報表和審查我們的中期財務報表而提供的專業服務的總費用。 |
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(2) | “審計相關費用”包括與財務報表審計合理相關但不包括在審計服務中的擔保和相關服務。 |
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(3) | “税費”是指德勤律師事務所在每個財政年度為税務合規和税務諮詢提供的專業服務所收取的總費用。 |
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(4) | “所有其他費用”包括上述未列明的非審計服務在每個會計年度的費用總額。 |
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會審查和預先批准與我們有關的審計服務的範圍和成本,以及獨立審計師進行的允許的非審計服務,但審計委員會在審計完成之前批准的最低限度審計服務除外。上述德勤律師事務所提供的所有與我公司相關的服務均已獲得審計委員會的預先批准。
項目16D。豁免上市準則以供審計
委員會
不適用。
項目16 E。發行人購買股票證券和
關聯採購商
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
《紐約證券交易所上市規則》(以下簡稱《紐約證券交易所上市規則》)在公司治理要求中包括了一些便利措施,允許外國私人發行人(如我們)遵循“母國”公司治理實踐,而不是遵循紐約證券交易所其他適用的公司治理標準。此類例外的適用要求我們披露我們的公司治理實踐與我們沒有遵循的紐約證券交易所上市規則有任何重大不同之處。我們目前是紐交所上市規則所界定的“受控公司”。在不再是“受控公司”後,作為外國私人發行人,我們打算在以下方面繼續遵循加拿大的公司治理慣例和多倫多證券交易所的規則,以取代紐約證券交易所的公司治理要求:
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• | 根據《紐約證券交易所上市規則》第303A.01條的要求,董事會的多數成員必須由獨立董事組成; |
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• | 根據紐約證券交易所上市規則第303A.04節的要求,董事的被提名人必須由一個完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦,並將該委員會的章程張貼在我們的投資者網站上; |
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• | 根據《紐約證券交易所上市規則》第303A.05條的要求,設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並在我們的投資者網站上公佈該委員會的章程; |
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• | 根據紐約證券交易所上市規則第303A.08條的要求,股東有機會就所有股權補償計劃及其實質性修訂進行投票;以及 |
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• | 根據《紐約證券交易所上市規則》第303A.09節的要求,我們必須擁有一套公司治理準則,並在我們的投資者網站上披露這些準則。 |
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
見項目18--“財務報表”。
項目18.財務報表
我們的年度財務報表包含在本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品索引
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1.1 | 加拿大鵝控股公司的物品(通過參考我們於2017年6月6日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38027)的附件1.1而併入) |
2.1 | 下級投票股份的股票證書格式(參考我們於2017年3月1日向SEC提交的F-1表格(文件編號333-216078)註冊聲明的附件4.1合併) |
4.1 | 加拿大鵝控股公司和加拿大鵝控股公司某些股東之間的投資者權利協議(通過參考我們於2017年3月10日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-216078)的附件10.1合併) |
4.2 | 加拿大鵝控股公司、加拿大鵝控股公司的某些股東和加拿大計算機股票信託公司之間的燕尾協議(通過引用我們於2017年6月6日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38027)的附件4.2而併入) |
4.3 | 加拿大鵝控股公司、加拿大鵝公司、加拿大鵝國際股份公司和加拿大帝國商業銀行之間於2016年6月3日簽署的信貸協議(通過引用附件10.3納入我們於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明(文件編號333-216078)) |
4.4 | 加拿大鵝控股公司、加拿大鵝公司、加拿大鵝國際股份公司和加拿大帝國商業銀行之間於2017年8月15日簽署的信貸協議第三修正案(通過引用附件99.2合併到我們於2017年8月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件第001-38027號)) |
4.5 | 加拿大鵝控股公司、加拿大鵝公司和瑞士信貸開曼羣島分行之間於2016年12月2日簽訂的信貸協議(通過參考我們於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-216078)的附件10.4納入) |
4.6 | 加拿大鵝控股公司、Canada Goose Inc.和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行之間於2017年8月15日簽署的信貸協議第一修正案(通過引用我們於2017年8月21日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(第001-38027號文件)附件99.1合併) |
4.7 | 加拿大鵝控股有限公司以DTR LLC為受益人的本票,日期為2017年1月31日,用於註銷DTR本票(通過參考我們於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-216078)的附件10.9併入) |
4.8 | 2012年2月3日由250 Bowie Holdings Inc.作為房東和Canada Goose Inc.作為承租人簽訂的租賃協議(通過參考我們於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-216078)的附件10.10而合併) |
4.9 | 2013年7月1日由250 Bowie Holdings Inc.作為房東和Canada Goose Inc.作為承租人簽訂的第一份租賃擴展和修訂協議(通過參考我們於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-216078)的附件10.11合併) |
4.10 | 2014年1月27日由250 Bowie Holdings Inc.作為房東和Canada Goose Inc.作為承租人簽訂的第二次租賃擴展和修訂協議(通過參考我們於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-216078)的附件10.12合併) |
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4.11 | 2014年11月14日由250 Bowie Holdings Inc.作為房東和Canada Goose Inc.作為承租人簽訂的第三次租賃擴展和修訂協議(通過參考我們於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-216078)的附件10.13合併) |
4.12 | 第四次租賃擴展和修訂協議日期為2015年4月30日,由250 Bowie Holdings Inc.作為房東和Canada Goose Inc.作為承租人簽訂(通過參考我們於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-216078)的附件10.14合併) |
4.13 | 2016年6月8日由250 Bowie Holdings Inc.作為房東和Canada Goose Inc.作為承租人簽訂的第五份租賃擴展和修訂協議(通過參考我們於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-216078)的附件10.15合併) |
4.14 | 加拿大鵝控股公司修訂和重新啟動的股票期權計劃(通過參考我們於2017年6月6日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38027)的附件4.17納入) |
4.15 | 加拿大鵝控股公司綜合激勵計劃 |
4.16 | 綜合激勵計劃下的期權協議格式(通過引用我們於2017年3月1日向SEC提交的表格F—1(文件號333—216078)的註冊聲明的附件10.19而納入) |
4.17 | Canada Goose International AG和Daniel Reiss於2015年9月17日簽署的董事會協議(通過引用我們於2017年2月15日向SEC提交的表格F—1(文件編號333—216078)的註冊聲明的附件10.21) |
4.18 | Canada Goose Inc.於2017年3月9日修訂並重述的僱傭協議和Dani Reiss(參考我們於2017年3月10日向SEC提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-216078)的附件10.30合併) |
4.19 | Canada Goose Inc.於2018年2月6日簽訂的僱傭協議和喬納森·辛克萊。
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4.20 | 加拿大鵝控股公司員工股份購買計劃(通過引用2017年6月6日向SEC提交的表格20—F年度報告(文件編號001—38027)的附件4.28納入) |
4.21 | 董事和高級管理人員的賠償協議表格(通過引用我們於2017年2月15日向SEC提交的表格F—1(文件號333—216078)的註冊聲明的附件10.28) |
8.1 | 加拿大鵝控股公司的子公司。 |
12.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
12.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
15.1 | 德勤律師事務所同意 |
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已妥為安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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加拿大鵝控股公司。 |
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發信人: | /s/Jonathan Sinclair |
姓名: | 喬納森·辛克萊 |
標題: | 常務副總裁兼首席財務官 |
日期:2019年5月29日
加拿大鵝控股公司。
年度合併財務報表
2019年3月31日
獨立註冊會計師事務所報告
致加拿大鵝控股公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附加拿大鵝控股有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2019年3月31日及2018年3月31日的綜合財務狀況表、截至2019年3月31日止三個年度各年度的相關綜合收益及全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及加拿大鵝控股有限公司(以下統稱“財務報表”)的相關附註及簡明財務資料附表(統稱“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年3月31日及2018年3月31日的財務狀況,以及截至2019年3月31日止三個年度內各年度的財務表現及現金流量,符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2019年5月28日的報告,對公司截至2019年3月31日的財務報告內部控制進行了審計,對公司財務報告內部控制存在重大缺陷表示了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
特許專業會計師
持牌會計師
加拿大多倫多
2019年5月28日
自2010財年起,我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致加拿大鵝控股公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對加拿大鵝控股有限公司及其子公司(“公司”)截至2019年3月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,由於下列重大弱點對控制準則目標的實現的影響,本公司截至2019年3月31日尚未根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的準則對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年3月31日及截至2019年3月31日年度的綜合財務報表,以及我們於2019年5月28日發佈的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
正如管理層的《財務報告內部控制年報》所述,管理層在評估中剔除了Baffin Limited於2018年11月1日收購的財務報告內部控制,其財務報表在截至2019年3月31日止年度的綜合財務報表中佔總資產和淨資產的比例分別低於5%和10%。因此,我們的審計不包括對Baffin Limited財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在合理保證財務報告的可靠性,並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程序:(1)與保持記錄有關,這些記錄以合理的詳細程度,準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,以根據公認會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(3)提供
關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以下重大弱點已被識別並納入管理層的評估中:管理層已識別出公司整體控制環境中的重大弱點,這是由於內部控制中的多個缺陷的綜合影響,這些缺陷影響了COSO定義的內部控制的兩個組成部分,即控制活動和信息和通信。管理層沒有設計和維持對以下各項的有效控制,每一項都是一個重大弱點:(A)收入的發生和準確性以及相關應收賬款的存在,以及對客户主數據的訪問控制;(B)庫存的存在和估值,包括庫存成本計算和對庫存主數據的訪問控制。在決定本公司於截至2019年3月31日及截至2019年3月31日止年度的綜合財務報表審核中應用的審計測試的性質、時間及範圍時,已考慮這些重大弱點,本報告不影響我們對該等財務報表的報告。
/s/德勤律師事務所
特許專業會計師
持牌會計師
加拿大多倫多
2019年5月28日
合併損益表和全面收益表
截至3月31日止的年度
(in百萬加元,每股金額除外)
|
| | | | | | | | | | |
| 備註 | 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| | $ |
| $ |
| $ |
|
收入 | 6 | 830.5 |
| 591.2 |
| 403.8 |
|
銷售成本 | 10 | 313.7 |
| 243.6 |
| 191.7 |
|
毛利 | | 516.8 |
| 347.6 |
| 212.1 |
|
銷售、一般和行政費用 | | 302.1 |
| 200.1 |
| 165.0 |
|
折舊及攤銷 | 11, 12 | 18.0 |
| 9.4 |
| 6.6 |
|
營業收入 | | 196.7 |
| 138.1 |
| 40.5 |
|
淨利息和其他財務成本 | 16 | 14.2 |
| 12.9 |
| 10.0 |
|
所得税前收入 | | 182.5 |
| 125.2 |
| 30.5 |
|
所得税費用 | 7 | 38.9 |
| 29.1 |
| 8.9 |
|
淨收入 | | 143.6 |
| 96.1 |
| 21.6 |
|
其他全面收益(虧損) | | | | |
不會重新分類至盈利(扣除税項)之項目: | | | | |
離職後義務精算損失 | | (0.7 | ) | (0.3 | ) | (0.2 | ) |
可重新分類至盈利(扣除税項)之項目: | | | | |
累計平移調整 | | (1.3 | ) | 3.2 |
| (0.4 | ) |
指定為現金流量對衝的衍生品淨(損失)收益 | | (4.6 | ) | 0.1 |
| — |
|
現金流量對衝淨損失(收益)重新分類為收入 | | 3.8 |
| (1.3 | ) | — |
|
指定為淨投資對衝的衍生品的淨收益(損失) | | 3.5 |
| (3.5 | ) | — |
|
其他全面收益(虧損) | | 0.7 |
| (1.8 | ) | (0.6 | ) |
綜合收益 | | 144.3 |
| 94.3 |
| 21.0 |
|
每股收益 | 8 | | | |
基本信息 | | $ | 1.31 |
| $ | 0.90 |
| $ | 0.22 |
|
稀釋 | | $ | 1.28 |
| $ | 0.86 |
| $ | 0.21 |
|
隨附綜合財務報表附註為本財務報表之組成部分。
合併財務狀況表
3月31日
(單位:百萬加元)
|
| | | | | |
| 備註 | 2019 |
| 2018 |
|
資產 |
| $ |
| $ |
|
流動資產 | | | |
現金 | 23 | 88.6 |
| 95.3 |
|
應收貿易賬款 | 9 | 20.4 |
| 11.9 |
|
盤存 | 10 | 267.3 |
| 165.4 |
|
應收所得税 | 7 | 4.0 |
| 5.1 |
|
其他流動資產 | 21 | 32.9 |
| 23.3 |
|
流動資產總額 | | 413.2 |
| 301.0 |
|
遞延所得税 | 7 | 12.2 |
| 3.0 |
|
財產、廠房和設備 | 11 | 84.3 |
| 60.2 |
|
無形資產 | 12 | 155.6 |
| 136.8 |
|
其他長期資產 | 21 | 7.0 |
| 2.1 |
|
商譽 | 13 | 53.1 |
| 45.3 |
|
總資產 | | 725.4 |
| 548.4 |
|
負債 | | | |
流動負債 |
| | |
應付賬款和應計負債 | 14, 21 | 110.4 |
| 109.6 |
|
條文 | 15 | 8.1 |
| 6.3 |
|
應付所得税 | 7 | 18.1 |
| 17.7 |
|
流動負債總額 | | 136.6 |
| 133.6 |
|
條文 | 15 | 14.7 |
| 10.8 |
|
遞延所得税 | 7 | 16.7 |
| 13.3 |
|
循環設施 | 16 | — |
| — |
|
定期貸款 | 16 | 145.2 |
| 137.1 |
|
其他長期負債 | 16, 21 | 13.1 |
| 10.0 |
|
總負債 |
| 326.3 |
| 304.8 |
|
股東權益 | 17 | 399.1 |
| 243.6 |
|
總負債和股東權益 | | 725.4 |
| 548.4 |
|
隨附綜合財務報表附註為本財務報表之組成部分。
合併權益變動表
3月31日
(單位:百萬加元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股本 | 繳款盈餘 |
| 留存收益 |
| 累計其他綜合收益(虧損) |
| 總計 |
|
| 備註 | 普通股 |
| 優先股 |
| 總計 |
| | | | |
| | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
截至2016年3月31日的餘額 | | 3.4 |
| 56.8 |
| 60.2 |
| 57.7 |
| 25.5 |
| (0.7 | ) | 142.7 |
|
資本重組交易: | 17 | | | | | | | |
A類優先股贖回 | | — |
| (53.1 | ) | (53.1 | ) | — |
| — |
| — |
| (53.1 | ) |
贖回A類初級優先股 | | — |
| (3.7 | ) | (3.7 | ) | — |
| (0.4 | ) |
|
| (4.1 | ) |
資本返還A類普通股 | | (0.7 | ) | — |
| (0.7 | ) | — |
| — |
| — |
| (0.7 | ) |
B類優先股和普通股的贖回 | | — |
| — |
| — |
| (56.9 | ) | (6.7 | ) | — |
| (63.6 | ) |
公開募股: | 17 | | | | | | | |
承銷佣金5.4美元后,發行下級有投票權股份的淨收益(扣除1.9美元的税款) | | 101.9 |
| — |
| 101.9 |
| — |
| — |
| — |
| 101.9 |
|
股票發行成本,扣除税款0.5美元 | | (1.4 | ) | — |
| (1.4 | ) | — |
| — |
| — |
| (1.4 | ) |
股票期權的行使 | 17 | 0.1 |
| — |
| 0.1 |
| — |
| — |
| — |
| 0.1 |
|
淨收入 | | — |
| — |
| — |
| — |
| 21.6 |
| — |
| 21.6 |
|
其他綜合損失 | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (0.6 | ) | (0.6 | ) |
股份報酬的確認 | 18 | — |
| — |
| — |
| 3.3 |
| — |
| — |
| 3.3 |
|
截至2017年3月31日的結餘 | | 103.3 |
| — |
| 103.3 |
| 4.1 |
| 40.0 |
| (1.3 | ) | 146.1 |
|
股票期權的行使 | 17, 18 | 2.8 |
| — |
| 2.8 |
| (1.6 | ) | — |
| — |
| 1.2 |
|
淨收入 | | — |
| — |
| — |
| — |
| 96.1 |
| — |
| 96.1 |
|
其他綜合損失 | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1.8 | ) | (1.8 | ) |
股份薪酬的確認 | 18 | — |
| — |
| — |
| 2.0 |
| — |
| — |
| 2.0 |
|
截至2018年3月31日的餘額 | | 106.1 |
| — |
| 106.1 |
| 4.5 |
| 136.1 |
| (3.1 | ) | 243.6 |
|
企業合併中發行普通股 | 5, 17 | 1.5 |
| — |
| 1.5 |
| — |
| — |
| — |
| 1.5 |
|
股票期權的行使 | 17, 18 | 5.0 |
| — |
| 5.0 |
| (1.9 | ) | — |
| — |
| 3.1 |
|
淨收入 | | — |
| — |
| — |
| — |
| 143.6 |
| — |
| 143.6 |
|
其他綜合收益 | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 0.7 |
| 0.7 |
|
股份薪酬的確認(包括2.8美元的税款追回) | 18 | — |
| — |
| — |
| 6.6 |
| — |
| — |
| 6.6 |
|
截至2019年3月31日的結餘 | | 112.6 |
| — |
| 112.6 |
| 9.2 |
| 279.7 |
| (2.4 | ) | 399.1 |
|
隨附綜合財務報表附註為本財務報表之組成部分。
合併現金流量表
截至3月31日止的年度
(單位:百萬加元)
|
| | | | | | | |
| 備註 | 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
經營活動的現金流: |
|
|
| |
淨收入 |
| 143.6 |
| 96.1 |
| 21.6 |
|
不影響現金的項目: |
| | | |
折舊及攤銷 | 11, 12 | 22.7 |
| 14.2 |
| 8.5 |
|
所得税費用 | 7 | 38.9 |
| 29.1 |
| 8.9 |
|
利息支出 | | 13.7 |
| 12.5 |
| 11.8 |
|
未實現匯兑損失(收益) | | 2.7 |
| (8.6 | ) | (0.2 | ) |
註銷償還債務的延期融資費用 | 16 | — |
| — |
| 3.9 |
|
定期貸款因利率變化而重新評估 | 16 | — |
| — |
| (5.9 | ) |
基於股份的薪酬 | 18 | 3.8 |
| 2.0 |
| 3.3 |
|
資產處置損失 | | 0.2 |
| 0.2 |
| 0.1 |
|
| | 225.6 |
| 145.5 |
| 52.0 |
|
非現金經營項目變動 | 23 | (100.7 | ) | (2.3 | ) | 19.9 |
|
已繳納的所得税 | | (41.0 | ) | (7.4 | ) | (20.2 | ) |
支付的利息 | | (10.5 | ) | (9.6 | ) | (12.3 | ) |
經營活動的現金淨額 | | 73.4 |
| 126.2 |
| 39.4 |
|
投資活動產生的現金流: | |
|
| |
購置房產、廠房和設備 | 11 | (30.3 | ) | (26.1 | ) | (15.8 | ) |
無形資產投資 | 12 | (19.0 | ) | (7.7 | ) | (10.5 | ) |
業務合併 | 5 | (33.6 | ) | (0.6 | ) | (0.7 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | | (82.9 | ) | (34.4 | ) | (27.0 | ) |
融資活動的現金流: | |
|
| |
循環融資淨(償還)借款(2017年-扣除2.5美元的遞延融資費) | 16 | — |
| (8.8 | ) | 41.3 |
|
遞延融資費 | | — |
| (0.3 | ) | — |
|
償還信貸安排 | 16 | — |
| — |
| (55.2 | ) |
資本重組交易: | |
|
|
| |
定期貸款借款,扣除3.3美元的遞延融資費和2.2美元的原始發行折扣 | | — |
| — |
| 212.6 |
|
償還次級債務 | | — |
| — |
| (85.3 | ) |
A類優先股贖回 | | — |
| — |
| (53.1 | ) |
贖回A類初級優先股 | | — |
| — |
| (4.1 | ) |
A類普通股的資本返還 | | — |
| — |
| (0.7 | ) |
B類普通股和優先股的贖回 | | — |
| — |
| (63.6 | ) |
公開募股: | |
|
|
| |
承銷佣金7.2美元后,發行下級有投票權股份的淨收益 | | — |
| — |
| 100.0 |
|
已支付的股票發行費用 | | — |
| — |
| (1.9 | ) |
循環貸款的償還 | | — |
| — |
| (35.0 | ) |
償還定期貸款 | | — |
| — |
| (65.0 | ) |
股票期權的行使 | 17 | 3.1 |
| 1.2 |
| 0.1 |
|
融資活動所得(用於)現金淨額 |
| 3.1 |
| (7.9 | ) | (9.9 | ) |
外幣匯率變動對現金的影響 | | (0.3 | ) | 1.7 |
| — |
|
(減少)現金增加 |
| (6.7 | ) | 85.6 |
| 2.5 |
|
現金,年初 |
| 95.3 |
| 9.7 |
| 7.2 |
|
年終現金 |
| 88.6 |
| 95.3 |
| 9.7 |
|
隨附綜合財務報表附註為本財務報表之組成部分。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
注1.本公司的股東
組織
加拿大鵝控股公司及其子公司(以下簡稱“公司”)設計、製造和銷售適合男性、女性、青少年、兒童和嬰兒的優質户外服裝。該公司的服裝系列包括各種款式的大衣、夾克、貝殼、背心、針織品、鞋類以及秋季、冬季和春季的配飾。公司總部位於加拿大多倫多鮑伊大道250號,郵編:M6E 4Y2。在綜合財務報表的這些附註中使用的術語“加拿大鵝”、“我們”、“我們”和“我們”指的是本公司。
加拿大鵝是一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的上市公司,交易代碼為“GOOS”。本公司的主要股東為由貝恩資本有限公司及其聯屬公司(“貝恩資本”)提供顧問服務的投資基金,以及由總裁及本公司行政總裁間接控制的實體DTR LLC、DTR(CG)Limited Partnership及DTR(CG)II Limited Partnership(統稱“DTR”)。主要股東持有多股有表決權股份,佔截至2019年3月31日已發行股份總數的46.3%,或佔已發行股份總數投票權總和的89.6%。截至2019年3月31日,在公開市場交易的從屬有表決權股票佔總流通股的53.7%,或佔總流通股投票權的10.4%。
合規聲明
所附綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。
該等合併財務報表於2019年5月28日獲本公司董事會授權發佈。
財政年度
該公司的財政年度結束將於3月31日結束。
陳述的基礎
這些合併財務報表按歷史成本編制,但下列項目除外,這些項目按公允價值入賬:
| |
• | 金融工具,包括衍生金融工具,在其他全面收益中按公允價值計入損益,以及 |
除採用新會計準則(附註4)時適用的過渡性規定外,在編制所有列報期間的綜合財務報表時,以下所載的重要會計政策一直適用。
這些合併財務報表以加元表示,加元是公司的職能貨幣和列報貨幣。
鞏固的基礎
子公司是由公司控制的實體。當公司有權控制、暴露或有權從公司與實體的參與中獲得可變回報時,存在控制,並且
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
能夠利用其對實體的權力來影響公司的回報金額。附屬公司的財務賬目及業績自控制權開始之日起至控制權終止之日止,計入本公司的綜合財務報表。
附註2.制定了重大會計政策
經營部門是公司的一個組成部分,從事其可能從中賺取收入和產生費用的業務活動,包括與公司任何其他組成部分的交易有關的收入和費用,並可獲得離散的財務信息。各分部的經營結果會定期檢討,以就分配給該分部的資源作出決定,並評估其表現。
該公司將其業務分為兩個運營和可報告的部門:批發和直接面向消費者。批發業務包括向功能和時尚零售商的銷售,包括主要的奢侈品百貨商店、户外專賣店、個人商店和國際分銷商。
直接面向消費者業務包括通過我們國家特定的電子商務平臺以及位於奢侈品購物中心和商業街地點的公司擁有的零售店進行銷售。
本位幣和列報貨幣
本公司子公司合併財務報表中包含的項目以本位幣計量,本位幣使用每個實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。
交易記錄和餘額
外幣交易在重新計量項目時,使用交易或估值之日的現行匯率折算為功能貨幣。結算這類交易以及以外幣計價的貨幣資產和負債的期末匯率變動所產生的匯兑損益在銷售、一般和行政費用的損益表中確認,但因符合資格的現金流量和淨投資對衝而計入其他全面收益的情況除外。
海外業務
該公司的海外業務主要通過加拿大鵝美國公司、加拿大鵝國際股份公司和CG(上海)貿易有限公司進行。
功能貨幣不是加元的子公司的資產和負債按報告日的匯率折算為公司的功能貨幣。收入和支出按交易日的現行匯率換算。由此產生的外匯換算差額在其他全面收益中計入貨幣換算調整。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
我們的收入和經營業績經歷了季節性波動,從歷史上看,我們在第二和第三財季實現了本年度批發收入和運營收入的很大一部分,在第三和第四財季實現了直接面向消費者的收入和運營收入。因此,這些時期的淨收入低於預期可能會對我們的年度經營業績產生不利影響。
在財政年度的第一季度和第二季度,營運資金需求通常增加,因為庫存增加,以支持運輸和銷售高峯期;相應地,在財政年度的第三季度和第四季度,由於存貨被出售,貿易應收賬款被轉換為現金,營運資本需求通常減少。零售店開張後,我們直接面向消費者渠道的運營成本在一年中保持不變,而收入和相關現金收入則波動。我們循環貸款的借款在第一季度和第二季度都出現了歷史性的增長,並將在本財年第三季度償還。經營活動的現金流通常在會計年度的第三季度和第四季度最高,這是由於在此期間收集批發貿易應收賬款和直接面向消費者渠道的收入的時機,以及銷售旺季帶來的現金流入增加。
收入包括本公司預期有權獲得的代價,以換取在本公司正常活動過程中出售貨物。收入是扣除銷售税、預計報税表、銷售免税額和折扣後的淨額。本公司確認收入時,本公司已與其客户商定條款,合同權利和付款條款已確定,合同具有商業實質,本公司很可能收取對價,並且當本公司每項活動的控制權轉讓給客户的特定標準已滿足時,如下所述。
批發收入包括向第三方經銷商(包括國際分銷商和零售商)銷售該公司的產品。當貨物的控制權轉移到經銷商手中時,銷售貨物的批發收入在扣除銷售退貨、折扣和津貼的估計準備金後確認,這取決於與每個經銷商協議的確切條款。
本公司可自行決定取消所有或部分公司批發銷售訂單。因此,本公司有義務退還經銷商未提供產品的任何預付款或押金。因此,所有預付款都列入財務狀況表中的應計負債。
直接面向消費者的收入包括通過公司的電子商務業務和公司擁有的零售店進行的銷售。當貨物控制權從本公司轉移到客户手中時,通過電子商務業務進行的銷售在估計向客户交付貨物時確認,扣除估計的銷售退貨準備金。通過我們公司擁有的產品進行銷售
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
零售店在銷售點交付給客户時確認,扣除銷售退貨的估計撥備。
該公司的政策是通過Direct-to-Consumer渠道銷售商品,並享有有限的退貨權利,通常是在30天內。積累的經驗被用來估計和準備這樣的回報。
本公司的保修義務是根據標準保修條款和條件為製造缺陷產品提供更換或維修。保證義務在貨物售出時被確認為一項規定。
(E)支持更多的業務組合
在收購日,即控制權移交給本公司之日,業務的收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,公允價值按收購日轉讓資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司為換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。本公司因業務合併而產生的交易成本在損益表中確認為已發生。
商譽是指在購置日、取得的可確認資產的數額和承擔的負債之後轉移的對價的公允價值總和的剩餘部分。
在企業合併中轉讓的對價包括或有對價時,或有對價以其收購日的公允價值計量。或有對價在隨後的報告日期按其公允價值重新計量,並在損益表中確認由此產生的收益或損失。
每股基本收益的計算方法是將本年度普通股普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行的多重及附屬有表決權股份的加權平均數。
每股攤薄收益的計算方法為:將本公司普通股持有人應佔淨收益除以年內已發行的多重及附屬投票權股份的加權平均數,加上行使所有購股權及結算限制性股份單位(“RSU”)時將發行的附屬股份的加權平均數。
當期所得税和遞延所得税在綜合收益表和其他全面收益表中確認,除非它與企業合併有關,或在權益或其他全面收益中確認的項目。
當期所得税
當期所得税是指當期應税收入或虧損的預期應付或應收所得税,採用報告日期頒佈或實質頒佈的税率,以及對前幾年應付所得税的任何調整。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
遞延所得税
遞延所得税是根據報告日資產和負債的所得税基數與其賬面金額之間的臨時差異採用負債法計提的,用於財務報告目的。
遞延所得税採用頒佈或實質頒佈的所得税税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度。遞延税項資產確認未使用的所得税損失和抵免,前提是未來的應納税所得額有可能被用來抵銷這些收入。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核,並在不再可能有足夠的應課税收入可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估,並在未來應課税收入有可能收回遞延税項資產時予以確認。
與在損益以外確認的項目有關的遞延所得税在損益以外確認。遞延税項與相關交易相關,於其他全面收益或直接於權益中確認。
如果存在法律上可強制執行的權利,將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷,並且遞延税項涉及同一應納税主體和同一税務機關,則遞延税項資產和遞延税項負債被抵銷。
遞延所得税是就附屬公司投資所產生的暫時性差額撥備,除非該暫時性差額的撥回時間由本公司控制,而該暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。
現金包括現金和現金等價物,包括手頭現金、銀行存款和期限不到3個月的短期存款。公司採用間接法報告經營活動的現金流量。
應收貿易賬款,包括信用卡應收賬款,包括我們就產品銷售向客户提供信貸而欠下的款項,初步按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量,減去預期信貸損失及銷售撥備。預期信貸損失準備以應收貿易賬款入賬,並根據歷史經驗計提。
原材料、在製品和產成品按成本和可變現淨值中較低者計價。成本是用加權平均成本法確定的。在製品和產成品庫存的成本包括原材料成本和適用份額的勞動力成本和固定和可變生產間接費用,包括用於生產產成品的財產、廠房和設備的折舊和設計成本,以及將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
該公司估計可變現淨值為預期出售庫存的金額,考慮到季節性因素導致的銷售價格波動,減去完成銷售所需的估計成本。
當存貨成本估計因陳舊、損壞或銷售價格下降而無法收回時,存貨減記為可變現淨值。調整庫存以反映自上次庫存盤點以來發生的估計損失(“縮水”)。收縮是基於歷史經驗的。當以前導致存貨減記低於成本的情況不再存在,或當有明確證據表明可變現價值增加時,先前記錄的減記金額將被沖銷。
倉儲成本、間接行政管理費用和某些與庫存有關的銷售成本在發生這些成本的期間支出。
物業、廠房及設備按成本、累計折舊及任何累計減值虧損淨額列賬。成本包括直接可歸因於資產收購的支出,包括為資產的預期用途做準備而發生的成本,以及在滿足確認標準時的資本化借款成本。成本資本化的開始日期發生在公司首次為符合條件的資產產生支出並進行必要的活動以準備資產供其預期用途之時。
當物業、廠房及設備資產可供使用時,在其估計可用年限內按直線折舊。當一項固定資產的重要部分具有不同的使用年限時,它們被作為單獨的組成部分進行會計處理,並分別進行折舊。折舊方法和使用年限每年進行審查,並在適當的情況下進行前瞻性調整。預計使用壽命如下:
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資產類別 | 預計使用壽命 |
工廠設備 | 10年 |
計算機硬件 | 5年 |
租賃權改進 | 資產的租賃期或使用年限以較短者為準 |
顯示顯示 | 5年 |
傢俱和固定裝置 | 3至15年 |
一項財產、廠房和設備以及最初確認的任何重要部分在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益,按出售所得淨額與該資產的賬面金額之間的差額計算,在該資產終止確認時計入損益表。
固定資產維修保養費用在損益表中計入已發生並確認的費用。
在每個報告期結束時,對物業、廠房和設備進行審查,以確定是否有任何減值跡象。如顯示可能出現減值,該實體將估計該資產的可收回金額,並在損益表中記錄任何減值損失。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本是其在收購之日的公允價值。初始確認後,有限年限的無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失列賬。
與開設新的公司自有零售店相關的租賃權根據支付的金額入賬。租賃權有一定的使用年限,在租賃期內按直線攤銷。
內部產生的無形資產被記錄為包括在知識產權內的產品開發成本。產品開發成本是在新產品的設計、生產和測試過程中產生的,在該產品的商業製造和銷售的技術可行性已得到證明的情況下。
無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。
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資產類別 | 預計使用壽命 |
品牌名稱 | 不定 |
域名 | 不定 |
ERP軟件 | 7年 |
計算機軟件 | 5年 |
租賃擔保權 | 租期 |
知識產權 | 1至8年 |
客户列表 | 4年 |
使用年限不定的無形資產包括加拿大鵝及巴芬品牌名稱(附註5)及域名,作為收購的一部分而收購,並按其估計公允價值入賬。基於過去的收入和現金流表現,以及公司在可預見的未來通過支出支持品牌的意圖和能力,品牌名稱和域名被認為具有無限的生命力。品牌名稱和域名至少每年在現金產生單位(“CGU”)級別進行減值測試。對無限生命的評估每年都會進行審查,以確定無限生命評估是否繼續得到支持。如果不是,則在預期的基礎上將使用壽命評估從無限期更改為有限。
具有有限壽命的無形資產按使用經濟年限按直線攤銷。至少在每個報告期結束時,對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行審查。資產所包含的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為會計估計的變化。具有有限使用年限的無形資產的攤銷費用在其預計使用年限的損益表中確認。
無形資產在處置時或在其使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。無形資產終止確認產生的損益按處置所得淨額與資產賬面金額之間的差額計量,並在資產終止確認時計入損益表。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
無形資產在每個報告期結束時進行審查,以確定是否有任何減值跡象。如顯示可能出現減值,該實體將估計該資產的可收回金額,並在損益表中記錄任何減值損失。
商譽是指被收購企業的購買價格與公司在所收購的可確認淨資產、承擔的負債和承擔的任何或有負債中所佔份額之間的差額。它最初按成本入賬,其後按成本減去任何累計減值虧損計量。
就減值測試而言,於業務合併中取得之商譽,自收購日期起,根據為內部管理目的而監察商譽之實體內最低水平,分配予現金增值股。分配給預期將從產生商譽的業務合併中受益的CGU。商譽的任何潛在減值乃通過比較現金流轉單位的可收回金額與其賬面價值來識別。商譽減去虧損額(如果有的話)。如果虧空超過商譽的賬面價值,則按比例減去CGU中剩餘資產的賬面價值。該公司每年在會計年度第四季度進行商譽減值測試。
CGU的可收回金額為估計公允價值減去CGU的處置成本或使用價值後的較高者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率進行貼現,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
本公司已確定商譽對7個CGU(2018-6個CGU)的現金流有貢獻。
當公司因過去的事件而具有法律或推定的當前義務時,很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務,並可對該義務的金額作出可靠的估計。如果公司預計部分或全部準備金將得到補償,例如根據保險合同,補償被確認為一項單獨的資產,但只有在補償幾乎確定的情況下才能確認。與任何準備金有關的費用在扣除任何償還後的損益表中列報。如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。在使用貼現的情況下,因時間推移而增加的準備金在損益表中確認。
保修退貨條款涉及本公司對出售給客户但尚未退貨的瑕疵商品的義務。保修退貨的應計項目是根據歷史退貨估計的,並被記錄下來,以便將其分配到相應的收入確認的同一期間。
該公司發起的固定收益養老金計劃會員資格僅限於居住在瑞士的加拿大鵝國際股份公司和其他子公司的某些員工。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
固定收益養老金計劃的衡量日期為3月31日。與公司的固定收益養老金計劃相關的債務是使用預測的單位信用法、管理層的最佳估計假設、工資增長、通貨膨脹、預期壽命和當前市場貼現率進行精算估值的。資產按公允價值計量。超出計劃資產的債務記為負債。所有精算損益,扣除税項後,立即通過其他全面收益確認。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一:
·在資產或負債的主要市場,或
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• | 在沒有主要市場的情況下,在資產或負債的最有利市場。 |
本公司採用其認為在當時情況下適合且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類如下:
第1級:報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級:除第1級內的報價外,對資產或負債可直接或間接觀察到的投入。
級別3:是資產或負債的不可觀察的輸入。無法觀察到的投入用於計量公允價值,以達到無法獲得可觀察到的投入的程度,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
就公允價值披露而言,本公司已根據資產或負債的性質、特徵及風險以及上文所述的公允價值層級水平釐定資產及負債類別。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
在列報的所有期間內,適用於金融工具的估值技術沒有變化。下表描述了確定金融工具公允價值時使用的估值技術:
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類型 | 評價法 |
現金、應收貿易賬款、應付賬款和應計負債 | 由於該等票據的短期到期日,賬面金額接近公允價值。 |
衍生工具(包括在其他流動資產、其他長期資產、應付帳款和應計負債或其他長期負債中)
| 用於評估衍生金融工具價值的具體估值方法包括: -類似工具的市場報價或交易商報價; -可觀察到的市場信息以及由具有金融市場經驗的外部估價師確定的估值。 |
循環貸款和定期貸款 | 公允價值是基於合同現金流的現值,按公司類似類型借款安排的當前遞增借款利率貼現,或在適用的情況下按市場利率貼現。 |
金融資產和金融負債在本公司成為該金融工具合同條款的一方時確認。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債(金融資產及金融負債除外,按公允價值按損益分類)的交易成本在初步確認時酌情計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於收購金融資產或金融負債的交易成本通過損益按公允價值分類,並立即在損益中確認。
金融資產和金融負債隨後進行計量,如下所述。
非衍生金融資產包括按攤餘成本計量的現金和貿易應收賬款。該公司最初在應收賬款和存款產生之日確認它們。當金融資產的現金流的合同權利到期,或在金融資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移的交易中,本公司轉讓了接受該金融資產的合同現金流量的權利時,本公司將不再確認該金融資產。
非衍生金融負債包括應付帳款、應計負債、循環貸款和定期貸款。本公司最初確認在發行之日發行的債務票據。所有其他金融負債最初在公司成為合同一方的交易日確認
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
該文書的規定。金融負債最初按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。當合同義務被解除、取消或到期時,公司將不再確認金融責任。
衍生工具最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認,其後於每個報告日期按其公允價值重新計量。確認由此產生的收益或損失的方法取決於衍生品是否被指定為有效的套期保值工具。當衍生金融工具(包括嵌入衍生工具)並未在符合資格的對衝關係中被指定及生效時,其公允價值的所有變動立即於損益表中確認;應佔交易成本於已發生的損益表中確認。本公司不將衍生品用於交易或投機目的。
如果主合同和嵌入衍生品的經濟特徵和風險沒有密切聯繫,嵌入衍生品就從主合同中分離出來,單獨核算。
本公司面臨貨幣波動的風險,並已訂立貨幣衍生品合約,以根據計劃中的交易對衝其風險。如採用對衝會計,則準則於對衝開始時記錄在案,並於每個報告日期更新。本公司記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係,以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略。該公司還記錄了其在對衝初期和持續基礎上對用於對衝交易的衍生品是否在抵消對衝項目現金流變化方面的高度有效的評估。
套期衍生工具的公允價值在套期項目到期日少於12個月時分類為流動資產或負債,當套期項目到期日超過12個月時分類為非流動資產或負債。
被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動的有效部分,在扣除税項後在其他全面收益中確認。與無效部分有關的損益立即在損益表中確認。在被套期保值項目影響淨收入的期間,其他全面收益中累積的金額轉移到損益表。當被套期保值的預測交易導致確認非金融資產或負債時,如存貨,金額計入相關資產或負債的成本計量。遞延金額最終在損益表中確認。
淨投資的套期保值與現金流量套期保值的會計處理類似,未實現的收益和虧損在其他綜合收益中扣除税項後確認。包括在其他全面收益中的金額在處置或出售外國業務時轉入損益表。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
以股份為基礎的薪酬按授予日的公允價值計值,本公司記錄相應服務期間的薪酬支出。以股份為基礎的付款的公允價值採用可接受的估值技術確定。
本公司已根據其股權激勵計劃於2017年3月21日公開發售前(“遺留計劃”)及其後的公開發售(“綜合計劃”)發行股票期權,以購買附屬有表決權股份及RSU。根據遺留計劃的條款,本公司的若干僱員獲授予選擇權,並於符合遺留計劃的服務、業績目標及離職事件條件後授予購股權。有兩種類型的股票期權:服務歸屬期權以時間為基礎,一般在五年服務年限內歸屬;基於業績的和離職事件期權,在達到業績條件和發生離職事件時歸屬。根據綜合計劃的條款,期權授予公司的某些高管,歸屬通常為四年,視滿足綜合計劃的服務條件而定。與期權和RSU相關的補償費用在必要的服務期內按比例確認,前提是有可能達到歸屬條件,並且很可能發生退出事件(如果適用)。
經營租賃付款扣除任何租賃誘因後,在租賃期內按直線法在損益表中確認為費用。
附註3:提供重要的會計判斷、估計和假設。
編制綜合財務報表要求管理層在應用影響綜合財務報表和附註中報告金額和披露的公司會計政策時作出估計和判斷。
估計及假設主要用於釐定綜合財務報表中確認或披露的結餘的計量,並以一套基本數據為基礎,該等數據可能包括管理層的歷史經驗、對當前事件及情況的認識,以及在有關情況下被認為合理的其他因素。管理層不斷評估其使用的估計和判斷。該等估計及判斷的應用方式與以往期間一致,並無已知的趨勢、承諾、事件或不確定因素,我們認為這些趨勢、承諾、事件或不確定因素會對在該等財務報表中作出該等估計及判斷所採用的方法或假設產生重大影響。
以下是公司認為可能對合並財務報表中確認的金額產生最重大影響的判斷和估計不確定性的主要來源的會計政策。
盤存
主要估算來源:存貨以成本和可變現淨值中的較低者入賬。在估計可變現淨值時,該公司使用與庫存水平波動、計劃產量、客户行為、陳舊、未來銷售價格、季節性和銷售庫存所需成本相關的估計。調整庫存以反映自上次庫存盤點以來發生的損耗。收縮是基於歷史經驗的。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
非金融資產(商譽、無形資產、財產、廠房和設備)減值
與應用的會計政策有關的判斷:管理層在確定資產分組時必須使用判斷來確定其CGU,以測試非金融資產的減值。對於商譽和無形資產的減值測試水平,進一步需要判斷以確定適當的CGU分組。就商譽及無形資產減值測試而言,政府一般業務單位按為內部管理目的而監察商譽及無形資產的最低水平分組。判斷也適用於將資產的賬面價值分配給CGU。此外,使用判斷來確定是否發生了需要完成損傷測試的觸發事件。本公司已得出結論,它有七個CGU,並在此基礎上測試商譽和這些無形資產的減值。
主要估算來源:在確定一個或一組CGU的可回收數量時,採用了各種估算。該公司通過使用與提交給董事會的戰略計劃一致的預計未來收入、利潤率、成本和資本投資等估計來確定使用價值。公允價值減去出售成本乃參考可觀察到的市場交易估計。貼現率與反映與公司和現金流相關的風險的外部行業信息一致。
所得税和其他税
主要估計來源:在確定遞延税項資產的可收回金額時,公司按法人實體和收入發生的期間預測未來的應税收入,以確保存在足夠的應税收入來利用這些屬性。對這些預測的投入是董事會批准的財務預測和法定税率。
與應用的會計政策有關的判斷:當期和遞延所得税的計算要求管理層對公司開展活動的司法管轄區的税務規則做出某些判斷。在對交易的分類和評估索賠扣減的可能結果(包括對未來經營業績的預期、暫時性差異的時機和逆轉以及税務機關對所得税和其他税務申報的可能審計)方面,需要應用判斷。
功能貨幣
與所應用的會計政策有關的判斷:公司評估與其實體運營所處的主要經濟環境有關的相關因素,以確定功能貨幣。如果對主要指標的評估參差不齊,管理層則評估次要指標,包括外國業務和報告實體之間的關係。
金融工具
估計的主要來源:用於確定金融工具公允價值的關鍵假設和估計是:股票價格;未來利率;公司對其交易對手的相對信譽;估計的未來現金流;貼現率;以及期權估值中使用的波動性。
應收貿易賬款
評估的主要來源:該公司擁有大量客户,最大限度地降低了信用風險的集中度。該公司沒有任何客户佔到
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
銷售額或應收賬款的10%以上。我們對收回應收賬款的能力進行持續估計,並對因客户無法支付所需款項而造成的估計信用損失進行撥備。在確定估計信用損失金額時,我們考慮我們的信用損失歷史水平,並根據持續的信用評估對重要客户的信用可靠性做出判斷。
基於股份的支付
主要估計來源:授予的基於股份的薪酬的補償費用是使用Black Scholes期權定價模型在授予日按公允價值計量的,截至2019年3月31日的年度;在公開發行之前,公司使用蒙特卡羅估值模型來計量授予的期權的公允價值。在授予日,這兩種期權估值模型使用的關鍵假設是:股價估值;行權價格;無風險利率;預期行權時間(以年為單位);預期股息收益率;以及波動性。
保修
主要估計來源:在財務狀況表日期確定保修準備金時使用的關鍵假設和估計是:預計需要修理或更換的夾克數量;需要修理或更換的比例;預計發生保修索賠的期限;維修費用;更換夾克的費用;以及用於將準備金貼現到現值的無風險比率。
企業合併
估計的主要來源:在企業合併中,收購的可識別資產和承擔的負債將按其公允價值確認。本公司在釐定公允價值時作出判斷及估計。購買價格超過所取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分將被確認為商譽,如果是正數,則確認為商譽;如果是負數,則在損益表中確認。
附註4.會計政策發生變化
發佈和採用的標準
某些新標準在本財政年度開始時生效。採用這些新標準的影響如下所述。
收入
國際會計準則委員會發布了IFRS 15,與客户的合同收入(“IFRS 15”),取代了IFRS以前存在的關於收入確認要求的指導意見,對2018年1月1日或之後開始的會計年度的中期和年度財務報表生效。新準則為確認、計量和披露與客户的合同收入提供了一個全面的框架,不包括租賃、保險合同和金融工具會計準則範圍內的合同。“國際財務報告準則”第15號還包含增強的披露要求。
本公司採用該準則於2018年4月1日生效,採用修改後的追溯法,未對期初留存收益進行調整。比較信息沒有重述,並繼續根據以前的會計準則進行報告。在完成對客户合同的分析後,本公司已確定,實施IFRS 15並未導致留存收益期初餘額或綜合財務報表的列報出現任何調整。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
由於採用了國際財務報告準則第15號,公司更新了確認收入的會計政策(附註2)。
金融工具
國際會計準則委員會發布了與2018年1月1日或之後開始的會計年度相關的中期和年度財務報表,它取代了國際會計準則第39號,金融工具:確認和計量以及所有以前版本的IFRS 9。IFRS 9引入了基於前瞻性預期信用損失模型的分類和計量、減值和對衝會計的新要求和新的減值要求。IFRS 9還修訂了處理金融工具的其他準則,如IFRS 7,金融工具:披露。
本公司採用該準則自2018年4月1日起生效,因此留存收益沒有重大調整,對合並財務報表也沒有實質性影響。
該公司評估了哪些業務模式適用於所持有的金融資產和負債,並已將其金融工具歸入適當的國際財務報告準則第9類。採用國際財務報告準則第9號下的新分類要求並未導致金融資產和金融負債的計量發生重大變化。
下表彙總了國際會計準則第39號對公司金融資產和金融負債的原有分類和國際財務報告準則第9號對公司金融資產和金融負債的新分類:
|
| | |
資產/負債 | 《國際會計準則》第39條下的原始分類 | 國際財務報告準則第9號下的新分類 |
現金 | 貸款和其他應收款 | 攤銷成本 |
應收貿易賬款 | 貸款和其他應收款 | 攤銷成本 |
應付賬款和應計負債 | 其他負債 | 攤銷成本 |
循環設施 | 其他負債 | 攤銷成本 |
定期貸款 | 其他負債 | 攤銷成本 |
衍生品,不處於對衝關係 | 通過損益計算的公允價值 | 通過損益計算的公允價值 |
如果持有金融資產的業務模式的目標在初始確認後發生變化,並且該變化對實體的運營具有重大意義,則需要對金融資產進行重新分類。不允許對金融負債進行重新分類。
過渡後,公司指定為對衝的衍生品繼續符合對衝標準,因此公允價值流經IAS 39和IFRS 9項下的其他全面收益。
對貿易應收賬款應用預期信用損失模型並未導致公司的減損撥備發生任何重大變化,預期信用損失將在資產的整個生命週期內(通常是年度批發銷售週期)進行衡量。
由於採用國際財務報告準則第9號(附註2),公司更新了會計政策。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
股份支付
國際會計準則委員會發布了對IFRS 2股份支付的修正案,澄清了某些類型的股份支付交易的會計處理,對2018年1月1日或之後開始的財政年度的中期和年度財務報表生效。本公司採用該準則自2018年4月1日起生效,對合並財務報表無實質性影響。
已發佈但尚未生效的標準
某些新準則、對現有國際財務報告準則的修訂和解釋已經公佈,但尚未生效,公司尚未及早採用。管理層預計,公告自公告生效之日起的第一個期間將在公司的會計政策中採用。有關新標準、修訂和解釋的信息如下。
租契
2016年1月,國際會計準則理事會發布了國際財務報告準則第16號租賃(“IFRS 16”),取代了國際會計準則第17號租賃及相關解釋。該準則為承租人會計提供了一個新的框架,要求基本上所有與經營租賃有關的資產都要資本化,並記錄相應的負債。新標準尋求提供一家公司租賃資產和相關負債的更完整圖景,並在租賃資產的公司和購買資產的公司之間創造更大的可比性。IFRS第16號於2019年1月1日或之後的年度期間生效,並將追溯適用。該標準允許在最初採用時應用各種過渡選擇和實用的權宜之計,更重要的選擇如下所述。
本公司將於2019年4月1日採用修改後的追溯法,首次申請的累計效果記錄在期初留存收益中,不重述前期財務信息。根據經修訂的追溯法,本公司按折舊賬面淨值計量使用權資產,猶如該標準自租賃開始之日起採用,但使用首次適用之日的貼現率。該公司在最初申請之日採用事後諸葛亮的方法來確定租期。
本公司參考本公司的信譽、租賃的原始期限、基礎租賃資產的質量以及租賃資產所處的經濟環境,將初始採用時的貼現率確定為每項租賃資產或具有類似特徵的租賃資產組合的遞增借款利率。
預計國際財務報告準則第16號將對公司的綜合財務狀況表產生重大影響。該公司正在完成其評估,根據目前的估計,在考慮相關的遞延税項影響之前,預計將確認130美元至150美元的使用權資產和140美元至160美元的相應租賃債務。現行標準下的遞延租金負債將調整為期初留存收益。
2019年4月,公司記錄了額外的使用權資產和租賃義務,對過渡後開始日期的租賃的影響在55美元至65美元之間。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
附註5.併購業務合併
於2018年11月1日,本公司新成立的附屬公司Baffin Limited(“Baffin”)以總收購代價35.1美元收購加拿大高性能户外及工業鞋設計及製造商Baffin Inc.(“Baffin Vendor”)的業務。
管理層確定資產和流程構成一項業務,因此使用會計購置款方法將交易作為一項業務合併進行會計處理。購入資產扣除承擔負債後的總購買對價如下:
|
| | |
| $ |
|
現金 | 33.6 |
|
發行16,946股附屬有表決權股份 | 1.5 |
|
購買總對價 | 35.1 |
|
關於業務合併,還將於2020年11月1日向Baffin供應商支付3.0美元,並將在兩年內計入費用。
截至2019年3月31日,本公司產生了1.3美元的收購相關成本,這些成本計入銷售、一般和行政費用。
已取得的資產和承擔的負債已按購置日的公允價值入賬如下:
|
| | |
| $ |
|
應收貿易賬款 | 12.2 |
|
盤存 | 15.9 |
|
其他流動資產 | 0.3 |
|
財產、廠房和設備 | 2.5 |
|
無形資產 | |
品牌 | 2.5 |
|
技術 | 2.2 |
|
商譽 | 7.8 |
|
應付賬款和應計負債 | (8.3 | ) |
收購的總資產,扣除承擔的負債 | 35.1 |
|
除存貨外,營運資金結餘的公允價值是按購入之日的賬面價值計量的,賬面價值與其公允價值相近。存貨的公允價值是按可變現淨值減去出售成本計算的。
財產、廠房和設備的公允價值是根據管理層對所購資產狀況的評估以及對這些資產的當前市場價值的評估得出的。此外,本公司考慮了該等資產的經濟效益預期實現的時間長度,並估計了該等資產於收購日期的使用年限。
收購的可識別無形資產包括品牌和技術。該品牌的公允價值為2.5美元,採用免版税的方法進行衡量。按重置成本法計算,技術的公允價值為2.2美元。在這種方法下,技術的價值是基於
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
根據本公司開發類似資產將產生的成本。本公司考慮了該等資產的經濟效益預期可實現的時間長度,並據此估計該等資產於收購日期的使用年限。具體地説,品牌被認為是無限期的;因此,如果有減損指標,將每年或更早對其進行減損評估。技術被認為有5年的使用壽命,正在按直線攤銷。購買對價超過所獲得的可識別資產的公允價值的部分已計入商譽。商譽主要歸因於鞋履業務的預期未來增長潛力,並可為税務目的而扣除。
自收購之日起,經營業績已與本公司的業績合併,包括批發經營分部的批發業務及直接面向消費者經營分部的電子商務業務的業績。沒有列報形式上的披露,就好像巴芬是在本財政年度開始時收購的,因為它們被認為對這些財務報表並不重要。
Baffin Vendor的控股股東在收購後受聘為Key管理層成員。與巴芬供應商及其他聯屬公司就收購事項及其後(包括物業租賃及其他營運成本)進行的交易均為關聯方交易(附註20)。
注6.中國市場細分市場信息
該公司有兩個可報告的經營部門:批發和直接面向消費者。本公司根據營收和營業收入來衡量每個可報告的經營部門的業績,營業收入是公司首席經營決策者、總裁兼首席執行官用來評估經營部門業績的利潤指標。這兩個可報告的運營部門都不依賴於任何一個外部客户。與批發或直接面向消費者部門(未分配)沒有直接關聯的銷售、一般和管理費用涉及在所有部門建立品牌知名度的營銷支出成本、支持製造業務的公司成本、其他公司成本以及與部門業務沒有具體關聯的匯兑損益。
該公司不根據其可報告的經營部門報告總資產或總負債。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | | | |
| 2019 | |
| 批發 |
| 直接面向消費者 |
| 未分配 |
| 總計 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
收入 | 399.2 |
| 431.3 |
| — |
| 830.5 |
|
銷售成本 | 207.0 |
| 106.7 |
| — |
| 313.7 |
|
毛利 | 192.2 |
| 324.6 |
| — |
| 516.8 |
|
銷售、一般和行政費用 | 43.0 |
| 90.0 |
| 169.1 |
| 302.1 |
|
折舊及攤銷 | — |
| — |
| 18.0 |
| 18.0 |
|
營業收入 | 149.2 |
| 234.6 |
| (187.1 | ) | 196.7 |
|
淨利息和其他財務成本 | | | | 14.2 |
|
所得税前收入 | | | | 182.5 |
|
|
| | | | | | | | |
| 2018 | |
| 批發 |
| 直接面向消費者 |
| 未分配 |
| 總計 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
收入 | 336.2 |
| 255.0 |
| — |
| 591.2 |
|
銷售成本 | 178.4 |
| 65.2 |
| — |
| 243.6 |
|
毛利 | 157.8 |
| 189.8 |
| — |
| 347.6 |
|
銷售、一般和行政費用 | 37.2 |
| 55.1 |
| 107.8 |
| 200.1 |
|
折舊及攤銷 | — |
| — |
| 9.4 |
| 9.4 |
|
營業收入 | 120.6 |
| 134.7 |
| (117.2 | ) | 138.1 |
|
淨利息和其他財務成本 | | | | 12.9 |
|
所得税前收入 | | | | 125.2 |
|
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | | | |
| 2017 | |
| 批發 |
| 直接面向消費者 |
| 未分配 |
| 總計 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
收入 | 288.6 |
| 115.2 |
| — |
| 403.8 |
|
銷售成本 | 163.5 |
| 28.2 |
| — |
| 191.7 |
|
毛利 | 125.1 |
| 87.0 |
| — |
| 212.1 |
|
銷售、一般和行政費用 | 30.7 |
| 27.5 |
| 106.8 |
| 165.0 |
|
折舊及攤銷 | — |
| — |
| 6.6 |
| 6.6 |
|
營業收入 | 94.4 |
| 59.5 |
| (113.4 | ) | 40.5 |
|
淨利息和其他財務成本 | | | | 10.0 |
|
所得税前收入 | | | | 30.5 |
|
公司根據客户所在地確定收入的地理位置。
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
按地理位置劃分的收入: | $ |
| $ |
| $ |
|
加拿大 | 293.3 |
| 228.8 |
| 155.1 |
|
美國 | 251.1 |
| 184.2 |
| 131.9 |
|
世界其他地區 | 286.1 |
| 178.2 |
| 116.8 |
|
| 830.5 |
| 591.2 |
| 403.8 |
|
説明7. 所得税
所得税撥備之組成部分如下:
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
當期所得税支出 | | | |
本期 | 45.1 |
| 24.4 |
| 8.7 |
|
對上一期間的調整 | — |
| 0.2 |
| 0.2 |
|
| 45.1 |
| 24.6 |
| 8.9 |
|
遞延所得税(回收)費用 | | | |
暫時性差異的產生和逆轉 | (5.7 | ) | 4.3 |
| 0.6 |
|
所得税税率變化的影響 | (0.4 | ) | 0.4 |
| (0.1 | ) |
對上一期間的調整 | (0.1 | ) | (0.2 | ) | (0.5 | ) |
| (6.2 | ) | 4.5 |
| — |
|
所得税費用 | 38.9 |
| 29.1 |
| 8.9 |
|
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
實際所得税率與加權平均基本加拿大聯邦及省級法定所得税率不同,原因如下:
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
所得税前收入 | 182.5 |
| 125.2 |
| 30.5 |
|
| 25.43 | % | 25.38 | % | 25.30 | % |
按法定預期税率徵收所得税 | 46.4 |
| 31.8 |
| 7.7 |
|
不可抵扣(應税)項目 | 0.2 |
| (0.3 | ) | 0.4 |
|
不可扣除的股票期權費用 | 0.9 |
| 0.4 |
| 1.4 |
|
外國税率的影響 | (9.4 | ) | (2.9 | ) | (0.3 | ) |
不可扣除(應税)外匯損失(收益) | 0.7 |
| (0.1 | ) | (0.1 | ) |
其他項目 | 0.1 |
| 0.2 |
| (0.2 | ) |
所得税費用 | 38.9 |
| 29.1 |
| 8.9 |
|
本年度遞延税項資產及負債組成部分之變動如下:
|
| | | | | | | | |
| | 年內的變化 | | |
| 2018 |
| 淨收入 |
| *其他全面收入 |
| 2019 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
結轉虧損 | 1.9 |
| 1.1 |
| — |
| 3.0 |
|
員工未來福利 | 0.1 |
| — |
| 0.1 |
| 0.2 |
|
其他負債 | 8.1 |
| 1.5 |
| (0.7 | ) | 8.9 |
|
存貨未實現利潤 | 2.1 |
| 6.2 |
| — |
| 8.3 |
|
條文 | 2.4 |
| 0.8 |
| — |
| 3.2 |
|
遞延税項資產總額 | 14.6 |
| 9.6 |
| (0.6 | ) | 23.6 |
|
無形資產 | (3.4 | ) | (0.9 | ) | — |
| (4.3 | ) |
財產、廠房和設備 | (21.5 | ) | (2.3 | ) | — |
| (23.8 | ) |
遞延税項負債總額 | (24.9 | ) | (3.2 | ) | — |
| (28.1 | ) |
遞延税項淨負債 | (10.3 | ) | 6.4 |
| (0.6 | ) | (4.5 | ) |
於財務狀況表呈列之遞延税項資產及負債變動如下:
|
| | | | | | | | |
| | 年內的變化 | | |
| 2018 |
| 淨收入 |
| *其他全面收入 |
| 2019 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
遞延税項資產 | 3.0 |
| 9.2 |
| — |
| 12.2 |
|
遞延税項負債 | (13.3 | ) | (2.8 | ) | (0.6 | ) | (16.7 | ) |
| (10.3 | ) | 6.4 |
| (0.6 | ) | (4.5 | ) |
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
所有遞延所得税資產均已確認,因為本公司未來可能會有應課税收入可供利用有關利益。
加拿大鵝公司內部的公司實體有以下税收損失結轉,如果不加以利用,這些結轉將在接下來的幾年到期。
|
| | |
| $ |
|
2034 | 0.6 |
|
2036 | 2.1 |
|
2038 | 2.2 |
|
2039 | 4.9 |
|
2040年及其後 | 1.4 |
|
| 11.2 |
|
本公司不確認來自外國子公司的未匯出收益的税收,因為管理層打算將這些收益無限期地再投資。截至2019年3月31日,來自外國子公司的未匯出收益為119.1美元(2018年-48.4億美元,2017年-15.0美元)。
除了計入損益和其他全面收入的金額外,由於行使股票期權的基於股票的付款的超額減税,2.8美元的退税直接在股本中確認。
注8.第一季度每股收益
基本每股盈利金額按當期普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數計算。
攤薄每股盈利金額乃按普通股持有人應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數加上行使購股權及結算RSU時將發行的普通股加權平均數(附註18)計算。
根據本公司遺留計劃(附註18)發行的若干業績歸屬退出事項期權可於符合資格的流動資金事項或出售股份結束時行使為附屬有表決權股份。該等工具在將導致行使的事件發生前不會被視為攤薄,並不包括在退出事件發生前每股攤薄收益的釐定範圍內。於2017年3月21日完成公開招股及於2017年7月5日完成二次發售均代表退出事件,而於每一日成為可行使的業績既得退出事件期權,均計入自符合或有業績條件的退出事件發生之日起計算的每股攤薄收益。截至2017年7月5日,所有退出事件條件均已滿足,未完成的期權均不受退出事件條件的制約。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
淨收入 | 143.6 |
| 96.1 |
| 21.6 |
|
已發行的加權平均倍數和附屬有表決權股份 | 109,422,574 |
| 107,250,039 |
| 100,262,026 |
|
股票期權行使和RSU結算的加權平均股數 | 2,345,010 |
| 4,269,199 |
| 1,761,170 |
|
已發行多股和下級有表決權股份的稀釋加權平均數 | 111,767,584 |
| 111,519,238 |
| 102,023,196 |
|
每股收益 | | | |
基本信息 | $ | 1.31 |
| $ | 0.90 |
| $ | 0.22 |
|
稀釋 | $ | 1.28 |
| $ | 0.86 |
| $ | 0.21 |
|
附註9.國際貿易應收賬款
|
| | | | |
| 2019 |
| 2018 |
|
| $ |
| $ |
|
應收貿易賬款 | 19.7 |
| 9.7 |
|
信用卡應收賬款 | 1.6 |
| 3.0 |
|
| 21.3 |
| 12.7 |
|
減:預期信貸損失和銷售備抵 | (0.9 | ) | (0.8 | ) |
應收貿易賬款淨額 | 20.4 |
| 11.9 |
|
以下為本公司預期信貸虧損及自應收貿易賬款扣除的銷售撥備的持續性:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | | 2018 | |
| 預期信用損失 |
| 銷售津貼 |
| 總計 |
| | 預期信用損失 |
| 銷售津貼 |
| 總計 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| | $ |
| $ |
| $ |
|
年初餘額 | (0.4 | ) | (0.4 | ) | (0.8 | ) | | (0.8 | ) | (1.8 | ) | (2.6 | ) |
確認的損失 | (0.3 | ) | (0.6 | ) | (0.9 | ) | | 0.2 |
| (0.2 | ) | — |
|
年內結算或註銷的金額 | 0.3 |
| 0.5 |
| 0.8 |
| | 0.2 |
| 1.6 |
| 1.8 |
|
年終結餘 | (0.4 | ) | (0.5 | ) | (0.9 | ) | | (0.4 | ) | (0.4 | ) | (0.8 | ) |
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
説明10. 庫存
|
| | | | |
| 2019 |
| 2018 |
|
| $ |
| $ |
|
原料 | 45.7 |
| 42.5 |
|
正在進行的工作 | 19.0 |
| 8.7 |
|
成品 | 202.6 |
| 114.2 |
|
按成本和可變現淨值中較低者計算的總庫存 | 267.3 |
| 165.4 |
|
截至2019年3月31日的庫存中包括報廢和庫存萎縮撥備16.5美元(2018年-13.4美元)。
計入銷售成本的金額包括以下各項:
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
製成品成本 | 309.0 |
| 238.7 |
| 189.9 |
|
折舊及攤銷 | 4.7 |
| 4.9 |
| 1.8 |
|
| 313.7 |
| 243.6 |
| 191.7 |
|
注11。 房及設備
下表呈列本公司物業、廠房及設備的成本及累計折舊變動:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 工廠設備 |
| 計算機硬件 |
| 租賃權改進 |
| 顯示顯示 |
| 進行中 |
| 傢俱和固定裝置 |
| 總計 |
|
成本 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
2017年3月31日 | 8.9 |
| 3.6 |
| 24.8 |
| 3.9 |
| — |
| 3.4 |
| 44.6 |
|
加法 | 3.4 |
| 1.1 |
| 12.9 |
| 1.7 |
| 5.8 |
| 6.5 |
| 31.4 |
|
處置 | — |
| — |
| (0.2 | ) | — |
| — |
| — |
| (0.2 | ) |
轉賬 | — |
| 0.2 |
| 3.8 |
| — |
| (5.4 | ) | 1.4 |
| — |
|
2018年3月31日 | 12.3 |
| 4.9 |
| 41.3 |
| 5.6 |
| 0.4 |
| 11.3 |
| 75.8 |
|
加法 | 6.9 |
| 0.8 |
| 9.4 |
| 1.9 |
| 9.6 |
| 7.0 |
| 35.6 |
|
業務合併(附註5) | 2.1 |
| — |
| 0.4 |
| — |
| — |
| — |
| 2.5 |
|
處置 | — |
| (0.3 | ) | (2.5 | ) | — |
| — |
| — |
| (2.8 | ) |
轉賬 | 1.0 |
| — |
| 6.2 |
| 0.1 |
| (9.3 | ) | 2.0 |
| — |
|
2019年3月31日 | 22.3 |
| 5.4 |
| 54.8 |
| 7.6 |
| 0.7 |
| 20.3 |
| 111.1 |
|
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 工廠設備 |
| 計算機硬件 |
| 租賃權改進 |
| 顯示顯示 |
| 進行中 |
| 傢俱和固定裝置 |
| 總計 |
|
累計折舊 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
2017年3月31日 | 1.3 |
| 1.3 |
| 3.9 |
| 1.2 |
| — |
| 0.5 |
| 8.2 |
|
加法 | 1.1 |
| 0.9 |
| 3.3 |
| 1.3 |
| — |
| 0.8 |
| 7.4 |
|
2018年3月31日 | 2.4 |
| 2.2 |
| 7.2 |
| 2.5 |
| — |
| 1.3 |
| 15.6 |
|
加法 | 1.7 |
| 1.0 |
| 6.4 |
| 1.5 |
| — |
| 3.1 |
| 13.7 |
|
處置 | — |
| (0.2 | ) | (2.3 | ) | — |
| — |
| — |
| (2.5 | ) |
2019年3月31日 | 4.1 |
| 3.0 |
| 11.3 |
| 4.0 |
| — |
| 4.4 |
| 26.8 |
|
| | | | | | | |
賬面淨值 | | | | | | | |
2018年3月31日 | 9.9 |
| 2.7 |
| 34.1 |
| 3.1 |
| 0.4 |
| 10.0 |
| 60.2 |
|
2019年3月31日 | 18.2 |
| 2.4 |
| 43.5 |
| 3.6 |
| 0.7 |
| 15.9 |
| 84.3 |
|
説明12. 無形資產
無形資產包括以下各項:
|
| | | | |
| 2019 |
| 2018 |
|
| $ |
| $ |
|
有限壽命的無形資產 | 39.8 |
| 23.5 |
|
具有無限壽命的無形資產: | | |
品牌名稱 | 115.5 |
| 113.0 |
|
域名 | 0.3 |
| 0.3 |
|
| 155.6 |
| 136.8 |
|
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
下表列示本公司有限年期無形資產的成本變動及累計攤銷:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 有限壽命的無形資產 |
| ERP軟件 |
| 計算機軟件 |
| 租賃擔保權 |
| 知識產權 |
| 進行中 |
| 客户列表 |
| 總計 |
|
成本 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
2017年3月31日 | 4.3 |
| 9.4 |
| 3.3 |
| 0.8 |
| 2.6 |
| 8.7 |
| 29.1 |
|
加法 | — |
| 2.0 |
| 2.9 |
| — |
| 6.7 |
| — |
| 11.6 |
|
轉賬 | — |
| 0.4 |
| — |
| 3.1 |
| (3.5 | ) | — |
| — |
|
2018年3月31日 | 4.3 |
| 11.8 |
| 6.2 |
| 3.9 |
| 5.8 |
| 8.7 |
| 40.7 |
|
加法 | 3.2 |
| 1.1 |
| 0.5 |
| — |
| 18.6 |
| — |
| 23.4 |
|
業務合併(附註5) | — |
| — |
| — |
| 2.2 |
| — |
| — |
| 2.2 |
|
轉賬 | 5.3 |
| 1.0 |
| — |
| 2.9 |
| (9.2 | ) | — |
| — |
|
2019年3月31日 | 12.8 |
| 13.9 |
| 6.7 |
| 9.0 |
| 15.2 |
| 8.7 |
| 66.3 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| ERP軟件 |
| 計算機軟件 |
| 租賃擔保權 |
| 知識產權 |
| 進行中 |
| 客户列表 |
| 總計 |
|
累計攤銷 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
2017年3月31日 | 0.9 |
| 2.3 |
| — |
| 0.1 |
| — |
| 7.2 |
| 10.5 |
|
攤銷 | 0.5 |
| 2.1 |
| 0.5 |
| 2.1 |
| — |
| 1.5 |
| 6.7 |
|
2018年3月31日 | 1.4 |
| 4.4 |
| 0.5 |
| 2.2 |
| — |
| 8.7 |
| 17.2 |
|
攤銷 | 4.2 |
| 2.7 |
| 0.7 |
| 1.7 |
| — |
| — |
| 9.3 |
|
2019年3月31日 | 5.6 |
| 7.1 |
| 1.2 |
| 3.9 |
| — |
| 8.7 |
| 26.5 |
|
| | | | | | | |
賬面淨值 | | | | | | | |
2018年3月31日 | 2.9 |
| 7.4 |
| 5.7 |
| 1.7 |
| 5.8 |
| — |
| 23.5 |
|
2019年3月31日 | 7.2 |
| 6.8 |
| 5.5 |
| 5.1 |
| 15.2 |
| — |
| 39.8 |
|
知識產權包括產品開發成本、在Baffin業務組合中獲得的技術(注5)以及專利和商標。
截至2019年3月31日和2018年3月31日止年度,上表中無形資產的在建成本已分別披露。截至2017年3月31日的年度比較數字已重新分類,以符合本年度採用的列報方式。
無期壽險無形資產
本公司所記錄的無限生命無形資產包括與本公司網站相關的Canada Goose和Baffin品牌名稱及域名。本公司期望在每個到期日無限期地續展品牌名稱和域名的註冊,並期望這些資產能永久產生經濟效益。因此,該公司評估這些無形資產具有無限的使用壽命。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
本公司於2019年及2018年完成了對無限期終身無形資產的年度減值測試,並得出不存在減值的結論。
關鍵假設
用於計算使用價值(VIU)的主要假設與用於計算商譽VIU的假設一致(附註13)。
附註13.貿易和商譽
業務合併產生之商譽如下:
|
| | | | |
| 2019 |
| 2018 |
|
| $ |
| $ |
|
期初餘額 | 45.3 |
| 45.3 |
|
業務合併(附註5) | 7.8 |
| — |
|
商譽 | 53.1 |
| 45.3 |
|
本公司於2019及2018年度完成商譽減值測試,並斷定並無減值。
關鍵假設
用於計算VIU的關鍵假設是關於貼現率、收入和毛利率增長率、銷售渠道組合以及銷售、一般和管理費用增長的假設。這些假設被認為是公允價值層次結構中的第三級。商譽減值測試導致每個CGU的可收回價值超過賬面價值至少30.8%。由於VIU金額超過資產的賬面金額,因此該資產不會減值,也沒有計算公允價值減去處置成本。
現金流預測是根據公司的加權平均資本成本來折現的,該加權平均資本成本基於無風險利率、根據可比上市公司的貝塔調整後的股權風險溢價、非系統風險溢價、國家風險溢價、特定國家風險溢價、基於可比公司債券收益率的債務成本和公司的資本結構確定為9.25%。
附註14.應收賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括:
|
| | | | |
| 2019 |
| 2018 |
|
| $ |
| $ |
|
貿易應付款 | 46.5 |
| 28.0 |
|
應計負債 | 37.1 |
| 46.0 |
|
僱員福利(附註20) | 22.3 |
| 17.5 |
|
其他應付款 | 4.5 |
| 18.1 |
|
應付賬款和應計負債 | 110.4 |
| 109.6 |
|
附註15.修訂有關規定
撥備主要包括與客户保修義務、銷售代理和分銷商的終止、銷售退貨和資產報廢義務有關的記錄金額。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
保修索賠準備金代表管理層對公司銷售商品保修義務所需的未來經濟資源流出的最佳估計的現值,其中可能包括維修或更換先前銷售的產品。該估計是根據歷史保修趨勢做出的,可能會因新材料、製造工藝變更或影響產品質量和生產的其他事件而有所不同。
銷售合同條款涉及管理層離開某些第三方經銷商和分銷商的估計費用。
銷售退貨主要與通過直接面向消費者的銷售渠道銷售的商品有關,這些商品在某些司法管轄區擁有有限的退貨權(通常在30天內)或僅進行兑換。假期購物期間退貨期會延長,以適應更大數量的活動和作為禮物贈送的購買。
|
| | | | | | | | | | |
| 保修 |
| 銷售合同 |
| 銷售退貨 |
| 其他 |
| 總計 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
截至2017年3月31日的結餘 | 8.1 |
| 3.0 |
| 3.4 |
| 1.1 |
| 15.6 |
|
獲承認的額外條文 | 4.8 |
| — |
| 2.5 |
| 0.4 |
| 7.7 |
|
結算產生的減少額 | (3.4 | ) | — |
| (2.9 | ) | — |
| (6.3 | ) |
解除規定 | — |
| — |
| 0.2 |
| — |
| 0.2 |
|
其他 | (0.2 | ) | — |
| 0.1 |
| — |
| (0.1 | ) |
截至2018年3月31日的餘額 | 9.3 |
| 3.0 |
| 3.3 |
| 1.5 |
| 17.1 |
|
獲承認的額外條文 | 9.1 |
| — |
| 5.9 |
| 1.3 |
| 16.3 |
|
結算產生的減少額 | (5.4 | ) | — |
| (4.2 | ) | (0.3 | ) | (9.9 | ) |
其他 | (0.7 | ) | — |
| — |
| — |
| (0.7 | ) |
截至2019年3月31日的結餘 | 12.3 |
| 3.0 |
| 5.0 |
| 2.5 |
| 22.8 |
|
撥備乃根據管理層對結算時間之預期分類為流動及非流動負債,詳情如下:
|
| | | | |
| 2019 |
| 2018 |
|
| $ |
| $ |
|
現行條文 | 8.1 |
| 6.3 |
|
非現行撥備 | 14.7 |
| 10.8 |
|
| 22.8 |
| 17.1 |
|
附註16.債務為長期債務
循環設施
該公司與貸款人組成的銀團達成了一項金額為200.0美元的優先擔保資產循環貸款協議,在旺季(6月1日至11月30日)期間將承諾增加到250.0美元,循環信貸承諾包括一項金額為25.0美元的信用證承諾,以及一項以加拿大元、美元或歐元以外的貨幣發行的5.0美元的子承諾,以及一項25.0美元的Swingline承諾。該循環設施將於2021年6月3日到期。循環貸款項下的欠款可以是
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
以加元、美元、歐元或其他貨幣提款。循環貸款項下的欠款可為一般公司目的而借入、償還和再借入。
循環安排有多個利率收費選項,這些選項基於加拿大最優惠利率、銀行承兑利率、貸款人的備用基本利率、歐洲基本利率、LIBOR利率或EURIBOR利率加上適用的保證金,每季度支付利息。該公司已將其幾乎所有資產質押為循環貸款的抵押品。循環貸款包含金融和非金融契約,可能會影響公司提取資金的能力。於2019年3月31日及年內,本公司遵守所有公約。
於2019年3月31日及2018年3月31日,本公司已償還循環融資的所有欠款,相關遞延融資費用分別為1.2美元及1.7美元,並計入其他長期負債。截至2019年3月31日,公司在循環貸款項下的未使用借款能力為165.5美元(2018年-97.8億美元)。
截至2019年3月31日,本公司在循環融資項下的未償還信用證為1.2美元(2018-0.6美元)。
定期貸款
本公司與貸款人組成的銀團訂立優先擔保貸款協議,該協議與循環融資一起以分割抵押品為抵押,截至2019年3月31日的本金總額為152.4美元(113.8美元)(2018年-146.6美元(113.8美元))。定期貸款的利息為LIBOR加4.00%的適用保證金,按季度支付或在當時的當前利息期末(以較早者為準)支付,但LIBOR不得低於1.00%。定期貸款將於2021年12月2日到期。定期貸款項下的欠款可以隨時償還,不收取保費或罰款,但一旦償還,不得再借入。該公司已將其幾乎所有資產質押作為定期貸款的抵押品。定期貸款包含金融和非金融契約,可能會影響公司的融資能力。於2019年3月31日及本年度內,本公司遵守所有公約。
由於定期貸款以美元計價,公司將在每個資產負債表日重新計量未償還餘額和應計利息。
有關定期貸款的未償還金額如下:
|
| | | | |
| 2019 |
| 2018 |
|
| $ |
| $ |
|
定期貸款 | 152.4 |
| 146.6 |
|
減去未攤銷部分: | | |
原始發行折扣 | (2.4 | ) | (3.1 | ) |
遞延融資費 | (0.9 | ) | (1.2 | ) |
嵌入導數 | (0.5 | ) | (0.7 | ) |
因利率調整而重估估值 | (3.4 | ) | (4.5 | ) |
| 145.2 |
| 137.1 |
|
在定期貸款開始時,該公司確認了與1.4美元利率下限相關的嵌入衍生負債的公允價值。衍生工具將在每個報告期重新計量,並計入其他長期負債。截至2019年3月31日,價值為0.1美元(2018-0.2美元)。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
2017年3月21日,公司預付了該筆定期貸款的未償還本金餘額中的65.0美元(48.8美元)。提前還款後,適用保證金從5.00%降至4.00%,這導致在剩餘期限內攤銷的定期貸款的公允價值下降。
於截至2018年3月31日止年度,定期貸款貸款人根據貸款協議向新貸款人集團作出銀團承諾;本公司於貸款協議下的責任大致維持不變,銀團並無會計影響。本公司與銀團交易有關的融資成本為0.3美元,將按實際利率法在貸款的剩餘期限內攤銷。
對定期貸款交易進行對衝
於2017年10月18日,本公司訂立衍生工具交易,以對衝與其以美元計價的定期貸款負債有關的部分外幣兑換風險及利率風險。
該公司簽訂了一份長期遠期外匯合同,購買了75.0美元,或在交易日計算的等值美元59.4美元,以確定截至到期日(2021年12月2日)的定期貸款的外匯風險。遠期合同公允價值的未實現損益在損益表的銷售、一般和行政費用中確認。
該公司還通過出售50.0美元,相當於40.0美元的美元,在交易日以LIBOR加4.00%的利率計息的浮動利率債務,以及以5.80%的利率獲得50.0美元的固定利率債務,達成了一項交叉貨幣互換。這種交叉貨幣互換在開始時被指定為現金流對衝,並在對衝有效的情況下,未實現收益和虧損包括在其他全面收益中,直到重新分類到損益表,因為對衝的利息支付和本金償還(或定期重新計量)影響淨收益。
同時,該公司進行了第二次交叉貨幣互換,以5.80%的利率出售50.0美元的固定利率債務,並以3.84%的利率出售50.0美元或34.0歐元的等值歐元計價固定利率債務。這種交叉貨幣互換已被指定,並被計入對衝其歐洲子公司的淨投資。淨投資的套期保值與現金流量套期保值的會計處理類似,未實現收益和虧損計入其他全面收益。包括在其他全面收益中的金額在處置或出售外國業務時重新歸類為淨收益。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
淨利息和其他財務成本
淨利息和其他融資成本包括以下各項:
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
利息支出 | | | |
循環設施 | 2.4 |
| 2.3 |
| 2.4 |
|
定期貸款 | 11.7 |
| 10.4 |
| 4.9 |
|
信貸安排 | — |
| — |
| 0.4 |
|
次級債務 | — |
| — |
| 3.8 |
|
其他 | — |
| — |
| 0.3 |
|
備用費 | 0.6 |
| 0.4 |
| 0.2 |
|
沖銷償還債務的遞延融資成本 | — |
| — |
| 3.9 |
|
定期貸款因利率變動而重估 | — |
| — |
| (5.9 | ) |
利息支出和其他財務成本 | 14.7 |
| 13.1 |
| 10.0 |
|
利息收入 | (0.5 | ) | (0.2 | ) | — |
|
淨利息和其他財務成本 | 14.2 |
| 12.9 |
| 10.0 |
|
注17.增加股東權益
公司的法定股本和已發行股本如下:
授權
本公司的法定股本包括可連續發行的無限數量的無面值次級有表決權股份、無限數量的無面值多股有表決權股份以及無限數量的無面值優先股。
已發佈
多個有表決權股份-持有多個有表決權股份的持有者每多個有表決權股份有權獲得10票。根據持有人的選擇,多股有表決權的股份可隨時轉換為一股從屬有表決權的股份。當其中一名主要股東不再擁有多重有表決權股份時,該等股份將自動轉換為從屬有表決權股份。此外,當任何一名主要股東的實益擁有權跌至低於已發行附屬公司及已發行多股有表決權股份的15%時,或就戴德樑行而言,當總裁及行政總裁不再擔任本公司董事或擔任高級管理職務時,該股東的多重有表決權股份將自動轉換為從屬股份。
從屬有表決權股份-從屬有表決權股份的持有者每持有一股從屬有表決權股份有權投一票。
除表決權和轉換權外,從屬有表決權股份和多重有表決權股份的權利基本相同。在任何優先股的優先權利的約束下,次級股和多股有表決權股票的持有者平等地參與任何宣佈的股息,並在清算、解散或清盤時的任何資產分配中平等分享。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
截至2019年3月31日止年度的股本交易
二次發售
2018年6月21日,公司完成了由主要股東和一名管理層成員出售的1000萬股從屬有表決權股份的二次發售。該公司沒有從出售股份中獲得任何收益。
關於二次發售:
| |
a) | 主要股東將9,900,000股多重有表決權股份轉換為從屬有表決權股份,然後向公眾出售。 |
| |
b) | 一名管理層成員行使了股票期權,購買了10萬股有投票權的從屬股票,然後向公眾出售。 |
| |
c) | 本公司於截至2019年3月31日止年度就二次發售產生的交易成本為1.2美元,計入銷售、一般及行政開支。 |
2018年11月26日,公司完成了由主要股東和一名董事會成員出售的1000萬股從屬有表決權股份的二次發行。該公司沒有從出售股份中獲得任何收益。
關於二次發售:
| |
a) | 主要股東將99,990,000股多重有表決權股份轉換為從屬有表決權股份,然後向公眾出售。 |
| |
b) | 一位董事會成員出售了10,000股有表決權的附屬股票。 |
| |
c) | 本公司於截至2019年3月31日止年度就二次發售產生的交易成本為0.6美元,計入銷售、一般及行政開支。 |
影響本公司截至2019年3月31日止年度已發行股本及已發行股本的交易情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 多股有表決權股份 | | 從屬有表決權股份 | | 總計 | |
| 數 |
| $ |
| 數 |
| $ |
| 數 |
| $ |
|
截至2018年3月31日的餘額 | 70,894,076 |
| 1.9 |
| 37,497,549 |
| 104.2 |
| 108,391,625 |
| 106.1 |
|
在企業合併中發行從屬有表決權股份(附註5) | — |
| — |
| 16,946 |
| 1.5 |
| 16,946 |
| 1.5 |
|
將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份 | (19,890,000 | ) | (0.5 | ) | 19,890,000 |
| 0.5 |
| — |
| — |
|
股票期權的行使 | — |
| — |
| 1,702,503 |
| 5.0 |
| 1,702,503 |
| 5.0 |
|
截至2019年3月31日的結餘 | 51,004,076 |
| 1.4 |
| 59,106,998 |
| 111.2 |
| 110,111,074 |
| 112.6 |
|
截至2018年3月31日止年度的股本交易
二次發售
2017年7月5日,本公司完成了由主要股東和某些管理層成員出售的12,500,000股從屬有表決權股份的二次發售。該公司沒有從出售股份中獲得任何收益。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
關於二次發售:
| |
a) | 主要股東將12,414,078股多重有表決權股份轉換為從屬有表決權股份,然後向公眾出售。 |
| |
b) | 某些管理層成員行使了股票期權,購買了85,922股有投票權的從屬股票,然後向公眾出售。 |
| |
c) | 二次發售的完成代表退出事件,有資格歸屬的820,543個業績歸屬退出事件股票期權被歸屬(附註18)。 |
| |
d) | 本公司於截至2018年3月31日止年度就二次發售產生的交易成本為1.5美元,計入銷售、一般及行政開支。 |
截至2018年3月31日止年度影響本公司已發行及已發行股本的交易情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 多股有表決權股份 | | 從屬有表決權股份 | | 總計 | |
| 數 |
| $ |
| 數 |
| $ |
| 數 |
| $ |
|
截至2017年3月31日的結餘 | 83,308,154 |
| 2.2 |
| 23,088,883 |
| 101.1 |
| 106,397,037 |
| 103.3 |
|
將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份 | (12,414,078 | ) | (0.3 | ) | 12,414,078 |
| 0.3 |
| — |
| — |
|
股票期權的行使 | — |
| — |
| 1,994,588 |
| 2.8 |
| 1,994,588 |
| 2.8 |
|
截至2018年3月31日的餘額 | 70,894,076 |
| 1.9 |
| 37,497,549 |
| 104.2 |
| 108,391,625 |
| 106.1 |
|
截至2017年3月31日止年度的股本交易
資本重組
與資本重組有關,2016年12月2日完成了以下股本交易:
| |
a) | 已發行的53,144,000股A類優先股被贖回,資本金額為53.1美元。 |
| |
b) | 已發行的3,426,892股A類初級優先股根據其條款被贖回,流動資金價值為4.1美元。支付的贖回價格超過規定的股票資本金額0.4美元的部分已計入留存收益。 |
| |
c) | 公司按每股10,000,000股普通股的比例對現有A類和B類普通股進行細分。 |
| |
e) | 在一系列交易中,已發行的B類優先股、B類初級優先股和B類普通股被交換為63,576,003股固定價值63.6美元的D類優先股和30,000,000股A類普通股。由於交換,56.9美元計入繳款盈餘減少額,6.7美元計入留存收益。 |
| |
f) | D類優先股為無投票權、可由本公司贖回、可由持有人收回,並優先於向任何其他類別股份持有人支付或分派本公司資產;因此,贖回價值63.6美元記為財務負債。D類優先股也被質押作為股東預付款63.6美元的抵押品;在贖回或撤回D類優先股時 |
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
D優先股,贖回金額被自動用於清償股東墊款的未償還餘額。2017年1月31日,贖回D類優先股,全額清償股東墊款。
資本重組交易對本公司已發行及發行股本的影響如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 |
| A類 | B類 | | A級高年級優先 | A級初中優先 | B類高級優先 | B級初中優先 | D類優先 |
| 數 | $ | 數 | $ | | 數 | $ | 數 | $ | 數 | $ | 數 | $ | 數 | $ |
餘額,截至2016年3月31日 | 7 |
| 3.4 |
| 3 |
| — |
| | 53,144,000 |
| 53.1 |
| 3,426,892 |
| 3.7 |
| 22,776,000 |
| — |
| 34,164,000 |
| — |
| — |
| — |
|
資本重組交易: | | | | | | | | | | | | | | | |
回購A類優先股 | — |
| — |
| — |
| — |
| | (53,144,000 | ) | (53.1 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
贖回A類初級優先股 | — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| (3,426,892 | ) | (3.7 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
細分A類和B類普通股 | 69,999,993 |
| — |
| 29,999,997 |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
A類普通股的資本返還 | — |
| (0.7 | ) | | — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
將所有B類優先股和普通股兑換為D類優先股和A類普通股 | 30,000,000 |
| — |
| (30,000,000 | ) | — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| (22,776,000 | ) | — |
| (34,164,000 | ) | — |
| 63,576,003 |
| — |
|
贖回D類優先股 | — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (63,576,003 | ) | — |
|
資本重組後的平衡 | 100,000,000 |
| 2.7 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
公開發行股票
2017年3月13日,公司再次修改其公司章程,將其A類普通股重新指定為多重投票權股份,並創建一類下級投票權股份。 所有之前授權的優先股類別均被取消。 這些條款還規定了不限數量的優先股,可系列發行。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
與公開發行股票相關的股本交易如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | 多股有表決權股份 | 從屬有表決權股份 | 總計 |
| 數 | $ | 數 | $ | 數 | $ | 數 | $ |
資本重組後的平衡 | 100,000,000 |
| 2.7 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 100,000,000 |
| 2.7 |
|
公開募股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用A類普通股換取多個有表決權的股票 | (100,000,000 | ) | (2.7 | ) | 100,000,000 |
| 2.7 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份 | — |
| — |
| (16,691,846 | ) | (0.5 | ) | 16,691,846 |
| 0.5 |
| — |
| — |
|
承銷佣金5.4美元后,發行下級有投票權股份的淨收益(扣除1.9美元的税款) | — |
| — |
| — |
| — |
| 6,308,154 |
| 101.9 |
| 6,308,154 |
| 101.9 |
|
股票發行成本,扣除税款0.5美元 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1.4 | ) | — |
| (1.4 | ) |
股票期權的行使 | — |
| — |
| — |
| — |
| 88,883 |
| 0.1 |
| 88,883 |
| 0.1 |
|
截至2017年3月31日的結餘 | — |
| — |
| 83,308,154 |
| 2.2 |
| 23,088,883 |
| 101.1 |
| 106,397,037 |
| 103.3 |
|
注18.支持以股份為基礎的支付
在2017年3月21日公開發行股票之前,公司已根據其激勵計劃、遺留計劃以及隨後的綜合計劃發行股票期權,以購買附屬有表決權的股票。所有期權均以不低於授予時市場價值的行使價發行,並在授予日期十年後到期。
遺產計劃
根據遺留計劃的條款,本公司的若干僱員獲授予可行使購入附屬有表決權股份的購股權。期權的授予取決於滿足遺留計劃的服務、業績目標和退出事件條件。
服務-既得期權以僱員是否繼續受僱為條件,一般安排在授予日兩週年時歸屬40%,三週年時歸屬20%,四週年時歸屬20%,五週年時歸屬20%。
與退出事件捆綁在一起的績效既得期權有資格按與服務既得性期權相同的時間表按比例授予,但在退出事件發生之前不會按比例授予。退出事件是基於投資資本的目標已實現回報率觸發的。其他績效既得性期權是基於不涉及退出事件的可衡量績效目標來授予的。績效既得性期權取決於員工的持續就業。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
在每個歸屬日期,服務歸屬期權歸屬和績效歸屬退出事件期權在退出事件發生時有資格歸屬。2017年3月21日完成公開發行股票和2017年7月5日完成二次發行均代表退出事件,使有資格歸屬的期權成為既有期權。截至2017年7月5日,所有退出事件條件均已滿足,未完成的期權均不受退出事件條件的制約。在公開招股後,將不會根據遺留計劃發行任何期權。
綜合計劃
根據綜合計劃的條款,向公司的某些員工授予期權,可行使這些期權購買下級有投票權的股份。這些期權在四年內歸屬,前提是滿足綜合計劃的服務條件,即授予日期後的每個週年紀念日授予25%。
購股權交易如下:
|
| | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 加權平均行權價 |
| 股份數量 | | 加權平均行權價 |
| 股份數量 |
未償還期權,期初 | $ | 4.71 |
| 3,647,571 | | $ | 1.63 |
| 5,810,777 |
授予購買股份的期權 | $ | 79.59 |
| 236,256 | | $ | 30.09 |
| 352,893 |
行使的期權 | $ | 1.85 |
| (1,702,503) | | $ | 0.62 |
| (1,994,588) |
選項已取消 | $ | 10.99 |
| (143,659) | | $ | 3.18 |
| (521,511) |
未償還期權,期末 | $ | 15.75 |
| 2,037,665 | | $ | 4.71 |
| 3,647,571 |
截至2019年3月31日止年度,行使股票期權的平均股價為66.08美元(2018年-33.16美元)。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
下表總結了有關2019年3月31日尚未行使和可行使的股票期權的信息:
|
| | | | | | | | |
| 未完成的期權 | | 可行使的期權 | |
行權價格 | 數 |
| 加權平均剩餘壽命(年) |
| 數 |
| 加權平均剩餘壽命(年) |
|
$0.02 | 458,224 |
| 5.0 |
| 435,397 |
| 5.0 |
|
$0.25 | 74,322 |
| 5.4 |
| 29,877 |
| 5.4 |
|
$1.79 | 358,791 |
| 6.0 |
| 47,672 |
| 5.9 |
|
$4.62 | 477,867 |
| 6.9 |
| 115,632 |
| 6.9 |
|
$8.94 | 133,332 |
| 7.8 |
| 53,328 |
| 7.8 |
|
$23.64 | 54,551 |
| 8.4 |
| 10,644 |
| 8.4 |
|
$30.73 | 195,569 |
| 8.2 |
| 44,985 |
| 8.2 |
|
$31.79 | 48,122 |
| 8.6 |
| 18,437 |
| 8.6 |
|
$41.50 | 12,128 |
| 8.9 |
| 3,032 |
| 8.9 |
|
$71.73 | 7,075 |
| 9.9 |
| — |
| — |
|
$83.53 | 217,684 |
| 9.2 |
| — |
| — |
|
| 2,037,665 |
| 6.8 |
| 759,004 |
| 5.9 |
|
限售股單位
2018年7月5日,公司根據綜合計劃向公司一名員工發放了10,650個RSU。出於會計目的,RSU被視為權益工具。我們預計,已授予的RSU將在結算時通過發行每個RSU一股附屬投票權股份的方式支付。RSU的授予期限為三年,在授予之日的每一週年時授予三分之一。公允價值是根據授予時股份的市值確定的。
根據股權激勵計劃,已預留最多6,668,247股附屬有表決權股份,以供選擇本公司員工發行,歸屬取決於滿足該計劃的服務、業績目標和其他條件。
以股份為基礎的獎勵會計
在截至2019年3月31日的年度,公司記錄了3.8美元作為股票期權和RSU的貢獻盈餘和薪酬支出(2018-2.0美元,2017-3.3美元)。此外,在截至2017年3月31日的年度,支付了2.6美元的現金補償,以了結因員工離職而被取消的股票期權。以股份為基礎的薪酬費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
用來衡量在授予日根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型授予的期權的公允價值的假設如下:
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
|
加權平均股價估值 | $ | 79.59 |
| $ | 31.91 |
|
加權平均行權價 | $ | 79.59 |
| $ | 31.91 |
|
無風險利率 | 1.82 | % | 1.34 | % |
預期壽命(以年為單位) | 5 |
| 5 |
|
預期股息收益率 | — | % | — | % |
波動率 | 40 | % | 40 | % |
已發行期權的加權平均公允價值 | $ | 32.68 |
| $ | 9.80 |
|
附註19.新租約
該公司對未來期間有未貼現的經營租賃承諾,到期日如下:
|
| | |
| 2019 |
|
| $ |
|
不遲於1年 | 32.4 |
|
遲於1年但不遲於5年 | 134.0 |
|
晚於5年 | 87.0 |
|
| 253.4 |
|
經營性租賃是指租期最長為10年且不可撤銷的房地產租賃。某些租賃合同包含允許續簽的選項,通常以市場租金續訂。本公司無權在租賃期屆滿時購買租賃物業。該公司還有義務根據與某些零售商店租賃有關的銷售額的百分比支付或有租金。
本年度的租金開支包括以下各項:
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
年租賃費 | 23.8 |
| 17.0 |
| 8.6 |
|
或有租金 | 8.4 |
| 2.9 |
| 1.1 |
|
| 32.2 |
| 19.9 |
| 9.7 |
|
遞延租金7.6美元(2018-4.3美元)計入其他長期負債。
附註20.交易記錄和關聯方交易
本公司於二零一三年十二月九日與貝恩資本若干聯屬公司訂立管理協議,為期五年,該協議於二零一七年三月二十一日公開招股時終止。於截至2017年3月31日止年度內,本公司根據管理協議產生的管理費為10.3美元,包括終止合約時支付的9.6美元。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
於截至2017年3月31日止年度,本公司就欠貝恩資本的次級債務產生利息開支3.8美元。與資本重組相關的次級債務和應計利息已於2016年12月2日全額償還(附註17)。
本公司不時與其主要股東及與董事會成員有聯繫的組織進行交易,招致業務服務開支。在截至2019年3月31日的年度內,本公司與關聯方發生的費用為1.0美元,按與某些股東有關的公司的交換金額(2018-1.4美元)計算。截至2019年3月31日,欠關聯方的淨餘額為0.1美元(2018年-0.1美元)。
截至2019年3月31日止年度,本公司已產生物業租賃開支及應付予巴芬供應商關聯實體的其他營運成本合共0.6美元。根據購買協議的條款,公司同意在收到收購時收購在途庫存。截至2019年3月31日的年度庫存購買量為3.0億美元。截至2019年3月31日,欠巴芬供應商的相關金額為零美元。與收購Baffin有關,應於2020年11月1日向Baffin供應商支付3.0美元,並將在兩年內計入費用(附註5)。
與關聯方交易的條款和條件
與關連人士之交易乃根據經批准協議之條款進行,或經董事會批准。
密鑰管理補償
關鍵管理層由董事會、總裁和首席執行官以及直接向總裁和首席執行官彙報的高管組成。
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
短期員工福利 | 13.2 |
| 10.4 |
| 5.4 |
|
長期僱員福利 | 0.1 |
| — |
| — |
|
離職福利 | — |
| 0.2 |
| 0.4 |
|
基於股份的薪酬 | 2.9 |
| 1.6 |
| 4.5 |
|
補償費用 | 16.2 |
| 12.2 |
| 10.3 |
|
注21。 金融工具和公允價值
管理層評估認為,現金、貿易應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值與其公允價值接近,主要是由於這些工具的短期到期。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
公司的衍生金融資產和金融負債在每個報告期末按公允價值計量。 下表提供了有關如何確定該等金融資產和金融負債公允價值的信息,特別是所使用的估值技術和輸入數據。
|
| | | |
金融資產/ 金融負債 | 公允價值層次結構 | 估價技巧(S)和關鍵輸入(S) | 不可觀察的投入與公允價值的關係 |
外幣遠期合約 | 2級 | 未來現金流量乃根據遠期匯率(來自於報告期末之可觀察遠期匯率)及合約遠期匯率估計,並按反映不同交易對手之信貸風險之比率貼現。 | 遠期匯率上升(下降)導致公允價值上升(下降)。
貼現率增加(減少)減少(增加)公允價值。 |
外幣掉期合約 | 2級 | 未來現金流量乃根據遠期匯率(來自於報告期末之可觀察遠期匯率)及合約遠期匯率估計,並按反映不同交易對手之信貸風險之比率貼現。 | 遠期匯率上升(下降)導致公允價值上升(下降)。
貼現率增加(減少)減少(增加)公允價值。 |
與定期貸款利率下限相關的嵌入式衍生品 | 2級 | 未來現金流量根據利率和遠期利率估計,並按反映交易對手信用風險的利率貼現。 | 遠期利率增加(減少)導致公允價值減少(增加)。
貼現率增加(減少)導致公允價值減少(增加)。
美元兑加元匯率增加(減少)公允價值減少(增加)。 |
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
下表呈列本公司金融工具的公允價值及公允價值等級,不包括以攤銷成本列賬的短期金融工具:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | | 2018 | |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| | 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
金融資產 | | | | | | | | | | | |
現金 | 88.6 |
| — |
| — |
| 88.6 |
| 88.6 |
| | 95.3 |
| — |
| — |
| 95.3 |
| 95.3 |
|
包括在其他流動資產內的衍生工具 | — |
| 1.8 |
| — |
| 1.8 |
| 1.8 |
| | — |
| 2.8 |
| — |
| 2.8 |
| 2.8 |
|
計入其他長期資產的衍生工具 | — |
| 7.0 |
| — |
| 7.0 |
| 7.0 |
| | — |
| 2.1 |
| — |
| 2.1 |
| 2.1 |
|
金融負債 | | | | | | | | | | | |
應付賬款和應計負債中包含的衍生品 | — |
| 1.6 |
| — |
| 1.6 |
| 1.6 |
| | — |
| 4.2 |
| — |
| 4.2 |
| 4.2 |
|
包括在其他長期負債中的衍生工具 | — |
| 4.4 |
| — |
| 4.4 |
| 4.4 |
| | — |
| 6.1 |
| — |
| 6.1 |
| 6.1 |
|
循環設施 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
定期貸款 | — |
| — |
| 145.2 |
| 145.2 |
| 152.4 |
| | — |
| — |
| 137.1 |
| 137.1 |
| 146.6 |
|
公允價值層級之間不存在轉移。
注22。 財務風險管理目標及政策
本公司的主要風險管理目標是保護本公司的資產和現金流,以增加本公司的企業價值。
本公司面臨資本管理風險、市場風險、信用風險和流動性風險。公司的高級管理層和董事會負責監督這些風險的管理。董事會審查並同意管理每一種風險的政策,這些政策概述如下。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
資本管理
公司管理其資本,包括股權(從屬有表決權股份和多股有表決權股份)和長期債務(循環貸款和定期貸款),目的是保障充足的淨營運資本(1)在年度運營週期內,並提供足夠的財政資源來擴大運營,以滿足長期的消費者需求。管理層的目標是12個月調整後的EBITDA比率(1)淨負債(1)董事會定期監督本公司的資本管理情況。本公司將持續評估本公司資本結構和能力的充分性,並根據本公司的戰略、經濟狀況和業務的風險特徵進行調整。
| |
(1) | 調整後的折舊、攤銷、利息和税前收益、淨營運資本和淨債務是非國際財務報告準則的衡量標準。 |
市場風險
市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值因市場價格的變化而波動的風險。市場價格包括利率風險和外匯風險。
利率風險
本公司面臨利率風險,主要與利率變化對循環貸款和定期貸款項下未償還借款的影響有關。截至2019年3月31日,本公司已償還循環貸款的所有欠款。這筆定期貸款的未償還金額為152.4美元,目前的利息為6.50%。根據截至2019年3月31日止年度循環融資項下未償還借款的加權平均金額計算,循環融資項下借款的平均利率每增加1.00%,期內的利息支出將增加0.6美元(2018-0.6美元)。相應地,定期貸款利率每提高1.00%,利息支出就會額外增加1.5美元(2018-1.5美元)。交叉貨幣互換對衝部分緩解了定期貸款的利率風險。未來利率變化對未來利息支出的影響將在很大程度上取決於屆時的借款總額。
外匯風險
經營性現金流中的外匯風險
公司的綜合財務報表以加元表示,但公司的收入、庫存採購和支出的很大一部分是以其他貨幣計價的,主要是美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、人民幣、港幣和瑞典克朗。該公司簽訂了遠期外匯合同,以降低與以這些貨幣計價的收入、購買和支出相關的外匯風險。從2017財年開始,某些遠期外匯合同在開始時被指定為2018財年預期活動的現金流對衝。截至2020年3月31日和2021年3月31日的財年的運營對衝計劃是在2019年財年第四季度啟動的。
截至2019年3月31日止年度,被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值未實現虧損3.9美元(扣除税款後淨額0.8美元)計入其他全面收益(2018年-扣除税款後淨額0.5美元后未實現虧損1.4美元)。在.期間
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
截至2019年3月31日的一年中,未被視為對衝的遠期外匯合同的未實現收益3.7美元(2018年-0.1美元)已在利潤表中記錄為銷售、一般和管理費用。截至2019年3月31日止年度,4.5美元的收益從其他全面收入重新分類至銷售、一般和管理費用(2018年-虧損0.3美元)。截至2019年3月31日止年度,收入記錄了6.5美元的虧損,庫存記錄了1.0美元的收益。
截至2019年3月31日,與經營現金流相關的未完成外幣合同包括:
|
| | | | |
(單位:百萬) | 合同金額 | 主要貨幣 |
遠期購買加元合同 | 美元 | 155.0 |
| 美元 |
€ | 72.9 |
| 歐元 |
| | |
遠期合約賣出加元 | 美元 | 65.9 |
| 美元 |
€ | 32.7 |
| 歐元 |
| | |
遠期合同購買歐元 | CHF | 2.1 |
| 瑞士法郎 |
元人民幣 | 588.5 |
| 人民幣 |
£ | 16.0 |
| 英鎊,英鎊 |
港幣 | 121.6 |
| 港元 |
塞克 | 10.7 |
| 瑞典克朗 |
| | |
賣出歐元的遠期合約 | CHF | 11.4 |
| 瑞士法郎 |
£ | 1.0 |
| 英鎊,英鎊 |
所有外國業務的收入和支出都按與確認這些項目之日的匯率大致相同的外幣匯率換算成加元。在沒有對衝的情況下,外幣相對於加元的升值將對營業收入和淨收入產生積極影響,而外幣相對於加元的貶值將產生相反的影響。
長期債務的外匯風險
本公司面臨以美元計價的循環貸款和定期貸款所欠金額的波動。根據截至2019年3月31日的未償還餘額(2018年-1.1美元),美元相對於加元的價值每增加(減少)0.01美元,將導致税前收入增加(損失)1.1美元。在沒有對衝的情況下,外幣相對於加元的升值將對營業收入和淨收入產生積極影響,而外幣相對於加元的貶值將產生相反的影響。
於2017年10月18日,本公司訂立衍生工具交易,以對衝其以美元計價的定期貸款負債的本金及利息支付的部分外幣兑換風險(附註16)。
在截至2019年3月31日的年度內,長期遠期外匯合同與部分定期貸款餘額相關的公允價值2.9美元的未實現收益已在損益表中確認為銷售、一般和行政費用(2018年-未實現收益0.3美元)。被指定為現金流對衝的交叉貨幣掉期的未實現收益0.7美元(扣除税費淨額0.2美元)已記錄在其他全面收益中(2018-
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
未實現收益1.5美元,扣除税費0.5美元)。0.4美元的未實現虧損從其他全面收入重新歸類為銷售、一般和行政費用(2018-1.1美元的未實現虧損)。
於截至2019年3月31日止年度,本公司已在其他全面收益中確認以歐元計價的交叉貨幣掉期的公允價值未實現收益3.5美元(扣除税項支出1.2美元),以對衝本公司在其歐洲子公司的淨投資(2018年-未實現虧損3.5美元,扣除税項支出淨額1.2美元)。
信用風險
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務,導致財務損失的風險。
信用風險源於某些當事人將無法履行其義務的可能性。本公司擁有相當數量的客户,從而將信用風險的集中度降至最低。本公司沒有任何客户的銷售額或應收賬款佔比超過10%。本公司已與第三方達成協議,該第三方已為來自某些指定客户的高達87.8%的應收賬款投保損失風險,其總免賠額不超過0.1美元,最高為每年30.0美元。截至2019年3月31日,根據本協議投保的應收賬款總額約為14.1美元(2018年3月31日-8.1美元)。此外,該公司定期評估其客户的財務實力,因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。對於季節性訂單,客户押金是從某些客户那裏預先收到的,並在貨物發貨時用於減少應收賬款。季節性訂貨的信用期限通常為60天,再訂貨的信用期限為30天。
應收貿易賬款的賬齡如下:
|
| | | | | | | | | | |
| 總計 |
| | 逾期 | |
| | 當前 |
| |
| 31-60天 |
| >60天 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
應收貿易賬款 | 19.7 |
| 12.9 |
| 4.7 |
| 0.5 |
| 1.6 |
|
信用卡應收賬款 | 1.6 |
| 1.6 |
| — |
| — |
| — |
|
2019年3月31日 | 21.3 |
| 14.5 |
| 4.7 |
| 0.5 |
| 1.6 |
|
| | | | | |
應收貿易賬款 | 9.7 |
| 4.3 |
| 2.8 |
| 1.0 |
| 1.6 |
|
信用卡應收賬款 | 3.0 |
| 3.0 |
| — |
| — |
| — |
|
2018年3月31日 | 12.7 |
| 7.3 |
| 2.8 |
| 1.0 |
| 1.6 |
|
流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司管理流動資金的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下,公司始終有足夠的流動資金來滿足業務運營、資本支出、償債和一般公司用途的要求。流動資金的主要來源是經營活動產生的資金;本公司還依賴以資產為基礎的循環安排作為短期營運資金需求的資金來源。公司不斷審查實際和預測的現金流,以確保公司擁有適當的資本能力。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
下表彙總了截至2019年3月31日的合同未貼現未來現金流量所需金額:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 總計 |
|
合同義務 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
應付賬款和應計負債 | 110.4 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 110.4 |
|
循環設施 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
定期貸款 | — |
| — |
| 152.4 |
| — |
| — |
| — |
| 152.4 |
|
應付票據(注5) | — |
| 3.0 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 3.0 |
|
與長期債務相關的利息承諾 (1) | 9.9 |
| 9.9 |
| 6.6 |
| — |
| — |
| — |
| 26.4 |
|
經營租約 | 32.4 |
| 36.0 |
| 34.5 |
| 32.9 |
| 30.6 |
| 87.0 |
| 253.4 |
|
養老金義務 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2.2 |
| 2.2 |
|
| |
(1) | 利息承諾根據貸款餘額和截至2019年3月31日的定期貸款應付利率6.50%計算。 |
公司在發生時計入費用。一旦過去發生需要在特定日期之前付款的事件,賬户即被視為應付。
注23。 選定的現金流信息
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括以下內容:
|
| | | | |
| 2019 |
| 2018 |
|
| $ |
| $ |
|
現金 | 88.6 |
| 86.3 |
|
現金等價物 | — |
| 9.0 |
|
| 88.6 |
| 95.3 |
|
非現金經營項目變動
|
| | | | | | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
應收貿易賬款 | 3.4 |
| (3.1 | ) | 7.7 |
|
盤存 | (87.3 | ) | (39.5 | ) | (6.0 | ) |
其他流動資產 | (10.3 | ) | (5.6 | ) | (3.2 | ) |
應付賬款和應計負債 | (14.7 | ) | 41.5 |
| 15.6 |
|
條文 | 5.6 |
| 1.6 |
| 3.9 |
|
遞延租金 | 3.3 |
| 2.3 |
| 2.1 |
|
其他 | (0.7 | ) | 0.5 |
| (0.2 | ) |
非現金經營項目的變動 | (100.7 | ) | (2.3 | ) | 19.9 |
|
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
融資活動產生的負債和權益變化
|
| | | | | | |
| 循環設施 |
| 定期貸款 |
| 股本 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
截至2018年3月31日的餘額 (1) | (1.7 | ) | 137.1 |
| 106.1 |
|
現金流: | | | |
股票期權的行使 | — |
| — |
| 3.1 |
|
非現金項目: | | | |
企業合併中發行股份(注5) | — |
| — |
| 1.5 |
|
債務成本攤銷 | | | |
折扣 | — |
| 0.9 |
| — |
|
嵌入導數 | — |
| 0.2 |
| — |
|
利率調整 | — |
| 1.2 |
| — |
|
遞延融資成本 | 0.5 |
| 0.3 |
| — |
|
未實現匯兑損失 | — |
| 5.5 |
| — |
|
行使股票期權的繳入盈餘 | — |
| — |
| 1.9 |
|
截至2019年3月31日的餘額 (1) | (1.2 | ) | 145.2 |
| 112.6 |
|
(1) 循環融資的遞延融資費用包括在其他長期負債中。
|
| | | | | | | | |
| 循環設施 |
| 定期貸款 |
| 應計負債 |
| 股本 |
|
| $ |
| $ |
| | $ |
|
截至2017年3月31日的結餘 | 6.6 |
| 139.4 |
| 4.3 |
| 103.3 |
|
現金流: | | | | |
循環貸款 | (8.9 | ) | — |
| — |
| — |
|
定期貸款的延期融資費 | — |
| (0.3 | ) | — |
| — |
|
已付定期貸款的原始發行折扣 | — |
| — |
| (4.4 | ) | — |
|
股票期權的行使 | — |
| — |
| — |
| 1.2 |
|
已實現外匯收益 | — |
| — |
| 0.1 |
| — |
|
非現金項目: | | | | |
債務成本攤銷 | | | | |
折扣 | — |
| 0.9 |
| — |
| — |
|
嵌入導數 | — |
| 0.2 |
| — |
| — |
|
利率調整 | — |
| 1.2 |
| — |
| — |
|
遞延融資成本 | 0.6 |
| 0.3 |
| — |
| — |
|
未實現外匯收益 | — |
| (4.6 | ) | — |
| — |
|
行使股票期權的繳入盈餘 | — |
| — |
| — |
| 1.6 |
|
截至2018年3月31日的餘額 (1) | (1.7 | ) | 137.1 |
| — |
| 106.1 |
|
(1) 循環融資的遞延融資費用包括在其他長期負債中。
合併財務報表附註
2019年3月31日
(以百萬加元為單位,不包括每股和每股數據)
注24.*後續活動
2019年5月10日,本公司與其貸款人達成協議,修訂其循環融資和定期貸款的條款。對循環安排的修訂將信貸承諾額增加到300.0美元,在旺季(6月1日至11月30日)季節性增加至多350.0美元,並將到期日延長至2024年6月3日。定期貸款的修訂將利率從LIBOR加4.0%降至LIBOR加3.5%,並將到期日延長至2024年12月2日。
附表一-簡明的財務資料
加拿大鵝控股公司。
(母公司)
公司的所有經營活動均由其子公司進行。加拿大鵝控股公司是一家控股公司,除其子公司的投資外,沒有任何實質性資產或進行其他業務經營。加拿大鵝控股公司的全資子公司Canada Goose,Inc.的信貸協議包含條款,根據該協議,Canada Goose Inc.對向Canada Goose Holdings Inc.支付股息、貸款資金和進行其他上游分配的能力有限制。
該等簡明母公司財務報表乃採用綜合財務報表附註所述的相同會計原則及政策編制。有關該等簡明財務報表的額外資料及披露,請參閲上文列載的綜合財務報表及附註。
母公司信息
加拿大鵝控股公司。
附表一--簡明損益表
(單位:百萬加元)
|
| | | | | | |
| 3月31日 | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
子公司綜合收益中的權益 | 147.6 |
| 97.5 |
| 14.5 |
|
來自子公司的費用收入 | 3.4 |
| 0.9 |
| 20.6 |
|
| 151.0 |
| 98.4 |
| 35.1 |
|
銷售、一般和行政費用 | 7.7 |
| 5.2 |
| 11.5 |
|
所得税前收入 | 143.3 |
| 93.2 |
| 23.6 |
|
所得税(回收)費用 | (1.0 | ) | (1.1 | ) | 2.6 |
|
淨收入 | 144.3 |
| 94.3 |
| 21.0 |
|
簡明財務報表附註為本財務報表之組成部分。
母公司信息
加拿大鵝控股公司。
附表一—簡明財務狀況表
(單位:百萬加元)
|
| | | | |
| 3月31日 | |
| 2019 |
| 2018 |
|
資產 | $ |
| $ |
|
流動資產 | | |
現金 | 1.1 |
| 1.3 |
|
其他流動資產 | 0.1 |
| 0.2 |
|
流動資產總額 | 1.2 |
| 1.5 |
|
應收附屬公司票據 | 43.5 |
| 36.4 |
|
對子公司的投資 | 384.8 |
| 233.0 |
|
遞延所得税 | 2.1 |
| 1.0 |
|
總資產 | 431.6 |
| 271.9 |
|
負債和股東權益 | | |
流動負債 | | |
應付賬款和應計負債 | 0.2 |
| 0.9 |
|
應由子公司支付 | 32.3 |
| 27.4 |
|
總負債 | 32.5 |
| 28.3 |
|
股東權益 | | |
股本 | 112.6 |
| 106.1 |
|
繳款盈餘 | 9.2 |
| 4.5 |
|
留存收益 | 277.3 |
| 133.0 |
|
股東權益總額 | 399.1 |
| 243.6 |
|
總負債和股東權益 | 431.6 |
| 271.9 |
|
簡明財務報表附註為本財務報表之組成部分。
母公司信息
加拿大鵝控股公司。
附表一—簡明權益變動表
(單位:百萬加元)
|
| | | | | | | | |
| 股本 |
| 繳款盈餘 |
| 留存收益 |
| 總計 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
|
餘額,2016年3月31日 | 60.2 |
| 57.7 |
| 24.8 |
| 142.7 |
|
贖回普通股和優先股 | (57.5 | ) | (56.9 | ) | (7.1 | ) | (121.5 | ) |
發行附屬有表決權股份 | 100.5 |
| — |
| — |
| 100.5 |
|
股票期權的行使 | 0.1 |
| — |
| — |
| 0.1 |
|
淨收入 | — |
| — |
| 21.0 |
| 21.0 |
|
基於股份的薪酬 | — |
| 3.3 |
| — |
| 3.3 |
|
平衡,2017年3月31日 | 103.3 |
| 4.1 |
| 38.7 |
| 146.1 |
|
股票期權的行使 | 2.8 |
| (1.6 | ) | — |
| 1.2 |
|
淨收入 | — |
| — |
| 94.3 |
| 94.3 |
|
基於股份的薪酬 | — |
| 2.0 |
| — |
| 2.0 |
|
平衡,2018年3月31日 | 106.1 |
| 4.5 |
| 133.0 |
| 243.6 |
|
企業合併中發行普通股 | 1.5 |
| — |
| — |
| 1.5 |
|
股票期權的行使 | 5.0 |
| (1.9 | ) | — |
| 3.1 |
|
淨收入 | — |
| — |
| 144.3 |
| 144.3 |
|
股份報酬(包括2.8美元的繳入盈餘中的權益) | — |
| 6.6 |
| — |
| 6.6 |
|
平衡,2019年3月31日 | 112.6 |
| 9.2 |
| 277.3 |
| 399.1 |
|
簡明財務報表附註為本財務報表之組成部分。
母公司信息
加拿大鵝控股公司。
附表一—簡明現金流量表
(單位:百萬加元)
|
| | | | | | |
| 3月31日 | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
|
經營活動的現金流 | | | |
淨收入 | 144.3 |
| 94.3 |
| 21.0 |
|
不影響現金的項目: | | | |
子公司未分配收益中的權益 | (147.6 | ) | (97.5 | ) | (14.5 | ) |
所得税(回收)費用 | (1.0 | ) | (1.1 | ) | 2.6 |
|
基於股份的薪酬 | 3.8 |
| 2.0 |
| 5.9 |
|
| (0.5 | ) | (2.3 | ) | 15.0 |
|
資產和負債的變動 | (1.3 | ) | 2.0 |
| 72.3 |
|
收到的利息 | — |
| — |
| 5.7 |
|
支付的利息 | — |
| — |
| (5.7 | ) |
業務活動現金淨額(用於) | (1.8 | ) | (0.3 | ) | 87.3 |
|
投資活動產生的現金流 | | | |
贖回的子公司股份 | — |
| — |
| 100.5 |
|
收到的股息 | — |
| — |
| 21.0 |
|
子公司股份投資 | (1.5 | ) | — |
| (100.0 | ) |
投資活動的現金淨額(用於) | (1.5 | ) | — |
| 21.5 |
|
融資活動產生的現金流 | | | |
贖回普通股和優先股 | — |
| — |
| (121.5 | ) |
發行附屬有表決權股份 | — |
| — |
| 98.3 |
|
償還次級債務 | — |
| — |
| (85.3 | ) |
股票期權的行使 | 3.1 |
| 1.2 |
| — |
|
融資活動所得(用於)現金淨額 | 3.1 |
| 1.2 |
| (108.5 | ) |
(減少)現金增加 | (0.2 | ) | 0.9 |
| 0.3 |
|
現金,年初 | 1.3 |
| 0.4 |
| 0.1 |
|
年終現金 | 1.1 |
| 1.3 |
| 0.4 |
|
簡明財務報表附註為本財務報表之組成部分。
母公司信息
加拿大鵝控股公司。
附表一—簡明財務報表附註
(單位:百萬加元)
加拿大鵝控股公司(the“母公司”)是一家控股公司,通過其子公司進行幾乎所有業務運營。母公司(一家不列顛哥倫比亞省公司)於2013年11月21日成立。
母公司已在該等未合併簡明財務報表中採用權益法核算其子公司的盈利。
母公司根據國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則第27號“單獨財務報表”編制了該等未合併財務報表。
母公司報告期內無重大承諾或或有事項。
有關截至2017年3月31日止年度的資本重組和公開募股交易,請參閲年度合併財務報表注17。