的第一個修正案
第二次修訂和重述的貸款和擔保協議
第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（本 “修正案”）的第一修正案於2024年5月7日（“第一修正案生效日期”）由特拉華州的一家公司EXPENSIFY, INC.（以借款人代表的身份，“借款人代表”）、組成必需貸款人的貸款方加拿大帝國商業銀行（以個人身份 “CIBC”）簽訂其作為貸款人（“代理人”）的行政代理人和抵押代理人的身份。
演奏會
答：借款人代表、貸款人和代理人是截至2024年2月21日的某些經修訂和重述的貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “協議”）的當事方。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。
B. 借款人代表已要求對協議條款進行某些修改，代理人和所需貸款人儘管沒有義務這樣做，但已同意按照此處規定的條款進行此類修改。
協議
因此，現在，雙方達成協議如下：
1. 定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的相應含義。
2. 修正案。
2.1 特此修訂並重述本協議第 7.7 (a) (vi) 節，內容如下：
(6) 借款人代表可以回購或以其他方式退回某些股份
(A) 其原本可以發行的普通股
(x) 在限制性股票單位獎勵轉換後，以及
(y) 根據其股票購買和配對計劃，在每種情況下，履行與此類限制性股票單位獎勵或適用員工所欠股份相關的某些納税義務，以及
(B) 根據股權激勵計劃授予員工、董事、高級管理人員或顧問的未歸屬期權或限制性股票補助，將在離職或以其他方式終止服務時回購，
前提是
(i) 第 (A) 和 (B) 條所述的此類回購總額在任何連續十二 (12) 個月內不得超過2500,000美元，
(ii) 此類股票回購或其他報廢不存在或導致違約或違約事件，以及
(iii) 借款人代表應在回購的同時向行政代理人提交經負責官員認證的計算結果，證明其符合財務契約，或
2.2 特此修訂和重述本協議附錄 C，如本協議所附附錄 C 所示。
3.豁免。代理人和貸款人特此同意，對於因向員工、顧問、高級管理人員或董事回購借款人代表的未歸屬股權激勵期權而導致的任何違約事件，在每種情況下，均超過第7.7節（在本修正案生效之前有效）允許的金額，其金額自2022年1月1日起至本修正案頒佈之日向代理人披露的金額，金額不超過以下金額:2024 財政年度 (截止日期)本修正案）：32,000美元，2023財年：17,000美元；2022財年：25,000美元。上述豁免應嚴格限於書面形式，不應被視為（a）同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件的任何修改、放棄或修改，除非此處明確規定；（b）就未來對貸款文件任何其他條款或條件的任何修訂、豁免、同意或其他修改（或與貸款文件的任何現有或未來違規行為）相關的任何修訂、豁免、同意或其他修改制定處理方針，或 (c) 以其他方式損害有擔保方現在可能擁有或可能擁有的任何權利或補救措施任何貸款文件下或與任何貸款文件相關的未來。
4. 義務。每位借款人特此確認，債務應按協議的規定到期和到期，不以任何性質或種類的法律或衡平法進行抵消、補償、抗辯或反訴。借款人特此重申借款人根據任何貸款文件授予代理人的所有擔保權益，並將從截止日期起繼續擔保債務。除非本文另有明確規定，否則貸款文件的條款仍然有效。本修正案是一份貸款文件。
5. 陳述。為了誘使代理人和貸款人簽署本修正案，每位借款人特此聲明並保證如下：
5.1 截至本修正案頒佈之日，本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（涉及其他日期的此類陳述和擔保除外，其陳述和擔保在截至該日的所有重大方面都是真實和正確的），前提是特此修訂和重述完美證書，如本附表所述。
5.2沒有發生或目前不存在任何違約事件。
5.3每位借款人都有權力和權力執行和交付本修正案並履行經本修正案修訂的協議規定的義務。
5.4每位借款人執行和交付本修正案以及該借款人履行其協議義務的情況 (a) 已獲得該借款人所有必要行動的正式授權，並且 (b) 不會違反 (i) 對該借款人具有約束力或影響的任何法律或法規，(ii) 與對該借款人有約束力的任何合同限制，(iii) 任何法院的任何命令、判決或法令或其他對該借款人具有約束力的政府或公共機構或機構，或其分支機構，或 (iv) 運營機構此類借款人的文件。
5.5除非已經獲得或下達，否則每位借款人執行和交付本修正案以及該借款人履行經本修正案修訂的協議規定的義務不需要對該借款人具有約束力的任何政府或公共機構或機構或機構下達任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向其提交、記錄或註冊或豁免。
6. 對應方；電子執行文件。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行和交付時均為原件，共同構成一項協議。通過電子方式（包括通過電子郵件交付 “.pdf” 格式的數據文件）交付本修正案簽名頁的已執行副本或與之相關的任何文件，應與交付原始已執行的對應文件一樣有效。
7. 有效性。本修正案應在本協議各方適當執行和交付本修正案後生效。
8. 開支。借款人應根據要求支付與本修正案有關的所有貸款人費用。
[頁面的其餘部分故意留空]
[第二次修訂和重述的貸款和擔保協議第一修正案的簽名頁]
以下籤署人自上述第一天起執行本修正案，以昭信守。
借款人代表：
EXPENSIFY, INC.
作者：/s/ Ryan Schaffer
姓名：瑞安·沙弗
標題：首席財務官
行政代理人和貸款人：
加拿大帝國商業銀行
作者：/s/ 伊恩·庫裏
姓名：伊恩·庫裏
標題：授權簽字人
作者：/s/ Joshua Tam
姓名：約書亞·譚
標題：授權簽字人