exfy-20240331
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
表單 10-Q
___________________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-41043
___________________________________
Expensify, Inc.
___________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華27-0239450
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
西南第五大道 401 號
波特蘭, 俄勒岡
97204
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(971) 365-3939
註冊人的電話號碼，包括區號
___________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元EXFY納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或在這麼短的時間內）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
註冊人必須提交此類報告），並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 x沒有o
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器x
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 o沒有x
註冊人表現出色 71,764,817A類普通股，面值為每股0.0001美元， 7,333,335LT10 普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 7,395,695截至2024年5月6日，面值每股0.0001美元的LT50普通股。

目錄
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
第一部分-財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表
1
簡明合併資產負債表
2
簡明合併運營報表
3
股東權益變動簡明合併報表
4
簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
36
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
38
第 3 項。
優先證券違約
38
第 4 項。
礦山安全披露
38
第 5 項。
其他信息
38
第 6 項。
展品
39
簽名
i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“目標”、“目標”、“尋求” 或 “尋求” 或 “目標” 或 “尋求” 等詞語繼續” 或這些詞語或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表述的否定詞。有許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他重要因素包括：
•我們對財務業績和未來經營業績的期望；
•我們吸引和留住會員、擴大我們平臺的使用範圍、出售我們平臺的訂閲以及將個人和組織轉化為付費客户的能力；
•我們或競爭對手對其產品推出新功能、集成、功能和增強功能的時機和成功，或者我們市場競爭格局的任何其他變化；
•我們為維持和擴大業務和運營以保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出的金額和時間；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們根據當前和未來債務的各種要求支付所需款項並遵守其各項要求的能力；
•我們的現金流、現行股票價格、總體經濟和市場狀況以及可能影響我們股票回購計劃下回購的具體時間、價格和規模或我們為任何股票回購提供資金的能力的其他考慮因素；
•地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭戰爭和以色列、加沙及周邊地區的衝突；
•通貨膨脹對我們和我們的會員的影響；
•由於利率的上升，我們的借貸成本已經並且可能會繼續增加
•我們有效管理外幣匯率波動風險的能力；
•我們的潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；
•我們的行業、業務以及我們運營所在競爭激烈的市場的預期趨勢、發展和挑戰；
•我們對所得税負債和儲備金充足性的期望；
•我們有效管理增長、擴展基礎設施和維護企業文化的能力；
•我們識別、招聘和留住熟練人員（包括高級管理層的關鍵成員）的能力；
•我們的平臺和產品的安全性、可負擔性和便利性；
ii
目錄
•我們成功為針對我們提起的訴訟進行辯護的能力；
•我們成功識別、管理和整合任何現有和潛在的業務、人才、技術或知識產權收購的能力；
•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性；
•我們防範安全事件、技術困難或平臺中斷的能力；
•我們維護、保護和增強知識產權的能力；以及
•第 1A 項下確定的其他風險和不確定性。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在 “風險因素” 部分以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、任何後續申報文件以及本10-Q表季度報告中確定的其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本文檔中提及的 “Expensify”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似內容均指Expensify, Inc.及其合併子公司。上面使用但未定義的大寫術語在本 10-Q 表季度報告的其他地方進行了定義。
iii

第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
1

Expensify, Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
資產
現金和現金等價物$49,340 $47,510 
應收賬款，淨額13,557 13,834 
結算資產，淨額48,513 39,261 
預付費用4,379 5,649 
其他流動資產27,399 30,978 
流動資產總額143,188 137,232 
資本化軟件，淨值15,107 12,494 
財產和設備，淨額14,138 14,372 
租賃使用權資產5,954 6,435 
遞延所得税資產，淨額466 457 
其他資產5,918 5,794 
總資產$184,771 $176,784 
負債和股東權益
應付賬款$1,373 $1,425 
應計費用和其他負債10,326 9,390 
信貸額度下的借款15,000 15,000 
長期債務的當前部分，扣除原始發行折扣和債務發行成本7,624 7,655 
租賃負債，當前436 432 
和解負債35,560 33,990 
流動負債總額70,319 67,892 
租賃負債，非流動6,155 6,467 
其他負債1,787 1,681 
負債總額78,261 76,040 
承付款和或有開支（注4）
股東權益：
優先股，面值 $0.0001; 10,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的優先股； 不截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的優先股股份
— — 
普通股，面值 $0.0001; 1,000,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的A類普通股股份； 71,755,477和 70,569,815分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的A類普通股股份； 24,994,705和 24,994,989分別截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的LT10普通股； 7,333,335和 7,333,619分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的LT10普通股； 24,969,634和 24,998,941分別截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的50股普通股； 7,395,695和 7,321,894截至2024年3月31日和2023年12月31日分別已發行和流通的50股普通股股份
9 8 
額外的實收資本251,055 241,509 
累計赤字(144,554)(140,773)
股東權益總額106,510 100,744 
負債和股東權益總額$184,771 $176,784 
參見簡明合併財務報表附註。
2

Expensify, Inc.
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
截至3月31日的三個月
20242023
收入$33,535 $40,101 
收入成本，淨額14,584 15,775 
毛利率18,951 24,326 
運營費用：
研究和開發5,929 5,418 
一般和行政11,431 12,429 
銷售和營銷3,384 9,183 
運營費用總額20,744 27,030 
運營損失(1,793)(2,704)
利息和其他費用，淨額(954)(1,416)
所得税前虧損(2,747)(4,120)
所得税準備金
(1,034)(1,825)
淨虧損$(3,781)$(5,945)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.04)$(0.07)
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均值：
基本款和稀釋版85,141,411 81,768,429 
參見簡明合併財務報表附註。
3

Expensify, Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）

優先股普通股額外的實收資本累計赤字股東總數
公正
股份金額股份金額
截至2024年3月31日的三個月
截至2023年12月31日的餘額— $— 85,225,328 $8 $241,509 $(140,773)$100,744 
行使股票期權時發行普通股— — 42,304 — 39 — 39 
歸屬早期行使的股票期權— — — — 137 — 137 
發行限制性股票單位— — 7,288 — 18 — 18 
回購提前行使的股票期權— — (30,434)— — — — 
根據配對計劃發行普通股— — 1,030,144 1 913 — 914 
發行與限制性股票單位歸屬相關的普通股— — 209,877 — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 8,439 — 8,439 
淨虧損— — — — — (3,781)(3,781)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額— $— 86,484,507 $9 $251,055 $(144,554)$106,510 

參見簡明合併財務報表附註。
4

Expensify, Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
優先股普通股額外的實收資本累計赤字股東總數
公正
股份金額股份金額
截至2023年3月31日的三個月
截至2022年12月31日的餘額— $— 82,429,367 $7 $194,807 $(97,573)$97,241 
行使股票期權時發行普通股— — 50,994 — 66 — 66 
歸屬早期行使的股票期權— — — — 216 — 216 
發行限制性股票單位— — 1,548 — 31 — 31 
回購提前行使的股票期權— — (735)— (7)— (7)
根據配對計劃發行普通股— — 163,417 — 1,099 — 1,099 
發行與限制性股票單位歸屬相關的普通股— — 245,313 — — — — 
從為繳納員工工資税而發行的普通股中預扣的股份— — (83,376)— (666)— (666)
基於股票的薪酬— — — — 10,661 — 10,661 
淨虧損— — — — — (5,945)(5,945)
截至2023年3月31日的餘額— $— 82,806,528 $7 $206,207 $(103,518)$102,696 




參見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Expensify, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(3,781)$(5,945)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,423 1,413 
減少經營租賃使用權資產136 181 
減值、應收賬款和出售或處置設備的損失337 146 
股票薪酬支出7,524 10,004 
原始發行折扣和債務發行成本的攤銷11 11 
遞延所得税資產(9)(30)
資產和負債的變化：
應收賬款，淨額139 707 
結算資產，淨額(6,120)(2,683)
預付費用1,270 1,414 
其他流動資產171 406 
其他資產(124)8 
應付賬款(260)944 
應計費用和其他負債1,044 1,947 
經營租賃負債34 (206)
和解負債1,570 (738)
其他負債106 63 
經營活動提供的淨現金3,471 7,642 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備— (28)
軟件開發成本(2,829)(870)
用於投資活動的淨現金(2,829)(898)
來自融資活動的現金流：
融資租賃的本金支付(31)(201)
未償債務的本金支付(37)(150)
償還債務發行成本
(8)— 
回購提前行使的股票期權(32)(7)
根據配套計劃購買的普通股的收益914 1,099 
行使股票期權發行普通股的收益39 66 
從股票獎勵中預扣的員工税款— (666)
融資活動提供的淨現金
845 141 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長
1,487 6,885 
期初現金和現金等價物及限制性現金96,658 147,710 
期末現金和現金等價物及限制性現金$98,145 $154,595 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$454 $1,409 
為所得税支付的現金$1,164 $351 
非現金投資和融資項目：
股票薪酬資本化為軟件開發成本$915 $657 
購買應付賬款和應計費用中的財產和設備以及資本化軟件$223 $— 
通過經營租賃獲得的使用權資產$— $145 
將現金和現金等價物以及限制性現金與簡明合併資產負債表進行對賬
現金和現金等價物$49,340 $111,232 
限制性現金包含在其他流動資產中24,267 19,013 
結算資產中包含的限制性現金，淨額24,538 24,350 
現金、現金等價物和限制性現金總額$98,145 $154,595 
參見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Expensify, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

註釋 1 — 一般信息
業務描述
Expensify, Inc.（“Expensify”）於 2009 年 4 月 29 日在特拉華州註冊成立。Expensify提供全面的費用管理平臺，可與各種第三方會計應用程序集成，包括QuickBooks Desktop、QuickBooks Online、Xero、NetSuite、Intacct、Sage、微軟Dynamics、MYOB等。Expensify的產品簡化了員工和供應商管理和提交費用收據和賬單的方式，並提高了公司支付這些賬單的效率。Expensify根據許可安排通過互聯網向公司和個人提供服務，並以每位活躍成員為基礎為中小型企業（“SMB”）和企業提供獨特的定價選項。
Expensify還提供Expensify籤賬卡（“Expensify卡”），該卡主要分發給美國（“美國”）的企業客户，他們隨後將該卡分發給員工用於商業用途。除了電子收據報告購物情況外，Expensify卡還允許客户實時控制員工的支出和支出限額的遵守情況。
截至 2024 年 3 月 31 日，Expensify 卡由兩個同時運行的信用卡程序組成。根據2020年啟動的最初Expensify卡計劃（“傳統卡計劃”），Expensify與支付處理商Marqeta, Inc.（“Marqeta”）簽訂了協議，並依靠Marqeta來管理與髮卡銀行薩頓銀行和信用卡網絡Visa在授權和結算交易方面的關係。2023年10月，Expensify擴大了Expensify卡計劃，與一家新的髮卡銀行北美Bancorp銀行（“Bancorp”）簽訂了協議，向客户發行Expensify卡，並在Visa卡網絡上授權和結算交易（“更新後的卡計劃”）。更新後的信用卡計劃是在該期間啟動的截至2024年3月31日的三個月，推出後發行的所有新Expensify卡均在更新卡計劃下運營。
列報基礎和合並原則
隨附的簡明合併財務報表包括Expensify、其全資子公司和Expensify.org（“公司”）的賬目，是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）適用的中期報告規則和條例編制的，符合10-Q表的説明和第S-X條例第10條。根據美國證券交易委員會的此類規則，通常包含在根據公認會計原則列報的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報本期公司財務狀況、經營業績、權益和現金流所必需的所有正常和經常性調整。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。
7
目錄
Expensify, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）


估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。估算和判斷基於歷史經驗、預測事件和公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。對估算和判斷進行持續評估。實際結果可能與這些估計有所不同。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。
管理層的估計和假設會影響公司對員工和員工相關支出的分類、長期資產的使用壽命和可收回性、延期合同收購成本、所得税、內部使用軟件成本的資本化、股票薪酬以及公司用於衡量其租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債的增量借款利率。
重要會計政策的更新
2023年年度報告附註2討論了公司的重要會計政策。自向美國證券交易委員會提交2023年年度報告以來，公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化，包括最近會計聲明的採用情況。
最近的會計公告
2023 年 10 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-06， 披露方面的改進-迴應美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案。 修正案闡明或改進了各個披露領域的披露和列報要求，包括現金流表、每股收益、債務和權益表。修正案將使財務會計準則委員會ASC的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。本亞利桑那州立大學的修正案將自美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露之日起生效，如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前未取消適用的披露要求，則該修正案將無效。禁止提前收養。該公司目前正在評估此更新對其合併財務報表披露的影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告 - 對可報告的細分市場披露的改進，這主要通過加強對重大分部支出的披露來提供改善。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的季度有效。亞利桑那州立大學允許在追溯的基礎上採用財務報表中列報的所有前期期間。該公司目前正在評估此更新對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進，要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學自2024年12月15日起的年度生效，允許在前瞻性基礎上採用，並有追溯性選擇。公司目前正在評估此更新對其合併財務報表和相關披露的影響。
8
目錄
Expensify, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 2- 收入和某些運營報表部分
下表根據訂閲幣種（以千計）提供了公司按地理區域劃分的總收入。除美國外，沒有其他國家的收入佔總收入的10％以上。
截至3月31日的三個月
20242023
美國$30,513 $36,635 
所有其他地點3,022 3,466 
總收入$33,535 $40,101 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有任何個人客户佔公司總收入的10％以上。
現金返還獎勵
該公司根據Expensify卡交易量和軟件即服務（“SaaS”）訂閲等級向所有Expensify Card客户提供現金返還獎勵計劃。現金返還獎勵按月賺取，適用於未付的客户應收賬款或在下個月支付。公司將向客户支付的現金返還視為應付給客户的對價，並在簡明合併運營報表中記錄為收入減少。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，現金返還獎勵為美元2.0百萬和美元1.2分別是百萬。
交換
根據更新後的信用卡計劃，公司通過對Expensify卡交易的授權和結算產生收入。根據合同，根據與髮卡銀行的協議，公司有權獲得Expensify Card交易產生的所有交換。根據更新信用卡計劃，公司是交易的負責人（即公司控制服務），並在隨附的簡明合併運營報表中將交換視為收入中的總收入。對於截至 2024 年 3 月 31 日的三個月， 該公司的交換收入微不足道。
供應商的考慮，Net
該公司在傳統卡計劃下通過Expensify卡活動獲利而從供應商那裏獲得報酬。扣除支付給供應商的信用卡手續費後，該對價作為收入成本的減少額包含在簡明合併運營報表中。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，供應商的淨對價為美元3.2百萬和美元2.1分別是百萬。
9
目錄
Expensify, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）


註釋 3- 資產負債表的某些組成部分
其他流動資產
其他流動資產包括以下資產（以千計）：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
Expensify Card 為客户公佈了持有的資金的抵押品$10,846 $16,561 
用於存放給客户的資金的在途現金7,364 5,107 
Expensify.org 限制性現金5,911 5,881 
應收所得税2,750 2,993 
遞延合同購置成本182 129 
Expensify Payments LLC 限制113 113 
配套計劃託管和其他限制性現金
33 80 
其他200 114 
其他流動資產$27,399 $30,978 
資本化軟件，淨值
資本化軟件，淨值包括以下內容（以千計）：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
資本化軟件開發成本$26,444 $22,683 
減去：累計攤銷 (11,337)(10,189)
資本化軟件，淨值$15,107 $12,494 
與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用記入收入成本，淨額記入簡明合併運營報表。攤銷費用為美元1.2百萬和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
10
目錄
Expensify, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
計算機和設備$170 $170 
傢俱和固定裝置1,930 1,930 
租賃權改進7,937 7,937 
商業建築6,493 6,493 
土地4,151 4,151 
在建工程2,570 2,570 
財產和設備總額23,251 23,251 
減去：累計折舊(9,113)(8,879)
財產和設備，淨額$14,138 $14,372 
與財產和設備相關的折舊費用記入一般和行政費用、銷售和市場營銷費用以及利息和其他費用，減去簡明合併運營報表中的淨額。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用為美元0.2百萬和美元0.5分別是百萬。
應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
專業費用$2,680 $1,311 
銷售税、工資税和其他應付税款2,387 3,389 
現金返還獎勵1,228 915 
合作伙伴支出和廣告費1,210 1,486 
早期股票期權行使的限制性普通股負債400 562 
應付利息354 359 
應計費用報告183 159 
應付佣金153 140 
託管費和許可費84 134 
信用卡手續費40 76 
配套計劃工資負債
174 198 
其他1,433 661 
應計費用和其他負債$10,326 $9,390 
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（未經審計）


註釋 4- 承付款和意外開支
財務和經營租賃安排
該公司做到了 不在截至2024年3月31日的三個月內簽訂任何新的租賃協議。 所有租賃的簡明合併運營報表中反映的租賃成本組成部分如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
融資租賃成本：
ROU 資產的攤銷 $34 $198 
租賃負債的利息7 3 
融資租賃成本總額41 201 
運營租賃成本271 186 
總租賃成本$312 $387 
與租賃相關的其他信息如下（以千計，但中註明的除外）：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
融資租賃ROU資產（包含在租賃使用權資產中）$330 $364 
經營租賃 ROU 資產（包含在租賃使用權資產中）$5,624 $6,071 
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
融資租賃2.422.67
經營租賃8.939.18
加權平均折扣率：
融資租賃8.10 %8.10 %
經營租賃8.30 %8.30 %
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$(99)$(210)
來自融資租賃的運營現金流$(7)$(3)
為來自融資租賃的現金流融資$(31)$(201)
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下（以千計）：
在年底期間：融資租賃經營租賃
2024 年的剩餘時間$115 $417 
2025153 1,079 
2026102 1,018 
2027— 1,033 
2028— 1,063 
此後— 4,499 
未來租賃付款總額370 9,109 
減去：估算利息(32)(2,856)
減去：租賃負債，流動負債(132)(304)
租賃負債，非流動$206 $5,949 
攤銷定期抵押貸款
2019年8月，公司簽訂了美元8.3與加拿大帝國商業銀行（“CIBC”）簽訂了數百萬美元的攤銷定期抵押貸款協議，用於該公司位於俄勒岡州波特蘭的商業大樓。該協議要求每月支付本金和利息 五年時期。應計利息的固定利率為 5.00在2024年8月之前的每年百分比，屆時攤銷定期抵押貸款的剩餘未償本金餘額將全部到期。借款由建築物擔保。攤銷定期抵押貸款的未清餘額為 $7.6百萬和美元7.7百萬 as of 2024 年 3 月 31 日分別是 2023 年 12 月 31 日和.
貸款和擔保協議
2021年9月，公司修訂並重述了與加拿大帝國商業銀行簽訂的貸款和擔保協議（“2021年經修訂的貸款和擔保協議”），其中包括一美元45.0百萬美元的初始定期貸款，可以選擇額外付款30.0百萬筆延期定期貸款，於2023年3月到期，每月循環信貸額度為美元25.0百萬。根據2021年修訂的貸款和擔保協議，初始定期貸款為美元45.0一百萬的應付金額超過 60 個月期限從2021年9月30日開始，本金和應計利息每季度到期。2021年經修訂的貸款和擔保協議按季度等額分期攤銷，金額為美元0.1截至 2024 年 9 月 30 日，百萬美元0.2從 2024 年 10 月 1 日起的百萬加元0.6自2025年10月1日起為百萬英鎊，任何剩餘的本金餘額將於2026年9月到期時到期支付。按銀行參考利率計算的借款金額加上應計利息 2.25%從2021年9月30日開始，按季度持續到定期貸款到期。借款由公司幾乎所有的資產擔保。 當時的未清餘額 $36.0百萬和美元0.12023年10月12日，100萬美元的定期貸款應計利息已全額償還。
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（未經審計）


2024年2月，公司與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“2024年經修訂的貸款和擔保協議”）。2024年經修訂的貸款和擔保協議修訂並重申了2021年經修訂的貸款和擔保協議，將循環信貸額度的到期日從2024年9月延長至2025年9月，刪除了與2023年10月全額償還的定期貸款相關的某些條款，並對旨在更好地與公司運營保持一致的正面和負面契約進行了某些修改。2024 年經修訂的貸款和擔保協議繼續規定了 $25.0百萬循環信貸額度。信貸額度下的借款按加拿大帝國商業銀行的參考利率加計利息 1.00% (9.50%（截至2024年3月31日），由公司幾乎所有資產擔保。截至 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日，有 $15.0信貸額度下的百萬筆借款和美元10.0百萬的容量可供額外借款。
公司在簽訂2024年經修訂的貸款和擔保協議方面承擔了微不足道的費用。這些債務發行成本在簡明合併資產負債表中作為遞延資產反映在其他流動資產中，並在協議期限內按直線分攤為利息支出。截至2024年3月31日，其他流動資產中包含的未攤銷債務發行成本為美元0.1百萬。
截至2024年3月31日，長期債務的未來年度總本金支付額預計如下（以千計）：
在年底期間：
2024 年的剩餘時間$7,634 
2025— 
2026— 
2027— 
2028— 
此後— 
本金支付總額7,634 
減去：未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本(10)
減去：長期債務的當期部分，扣除未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本(7,624)
長期債務，扣除未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本$— 
此外，$15.0信貸額度下數百萬的未償借款將在2025年9月貸款到期時到期。
截至2024年3月31日， 該公司沒有遵守所有債務契約， 特別是限制普通股回購金額的契約。 加拿大帝國商業銀行因該公司不遵守本契約而獲得豁免。公司認為，不遵守本契約不會對公司或其運營產生任何實質性影響。
2024年5月，公司簽訂了2024年經修訂的貸款和擔保協議的第一修正案，該修正案修訂了限制普通股回購金額的契約，以允許某些額外的回購活動，並對公司在之前時期不遵守該契約先前版本的行為提供了豁免。
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（未經審計）
固定繳款計劃
公司為所有選擇參與的符合條件的員工贊助美國401（k）固定繳款計劃。根據計劃中的定義和董事會的批准，公司被允許進行全權利潤分享和401（k）筆配套供款。自 2018 年 1 月 1 日起生效，本公司的配額最高為 4.50每位參與者合格薪酬的百分比。 沒有全權利潤分享捐款是在該期間繳納的 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。公司為這三筆捐款的401（k）筆對等繳款幾個月已結束 2024 年和 2023 年 3 月 31 日是 $0.2百萬和美元0.3分別是百萬.
法律
在正常業務過程中，公司可能會不時參與索賠、訴訟和訴訟。對於任何訴訟，如果管理層認為既有可能產生負債，又可以合理估計損失金額，則公司會記錄負債準備金。公司至少每季度審查一次此類條款，並調整此類條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。
截至2024年3月31日，不存在會對公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律應急事項，無論是個人還是總體而言。
注意 5- 股票激勵計劃
2009 年和 2019 年股票計劃
2009 年，董事會批准了 2009 年股票計劃（“2009 年股票計劃”）。經2015年修訂，2009年股票計劃允許公司最多撥款 16,495,150普通股。2018年1月，公司將根據2009年股票計劃儲備的普通股數量增加了 535,130分享到 17,030,280股份。2019年4月，董事會批准通過2019年股票計劃（“2019年股票計劃”，以及2009年的股票計劃，“股票計劃”）。2019年股票計劃允許公司最多撥款 8,173,970增加股份，將股票計劃下留待授予的普通股總量增加到 25,204,250股份。2021 年 9 月，董事會批准了 8,679,3802019年股票計劃下的限制性股票單位，總共涵蓋了 4,339,690A類和LT50普通股每股的股份，在公司S-1表格上的首次公開募股註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）於2021年11月9日生效之前立即生效。2021 年 11 月 9 日，董事會修訂並重述了 2019 年股票計劃，除其他外，將根據2019年股票計劃預留髮行的普通股總額增加到 16,856,770A類和LT50普通股的股份。
在公司A類普通股（“IPO”）的首次公開募股完成後，公司沒有也不打算根據股票計劃提供任何進一步的補助。但是，股票計劃將繼續管轄股票計劃下發放的未付獎勵的條款和條件。在為滿足行使價或預扣税而行使或結算的獎勵到期、沒收、取消、扣留股份，或回購根據2009年股票計劃授予的未償還股票獎勵的任何A類普通股或根據2019年股票計劃授予的未償股票獎勵的A類普通股或LT50普通股到期，2021年激勵獎勵計劃（“2021 年計劃”）和公司2021年股票收購和匹配計劃（“匹配計劃” 以及與2021年計劃一起稱為 “2021年激勵計劃”）。
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（未經審計）


2021 年激勵計劃
2021 年 11 月，董事會通過了 2021 年激勵計劃，其股東批准了該計劃，該計劃均在 IPO 註冊聲明生效前立即生效，並使用合併的股票儲備。根據2021年的激勵計劃， 11,676,932A類普通股最初是根據各種股票獎勵預留髮行的，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、2021年計劃下的其他形式的股權和現金補償以及匹配計劃下的購買權和配套獎勵。當為滿足行使價或預扣税而行使或結算的獎勵到期、沒收、取消、預扣或回購根據2009年股票計劃授予的A類普通股標的已發行股票獎勵的任何股份或2019年授予的A類或LT50普通股標的未償還股票獎勵時，最初根據2021年激勵計劃預留的發行或轉讓的股票數量將增加股票計劃。截至2024年3月31日，根據2021年激勵計劃預留髮行的A類普通股數量以及 2023 年 12 月 31 日是 27,396,255股票和 22,282,735分別是股票。在隨後的2031年1月1日至2031年1月1日，股票數量將自動增加，以（A）中的較小者為準 6前一個日曆年度結束時所有類別已發行普通股總數的百分比，或（B）公司董事會或薪酬委員會確定的較少數量的股份；但是，前提是不超過 87,576,990A類普通股可以在行使激勵性股票期權時發行。
配對計劃
配對計劃使用從2022年3月15日開始的連續三個月的發行期進行運作。公司的員工、顧問和董事（統稱為 “服務提供商”）可以通過選擇通過工資扣除或從費用支付中繳納薪酬來參與配對計劃，也可以根據匹配計劃獲得全權獎勵。在發行期的最後一天，發行期間的出資用於購買A類普通股。
根據配對計劃購買A類普通股的價格等於截至發行期最後一個交易日的A類普通股的最高和最低交易價格的平均值。在每個發行期結束時，公司可以為服務提供商根據配對計劃購買或發行給服務提供商的每股A類普通股提供全權配對，最多可保留至適用發行期結束的A類普通股的1/10。公司不會發行任何零碎股票。對於服務提供商購買的股票以及根據配對計劃向服務提供商發行的任何配對股份，公司將四捨五入至最接近的全額。適用於每個發行期的匹配率應限於 1.50截至行使之日適用於該發行期的任何類別股本的已發行股份的百分比。公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算根據配對計劃提供的配對股票的公允價值。公司根據其配對計劃，在適用的三個月發行期內以直線方式確認與配對股票相關的股票薪酬支出。
在截至2024年3月14日的發行期內參與配對計劃的服務提供商共購買了 441,541A類普通股，按購買價格為美元2.07，從而使公司獲得的總現金收益為美元0.9百萬。
在截至2023年3月14日的發行期內參與配對計劃的服務提供商共購買了 147,319A類普通股，按購買價格為美元7.46，從而使公司獲得的總現金收益為美元1.1百萬。
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在截至2024年3月14日的發行期內，公司選擇將根據配對計劃購買或發行的每股A類普通股與A類普通股的1/20進行配對。在截至2024年3月31日的三個月中，公司共授予了 110,084根據配對計劃，作為配套出資的A類普通股股份， 不扣繳税款的股份。
在截至2023年3月14日的發行期內，公司選擇將根據配對計劃購買或發行的每股A類普通股與A類普通股的1/20進行配對。在截至2023年3月31日的三個月中，公司共授予了 16,098根據配對計劃，作為配套出資的A類普通股股份， 不扣繳税款的股份。
根據公司在匹配計劃中進行匹配而授予的獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：
截至3月31日的三個月
20242023
每股普通股的公允價值$1.99 $7.55 
預期股息收益率 (1)
— %— %
無風險利率 (2)
5.5 %4.8 %
預期波動率 (3)
89.8 %59.7 %
預期壽命（以年為單位） (4)
0.250.25
(1)該公司沒有支付普通股現金分紅的歷史或預期。
(2)無風險利率基於美國國債收益率，期限與授予時有效的獎勵的預期期限一致。
(3)該公司根據其A類普通股的預期加權平均波動率估算其普通股在授予之日的波動率。
(4)配對計劃中作為公司配對發放的獎勵的預期期限代表匹配計劃條款下每個發行期的期限。
公司已根據配對計劃向符合條件的服務提供商提供了全權供款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司共授予了 478,519配對計劃下作為全權出資的A類普通股股份，以及 不扣繳税款的股份。曾經有 不截至2023年3月31日的三個月內，配對計劃下的全權供款。
限制性股票單位
2021年9月24日，根據2019年股票計劃，公司批准向服務提供商授予A類和LT50普通股限制性單位，自2021年11月9日起，即公司修改公司註冊證書之日，將LT50普通股包括在內。2021 年 11 月 9 日向服務提供商授予的 2021 年 9 月批准的限制性單位，前提是性能和服務條件都得到滿足。在首次公開募股註冊聲明生效之前，業績條件已得到滿足。服務條件已滿足 八年其中1/8的補助金已於2022年9月15日歸屬，此後每年12月15日、3月15日、6月15日和9月15日（均為 “指定季度日期”）每季度歸屬1/32的補助金，直至全部歸屬，每種情況均需繼續向公司提供服務。根據2021年計劃，首次公開募股後授予服務提供商的所有限制性股票單位僅具有服務條件，該條件已得到滿足 八年從與授予日期最接近的指定季度日期之一對應的歸屬開始日期起，其中 1/8 在每種情況下，在歸屬開始之日一週年歸屬的每筆補助金中，每筆補助金的1/32分期按季度等額分期歸屬，直至完全歸屬，但前提是繼續為公司提供服務。
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根據公司在 2021 年激勵計劃中採用的非僱員董事薪酬計劃，公司授予 不截至2024年3月31日的三個月的A類普通股限制性股票單位。總共有 2,316在截至2024年3月31日的三個月中歸屬的A類普通限制性股票單位與先前在季度服務條件得到滿足時授予的RSU獎勵有關。
在截至2024年3月31日的三個月中，服務提供商和非僱員董事的RSU活動如下：
A 類普通股LT50 普通股加權平均授予日每股公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
2,742,273 2,646,332 $32.59 
RSU 已歸屬(106,769)(103,108)$32.45 
RSU 已取消/沒收/已過期(266,231)(266,231)$37.62 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清
2,369,273 2,276,993 $32.02 
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $127.1數百萬美元與未歸屬的限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均壽命內予以確認 5.14年份。 截至 2023 年 12 月 31 日，有 $153.4數百萬美元與未歸屬的限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均壽命內予以確認 5.37年份.
股票期權
股票計劃和2021年計劃規定向公司的員工、非僱員董事和顧問授予激勵和非法定股票期權。根據股票計劃和2021年計劃，激勵性股票期權的行使價必須至少等於 110“百分之十持有人” 在授予日普通股公允市場價值的百分比或 100任何其他參與者在授予之日普通股公允市場價值的百分比。授予的非法定期權的行使價必須至少等於 100授予之日公司普通股公允市場價值的百分比。
公司僅在股票計劃下授予期權。期權通常歸屬於 四年並且可以在授予日之後的任何時候行使，前提是行使未歸屬期權的服務提供商獲得限制性普通股，這些普通股將在服務終止後按原始行使價進行回購。根據已行使期權的歸屬時間表，回購權失效。出於會計目的，在授予之前的期權行使不被視為實質性活動，因此，未歸屬期權的早期行使所得金額記作負債。這些回購條款被視為沒收條款，不會導致可變會計。在此期間，回購的已行使限制性普通股數量不多 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月.
截至 2024 年 3 月 31 日而且 2023 年 12 月 31 日，有 288,740和 393,251有待回購的股票分別與提前行使的未歸屬股票期權有關。截至 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日，公司記錄了與可能回購美元的股票相關的負債0.4百萬和 $0.6分別是百萬，包含在隨附的簡明合併資產負債表的應計費用和其他負債中。這些金額被重新歸類為普通股和標的股票歸屬的額外實收資本。
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公司股票期權活動摘要如下：
股份加權平均每股行使價加權平均值
剩餘的合同期限
（以年為單位）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
5,902,591 $1.68 4.03
行使的期權 (42,304)$0.91 
期權已取消/沒收/過期(102,781)$2.87 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清
5,757,506 $1.66 3.63
可於 2024 年 3 月 31 日行使
5,706,466 $1.64 3.61
截至2024年3月31日和2023年12月31日未償還期權的總税前內在價值為美元5.4百萬和美元8.9分別為百萬。截至2024年3月31日，可行使期權的總税前內在價值為美元5.4百萬。內在價值是行使之日公司普通股的估計公允市場價值與價內期權行使價之間的差額。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $3.1與未歸屬股票期權相關的百萬美元未確認的股票薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 0.63年份。 截至 2023 年 12 月 31 日，有 $4.1與未歸屬股票期權相關的百萬美元未確認的股票薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 0.75年份。
根據股票計劃行使期權和購買股票獲得的現金 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023是無關緊要的而且 $0.1百萬，回覆分別地。
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股票薪酬
下表彙總了根據2009年股票計劃授予的期權、根據2019年股票計劃授予的期權和限制性股票、根據2021年計劃授予的限制性股票單位以及根據配對計劃發行的配套和全權股份確認的股票薪酬（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
配套計劃股份$1,430 $249 
限制性庫存單位6,260 9,512 
股票期權749 900 
股票薪酬總額
$8,439 $10,661 
減去：以股票為基礎的薪酬作為軟件開發成本資本化$(915)$(657)
股票薪酬支出總額
$7,524 $10,004 
股票薪酬支出是根據獎勵持有者在報告期內所花時間的成本中心分配的。股票薪酬支出包含在隨附的簡明合併運營報表的以下支出組成部分中（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入成本，淨額$2,932 $3,306 
研究和開發2,749 2,206 
一般和行政1,703 2,644 
銷售和營銷140 1,848 
股票薪酬支出總額
$7,524 $10,004 
註釋 6- 所得税
在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過應用年初至今的有效税率來編制臨時税收條款，公司認為這是對年度有效税率的最佳估計。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元1.0百萬和美元1.8分別為百萬，這使得有效税率為 (37.6)% 和 (44.3) 分別為%。
法定税率和2024年的有效税率之間的差異主要是由於不可扣除的股票薪酬、《美國國税法》（“IRC”）第162（m）條的薪酬限制以及估值補貼的變化。2023年法定税率和有效利率之間的差異主要是由於不可扣除的股票薪酬以及估值補貼的變化。
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公司遵循ASC 740-10的規定， 考慮所得税的不確定性。ASC 740-10規定了在財務報表中確認、衡量、列報和披露納税申報表中已經採取或預計將要採取的不確定税收狀況的綜合模型。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的不確定納税負債額為美元1.7百萬和美元1.5簡明合併資產負債表中的其他負債中分別為百萬美元。該負債包括 $0.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元和一筆不重要的利息和罰款。
注意 7- 每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
分子
淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(3,781)$(5,945)
分母
普通股的加權平均股數用於計算基本和攤薄後每股淨虧損85,141,411 81,768,429 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.04)$(0.07)
A類、LT10和LT50普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，除投票權、轉換權和轉讓權外，是相同的。A類普通股的每股都有權獲得 一每股投票，每股 LT10 普通股有權獲得 十每股選票，每股 LT50 普通股都有權獲得 50每股投票數。每股 LT10 和 LT50 普通股可轉換為 一在滿足某些要求後，持有人自願選擇持有A類普通股的股份，其中包括 十個月LT10普通股的通知期限和 50-LT50普通股轉換為A類普通股的通知期為一個月，或者在某些事件發生時自動轉換為A類普通股。A類普通股沒有轉換權。由於A類普通股、LT10和LT50普通股的清算權和分紅權相同，因此未分配收益是根據該期間每類普通股的加權平均股票數量按比例分配的，由此產生的A類、LT10和LT50普通股在個人或合併基礎上歸屬於普通股股東的每股淨虧損將相同。
以下可能具有攤薄效應的股票未包含在攤薄後已發行股票的計算中，因為其影響本來是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
20242023
加權平均股票期權1,490,098 4,329,958 
配對股票— 7,678 
總計1,490,098 4,337,636 
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Expensify, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）


註釋 8- 公平
2022年5月10日，董事會執行委員會批准了一項股票回購計劃，授權最多購買 $50.0百萬股A類普通股（“2022年股票回購計劃”）。根據適用的證券法和其他限制，公司可以通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式不時回購股票，包括使用旨在符合1934年《證券交易法》第10b5-1條資格的交易計劃。未來回購的實際時間、方式、價格和總金額將取決於多種因素，包括業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格、貸款協議條款下的限制和其他考慮因素。2022年股票回購計劃並未規定公司有義務收購任何特定數量的A類普通股，公司可以隨時自行決定暫停或終止該計劃，恕不另行通知。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司做到了 不根據2022年股票回購計劃回購任何A類普通股。
註釋 9- 關聯方交易
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Expensify, Inc. 製作了 不捐款和捐款 $0.1分別向該公司成立的非營利性福利組織Expensify.org捐贈了數百萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Expensify, Inc.沒有任何承諾可供捐款。
截至2024年3月31日，公司沒有其他重大關聯方交易，除非這些簡明合併財務報表中另有説明。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第一部分第1A項中規定的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的2023年年度報告中包含的 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告的其他部分。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Expensify是一個基於雲的費用管理軟件平臺，可幫助從小到大的企業簡化資金管理方式。每天，來自世界各地組織中的各行各業的人們都在使用Expensify來掃描和報銷來自航班、酒店、咖啡店、辦公用品和拼車的收據。自2008年成立以來，截至2024年3月31日，我們已經為我們的社區增加了超過1300萬名會員，並在我們的平臺上處理和自動化了16億筆支出交易，使人們可以騰出更少的時間來管理開支，將更多的時間花在做自己喜歡的事情上。在截至2024年3月31日的季度中，平均有44,200家公司和200多個國家和地區的687,931名付費會員使用Expensify輕鬆賺錢。
最近的事態發展
自2020年我們推出Expensify卡以來，它一直採用單一信用卡計劃（“傳統卡計劃”）運營。在截至2024年3月31日的三個月中，我們啟動了一項新的信用卡計劃（“更新卡計劃”）。傳統卡計劃根據與支付處理商簽訂的協議運作， Marqeta, Inc.（“Marqeta”）， 並依靠Marqeta來管理與髮卡銀行薩頓銀行和信用卡網絡Visa在授權和結算交易方面的關係。更新後的信用卡計劃是根據與新的髮卡銀行簽訂的協議運作的， 北卡羅來納州Bancorp銀行（“Bancorp”），向客户發放Expensify卡，並在Visa卡網絡上授權和結算交易。
更新卡計劃啟動後發行的所有新Expensify卡都將在該計劃下運行。我們的持卡人從傳統卡計劃向更新卡計劃的過渡已經開始，我們目前預計這一過渡將在2024年12月31日之前全面完成。

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運營結果的組成部分
收入
我們根據按月支付的拖欠安排，根據使用基於雲的費用管理軟件平臺的使用情況，從訂閲費中獲得收入，這些安排是（i）逐月支付，任何一方可以隨時終止而不會受到任何罰款，或者（ii）基於最低月度會員人數的年度安排。希望在期限結束之前終止合同的年度訂閲客户必須全額支付剩餘款項以及協議中規定的任何費用或罰款。我們會根據每月活躍會員的數量和服務水平向客户收取訪問我們平臺的訂閲費。合同價格基於協議費用或我們網站上發佈的費率。我們的大部分收入來自於持有我們存檔的信用卡或借記卡的客户，這些信用卡或借記卡每月自動收費。實際上，我們所有的客户都有標準的服務條款合同，定製服務合同的客户除外。
我們與客户簽訂的合同包括兩項履約義務：訪問託管軟件服務，包括平臺內的所有可用功能，以及相關的客户支持。我們將平臺訪問權限和支持視為合併的履約義務，因為它們在同一時期內具有相同的傳輸模式，因此是同時交付的。我們為客户提供平臺訪問和支持服務，從而隨着時間的推移確認收入，我們每個月都會履行績效義務。我們確認的收入已扣除對相關交易徵收的適用税款。
我們根據Expensify卡交易量和軟件即服務（“SaaS”）訂閲等級向所有客户提供現金返還獎勵計劃。現金返還獎勵按月賺取，適用於未付的客户應收賬款或在下個月支付。我們將現金返還獎勵視為應付給客户的對價，並在簡明合併運營報表的收入中記作收入對比。針對未清客户應收賬款的現金返還獎勵反映為應收賬款的減少，淨額計入簡明合併資產負債表。現金返還獎勵負債記錄在簡明合併資產負債表的應計支出和其他負債中。隨着客户滿足資格要求以及每位客户的適用SaaS訂閲等級以及向客户付款的時間安排，現金返還獎勵會隨着時間的推移而波動。
截至 2024 年 3 月 31 日，Expensify 卡由兩個同時運行的信用卡計劃組成：傳統卡計劃和更新卡計劃。更新卡計劃啟動後，所有新的Expensify卡發行均在該計劃下運行。
根據更新後的信用卡計劃，我們通過Expensify Card交易的授權和結算產生收入，並且根據合同，根據我們與髮卡銀行的協議，我們有權獲得Expensify卡交易產生的所有交換。根據更新信用卡計劃，我們是交易的負責人（即我們控制服務），在隨附的簡明合併運營報表中，將交換視為收入中的總收入。對於截至 2024 年 3 月 31 日的三個月， 我們的交換收入微不足道。
淨收入成本
淨收入成本主要包括與託管我們的服務相關的費用，包括數據中心容量成本、信用卡處理費、第三方軟件許可費、支持客户服務的外包成本和支持我們獲得專利的掃描技術SmartScan的外包成本（扣除供應商的對價）。其他成本包括融資使用權資產的攤銷、資本化軟件開發成本的攤銷費用和人事相關費用，包括股票薪酬和可歸因於支持客户和維護我們平臺的員工成本。
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供應商的對價與傳統卡計劃下的Expensify卡有關，在該計劃中，我們使用第三方供應商發行Expensify卡並處理相關交易。根據合同，供應商有權通過其與信用卡網絡和髮卡銀行的關係進行交換。供應商保留交換所的一部分用於其服務，而我們與供應商的協議導致我們收到交換的剩餘部分（我們的剩餘部分，“Expensify 交換金額”）。供應商還向我們收取向我們提供的服務費用（“供應商費用”）。由於供應商協議的性質，我們不將Expensify交換金額記錄為傳統卡計劃下的收入。取而代之的是，將扣除Expensify交換金額和供應商費用後支付給我們，我們將其記錄為 “供應商對價，淨額”，即收入成本中的反向支出，在簡明合併運營報表中扣除。
以下彙總了所列每個期間的不同金額：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
將交換金額變為費用$3,514 $2,261 
供應商費用(327)(189)
供應商的對價，淨額$3,187 $2,072 
運營費用
研究和開發
研發費用主要包括與人事相關的費用，包括股票薪酬，以及與新產品或服務的規劃、初步項目階段和實施後階段相關的外部捐助者成本。我們將某些軟件開發成本資本化，這些成本歸因於在項目的應用程序開發階段為我們的內部使用軟件開發或添加重要功能。所有研發費用，不包括資本化軟件開發成本，均按實際支出記賬。
我們認為，提供新功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續投資和擴大我們的產品和服務範圍，以增強客户的體驗和滿意度並吸引新客户。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，包括股票薪酬，用於分配給行政職能（包括財務和會計、法律和人力資源）的任何員工時間。除人事相關費用外，一般和管理費用還包括租金、水電費、財產和設備折舊、經營使用權資產的攤銷、信息技術和外部專業服務，包括財務和會計、審計、税務、法律和合規以及人力資源。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與人事相關的費用，包括股票薪酬、廣告費用、財產和設備折舊、銷售和產品演示的外包成本、品牌和公共關係費用、戰略合作伙伴的推薦費以及我們向推薦和關聯合作夥伴提供的其他福利。
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利息和其他費用，淨額
淨利息和其他支出主要包括通過我們在加拿大帝國商業銀行（“CIBC”）的信貸額度下支付的利息。它還包括我們的Fifth & Harvey, LLC子公司的經營業績，該子公司持有俄勒岡州波特蘭市地塊的經營租約的所有權並管理其運營，這些地塊目前用於託管多家向公眾開放的便攜式食品供應商，以及外幣交易和外幣調整的已實現損益。
所得税準備金
所得税主要包括美國、英國、澳大利亞、荷蘭和加拿大以及我們開展業務的美國各州的所得税。
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運營結果
下文列出的經營業績應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和附註一起審查。
下表列出了我們在所列每個時期的經營業績：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，百分比、份額和每股數據除外）
收入$33,535 $40,101 
收入成本，淨額(1)
14,584 15,775 
毛利率18,951 24,326 
運營費用：
研究和開發(1)
5,929 5,418 
一般和行政(1)
11,431 12,429 
銷售和營銷(1)
3,384 9,183 
運營費用總額20,744 27,030 
運營損失(1,793)(2,704)
利息和其他費用，淨額(954)(1,416)
所得税前虧損(2,747)(4,120)
所得税準備金
(1,034)(1,825)
淨虧損$(3,781)$(5,945)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.04)$(0.07)
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均值：
基本款和稀釋版85,141,411 81,768,429 
淨虧損率(11)%(15)%
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入成本，淨額$2,932 $3,306 
研究和開發2,749 2,206 
一般和行政1,703 2,644 
銷售和營銷140 1,848 
股票薪酬支出$7,524 $10,004 

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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千計，百分比除外）
收入$33,535 $40,101 $(6,566)(16)%
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，收入減少了660萬美元，下降了16％，這主要是由於（i）我們的用户羣的計費活動減少，包括按使用付費計費活動的減少，每位會員的平均費用高於我們的年度會員；（ii）與現金返還相關的收入增加，這是由於採用率和會員使用支出獲得的支出增加所致 Sify 卡。
收入成本、淨利潤率和毛利率
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千計，百分比除外）
收入成本，淨額$14,584 $15,775 $(1,191)(8)%
毛利率$18,951 $24,326 $(5,375)(22)%
毛利率%57 %61 %
截至2024年3月31日的三個月，收入成本與2023年同期相比淨減少了120萬美元，下降了8％。淨收入成本下降的主要原因是供應商的淨對價增加，這主要是由於在傳統卡計劃下使用Expensify卡的會員數量增加，以及這些會員的支出增加，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨收入成本分別減少了320萬美元和210萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，毛利率從2023年同期的61％下降至57％，這要歸因於前幾段中描述的淨收入和收入成本因素。
運營費用
研究和開發
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千計，百分比除外）
研究和開發$5,929 $5,418 $511 9 %
截至2024年3月31日的三個月，研發費用與2023年同期相比增加了50萬美元，增長了9％，這主要是由於員工在項目計劃和新產品功能上花費的時間增加。
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一般和行政
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千計，百分比除外）
一般和行政$11,431 $12,429 $(998)(8)%
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了100萬美元，下降了8％，這主要是由於在遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他上市公司要求方面分配給與維護活動相關的管理職能的員工時間減少了。
銷售和營銷
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千計，百分比除外）
銷售和營銷$3,384 $9,183 $(5,799)(63)%
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了580萬美元，下降了63％，這主要是由於分配給銷售和營銷活動（包括會議和活動）的時間減少，以及與銷售和產品演示相關的外包活動減少。
利息和其他費用，淨額
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千計，百分比除外）
利息和其他費用，淨額$(954)$(1,416)$462 (33)%
截至2024年3月31日的三個月，利息和其他支出與2023年同期相比淨減少了50萬美元，下降了33％，這主要是由於在2023年10月12日償還2021年經修訂的貸款和擔保協議（定義見下文）的定期貸款部分而產生的利息支出減少。
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所得税準備金
截至3月31日的三個月改變
20242023金額%
（以千計，百分比除外）
所得税準備金
$(1,034)$(1,825)$791 (43)%
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的所得税準備金為100萬美元，而2023年同期的所得税準備金為180萬美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的有效所得税税率分別為（37.6）％和（44.3）％。實際所得税税率與2024年的法定税率不同，這主要是由於不可扣除的股票薪酬、《美國國税法》（“IRC”）第162（m）條的薪酬限制以及估值補貼的變化。有效所得税税率與2023年的法定税率不同，這主要是由於不可扣除的股票薪酬以及估值補貼的變化。
關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標
我們用某些業務指標和非公認會計準則財務指標來補充根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的財務信息的報告，我們會定期審查這些指標和指標，以評估我們的業務、衡量業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。因此，我們認為，這些關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。這些關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用，不應被視為我們根據公認會計原則列報的財務信息的替代品，也可能與其他公司提供的標題相似的指標或衡量標準不同。
關鍵業務指標
付費會員
我們相信，我們在平臺上增加付費會員數量的能力將推動我們的企業成功。我們的客户代表使用該平臺的員工和承包商（我們稱他們為付費會員）支付訂閲費用。我們將付費成員定義為計費的用户（員工、承包商、志願者、團隊成員等）的平均數量 收集要麼 控制任何特定季度的計劃。對於中小型企業（“SMB”）或只有一名員工的獨資經營者，企業主也可以是唯一的付費會員。
下表列出了所列每個時期的平均付費會員人數（以千計）：
三個月已結束付費會員
2024 年 3 月 31 日
688
2023年3月31日
747
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非公認會計準則財務指標
非公認會計準則財務指標的侷限性
非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務指標相比，使用非公認會計準則財務指標存在許多限制。例如，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的用處。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為運營淨虧損，不包括所得税、利息和其他支出、淨額、折舊和攤銷以及股票薪酬準備金。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以同期總收入。我們專注於盈利增長，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為它有助於説明我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被收入或支出的影響所掩蓋，而收入或支出不代表我們業務的核心經營業績。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）
調整後 EBITDA$7,114 $8,713 
調整後息折舊攤銷前利潤率21 %22 %
非公認會計準則淨收益和非公認會計準則淨收益利潤率
根據公認會計原則，我們將非公認會計準則淨收入定義為運營淨虧損，不包括股票薪酬。我們將非公認會計準則淨收入利潤率定義為非公認會計準則淨收入除以同期的總收入。我們專注於盈利增長，我們認為非公認會計準則淨收入是一項重要的衡量標準，因為它有助於説明我們業務的潛在趨勢，否則股票薪酬支出的影響可能會掩蓋這些趨勢，而股票薪酬支出的影響並不被視為我們業務核心經營業績的指標。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）
非公認會計準則淨收益
$3,743 $4,059 
非公認會計準則淨收益率
11 %10 %
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非公認會計準則財務指標的對賬
下表將最直接可比的GAAP財務指標與每種非GAAP財務指標進行了對賬。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）
淨虧損$(3,781)$(5,945)
淨虧損率(11)%(15)%
添加：
所得税準備金
1,034 1,825 
利息和其他費用，淨額954 1,416 
折舊和攤銷1,383 1,413 
股票薪酬支出7,524 10,004 
調整後 EBITDA$7,114 $8,713 
調整後息折舊攤銷前利潤率21 %22 %
非公認會計準則淨收益和非公認會計準則淨收益利潤率
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）
淨虧損$(3,781)$(5,945)
淨虧損率(11)%(15)%
添加：
股票薪酬支出7,524 10,004 
非公認會計準則淨收益
$3,743 $4,059 
非公認會計準則淨收益率
11 %10 %
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自運營現金流、股權證券銷售和信貸額度下的借款。2021年11月，在完成首次公開募股後，扣除約490萬美元的承保折扣和佣金以及約800萬美元的發行成本後，我們獲得了約5,750萬美元的淨收益。截至2024年3月31日，我們有4,930萬美元的現金及現金等價物以及2,260萬美元的未償債務。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和支持業務增長所產生的成本，以及我們應對商機、挑戰或不可預見情況的需求。我們認為，我們現有的現金資源將足以為我們在未來12個月和可預見的將來的持續運營和增長戰略提供資金。
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目錄

現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
經營活動提供的淨現金$3,471 $7,642 
用於投資活動的淨現金(2,829)(898)
融資活動提供的淨現金
845 141 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長
$1,487 $6,885 
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為350萬美元，而2023年同期為760萬美元。下降的主要原因是費用報銷活動的時間安排和收入的減少，為客户保留的資金減少。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為280萬美元，主要包括軟件開發成本。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是由於員工和外部軟件開發成本的增加。
來自融資活動的現金流量
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為80萬美元，主要包括根據公司2021年股票購買和配對計劃（“配對計劃”）購買的普通股的收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，主要包括根據匹配計劃購買的普通股的收益，由股票獎勵中預扣的員工税款所抵消。
信貸設施
攤銷定期抵押貸款
2019年8月，公司與加拿大帝國商業銀行（“CIBC”）就該公司位於俄勒岡州波特蘭的商業大樓簽訂了830萬美元的攤銷定期抵押貸款協議。該協議要求在五年內每月支付本金和利息。在2024年8月之前，每年按5.00％的固定利率累計利息，屆時攤銷定期抵押貸款的剩餘未償本金餘額將全部到期。借款由建築物擔保。攤銷定期抵押貸款的未清餘額為 760 萬美元 截至 2024 年 3 月 31 日。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註4。
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貸款和擔保協議
2021年9月，我們修訂並重述了與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議（“2021年經修訂的貸款和擔保協議”），其中包括4,500萬美元的初始定期貸款、2023年3月到期的額外3,000萬美元延期定期貸款的選擇權以及2,500萬美元的每月循環信貸額度。根據2021年經修訂的貸款和擔保協議，4,500萬美元的初始定期貸款將在60個月內支付，本金和應計利息從2021年9月30日起每季度到期。2021年經修訂的貸款和擔保協議在2024年9月30日之前按季度等額分期攤銷10萬美元，自2024年10月1日起分期攤銷20萬美元，自2025年10月1日起分期攤銷60萬美元，剩餘的本金餘額將於2026年9月到期時支付。借款金額按銀行參考利率加上2.25％計算的應計利息從2021年9月30日開始，按季度持續到定期貸款到期。借款由我們幾乎所有的資產擔保。 當時的3,600萬美元未清餘額和10萬美元的定期貸款應計利息已於2023年10月12日全額償還。
2024年2月，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“2024年經修訂的貸款和擔保協議”）。2024年經修訂的貸款和擔保協議修訂並重申了2021年經修訂的貸款和擔保協議，將循環信貸額度的到期日從2024年9月延長至2025年9月，刪除了與2023年10月全額償還的定期貸款相關的某些條款，並對正面和負面契約進行了某些修改，以更好地與我們的業務保持一致。2024年修訂後的貸款和擔保協議繼續提供2500萬美元的循環信貸額度。信貸額度下的借款按加拿大帝國商業銀行的參考利率加1.00％（截至2024年3月31日為9.50％）累計利息，並由我們幾乎所有的資產擔保。
我們在簽訂2024年經修訂的貸款和擔保協議方面承擔了微不足道的費用。這些債務發行成本在簡明合併資產負債表中作為遞延資產反映在其他流動資產中，並在協議期限內按直線分攤為利息支出。截至2024年3月31日，其他流動資產中包含的未攤銷債務發行成本為10萬美元。
截至2024年3月31日，循環信貸額度的未清餘額為1,500萬美元。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註4。
某些盟約
根據2024年經修訂的貸款和擔保協議，我們受習慣契約的約束，除非加拿大帝國商業銀行豁免，否則這些契約限制了我們和我們的子公司承擔額外債務、設立或承擔留置權、允許控制權變更、與其他公司合併或合併、出售或轉讓資產、支付股息或進行分配、進行收購、投資或貸款，或支付和預付次級債務的能力，但有某些例外情況。我們還必須維持某些財務契約：根據2024年經修訂的貸款和擔保協議的規定，每個季度測試的總流動性比率不低於1.10至1.00，截至2024年6月30日的季度及其後的每個季度不低於1.20至1.00，以及2024年經修訂的貸款和擔保協議中定義的總息税折舊攤銷前利潤淨槓桿比率，每個季度測試的息税折舊攤銷前利潤淨槓桿率為與截至2025年3月31日的季度及之後的每個季度相比，低於2.50至1.00。
如果我們未能履行這些和其他契約規定的義務，CIBC的信貸承諾可能會被終止，信貸或貸款協議下的任何未償借款以及應計利息都可以立即宣佈到期並應付款。
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目錄

截至2024年3月31日， 我們沒有遵守所有的債務契約， 特別是限制普通股回購金額的契約。 由於我們不遵守本契約，加拿大帝國商業銀行獲得了豁免。我們認為，不遵守本盟約不會對我們或我們的業務產生任何實質性影響。 我們預計，在截至2024年6月30日的財政季度末之前，我們將遵守2024年經修訂的貸款和擔保協議規定的所有債務契約，或者對任何違規行為都將獲得豁免。
2024年5月，我們簽訂了2024年經修訂的貸款和擔保協議的第一修正案，該修正案修訂了限制普通股回購金額的契約，以允許某些額外的回購活動，並對我們在之前時期不遵守該契約先前版本的行為提供了豁免。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，我們在2023年年度報告中披露的合同義務和承諾沒有重大變化。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂了範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、髮卡銀行、信用卡網絡、供應商和其他各方提供賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們還與董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求我們賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，也沒有人提出任何可能對我們的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表、股東權益變動簡明合併表或簡明合併現金流量表產生重大影響的索賠。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有任何資產負債表外融資安排，也沒有與未合併的實體或金融合作夥伴關係（包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）建立的任何關係，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策與估計
我們在此處其他地方包含的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
與第二部分第7項所述相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們的2023年年度報告中。
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目錄

最近的會計公告
有關截至本10-Q表季度報告發布之日尚未採用的最近發佈的會計公告，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與第二部分第7A項的披露相比，我們的市場風險沒有重大變化。我們的2023年年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告內部控制發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制和程序有效性的侷限性
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼周密，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
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目錄

第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年11月29日，向美國俄勒岡特區地方法院提起了假定的證券集體訴訟（“假定集體訴訟”），標題為Wilhite訴Expensify, Inc.等人，案件編號 3:23-CV-01784-JR，將我們、我們的兩名執行官和兩名前董事列為被告（統稱為 “被告”）。據稱，該訴訟是代表所有根據我們的首次公開募股（“IPO”）購買或收購我們股票或可追溯到我們的股票的人提起的。該投訴指控根據1933年《證券法》第11條和第15條提出索賠，其依據是與我們的首次公開募股相關的發行文件中涉嫌虛假或誤導性陳述。該訴訟尋求未指明的損害賠償和其他救濟。2024年1月29日，三名股東申請被任命為假定集體訴訟的首席原告。法院於2024年3月11日任命了首席原告和首席律師。根據雙方的規定，首席原告的修正申訴將於2024年5月10日到期。被告駁回修改後的申訴的動議將於2024年7月9日到期。首席原告的異議將於2024年9月6日到期，被告的答覆將於2024年10月18日到期。法院尚未就被告預期的駁回動議安排聽證會。被告打算否認不當行為的指控，並對假定集體訴訟中的指控進行有力辯護。
除上述事項外，我們還不時參與正常業務活動中產生的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟的結果將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們已經收到第三方提出的聲稱其知識產權受到侵犯的索賠，並將來可能會繼續收到這些索賠。為此類訴訟辯護費用高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重負擔。在訴訟過程中，我們可能會收到不利的初步或臨時裁決，並且無法保證會獲得有利的最終結果。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
第一部分第IA項中規定的風險因素沒有實質性變化。我們 2023 年年度報告的 “風險因素”。您應仔細閲讀並考慮風險和不確定性，以及2023年年度報告和本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節和我們的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
下表列出了有關我們在截至2024年3月31日的三個月內購買A類普通股的信息。
購買的股票總數每股支付的加權平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數
該計劃下可能購買的最大股票數量（或近似美元價值）(1)
2024 年 1 月 1 日至 31 日—$— —$41,000,003 
2024 年 2 月 1 日至 29 日—$— —$41,000,003 
2024 年 3 月 1 日至 31 日—$— —$41,000,003 
截至2024年3月31日的三個月
——
(1)2022年5月12日，我們宣佈批准一項股票回購計劃，授權管理層自行決定購買高達5000萬美元的A類普通股。回購計劃沒有到期日，不要求我們回購任何特定數量的股票，並且可以隨時自行決定修改、暫停或終止。截至2024年3月31日，我們的股票回購授權剩餘約4,100萬美元，不包括用於既得股權激勵獎勵淨股結算的金額。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。


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目錄

第 6 項。展品
以引用方式納入
展品編號姓名表單文件編號展覽申報日期
3.1
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。
10-K
001-410433.1
2024年2月27日
3.2
註冊人經修訂和重述的章程。
8-K001-410433.22021年11月15日
10.1
第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議，日期為2024年2月21日，由Expensify, Inc.、其貸款方和加拿大帝國商業銀行簽訂的
8-K001-41043
10.1
2024年2月22日
10.2*
Expensify, Inc.、其貸款方和加拿大帝國商業銀行於2024年5月7日對第二經修訂和重述的貸款和擔保協議的第一修正案
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*
內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿可鏈接文檔。
104*
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
*隨函提交。
**隨函提供。本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論該文件中包含何種通用註冊語言，均不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言。
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目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
EXPENSIFY, INC.
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：
/s/ 大衞·巴雷特
大衞·巴雷特
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：/s/Ryan Schaffer
Ryan Schaffer
首席財務官
（首席財務官）