條款		頁

第1節釋義		1

1	定義和解釋	1

第二節設施		22

2	該設施	22

3	目的	25

4	設施的擴建	25

5	使用條件	26

第三節利用		28

6	利用率	28

第四節還款、提前還款、註銷		29

7	還款	29

8	預付款和註銷	29

第五節使用費用		35

9	速率開關	35

10	利息	36

11	利息期	37

12	更改利息計算方法	38

13	費用	41

第六節額外的付款義務		43

14	税收總額和賠償金	43

15	成本增加	55

16	其他彌償	58

17	貸款人的緩解措施	60

18	成本和開支	60

第七節保障		61

19	擔保和賠償	61

第8條失責的申述、承諾及事件		64

20	申述	64

21	信息事業	68

22	一般業務	72

23	違約事件	77

第九節當事人的變更		81

24	對貸款人的更改	81

25	對債務人的變更	87

第十節融資方		89

26	設施代理人和排隊者的角色	89

27	融資方的業務行為	99

28	金融各方之間的共享	99

第11節行政管理		101

29	支付機制	101

30	抵銷	106

31	通告	106

32	計算和證書	108

33	部分無效	109

34	補救措施及豁免	109

35	修訂及豁免	109

36	保密性	110

37	融資利率和參考銀行報價的保密	114

38	貸款關聯公司	116

39	《美國愛國者法案》	123

40	自救的合同承認	123

41	支持的QFC	125

42	同行	127

第12節管理法律和執法		127

43	管治法律	127

44	執法	127

附表1原來的當事人		129

附表2的先決條件		131

附表3請求		136

附表4入會通知書格式		138

附表5辭職信格式		139

附表6轉讓證書格式		140

附表7轉讓協議表格		144

附表8時間表		148

附表9加薪確認書表格		149

附表10物料附屬公司		152

本協議日期為2020年12月12日，由以下各方簽訂：

(一)董事長兼首席執行官、首席執行官阿斯利康公司);

(二)*最初的當事人)作為原始借款人(連同本公司原始借款人);

(三)*擔保人);

(4)*編排者);

(5)中國國際銀行有限公司、摩根大通證券公司和高盛美國銀行為賬簿管理人。賬簿管理人);

(六)*最初的當事人)作為貸款人(原始貸款人);

(7)*最初的借貸附屬公司)作為原始貸款關聯公司；以及

(8)*設施代理).

雙方同意如下：

第1節

釋義

*定義及解釋

1.1%*定義

在本協議中：

可接受銀行指其長期無擔保和非信用增強型債務債務被S或惠譽評級有限公司評級為BBB-或被穆迪評級公司評為BA3或更高，或被國際公認的信用評級機構評為可比評級的銀行或金融機構；

入職通知書指實質上採用附表4所列格式(入職通知書格式);

採辦指根據合併協議的條款收購目標；

額外的借款人指根據第25條(對債務人的變更);

額外的工作日指附表12所指明的任何日期(複合利率條款);

附屬公司就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司；

反腐敗法指與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反賄賂和腐敗法律；

轉讓協議指實質上採用附表7所列格式(轉讓協議的格式）或相關轉讓人和受託人之間商定的任何其他形式;

授權指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記;

可用期指從本協議之日起至某一資金期限的最後一天幷包括在內的一段時間；

可用承諾指貸款人S承諾減去：

(A)宣佈其參與任何未償還貸款的金額；以及

(B)關於任何擬議的使用，其參與應在擬議的使用日期或之前發放的任何貸款的數額；

可用貸款指各貸款人S暫時可用承諾額的總和；

銀行日指在複合利率條款中指明的任何日期；

封鎖法意味着：

(A)根據1996年11月22日(EC)第2271/1996號理事會條例(或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施此種條例的任何法律或條例(包括聯合王國S退出歐盟後產生的任何類似和適用的聯合王國法律、文書或條例)的任何規定，適用於下列國家的法律、文書或條例：

(B)根據《德國對外貿易條例》第7條，歐盟成員國、歐盟成員國(Auünéenwirtschaftsverordnung);

衝浪板指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者；

借款人指原有借款人或額外借款人，除非該借款人已根據第25條(對債務人的變更);

分手費就任何並非複利貸款的貸款而言，指以下數額(如有的話)：

(A)借款人、借款人

超過：

(B)借款人、借款人或借款人，將一筆相等於其收到的本金或未付款項的金額存入相關市場

工作日意味着：

(A)銀行在倫敦和紐約的一般業務營業時間為一天(星期六或星期日除外)。

(B)增加一個營業日(與支付或購買複利貨幣的任何一天有關，或與確定利息期間的長短或複利貨幣的數額有關)；

資本市場債務工具指由本公司或本集團任何全資成員發行或將發行並由本公司(但不包括任何商業票據)擔保的票據或債券形式的財務負債，不論該等票據或債券是否可轉換為本集團任何全資成員的股本，但就本定義及銀團貸款的定義而言，該等金額不得重複計算；

中央銀行利率具有在複合利率術語中給予該術語的含義；

央行利率調整具有在複合利率術語中給予該術語的含義；

某一資金期限指從可用期的第一天開始，到下列日期中較早的一天結束的期間：

(A)於截止日期當日，營業時間、營業時間及營業時間；

(B)如未簽署合併協議，則在本協議生效之日起十個營業日內，將合併協議生效之日起十個營業日內，將合併協議生效之日起十個營業日內生效；

(三)合併協議終止日期：合併協議終止之日；

(D)如果終止日期沒有延長，則在本協定日期後12個月，終止日期將在本協定生效後12個月生效；

(E)如果終止日期已延長，則終止日期在本協定生效之日後15個月生效；

某些資金利用指在某一資金期限內發放或將發放的貸款；

清理期指自本協定之日起至截止日期後120天止的期間；

結業指完成收購(如合併協議所界定)；

截止日期指發生關閉的日期；

代碼指經修訂的《1986年美國國税法》、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決；

商業票據指根據任何商業票據計劃發行的任何商業票據；

承諾意味着：

(A)就原始貸款人而言，債權人、銀行和銀行之間的關係，即附表1第II部分中與其名稱相對的金額(最初的當事人)以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他承諾的金額(增加)；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉移或由其根據第2.2(B)條承擔的任何承諾額，包括銀行、銀行、銀行和銀行。增加),

在其未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內；

複合匯率貨幣除第9條(速率開關)，發生匯率轉換日期的貨幣；

複利貸款除第9條(速率開關)以複利貨幣支付或將支付的任何貸款或未付款項(如適用)；

複合利率條款與以下事項有關的手段：

(A)人民幣、人民幣；

(B)債務抵押貸款、債務抵押貸款或未付款項；

(C)為這種複利貸款或未付款項(或產生佣金或手續費的其他期間)設立一個利息期；或

(D)不接受本協議中與確定與此類複合利率貸款或未付金額有關的利率的任何條款。

附表12(複合利率條款);

複合參考匯率就複合利率貸款利息期內的任何銀行日而言，指年利率的百分率，該百分率是以下各項的總和：

(A)*；及

(B)*；

機密信息指融資方以融資方身份或為成為融資方的目的而知悉的與公司、任何債務人、集團、目標、財務文件或融資有關的所有信息，或融資方從以下任一方獲得的與財務文件或融資項下的融資方相關或為成為融資方的目的的信息：

(A)*集團任何成員或其任何顧問；或

(B)如該財務方直接或間接從本集團任何成員或其任何顧問取得資料，則該財務方可直接或間接向另一財務方提供資料。

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：

(一)*：

(A)*保密性)；或

(B)本集團任何成員或其任何顧問在提交文件時，均以書面方式確認本集團的任何成員公司或其任何顧問在提交文件時將其視為非機密文件；或

(C)在根據上文(A)或(B)段向其披露資料之日之前，或該財務方在該日期後合法獲取資料之前，該財務方已知悉該財務方已從其所知與本集團無關之來源取得該資料，而在上述任何一種情況下，該財務方所知悉之資料來源與本集團無關，而在上述任何一種情況下，該財務方並未違反任何保密義務，亦不受任何保密義務約束；及

(Ii)*；

保密承諾指實質上採用LMA推薦格式的保密承諾(LMA保密承諾表)或公司與設施代理之間商定的任何其他形式；

合併有形資產淨值指公司合併總資產的總額，減去(A)一年內到期的所有負債((X)短期借款和(Y)一年內到期的長期債務除外)和(B)所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產後的總額，如本公司上次提交給股東的年度報告所載經審計的綜合資產負債表所示；

信用調整利差就任何複合利率貸款而言，指附表12就該複合利率貸款的利息期而指明的任何利率(複合利率條款);

CTA指《2009年公司税法》；

每日非累積複合RFR利率指就複合利率貸款的利息期內的任何銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意代替融資機構釐定該利率的融資方)按照附表13(每日非累積複合RFR利率);

日租房指在複合費率條款中規定的費率；

默認指違約事件或第23條(違約事件)(在寬限期屆滿、發出通知或上述情況的任何組合時)屬於失責事件；

違約貸款人指任何貸款人：

(A)借款人、借款人、貸款人、貸款方或公司(已通知貸款方代理)將不會按照第6.4條(貸款人蔘與);

(B)對已撤銷或否定財務文件的金融機構、金融機構、金融機構以及其他機構；或

(C)已發生並仍在繼續發生破產事件的資產負債表、資產負債表、資產負債表。

除非在上文(A)和(B)段的情況下：

(一)*

(A)*或

(B)*；及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)借款人是否有合同義務支付有關款項是出於善意的爭議；

中斷事件指以下兩種或其中一種：

(A)金融機構、金融機構或金融機構均發現支付或通信系統或金融市場受到實質性幹擾，而在每一種情況下，這些支付或通信系統或金融市場都需要運行才能進行與該機制有關的付款(或為了進行財務文件所設想的交易)，而這種幹擾不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)*

(I)拒絕履行財務文件規定的付款義務；或

(2)根據財務文件的條款，禁止金融機構、金融機構和金融機構與其他方進行溝通，

(並且(在任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是其所能控制的；

結束日期延期指按照附表2第I部所規定的格式在合併協議中界定的結束日期(先行條件)已根據《合併協議》第10.01(B)(I)節延至合併協議日期後15個月，原因是本款所述的具體條件在合併協議日期後12個月仍未滿足；

ERISA指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決；

ERISA附屬公司指為《守則》第414節或《僱員補償與賠償條例》第4001節的目的，被視為具有任何債務人的單一僱主的任何人；

違約事件指第23條(違約事件);

設施指第2.1條所述根據本協議提供的定期貸款該設施);

設施辦公室意味着：

(A)借款人在成為貸款人之日或之前(或在該日之後不少於五個工作日的書面通知)，將貸款人在其成為貸款人之日或之前以書面通知貸款機構的一個或多個辦事處視為貸款人將通過其履行其作為貸款人的義務的一個或多個辦事處；或

(B)為税務目的，就任何其他金融方，即其所在司法管轄區內的辦事處而言，美國政府、金融機構、金融服務機構、金融機構、金融機構和金融機構；

FATCA意味着：

(A)*

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而這(在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或條例的執行情況，與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區內的任何政府或税務當局達成任何協議，包括與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成任何協議；

FATCA申請日期意味着：

(A)2014年7月1日，就守則第1473(1)(A)(I)節(涉及從美國境內來源支付的利息和某些其他付款)所述的可扣繳付款，美國聯邦政府、聯邦政府、政府部門、政府部門和政府部門之間的關係；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上文(A)段範圍內的一筆通過付款，即此類付款可能受到FATCA要求的扣除或扣留的第一個日期起，即第一個日期，即該付款可能受到FATCA要求的扣除或扣留的限制的日期；

FATCA扣除額指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項；

FATCA豁免締約方指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方；

費用信指在本協議日期當日或前後在安排人與公司之間或設施代理人與公司之間的任何一封或多封信函，列出第13條所述的任何費用(費用);

財務單據指本協議、辛迪加集團信函、任何費用信函、任何加盟信函、任何辭職信以及由設施代理和公司指定為財務文檔的任何其他文件；

金融黨指融資機構、安排人或貸款人；

金融負債指因下列事項或與下列事項有關的任何債務：

(A)借債、借錢；

(B)接受任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下承兑所籌得的任何金額；

(C)根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項，包括債券、票據、債權證、貸款股票、債券、債券或任何類似票據的發行；

(D)根據公認會計準則，任何租賃或分期付款合同的任何負債金額將被視為資產負債表負債(與租賃或租賃有關的任何負債除外)。

根據在2019年1月1日之前生效的公認會計準則將被視為經營租賃的購買合同)；

(E)對已售出或貼現的應收賬款(不包括以無追索權方式出售或以追索權為基礎出售的任何應收款，如果追索權僅限於對不符合條件的應收款進行追索權的情況下)，對已售出或貼現的應收款進行回收。

(F)根據與銀行或金融機構進行的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)，將根據銀行或金融機構進行的任何其他交易所籌集的任何款項視為借款；

(G)*

(H)對銀行或金融機構出具的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反彌償義務，包括對銀行或金融機構簽發的任何其他票據的擔保、擔保、保函、備用或跟單信用證；

(I)*

(J)包括(不重複計算)以上(A)至(I)項所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任的金額。

但不包括集團一名成員欠另一名集團成員的債務；

資金率指貸款人根據第12.1(D)(D)(B)條第(I)(B)段通知貸款機構的任何利率(資金成本);

公認會計原則指普遍接受的會計原則，包括英國或(如適用)美國的國際財務報告準則；

集團化指本公司及其附屬公司；

控股公司就任何人而言，指其附屬公司所關乎的任何其他人；

國際財務報告準則指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則；

受損的坐席指設施代理在下列情況下的任何時間：

(A)未在到期日之前支付(或已通知一方不會支付)財務文件要求其在付款到期日之前支付財務文件規定的款項；

(B)對金融機構、金融機構、金融機構等其他機構撤銷或駁回財務文件；

(C)根據違約貸款人的定義(A)或(B)段，該機構是違約貸款人；或

(D)就設施代理而言，已發生破產事件且仍在繼續的破產事件已發生，且仍在繼續。

除非，在上文(A)段的情況下：

(一)*

(A)*或

(B)*；及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)設施代理公司正在真誠地爭論其是否有合同義務支付有問題的款項；

增加確認指實質上採用附表9所列格式的確認(加薪確認表);

增加貸款人是否具有第2.2條(增加);

信息包指公司批准的文件形式，用於與設施的辛迪加有關的分發；

破產事件相對於某一實體意味着該實體：

(A)*解散(合併、合併或合併除外)；

(B)破產管理人、無力償還債務或無力償還債務的人，或書面承認其一般無力償還到期債務的；

(C)破產管理人、破產管理人或破產管理人與債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或組成；

(D)根據影響債權人權利的任何破產或破產法或其他類似法律，由監管機構、監事或在其註冊成立或組織或其總部或總部管轄範圍內對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的任何類似官員對其提起訴訟，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或已由監管機構、監事或任何類似官員對其提起訴訟；

(E)如法院已對其提起訴訟，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產的判決或任何其他救濟，或提出要求其清盤或清算的請願書，而就任何此類訴訟或針對其提出或提出的請願書而言，上述訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的個人或實體提起或提出的：

(I)破產或破產的判決結果是破產或破產的判決，或發出濟助令或作出清盤或清盤的命令的結果；或

(2)在每一案件中，在該機構或其提交後30天內，不解除、解除、留任或剋制被撤職、被撤職、被停職或被約束的人員；

(F)*；

(G)在有擔保的一方接管其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴其全部或基本上所有資產的法律程序後30天內，該有擔保的一方維持佔有，或任何此類程序不被撤銷、解除、擱置或限制；

(H)破產管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他此類官員為其或其全部或幾乎所有資產尋求或受制於指定管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、託管人或其他此類官員；

(I)*

(J)*

利息期就貸款而言，指按照第11條(利息期)及就未付款項而言，按照第10.4條(違約利息);

內插網速指與任何貸款有關的利率(四捨五入至小數點後四位)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)借款人、借款人

(B)在超過該貸款的利息期的最短期限(可獲得該貸款利率的期限內)，調整適用的貸款利率。

每個報價日的指定時間以美元計價；

投資公司具有1940年《美國投資公司法》賦予它的涵義；

伊塔指2007年《所得税法》；

出借人意味着：

(A)*；及

(B)根據第2.2(B)條的規定，根據第2.2(B)條的規定，任何已成為一方貸款人的銀行不能成為借款人。增加)或第24條(對貸款人的更改),

在任何情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方；

倫敦銀行同業拆借利率就任何定期利率貸款而言，指：

(A)在美元報價日的指定時間內，在與該貸款的利息期相同的期限內，將適用的屏幕利率調整為適用的屏幕利率；或

(B)根據第12.1(B)條另有決定的資產負債表、資產負債表、資產負債表在匯率轉換日期之前的屏幕匯率不可用),

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則LIBOR應被當作為零；

LMA指貸款市場協會；

貸款指根據該貸款作出或將作出的貸款，或該貸款當其時未償還的本金；

重大違約僅就原債務人而言，指根據第23.1條(不付款)；第23.2(其他義務)與違反第3.1條(目的)或第22.1條(授權)；第22.4(業務變更)；第22.6(收購承諾)；第23.3(失實陳述)與違反任何重大申述有關者；第23.5(無力償債)；第23.6(破產程序)；第23.7(債權人訴訟程序)；第23.9(非法性)或第23.10(否認);

主要申述指僅根據第20.1條(狀態）、第20.2條（具有約束力的義務）、第20.3條（不衝突)僅就(A)及(B)項而言，第20.4(權力和權威）、第20.11條（平價通行榜)，第20.14(A)(I)段(制裁)及20.17(採辦);

多數貸款人指承諾總額超過總承諾額的662/3%(或如果總承諾額已減至零，則在緊接減少前超過總承諾額的662/3%)的一個或多個貸款人；

保證金指當時根據第12.3條(保證金);

保證金規定指管理局發出的規例U及X；

保證金股票指保證金條例所界定的保證金股票或保證金證券；

實質性不良影響指合理地可能對債務人履行財務文件項下的付款義務的能力產生重大不利影響的事件或情況；

物資子公司指公司的任何全資子公司，但主要從事租賃或融資分期付款應收賬款的子公司除外

或主要從事為本公司及其綜合附屬公司的經營提供資金的公司：(I)其幾乎所有財產位於英國或美國境內；及(Ii)在原始財務報表日期擁有相關資產的附屬公司，即附表10(材料子公司)。根據第21.8條(重要附屬公司的通知)是表面上看重要子公司的身份證明。如果對子公司是否是重要子公司存在爭議，在沒有明顯錯誤的情況下，公司審計師關於子公司是或不是重要子公司的報告應是決定性的，並對每一方具有約束力；

合併協議指本公司與Delta Omega Sub Holdings Inc.、Delta Omega Sub Holdings Inc.1、Delta Omega Sub Holdings LLC 2與Target之間的合併協議和計劃；

月份指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字相應日期結束的一段時間，但(除非本協定另有明確規定)：

(A)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該期間在緊接的前一個營業日結束，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束；

(B)如果在要結束該期間的日曆月中沒有數字上對應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(C)如果利息期間在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期間應在該利息期間結束的日曆月份的最後一個營業日結束。

上述規則僅適用於任何期間的最後一個月；

穆迪公司指穆迪S投資者服務有限公司；

淨債務收益指與(I)任何銀團貸款或(Ii)發行任何資本市場債務工具有關的收益，在每種情況下，淨額：

(A)*；

(B)*；及

(C)包括為納税或為履行任何第三方責任而適當計提的任何合理撥備。

在與該等財務債務或該等發行有關的範圍內；

出售淨收益指與任何處置有關的收益，在每種情況下，均不包括：

(A)*：*：*

(B)*；及

(C)包括為納税或為履行任何第三方責任而適當計提的任何合理撥備。

在與有關處置有關的範圍內，此類淨收益為500,000,000美元或更多(或其他貨幣的等價物)；

新貸款人是否具有第24條(對貸款人的更改);

債務人指借款人或擔保人；

OFAC指美國財政部外國資產管制辦公室；

原始財務報表指本集團截至2019年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表；

原債務人指原借款人或擔保人；

原終止日期指(A)截止日期和(B)本協定日期後12個月中較早的日期後12個月的日期；

聚會指本協議的一方；

平面圖指ERISA第3(2)節所界定的僱員退休金福利計劃(ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限：

(A)由任何義務人或任何ERISA關聯公司維持的資產管理機構、資產管理機構以及由任何債務人或任何ERISA關聯公司維持的資產管理機構；或

(B)要求任何義務人或任何ERISA關聯公司向其支付任何款項或出資的銀行、債權人、銀行、銀行和銀行；

預先批准的新貸款人名單指在本協議之日或之前由公司和安排方或代表公司和安排方以書面形式商定的潛在新貸款人名單；

資格認證是否具有第14條所賦予的含義(税收總額和賠償金);

報價日指在任何期間的利率將於該期間的第一天前兩個營業日釐定，除非有關市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日期將由設施代理人根據有關市場的市場慣例而釐定(以及如果報價通常由

銀行在相關市場超過一天的，以報價日為最後一日)；

匯率切換日期指下列各項中較早者：

(A)本公司根據第9.3(A)條通知設施代理人的任何日期，包括在2021年4月1日至2021年9月30日之間的任何日期。費率轉換通知);

(B)*

(C)*

費率轉換通知指基本上採用附表11所列格式的通知(費率轉換通知).

速率切換觸發事件與適用於定期利率貸款的參考利率的屏幕利率有關的手段：

(a)

(I)該篩選比率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(Ii)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構合理確認該篩選率的管理人破產的任何命令、法令、通知、請願書或備案中(無論如何描述)中公佈的信息，都是在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構合理確認該篩選率的管理人破產的情況下發布的。

條件是，在每種情況下，當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選率；

(B)*

(C)*；

(D)由該放映率的管理人或其主管公開宣佈不再使用該放映率；或

(五)*；

(I)*

(Ii)*

參考銀行報價指參考銀行向融資機構提供的任何報價；

參考銀行費率指參考銀行應貸款機構的要求提供給貸款機構的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位)：

(A)如果相關參考銀行要求並接受銀行間同業拆借以該貨幣和該期間的合理市場規模存款的提議，相關參考銀行可在相關市場借入美元資金的利率(以下(B)段適用的情況除外)為銀行間同業拆借利率(以下(B)段適用的情況除外)。

(B)如有不同，應將適用篩選匯率的貢獻者提交給相關管理人的利率(如有，並適用於相關參考銀行及相關貨幣和期間)提交給有關管理人；

參考銀行就倫敦銀行同業拆借利率而言，指三家商業銀行在倫敦的主要辦事處，每家銀行均符合可接受銀行定義中的評級要求，並同意擔任貸款機構與公司磋商後可能指定的參考銀行；

參考匯率就任何貸款而言，指：

(A)就任何定期利率貸款，倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率；或

(B)就任何複利貸款而言，即該貸款的複利參考利率；

相關資產指位於英國或美國境內，且在確定之日賬面總價值(扣除任何折舊準備金前)超過S公司綜合有形資產淨額的任何製造工廠或設施或任何研究設施；

相關市場意味着：

(A)就一種複利貨幣而言，即就該貨幣而言，就該貨幣而言，指定為該貨幣的市場；及

(B)*；

重複表示法指第20.1條(狀態)至20.4(權力和權威)(包括首尾兩項)，第20.11條(平價通行榜)，第20.13(反賄賂和反腐敗）、第20.14條（制裁)及第20.15條(反洗錢);

可報告的事件意味着：

(A)*

(B)對未達到守則第412或430節或ERISA第302節所規定的最低資助標準的項目，不論是否豁免，均須向其提供最低資助；

代表指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人；

辭職信指實質上採用附表5所列格式的信件(辭職信格式);

受限制方指符合以下條件的人：

(A)*，*，*

(B)位於制裁國境內或根據制裁國法律組織，或由位於制裁國法律或根據制裁國法律組織的人擁有或控制，或代表制裁國法律或根據制裁國法律組織的人行事或按制裁國法律組織的人指示行事的國家，在制裁將被禁止或以其他方式導致任何人違反制裁的範圍內；或

(C)將伊朗伊斯蘭共和國、伊朗伊斯蘭共和國和其他國家視為制裁對象；

標普(S&P)指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門；

制裁指由制裁當局管理、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施；

制裁當局意味着：

(A)向聯合國安理會提交決議草案、決議草案、決議草案和決議草案；

(B)美國、日本、日本、美國；

(三)支持歐盟、歐盟；

(D)英國政府、中國政府、英國政府；以及

(E)對上述(A)至(D)項中任何一項的政府和官方機構或機構，包括外國資產管制處、美國國務院和S陛下，包括外國資產管制處、美國國務院和財政部，包括外國資產管制處、美國國務院和英國財政部；

制裁國家指受到全國範圍或全境範圍制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；

制裁名單指由外國資產管制處保存的《特別指定國民和受封鎖人員名單》、《部門制裁識別名單》和《逃避外國制裁者名單》、由S陛下保存的《金融制裁目標綜合名單》或制裁當局保存的任何類似名單，每一份名單均經不時修訂、補充或取代；

篩選率指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)對相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間內的美元倫敦銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，設施代理可在與公司協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務；

安防指保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排的抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益；

選拔通知指實質上採用附表3第II部所列格式的通知(請求)按照第11條(利息期);

指定時間指按照附表8(時間表);

子公司就任何公司或法團、公司或法團而言，指：

(A)由最先提及的公司或公司直接或間接控制的外國投資者、投資者、股東和股東；

(B)由第一家公司或法團直接或間接實益擁有的已發行股本過半；或

(C)*，是首述公司或公司的另一間附屬公司的附屬公司，

為此目的，如果一家公司或公司能夠指導其事務和/或控制其董事會或同等機構的組成，則該公司或公司應被視為由另一公司或公司控制；

銀團貸款指本公司或本集團任何全資成員以貸款或其他信貸方式籌集的財務負債(在每種情況下，欠本集團另一成員的債務除外)及

由公司擔保，但根據雙邊信貸額度籌集的任何信貸除外但前提是就這一定義和資本市場債務工具的定義而言，這種數額不能重複計算；

辛迪加函件指在本協議簽訂之日或前後由安排方與本公司簽署的信函；

目標指Alexion製藥公司；

税收指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣留(包括因任何不支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)；

定期利率貸款指非複利貸款的任何貸款或未付款項(如適用)；

終止日期指最初的終止日期或根據第4條(設施的擴建);

總承諾額指承諾總額，在本協定之日為175億美元；

轉讓證指實質上採用附表6所列格式(轉讓證書的格式)或設施代理與公司商定的任何其他形式；

轉移日期指與轉讓或轉讓有關的較後一項：

(A)在相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期之前，將其轉讓日期提交給相關轉讓協議或轉讓證書；

(B)設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期為：設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期；

未付款項指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項；

我們指美利堅合眾國；

美國破產法指經修訂的美國破產法(美國破產法第11章)；

美國破產法指美國破產法和任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律；

美國借款人指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何借款人；

美國納税義務人意味着：

(A)美國借款方；或美國借款人；或

(B)出於美國聯邦所得税的目的，在財務文件下部分或全部付款來自美國境內的任何其他債務人，包括債權人、銀行和銀行。

利用率指使用該設施；

動用日期指使用日期，即有關貸款的發放日期；

使用請求指實質上採用附表3第I部所列格式的通知(請求);

增值税意味着：

(A)根據《1994年增值税法案》徵收的任何税項，可不時予以修訂或取代；

(B)根據歐盟委員會2006年11月28日關於增值税共同制度的指令(歐共體指令2006/112)，對增值税徵收的任何税種進行評估。

(C)除上述(A)或(B)項所述的税項外，任何其他類似性質的税項，不論是替代或額外徵收的，或在其他地方徵收的税項，均不適用。

1.2%*

(A)除非本協議中出現任何相反的指示，否則中國政府、中國政府和中國政府之間的關係：

(I)將以下內容解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人的所有權、允許受讓人和允許受讓人的所有權、允許受讓人和允許受讓人的所有權、允許受讓人和允許受讓人；

(二)資產負債表、資產負債表，包括現在和未來的財產、收入和權利；

(Iii)財務文件或任何其他協議或文書所指的財務文件或任何其他協議或文書，是指經修訂、更新、補充、延長或重述的財務文件或其他協議或文書；

(四)包括債權人、債主、債主和債主；

(五)債務包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金還是作為擔保人)，不論是現在還是將來、實際的還是或有的；

(六)個人包括一個國家的任何個人、商號、公司、公司、政府、國家或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)；

(Vii)一項條例包括任何政府、政府間或政府間機構的任何條例、規則、官方指令、要求或準則(不論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則遵守其慣例)。

超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他權力機構或組織；

(Viii)一項法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；

(Ix)一天中的一段時間是指倫敦時間。

(B)在確定利率在長度等於利息期間的範圍內的程度時，不應考慮根據本協議條款確定的該利息期間最後一天產生的任何不一致之處。

(C)*章節、條款及附表標題僅供參考。

(D)除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件中或在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(E)*

(F)在本協議中，對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(I)將該信息服務的任何替換頁面添加到顯示該比率的任何替換頁面中；以及

(2)在其他信息服務的適當頁面上，不時顯示該費率，以取代該信息服務，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與公司協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。

(G)在本協議中，對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

1.3元人民幣、人民幣、人民幣，以及貨幣符號和定義。

？美元和美元表示美利堅合眾國的合法貨幣。

1.4%*

(A)除非在一份財務文件中有明確的相反規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(下稱《合同(第三方權利)法》)，非本方當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(《1999年合同(第三方權利)法》(下稱《合同(第三方權利)法》)第三方法案)執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的好處。

(B)在任何財務文件中，無論任何財務文件中有任何條款，任何非本方當事人的同意均不需要在任何時候撤銷或更改任何財務文件。

第2節
該設施

2.1%，中國，日本，中國，日本，中國，中國，日本，中國，日本，中國，中國，日本，IMF，IMF

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供美元過渡性定期貸款，貸款總額等於總承諾額。

(A)在以下情況下，本公司可在取消生效日期後事先通知設施代理人：

(I)根據第8.8(1)條的規定，違約貸款人的可用承諾額由債權人、債權人、債權人和債權人組成。與違約貸款人有關的撤銷權)；或

(二)借款人、借款人和借款人，按照下列規定履行貸款承諾：

(A)*條款8.1(非法性)；或

(B)*第8.7條(A)段：與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利),

要求以美元為單位的承付款總額增加(且承付款應如此增加)，最多可達如下所取消的承付款的數額：

(Iii)*增加貸款人)由本公司(不應為本集團成員)選擇，且每家公司均以書面形式(不論是否在相關的增資確認書中)確認其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，猶如它是該等承諾的原始貸款人一樣；

(4)如果增加貸款人是其應承擔的那部分增加承諾的原始貸款人，則債務人和任何增加貸款人應相互承擔義務和/或相互取得權利，如債務人和增加貸款人假若是增加貸款人就其應承擔的那部分增加的承諾的原始貸款人，則債務人和增加貸款人將承擔和/或獲得的權利；

(V)任何增加貸款人應成為一方作為貸款人，任何增加貸款人和其他融資各方應對彼此承擔義務並獲得權利，作為該增加貸款人和那些財務各方

如果增加貸款方是其應承擔的增加承諾部分的原始貸款方，各方就會承擔和/或取得；

(六)其他貸款人的承諾應繼續充分發揮作用；

(Vii)根據本公司聲明，承諾的任何增加將於本公司在上文所述通知中指定的日期生效，或於融資代理籤立由相關增加貸款人提交的已妥為填妥的增加確認的任何較後日期生效。

(B)設施代理應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的增加確認後，在合理可行的範圍內儘快執行該增加確認，但須遵守以下(C)段。

(C)根據所有適用的法律和法規，融資代理只有在信納已根據所有適用的法律法規遵守所有必要的瞭解您的客户協議或其他類似檢查後，才有義務執行由增加貸款人向其交付的增加確認。

(D)各貸款機構簽署增加確認書後，確認(為免生疑問)貸款機構有權(為免生疑問)在根據本協議增加貸款生效之日或之前，代表所需貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或其代表批准的修訂或豁免，且受該決定的約束程度與其為原始貸款人時相同。

(E)本公司應立即按需向設施代理支付其因本第2.2條項下任何承諾的增加而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(F)增加貸款人應在增加生效之日，向融資代理(其本身承擔)支付一筆費用，款額相等於根據第24.4條(轉讓或轉讓費)如該項增加是根據第24.6條(移交程序)如果增加貸款人是新貸款人，

(G)*24.5(限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在第2.2條中，就增加貸款人而言，猶如該條款中提及：

(I)*，是指緊接相關加碼前的所有貸款人；

(Ii)*；及

(Iii)以下兩種情況分別指的是轉移？和分配？和？

2.3%*

(A)*任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)根據財務文件，各財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，債務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方S參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向融資代理支付的任何該等金額)均為該債務人欠該融資方的債務。

(C)除非財務文件另有特別規定，否則財務方可以單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.4%債權人、債務人、債務人和債務人。

(A)*，*

(I)授權本公司向融資方提供本協議所設想的有關自身的所有信息，併發出所有通知和指示(就借款人而言，包括使用請求)，作出此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)根據財務文件向本公司發出任何通知、要求或其他溝通，要求各財方向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通；

在每種情況下，債務人應受約束，猶如債務人本身已發出通知和指示（包括但不限於任何使用請求），或簽署或訂立協議，或實施修訂、補充或變更，或收到相關通知、要求或其他通信。

(B)本公司就任何財務文件(不論其他債務人是否知悉，亦不論該其他債務人在成為任何財務文件下的債務人之前或之後)發出或作出的或根據任何財務文件向本公司發出的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，應就所有目的對該債務人具有約束力。給予或贊同的。如本公司的任何通知或其他通訊與任何其他義務人有任何衝突，應以本公司的通告或其他通訊為準。

*目的：

3.1*目的：

每一借款人應將其在貸款機制下借入的所有金額用於融資或再融資：

(A)將合併協議項下的應付金額合併後，將合併協議項下的應付款項合併為合併協議項下的應付金額；

(B)監督目標公司或其附屬公司的任何財務負債；及

(C)*。

3.2%*

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

*延長設施。

(一)*。

(I)在第一次延期通知的情況下，在不超過60天、也不少於30天的日期內，將終止日、終止日、終

(2)在第二次延期通知的情況下，在原終止日期後18個月的日期之前不超過60天也不少於30天的情況下，終止日期不超過60天，也不少於30天。

向設施代理提交不可撤銷的書面通知，要求延長原終止日期(AN延期通知):

(A)在第一次延期通知的情況下，終止日期為從原定終止日期起六個月的日期；

(B)在第二次延期通知的情況下，終止日期為原終止日期後一年，

但即使本協議有任何相反規定，如果終止日期不是營業日，則該終止日期應是緊接營業日的前一日。

(B)貸款代理收到延期通知後，應在切實可行的範圍內儘快將延期通知的副本轉交給各貸款人。

(C)如貸款機構根據上文(B)段向貸款人提供延期通知，則原終止日期應延至(幷包括)原終止日期起六個月或一年(視情況而定)之日。

(I)*；

(二)自有關延期通知之日起，重複申述在各重大方面均屬實；及

*延展費)在到期時支付。

*。

5.1*

借款人不得提交使用申請，除非設施代理人已收到附表2第I部分和第II部分(先行條件)，在不違反下文(B)段的情況下，其形式和實質應合理地令設施代理人滿意。融資代理在如此合理地滿意後，應立即通知公司和貸款人。

(B)*先行條件)如符合根據附表2第I部第3(B)段提供的格式，則須當作符合設施代理人滿意的格式(先行條件)，並作出不會對貸款人權益造成重大不利影響的修訂。

(C)除非多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述的通知前以書面形式通知貸款代理，否則貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出上述(A)段所述通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

5.2*

貸方僅有義務遵守第6.4條（貸款人蔘與)與使用有關(但第5.4條(某一資金期間的使用情況)適用)在提出使用請求的日期和建議的使用日期：

(A)*；及

(二)各債務人之間的反覆交涉在所有實質性方面均屬實。

5.3%的貸款額，最高貸款額為5.3%，最大貸款額為5.3%。

(A)如果由於擬議的使用而導致11筆或更多貸款未償還，借款人可能不會提交使用請求。

(B)借款人不得要求拆分一筆貸款，如果因擬議的拆分而導致11筆或更多貸款未償還，則借款人不得要求拆分一筆貸款。

5.4.在一定的資金使用期限內，5.4%的資金使用率，5.4%的資金使用率，5.4%的資金使用率。

*，*，但須受第5.1(初始條件先例)，在某些資金期限內，貸款人只須遵守第6.4條(貸款人蔘與)關於某一資金的使用，如果是在使用請求的日期和建議的使用日期：

(I)*

(二)*

(B)在一定的資金期限內，借款人、借貸款人蔘與)和第8.1條(非法性)，任何一方均無權：

(I)*

(Ii)對金融機構、金融機構或金融機構行使任何類似的權利或救濟，或根據財務文件提出或執行任何索賠，只要這樣做會阻止或限制某一資金的使用；

(三)拒絕參與制定某一資金用途的；

(4)任何人不得就某項使用行使任何抵銷權或反索償權，只要這樣做會阻止或限制某項資金的運用；或

(V)在本財務文件或任何其他財務文件項下的任何款項的取消、加速或導致償還或預付的範圍內，可取消、加速或導致任何款項的償還或預付，以防止或限制某一資金的使用；

但在某些資金期間期滿後，財務各方應立即獲得所有此類權利、補救和權利，即使這些權利、補救和權利在某些資金期間可能未被使用或可供使用。

第3節
利用率

*，*

6.1*

借款人可在不遲於指定時間向貸款機構交付已填妥的使用申請，以使用貸款。

6.2%.*

(A)*

(I)建議使用日期為可用期間內營業日的建議使用日期為可用期間內的營業日；

*幣種和金額)；及

(三)*利息期).

(B)在建議使用日期為截止日期的情況下，可以在使用請求中請求多次使用。在每個後續的使用請求中，只能申請一筆貸款。

6.3人民幣、貨幣和金額。

(A)在使用請求中指定的貨幣必須是美元。

(B)*，建議貸款金額不得超過可用貸款額度，且至少為可用貸款額度25,000,000美元或以下。

6.4%債務抵押貸款機構參與債務抵押貸款機構參與

(A)借款人、借款人和借款人，如果本協議規定的條件已得到滿足，則每家貸款人應在相關使用日期前通過其貸款辦公室提供對每筆貸款的參與。

(B)借貸人、借款方、借款方、貸款方、借款方、收款方

(C)借款人、借款人

6.5%*取消承諾。

屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

第4節
還款、預付和取消

7%債務償還。

7.1%債務償還債務。

借款人應在終止日全額償還貸款總額。

8、*

8.1*非法。

如果在任何時間，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，在任何適用司法管轄區均屬違法，或貸款人的任何關聯公司這樣做都是違法的：

(A)貸款機構在得知該事件後，應立即通知貸款機構；

(B)如貸款機構通知本公司，則該貸款機構的每項可用承諾將立即取消；及

(C)在貸款人S的參與未根據第8.7(D)條(D)段轉讓的範圍內，借款人、與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)，對於貸款代理通知本公司後發生的每筆貸款，借款人應在利息期間的最後一天償還貸款人S參與向借款人發放的貸款，或如早於貸款人在提交給貸款代理的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，且貸款人S(S)的相應承諾應立即從所償還的參與金額中註銷。

8.2%*控制權變更。

(一)*

(I)公司在得知該事件後，應立即通知設施代理人；

(2)借款人、債權人、債權人不承擔為利用資金提供資金的義務；

(Iii)如貸款人提出要求，並在本公司將該事件通知融資代理後30天內通知融資代理，則融資代理應在不少於30天通知本公司取消該貸款人的承諾，並聲明該貸款人蔘與所有貸款，連同應計利息，以及財務文件下所有其他即時到期和應付的應計或未付款項，屆時，該貸款人的任何可用承諾應立即取消，該貸款人的任何承諾應立即取消

所有這類貸款、應計利息和其他金額應立即到期並支付。

(B)為上文(A)段的目的，*。控制意味着：

(一)將分紅、分紅、分權(無論以股權、代理、合同、代理或其他方式)授予：

(A)*或

(B)董事會主席、董事會主席任命或罷免本公司所有董事或其他同等高級管理人員；或

(C)董事或其他同等高級管理人員有義務就本公司的經營及財務政策發出指示；或

(Ii)包括持有本公司過半已發行股本(不包括該已發行股本中沒有權利參與指定數額以外的利潤或資本分配的任何部分)的香港上市公司、香港上市公司及香港上市公司。

(C)為上文(A)段的目的，*。同台演出指根據協議或諒解(不論正式或非正式)，透過任何人士直接或間接收購本公司股份，積極合作以取得或鞏固本公司控制權的一羣人士。

8.3%債務抵押貸款自動取消債務債務抵押貸款自願取消債務抵押貸款債務自願取消

本公司如給予貸款代理不少於三個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可取消全部或部分(最低金額為5,000,000美元)的可用貸款。第8.3條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

8.4%*債券發行。

(A)本公司應(除非多數貸款人另有協議)提前償還貸款(或取消承諾)，其金額相當於以下淨債務收益：

(I)*；及

(二)不接受任何銀團貸款，不接受任何銀團貸款。

但只有在下列情況下才可預付款項：

(A)債務淨收益與任何其他淨債務收益合計時，淨債務收益大於或等於500,000,000美元(或其以其他貨幣計算的等價物)。

)，數額等於收到的超過5億美元的債務收益淨額；以及

(B)在本協議簽署之日，資本市場債務工具或銀團貸款的發行並非僅為對在本協議日期已有的、在未來12個月內到期的任何資本市場債務工具或銀團貸款進行再融資或重組的目的，只要其本金金額不從本協議日期的水平增加(並在確定本金金額是否有任何增加時，應對本金金額進行調整，以反映在該資本市場債務工具或銀團貸款(視屬何情況而定)的有效期內，由於任何保證金或息票與再融資資本市場債務工具或銀團貸款的水平不同而產生的任何經濟節省或成本的數額；和

(C)中國政府、國際金融機構和國際金融機構之間的任何銀團貸款，並不完全取代在本協議之日在雙邊貸款項下可用的金額，其金額不超過本協議之日在該等雙邊貸款項下的金額。

(B)如有任何未償還貸款，本公司應在切實可行的範圍內儘快(但不限於，包括但不限於任何當時的當前利息期間)將上文(A)段所述的任何款項運用於未償還貸款，但在任何情況下不得遲於收到該等款項後的五個營業日。

(C)如無未償還貸款，本公司須在可行範圍內儘快運用有關銀團貸款或資本市場債務工具所代表的任何金額及/或承諾，但無論如何不得遲於其取得相關銀團貸款或資本市場債務工具下的款項後五個營業日註銷任何未償還承諾。

(D)根據第8.4條的規定，本公司應立即通知貸款代理人(而貸款代理人在收到通知後應立即通知貸款人)。

8.5%債務抵押貸款銀行債務償還債務債務處置提前還款

(A)本公司須(除非多數貸款人另有協議)預付貸款(或取消承諾)，金額相等於任何政府當局或機構所規定的出售任何資產的淨收益，作為其批准收購事項的條件。

(B)本公司應在可行範圍內儘快(但不限於考慮但不限於當時任何當時的利息期間)運用上文(A)段所述的任何款項，但在任何情況下不得遲於收到該等款項後的五個營業日。

(C)根據第8.5條的規定，本公司應立即通知貸款代理人(而貸款代理人在收到通知後應立即通知貸款人)。

8.6%房貸、房貸、自願預付

(A)在不違反以下(B)段規定的情況下，借款人可以在不低於以下(B)段的情況下，給予設施代理不少於：

(一)如為定期利率貸款，需提前三個工作日通知；或

(Ii)在複合利率貸款的情況下，三個銀行日提前通知，

(或在每種情況下，多數貸款人可能同意的較短期限)提前償還任何貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則為減少貸款金額的最低金額5,000,000美元)。

(B)如果借款人使用的是複利貸款，借款人在自本協議之日起的每個12個月期間內的自願預付款不得超過五次。

8.7%，債權人

(A)在以下情況下，英國政府、中國政府、中國政府：

(I)根據第14.2條(C)段的規定，債務人應付給任何貸款人的任何款項都必須根據第14.2(C)條增加。税收總額)；或

(Ii)任何貸款人不得根據第14.3(B)條向本公司索償或將有權向本公司索償。税收賠付)或第15.1(成本增加),

本公司可在導致要求增加或彌償的情況持續期間，通知貸款代理取消該貸款人(S)的承諾及本公司擬促使該貸款人償還S參與貸款的意向，或根據下文(D)段的規定通知貸款代理其有意取代該貸款人。

(B)如在收到上文(A)段所述的取消通知後，立即將該貸款人的可用承諾額(S)減至零。

(C)在本公司根據上文(A)段發出註銷通知(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)後每個利息期結束的每一利息期的最後一天(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)到期的每個借款人應償還貸款人S參與該貸款，而貸款人S(S)應立即取消相應的承諾。

(D)在下列情況下，英國政府、歐盟成員國、歐盟成員國：

(I)*以上(A)段所述情況適用於貸款人；或

(Ii)債權人、債權人、債務人、債務人有義務根據第8.1(1)條支付任何金額。非法性)給任何貸款人，

公司可在三個工作日內提前通知貸款代理和該貸款人，要求該貸款人根據第24條(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓，以取代該貸款人(對貸款人的更改)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉給貸款人或其他銀行，該貸款人或其他銀行確認其願意按照第24條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的收購價，其金額相當於該貸款人S參與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(以貸款代理人沒有根據第24.10條(按比例結算利息）、中斷費用和根據財務文件應付的其他款項。

(E)根據上述(D)段更換貸款人，須符合下列條件：

(一)本公司無權更換設備代理，不得更換設備代理；

(Ii)貸款代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)在任何情況下，均不得要求根據上文(D)段被取代的貸款人支付或交出該貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(Iv)如貸款人已根據所有適用的法律及法規，根據所有適用的法律及法規，遵守所有必要的瞭解您的客户或其他類似的檢查，貸款人才有義務根據上文(D)段轉讓其權利及義務。

(F)借款人應在收到上文(D)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(Iv)段所述的檢查，並在信納已遵守該等檢查後，通知貸款機構及本公司。

(A)如有任何貸款人成為違約貸款人，本公司可隨時在該貸款人繼續作為違約貸款人期間，向貸款代理髮出取消該貸款人每項可用承諾的五個營業日通知。

(B)在上文(A)段所述通知生效的情況下，違約貸款人的每一可用承諾額應立即降至零。

(C)貸款代理在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

8.9%*限制。

(A)任何一方根據本條款第8條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(B)根據本協議，本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，且受任何違約成本的限制，不收取溢價或違約金。

(C)任何借款人不得再借入該貸款的任何預付部分。

(D)除非在本協議明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或提前償還全部或任何部分貸款，或取消全部或任何部分承諾。

*增加)，則隨後不得恢復根據本協定取消的總承諾額。

(F)如融資代理收到根據本條款第8條發出的通知，則應立即將該通知的副本送交本公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

(G)借款人、借款人進一步的先決條件))，貸款人S承諾的一筆金額(相當於已償還或預付的參貸額)將被視為在償還或預付款之日被取消。本款(G)項下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

第5條
使用成本

*。

9.1*參考利率變動

(A)根據本協議的條款，根據本協議的條款，以美元計價的定期貸款的參考利率可能會發生變化。

(B)在發生與適用於一種貨幣的定期利率貸款的參考利率的屏幕利率有關的利率切換觸發事件後，如果發生與銀行、銀行和銀行之間的利率切換觸發事件，則貸款代理應：

(I)在知悉發生該費率切換觸發事件後，立即通知本公司。

(Ii)在知悉適用於該費率切換觸發事件的費率切換日期後，本公司應立即通知本公司。

*現有定期利率貸款)，在匯率轉換日期及自該日期起：

(I)銀行間同業拆借、短期利率貸款均為複利貸款；

(2)定期利率貸款的參考利率應為適用的複合參考利率，貸款利率應根據第10.2(2)條的規定確定。複利貸款利息的計算).

9.2%的期限利率貸款，現有的定期利率貸款。

(A)如果利率轉換日期在定期利率貸款的利息期的最後一天之前，利率轉換日期應在以下範圍內：

(I)*；

(Ii)借款人、借款人定期貸款利率的計算)；及

(Iii)在該貸款的下一個利息期(如有)的第一天及之後，該貸款的借款人、借款人和借款人：

(A)貸款應為複利貸款；及

(B)*，該貸款的參考利率為適用的複利參考利率，而該貸款的利率須根據第10.2(複利貸款利息的計算).

9.3%人民幣兑人民幣匯率調整通知

(A)在未發生費率切換觸發事件的情況下，本公司可向設施代理遞交指定費率切換日期的費率切換通知。

(B)*

(C)銀行間金融機構、銀行間機構、銀行間銀行間機構間機構根據其條款，於利率轉換通知所載的利率轉換日期前至少五個營業日及不超過20個營業日內，按照其條款於利率轉換通知送達設施代理當日生效。

(四)如該費率切換通知一旦送達，則該費率切換通知不可撤銷。

10%*

10.1%*，*

每個利息期的每項定期利率貸款的利率為每年的百分比利率，即適用的總和：

(A)*；及

(二)銀行間同業拆借利率、銀行間同業拆借利率。

10.2%*

(A)*

(I)*；及

(Ii)人民幣兑美元、人民幣兑美元當日的複合參考利率。

(B)*

10.3%債務償還債務償還利息。

已向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付該項貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

10.4%債務抵押貸款債務違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務單據應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決之前和判決後)的逾期款項應按以下(B)項的規定計算利息，利率為年利率比逾期款項在不付款期間應支付的利率高出1%。構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，每個期間由信貸機構(合理行事)選擇一個期限。根據第10.4條應計的任何利息，應應貸款代理人的要求立即由債務人支付。

(B)如果有任何逾期金額包括到期的全部或部分定期利率貸款，而該貸款的到期日不是與該貸款有關的利息期的最後一天：

(I)*

(二)借款人、借款者、借款者

(C)債務抵押銀行、債務抵押銀行、債務抵押貸款。

10.5%*利率通知

*，但須受第37.1(保密和披露)，貸款代理人應迅速通知有關貸款人和有關借款人本協議項下與定期利率貸款有關的利率的確定。

(B)在下列(D)段所適用的情況除外的情況下，貸款機構應在該利息總額可釐定時，立即通知有關貸款人及有關借款人：

(一)對應計利息總額的確定：

(A)*；及

(B)根據任何財務文件，應支付或計劃支付的債務應根據任何財務文件支付；以及

(2)與該決定有關的每一天的適用利率。

(C)借款人、借款人

(D)本條款第10.5條不要求貸款代理在非營業日的日子向借款人作出任何通知。

11：00-11：00*

11.1%*，*

(A)借款人(或本公司代表借款人)可在貸款使用申請中或(如貸款已借入)在選擇通知中選擇貸款的利息期。

(B)借款人、借款人(或本公司代表借款人)必須將每一筆貸款的選擇通知都是不可撤銷的，並且必須由借款人(或本公司代表借款人)遞送給貸款代理人。

借款人)，並在不遲於規定時間向其提供貸款。

(C)若借款人(或本公司)未能按照上文(B)段的規定向融資代理遞交選擇通知，則借款人、借款方、借款

(D)根據本第11條的規定，借款人(或本公司)可就任何定期利率貸款選擇1個月、2個月、3個月或6個月的利息期，或為任何複利貸款選擇1個月的利息期，或(在每種情況下)本公司與貸款代理協定的任何其他期間(根據所有貸款人的指示行事)。

(E)*.

(F)每筆貸款的利息期應自貸款的使用日開始，或(如已)在前一利息期的最後一天開始。

11.2個交易日、10個交易日、7個交易日、11個交易日、11個交易日、11個非營業日、11個交易日、11個交易日、11個交易日、10個交易日、11個交易日、10個交易日、10個交易日、11個交易日、10個交易日、10個交易日、10個交易日、11個交易日、10個交易日、10個交易日、10個交易日、10個交易日、10個交易日、11個交易日、10個交易日、10個交易日、10個交易日、11個交易日、10個交易日、11個交易日、10個交易日、10個交易日、10個非營業日。

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

11.3%債務抵押貸款銀行債務重組貸款合併和拆分貸款

(A)在下列(B)段的規限下，如有兩個或兩個以上的利息期：

(I)*及

(二)兩次會議將於同日結束，

(B)除非借款人(或本公司代表其代表)在下一利息期的選擇通知中有相反規定，否則該等貸款將於利息期的最後一天合併為一筆貸款，並被視為一筆貸款。

*最高貸款額)及第6.3條(幣種和金額)，如果借款人(或本公司代表借款人)在選擇通知中要求將一筆貸款分成兩筆或兩筆以上貸款，該貸款將在其利息期的最後一天被如此分割為該選擇通知中指定的金額，即與緊接其分割前的貸款金額相等的總金額。

12.1*。

(A)上網率不高的原因：上網率不可用

(i) 內插網速：如果貸款利息期內沒有LIBOR可用的篩選利率，則適用的LIBOR應為與該貸款利息期相同的期限內的內插篩選利率。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。參考銀行利率：如果一筆貸款的利息期內沒有美元LIBOR的篩選利率，並且無法計算內插篩選利率，則適用的LIBOR應為自指定時間起的參考銀行利率，且期限與該貸款的利息期相同。

(三)三、六、三資金成本如果上述第(Ii)段適用，但沒有相關貨幣或利息期間的參考銀行利率，則該貸款不得有倫敦銀行同業拆借利率，而(D)段(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

(B)參考銀行利率的計算方法。

(I)根據以下第(Ii)段的規定，如果LIBOR是以參考銀行利率為基礎確定的，但參考銀行在指定時間內沒有提供報價，則參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

(Ii)如果在報價日中午左右沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利率期間不應有參考銀行利率。

(C)解決市場混亂問題。

在定期利率貸款的情況下，如果在相關利息期的報價日倫敦交易結束前，融資機構收到一家或多家貸款人(其參與貸款的比例超過該貸款的40%)的通知，表明其從相關市場合理選擇的任何來源為參與該貸款提供資金的成本將超過LIBOR，則(D)(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

(D)降低資金成本。

(I)如(D)段適用，則每名貸款人S在有關利息期間在有關貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(A)增加保證金；以及

(B)由貸款人在切實可行的範圍內儘快並在任何情況下在就該利息期間支付利息之前通知貸款代理人的利率，應以年利率的形式表示該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

(Ii)如本段(D)()(資金成本)申請時，設施代理應在可行的情況下儘快通知公司。

(Iii)在以下情況下：如果(D)段適用，並且設施代理人或公司要求，設施代理人和公司應進行談判(為期不超過30天)

以期就確定利率的替代基礎達成一致。

(Iv)經所有貸款人及本公司事先同意，根據上文第(Ii)段達成的任何替代基準對各方均具約束力。

12.2%的分紅成本和分紅成本

(A)就一筆非複利貸款的貸款而言，政府應採取以下措施：

(I)在借款方提出要求後的三個工作日內，借款人應向該借款方支付借款人在利息期間最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(Ii)在貸款代理提出要求後，每一貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認在任何利息期間產生的違約成本的金額。

(B)任何複利貸款不適用於扣除利息、違約金和違約金成本。

12.3%-12%利潤率

(A)美國銀行間同業拆借利率初值為0.30%。每年。

(B)在未來一段時間內，保證金將按以下有關時間的年利率釐定：

期間	年利率%

自本協定之日起至(包括)本協定之日後三個月	0.30	%

自(但不包括)本協定日期後三個月至(包括)本協定日期後六個月的日期	0.40	%

自(但不包括)本協定日期後6個月至幷包括本協定日期後9個月的日期	0.50	%

自(但不包括)本協定日期後9個月至幷包括本協定日期後12個月的日期	0.60	%

期間	年利率%

自(但不包括)本協定日期後12個月至幷包括本協定日期後15個月的日期	0.75	%

自(但不包括)本協定日期後15個月至幷包括本協定日期後18個月的日期	0.90	%

自(但不包括)本協議日期後18個月，包括本協議日期後21個月的日期	1.05	%

自(但不包括)本協定日期後21個月至幷包括本協定日期後24個月的日期	1.20	%

自(但不包括)本協定日期後24個月至幷包括本協定日期後27個月的日期	1.35	%

自(但不包括)本協定日期後27個月至幷包括本協定日期後30個月的日期	1.45	%

自(但不包括)本協定日期後30個月至幷包括本協定日期後33個月的日期	1.55	%

自(但不包括)本協議日期後33個月的日期起計	1.65	%

13%的服務費、服務費和服務費。

13.1%：%；手續費：%；

(A)根據協議，本公司應向貸款代理(由每個貸款人的賬户)支付一筆費用，費用以美元為單位，按每個貸款人可用承諾額的年利率計算，具體期限如下：

期間		適用的百分比每年保證金

自本協定之日起至(包括)本協定之日後三個月		0

自(但不包括)本協定日期後三個月至(包括)本協定日期後六個月的日期		10

自(但不包括)本協定日期後6個月至幷包括本協定日期後9個月的日期		20

自(但不包括)本協定日期後九個月的日期起計		30

(B)根據規定，應在連續三個月期間的最後一天支付累積的自動報價費，該期間在下列日期或之前結束：

(I)將第一個使用日期定為第一個使用日期；以及

(二)在該貸款機制全部取消的日期之前。

13.2%的財務總監授權的首席排班費

公司應按照費用函中約定的金額和時間向安排人支付一筆委託牽頭安排人的費用。

13.3%的物流代理費。

公司應按照費用函中約定的金額和時間向設施代理支付代理費(由公司自己承擔)。

13.4%：3%：續期費：

如果延長了原終止日期：

(A)根據第4(A)(Ii)(A)條的(A)(Ii)(A)段設施的擴建)，公司應在原終止日向貸款代理人(由各貸款人承擔)按原終止日總承諾額的0.05%計算的美元費用；以及

(B)根據第4(A)(Ii)(B)條的(A)(Ii)(B)段設施的擴建)，公司應在延期之日向貸款代理(由每一貸款人的賬户)支付按延期之日全部承諾額的0.10%計算的美元費用。

第6條
額外付款義務

14個月的税收總額和賠償金。

14.1版本的版本定義。

(A)在本協定中包括以下內容：

借款人dTTP備案指由有關借款人正式填寫並提交的《税務及海關表格DTTP2》，該表格包括：

(A)在與條約貸款人有關的情況下，借貸人是原始貸款人的，載有在附表1第II部(最初的當事人)，以及

(I)在本協議簽訂之日起30天內，向英國税務海關總署提交借款人為原始借款人的申請；或

(Ii)在借款人是額外借款人的情況下，在該借款人成為額外借款人之日起30天內，向英國税務及海關部門提交申請；或

(B)在與不是原始貸款人的條約貸款人有關的文件中，載有該貸款人作為貸款人籤立的文件中就該貸款人所述的計劃編號和税務居住地管轄權；以及

(I)在借款人是借款人的情況下，借款人在該條約貸款人成為一方貸款人之日起30天內向英國税務海關提交的借款單；或

(2)在借款人成為額外借款人之日起30天內，如果借款人在條約貸款人作為貸款人成為締約方之日不是借款人，則向英國税務海關備案；

保護黨指就財務文件下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何税項責任或須支付任何款項的財方；

資格認證意味着：

(A)債權人是指貸款人，該貸款人實益地有權就財務文件下的墊款向其支付利息，並且：

(一)向貸款方提供貸款：

(A)該銀行是根據財務文件墊款的銀行(定義為《國際貿易協定》第879條)，並須就所支付的任何利息向聯合王國公司税繳税

就該項預付款或除《電訊條例》第18A條以外的該等付款而收取的費用；或

(B)就一名在作出該項墊款時屬銀行(如為施行《國際貿易協議》第879條而界定者)的人根據財務文件作出的墊款而支付的貸款，而該貸款人須就就該項墊款而支付的任何利息繳付聯合王國公司税；或

(Ii)由一名貸款人管理，而該貸款人是：

(A)為聯合王國税務目的，向一家居住在聯合王國的公司申請破產；

(B)建立夥伴關係，每個夥伴關係的每個成員是：

(I)由一間如此駐留在英國的公司註冊成為一間香港公司；或

(Ii)指並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將該公司的預支利息計算在內，而該公司並非如此居於聯合王國的公司，而該公司是透過常設機構在聯合王國經營貿易的；或

(三)將歐洲銀行作為條約貸款方；或

(B)根據財務文件提供貸款的貸款機構是建房互助會(如為《國際貿易協會》第880條所界定的)；

税務確認指貸款人確認有權就財務單據下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)為聯合王國税務目的，將一家居住在英國的公司註冊為一家公司；

(B)建立一種合夥關係，其每一成員為：

(I)由一間如此駐留在英國的公司註冊成為一間香港公司；或

(Ii)英國公司是指不是在聯合王國居住的公司，該公司通過一家常設公司在聯合王國進行貿易。

該公司在計算其應課税利潤時(在《電訊條例》第19條所指的範圍內)，須計入因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或

(C)在計算該公司的應課税利潤(指《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將該公司的預支利息計算在內，而該公司並非如此居於聯合王國，而該公司是透過常設機構在聯合王國經營貿易的公司；

税收抵免指抵扣、減免或償還任何税項；

減税指因或由於税收而從除FATCA扣除額以外的財務單據下的付款中扣除或預扣的款項；

納税指債務人根據第14.2條(税收總額)或根據第14.3條(税收賠付);

條約收件箱指符合下列條件的貸款人：

(A)就條約而言，一國的居民被視為一條約國的居民；

(B)借款人S參與貸款與其有實際聯繫的常設機構不在英國開展業務；以及

(C)在完成程序手續的前提下，聯合王國對財務文件規定的應付利息全額免税的所有其他要求都符合《條約》中的所有其他要求；

條約國指有雙重課税協議(A)的司法管轄區條約)與聯合王國簽訂協議，該協議規定完全免除聯合王國對利息徵收的税款；

英國非銀行貸款機構指在成為貸款人一方時簽署的文件中作出税務確認的貸款人；

美國合格貸款人就美國借款人支付利息而言，指符合以下條件的貸款人：

《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人；

(B)通過在美國貿易或企業中的美國辦事處從事與該等利益在《守則》含義內有效相關的公司的投資者；

(C)債權人有權將這種付款視為《守則》第871(H)條或第881(C)條所指的投資組合利息的付款；

(D)向一家美國條約貸款方申請破產；或

(E)美國政府有權完全免除美國的預扣税(不包括FATCA)，並滿足任何必要的程序要求，

對於未被視為《守則》規定的付款(或部分付款)實益所有人的貸款人，術語美國合格貸款人應指被視為付款(或部分付款)實益所有人的人；

美國條約貸款人指符合下列條件的貸款人：

(A)就有關的《美國條約》而言，美國借款人被視為美國條約國的居民，並且根據該《美國條約》的規定，有權從有關的美國借款方獲得利息支付，而無需減税；

(B)借款人S參與貸款與其有實際聯繫的常設機構不在美國開展業務；以及

(C)美國借款人滿足有關美國條約國居民根據《美國條約》必須滿足的任何其他條件，以便這些居民獲得美國對利息徵收的免税，從而使有關美國借款人可以向該貸款人支付任何利息，而無需減税；

美國條約國指與美國簽訂了有效的雙重徵税協定的國家(a《美國條約》)，它規定完全免除美國對利息徵收的税。

(B)除非出現相反的指示，否則在本第14條中，凡提及確定或確定的確定，指的是作出決定的人的絕對酌情決定權所作的決定。

142%的企業實現了税收總額的增長

(A)除法律規定的減税外，每個債務人應支付其應支付的所有款項，不得抵扣任何税款。

(B)根據協議，公司在意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知設施代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果貸款代理人收到貸款人的通知，則應通知公司和該債務人。

(C)如法律規定債務人須扣税，則應將該債務人的應繳款額增加至(在扣税後)相當於如果不要求扣税則應繳款額的數額。

(D)如在應繳款項到期之日，則不得因聯合王國課税的扣税或因此而根據上文(C)段增加付款：

(I)如果有關貸款人是符合資格的貸款人，則可以向有關貸款人支付款項，而無需扣税，但在該日，該貸款人並非或已不再是合資格的貸款人，但該貸款人並非或已不再是合資格的貸款人，除非該貸款人在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務當局的讓步(或在其解釋、管理或適用方面)有所改變；或

(Ii)證明有關貸款人僅憑藉合資格貸款人定義第(I)(B)節而成為合資格貸款人；及：

(A)英國税務海關總署的一名官員已發出(而不是撤銷)指示(A)。方向性)，而該貸款人已從作出付款的債務人或從公司收到該指令的核證副本；及

(B)銀行表示，如沒有作出該指示，有關款項本可支付予貸款人而無須扣税；或

(Iii)證明有關貸款人僅憑藉合資格貸款人定義第(I)(B)節而成為合資格貸款人，以及：

(A)懷疑有關貸款人沒有向本公司發出税務確認書；及

(B)如果貸款人向公司發出税務確認書，基於税務確認書將使公司能夠合理地相信，就《國際貿易協議》第930條而言，該項付款是一項例外付款，則可以向貸款人支付這筆款項，而不扣除任何税項；或

(4)證明有關貸款人是條約貸款人，而且付款的義務人能夠證明，如果貸款人遵守了下文(H)或(I)段(視情況而定)規定的義務，在沒有扣税的情況下，本可以向貸款人付款。

(E)對於美國借款人的付款，如果在付款到期之日，不得因美國徵收的税款減税而根據上文(C)段增加付款：

(I)美國政府表示，如果相關貸款人是美國合格貸款人，則可以在沒有減税的情況下向該貸款人付款。

貸款人，但在該日，貸款人不是或不再是符合資格的美國貸款人，除非在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律、美國條約、任何公佈的慣例或任何相關税務機關公佈的讓步的任何變更(或任何法律、美國條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用)；或

(Ii)如有關貸款人遵守其在下文第(M)段下的責任，有關貸款人可在沒有扣税的情況下向該貸款人支付有關款項。

(F)在債務人被要求減税的情況下，該債務人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該減税和與該減税有關的任何付款。

(G)在作出税項扣除或與該項税項扣除相關的任何款項後30天內，作出該項税項扣除的債務人應根據《國際税務協議》第975條向有權獲得付款的融資方融資機構提交一份聲明或其他合理地令該融資方信納的其他證據，證明已作出該項税項扣除或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的款項。

(h)

(I)在不違反以下第(2)款規定的情況下，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣除税款的情況下付款。

(Ii)

(A)條約貸款人如屬原始貸款人，並持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則須在附表1第II部中與其名稱相對之處確認其計劃編號及其税務居住地管轄權(最初的當事人)；及

(B)條約貸款人如不是原始貸款人，並且持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協定，則應在其作為貸款人籤立的文件中確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，

而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文第(1)款承擔任何義務。

(I)調查貸款人是否已按照上文(H)(Ii)分段的規定確認其方案編號和税務居住地的管轄權，以及：

(I)向該貸款人付款的債務人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)借款人向該貸款人付款的債務人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(A)證明借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(B)英國税務海關總署沒有授權債務人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，而沒有減税；或

(C)英國税務海關總署已授權債務人向該貸款人付款，而不扣税，但該授權隨後已被撤銷或到期(或將在三個月內到期)，

在每一種情況下，債務人都已書面通知該貸款人，該貸款人和債務人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣税的情況下支付該款項。

(J)除非貸款人另有同意，否則借款人不得就該貸款人的S承諾(S)或其參與的任何貸款向借款人提交dTTP或提交與該借款人的《英國税務總局條約護照計劃》(S)或參與任何貸款有關的任何其他表格。

借款人應在提交借款人dTTP申請時，立即將該借款人dTTP申請的副本提交給貸款代理，以便交付給相關貸款人。

(L)英國非銀行貸款機構應及時通知本公司和融資代理，如果該情況與税務確認書中規定的情況有任何變化。

(M)根據協議，每一貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在本協議簽署之日或之前，或在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前，向每一美國借款人提交一份已籤立的、已妥善填寫的美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMY(包括所有必要附件)或W-9表格的籤立原件，並視適用情況證明，美國借款人根據本協議支付的利息

協議將免除美國聯邦預扣税，包括就美國提供W-8BEN或W-8BEN-E表格的每個美國條約貸款人而言，以W-8BEN表格第二部分或W-8BEN-E表格第三部分的形式就適用的美國條約的利益提出的索賠。根據證券組合利息豁免申請豁免預扣的每一貸款人應向每一美國借款人提交一份聲明，證明該貸款人不是守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)條所述的人。每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知美國借款人其法律上無法這樣做。

14.3%：政府提供税收補償

(A)根據合同，本公司應(在設施代理人提出要求後三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，金額相當於受保護方通過合理行動確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方的税務而就財務單據蒙受的損失、責任或費用。

(B)上述(A)項不適用於中國政府：

(I)除因本協定生效之日後有關徵税管轄區的法律發生變化而產生徵税的部分外，不適用於其他徵税地區；

(Ii)就對某一財方評估的任何税種而言，政府應採取的措施：

(A)根據該財務方註冊成立的管轄區的法律，或在不同的情況下，該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)根據該金融方S貸款辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內的已收或應收款項支付債務，

如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(三)在損失、責任或成本的範圍內，對財務責任承擔責任：

(A)根據第14.2條(税收總額)；或

(B)根據第14.2(B)條的規定增加支付的款項，本可補償他們的損失。税收總額)，但未獲如此補償，純粹是因為第14.2條(D)段的其中一項豁免(税收總額)適用；或

(C)增值税是指(I)印花税、註冊税或其他類似税額，或(Ii)可歸因於增值税(即

應按照第14.6條(印花税)及第14.7(增值税))；或

(D)本條款涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(C)根據上述(A)段提出索賠或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理人，隨後設施代理人應通知公司。

受保護方在收到債務人根據本條款第14.3條支付的款項後，應通知設施代理人。

14.4%的税收抵免。

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(A)政府認為税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的繳費增加，或可歸因於該税款須予扣除的税款扣減；及

(B)證明金融方已獲得並使用該税收抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

14.5%銀行貸款機構身份確認

在本協議日期後成為本協議一方的每一貸款人應在轉讓證書、轉讓協議、增加確認書或其作為貸款人成為一方時簽署的其他文件中註明其屬於下列哪一類：

(A)就美國借款人以外的借款人而言，美國政府應採取的措施：

(I)該銀行不是符合資格的貸款人；

(2)歐洲銀行是合格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(三)將歐洲銀行作為條約貸款人；以及

(B)對一名美國借款人的債務：

(I)美國聯邦儲備銀行不是美國合格貸款機構；

(Ii)向美國合格貸款人(美國條約貸款人除外)提供金融服務；或

(3)將美國的一家條約貸款方納入其中。

如果新貸款人未能根據第14.5條説明其狀態，則就本協議而言(包括由各債務人)，該新貸款人應被視為不是合格貸款人，也不是合格美國貸款人，直到其通知貸款機構適用的類別(貸款機構在收到通知後，應通知公司)。為免生疑問，轉讓證書、轉讓協議或增資確認書不應因貸款人未能遵守第14.5條的規定而失效。

14.6%免徵印花税

本公司應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的印花税、註冊税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。

14.7%徵收增值税

(A)任何一方在財務文件項下列出或明示應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向有關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(B)對任何金融方(The Finance Party)提供的任何供應是否需要或變得應徵收增值税的問題進行審查供貨商)向任何其他出資方(收件人)，而收款人以外的任何一方(相關方)根據任何財務單據的條款，必須向供應商支付相當於該供貨對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)向供應商支付增值税(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在適用本款(I)項的情況下)迅速向有關締約方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及

(二)增值税(收款方為需向有關税務機關交納增值税的人員)應收款方要求，及時向收款方支付

收款方應支付的金額等於對該貨源徵收的增值税，但前提是收款方合理地確定其無權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

(C)如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或支出，則除非財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還，否則該方應全額償還或補償(視情況而定)該財務方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分。

(D)在本條款第14.7條中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當情況下和除非文意另有所指)對根據理事會指令2006/112/EC(或歐洲聯盟成員國實施的)第11條規定的分組規則(或由歐洲聯盟成員國實施)或1994年增值税法案(可不時修訂或取代)規定的分組規則被視為提供或(視情況而定)接受供應的人的提及。

(E)就某一財務方根據財務文件向任何一方提供的任何物資，如該財務方提出合理要求，該方必須迅速向該財務方提供該財務方S增值税登記的詳細信息以及與該財務方S就該等供應提出的增值税申報要求有關的其他合理要求的其他信息。

14.8%的FATCA信息。

(A)除下列(C)款另有規定外，任何一方均應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(一)中國政府應向另一方確認是否：

(A)申請成為《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不屬於《反洗錢公約》豁免締約方的締約方；以及

(Ii)如果另一方為S遵守《反洗錢法》的目的而合理地要求該另一方提供與其在《反洗錢法》項下的地位有關的表格、文件和其他信息，則應繼續向該另一方提供該表格、文件和其他信息；以及

(Iii)向該另一方提供另一方為S遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而該締約方隨後成為

意識到其不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)根據上文(A)段的規定，任何出資方不應責成其合理地認為會或可能構成違反以下各項的任何行為：

(I)不遵守任何法律或法規；

(二)無任何受託責任；或

(三)本公司沒有任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下包括在內)，則就財務文件(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

(E)如果借款人是美國納税義務人，或者貸款機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內：

(I)如果原始借款人是美國的納税義務人，則在任何其他貸款人作為貸款人成為一方的日期，即該日期；

(Ii)在美國新的納税義務人繼續作為借款人的日期之前，向美國納税義務人支付債務；

(Iii)在借款人為美國納税義務人而有關貸款人為新貸款人的情況下，有關轉讓日期；或

(Iv)在借款人不是美國納税義務人的情況下，貸款機構提出請求的日期。

供應給設施代理：

(V)使用表格W-8或表格W-9(或任何後續表格)(視情況而定)提供扣繳證書；或

(Vi)根據FATCA或其他法律或法規，貸款機構可能需要任何扣留聲明和其他文件、授權和豁免，以證明或確立該貸款機構的地位。

(F)根據本條款(F)項，貸款代理應向相關借款人提供其根據本款(F)項從貸款人那裏收到的任何預扣證書、預扣聲明、文件、授權和豁免。

(G)如貸款人根據上述(F)段向貸款代理人提供的任何扣繳證明書、扣繳結單、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，該貸款人應立即更新並提供

除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)，否則向貸款機構提供更新的扣款證書、扣款聲明、文件、授權或豁免。貸款代理人應向相關借款人提供任何此類更新的預扣證書、預扣聲明、文件、授權或豁免。

(H)在任何情況下，貸款代理可以依賴其根據上文(F)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何預扣證書、預扣聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)款採取的或與之相關的任何行動不負責任。

14.9%；FATCA扣除額；

(A)根據協議，每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加其就其作出這種FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。

(B)在付款後，每一方應在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，立即通知其付款的一方，此外，應通知公司和融資代理，融資代理應通知其他融資方。

15%的成本增加了成本。

15.1%的成本增加了成本。

(A)在第15.3(A)條的規限下。例外情況)公司應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的費用：

(I)在本協定日期後，任何法律或法規的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)，將被視為無效；或

(Ii)保證在本協定日期後製定的任何法律或法規得到遵守。

(B)在本協議中包括：

(i) 成本增加意味着：

(A)建議降低貸款機構或某融資方S(或其關聯公司S)的總資本回報率；

(B)支付額外或增加的費用；或

(C)減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

一財方或其任何關聯公司因該財方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務而招致或蒙受的損失；以及

(二)中國政府、中國政府和中國政府。巴塞爾協議III意味着：

《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》，以及巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的《關於操作反週期資本緩衝的國家主管部門的指導意見》，每一項都經過了修訂、補充或重述；以及

(B)修訂巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的經修訂、補充或重述的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》中所載的《全球系統重要性銀行規則》；以及

(C)對巴塞爾銀行監管委員會發布的與下列事項有關的任何進一步指導或標準進行審查：巴塞爾協議III及

(三)三、六、三CRD IV意味着：

(A)通過歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號歐盟監管條例；以及

(B)修訂歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

15.2%的費用索賠增加。

(A)根據第15.1(1)條提出索賠的債權人、債權人和融資方。成本增加)應將引起索賠的事件通知設備代理，之後設備代理應立即通知公司。

(B)在融資機構提出要求後，融資各方應在切實可行的範圍內儘快提供一份確認其融資金額的證書。

並提供本公司合理需要的資料(連同任何佐證)，以證明該等增加的成本的情況及數額。

(C)就第15.1(1)條(成本增加)、第15.2條和支付因實施或遵守(A)巴塞爾協議III或(B)CRD IV而增加的任何成本，則向融資方支付該等成本的義務應取決於該融資方在相關時間向本公司確認任何該等成本已到期，該等成本的支付符合該融資方對類似評級債務人提供的類似融資所採取的一般做法。

(D)上述(B)和(C)款中的任何條款均不要求財務方須披露任何價格敏感的信息，或該財務方負有保密合同義務的信息，或提供此類信息將導致違反法律或法規的信息。

15.3%：3%；3%；例外

第15.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(A)未繳納税款或可歸因於税收的；

(B)由於一締約方需要作出的FATCA扣減而產生的問題；

(C)由第14.3條(税收賠付)(或根據第14.3條(税收賠付)，但並不完全因為第14.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)；

(D)根據巴塞爾銀行監管委員會2004年6月發佈的經修訂的框架(不包括因實施或適用或遵守《巴塞爾協議三》而作出的任何修訂)，可歸因於實施或適用或遵守《資本計量和資本標準的國際趨同》(新巴塞爾協議)或實施《巴塞爾協議二》的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或合規是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構執行)；

(E)在其遭受損失之日起三個月內未通知本公司的患者；

(F)就(I)印花税、註冊税或其他類似税項或(Ii)增值税(應按第14.6(印花税)及第14.7(增值税))；或

(G)對可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規的責任進行調查。

16.1美元，人民幣，人民幣，貨幣賠償金。

(A)如果根據《財務文件》(A)項下債務人的任何款項應由債務人支付，則應償還債務、債務、債務。求和)，或就一筆款項作出的任何命令、判決或裁決，必須從貨幣(第一種貨幣)，該筆款項可兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)的目的是：

(一)不對該債務人提出訴訟請求或者提起訴訟證明的，不起訴該債務人的；

(2)在任何訴訟或仲裁程序中，獲得或執行命令、判決或裁決的過程中，有權獲得或執行命令、判決或裁決；

該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的三個工作日內，賠償因兑換而直接產生的任何費用、損失或責任(除非由於融資方的疏忽或故意違約)，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(B)每一債務人放棄在任何司法管轄區內可能有的任何權利，以一種貨幣或貨幣單位支付財務文件下的任何款項，而不是以明示須支付的貨幣或貨幣單位支付。

16.2%的債務，債務和其他賠償。

(A)本公司應(或應促使債務人將)在提出要求後三個工作日內，賠償各融資方因下列原因而直接產生的任何成本、損失或責任(除非因該融資方的重大疏忽或故意違約而蒙受損失)：

(一)確保不發生任何違約事件，確保不發生違約事件；

(Ii)對於債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第28條(金融各方之間的共享);

(Iii)對借款人在一項使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身違約或疏忽的原因)而申請的貸款，向借款人提供資金，或安排為其參與貸款提供資金；或

(四)根據借款人或本公司發出的提前還款通知，對未提前還款的貸款(或部分貸款)進行清償。

(b)

(I)本公司應在提出要求後三個工作日內，就該財方或其關聯公司(或該財方或關聯公司的高管或員工)因收購或收購融資而招致的任何成本、損失或責任，向各財務方、財務方的每一關聯公司以及財務方或其關聯公司的每名高管或員工賠償與或產生於收購或收購資金的任何成本、損失或責任。有關收購的仲裁或行政訴訟或監管查詢)，除非該等成本、損失或責任是由該融資方或其聯營公司(或該融資方或聯營公司的僱員或高級人員)的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或該等成本、損失或責任是與税務有關的，該等費用、損失或責任須按第14條(税收總額和賠償金)。任何聯營公司或任何金融方或其聯營公司的任何官員或僱員可依賴本第16.2條，但須受第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(Ii)如發生任何可根據上文(B)(I)段向本公司索償的事件，如有關融資方的高級管理人員、董事或高級僱員知悉該事件，相關融資方應於知悉該事件後，於合理時間內(考慮任何潛在成本，損失或責任是上述(B)(I)項下任何賠償的標的)。

(Iii)如在根據上文(B)(Ii)分段作出任何通知後，有關融資方應就有關行動、索償、調查或法律程序的進行真誠地與本公司磋商，並在合理預期任何該等磋商不會對相關融資方S利益造成重大損害時，有關融資方應真誠地就有關行動、索償、調查或法律程序的進行與本公司磋商。相關融資方在解決任何訴訟、索賠、調查或訴訟前應與公司協商。不得無理扣留或拖延對公司與任何諮詢相關或作為任何諮詢的一部分的通信的任何要求的回覆。

(Iv)在法律不允許的範圍內，任何出資方不得作出任何此類通知、進行任何此類磋商或披露任何此類信息，或此類行為將違反法律專業特權或合理地可能違反法律的範圍。

在與本公司有關的任何訴訟、索賠、調查或法律程序方面損害相關財務方的利益。

(V)本公司應對任何融資方根據上文(B)(Ii)項及/或(B)(Iii)項提供的所有資料及通訊嚴格保密，未經有關融資方事先同意，不得向任何人士(其法律顧問或在適用法律或法規要求的範圍內)披露任何該等資料或通訊。

16.3%：保險公司、保險公司向設施代理人提供賠償。

公司應立即賠償設施代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(A)*

(B)*

(C)律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。

17個月，貸款人將銀行的債務償還給銀行，銀行的債務償還給銀行。

17.1*

(A)各財務方須與本公司磋商，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，而該等情況會導致任何款項根據或依據第8.1(1)條的任何條文而須予支付或註銷。非法性)，第14(税收總額和賠償金)或第15條(成本增加）包括（但不限於）將其在融資文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或貸款辦事處。

(B)上述(A)段並沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

17.2%的債務，責任限制。

(A)本公司應賠償各融資方因其根據第17.1(1)條採取的措施而合理發生的一切成本和開支。緩解).

(B)融資方沒有義務根據第17.1(1)條採取任何步驟。緩解)如果該融資方認為(合理行事)這樣做可能合理地預期會對其造成損害。

18個月的預算、成本和開支。

18.1%的交易日，交易日。

公司應應要求及時向設施代理人和安排人合理支付所有費用和費用(包括律師費)

並由他們中的任何一個在談判、準備、印刷、籤立和辛迪加方面適當地招致：

(A)在本協議和本協議中提到的任何其他文件中，包括本協議和本協議中提到的任何其他文件。

(B)在本協議生效之日後簽署的任何其他財務文件中，包括財務報表、財務報表、財務報表。

18.2%的預算、預算和修訂成本。

如果(A)債務人請求修改、放棄或同意，或(B)根據第29.10條(貨幣兑換)，公司應在提出要求後的三個工作日內向設施代理償還設施代理因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理和適當地發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

18.3%的財務報表、執行成本。

本公司應在提出要求後的三個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。

第7條
擔保

債權人債務抵押貸款擔保和賠付。

19.1債權、債務擔保和賠償。

擔保人不可撤銷且無條件地：

(A)借款方、借

(B)借款人、借款人、借款人和借款人承諾，只要借款人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的情況下到期時沒有支付任何款項，擔保人應在要求付款後的兩個工作日內，將該款項作為主要債務人支付；以及

(C)借款人、借款人擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其在第19條下必須支付的金額，如果索賠的金額可以在擔保的基礎上收回的話。

19.2%的債務，債務。

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

19.3%*恢復原狀。

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人在本條第19條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

19.4%*

(A)擔保人在第19條項下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情若非因本條款則會減少、免除或損害其在第19條項下的任何義務(不受限制，亦不論是否為其或任何融資方所知悉)，包括：

(I)對任何債務人或其他人提供豁免或同意，或與任何義務人或其他人達成協議；

(Ii)根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何組成或安排的條款，解除任何其他債務人或任何其他人士的債務；

(Iii)拒絕接受、更改、妥協、交換、續期或解除，或拒絕或忽略完善、接管或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(四)對債務人或其他任何人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或其成員或地位的變更，對債務人、債務人或其他任何人提出異議；

(V)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延長、重述(無論多麼根本，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何更改、任何擴展或任何增加或任何新的設施的增加，包括但不限於任何用途的任何更改、任何擴展或增加任何設施或增加任何新設施；

(Vi)*

(Vii)允許破產管理人、破產管理人或類似程序。

(B)如果任何借款人根據美國破產法受到任何訴訟的約束，擔保人同意，在擔保人與融資方之間，該借款人根據本協議所欠款項的全部或任何部分可根據第23.11(B)條的規定宣佈立即到期和支付。美國破產法訴訟程序))(在第23.11條所述的情況下，應視為自動到期並支付(美國破產法訴訟程序))就本第19條而言，儘管有任何暫緩執行(包括根據美國破產法)、禁止令或其他禁止令，以防止對該借款人作出同樣的規定，但在此情況下，就本第19條而言，所有該等款項(不論該借款人是否到期並須支付)應立即由擔保人到期並須支付。

19.5%*

擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第19條向擔保人索賠之前針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，本免責均適用。

19.6%的財政撥款，財政撥款。

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)借款人、借款人、

(B)根據本條款第19條，借款人、借款人

除非融資機構另有指示，否則擔保人不得行使因履行其在財務單據項下的義務或因本條款第19條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：

(一)債主、債主；

(B)允許債權人、債權人、債權人要求任何其他擔保人對財務文件下的任何債務人S義務的任何貢獻；

(C)任何財務當事人根據財務文件享有的任何權利，或任何財務當事人根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)；

(D)如擔保人已根據第19.1(1)條作出擔保、承諾或賠償，則債權人有權提起法律程序或其他程序，要求發出命令，要求任何債務人作出任何付款或履行任何義務。擔保和賠償);

(E)允許債權人行使對任何債務人的任何抵銷權；和/或

(F)在與任何融資方的競爭中，債權人、債權人、債權人有權主張或證明自己是任何債務人的債權人。

如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有款項能夠以信託形式全額償還融資各方，並應迅速將其支付或轉讓給融資機構或融資機構根據第29條(支付機制).

19.8%*。

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

第8條
陳述、承諾和違約事件

*交涉

各債務人在本協議簽訂之日向各融資方作出本第20條所述的陳述和保證，或就第20.9條所述的陳述和保證(沒有誤導性的信息)在信息包的日期。

20.1*地位

(A)認為該公司是一家公司，在其註冊管轄範圍內正式註冊並有效存在。

(B)*

202%的債務，債務，債務。

在符合任何一般法律原則的情況下，其在每份財務文件中以及在合併協議下應承擔的義務

或一般影響債權人權利、法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

20.3%債務、債務與其他義務不衝突。

財務文件和合並協議的簽訂和履行不會也不會與以下內容相沖突：

(A)*；

(B)*；或

(C)*

20.4%的權力、權力和權威。

它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其作為一方的財務文件和合並協議(如果它是一方)。

證據的有效性和可採性。

所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件和《合併協議》(如其為當事方)中的義務；以及

(B)在其註冊成立的司法管轄區內，要求將其所屬的財務文件及合併協議(如其為一方)接納為證據，使其所屬的財務文件及合併協議(如屬一方)在其註冊成立的司法管轄區內可獲接納為證據，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

20.6%：政府、政府管理法律和執法。

選擇英國法律作為財務文件的管轄法律將在其註冊司法管轄區得到承認和執行。

20.7%*沒有申報或印花税。

根據其註冊司法管轄區的法律，財務文件無須在該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或無須就財務文件或與財務文件有關的任何印花、登記或類似的税項繳付任何印花、登記或類似的税款。

20.8%*

(A)*

(B)*：*

20.9%*沒有誤導性信息

(A)據本集團所知及所信，由本集團任何成員公司或其代表為資料包的目的而提供的任何重大事實資料，於提供該等資料之日或聲明日期(如有的話)，在所有重大方面均屬真實及準確。

(B)據其所知及所信，資料包內所載的任何財務預測或預測均以最近的歷史資料為基礎，並以其當時認為合理的假設為基礎。

(C)就其所知所信，*，盡其所知所信，資料包內並無發生任何事情或遺漏任何事項，亦沒有提供或隱瞞任何導致資料包內所載資料在任何重大方面失實或誤導的資料。

20.10年度財務報表：年度財務報表

(A)財務報表原件是按照公認會計準則編制的。

(B)財務報表的原始財務報表公平地反映了本集團於有關財政年度的綜合財務狀況及經營情況。

(C)自刊發本集團截至2020年6月30日止六個月期間的未經審核綜合財務報表以來，本集團的業務或綜合財務狀況並無出現重大不利變化。

20.11 平價通行證排名

它在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

20.12*

除原始財務報表及本公司其後任何季度業績公告所披露者外，任何法院、仲裁機構或機構提出或在其席前進行的訴訟、仲裁或行政程序，如作出不利裁定，可能會產生重大不利影響，則(盡其所知及所信)並無針對本公司或其任何附屬公司展開或受到威脅。

20.13%*

除原始財務報表及本公司其後的任何季度業績公告所披露者外，本集團各成員公司在所有重大方面的業務均符合反貪污法律，並已制定及維持旨在促進及達致遵守該等法律的政策及程序。

20.14%，伊朗核問題，伊朗核問題，伊朗制裁。

(A)除在本協議日期前以書面形式向設施代理人披露外，本公司或其任何附屬公司：

(一)認為歐盟、歐盟是一個受限制的政黨；

(二)向相關義務人S通報，其違反或正在違反任何適用的制裁措施；

(3)*

(四)中國政府直接或間接知情地從事或正在從事任何違反任何制裁的貿易、商業或其他活動。

(B)如第20.14條將導致任何人違反任何適用的阻止法或對該人造成違反，則本條第20.14條不適用於或有利於任何人。

201.15%：日本，日本：日本，日本：反洗錢

根據本協議借入的任何金額，以及履行財務文件下各債務人的義務，將不涉及違反歐洲共同體理事會指令(2005/60/EEC)第1條所界定的任何與洗錢有關的法律或監管措施(反洗錢法).

20.16：美國法律，美國法律

沒有義務人是：

(A)*須註冊為投資公司或受1940年《美國投資公司法》規管的公司；或

(B)借款人、借款人

20.17%，中國政府收購。

合併協議包含收購的所有實質性條款。

20.18%，重複

重複陳述被視為由每一義務人(參照當時存在的事實和情況)對下列事項作出：

(A)*；及

(B)如有新增借款人，則為公司成為(或建議成為)新增借款人之日。

21：00-21：00*

只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效，第21條中的承諾自本協議之日起繼續有效。

21.1%*財務報表

本公司應向貸款機構提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：

(A)一俟財務報表備妥後，財務報表、財務報表、財務報表，但無論如何，應在其每個財政年度結束後180天內完成該財政年度的經審計綜合財務報表；

(B)在財務報表備妥後，儘快公佈財務報表、財務報表，但無論如何，應在每一財政年度上半年結束後90天內，公佈該財政年度的合併財務報表；及

(C)如貸款機構提出要求，財務報表、財務報表、財務報表。

21.2%，會計準則，財務報表要求

(A)財務報表、財務報表、財務報表。財務報表)應真實、公允地反映債務人的情況，並公平地反映其截至財務報表編制之日的財務狀況。

(B)財務報表、財務報表、財務報表財務報表)應公平地列報其在編制這些財務報表之日的財務狀況。

(C)本公司須促使根據第21.1(A)及(B)條交付的每份財務報表，包括財務報表、財務報表及財務報表。財務報表)是使用GAAP編制的。

21.3%*

公司應向貸款機構提供(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(A)本公司向股東(或任何類別的股東)或其債權人發出的所有文件，一般在發出的同時，須同時發出；及

(B)如任何融資方(透過融資代理)可合理地要求提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運的進一步資料，本集團的財務狀況、業務及營運的進一步資料將不會被任何財務方(透過融資代理)合理要求。

21.4%債務抵押貸款債務違約通知債務違約

(A)債權人、債務人、債權人、債權人、債務人和債務人，每個債務人在得知發生任何違約(以及正在採取的補救措施)時，應立即通知信貸機構代理人(除非該債務人知道另一債務人已經提供了通知)。

(B)公司在收到設施代理人的要求後，應立即向設施代理人確認無違約情況持續(或如違約情況持續，則説明違約情況及採取的補救步驟，如違約持續，則説明違約情況及採取的補救步驟)。

*。

(A)*網站出借人)通過將此信息張貼在公司和設施代理指定的電子網站上接受此通信方法(指定網站)如果：

(I)融資代理明確同意(在與各貸款人協商後)接受以此方式進行的信息溝通；

(Ii)本公司及設施代理均知悉指定網站的地址及任何相關的密碼規格；或

(三)*

這些信息採用本公司和設施代理先前商定的格式。

如果有任何例外（a 紙質表格出借人)不同意以電子方式交付信息，則融資代理應相應地通知公司，而公司應將信息以紙質形式提供給融資代理(為每個紙質形式的出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，公司應向設施代理人提供至少一份其要求提供的任何信息的紙質副本。

(B)在本公司及融資代理指定指定網站(如適用)後，融資代理應向每個網站貸款人提供指定網站(如適用)的地址及任何相關密碼規格。

(C)在以下情況下，公司應在得知其發生後立即通知設施代理人：

(一)*，因技術故障無法訪問指定網站；

(Ii)刪除指定網站更改的密碼規格(如適用)，刪除指定網站的密碼規格；

(三)將本協議規定需要提供的任何新信息張貼在指定網站上；

(四)對根據本協議已提供並張貼在指定網站上的任何現有信息進行修改；或

(V)*

如果本公司根據上文(C)(I)或(C)(V)分段向融資機構發出通知，則本公司在該通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以書面形式提供，除非融資機構和各網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。

(D)任何網站貸款人可通過融資代理要求提供本協議規定必須提供的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。公司應在十個工作日內滿足任何此類要求。

21.6%：公司直接電子交貨，公司直接電子交貨。

本公司可根據本協議履行其義務，按照第31.6條(電子通信)只要貸款人和貸款機構同意這種交付方式。

21.7%的客户，客户的支票。

(A)在以下情況下，英國政府、中國政府、中國政府：

(I)對本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何更改(或對其的解釋、管理或適用方面的任何改變)，包括：*

(二)對於債務人(或債務人的控股公司)的地位在本協議之日後發生的任何變化，應對債務人、債權人、債權人、債務人的控股公司的地位在本協議之日後發生的任何變化予以禁止；或

(3)借款人將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給非貸款人一方的建議轉讓或轉讓之前，債權人同意將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給非貸款人的一方。

迫使貸款代理或任何貸款人(或在上文第(Iii)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序在其尚未獲得必要信息的情況下，各義務人應應貸款代理或任何貸款人的請求，立即提供或促使提供貸款代理(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身或在上文(Iii)項所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據，代表任何潛在新貸款人)，以便貸款代理、該貸款人或在上文第(Iii)款所述事件的情況下，任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的檢查或其他類似檢查。

(B)每個貸款人應應貸款代理的要求，及時提供或促使提供貸款代理(自己)合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理根據財務文件中設想的交易，執行並確信其已遵守所有必要的瞭解您的客户的所有必要檢查或其他類似檢查。

(C)本公司須在不少於10個營業日前，以書面通知貸款代理人其有意根據第25條要求其一間附屬公司成為額外借款人的意向，通知貸款代理人(後者須迅速通知貸款人)。對債務人的變更).

(D)在根據上文(C)段發出任何通知後，如該額外借款人的加入迫使融資代理或任何貸款人在尚未取得所需資料的情況下遵守“知道你的客户”或類似的識別程序，本公司應在融資代理或任何貸款人的要求下，立即應融資代理或任何貸款人的要求，在尚未獲得必要資料的情況下，立即向融資代理或任何貸款人提供貸款或類似的識別程序。貸款代理(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該貸款代理或該貸款人或任何潛在新貸款機構執行並確信其已遵守所有必要的證明文件和其他證據，並根據該附屬公司作為額外借款人加入本協議，根據所有適用的法律和法規瞭解您的客户或其他類似的檢查。

21.8%材料子公司財務報告：材料子公司財務報告

公司應根據第21.1條(A)段向貸款人提交每份經審計的綜合財務報表(財務報表)，向融資機構代理人遞交一份屬於主要附屬公司的附屬公司名單(根據該等經審核綜合財務報表及本集團各成員公司的相應財務報表釐定)。

本第22條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

22.1%管理權限、管理權限、權限設置授權。

各債務人應迅速：

(A)必須獲得、遵守和採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(B)根據要求，向設施代理商提供經認證的複印件。

根據其公司司法管轄權的任何法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行其在財務文件下的義務，並確保任何財務文件的公司成立在其司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。

22.2%遵守法律規定，遵守法律。

每一債務人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將產生實質性不利影響的話。

22.3%*

在第22.3條中準安全指下文(B)項所述的安排或交易。

(A)*：*

(B)任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員均不會)：

(I)其任何資產不得出售、轉讓或以其他方式處置，其條款為將其任何資產出租予或可能由債務人或本集團任何其他成員公司租賃或重新收購；

(二)以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收賬款的公司，不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(三)銀行、銀行或其他賬户可訂立任何安排，在該安排下，資金或銀行或其他賬户的利益可被運用、抵銷或受制於多個賬户；或

(四)*

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。

(C)*；

(I)禁止本集團任何成員公司在其銀行安排的正常過程中為在其正常的財務活動過程中淨額計提借貸方餘額或其他目的而提供的任何擔保或準擔保；

(Ii)*

(A)*

(二)*

在每種情況下，不包括與套期保值交易有關的信用支持安排下的任何擔保或準擔保；

(三)*

(Iv)在下列情況下，本集團成員公司收購或影響本集團成員公司收購的任何資產不受任何擔保或準擔保的影響：

(A)*；

(B)考慮到或自本集團一名成員收購該資產後，擔保本金金額並未增加；及

(C)在取得該等資產之日起六個月內，將擔保或準擔保移走或解除；

(V)對在本協議日期後成為本集團成員的任何公司的任何資產進行任何擔保或準擔保，而該等擔保或準擔保是在本協議日期後成為本集團成員的任何公司的任何資產的擔保或準擔保。

在該公司成為本集團成員之日之前創建，如果：

(A)*；

(B)在考慮到或自收購該公司以來，擔保本金金額沒有增加；以及

(C)在該公司成為本集團成員後六個月內，該公司被撤職或解聘；

(Vi)任何因保留所有權、租購或有條件銷售安排或安排而產生的任何擔保或準擔保所產生的任何擔保或準擔保，而該等擔保或準擔保就本集團在正常貿易過程中供應給本集團成員的貨品以及根據供應商S的標準或慣常條款而非因本集團任何成員公司的任何違約或遺漏而產生；

(Vii)根據作為賣方的Portola PharmPharmticals，Inc.和作為買方的Healthcare Royalty Management，LLC管理的實體於2017年2月2日簽訂的買賣協議，任何擔保或準擔保產生的任何擔保或準擔保將包括在內的任何擔保或準擔保；

(Viii)在任何保證金股票之上或影響任何保證金股票的任何證券或準證券上的任何證券或準證券；以及

(Ix)除上文第(I)至(Viii)段所準許的債務外，本集團任何成員公司給予擔保的本金金額(與本集團任何成員公司給予的具有擔保利益的任何其他債務的本金額合計)不超過綜合有形資產淨額(或其等價物以另一種或多種貨幣計算)的任何抵押或準擔保債務。

22.4%*改變業務。

本公司應確保本集團核心業務的一般性質不會與本協議日期進行的業務性質發生重大變化。

22.5%的保險公司、保險公司和保險公司

公司應就其業務和資產向信譽良好的承保人或保險公司提供保險，並在公司合理認為必要的範圍內為這些風險提供保險，其中可能包括自我保險(或通過專屬自保保險人提供的保險)。

22.6%的收購計劃，收購計劃的收購承諾。

原債務人應當：

(A)中國政府應在所有實質性方面遵守與收購相關的所有適用法律和法規，包括與所有要求的備案有關的所有適用法律和法規；

(B)債權人不得對合並協議的條款或條件作出任何重大改動或修訂或提供任何豁免，但以不會對貸款人利益造成重大不利影響的方式除外；及

(C)除保密承諾條款或任何適用法律或法規禁止外，設備代理應及時向設備代理提供設備代理可能合理要求的有關收購進度的任何其他信息。

22.7%*

(A)本公司不得(亦不得促致本集團任何其他成員公司明知而直接或間接地)將該基金所得款項用於任何會違反反貪污法的目的，而將其直接或間接用於任何目的。

(B)*

(I)*，*，*

(二)政府、金融機構以及其他機構，都有權維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

22.8%對伊朗實施制裁；對伊朗實施制裁；對伊朗實施制裁。

(A)*

(I)投資者不得故意使用、出借、出資或以其他方式提供本協議直接或間接考慮的任何用途或其他交易的全部或任何部分收益：

(A)為資助或便利任何貿易、商業或其他活動的目的，在制裁將禁止或將導致任何人違反制裁規定的範圍內，提供資金或便利任何貿易、商業或其他活動；或

(B)以任何其他合理預期會導致任何人，包括但不限於貸款人，違反任何制裁或成為受限制方的任何其他方式，違反任何制裁或成為受限制方；

(二)外國投資者不得故意從事任何規避或規避的交易，或直接或間接違反或企圖違反任何制裁的交易；或

(Iii)從違反任何制裁的任何行動中獲得的收益中，金融機構、金融機構和金融機構將為與財務文件相關的任何付款提供全部或部分資金。

(B)*集團各成員公司必須確保有適當的控制及保障措施，以防止採取任何違反上文(A)段的行動。

(C)如果該第22.8條會導致任何人違反任何適用的阻止法或對該人造成違反，則本條第22.8條不適用於或有利於任何人。

22.9%：日本、韓國

(A)*

(B)本公司將不會(並須促使集團任何成員公司明知而直接或間接)使用本融資機制的全部或任何收益，或借出、準許、出資或以其他方式向任何人士提供該等收益，以推進任何人的任何要約、付款、承諾付款或授權向任何人士付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反洗錢法；

在本條款第22.9條中，對反洗錢法律的提及具有與第20.13條中該術語相同的含義(反洗錢).

22.10：美國法律，美國法律。

(A)借款人、借款人不得：

(I)*

(Ii)借款人、借款人或借款人不得直接或間接使用任何貸款購買或攜帶保證金股票，以違反保證金規定或作任何其他違反保證金規定的用途。

(B)除合理預期不會產生實質性不利影響外，每個債務人必須並繼續遵守與其每項計劃有關的所有法律法規。

(C)*及*

(D)對於任何債務人來説，下列事件都沒有發生或將會發生，有合理可能產生重大不利影響的事件發生，且各債務人在意識到下列任何合理可能產生重大不利影響的事件後，必須立即通知設施代理：

(一)*；

(Ii)*

(Iii)*

第23條所列的每一事件或情況均為違約事件(第23.12條(加速)及第23.13條(清理期)).

23.1%債務拖欠債務。

債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：

(一)*

(I)*或

(二)*；及

(B)在到期之日起三個營業日內付款。

23.2%債務、債務和其他債務

(A)債權人不遵守財務文件中的任何規定(第23.1(A)條所述的規定除外)。不付款)(或就一項不受實質性約束的規定而言，債務人沒有在所有實質性方面都遵守)。

(B)銀行代理通知本公司或債務人知悉未能遵守規定後20個工作日內，不會發生上文(A)段所述的違約事件，而上述(A)段所述的違約事件如能補救並已獲得補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

23.3%*

債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或為符合附表2(先行條件)在作出或被證明在任何要項上不正確或具誤導性

如果未能遵守規定的情況能夠得到補救，並且在設施代理向公司或債務人發出通知後20個工作日內得到補救，則根據第23.3條，不會發生違約事件。

23.4%，中國，日本，

(A)在債務人或重大附屬公司的任何財務債務到期時或在任何原來適用的寬限期內，債權人、銀行和銀行都不能償還債務人或重要附屬公司的任何財務債務。

(B)如果債務人或重要附屬公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前被宣佈為到期或以其他方式到期和應付，則該債務人或重大附屬公司的任何財務債務將被宣佈為到期或以其他方式到期並在規定的到期日之前到期和支付。

(C)對於債務人或重大附屬公司的任何財務債務，債務人或重大附屬公司的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對債務人或重大附屬公司的任何財務債務的任何承諾，將由債務人的債權人或重大附屬公司的債權人取消或暫停。

如果上文(A)至(C)段所述的金融債務或金融債務承諾總額低於100,000,000美元(或以任何其他貨幣或其等值計算)，則根據本條款第23.4條，不會發生違約事件。

23.5%*

(A)美國債權人或任何重要附屬公司無力或承認無力償還到期債務，暫停償還其任何債務，或因實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份行事的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務的償還時間。

(B)就債務人或任何重大附屬公司的任何債務宣佈暫停。

23.6%*程序

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(A)對債務人或任何重大子公司的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排方案、重組計劃、自願或非自願情況或其他方式)；

(B)債權人因實際或預期的財務困難，與債務人或任何重大附屬公司的任何債權人達成和解、妥協、轉讓或安排；

(C)破產管理人、清算人(重大附屬公司的償付能力清算除外)、接管人、行政管理人、

債務人或重要附屬公司或其任何資產的管理人、強制管理人、監督人或其他類似人員；或

(D)對於債務人或任何重要附屬公司的任何資產，總價值為50,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣或其等值貨幣)，包括對債務人或任何重要附屬公司的任何資產執行任何擔保。

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

本條第23.6條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該呈請在生效日期起計45天內被撤銷、擱置或駁回。

23.7%的債務，債權人程序

任何沒收、扣押或執行，均會影響債務人或任何重要附屬公司因債權人訴訟而總值達$50,000,000(或其任何其他貨幣的等值數字)的任何一項或多於一項資產，而該等資產在21天內仍未清償。

23.8%：債權人、債務人、債務人和債務人的所有權。

債務人(本公司除外)不是或不再是本公司的附屬公司。

23.9%*

債務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。

23.10%*否認。

債務人以書面形式否認財務單據或書面證據，意在拒絕財務單據。

23.11、破產和美國破產法程序

如果任何借款人根據美國破產法接受訴訟：

(A)*；及

(B)根據本協議和任何其他財務文件，借款人向借款人提供的所有貸款、應計利息以及根據本協議和任何其他財務文件當時應支付的任何其他款項，應立即到期並支付。

在每種情況下自動且無需任何指示、通知、聲明或其他行為。

23.12%，中國，日本，中國，，中國，中國，，中國，

在違約事件發生之時和之後的任何時間，在違約事件持續期間，信貸代理可以並在多數貸款人指示的情況下，向公司發出通知：

(A)銀行、銀行應取消每一貸款人的每一項可用承諾，據此，每項可用承諾應立即取消，該貸款應立即停止可供進一步使用；

(B)借款人、借款人、借款人聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項，應立即到期支付，到時應立即到期並支付；和/或

(C)借款人、借款人

23.13%：清掃時間：清掃時間。

儘管任何財務文件有任何其他規定：

(A)*

(B)*

在清理期間發生的，將被視為不違反陳述或保修、違反公約或違約事件(視情況而定)，如果：

(I)只有在完全與目標或目標的任何附屬公司有關的情況下，才會(如果不是因為第23.12條)違反陳述或保證、違反契諾或違約事件，才會是(如果不是因為第23.12條)目標公司、目標公司和目標公司。

(二)*認為有能力補救，並正採取合理步驟補救；

(三)本公司未經本公司或任何原義務人採購或批准的情況，未經本公司採購或批准；及

(四)*表示，不太可能產生實質不利影響。

如果相關情況在清算期結束時或之後仍在繼續，則儘管有上述規定(且不損害融資方的權利和補救措施)，仍應發生違反陳述或保證、違反約定或違約事件。

第9條
對當事人的更改

24.1%貸款人的債務、債務以及貸款人的轉讓和轉賬。

除第24條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可：

(A)*；或

(B)*，*

到另一家銀行(銀行新貸款人).

24.2%*

(A)如現有貸款人轉讓或轉讓，須徵得本公司同意，否則：

(I)*：

(A)借款人、S關聯公司的外部信用評級與現有貸款人相同或更高；或

(B)如果借款人或S關聯公司是未評級實體，則該實體在本協議項下的義務必須由與現有貸款人具有相同或更好外部信用評級的實體(或為現有貸款人提供擔保的實體，如相關)擔保；或

(Ii)*

(Iii)在違約事件仍在持續的情況下，如果債權轉讓或轉移是在違約事件持續期間進行的，則轉讓或轉移是在違約事件繼續發生時進行的。

(B)如本公司同意轉讓或轉讓S，本公司將全權酌情決定是否同意轉讓或轉讓。

24.3%*

(A)根據本協議，任何貸款人S參與的每一次轉讓或轉讓的最低金額應為25,000,000美元，除非轉讓或轉讓的金額為本協議項下該貸款人S參與的全部金額，而轉讓或轉讓一名貸款人S參與的部分貸款的金額必須為該貸款人S就該貸款剩餘參與(與其關聯公司參與合計)的最低金額為25,000,000美元。

(B)*

(I)新貸款人已收到新貸款人的書面確認(形式和實質內容令貸款代理滿意)，新貸款人將承擔與如果新貸款人是原始貸款人時所承擔的相同義務；以及

(Ii)根據與轉讓給新貸款人有關的所有適用法律法規，所有必要的客户記錄或其他類似檢查由貸款機構代理根據所有適用的法律和法規及時通知現有貸款機構和新貸款機構。

(C)*移交程序)得到遵守。

(D)在下列情況下，英國政府、歐盟成員國、歐盟成員國：

(I)借款人轉讓、轉讓或再參與其在財務文件下的任何權利或義務，或更改其貸款辦公室；及

(Ii)如果債權人因轉讓、轉讓或變更發生之日的現有情況或提議的變更而向新貸款人、已分參與其在財務文件下的任何權利或義務的貸款人或根據第14條(税收總額和賠償金)或第15條(成本增加),

那麼，新貸款人、再參與財務文件規定的任何權利或義務的貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人，只有在未發生轉讓、轉移、再參與或變更的情況下，才有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人相同。本款(D)不適用於第14.2(税收總額)，並已按照第14.2(H)(Ii)條第(H)(Ii)款確認其方案參考號及其税務居住地管轄權。税收總額)如果支付款項的借款人沒有就該條約貸款人提交借款人dTTP申請。本款(D)不適用於在貸款機構主要辛迪加的正常過程中向預先核準的新貸款人名單上的實體進行的轉讓或轉讓。

(E)為免生疑問，為免生疑問，貸款代理有權代表所需的一名或多名貸款人或其代表，在年月日或之前按照本協議批准的任何修訂或豁免，由各新貸款人簽署相關的轉讓證書或轉讓協議，以確認該貸款代理有權代表各新貸款人籤立任何修訂或豁免。

轉讓或轉讓根據本協定生效，並受該決定的約束，其約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的情況下所受的約束相同。

24.4%的分手費、分配費或轉讓費。

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付2,500美元的費用(由其自己承擔)。

24.5%的借款人、借款人以及現有貸款人的責任限制。

(A)除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔責任：

(一)審核財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、充分性或可執行性；

(二)任何債務人的財務狀況，包括債權人、債權人和債權人；

(3)對任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件項下的義務的情況進行審查；

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(I)債權人已(並應繼續)就其參與本協議事宜對各債務人及其相關實體的財務狀況及事務進行獨立調查及評估，且並未完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何資料；及

(Ii)在任何金額根據財務文件未清償或任何承諾生效期間，借款人、借款人或借款人將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(C)在任何財務文件中，現有貸款人沒有任何義務要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人就本條款第24條下轉讓或轉讓的任何權利和義務作出的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)任何債務人不履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接蒙受新貸款機構的任何損失，新貸款機構應支持其直接或間接蒙受的損失。

24.6%移送移送的移送程序。

*轉讓或轉讓的條件)及第24.3條(轉讓或轉讓的其他條件)當融資機構簽署由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(B)根據現有貸款人和新貸款人的所有適用法律和法規，只有在其信納已遵守所有必要的、瞭解您的客户的協議或其他類似檢查的情況下，貸款代理才有義務執行由現有貸款人和新貸款人提交的轉讓證書。

*，但須受第24.10(按比例結算利息)，於轉移日期：

(I)債權人、債權人、債權人和債權人之間的關係，只要現有貸款人在轉讓憑證中尋求以更新的方式轉讓其在財務文件項下的權利和義務，則債務人和現有貸款人應被解除財務文件項下對彼此的進一步義務，其各自在財務文件項下的權利應予取消。已解除的權利和義務);

(Ii)債權人、債權人、債務人和新貸款人，每個債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得了與已解除的權利和義務不同的權利時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；

(Iii)如新貸款人是原始貸款人，並具有因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務，則貸款代理、安排人、新貸款人及其他貸款人之間將獲得及承擔相同的權利及承擔相同的義務，而在此範圍內，貸款代理、安排人及現有貸款人應各自獲得財務文件下的進一步責任；及

(四)新貸款方應成為黨的貸款方。

24.7%的工作人員、工作人員和工作人員的分配程序。

*轉讓或轉讓的條件)及第24.3條(轉讓或轉讓的其他條件轉讓可按照以下規定完成

當融資代理簽署由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填寫的轉讓協議時，應遵守下文(C)段的規定。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(B)根據現有貸款人和新貸款人的所有適用法律和法規，只有在其信納已遵守所有必要的、瞭解您的客户的協議或其他類似檢查的情況下，貸款代理才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人提交的轉讓協議。

*，但須受第24.10(按比例結算利息)，於轉移日期：

(I)根據《轉讓協議》中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利，現有貸款人將絕對轉讓給新貸款人；

(二)債權人、債權方相關義務)，並在轉讓協議中明示為該項免除的標的；及

(三)新貸款人應以貸款人身份成為一方，並受與相關義務等同的義務約束。

(D)債權人可以利用本條款第24.7條以外的程序轉讓其在財務文件項下的權利(但不得在未經有關債務人同意的情況下轉讓其在財務文件下的權利，除非依照第24.6條(移交程序)，以獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等債務的義務)，只要他們遵守第24.2條(轉讓或轉讓的條件)及第24.3條(轉讓或轉讓的其他條件).

24.8%，公司收到轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本。

設施代理應在簽署轉讓證書、轉讓協議或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快向公司發送該轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本。

24.9%*

除根據本條款第24條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人可在任何時候無需與任何債務人協商或獲得任何債務人的同意，以抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論以何種方式)

抵押品或其他)其在任何財務文件下擔保該貸款人義務的全部或任何權利，包括但不限於：

(A)金融機構、金融服務機構或其他機構，它們都不承擔任何指控、轉讓或其他擔保，以確保

(B)在任何貸款人為基金的情況下，向該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)授予作為該等債務或證券的抵押品的任何押記、轉讓或其他擔保，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)借款人、借貸人、借款人、債權轉讓受益人、借貸人、借貸人、借款人、借款人

(Ii)借款人、借貸人

24.10 按比例利息結算

(A)如果貸款代理已通知貸款人它能夠按比例將利息支付給現有貸款人和新貸款人(關於根據第24.6條(移交程序)或依據第24.7條(轉讓程序)，在每種情況下，轉讓日期都在該通知的日期之後，並且不是在利息期的最後一天)：

(I)就有關參與而明示因時間流逝而應累算的任何利息或費用，將繼續以現有貸款人為受益人，直至(但不包括)轉讓日期為止(不包括)。應計金額)，並須於本息期的最後一天(如該利息期間超過六個月，則在該利息期間的第一天之後每隔六個月一次的日期)到期並須支付予該現有貸款人(而不再累算利息)；及

(Ii)*

(A)當應計款項到期時，應計款項須支付予現有貸款人；以及

(B)借款人、借款人

第24.10條，已在該日支付，但在扣除應累算金額後支付。

(B)在本第24.10條中，凡提及利息期間時，應解釋為包括提及任何其他應計費用期間。

(C)根據第24.10條保留應計款項權利但沒有承諾的現有貸款人，應被視為非貸款人，以確定是否已取得任何特定貸款人團體的同意，以批准任何貸款人根據財務文件提出的同意、豁免、修訂或其他表決請求。

24.11*

任何貸款人可向其任何附屬公司和任何其他人披露：

(A)借款人將其在本協議項下的所有或任何權利和義務轉讓(或可能轉讓)給(或通過)其受讓人(或通過其受讓人)；

(B)借款人與(或可能通過)貸款人訂立(或可能訂立)與本協議或債務人有關的任何次級參與或任何其他交易；或

(C)*

有關本公司、債務人、本集團及財務文件的任何資料，如就上文(A)及(B)段而言，有關資料的接受者已作出保密承諾，則該貸款人認為適當的任何資料。

24.12%，中國，新加坡，香港，新加坡，

貸款人可以將有資金或無資金的次級參與授予任何人其任何權利或義務，但條件是貸款人在行使本協議項下的投票權方面保留絕對自由裁量權。

25.1%債務由債務人轉讓和轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

25.2%*，*

(A)*瞭解您的客户支票)，本公司可要求其任何全資附屬公司成為額外借款人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外的借款人：

(I)申請加入該附屬公司：(A)該附屬公司是在英格蘭和威爾士或美國註冊成立的，或(B)貸款人批准增加該附屬公司；

(2)本公司向設施代理商遞交一份填妥並簽署的入會通知書；

(Iii)本公司確認該附屬公司不會因該附屬公司成為額外借款人而繼續違約或不會發生違約；及

(Iv)設施代理人已收到附表2第III部分所列的所有文件及其他證據。先行條件)與該額外借款人有關，每一項在形式和實質上均令貸款機構滿意。

(B)貸款代理人如信納已收到附表2第III部所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令本公司滿意)，應立即通知本公司及貸款人。先行條件).

(C)除非多數貸款人在貸款代理髮出上文(B)段所述的通知前以書面形式通知貸款代理，否則貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出上述(B)段所述的通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

25.3%*

(A)本公司可向融資代理遞交辭職信，要求借款人(本公司除外)不再為借款人。

(B)在下列情況下，貸款代理應接受辭職信，並通知公司和貸款人接受辭職信：

(I)在接受辭職信後，*；及

(Ii)根據任何財務文件，借款人作為借款人不承擔任何實際或或有義務；

據此，該公司將不再是借款人，且在融資文件項下不再擁有其他權利或義務。

提交加入函即構成有關附屬公司確認重複陳述在交付之日是真實和正確的，猶如參考當時存在的事實和情況而作出的一樣。

第10條
財團

(A)財務雙方在財務文件項下及與財務文件有關的事宜上，相互委派融資代理作為其代理人。

(B)財務代理雙方授權財務代理履行其職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別賦予財務代理的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

26.2.*指令。

(A)設備代理應：

(I)除非在財務文件中出現相反的指示，否則，除非財務文件中出現相反的指示，否則金融機構應按照以下機構給予的任何指示，行使或不行使賦予其的任何權利、權力、權力或自由裁量權：

(A)如果相關財務文件規定此事為所有貸款人的決定，則債權人、銀行、銀行和所有貸款人，如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，那麼所有貸款人都必須接受；以及

(B)在所有其他情況下，多數貸款人，包括債權人、債權人、銀行、銀行和銀行；以及

(二)任何行為(或不作為)如依上文第(一)項規定作為(或不作為)，將不承擔任何責任。

(B)金融機構代理有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指令(或，如果相關財務文件規定此事是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則由該貸款人或該貸款人集團決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，除非收到這些指示或澄清，否則信貸代理可不採取行動。

(C)在相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人團體的決定的情況下，多數貸款人向貸款代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。

(D)借款人、借款人或借款人在收到其酌情決定要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於金融機構所包含的金額)之前，不得按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事。

單據，並可包括預付款)，以支付其在遵守這些指示時可能產生的任何費用、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，貸款代理可以採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。

(F)在涉及任何財務文件的任何法律或仲裁程序中，貸款代理無權代表貸款人行事(未事先徵得貸款人S的同意)。

26.3%：設備代理的職責：設備代理的職責。

(A)財務文件項下的財務代理S的職責完全是機械和行政性質的。

(B)除以下(C)段所述的情況下，設施代理人應立即將任何其他方交付給該方的任何文件的正本或複印件轉交給一方。

(C)在不損害第24.8條的前提下，批准*。向公司轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的複印件)，上述(B)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議或任何加薪確認書。

(D)除非財務文件另有規定，否則融資代理沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(E)如果融資代理收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，則應及時通知其他融資方。

(F)如果融資代理人知道本協議項下未向融資方(融資代理或安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應及時通知其他融資方。

(G)融資機構應僅承擔其明示為參與方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他事項)。

(H)借款人、借貸人、借款人或借款人的地址和電郵地址(以及部門或主管人員，如有的話，如有的話，)應在本公司提出要求後五個營業日內(但每歷月不超過一次)向公司提供一份名單(可以是電子形式)，列明貸款人的名稱、各自的承諾、地址及電郵地址(以及部門或主管人員，如有，每名貸款人就根據財務文件或與財務文件有關的任何通訊或交付的任何通訊所需的電子郵件地址及/或任何其他資料，以便能夠以電子郵件或其他電子方式向每名貸款人或由每名貸款人以電子郵件或其他電子方式傳送資料，而根據或與財務文件有關的任何通訊可借該等方式與每名貸款人進行，以及

每個貸款人的帳户詳細信息，用於融資代理根據財務文件分發給該貸款人的任何付款。

(I)除上文(H)段的規定外，除上文(H)段所述的規定外，除上述(H)段所述的規定外，貸款代理人須在其其中一個辦事處備存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款，記錄貸款人的名稱和地址，以及每間貸款人的承諾額和本金(及述明利息)。註冊).在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，債務人、貸款機構和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一個人視為本協議項下的出借人。登記冊應在任何合理的時間，並在發出合理的事先通知後，不時供債務人和任何貸款人查閲。

除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方不承擔任何義務。

26.5%信託基金、信託基金沒有受託責任

(A)在任何財務文件中，任何財務文件中的任何內容均不構成設施代理人或安排人為任何其他人的受託人或受信人。

(B)借貸人、借款人和借款人，均無義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或

26.6%集團與集團的業務往來。

金融機構代理及協調人可接受本集團任何成員的存款、向其提供貸款，以及一般與本集團任何成員進行任何形式的銀行業務或其他業務。

26.7%*

(A)設備代理可以：

(I)任何聲明、通訊、通知或文件均須依賴其認為真實、正確和適當授權的陳述、溝通、通知或文件；

(Ii)*假設：

(A)*

(B)除非已收到撤銷通知，否則，除非已收到撤銷通知，否則有關指示並未被撤銷；及

(三)*；

(A)就可合理預期為該人所知的任何事實或情況，向該人提供任何事實或情況的證據；或

(B)表示該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(B)貸款代理可以假定(除非其以貸款人代理的身份收到相反通知)：

(I)*不付款));

(Iii)根據本公司發出的任何通知或要求(使用要求或選擇通知除外)，在徵得所有債務人的同意及知情的情況下，本公司發出的任何通知或要求(除使用要求或選擇通知外)均代表所有債務人作出。

(C)設施代理可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務。

(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，如融資代理合理地認為有需要，融資代理可隨時聘用及支付任何律師作為融資代理的獨立律師(因此與貸款人所指定的任何律師分開)的服務。

(E)設施代理可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由設施代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人因依賴設施代理而產生的任何損害、費用或損失、任何價值的減值或任何責任承擔責任。

(F)金融機構可以通過其高級管理人員、員工和代理人就財務文件採取行動。

(G)除非財務文件另有明確規定，否則設施代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(H)在不損害以上(G)段的一般性的情況下，設施代理：

(一)*

(二)根據本公司的書面要求，上市公司應在合理可行的情況下儘快披露：

本公司違約貸款人的身份。

(I)儘管任何其他財務文件有相反的規定，設施代理人或安排人都沒有義務做或不做任何事情，如果其合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則設施代理人或安排人沒有義務做任何事情或不做任何事情。

(J)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償或保證，該融資代理並無義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時承擔任何財務責任，或在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時產生任何財務責任。

*。

設施代理和安排人員均不對以下事項負責或承擔責任：

(A)對金融機構、安排人、義務人或任何其他人在任何財務文件或信息包中或與財務文件或財務文件中預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何信息(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整，或與任何財務文件或信息包或財務文件中預期的交易或任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或籤立的任何信息的充分性、準確性或完整性進行審查。

(B)審查任何財務文件或因預期、根據或與任何財務文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)*

設施代理不一定要詢問：

(A)*；

(B)*

(C)*

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制設施代理的責任的任何其他規定的情況下)，設施代理不承擔以下責任：

(I)對任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件有關而採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失，或因採取或不採取任何行動而產生的任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，否則不承擔任何責任；

(Ii)*

(Iii)在不損害以上第(I)款和第(Ii)款的一般性的情況下，對任何人造成的任何損害、費用或損失、價值的任何減值或因下列原因而產生的任何責任，包括對任何人造成的任何損害、費用或損失，以及因下列原因而產生的任何損失、費用或損失：

(A)任何行為、事件或情況不在其合理控制範圍內；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，包括在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險。

在每種情況下，包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(B)任何一方(設施代理人除外)不得就設施代理人可能對設施代理人提出的任何索賠，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件而作出的任何作為或不作為而對其提起任何法律程序，而設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(C)如融資代理已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守融資代理為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的規則或操作程序，則該融資代理將不會對將財務文件規定須由融資代理支付的款項記入賬户的任何延遲(或任何相關後果)負責。

(D)承包商、供應商、設備代理商或供應商：本協議中的任何條款均不責成設施代理或供應商執行：

(I)*

(Ii)*

代表任何貸款人和每家貸款人向貸款機構和安排人確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，不得依賴與機構代理或安排人進行的此類檢查有關的任何聲明。

(E)在不損害任何財務文件中排除或限制設施代理人S責任的任何規定的情況下，如因任何財務文件而產生或與任何財務文件相關的任何責任，設施代理人所負的任何責任應以實際遭受的損失為限(以設施代理人違約日期為準，如果較晚，則以實際遭受的損失為限)。造成損失的日期)，但不考慮設施代理人在任何時候知道的任何增加損失數額的特殊條件或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

26.11將貸款機構、貸款機構和貸款機構賠償給貸款代理

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則按緊接其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償貸款代理因貸款代理(並非由於貸款代理S的嚴重疏忽或故意不當行為)而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在根據第29.11條(支付系統中斷等。儘管融資機構代理人S在擔任財務文件項下的融資機構代理時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括基於融資機構欺詐行為的任何索賠)(除非融資機構代理已根據財務文件由債務人償付)。

(A)*

(B)主要貸款人可在與本公司磋商後，給予貸款人及本公司30天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與本公司磋商後)可委任一名繼任貸款代理。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任貸款代理，則退任的貸款代理(在與本公司磋商後)可委任繼任貸款代理(經與本公司磋商後)。

(D)如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，即與財務文件下的任何付款有關的FATCA申請日期之前三個月，則該融資代理應按照上文(B)段的規定辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力任命一名繼任融資代理)。

(I)設備代理未對第14.8條下的請求作出迴應。FATCA信息)而本公司或貸款人合理地相信該貸款代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

*FATCA信息)表示該設施代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)在該申請日期或之後，融資代理通知本公司及貸款人，融資代理將不會(或已不再是)FATCA豁免方，

並且(在每一種情況下)公司或貸款人合理地認為一方將被要求作出FATCA扣減，而如果融資代理是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣減，並且公司或該貸款人通過通知融資代理要求其辭職。

(E)退役設施代理人應向後繼設施代理人提供後續設施代理人為履行財務文件下的設施代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供後繼設施代理人為履行其財務文件下的設施代理人職能而合理要求的協助。

(六)*

(G)如在指定繼任人後，退任的設施代理人將不再就財務文件承擔任何其他義務(上文(E)段下的義務除外)，但仍有權享有第16.3條(對設施代理人的賠償)和第26條(以及即將退休的設施代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生(並應於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

26.13%：設備代理：更換設備代理：

(A)經與本公司磋商後，多數貸款人經與本公司磋商後，可向融資代理髮出30日通知(或於任何時間，融資代理為受損代理，亦可發出多數貸款人決定的較短時間通知)，以委任一名繼任融資代理(透過英國辦事處行事)，以取代融資代理。

(B)根據《財務文件》，即將退役的融資機構應(如果是減值代理，則自費，否則由貸款人承擔費用)向後續融資機構提供後續融資機構可能合理要求的文件和記錄，並提供後續融資機構為履行其財務文件下的融資機構職能而合理要求的協助。

(C)*：*：*自即日起，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(B)段規定的義務外)，但仍有權享有第16.3條(對設施代理人的賠償)和第26條(以及即將退休的設施代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生(並應於該日支付))。

(D)任何後繼方設施代理商之間的權利和義務，與如果該後繼方是原始參與方時所享有的權利和義務相同。

26.14%保密協議、保密協議、保密協議

(A)如融資代理已成為融資各方的融資代理，則融資代理應視為透過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門。

(B)如果設備代理的另一個部門或部門收到信息，則可能被視為該部門或部門的機密，設備代理不應被視為已知曉該信息。

(C)儘管任何其他財務文件有相反的規定，設施代理人或安排人均無義務向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料，而在其合理地認為將會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任的情況下，該等資料將會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任。

*，但須受第24.10(按比例結算利息)，貸款代理可在開業時(在不時通知融資各方的貸款代理S主要辦事處所在地)將其記錄中顯示的人視為貸款人，作為通過其貸款辦公室行事的貸款人：

(I)*；及

(Ii)*

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(B)任何貸款人可以通過通知貸款代理指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址、電子郵件地址和(如第31.6條允許通過其他電子方式進行通信)(電子通信))為實現以這種方式傳遞信息所需的任何其他信息(以及在每一種情況下，為引起注意而進行通信的部門或人員，如果有的話)，並被視為該貸款人就第31.2條(地址)及第31.6條(A)(Ii)段(電子通信)，而信貸代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

26.16%貸款機構對貸款機構進行信用評估。

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人向貸款代理和安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)披露集團各成員公司的財務狀況、地位和性質；

(B)審查任何財務文件以及預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)根據任何財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易，該貸款人是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

(D)對信息包的充分性、準確性或完整性以及由融資機構、任何一方或任何其他人士根據任何財務文件、任何財務文件或任何其他協議、安排或文件預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他信息的充分性、準確性或完整性進行審查。

26.17%從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠融資機構代理人一筆款項，融資機構可在通知該方後，從融資機構根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

本協議的任何條款都不會：

(A)任何財政部不得干涉任何財政部以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)任何金融機構必須責成任何金融機構調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(C)任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。

金融各方之間共享資金、資金和資金。

28.1%向財務方支付更多資金

如果一位金融方(a回收出資方)從債務人收取或追討任何款項，但不是按照第29條(支付機制) (a 回收量)，並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款，然後：

(A)收回融資方應在三個工作日內向融資機構通知收據或收回的細節；

(B)在收到或收回貸款後，貸款機構應確定收到或收回的金額是否超過貸款機構收到或收回的收據或收回款項，並根據第29條(支付機制)，而不考慮因接收、追回或分配而對設施代理人徵收的任何税項；以及

(C)追回融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資機構支付一筆金額(分配支付金額)相等於上述收款或追回，減去融資機構根據第29.6條(部分付款).

28.2%支持支付再分配

貸款代理人應將分攤付款視為由相關債務人支付，並在融資各方(追回融資方除外)之間分配(共享融資方)按照第29.6(部分付款)該債務人對共享融資方的義務。

28.3%：政府收回財團S的權利

關於設施代理人根據第28.2條(付款的重新分配)追償融資方從債務人收到的付款，如在有關債務人和追討融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該債務人支付。

28.4%是再分配的逆轉。

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(A)在融資機構的要求下，每一分成融資方應向融資機構支付一筆金額，相當於其在分紅付款中所佔份額的適當部分(連同一筆必要的款項，用以償還追回融資方所需支付的分紅付款利息的比例)(重新分配的金額)；及

(B)如有關債務人與各有關分擔融資方之間有任何協議，則相等於有關再分配金額的款項將被視為該債務人尚未支付。

100

28.5%的例外情況；28.5%的例外

(A)如果追償融資方在根據本條款第28條支付任何款項後，不向相關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則本條款第28條所規定的債權不適用。

(B)在下列情況下，追回融資方沒有義務與任何其他融資方分享追回融資方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)美國財政部表示，已將法律或仲裁程序通知其他金融方；以及

(Ii)財務委員會認為，其他出資方有機會參與這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

第11條
行政管理

29億美元，美國銀行，美國銀行支付機制

29.1%需要向設施代理支付更多款項

(A)在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期之前，該債務人或貸款人應在到期日(除非財務單據中另有相反説明)將該付款提供給信貸代理人(除非財務文件中有相反指示)，並將該款項放在信貸代理人指定的資金中，以結算付款地相關貨幣的交易。

(B)現金、現金或其他款項應存入該貨幣在該國主要金融中心的賬户，並在信貸機構指定的銀行開立。

29.2%由設施代理分配的數據。

融資代理根據財務單據為另一方收到的每筆付款應符合第29.3條(對債務人的分配)，第29.4(退款和預付資金)及第26.17條(從設施代理應支付的金額中扣除根據本協定有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其貸款機構的賬户)收到該貨幣後，信貸代理應在切實可行的範圍內儘快將該貨幣存入該締約方在該國主要金融中心指定的一家銀行發出的不少於五個工作日的通知通知貸款代理的賬户。

101

29.3%將債務分配分配給債務人

設施代理人可(經債務人同意或根據第30條)(抵銷)使用它為該債務人收到的任何款項，用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

29.4%的資金用於回收和預籌資金

(A)在融資代理根據另一方的財務文件向融資代理支付一筆款項的情況下，融資代理沒有義務向另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠確定並令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。

(B)除非下述(C)段適用，否則，如果融資代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資代理人實際上沒有收到這筆款項，則融資代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同融資代理人付款之日至收到之日的利息一起退還給融資代理人，該利息由融資代理人計算，以反映其資金成本。

(C)如果貸款代理在從貸款人那裏收到資金之前願意為借款人的賬户提供資金，那麼如果貸款代理這樣做了，但事實證明它當時沒有從貸款人那裏收到關於它支付給借款人的款項的資金：

(I)如有需要，貸款代理應將貸款人S的身份通知公司，並應要求將該筆款項退還給貸款代理；以及

(Ii)向本應提供這些資金的貸款人提供貸款，或在該貸款人未能這樣做的情況下，向貸款機構提供這筆款項的借款人，應應要求向貸款機構支付(由貸款機構核證的)金額，該金額將賠償貸款機構在從該貸款人收到這些資金之前支付這筆款項所產生的任何資金成本。

29.5%失明代理失明

(A)如果貸款代理人在任何時候成為減值代理人、債務人或貸款人，則根據第29.1條(支付給設施代理的款項)可改為：

(I)債權人直接向所需收款人(S)支付該金額；或

102

(Ii)銀行可行使其絕對酌情決定權，如認為直接向所需收款人(S)支付該筆款項並不合理地切實可行，則以借款人或付款的貸款人的名義，將該款項或該款項的有關部分存入在可接受銀行持有的計息賬户，該賬户並未發生破產事件且仍在繼續(付費方)，並被指定為根據財務文件(財務文件)有權受益的一方或各方的信託賬户接受方或接受方).

在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(B)信託賬户貸方的所有應計利息應用於受援方或受援方的利益。按比例他們各自的權利。

按照本條款29.5付款的一方應被解除財務文件項下的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)根據第26.13條(第(1)款)的規定，在指定一名繼任設施代理人後，應立即通知該代理人更換設備代理)，各付款方應(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，要求其將款項(連同任何應計利息)轉給後續貸款代理人，以便根據第29.2條(按設施代理分發).

(E)付款方應應收款方的要求，在以下範圍內及時向收款方支付費用：

(I)香港政府否認沒有根據上文(B)段作出指示；及

(2)該接收方已向其提供了必要的信息，

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

29.6%用於支付部分付款

(A)如果貸款代理人收到的付款不足以清償債務人根據財務文件當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件下的義務：

103

(I)在付款中或在付款過程中，先付款，先付款，再付款按比例財務文件項下設施代理人和安排人的任何未付費用、成本和開支；

(Ii)支付；其次，支付或支付按比例根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金；

(Iii)支付債務；第三，支付或用於支付按比例根據本協議到期但未支付的任何本金；以及

(四)支付債務；第四，支付或用於支付按比例財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，信貸代理應更改上文(A)(Ii)至(Iv)分段規定的順序。

(C)根據上文(A)和(B)項所作的任何劃撥，將凌駕於債務人所作的任何劃撥。

29.7%：債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

29.8個交易日、10個營業日和29個工作日

(A)根據財務文件應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的支付到期日的任何延期期間，應按原定到期日的應付利率支付本金或未付款項的利息。

29.9%為賬户本幣

(A)除以下(B)和(C)段另有規定外，根據任何財務文件，美元是賬户和支付債務人應付的任何款項的貨幣。

(B)每筆有關費用、費用或税項的付款應以發生費用、費用或税項的貨幣支付。

(C)根據規定，任何明示以美元以外的貨幣支付的款項均應以該另一種貨幣支付。

29.10%是因為貨幣的變化

(A)除法律另有禁止外，任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

104

(I)金融機構在財務文件中提及以該國貨幣計值的任何財務文件，以及在財務文件項下產生的任何債務，均應換算為融資機構指定的該國貨幣或貨幣單位(在與本公司磋商後)；及

(Ii)任何從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的轉換應按照央行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由設施代理(合理行事)向上或向下四捨五入。

(B)在任何國家/地區的貨幣發生變化之前，本協議將在融資機構(合理行事並在與本公司協商後)指定的必要範圍內進行修訂，以符合相關市場中任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

29.11%的原因是支付系統等的中斷。

如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知設施代理已發生中斷事件：

(A)在任何情況下，設施代理可以並應公司的要求與公司協商，以期與公司商定設施代理在情況下認為必要的對設施的運營或管理的改變；

(B)就(A)段所述的任何更改，如其合理地認為在有關情況下與公司磋商並不切實可行，且在任何情況下，設施代理均無同意該等更改的義務，則設施代理並無義務就該等更改與公司磋商；

(C)根據協議，融資代理可以就(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果融資代理認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(D)儘管第35條的規定(或視情況而定)是對財務文件條款的修訂(或視情況而定)，但融資代理和公司同意的任何此類變更(不論是否最終確定發生了中斷事件)應對雙方具有約束力。修訂及豁免);

(E)對於因根據本條款29.11採取或未能採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，設施代理概不負責；以及

(F)融資代理應將根據上文(D)段商定的所有變更通知融資各方。

105

30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30：30

財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該財務方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

*通知

31.1%中國政府以書面形式通知中國通信

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件或信件進行。

31.2%*講話

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員，如有)為：

(A)就本公司而言，須註明其名稱如下：

(B)在每一貸款人或任何其他債務人的情況下，在其成為締約方之日或之前以書面通知融資機構的債權人；以及

(C)在設施代理的情況下，其名稱如下：

或任何替代地址或電子郵件地址或部門或官員，甲方可通過不少於五個工作日的通知通知設施代理人(或設施代理人可通知其他各方，如果設施代理人作出更改)。

31.3%；31.3%；31.3%；31.3%；31.3%；31.3%；31.3%；

(A)根據財務文件或與財務文件有關而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件，僅在以下情況下有效：

(I)當以可讀形式收到時，通過電子郵件發送電子郵件或電子郵件；或

(2)如以信件方式寄往有關地址，或在郵資已預付後五個營業日內，以該地址為收件人的信封內寄出，則由收件人寄出，

如果某一部門或官員被指定為其地址詳情的一部分，根據第31.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。

106

(B)根據協議，任何擬向設施代理人作出或交付的通訊或文件，只有在設施代理人實際收到，並明確註明以下設施代理人S簽名的部門或官員(或設施代理人為此目的而指定的任何替代部門或官員)的注意時，方可生效。

(C)所有來自義務人或向義務人發出的通知均應通過設施代理髮送。

(D)根據本條款向本公司作出或交付的任何通訊或文件，將被視為已向每一債務人作出或交付。

(E)根據上文(A)至(D)項的規定，任何函件或文件在收到地下午5時以後生效的，應視為僅在第二天生效。

31.4%的用户需要地址和電子郵件地址的通知

在收到地址和電子郵件地址的通知或根據第31.2條更改地址或電子郵件地址時，應立即(地址)或更改自己的地址或電子郵件地址時，設施代理應通知其他各方。

31.5%當設備代理受損時，無法進行通信

如果融資代理是減值代理，各方可以直接相互通信，而不是通過融資代理進行溝通，並且(當融資代理是減值代理時)財務文件中要求向融資代理進行通信或向融資代理髮出通知或由其發出通知的所有條款應予以更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。在指定替代設施代理後，本規定不再生效。

31.6%電子通信。

(A)如果一方根據財務文件或與財務文件有關而向另一方作出或交付的任何通信或文件可以通過電子郵件或其他電子手段(包括但不限於張貼在安全網站上)進行或交付，則在以下情況下，可通過電子郵件或其他電子方式進行或交付：

(I)他們可以書面通知對方其電子郵件地址和/或通過這種方式傳遞信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)客户應在不少於五個工作日的通知內，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

107

(B)根據協議，上文(A)項所規定的債務人與融資方之間進行的任何電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下，方可如此進行，除非並直至相反通知。

一方向另一方發出或交付的任何上述(A)項規定的電子通信或文件，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效；就一方向設施代理人發出或交付的任何電子通信或文件而言，只有在其地址為設施代理人為此目的而指定的方式的情況下，才有效。

(D)根據上文(C)項的規定，任何電子通信或文件於下午5時以後在為本協定的目的而被髮送或提供有關通信或文件的一方的地址處生效，應被視為僅在次日生效。

(E)財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第31.6條提供的該通信或文件。

31.7%的人説英語。

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而發出的任何通知必須是英文的。

(B)根據任何財務文件提供或與任何財務文件相關的所有其他文件必須：

(I)用英文翻譯成英文；或

(Ii)如果文件不是英文的，則以英文填寫，如果設施代理人提出要求，應附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

32元人民幣，一元人民幣，一元計算及證書。

32.1%，32.1%，32.1%

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看他們所涉及的事情的證據。

32.2%的證書和檢測結果。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，表面上看與之有關的事項的證據。

108

(B)代表本公司頒發的所有證書均應由簽署該證書的高級人員簽發，無需承擔任何個人責任。

32.3%的美國國慶日計算大會

根據財務文件應累算的任何利息、佣金或費用將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的任何情況下，按照該市場慣例計算。

33%無效，33%無效，33%無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

34%的税收、税收補救和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何一方為確認任何財務文件而進行的選舉，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

35項修正案、修正案、修正案和豁免。

35.1個項目需要徵得同意。

(A)在符合第35.2(A)條的規定的情況下，不再接受其他人的要求。例外情況）財務文件的任何條款只能在徵得多數貸款人和債務人同意的情況下進行修改或放棄，任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。

(B)根據本條款，融資機構可代表任何融資方實施本條款允許的任何修改或豁免。

(C)根據第24.10(C)條(C)段：按比例結算利息)適用於本條款第35條。

35.2%，35.2%，35.2%，35.2%

(A)對具有改變效力的或與以下內容有關的修正案或棄權作出裁決：

(I)*第1.1條(定義);

(二)財務文件規定的任何款項的付款日期延長；

109

(三)減少保證金或任何應付本金、利息、手續費或佣金的支付金額；

(4)允許債權人增加或延長任何承諾，或要求取消承諾按比例減少貸款人在貸款機制下的承諾；

(五)借款人或擔保人不按第25條(對債務人的變更);

(Vi)修訂條例草案第43條(管治法律)或第44.1(管轄權);

(七)明確要求全體出借人同意的任何規定；

(Viii)修訂條例草案第2.3條(融資方的權利和義務)，第24(對貸款人的更改)或本草案第35條；或

(Ix)根據第19條(第1款)給予的擔保和賠償的性質或範圍。擔保和賠償),

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

(B)根據協議，涉及貸款機構、安排人或參考銀行的權利或義務的修訂或豁免，未經貸款機構、安排人或參考銀行(視情況而定)的同意，不得生效。

36%的祕密，祕密的祕密。

36.1個國家的機密信息。

各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第36.2(保密信息的披露)及第36.3(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息受到安全措施的保護，並採取適用於其機密信息的謹慎程度。

36.2%美國政府披露機密信息

任何融資方均可披露：

(A)向其任何聯營公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本段(A)將保密信息的任何人以書面形式告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但沒有要求告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息保密要求的約束；

110

(B)向任何人發出警告：

(I)向(或通過)其轉讓(或可能轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務的人，或接替(或可能接替)其作為設施代理人的權利和/或義務的人，以及在每種情況下，向S的任何附屬公司、代表和專業顧問負責；

(Ii)與(或可能通過)其直接或間接訂立(或可能訂立)的任何次級參與或任何其他交易(根據該交易須或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人以及該人中的任何一人)達成協議；

(Iii)任何財務方或以上(B)(I)或(Ii)段所適用的人士所委任的代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件的人士(包括但不限於根據第26.15(B)條(B)段委任的任何人士)與貸款人的關係));

(4)向直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(一)或(B)(二)項所述任何交易的投資者提供資金；

(V)根據任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求向其披露信息的其他機構，或根據任何適用的法律或法規，遵守任何相關證券交易所的規則；

(6)就與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭端有關併為此目的而要求向誰披露信息的機構；

(Vii)根據第24.9條(或可以這樣做)，融資方向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保的權利(或可以這樣做)。債權人權利的安全);

(Viii)證明誰是締約方；或

(九)經本公司同意，向股東提出申請；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)根據上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)分段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接收者是

111

專業顧問，並有專業義務對保密信息保密；

(B)根據上文(B)(Iv)分段，保密信息的接受者已就其收到的保密信息訂立保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)根據上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)分段，將機密信息提供給的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；

(C)向該財務方或以上(B)(I)或(B)(Ii)項所適用的任何人提供與一份或多份財務文件有關的管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的責任；為使服務提供商能夠提供本(C)段所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或公司與相關融資方商定的其他保密承諾形式；

(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)提供可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動，前提是將獲得保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

36.3%的公司向編號服務提供商提供信息披露

(A)任何財務方均可向該財務方指定的任何國家或國際編號服務提供商披露以下信息：

(一)公佈債務人姓名；

(二)債務人住所國的名稱；

112

(三)債務人註冊成立的地點、地點；

(四)本協定生效之日起生效；

(V)修訂條例草案第43條(第(1)款)管治法律);

(六)包括設施代理人和安排人的姓名；

(Vii)確定本協議每次修改和重述的日期；

(Viii)提供資金(和任何部分)的具體數額和名稱；

(九)確定總承諾額；

(X)將該基金的貨幣兑換成人民幣；

(十一)建設一種新型的設施；

(十二)更新金融機構的全球排名；

(十三)確定該基金的最終終止日期；

(Xiv)對先前根據以上第(I)至(Xiii)分段提供的任何信息進行修改；以及

(Xv)包括該等融資方與本公司同意的其他資料；

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)根據協議，雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)融資代理應將以下事項通知本公司和其他融資方：

(I)包括由設施代理就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；和

(Ii)由該編號服務提供商指定給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號或(視具體情況而定)編號。

36.4%的人認為是整個協議的一部分。

第36條構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。

113

36.5%*內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

36.6%信息披露通知。

各融資方同意（在法律法規允許的範圍內）通知公司：

(A)就根據第36.2(B)(V)條第(B)(V)段披露機密資料的任何情況，向委員會提供資料。保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及

(B)在意識到機密信息已被披露違反本第36條(保密性).

36.7%；36.7%；繼續債務；

第36條規定的義務(保密性)繼續存在，特別是應繼續存在，並在12個月內對每一金融方保持約束力，從較早的下列日期起：

(A)在債務人已全額支付本協定項下或與本協定有關的所有應付款項，以及所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期之前；和

(B)在該金融方以其他方式不再是金融方的日期之前，該金融方不再是金融方。

37%美國銀行要求對融資利率和參考銀行報價進行保密

37.1*要求保密和披露。

(A)除下文(B)、(C)和(D)段允許的範圍外，融資機構和每個債務人同意對每個融資利率(如果是融資機構，則為每個參考銀行報價)保密，不向任何人披露。

(B)設施代理可能披露的以下信息：

(I)根據第10.5(I)條，向有關借款人提供任何融資利率(但為免生疑問，不提供任何參考銀行報價)。利率的通知)；及

(Ii)將任何資金利率或任何參考銀行報價提供給其指定提供行政服務的任何人。

114

一份或多份財務文件，在必要的程度上使該服務提供商能夠提供這些服務，前提是接受該信息的服務提供商已根據適用的LMA表格或融資機構與相關貸款人或參考銀行(視情況而定)達成的保密承諾的其他形式簽訂了保密協議。

(C)根據協議，貸款代理可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個債務人可以披露任何融資利率，以：

(I)如果根據本分段(I)將向任何人提供融資利率或參考銀行報價，投資者應向其任何關聯公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表説明其機密性，並告知它可能是價格敏感信息，但沒有這種要求告知接受者是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務，或以其他方式受與此相關的保密要求的約束；

(Ii)向任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或根據任何適用的法律或法規，根據任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，向任何被要求披露信息的人提供信息，如果以書面形式通知將獲得該融資利率或參考銀行報價的人，並且該信息可能是價格敏感信息，但如果融資機構或有關義務人認為，在這種情況下，這樣做是不可行的；

(Iii)如任何與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的資料，或為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料，而該等資料是以書面形式通知將獲提供該資金利率或參考銀行報價的人，且該資料可能屬價格敏感資料，則該貸款代理人或有關義務人(視屬何情況而定)無須向該人披露資料，但如該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在該情況下這樣做並不切實可行，則無須向該人披露資料；及

(Iv)在有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)的同意下，借款人或參考銀行可借給任何人士。

(D)本條款第37條中有關參考銀行報價的義務不影響其根據第10.5條(利率的通知)但(依據上文(B)(I)段除外)

115

貸款機構不得將個人參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。

37.2%債務、債務和其他債務

(A)金融機構代理人和每一債務人承認，每個融資利率(就融資機構而言，每一參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用立法的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，以及融資代理和每一債務人承諾不將任何融資利率或(就融資代理而言)任何參考銀行報價用於任何非法目的。

(B)借款人、貸款機構和每個債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人或參考銀行(視情況而定)：

(I)根據第37.1(C)(Ii)條第(C)(Ii)段作出的任何披露的情況，須向本公司披露。保密和披露)，除非這種披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出的；以及

(Ii)在意識到任何信息已被披露違反第37條時，應立即採取行動。

37.3%美國銀行表示沒有違約事件

根據第23.2條，不會發生違約事件(其他義務)僅因債務人S未能遵守第37條的規定。

38家銀行、銀行、銀行和貸款附屬公司

38.1*定義

在本協議中：

指定貸款人意味着：

(A)就原始借貸關聯公司而言，借款人是指在附表14中與原始借貸關聯公司S名稱相對之處指明為原始貸款人的貸款人(原始借貸關聯公司)；及

(B)與新貸款關聯公司有關的借款人，即與該新貸款關聯公司有關的新貸款關聯公司委任通知的一方的貸款人。

預約日期指就委任新的借貸附屬公司而言，指下列較後者：

(A)在有關的新借貸聯屬公司委任通知書所指明的建議委任日期之前，委任新聯屬公司；及

116

(B)在貸款代理執行相關的新貸款關聯公司任命通知的日期之前。

貸款附屬公司就貸款人而言，指：

(A)將金融服務公司視為該貸款機構的原始聯營公司；及

(B)將美國銀行與該銀行的新貸款關聯公司合併為一家附屬公司，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

聯貸聯貸就貸款關聯公司而言，指該貸款關聯公司已根據第38.6條(貸款關聯貸款的提名).

放款關聯貸款通知指實質上採用附表16所列格式(聯營公司貸款通知書格式).

放貸關聯公司辭職通知指基本上採用附表17所列格式的通知(出借關聯公司辭職通知格式).

新的借貸附屬公司就貸款人而言，指根據第(1)款成為該貸款人的新貸款關聯公司的一方的實體 38.3 (委任新的貸款關聯公司).

新的貸款關聯公司任命通知指基本上採用附表15所列格式的通知(新借貸聯屬公司委任通知書表格).

原始借貸附屬公司就原始貸款人而言，指在附表14中與原始貸款人S姓名相對之處指明為原始借貸關聯方的任何實體(原始借貸關聯公司).

38.2%對原始貸款關聯企業納税狀況進行確認

(A)如每一原始借貸附屬公司是持有英國税務總局條約護照計劃下的護照的條約貸款人，並希望該計劃適用於本協定，則英國政府應確認其計劃參考編號及其在附表14中與其名稱相對的税務居住地管轄權(原始借貸關聯公司).

(B)根據上文(A)段確認方案編號和税務居住地的司法管轄權後，應視為根據第14.2(B)(B)條(H)(Ii)(B)段確認該等細節。税收總額)和第14.1條借款人dTTP備案的定義中的提法(定義)至附表1第II部(最初的當事人)須解釋為包括附表14(原始借貸關聯公司).

117

38.3%的人同意任命新的貸款附屬公司

(A)在符合本條款第38.3條的規定下，任何實體應在相關指定日期成為貸款人的新貸款關聯公司的一方，條件是：

(I)證明該實體是該貸款人的附屬機構；

(二)證明其附屬公司是銀行或金融機構，或為定期從事或為作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體；

(Iii)就該聯營公司向貸款機構及其聯營公司遞交一份已填妥的有關該聯營公司的新貸款聯屬公司委任通知；及

(Iv)在融資代理執行該新貸款關聯公司任命通知後，執行該通知。

(B)根據本協議，融資代理應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的新貸款關聯公司指定通知後，在合理可行的情況下儘快簽署該新貸款關聯公司指定通知，但須符合以下(C)段的規定。

(C)根據所有適用法律和法規，融資代理只有在信納已遵守所有必要的瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規對成為新貸款關聯公司的一方進行的所有必要檢查後，才有義務執行由貸款人及其關聯公司向其提交的新貸款關聯公司指定通知。

(D)在新貸款聯屬公司籤立委任通知後，融資代理應在合理可行範圍內儘快向本公司寄發該新貸款聯屬公司委任通知的副本。

(E)如根據建議委任貸款人的一間聯屬公司為新借貸聯屬公司，而該聯營公司有義務在尚未獲得必要資料的情況下遵守“知道你的客户身份”或類似的識別程序，則每名義務人應應該貸款人的要求，立即提供或促使提供該貸款人(代表該聯屬公司)合理要求的文件及其他證據，以便該聯屬公司執行並信納其已根據所有適用的法律及法規，根據財務文件中所設想的交易，進行並信納已遵守所有適用法律及法規下的“知悉你的客户身分”或其他類似檢查。

38.4%的貸款附屬公司擔任貸款人。

(A)除第38條另有規定外，財務文件中對貸款人的任何提及均應解釋為包括放貸附屬公司，而對原始貸款人的任何提及應解釋為包括原始放貸附屬公司。

118

(B)為下列目的，應將指定貸款機構及其每一貸款關聯公司視為單一貸款機構：

(I)確定指定貸款人S的可用承諾額；以及

(Ii)根據條例草案第8.1(1)條非法性)，第8.2條(更改控制權)，第8.7(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)，以及第11.1(D)條(利息期限的選擇).

38.5%的人獲得了貸款關聯貸款的提名

(A)每一原始借貸聯屬公司由其指定貸款人提名參與附表14中與該原始聯營公司名稱相對的任何貸款或貸款類別(原始借貸關聯公司).

(B)指定貸款人可在不遲於下文(C)段指定的時間內，向融資機構及本公司交付已填妥的貸款聯屬公司貸款通知，提名其任何貸款聯屬公司參與該貸款聯屬公司貸款通知所指明的任何貸款或貸款類別。

(C)根據上述(B)段交付的任何貸款聯屬公司貸款通知應在該貸款聯屬公司貸款通知中指定的任何貸款的建議使用日期前3個工作日或在融資代理與本公司商定的較晚時間內交付。

(D)根據上文(A)或(B)段的規定，只能參照下列任何一項具體説明A類貸款或A類貸款的用途：

(I)向該貸款或那些貸款的借款人(S)償還債務；

(二)對該貸款或該等貸款的借款人(S)的註冊管轄；或

(Iii)如屬個別貸款的規格，則指該貸款的建議使用日期。

(E)修訂條例草案第24條(第(1)款)對貸款人的更改)不適用於貸款關聯貸款的任何提名，也不適用於根據第38條的該提名的效果。

38.6%的貸款關聯公司增加了其參與度

(A)根據第38.6(A)條，指定放貸機構提名其放貸關聯公司參與任何貸款或貸款類別。貸款關聯貸款的提名)將免除其在財務文件下與該貸款或貸款類別相關的義務，並且該貸款關聯公司將受到與這些義務等同的義務的約束。

119

(B)在不損害第26.11條(貸款人向貸款代理支付賠償金)指定貸款人不對任何人士因任何借貸關聯公司未能履行該指定借貸關聯公司根據財務文件承擔的S義務而產生的任何損害、成本或損失負責。

38.7%用於支付更多的費用

(A)儘管有第26.15條(與貸款人的關係)(除下文(B)段另有規定外)任何財務文件規定的向貸款人或代表貸款人的貸款機構S支付與貸款關聯公司貸款有關的款項的義務，應解釋為向該貸款人指定的參與該貸款關聯公司貸款的貸款關聯公司或代表該貸款關聯公司的貸款機構支付該金額的義務。

(B)根據財務文件及(儘管第29.2(B)條另有規定)，各借貸附屬公司委任其指定貸款人為其代理人，以收取財務文件下的付款。按設施代理分發)，並在符合第29.4條(退款和預付資金)，貸款代理人根據財務文件收到的每一筆貸款聯營公司的付款，應在指定貸款人收到該貸款關聯公司的指定貸款人在該國主要金融中心指定的銀行(或就歐元而言，在指定貸款人指定的參與成員國的主要金融中心或指定貸款人指定的倫敦)通知貸款機構的賬户後，在切實可行的範圍內儘快提供給指定貸款人。

38.8%的人同意他們的承諾和投票

(A)在不損害第38.6條(借貸關聯公司的參與)，貸款關聯公司沒有任何承諾，與該貸款關聯公司的任何貸款關聯的承諾的任何部分仍是該貸款關聯公司的指定貸款人承諾的一部分。

(B)根據本協議的任何條款，如取消或減少對貸款償還或預付款的承諾，則在償還或預付貸款關聯公司貸款的情況下，應取消或減少該貸款關聯公司的指定貸款人承諾的相應部分。

(C)在財務文件中提及貸款人，不得解釋為包括任何放貸關聯公司，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准財務文件下貸款人的任何同意、放棄、修訂或任何其他投票請求。任何出借關聯公司的協議不需要批准任何此類同意、放棄、修訂或投票的請求。

120

38.9%對作業和調撥產生負面影響

(A)指定貸款人根據第24條(對貸款人的更改)其在財務文件下的權利和/或義務與其承諾中與借貸關聯企業貸款有關的部分有關，應被解釋為包括由其代表其被指定參與該借貸關聯企業貸款的借貸關聯企業轉讓或轉移(視情況而定)該借貸關聯企業在財務文件下與該借貸關聯企業貸款相關的S權利和/或義務。

(B)除非根據上文(A)段所述的指定貸款人的轉讓或轉讓，否則貸款關聯公司在財務文件項下的權利和/或義務不得轉讓或轉讓，除非是根據其指定貸款人的轉讓或轉讓。

(C)銀行、銀行、銀行和A貸款附屬公司(以下簡稱聯營公司)現有借貸附屬公司)可在不牴觸第24條(對貸款人的更改)，將其在任何財務文件下與未償還的貸款關聯公司貸款有關的任何權利轉讓給其指定貸款人的另一家貸款關聯公司(另類貸款關聯公司)或其指定的貸款人。

(D)如上所述(C)段所述的轉讓，只有在貸款機構代理收到另類貸款關聯公司或(視情況而定)指定貸款人(形式和實質內容令貸款機構滿意)的書面確認後，方可生效，確認另類貸款關聯公司或指定貸款人(視屬何情況而定)將對其他融資方承擔與在另類貸款關聯公司的情況下被提名參與該貸款關聯公司貸款或在指定貸款人的情況下對其他財務各方承擔的相同義務，現有的聯營公司並未獲提名參與該聯營公司的貸款。

(E)根據第24.3(A)(B)(I)條的第(B)(I)段：轉讓或轉讓的其他條件)不適用於上文(C)段所述的轉讓。

38.10%中國移動通信

(A)就財務文件下的所有行政目的而言，每個貸款關聯公司應由其指定貸款人代表，每個貸款關聯公司應僅通過其指定貸款人與對方打交道。

(B)根據協議，貸款代理有權通過貸款關聯公司的指定貸款人與該貸款關聯公司進行所有交易，並可向該指定貸款人發出融資代理要求向該貸款關聯公司發出的任何通知、文件或其他通信。

121

38.11%監管違約貸款人

如果指定貸款人的任何貸款關聯公司是違約貸款人，則指定貸款人應被視為違約貸款人，如果其指定貸款人是違約貸款人，則貸款關聯公司應被視為違約貸款人。

38.12%和其他調整

(A)根據本協議，貸款關聯公司轉讓其在本協議項下的權利和義務的任何義務應被解釋為該貸款關聯公司的指定貸款人轉移其在本協議項下的權利和義務的義務，該義務與其承諾中與該貸款關聯公司的任何貸款關聯的部分有關。

(B)如果出現以下情況，則應採取行動：

(I)根據貸款關聯公司貸款通知的遞送，指定貸款關聯公司參與任何貸款或貸款類別；以及

(Ii)根據第14條(第(1)款)，由於在交付該借貸聯屬公司貸款通知之日存在的情況，債務人有義務向該借貸聯屬公司付款。税收總額和賠償金)或第15條(成本增加),

則該貸款關聯公司只有權根據該等條款就作為該貸款關聯公司貸款通知標的的一筆貸款收取付款，其程度與其指定貸款人假若該貸款不是貸款關聯公司貸款時的情況相同。本段(B)不適用於第14.2(税收總額)，關於向作為條約貸款人的借貸附屬公司付款，並已按照第38.2條(A)段確認其方案參考編號及其税務居住地的管轄權(原始借貸關聯企業納税狀態確認)或第14.2條(H)(Ii)(B)段(税收總額)如果支付款項的債務人沒有就該條約貸款人提交借款人dTTP申請。

(C)該銀行不再提及貸款人的附屬公司(銀行)。相關貸款人)或屬於相關貸款人在以下方面的關聯關係的貸款人：

(I)根據第8.1(1)條(B)及(C)段的規定，不適用於本條例草案。非法性);

(Ii)根據第8.2(1)條的規定。控制權的變更)；及

(Iii)根據第8.7條(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利),

不得包括相關貸款人以其身份的貸款關聯公司，或如果有關貸款人是貸款關聯公司，則不得包括以相關貸款人的身份指定的貸款人。

122

38.13%要求貸款關聯公司辭職

(A)如果沒有貸款關聯公司根據本協議享有權利或義務的貸款未償還，則貸款關聯公司及其指定貸款人可要求該貸款關聯公司(辭去貸款關聯公司職務)通過向融資機構代理遞交貸款關聯公司辭職通知而不再是貸款關聯公司。

(B)根據本協議的條款，融資代理應在收到符合本協議條款的正式填妥的貸款關聯公司辭職通知後，在合理可行的情況下儘快接受該貸款關聯公司辭職通知，並通知該辭職貸款關聯公司的指定貸款人和本公司接受該通知。

(C)在融資代理通知指定貸款人和本公司接受該辭職的放貸關聯公司的辭職後，本公司同意：

(I)董事會認為，辭職的貸款關聯公司應停止作為貸款關聯公司，並且不再作為貸款關聯公司在財務文件下享有進一步的權利或義務；以及

(Ii)任何有關該貸款關聯公司參與任何貸款或貸款類別的提名均應取消。

(D)在下列情況下，貸款關聯公司應及其指定貸款人促使該貸款關聯公司根據本條款第38.13條辭職：

(I)表示其指定貸款人的附屬公司不再是其指定貸款人的附屬公司；或

(二)指定借款人不再是一方的情況下，其指定貸款人不再是一方。

39%支持美國愛國者法案；支持美國愛國者法案

每一融資方通知債務人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56條)及其實施條例，要求獲得、核實和記錄確定債務人的信息，這些信息包括債務人的名稱和地址，以及使該融資方能夠根據該法案的規定確定債務人的其他信息。每一債務人同意其將向每一財方提供其可能要求的信息，以便該財方滿足《美國愛國者法案》的要求。

40%的中國政府簽署了對自救計劃的合同承認

(A)無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

123

(I)對於與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(A)對任何該等債務的本金或未清償款項(包括任何應累算但未支付的利息)予以全額或部分扣減；

(B)將任何此種債務全部或部分轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；

(C)批准取消任何此類責任；以及

(Ii)在實施與任何此類債務有關的任何自救行動所需的範圍內，財務委員會批准對任何財務文件的任何條款進行必要的更改。

(B)在本條款第40條中包括：

《殘疾人權利公約》第五十五條指第2014/59/EU號指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架；

自救行動指行使任何減記和轉換權；

自救立法意味着：

(A)對已實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國，適用歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；以及

(B)對除上述歐洲經濟區成員國或聯合王國(在聯合王國不是歐洲經濟區成員國的情況下)以外的任何國家而言，任何類似的法律或法規，如果該法律或法規要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權；

歐洲經濟區成員國指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威；

歐盟自救立法時間表指被描述為貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的文件；

決議授權機構指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構；

英國自救立法指(在聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其

124

關聯公司(非通過清算、管理或其他破產程序)；

減記和轉換權力意味着：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法，歐盟自救立法附表中所描述的與自救立法有關的權力；

(B)與任何其他適用的自救立法有關的問題：

(I)取消、轉讓或稀釋身為銀行或投資公司或其他金融機構或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，或取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將全部或部分該法律責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以及根據該自救立法取消、轉讓或稀釋該人發行的股份、證券或債務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)根據該自救立法，不再擁有任何類似或類似的權力；及

(C)就任何英國內部紓困立法而言，英國政府及其他政府部門的責任：

(I)根據該英國自救立法，破產管理人有權取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該法律責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)根據該英國紓困立法，英國政府不會擁有任何類似或類似的權力。

41%的中國政府支持QFC。

在財務文件通過擔保或其他方式為任何其他作為合格金融機構的協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持每個這樣的QFC都是 支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》擁有的決定權如下

125

和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例、美國特別決議制度)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持：

(A)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個)的一方的承保實體，則受保護的實體不受影響。被保險方)根據美國特別決議制度受制於訴訟程序，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果被保險方或被保險方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則金融文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(B)在本條例草案第41條中註明：

《BHC法案》附屬機構一方是指該方的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

覆蓋實體指以下任一項：

(I)根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將所涵蓋的實體稱為涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節的定義和解釋，將所涉銀行稱為擔保銀行；或

(Iii)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將所涵蓋的金融安全措施一詞包括在內。

默認權限具有該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

QFC具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中給出的限定金融合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

126

42%的人，1%的人，1%的人

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

第12條
管理法律和執法

43%的法律適用法律，不適用的法律。

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

44個國家實施了新的法律，並執行了法律。

44.1%的國家擁有獨立的司法管轄權

(A)英國法院對解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議(包括與本協定的存在、有效性或終止有關的爭議)或因本協定產生或與本協定有關的任何非合同義務具有專屬管轄權(a爭議).

(B)如果當事各方同意英格蘭法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，則任何一方都不會提出相反的論點。

(C)除上述(A)和(B)段外，任何一方不得阻止任何一方在任何其他有管轄權的法院(包括紐約州的聯邦法院和州法院)提起與爭議有關的訴訟，每個債務人不可撤銷地接受這些法院的管轄權。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

(D)根據本協議、任何其他財務文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接產生或與本協議、任何其他財務文件或本協議擬進行的交易有關的直接或間接產生或與本協議、任何其他財務文件或本協議所擬進行的交易有關的任何法律程序中，每一方均在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

127

第二部分原始貸方

原貸款人名稱	承諾額(美元)	條約護照計劃參考編號和税務管轄權住所(如適用)
摩根士丹利高級基金有限公司。	7,625,000,000	13/M/227953/dTTP美國税務官邸

摩根士丹利銀行，納	2,000,000,000	13/M/307216/DTTP 美國税務居住地

摩根大通銀行倫敦分行	6,125,000,000

高盛 Bank USA	1,750,000,000	13/G/351779/dTTP 美國税務居住地

總計	17,500,000,000

130

附表2
先行條件

第一部分提出了簽署本協定的先決條件，即簽署本協定的先決條件。

1、債權債務、債務債務、債務債務、原債務人。

(A)債權人、債務人、債務人、債權人、債權人、債務人、債務人和債務人的憲法文件的副本。

(二)各原債務人董事會決議複印件：

(I)批准其作為締約方的財務文件、合併協議和相關文件的條款和擬進行的交易，並決議簽署、交付和履行其作為締約方的財務文件、合併協議和相關文件；

(Ii)授權一名或多名特定人士代表其籤立財務文件、合併協議及有關文件的權力；及

(Iii)授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或寄發所有文件及通知(如相關，包括任何使用要求及選擇通知)，以供其簽署及/或寄發其根據或與其所屬的財務文件有關的文件及通知。

(C)授權簽署和實際簽署任何財務文件的每個人的簽名樣本。

(D)*

(E)*

(F)提交一份不早於本協議日期前5個工作日的在美國註冊成立的每個債務人的註冊或組織管轄權的良好資歷證書。

(G)簽署一份美國借款人的授權簽字人的證書，證明財務文件所設想的交易完成後該公司的償付能力。

2、提交金融機構、金融機構以及法律意見。

(A)在簽署本協議之前，主要以分發給原始貸款人的形式，簽署一份由安然律師事務所和英格蘭貸款機構的法律顧問Allen&Overy LLP出具的法律意見。

131

第III部分列出了額外借款人必須交付的先決條件

1.由新增借款人和本公司正式簽署入會通知書，由增發的借款人和本公司簽署。

2、*，*

3、新增借款方董事會決議複印件：

(A)批准加入書和財務文件中的條款和擬進行的交易，並議決執行加入書；

(B)*及

(C)*

4.在上述第三段所述的決議授權的每個人的簽名樣本中，包括一份上述第三段所述的決議授權的人的簽名樣本。

5.*

6.*

7.提供一份融資機構認為與加入函所設想的交易的訂立和履行有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，或任何財務文件的有效性和可執行性的副本。

8.提供新增借款人的最新經審計財務報表，包括新增借款人的最新經審計財務報表。

9、以下是英國安保人和設施代理人法律顧問的法律意見。

10.如果額外的借款人註冊在英格蘭和威爾士或美國任何一個州以外的司法管轄區，則需要額外借款人的法律顧問在額外借款人註冊所在的司法管轄區內的法律顧問的法律意見。

11.如果額外的借款人是根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的，則需要在註冊或組織此類額外借款人的司法管轄區內提交法律顧問的法律意見。

134

附表3
請求

第一部分提出了垃圾回收利用的請求。

出發地：北京，北京。[借款人]

至：中國政府、中國政府。[·]作為設施代理

日期：第一天，第二天[·]

尊敬的先生們，

阿斯利康簽署了175億美元的貸款協議[·] 2020
(協議)

1、中國政府和中國政府，我們參考《協定》。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2.我們希望借入一筆貸款，條件如下：

建議使用日期：		[·](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)

數額：		$[·]或者，如果較少，則為可用設施

利息期限：		[·]

3.*進一步的先決條件)在本使用申請提出之日已獲滿足。

4.借款人將這筆貸款的收益記入銀行的貸方。[帳户].

5、中國政府、歐盟成員國，這一利用請求是不可撤銷的。

你忠實的



授權簽字人
[借款人]

136

第二部分：中選通知。中選通知。

出發地：北京，北京。[阿斯利康]/[借款人]

至：中國政府、中國政府。[·]作為設施代理

日期：第一天，第二天[·]

尊敬的先生們，

阿斯利康--175億美元融資協議日期[·]
(協議)

1、中國政府和中國政府，我們參考《協定》。這是一份選拔通知。本協議中定義的術語在本選擇通知中的含義與本選擇通知中的相同，除非在本選擇通知中給予不同的含義。

2.我們參考以下貸款：*。[s]利息期截止於[·].*

3. [我們請求上述貸款[s]分為 [·]下列金額和利息期限的貸款：]**

或

[我們要求上述貸款的下一個利息期[s]是[·]].***

4、*。

你忠實的


授權簽字人
[阿斯利康 PLC]/[借款人]

*如果要求拆分貸款，債權人可以使用此選項。

*如果不需要細分，則可使用此選項。

137

附表4
入職通知書格式

至：中國政府、中國政府。[·]作為設施代理

出發地：北京，北京。[子公司]和[公司]

日期：第一天，第二天[·]

尊敬的先生們，

阿斯利康--175億美元融資協議日期[·]
(協議)

1、中國政府和中國政府，我們參考《協定》。這是一封入職信。本協議中定義的術語在本加入函中的含義相同，除非在本加入函中有不同的含義。

2. [子公司]同意成為額外借款人，並根據第25.2條(更多借款人)。[子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱].

*[子公司]成為額外的借款人。

4. [子公司]行政細節如下：

地址：

電郵地址：

請注意：

5.根據這份入會通知書，任何由此產生或與之相關的非合同義務均受英國法律管轄。

[這份入會通知書是以契約形式簽署的。]

[公司]		[子公司]

發信人：		發信人：

138

附表5
辭職信格式

至：中國政府、中國政府。[·]作為設施代理

發自：北京，新加坡，新加坡[辭任義務人]和[公司]

日期：第一天，第二天[·]

尊敬的先生們，

阿斯利康--175億美元融資協議日期[·]
(協議)

1、中國政府和中國政府，我們參考《協定》。這是一封辭職信。本協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。

2.根據第25.3(2)條的規定，英國政府、歐盟成員國。借款人的償還），我們請求 [辭任義務人]解除其作為《協定》規定的借款方的義務。

3、*我們確認：

(A)*

(b) [辭任義務人]根據任何財務文件，作為借款人不承擔任何實際或或有債務。

4.本辭職信及由此產生的任何非合同義務均受英國法律管轄。

[公司]		[子公司]

發信人：		發信人：

139

附表6
轉讓證書的格式

至：中國政府、中國政府。[·]作為設施代理和[《公司》]

發自：北京，新加坡，新加坡[現有的貸款方](現有貸款人)和[新貸款人](新貸款人)

日期：第一天，第二天[·]

阿斯利康簽署了175億美元的貸款協議[·]
(同意的人t)

1、中國政府和中國政府，我們參考《協定》。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2.*我們參閲第24.6條(移交程序)：

(A)現有貸款人與新貸款人同意現有貸款人以更新方式轉讓予新貸款人，並根據第24.6(1)條(移交程序)，所有現有貸款人S在協議項下的權利和義務以及與現有貸款人S承諾(S)的該部分有關的其他財務文件，以及根據第24.6條(移交程序)。

(B)*。[·].

(C)*地址)均列於附表內。

3.新貸款機構明確承認第24.5(C)條(C)段對現有貸款人S債務的限制。限制現有貸款人的責任)。

4.*

(A)就美國借款人以外的借款人而言，美國政府、政府、銀行和銀行之間的關係：

(i) [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(二)中國政府、中國政府。[條約貸款方；]

(三)上級、下級、上級、下級、下級、上級、下級、下級[不是合格的貸款人].(1)

(1)根據需要刪除--每個新貸款人必須確認其屬於這三個類別中的哪一個。

140

(B)就美國借款人而言，美國政府對美國借款人的態度：

(i) [符合條件的美國貸款人(條約貸款人除外)；]

(二)中國政府、中國政府。[一家美國條約貸款方；]

(三)上級、下級、上級、下級、下級、上級、下級、下級[不是美國合格的貸款人].(2)

5. [新貸款人確認，有權就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)為税務目的，在一家公司居住於英國的情況下，將一家在英國居住的公司註冊為一家公司；

(B)建立一個合夥企業，每個成員如下：

(I)由一間如此駐留在英國的公司註冊成為一間香港公司；或

(C)*](3)

[[5]*號[·])，並且納税居民在[·](4)，因此借款人支付給它的利息通常可以完全免除英國的預扣税。](5)

[5/6]*

[5/6]本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

(2)如果適用，每個新貸款人都必須確認它屬於這三個類別中的哪一個。

(3)應包括新貸款人是否符合第14.1(1)條(定義).

(4)建議加入税務居住地管轄權。

(5)可能包括新貸款人是否根據HMRC DT條約護照計劃持有護照，並希望該計劃適用於該協議。

141

日程表
應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址，電子郵件地址注意通知的詳細信息和付款的帳户詳細信息，]

[現有貸款人]		[新貸款人]

發信人：		發信人：

此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[·].

[設施代理]


本轉讓證書為本公司所接受。

[公司]

發信人：

143

附表7
轉讓協議的格式

*[·]作為設施代理和[·]AS公司

來自：日本、中國、中國。[這個現有貸款人](現有貸款人)和[這個新貸款人](新貸款人)

日期：*[·]

阿斯利康--175億美元融資協議日期[·] 2020
(協議)

1、中國政府和中國政府，我們參考《協定》。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。

2、*，我們參考第24.7(轉讓程序)：

(A)根據協議及其他財務文件，現有貸款人將現有貸款人在協議及其他財務文件下與現有貸款人S承諾(S)承諾的該部分有關的所有權利及參與協議項下的貸款的全部權利絕對轉讓予新貸款人。

(B)借款人、借款人、借貸人、借

(C)新貸款人成為一方貸款人，所承擔的義務與根據上文(B)段解除現有貸款人的義務相同。

3.*。[·].

4.在新貸款人成為作為貸款人的金融文件的一方的轉移日期上，新貸款人將成為金融文件的貸款人，這將使新貸款人成為金融文件的一方。

5.*地址)均列於附表內。

6.新貸款機構明確承認第24.5(C)條(C)段對現有貸款人S債務的限制。限制現有貸款人的責任)。

7.*

(A)就美國借款人以外的借款人而言，美國政府、政府、銀行和銀行之間的關係：

(i) [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(二)中國政府、中國政府。[條約貸款方；]

144

(三)上級、下級、上級、下級、下級、上級、下級、下級[不是合格的貸款人]

(B)就美國借款人而言，美國政府對美國借款人的態度：

(i) [符合條件的美國貸款人(條約貸款人除外)；]

(二)中國政府、中國政府。[一家美國條約貸款方；]

(三)上級、下級、上級、下級、下級、上級、下級、下級[不是一家符合美國條件的貸款機構。]

8. [新貸款人確認，有權就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)為税務目的，將一家居住在英國的公司註冊為一家公司；或

(B)建立一個合夥企業，每個成員如下：

(I)由一間如此駐留在英國的公司註冊成為一間香港公司；或

(C)*]

9. [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[·])，並且納税居民在[·](6)，因此借款人支付給它的利息通常可以完全免除英國的預扣税。](7)

[8/9]本轉讓協議作為對融資代理的通知(代表每一融資方)，並在交付時按照第24.8(轉讓證書或轉讓協議複印件或增加對公司的確認)向本轉讓協議所指轉讓的公司(代表每一債務人)。

[9/10]本轉讓協議可以在任何數量的副本中籤署，這與副本上的簽名在本轉讓協議的一份副本上具有相同的效力。

(六)允許移民局插入税務居住權。

(7)可能包括新貸款人是否根據HMRC DT條約護照計劃持有護照，並希望該計劃適用於該協議。

145

日程表
須轉讓的權利及須解除和承擔的義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、電子郵件地址和通知的注意細節以及付款的帳户細節]

[現有貸款人]		[新貸款人]

發信人：		發信人：

本轉讓協議由貸款代理人接受，轉讓日期確認為： [·].

融資機構在本轉讓協議上簽字，即構成融資機構已收到本協議所指轉讓通知的確認，融資機構代表各方收到該通知。

[設施代理]

發信人：

本轉讓協議被本公司接受。

[公司]

發信人：

147

附表9
加薪確認表

至：中國政府、中國政府。[·]作為設施代理，以及[·]作為公司

發自：北京，新加坡，新加坡[增加貸款方](增加貸款人)

日期：第一天，第二天[·]

阿斯利康簽署了175億美元的貸款協議[·] 2020
(協議)

1、中國政府和中國政府，我們參考《協定》。本協議(增加協議)應作為本協定目的的增加確認生效。除非在本協議中賦予不同的含義，否則本協議中定義的術語在本增加協議中的含義相同。

2、*，我們參考第2.2條(增加)。

3.借款人同意承擔並將承擔與減讓表中規定的承諾(S)相對應的所有義務。相關承諾(S))，就有關承諾而言，猶如它是該協議下的原始貸款人(S)。

4、*增加日期)是[·].

5.如果在增加日，增加貸款人成為相關財務文件的出借人，增加貸款人將成為相關財務文件的一方。

6.*地址)均列於附表內。

7.增加貸款人明確承認第2.2(F)條(F)段所指的貸款人義務受到限制。增加)。

8.借款人確認，為了貸款機構的利益，不對任何義務人承擔責任，以下是：

(A)就美國借款人以外的借款人而言，美國政府、政府、銀行和銀行之間的關係：

(i) [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(二)中國政府、中國政府。[條約貸款方；]

(三)上級、下級、上級、下級、下級、上級、下級、下級[不是合格的貸款人].*

(B)就美國借款人而言，美國政府對美國借款人的態度：

(i) [符合條件的美國貸款人(條約貸款人除外)；]

(二)中國政府、中國政府。[一家美國條約貸款方；]

(三)上級、下級、上級、下級、下級、上級、下級、下級[不是一家符合美國條件的貸款機構。]*

149

9. [增加貸款人確認有權受益於根據財務文件墊付給該貸款人的利息的人是：

(A)為税務目的，在一家公司居住於英國的情況下，將一家在英國居住的公司註冊為一家公司；

(B)建立一個合夥企業，每個成員如下：

(I)由一間如此駐留在英國的公司註冊成為一間香港公司；或

(C)*]**

10. [增加貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[·])，並且納税居民在[·]*，因此借款人支付給它的利息通常可以完全免除英國的預扣税：

[9/10]*：本《增持協議》可在任何數量的副本中籤署，其效力與本《增持協議

[10/11]英國政府表示，本增加協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

[11/12]中國政府表示，本增持協議已於本增持協議開頭所述日期簽訂。

150

日程表
相關承諾(S)/增資貸款人應承擔的權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址，電子郵件地址注意通知的詳細信息和付款的帳户詳細信息]

[增加貸款人]

發信人：

本增加協議被設施代理接受為增加確認，並且增加日期確認為[·].

為並代表設施代理

發信人：

備註：

*		如果適用，刪除-每個增加貸款人被要求確認它屬於這三個類別中的哪一個。

**		僅在增加貸款人是英國非銀行貸款人的情況下才包括在內，即符合第14.1(2)條中合格貸款人定義的(A)(Ii)段。定義).

***		填寫税務居住地的管轄範圍。

****		如果增加貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於該協議，則必須包括這一確認。

151

附表11
費率轉換通知

致：中國政府、中國政府、中國政府。[·]作為設施代理

出發地：北京，北京。[·]作為公司

日期：

尊敬的先生/女士：

阿斯利康--175億美元融資協議日期[·] 2020
(協議)

1、我們參考《協議》，本協議中定義的術語在本《費率切換通知》中含義相同。

2、*，我們參閲第9.3(費率轉換通知)。我們通知您，匯率轉換日期為[·] 2021.

3、人民幣，本次利率切換通知是不可撤銷的。

4.本費率轉換通知及由此產生或相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

發信人：



[公司]

授權簽字人

153

附表12
複合利率條款

定義

額外的工作日：		銀行日。

銀行日：		除以下日期外的任何一天： (A)星期六或星期日；及 (B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

分手費：		未指定。

中央銀行利率：		意味着： (A)紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會所訂的短期利率目標；或 (B)如該指標不是單一數字，則為以下的算術平均值： (I)由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；及 (Ii)該目標範圍的下限。

央行利率調整：		指就任何銀行日收市時的中央銀行利率而言，是指緊接SOFR可供使用的前五個銀行日的中央銀行利率的20%經調整算術平均數(由融資機構計算)。

央行利差：		指與任何銀行日有關的，由融資機構代理計算的下列差額(以每年百分率表示)：

154

	(A)銀行日的SOFR；及 (B)該銀行日收市時的中央銀行利率。

信用調整利差：	每年的百分率計算如下：

	利息期	信用調整利差 (%)。每年)

	1個月	0.115

每日房租：	就任何銀行日而言，指：

	(A)該銀行日的SOFR；或

	(B)如該銀行日沒有SOFR，則每年的百分率是以下各項的總和： (I)該銀行日的中央銀行利率；及 (2)適用的中央銀行利率調整， (C)如上述(B)段適用，但沒有該銀行日的中央銀行利率，則為以下各項的總和的年利率： (I)最近一天的中央銀行利率，而該日不超過該銀行日之前的五個銀行日；及 (2)適用的中央銀行利率調整，在任何一種情況下，四捨五入到小數點後五位，如果在任何一種情況下，該利率和信用調整利差的總和小於零，則每日利率應被視為每日利率和信用調整利差的總和為零的利率。

相關市場：	以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。

SOFR：	指由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率(或任何其他

155

附表13
每日非累積複合RFR利率

在複合利率貸款的利息期內，任何銀行日的每日非累積複合RFR利率是(不四捨五入)每年的百分比利率，計算如下：

其中：

UCCDRi指的是銀行日的未年化累計複合每日利率；

UCCDRi-1就該銀行日而言，是指在該利息期間的前一個銀行日(如果有的話)的非年化累積複合每日利率；

DCC指360；

NI指從該銀行日起至下一個銀行日(但不包括在內)的日曆天數；以及

在該複合利率貸款的利息期間(累積銀行日)，任何該等銀行日的未按年計算的累積複合每日利率為年利率(不計四捨五入)，計算如下：

其中：

ACCDR是指該累計銀行日的年化累計複合每日利率；

TNI是指從累積期的第一天起至累積期最後一天之後的銀行日(但不包括在內)的歷日天數；

累計期指該利息期的第一個銀行日至(包括)累計銀行日；

DCC具有上文賦予該術語的含義；以及

該累積銀行日的年化累積綜合每日利率為年利率(不計四捨五入)的百分率，計算如下：

157

附表15
新借貸聯屬公司委任通知書表格

至：中國政府、中國政府。[]作為設施代理

發自：北京，新加坡[指定的貸款人](指定貸款人)和[新的借貸附屬公司](新的借貸附屬公司)

日期：

阿斯利康--175億美元融資協議日期[·] 2020
(協議)

1.*：*

2.*我們參閲第38.3條(委任新的貸款關聯公司)：

(A)指定貸款機構委任新貸款關聯公司為協議一方，新貸款關聯公司為指定貸款機構的新貸款關聯公司，而新貸款關聯公司同意該項委任。

(二)*建議任命日期為：[ ].

(C)新借貸聯屬公司的借貸便利辦公室已於附表中列出。

3.*

(A)就美國借款人以外的借款人而言，美國政府、政府、銀行和銀行之間的關係：

(i) [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(二)中國政府、中國政府。[條約貸款方；]

(三)上級、下級、上級、下級、下級、上級、下級、下級[不是合格的貸款人].(8)

(B)就美國借款人而言，美國政府對美國借款人的態度：

(i) [符合條件的美國貸款人(條約貸款人除外)；]

(二)中國政府、中國政府。[一家美國條約貸款方；]

(三)上級、下級、上級、下級、下級、上級、下級、下級[不是美國合格的貸款人].(9)

(8)根據需要刪除-每個新的貸款附屬公司都需要確認它屬於這三個類別中的哪一個。

(9)根據需要刪除-每個新的貸款附屬公司都需要確認它屬於這三個類別中的哪個類別。

160

4. [新貸款聯屬公司確認，根據財務文件就墊款向該新貸款聯屬公司支付利息的受益人為：

(A)為税務目的，在一家公司居住於英國的情況下，將一家在英國居住的公司註冊為一家公司；

(B)建立一個合夥企業，每個成員如下：

(I)由一間如此駐留在英國的公司註冊成為一間香港公司；或

(C)*](10)

5. [新借貸聯屬公司確認，它持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[ ])，並且納税居民在[]*，因此借款人應付給它的利息通常可以完全免除英國預扣税，並要求本公司通知：

(A)*

(B)在指定日期後成為額外借款人的每一個新增借款人，將獲得指定日期後的每個額外借款人。

它希望該計劃適用於該協定。]**

[6/7]*

[8/9]這份新貸款關聯公司任命通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

(10)包括新的聯屬貸款機構是否在第14.1(A)(Ii)條(定義).

*加入税務居留管轄權。

*可能包括新貸款附屬公司是否根據HMRC DT條約護照計劃持有護照，並希望該計劃適用於該協議。

161

附表16
聯營公司貸款通知書格式

至：中國政府、中國政府。[]作為設施代理和[ ]AS公司

發自：北京，新加坡[指定的貸款人](指定貸款人)和[出借關聯公司](貸款附屬公司)

日期：

阿斯利康--175億美元融資協議日期[·] 2020
(協議)

1.我們指的是本協議，本協議中定義的術語在本協議中的含義與本協議中定義的術語含義相同。

2.*我們參閲第38.5(貸款關聯貸款的提名)。指定貸款人提名貸款關聯公司參與：

[參照第38.5條(D)段所列的一項或多項準則(貸款關聯貸款的提名)，貸款關聯公司將代替指定貸款人蔘與的每一筆貸款或貸款類別]

(聯貸聯貸[s]).

3.*[s].

[指定貸款人]


發信人：


[貸款附屬公司]


發信人：

164

附表17
出借關聯公司辭職通知格式

至：中國政府、中國政府。[]作為設施代理

發自：北京，新加坡[辭去貸款關聯公司職務](辭去貸款關聯公司職務)和[指定貸款人](指定貸款人)

日期：

阿斯利康--175億美元融資協議日期[·] 2020
(協議)

1.*

2.*，我們參閲第38.13條(借貸關聯公司辭職)，並要求辭任的借貸聯屬公司不再是本協議項下的借貸聯屬公司。

3、*我們確認：

(A)如辭任貸款關聯公司根據《協議》有權利或義務未獲履行，則辭任貸款關聯公司的權利或義務仍未履行的貸款關聯公司將不再接受貸款關聯貸款；及

(B)借款人、貸款人、借款人或貸款機構，應在貸款機構代理S接受本借款人辭任通知時取消其提名。

4.本貸款關聯公司辭職通知及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

[辭去貸款關聯公司職務]

發信人：

[指定貸款人]

發信人：

165

簽名

該公司

阿斯利康	)
發信人：	)
地址：	)
	)

	弗朗西斯·克里克大道1號
	劍橋生物醫學校區
	劍橋
	CB2 0AA


請注意：	集團司庫
電子郵件：	郵箱：aztbo@astrazeneca.com

借款人

阿斯利康	)
發信人：	)
地址：	)
	)

	弗朗西斯·克里克大道1號
	劍橋生物醫學校區
	劍橋
	CB2 0AA


請注意：	集團司庫
電子郵件：	郵箱：aztbo@astrazeneca.com

達美航空omega subHoldings Inc.	)
發信人：	)
地址：	)
	)

	橘子街1209號
	紐卡斯爾縣威爾明頓
	特拉華州19801
	美國


請注意：	司庫
電子郵件：	郵箱：aztbo@astrazeneca.com

最初的貸款人

摩根士丹利銀行	)
高級融資公司	)
發信人：	)
地址：	)
	)

摩根士丹利銀行納	)
發信人：	)
地址：	)
	)

摩根大通銀行，N.A.，	)
倫敦分行	)
發信人：	)
地址：	)
	)

高盛美國銀行	)
發信人：	)
地址：	)
	)

附表11費率轉換公告	153

附表12複合利率條款	154

附表13每日非累積複合RFR利率	157

附表14原來的借貸關聯公司	159

附表15新借貸聯屬公司委任通知書表格	160

附表16聯屬貸款通知書格式	164

附表17借出聯營公司辭職通知書表格	165

原借款人姓名		註冊號碼(或同等號碼，如有)

阿斯利康		02723534

Delta Omega Sub Holdings Inc.

		美元貸款

遞交已妥為填妥的使用要求(第6.1條(提交使用請求))或遴選通知(第11.1(利息期限的選擇))		U-2上午9：30

貸款代理人根據第6.4條(貸款人蔘與)		U-2 10.30am

LIBOR固定		報價日截至上午11點

參考銀行利率按照第12.1(B)條參考可用報價計算(參考銀行利率的計算)		報價日中午

原件名稱出借人		姓名或名稱原創放貸聯營公司(S)		條約護照方案參照數量和税務管轄權居住地(如果適用)的原借閲附屬公司		放貸附屬公司貸款
無

[指定貸款人]		[新的借貸附屬公司]

發信人：		發信人：

摩根士丹利銀行	)
國際有限公司	)
發信人：	)
地址：	)
	)

摩根大通股份公司	)
發信人：	)
地址：	)
	)
	)


電郵地址：
請注意：