2023年3月24日

UiPath, Inc.

範德比爾特大道一號，60 樓

紐約州紐約 10017

回覆：在 S-8 表格上註冊

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司UiPath, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋發行最多33,396,771股公司A類普通股（“股份”），面值每股0.00001美元（“普通股”）股票”）包括（a）根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）可發行的27,830,643股普通股和（b）5,566,128股普通股股票可根據公司2021年員工股票購買計劃（連同2021年EIP，“計劃”）發行。

關於本意見，我們審查並依據了（a）註冊聲明和相關招股説明書，（b）公司的公司註冊證書和章程，均為現行有效的，（c）計劃和（d）經認證使我們滿意的原件或副本，因為我們認為這些記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書是使我們能夠發表下述觀點所必需或適當的。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其有效性的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，我們認為，根據計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據某些延期付款安排發行的股票除外，這些股票將全額支付，在全額支付此類延期付款時不可評估）。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

Cooley LLP

作者：/s/ 布拉德·戈德堡

布拉德·戈德堡