附件10.28

本協議於2023年6月1日簽訂

之間：-

TELIGENT INTERNAL Limited，一家在香港註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於九龍荔枝角祥裕街11號Sterling Centre 2樓210室。

環球引擎有限公司是一間於香港註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處為香港九龍觀塘巧明街95號環球科技中心19樓C室(“Gel”)。

鑑於：

根據本協議中規定的條款和條件，TIL同意使用GELL，而GELL同意提供TIL附表1中所述的服務(以下簡稱“服務”)。

現就此達成如下協議：

定義

1.1

在本協議中，除非另有明確説明，下列表述應具有以下含義：

(a)

“費用”是指TIL為提供服務而不時支付的附表1規定的費用；

(b)

“HKIAC”的定義見第15.2條；

(c)

“服務”指附表1所列的服務；及

(d)

“術語”指附表1所指明的術語；

1.2

在上下文允許的情況下，單數詞應包括複數，反之亦然，而涉及男性的詞應包括女性和中性性別，反之亦然。

1.3

本協議條款的標題僅供參考，不應影響對其的解釋或解釋。

1.4

除非另有説明，否則凡提及條款、附表及附件，即指本協定及本協定的條款、附表及附件，它們共同構成本協定的組成部分。

提供服務

2.1

考慮到TIL按照第3條所述方式向GELL支付費用，GELL同意按照本條款和條件以及附表1的規定向TIL提供服務。

2.2

TIL和GEL應在與提供服務有關的所有事項上真誠合作，包括但不限於獲得GEL履行本協議項下義務所需的所有同意、許可證或批准。

2.3

TIL不得因疏忽或故意幹擾GELL履行服務，GELL可在未經TIL同意的情況下將本協議項下的任何權利、義務、義務或責任轉讓、轉包或委託給任何第三方。

2.4

Gel應有權根據需要部署各種形式或方式的資源，以履行本協議項下的服務。TIL需要提供所有必要的行動和協助，包括但不限於提供文件、準備和簽署協議和文件、提供所有相關事項的確認、驗收和背書，並在凝膠要求的合理短時間內由TIL履行和完成凝膠履行本協議項下的義務。

付款

3.1

TIL應按照附表1規定的方式向GELL支付提供服務的費用。GELL不承擔因GELL提供服務而發生的所有不可預見的成本、税費、費用和開支，除非本協議另有明確規定或GELL事先以書面形式批准。

3.2

所有付款應在GEL向TIL開具發票之日起十四(14)天內支付，但第一階段服務的付款應在GEL至TIL開具發票之日起七(7)日內支付。

3.3

任何延遲付款應使Gel有權支付與收取逾期付款有關的費用和費用，無論是在法庭內還是在法庭外進行，但不損害Gel可合法獲得的任何權利補救措施。

終止

4.1

本協議應在附表1規定的期限屆滿時終止，除非經雙方書面同意延長或根據本協議的條款提前終止。

4.2

本協議可由任何一方提前7天無故通知終止。

4.3

本協議到期或因任何原因終止不應損害雙方在本協議項下已存在和/或產生的任何權利和義務。

4.4

第5、6、7、10、11、12、13和15條以及因其性質而應在本協議終止後繼續適用的條款應在本協議到期或終止後繼續適用。

聲明、保證和承諾

5.1

每一方均聲明並保證其擁有訂立本協議和採取一切必要措施以促使履行其在本協議項下的義務所必需的權力。

5.2

Gel代表、保證並承諾將以勤奮、專業和商業化的方式妥善履行和完成服務。

法律責任的限制

任何一方均不對另一方或任何第三方承擔任何間接、懲罰性、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害賠償責任。此責任限制適用於任何形式的訴訟，無論是合同訴訟還是侵權訴訟，包括疏忽、或收入、數據或利潤的任何損失，也與本合同規定的保修和補救措施的任何基本目的失效無關。無論另一方是否已被告知這種損害的可能性，這一責任限制都將適用。

機密性

7.1

雙方同意對根據本協議或在本協議之前從另一方獲得的與本協議的條款和另一方的業務有關的任何和所有書面和/或口頭信息保密，並要求保密，並僅向其員工或直接參與服務的承包商披露，且僅在他們各自履行本協議項下的職責所必需的範圍內披露。雙方應將上述義務強加給這些人。

7.2

但是，上述義務不適用於此類信息的任何部分：

已經處於公有領域或通過非接收方過錯而成為公有領域；

接收方在收到之前就已知曉其 ;或

由第三方向接收方披露，而第三方對披露方沒有保密義務。

7.3

根據上文第7.2條的規定，這些保密義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

作業

8.1

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其在本協議項下的權利和義務的全部或部分權益，除非是通過合併、合併或與任何一方的業務有關的其他公司重組進行公司繼承的情況。

完整協議

9.1

雙方在此聲明，本協議包括雙方之間的完整和排他性協議，它取代了之前所有的諒解、談判和提議，無論是口頭的還是書面的。如果通過引用併入的任何條款和條件有任何不一致、衝突或不明確之處，應以本協議的條款和條件為準。

9.2

除明確規定外，除非以書面形式並經雙方簽署，否則任何變更、修改、放棄、同意或解除對任何一方均無約束力。

10.

通告

10.1

根據本協議要求發出的任何通知應以書面形式發出，並應發送到本協議規定的當事一方的地址，或按照本條款的規定不時發出通知指定的該方的其他地址。任何該等通知應以專人或掛號預付郵資郵遞方式送達，如經當時任一方的指定代表簽署收據後親手送達，或於郵寄當日48小時後以郵遞方式送達，則視為已送達。

11.

法律關係

11.1

本文中的任何內容都不會在TIL和GELL之間建立或暗示任何僱傭、委託代理、合資企業或合夥關係。

11.2

任何一方承認自己不是另一方組織的一部分，無權以任何方式承諾或約束另一方與另一方的業務、事務或其他方面的關係。

12.

可分割性

12.1

如果本協議中包含的任何條款因任何原因而被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。相反，本協議應視為該無效或不可執行的規定未包含在本協議中。

13.

豁免

13.1

任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不得視為放棄任何權利、權力或補救措施，任何一方單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施也不構成放棄。本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律上的任何權利、權力或補救措施。

14.

合約 (第三者權利)條例

14.1

根據《合同(第三方權利)條例》(第623章)，雙方不打算將本協議的任何條款強制執行給並非本協議一方的任何人，雙方同意將本協議排除在《合同(第三方權利)條例》(第623章)的適用範圍之外。

15.

適用法律和爭端解決

15.1

本協議受香港特別行政區法律管轄，並根據香港特別行政區法律解釋和執行，協議各方同意受香港特別行政區法院的非專屬管轄權管轄。

15.2

儘管有第15.1條的規定，投訴方仍有權根據香港國際仲裁中心的現行規則，將因本協議或違反、終止或無效本協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，由三(3)名仲裁員進行仲裁。每一方應選出一(1)名仲裁員，兩(2)名仲裁員應選出第三名中立的仲裁員，他將擔任仲裁小組主席。仲裁程序使用的語言應為英語。

-完-

茲證明，本協議已於上述日期按照雙方的章程簽署。

簽名者	)
並代	)
TELIGENT國際有限公司)	)
在場的人：-	)
	)
	)
________________________	)
	)


簽名者	)
並代	)
環球發動機有限公司	)
在場的人：-	)
	)
	)
________________________	)
	)
	)

附表1

第1部分--服務

託管雲託管服務(基礎設施即服務)

●

用企業級硬件和軟件構建的雲計算平臺

VCPU x 72(VM X 20)

1TB VRAM

VStorage+：400 GB

vShield Edge

vLAN x 28

1000 GVHDDPLUS x 50

●

宂餘電源、系統和網絡設計

●

包括高可用性保護（硬件故障後快速服務器自動重啟）

●

域名託管（如果有）

●

通過vShield Edge設置實施VPN

●

根據要求提供實時帶寬利用率報告（MRTG）

第2部分-期限和費用

期限：

2023年6月1日至2023年6月30日（含天）。

費用：

TLR應支付 1個月的服務費250，000美元。為免生疑問，GEL在本協議附件1第1部分規定的指定區域範圍內提供的任何服務均應產生TLR以GEL確定的方式支付的額外費用和成本。