附件10.1

本協議於2019年10月4日簽訂

之間：-

(1)21世紀互聯集團有限公司，一家在香港註冊成立的有限責任公司，其註冊 辦事處位於香港新界葵芳興芳路223號新都會廣場1座37樓（“21世紀互聯”）;以及

(2)環球發動機有限公司是一家於香港註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處為香港新界葵涌青山道403號理性集團大廈8樓A室(“Gel”)。

鑑於：

21世紀互聯同意聘請GEL，GEL同意 向21世紀互聯提供附表1所述的諮詢服務（“服務”），但須遵守本協議規定的條款和條件 。

GEL表示其有能力完成 服務，並希望為世紀互聯提供服務。

現將其 協議如下：

1.定義

1.1在本協議中，除非另有明文規定，下列表述應具有以下含義：

(a)“費用”是指世紀互聯不時向 GEL支付的附表1中規定的費用;

(b)“HKIAC”的定義見第15.2條；

(c)“服務”指附表1所詳列的服務；及

(d)“術語”指附表1所指明的術語；

1.2在上下文允許的情況下，單數詞應包括複數，反之亦然，而引入男性的詞應包括女性和中性性別，反之亦然。

1.3本協議條款的標題僅供參考，不應影響對其的解釋或解釋。

1.4除非另有説明，否則提及的條款、附表和附件均指本協定的條款、附表和附件，它們共同構成本協定不可分割的一部分。

2.提供服務

2.1考慮到世紀互聯以第3條所述的方式向GEL支付費用，GEL同意 根據本協議和附表1中的條款和條件向世紀互聯提供服務。

2.2世紀互聯和凝膠應在與提供服務有關的所有事宜上真誠合作，包括但不限於獲得凝膠履行本協議項下義務所需的所有同意、許可證或批准。

2.3世紀互聯不得因疏忽或故意幹擾凝膠履行服務，未經世紀互聯同意，凝膠可將本協議項下的任何權利、義務、義務或責任轉讓、轉包或委託給任何第三方。

2.4Gel應使用所有合理和適當的手段履行其在本協議項下的責任。 此外，Gel應以合法和適當的方式提供服務，並且不得以任何方式違反任何適用法律(包括但不限於反賄賂或反腐敗法律)。

2.5在本協議期限內，Gel應始終合理地遵守(I)世紀互聯可能不時為Gel發佈的任何管理政策、 規章制度(如果有)和(Ii)執行服務所在的當地法律。

2.6除非本協議另有明確規定，否則Gel沒有資格或有權享受世紀互聯的任何其他福利或報酬。

3.付款

3.1世紀互聯應按照附表1規定的方式向Gel支付提供服務的費用。除非本協議另有明確規定或Gel事先書面批准，否則Gel不對通過Gel提供服務而產生的所有不可預見的成本、税收、收費和開支負責。

3.2所有付款應在GELL向世紀互聯開具發票之日起十四(14)天內支付， 第一階段服務的付款應在GELL開具發票之日至21維亞網之日起七(7)天內支付。

3.3任何延遲付款應使Gel有權支付與收取逾期付款有關的費用和支出，無論是在法庭內還是在法庭外進行，但不損害Gel可合法獲得的任何權利或補救措施。

4.終止

4.1本協議應在附表1規定的期限屆滿時終止，除非經雙方書面同意延長或根據本協議的條款提前終止。

4.2本協議可由任何一方立即通知終止，但不損害其在本協議下或在法律上的權利：

(a)(不適用於附表1所界定的第一階段服務期間)如因超出香港通訊及世紀互聯合理控制範圍的原因(例如，包括未能獲得電訊管理局或有關當局批准)而終止或終止 共享協議(定義見附表1)及共享香港小區地址協議(定義見附表1)。

2

(b)如果一方實質上違反了本協議，並且沒有在[90]在收到要求終止本協議的通知後的幾天內，另一方可以書面通知違約方終止本協議；

(c)如果另一方當事人面臨破產、清算、清盤、破產、接管或執行程序；

(d)如果另一方暫停或停止經營其全部或大部分業務，或威脅要這樣做；或

(e)如果另一方違反任何適用的法律、規則和/或法規，或以其他方式被指控或判定犯有任何刑事罪行。

4.3本協議可由任何一方提前7天無故通知終止，如果終止是由世紀互聯做出的，世紀互聯有責任立即向GELL支付本協議附表1所列的全部費用。

4.4無論出於何種原因，本協議的到期或終止不應損害雙方在本協議項下已有的任何權利和義務。

4.5第5、6、7、10、11、12、13和15條以及因其性質而應在終止後繼續適用的條款 應在本協議到期或終止後繼續適用。

4.6本協議終止後，無論出於任何原因，並在符合本協議條款的情況下，Gel應 在不向世紀互聯支付額外費用的情況下，以有序和迅速的方式歸還屬於世紀互聯的所有數據、記錄、文檔和其他財產 。

5.聲明、保證和承諾

5.1每一方都聲明並保證，根據其註冊所在司法管轄區的法律，它是正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

5.2每一方均聲明並保證其擁有訂立本協議所需的權力，並有權採取一切必要的措施以促使履行其在本協議項下的義務。

3

5.3各方聲明並保證，其執行、交付和履行本協議的行為不會違反或造成任何法律、法規、文書、協議或公司文件對其具有約束力的違約。

5.4Gel聲明、保證並承諾本協議項下的服務將以勤奮、專業和商業的方式妥善履行 並完成。

5.5Gel同意，在適用於服務的範圍內，其所有發現、想法、發明、 論文、文檔、註釋、流程、公式、圖紙、軟件或其他工作產品(統稱為工作 產品)。無論是否受相關知識產權保護法的保護，無論是世紀互聯在本協議期間或在履行本協議項下的服務期間實際或建設性地將其付諸實踐， 都是世紀互聯的獨有和專有財產，世紀互聯有權將其用於任何目的，而無需任何額外補償 凝膠。Gel同意在本協議期限內及之後一年內，向世紀互聯披露任何工作產品，無論是單獨創建的還是與他人聯合創建的， 指的是Gel根據本協議可能提供的任何服務，或從Gel在與世紀互聯或其子公司、 關聯公司或相關公司或世紀互聯的任何當前或潛在客户的討論和會議中獲得的任何信息，或由該服務建議或產生的任何工作產品。任何此類額外工作產品應 成為世紀互聯的獨家和專有財產，就像它是根據本協議的條款完成的一樣。

6.責任

6.1由於凝膠或其代表對本協議的嚴重疏忽或故意不當行為或違反本協議，世紀互聯應賠償世紀互聯 因嚴重疏忽或故意不當行為或違反本協議而招致或遭受的一切損失、損害、費用或索賠。

6.2在符合第6.3條的情況下，GELL應賠償並使世紀互聯不受以下影響：

(a)因履行本協議項下的任何服務而產生的或與履行本協議項下的任何服務相關的故意違約或重大疏忽或Gel、其員工、代理人或承包商的責任範圍內的任何人身傷害或死亡責任；

(b)因履行本協議項下的任何服務或與履行本協議項下的任何服務相關而對D、其員工、代理人或承包商造成的任何有形財產損失或損害承擔的任何責任

6.3儘管本協議另有規定，Gel對本協議項下產生的任何費用、索賠、損壞或損失的總責任應限制在與該責任相關的索賠發生前十二(12)個月內Gel根據本協議從世紀互聯 收到的付款金額。

4

6.4儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方均不對任何一方或任何第三方在使用和/或訪問本協議項下的任何服務時遭受的任何間接、特殊、後果性、抵押性、附帶或懲罰性損害承擔責任，無論是根據合同、侵權、賠償或其他方式，包括但不限於業務損失、收入、利潤、合同、預期節省或商譽、任何設備的使用損失或價值、第三方的索賠以及所有相關和附帶的成本和費用。無論該締約方是否已經或應該 已經意識到可能發生此類損害。

6.5世紀互聯應賠償與世紀互聯履行或違反本協議項下任何義務有關的所有訴訟、訴訟、索賠、要求、費用(包括所有法律費用)、費用和費用。

6.6如果有第三方對Gel提出索賠，世紀互聯應賠償Gel法院或仲裁庭最終裁定的所有裁決或判決，或與第三方索賠人達成的任何合理和解金額，以及產生的合理法律費用，前提是該等裁決、判決或責任是由於世紀互聯的故意違約或重大疏忽 或職責範圍引起的，前提是Gel在收到此類索賠後的合理時間內迅速將索賠以書面形式通知世紀互聯。即使本協議項下有任何相反規定，世紀互聯對本協議項下產生的所有索賠的責任總額，無論是基於合同、疏忽、侵權或其他原因，應限於本協議項下向Gel支付的費用總額 。

7.機密性

7.1雙方同意對根據本協議或在本協議之前從另一方獲得的與本協議的條款和另一方的業務有關的任何類型的任何形式的書面和/或口頭 信息保密，並僅向直接參與服務的員工或承包商披露 ，且僅在他們履行本協議項下職責的必要範圍內披露。雙方應將上述義務 強加給這些人。

7.2但是，上述義務不適用於下列信息的任何部分：

a)已經處於公有領域，或者成為公有領域不是接收方的過錯；

b)在收到之前接收方就已知曉。

c)由對披露方負有保密義務的第三方向接受方披露的；

d)經披露方書面授權明確批准發佈；或

e)根據法律、監管當局、證券交易所的要求或根據司法命令要求披露，但須事先向披露方發出書面通知。

5

7.3根據上文第7.2條的規定，這些保密義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

7.4除適用法律另有規定外，未經另一方事先同意，任何一方不得發佈任何與本協議主題相關的新聞稿、公告、廣告或其他形式的宣傳。

8.作業

8.1未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其在本協議項下的權利和義務的全部或部分權益，除非公司繼承 通過合併、合併或與任何一方的業務有關的其他公司重組。

9.完整協議

9.1雙方在此聲明，本協議由雙方之間的完整和排他性協議組成，取代之前所有的諒解、談判和建議，無論是口頭或書面的。如果與通過引用併入的任何條款和條件有任何不一致、 衝突或不明確之處，應以本協議的條款和條件為準。

9.2除明確規定外，除非以書面形式並經雙方簽署，否則任何變更、修改、修改、放棄、同意或解除對任何一方均無約束力。

9.3各方在履行本協議項下的義務時應遵守適用的法律。

10.通告

10.1本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應發送到本協議中指定的一方的地址 或根據本條款的規定不時發出通知所指定的其他地址。任何該等通知應以專人或掛號預付郵資郵遞方式送達，如經任何一方當時的指定代表簽署收據後親手送達，或如 於郵寄當日48小時後以郵遞方式送達，則視為已送達。

11.法律關係

11.1本文中的任何內容均不得創建或暗示世紀互聯與Gel之間的任何僱傭、委託代理、合資企業或夥伴關係 。

11.2任何一方承認其不是另一方組織的一部分，並且無權以任何方式承諾或約束另一方與另一方的業務、事務或其他方面的關係。

6

11.3Gel在任何時候都應被視為獨立承包商，因此將沒有資格享受世紀互聯或任何關聯公司的任何員工福利。本協議中包含的任何內容均不得解釋為在本協議有效期內建立雙方之間的僱主和僱員關係。

12.可分割性

12.1如果本協議中包含的任何條款因任何原因而被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。相反，本協議應 視為未包含此類無效或不可執行的條款。

13.豁免

13.1任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施 不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，任何一方單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施也不得視為放棄。本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，並不排除法律上的任何權利、權力或補救措施。

14.“合約(第三者權利)條例”

14.1雙方不打算根據《合同(第三方權利)條例》(第623章)將本協議的任何條款強制執行給並非本協議一方的任何人，並同意將本協議排除在《合同(第三方權利)條例》(第623章)的適用範圍之外。

15.適用法律和爭端解決

15.1本協議受香港特別行政區法律管轄、解釋和執行 ，協議各方同意受香港特別行政區法院的非專屬司法管轄權管轄。

15.2儘管有第15.1條的規定，投訴方仍有權選擇將因本協議或本協議的違反、終止或無效而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，由三(3)名仲裁員根據香港國際仲裁中心的有效規則在香港進行仲裁。每一方應選出一(1)名仲裁員，兩(2)名仲裁員應選出第三名中立的仲裁員，他將擔任仲裁小組主席。仲裁程序使用的語言應為英語。

15.3第15.2條中的任何內容均不妨礙或限制任何一方向法院申請立即 禁令救濟。

-完-

7

茲證明，本協議已於上文第一年根據各自政黨的章程簽署 。

簽名者 )
並代 )
21世紀互聯集團有限公司 )
在場的人：- )
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簽名者 )
並代 )
環球發動機有限公司 )
在場的人：- )
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8

附表1

第1部分-服務

Gel將分以下階段向世紀互聯 提供以下服務：

1.代表世紀互聯與中國移動香港有限公司或其聯屬公司(“中建香港”)就世紀互聯20 MHz TD無線網絡容量共享協議(“中建香港網絡共享協議”)及世紀互聯與中港擬訂立的共享蜂窩基地臺營運及維護協議(“中建香港蜂窩站點共享協議”)進行磋商。 上述事項須受世紀互聯於第2.2條中的真誠合作及世紀互聯於第2.4條中的行動及協助(統稱為，“第一階段”)；

2.將世紀互聯從和記電訊集團有限公司或其聯營公司(“和記電訊”)租用的現有蜂窩基地移轉至香港電訊的選定蜂窩基地，包括(A)選擇及確認 箇中國移動香港蜂窩基地以取代香港電訊蜂窩基地；(B)核實選定地點新選定的中國移動通訊蜂窩基地的接收情況；(C) 完成電訊管理局的批准，將新選定的蜂窩基地納入世紀互聯統一傳送者牌照(“世紀互聯”)的附表3內；以及(D)向通信管理局報告新的固定無線網絡安排。 以上應以世紀互聯在第2.2條中的真誠合作和世紀互聯在第2.4條中的行動和協助(統稱為“第二階段”)為準；

3.與電訊管理局聯絡，並處理就以下事宜尋求電訊管理局接納和批准的申請：(A) 與香港移動共享網絡技術計劃；(B)在世紀互聯的移動通訊中心加入新流動服務的申請；及(C)根據“世紀互聯”移動通訊中心附表3的規定，為至少50%的人口覆蓋範圍加入共用的香港流動通訊基站。以上內容應 受世紀互聯在第2.2條中的真誠合作以及世紀互聯在第2.4條中的行動和協助(統稱為“第三階段”)的約束；以及

4.履行(A)促進香港移動通信根據中國移動香港網絡共享協議和中國移動香港小區站點共享協議向世紀互聯支付的年度淨額；及(B)就新的流動用户牌照的維持事宜不時與電訊管理局聯絡。以上規定應以世紀互聯在第2.2條中的真誠合作和世紀互聯在第2.4條中的 行動和協助(統稱為第四階段)為前提。

第2部分-期限和費用

1. 期限： 自本協議之日起至2027年3月31日(首尾兩日包括在內)，除非根據本協議的條款和條件提前終止。

2. 費用：

世紀互聯將按照下表所列的 分階段支付費用。為免生疑問，世紀互聯提供的任何服務，如不在本協議附表1第 部分所列地區的指定範圍內，應按凝膠確定的方式收取額外費用和費用。

服務的第 階段

付款 里程碑

 付款金額(港幣)
階段1 簽署CMHK網絡共享協議和CMHK蜂窩站點共享協議時 $3,600,000
第二階段 在電信管理局批准(或以其他方式接受或不反對)將新選擇的小區站點包括在世紀互聯的城市合作伙伴關係的附表3下 $2,000,000
第三階段 在OFCA批准(或以其他方式接受或不反對)新的移動UCL許可證申請時
 $6,000,000
第四階段 根據CMHK網絡共享協議和CMHK蜂窩站點共享協議，CMHK向世紀互聯支付的年度淨付款暫定為21世紀互聯 $

2,000,000

(in在指定期間每年6次分期付款，總額為12，000，000港元）
總計 $23,600,000