附件3.2

BVI公司編號：2074946

英屬維爾京羣島領土 羣島
英屬維爾京羣島商業公司法，2004

備忘錄和文章

協會
的

環球發動機集團控股有限公司

股份有限公司

於2021年9月7日成立

在英屬維爾京羣島註冊

英屬維爾京羣島領土 英屬維爾京羣島商業公司法案，2004年

組織章程大綱

的

環球發動機集團控股有限公司

股份有限公司

1.定義和解釋

1.1.在本《公司章程大綱》和《公司章程》中，如果與主題或上下文不一致 ：

“法案”係指2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(2004年第16號)，包括根據該法案制定的條例；

“章程”是指公司的章程；

“審計師”指 ，根據上下文要求，目前履行公司審計師職責的人員（如果有）;

“董事局主席”具有第12條所指明的涵義；

“指定證券交易所” 是指美國境內任何公司公開股票可能上市交易的國家證券交易所， 包括但不限於納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所MKT有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司;

“分派”就本公司向股東作出的分派而言，指為股東的利益而將股份以外的資產直接或間接轉讓給股東，或因股東持有的股份而招致債務或為股東的利益而招致債務，不論是以購買資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息；

“成員”或“成員” 指股東；

“備忘錄”是指本公司的公司章程大綱；

“個人”包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

“註冊官”是指根據該法第229條任命的公司事務註冊官；

“註冊聲明” 指公司就公司首次公開募股向SEC提交的F-1表格註冊聲明 ;

“相關係統” 指用於持有和轉讓公司股份的系統;

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“董事決議” 指：

(a)在正式召開和組成的公司董事會會議上，經出席會議並參加表決的董事以過半數贊成通過的決議，但如果一名董事有多於一票的投票權，則他應 按他所投的票數計算以建立多數；或

(b)本公司過半數董事以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通訊方式同意的決議案。以此方式同意的書面決議可由若干文件組成，包括 書面電子通信，每份文件均由一名或多名董事簽署或同意。

“股東決議”指的是：

(a)在正式召開並組成的公司股東大會上，經出席會議並經表決的有權投票的股份超過50%的多數贊成票通過的決議；或

(b)經有權投票的股份中超過50%多數票以書面形式同意的決議 ;

“印章”指已被正式採納為公司的法團印章的任何印章；

“證券”指公司各類股份和債務，包括但不限於購買股份或債務的期權、認股權證和權利；

“SEC”指美國證券交易委員會 ;

“股份”或“普通股” 指公司已發行或將發行的股份;

“股東”是指其姓名 作為一股或多股或零碎股份的持有人登記在成員登記冊上的人；

“庫存股”是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；以及

“書面”或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面”應據此解釋。

1.2.在《備忘錄》和《章程》中，除文意另有所指外：

(a)“規章”是指章程的規章；

(b)“條款”是指備忘錄中的一項條款；

(c)股東投票是指對股東持有的股份所附的選票進行投票 投票;

(d)《法案》、《備忘錄》或《章程》是指《法案》或經修訂的文件，或在《法案》的情況下，指《法案》的任何重新頒佈以及根據該法案制定的任何附屬法規；以及

(e)單數包括複數，反之亦然。

1.3.除非上下文另有規定，否則法案中定義的任何詞語或表達在備忘錄和章程中具有相同的含義 ，除非本文另有定義。

1.4.插入標題僅為方便起見，在解釋備忘錄和 章程時應忽略標題。

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2.名字

公司名稱為Global Engine Group Holding Limited。

3.狀態

本公司是一家股份有限公司。

4.註冊辦事處及註冊代理

4.1.該公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉小鎮Wickhams Cay II路 鎮的維斯特拉企業服務中心，這是第一個註冊代理商的辦公室。

4.2.該公司的首家註冊代理商是維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司，地址為維克漢姆斯礁II，郵編：VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮。

4.3.公司可以通過股東決議或董事決議變更其註冊辦事處所在地或變更其註冊代理人。

4.4.註冊辦事處或註冊代理人的任何變更，將於註冊處處長 登記現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島法律執業者所提交的變更通知後生效。

4.5.註冊代理人應：

(a)按照公司董事的指示行事，如果這些指示包含在董事決議中，並向註冊代理人提供了董事決議的副本；以及

(b)承認並接受股東對董事一名或多名董事的任命或罷免。

5.身分和權力

5.1.根據該法案和任何其他英屬維爾京羣島立法，無論公司利益如何，公司都擁有：

(a)完全具有從事或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易的能力； 以及

(b)就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。

5.2.就該法案第9（4）條而言，公司可以開展的業務沒有限制 。

6.股份的數目及類別

6.1.公司股票應以美利堅合眾國的貨幣發行。

6.2.公司有權發行最多800，000，000股單一類別普通股，每股面值為0.0000625美元。

6.3.公司可以發行零碎股份，零碎股份應具有同類別或系列股份的整股股份的相應零碎 權利、義務和負債。

6.4.董事可以通過董事決議不時確定，以一個或多個系列的股份形式發行股票 。

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7.股份權利

7.1.每股股份賦予股東以下權利：

(a)在股東大會或者股東決議上一票的權利；

(b)在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及

(c)公司清算時在剩餘資產分配中享有同等份額的權利。

7.2.根據章程第3條，公司可以通過董事決議贖回、購買或以其他方式收購所有或任何股份 。

8.權利的更改

如股份於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利只可在持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人的書面同意或會議上通過的決議案下才可更改。

9.不因發行同等股份而改變的權利

授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為 因設立或發行更多排名而改變。平價通行證就這樣。

10.記名股份

10.1.本公司僅發行記名股票。

10.2.本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

11.股份轉讓

11.1.本公司在收到符合章程細則第6款規定的有關係統發出的轉讓文件或適當指示後，應將股份受讓人的姓名列入股東名冊，除非 董事因董事決議案所列理由而決意拒絕或延遲登記轉讓。

11.2.除非股東未能就股份支付到期款項，否則董事不得議決拒絕或延遲股份轉讓。

12.對章程大綱和章程細則的修訂

12.1.除第8條另有規定外，本公司可透過股東決議案或董事決議案修訂章程大綱或章程細則，但不得以董事決議案作出修訂：

(a)限制股東修改章程大綱或章程細則的權利或權力；

(b)改變股東通過決議修改本備忘錄或章程所需的股東百分比；

(c)股東不能修改章程大綱或章程細則的情況；或

(d)第7、8、9條或第12條。

12.2.對章程大綱或章程細則的任何修訂將在註冊官登記註冊代理人提交的修訂通知或重述章程大綱及章程細則後生效。

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我們，維斯特拉(BVI)有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，VG1110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島法律成立一家BVI(BVI)商業公司，現於2021年9月7日簽署本組織備忘錄。

合併者

……………………………………………….

(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人

維斯特拉(BVI)有限公司

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英屬維爾京羣島領土 英屬維爾京羣島商業公司法案，2004年

《公司章程》

的

環球發動機集團控股有限公司

股份有限公司

1.記名股份

1.1.每名股東均有權應要求獲得由董事或本公司高級職員、 或經董事決議授權的任何其他人士簽署的證書，或加蓋載明其所持股份數目的印章，以及董事、高級職員或獲授權人士的簽名 ，印章可以是傳真。

1.2.收到證書的任何股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可在出示已損毀的證書或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。

1.3.如果幾個人登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一個人都可以為任何分派開出 有效收據。

2.股份

2.1.股份及其他證券可按董事藉董事決議案決定的時間、代價及條款向有關人士發行。

2.2.該法案第46節(優先購買權)不適用於本公司。

2.3.股票可以任何形式或多種形式發行以供考慮，包括貨幣、期票或其他書面義務，以貢獻金錢或財產、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

2.4.面值股份的對價不得低於該股份的面值。如果發行面值低於面值的股份 ，則獲發股份的人有責任向本公司支付相當於發行價與面值之間差額的金額。

2.5.本公司發行的紅股於發行時視為已繳足股款。

2.6.不得以除金錢以外的全部或部分代價發行股份，除非已通過 董事決議，説明：

(a)發行股份的貸方金額；及

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(b)董事認為，非金錢代價及金錢代價的現金現值(如有)不少於該等股份的發行入賬金額。

2.7.為任何股份支付的代價（無論是面值股份還是無面值股份）不得 視為公司的負債或債務，用於：

(a)第3及18條所述的償付能力測試；及

(b)該法第197和209條。

2.8.公司應保存一份登記冊(“成員登記冊”)，其中包括：

(a)持股人的姓名、地址；

(b)各股東持有的各類、系列股份的數量；

(c)每名股東的姓名或名稱記入成員登記冊的日期；及

(d)任何人不再是股東的日期。

2.9.股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始成員名冊。

2.10.當股東的姓名登記在股東名冊上時，股份被視為已發行。

3.贖回股份及庫藏股

3.1.本公司可按董事與有關股東(S)同意的方式及 其他條款購買、贖回或以其他方式收購及持有本公司股份，惟本公司不得在未經將予購買、贖回或以其他方式收購股份的股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購本公司股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份 。

3.2.本公司可通過持有一股或多股股份的股東向本公司交出股份的方式，免費收購自己的一股或多股繳足股款股份。根據本子規例 3.2退回一股或多股股份，須以書面作出，並由持有該等股份的股東簽署。

3.3.本公司只可提出購買、贖回或以其他方式收購股份，前提是授權購買、贖回或其他收購的董事決議案 載有一項聲明，表明董事基於合理理由信納緊接收購後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力 償還到期的債務。

3.4.第60條(收購自有股份的程序), 61 (向一個或多個股東發出要約) 和62(以公司選擇權以外的方式贖回的股份)不適用於本公司。

3.5.本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷 或作為庫存股持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將被註銷，但可供重新發行。

3.6.庫存股份附帶的所有權利和義務均被暫停，並且 公司在作為庫存股份持有該股份期間不得行使。

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3.7.庫存股可由本公司按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(在其他方面與本章程大綱及細則並無牴觸)轉讓。

3.8.如果股份由公司直接或間接持有的另一家法人團體持有，且在選舉該另一家法人團體董事時擁有超過50%投票權的股份 ，則該另一家法人團體持有的股份所附帶的所有權利和義務均被暫停，並且不得由該另一家法人團體行使。

4.股份的按揭及押記

4.1.股東可以抵押或抵押他們的股份。

4.2.應股東的書面要求，將下列事項列入股東名冊：

(a)他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b)抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c)（a）和（b）分段規定的詳情記入 成員名冊的日期。

4.3.如果抵押或押記的詳細信息已記入成員登記冊，則此類詳細信息可以被取消：

(a)經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意； 或

(b)在有令董事滿意的證據證明抵押 或押記所擔保的責任已得到解除，併發出董事認為必要或可取的賠償金後。

4.4.雖然股份抵押或押記的詳細信息已根據本法規記入成員登記冊中：

(a)不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意，不得就該等股份發行補發股票。

5.沒收

5.1.發行時未繳足股款的股份，適用本條例規定的沒收條款。

5.2.指定付款日期的催繳通知應送達拖欠股份付款的股東 。

5.3.第5.2款所指的催繳通知須另訂一個日期，該日期不得早於通知送達日期起計14天屆滿之日，通知所規定的款項須於該日期或之前支付，而 須載有一項聲明，説明如未能於通知所指定的時間或之前付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何該等股份或任何股份將可被沒收。

5.4.如已根據第5.3款發出催繳通知，而通知的規定未獲遵守，董事可於付款前任何時間沒收及註銷通知所涉及的股份 。

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5.5.本公司並無責任向股份已根據第5.4款註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

6.股份轉讓

6.1.在備忘錄的規限下，股份可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書(符合《美國證券交易委員會》及美國聯邦及州證券法的適用規則)轉讓，該文書須送交本公司登記。轉讓文書應採用慣常或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事批准的任何其他格式，並須由轉讓人簽署，如登記為股份持有人向受讓人施加責任，則亦須由受讓人簽署，且可以親筆簽署，或如轉讓人或其代名人(S)親筆簽署，或親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式簽署。

6.2.當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓即生效。

6.3.如本公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a)接納他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)即使沒有轉讓文書 ，受讓人的名稱應被記入成員登記冊。

6.4.在本備忘錄的規限下，已故股東的遺產代理人可轉讓股份 ，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非股東。

6.5.儘管本章程大綱及章程細則有任何其他規定，股份可透過有關係統轉讓，而有關係統的營運者(及確保有關係統有效轉讓股份所需的任何其他人士)將擔任股東的代理人，以轉讓透過有關係統轉讓的任何股份。如有關股份與權利、認股權或認股權證一併發行，條款為其中一項不得轉讓 ，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令彼等滿意的有關該等購股權或認股權證轉讓的 類轉讓證據。

7.股東的會議及同意

7.1.本公司任何董事均可在董事認為需要或適宜的時間、方式及英屬維爾京羣島內外的地點召開股東大會。

7.2.對被請求召開會議的事項，有權行使30%或以上表決權的股東提出書面要求時，董事應當召開股東大會。

7.3.董事召集會議應不少於7日發出股東大會通知 ，以：

(a)在發出通知之日以股東身份出現在股東名冊上並有權在會議上投票的股東；及

(b)其他的導演。

7.4.董事召集股東大會，可以將會議通知發出之日確定為在股東大會上有權投票的股東的備案日期，也可以定為通知中指定的其他日期，但不得早於通知日期。

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7.5.在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對會議審議的所有事項持有至少90%總投票權的股東 放棄了會議通知 ，因此，股東出席會議將構成對該股東 持有的所有股份的棄權。

7.6.董事召集會議通知股東 或另一董事的疏忽，或股東或另一董事未收到通知，並不使會議無效。

7.7.股東可以由代理人代表股東出席股東大會，代理人可以代表股東發言和表決。委託書應當在指定的會議地點，在該委託書中指定的人擬參加表決的會議時間 前提交。會議通知可指明提交委託書的替代或額外的 地點或時間。

7.8.委任代表的文件實質上應採用以下形式或會議主席認為可恰當證明委任代表的股東意願的其他形式。

[公司名稱]
(“公司”)
我/我們，……………………………，作為公司的股東，特此任命…………………………………來自........................................................的還是讓他失望了………..………………來自...............................................的作為我/我們的代理人在……舉行的股東大會上投票給我/我們…………之日..…………，20……以及在其任何休會上。
(在此填寫對投票的任何限制。)。
簽署了此………………之日..…………，20……
……………………………
股東

7.9.下列情況適用於共同所有的股份：

(a)二人以上共同持股的，均可親自或委派代表出席股東大會，並可作為股東發言；
(b)如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票； 和
(c)如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

7.10.股東以電話或其他電子方式參加，且所有參加會議的股東都能聽到對方的聲音的，應視為出席股東大會。

7.11.如果在股東大會開始時，有不少於50%的有權對股東決議進行表決的股份的投票權 親自或委派代表出席 ，則正式構成股東大會。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表並附有委託書副本)即構成有效的股東決議案。

7.12.如果在指定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，大會將延期至原擬於同一時間地點或董事決定的其他時間及地點舉行的司法管轄區內的下一個營業日， 而如於續會上，於指定會議時間起計一小時內親自或委派不少於三分之一的股份或有權就會議考慮事項投票的各類或系列股份 出席，則該等出席者即構成法定人數，否則大會將解散。

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7.13.每次股東大會由董事會主席主持會議。 如果沒有董事會主席或董事長不出席會議，出席的股東應在他們當中推選一人擔任主席。如果股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的 的人主持會議，如果未能當選，則由出席會議的年齡最大的個人股東或股東代表主持會議。

7.14.經會議同意，主席可不時將任何會議延期，並可在不同地點舉行，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

7.15.在任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議決議案是否已獲通過，其決定結果應向大會公佈，並記入會議紀要。如果主席對一項擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應 安排對該決議案進行投票表決。如果主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的股東，如對主席宣佈的任何表決結果有異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

7.16.除本法規中關於任命個人以外的個人代表的具體規定外，任何個人代表或代表股東的權利應由該人組成或產生其存在的司法管轄區和文件確定。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，而除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴及依據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

7.17.除作為股東的個人外，任何人士均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的個人在任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，而獲授權的個人有權代表其所代表的股東行使其所代表的股東所行使的權利，一如該股東為個人時可行使的權利一樣。

7.18.在任何會議上，如由代表或代表任何人(並非個人)投票，則主席可要求提供該代表或授權的經公證證明的副本，該副本須在被要求後7天內出示 或該代表或代表該人所投的票不予理會。

7.19.本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議 並在會上發言。

7.20.股東可以在會議上採取的行動也可以通過書面同意的決議採取，而不需要任何通知，但如果股東決議不是經全體股東一致書面同意通過的，則應立即向所有不同意該決議的股東發送該決議的副本。 同意可以採用副本的形式，每個副本由一名或多名股東簽署。如果同意是在一個或 個副本中，並且副本的日期不同，則決議應在持有足夠票數構成股東決議的股東 同意簽署的副本同意該決議的最早日期生效。

8.董事

8.1.本公司首任董事應在本公司成立之日起6個月內由首家註冊代理人任命；此後，董事由股東決議或董事決議選舉產生。

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8.2.任何人不得被任命為公司董事、替任董事或被提名為後備董事，除非他已書面同意分別擔任董事、替任董事或被提名為後備董事。

8.3.除第8.1款另有規定外，董事人數最少為一人，不設最多 人。

8.4.每名董事的任期為股東決議或委任他的董事決議確定的任期(如有)，或直至他較早前去世、辭職或免職。如果董事的任命沒有確定的任期，該董事將無限期任職，直至其去世、辭職或被免職。

8.5.董事可能會被免職，

(a)無論有無理由，為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的股東大會通過的股東決議，或由有權投票的公司股東至少 %的投票通過的書面決議；或

(b)在有理由的情況下，通過在為罷免董事或包括罷免董事而召開的董事會議上通過的董事決議。

8.6.董事可向本公司發出辭職書面通知，而辭職自本公司收到通知之日起或通知所指定較後日期起生效。如果董事根據該法被取消或成為董事的資格，則應立即辭去董事的職務。

8.7.董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或作為現任董事的新增成員。董事委任董事填補空缺的，任期不得超過已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。

8.8.如果董事在其任期屆滿前 去世或因其他原因停職，則會出現與董事有關的空缺。

8.9.如果公司只有一個股東是個人，並且該股東也是公司唯一的董事 ，唯一股東/董事可以書面形式提名一名沒有喪失擔任公司董事資格的人作為公司的後備董事，在他去世的情況下代替唯一的董事。

8.10.在以下情況下，提名某人為公司的後備董事即告失效：

(a)在提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i)他辭去董事預備役職務，或

(Ii)唯一股東/董事以書面形式撤銷提名；或

(b)提名他的唯一股東/董事因他去世以外的任何原因不再能夠成為本公司的唯一股東/董事 。

8.11.本公司須備存一份董事登記冊(“董事登記冊”)，載明：

(a)就個人董事而言，指該法第118A(1)(A)條所述的詳情；

(b)如屬法人董事，指法令第118A(1)(B)條所述的詳情；及

(c)本法規定的其他信息。

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8.12.董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在通過另有決定的董事決議之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事名冊。

8.13.本公司應根據公司法規定，向註冊處處長提交一份其董事名冊副本(以及對董事名冊的任何更改)，以供登記。

8.14.董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的薪酬。

8.15.董事並不需要持有股份才能獲得任職資格。

8.16.董事可以通過存放在公司註冊辦事處的書面文件，不時 指定另一位董事或另一位沒有根據公司法第111條喪失董事委任資格的人作為其 替補：

(a)行使委派董事的權力；以及

(b)履行委派董事的職責，

有關董事在委任董事缺席的情況下作出的決定 。

8.17.任何人不得被任命為替補董事，除非他已書面同意擔任替補董事 。候補董事的委任須在委任的書面通知送交本公司註冊辦事處後才會生效。

8.18.指定的董事可以隨時終止或更改替補的任命。候補董事委任的終止或變更須待有關終止或變更的書面通知 存放於本公司註冊辦事處後方可生效，惟如董事去世或不再擔任董事職務，其候補董事的委任將隨即終止及即時終止而無須通知。

8.19.替補董事無權指定替補，無論是指定的董事還是 替補董事的替補。

8.20.候補董事在任何董事會議 和任何為獲得書面同意而傳閲的董事書面決議方面擁有與任命董事相同的權利。除非在替代者的任命通知中 或任命變更通知中另有規定，如果向 董事發出通知根據本章程尋求其批准的決議會導致不當延誤或困難，則其替代者（如果有）應有權代表該董事表示批准該決議。候補董事就董事做出決定而行使任命董事的任何權力 與任命董事行使的權力一樣有效。 候補董事不會作為任命董事的代理人或代表任命董事行事，而是對自己作為候補 董事的作為和不作為負責。

8.21.替補董事(如有)的酬金應從該替補董事與委任他的董事商定的支付給 委任他的董事(如有)的酬金中支付。

9.董事的權力

9.1.本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理及指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。董事可支付本公司註冊成立前及與此有關而產生的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或細則規定股東須行使的所有本公司權力。

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9.2.每名董事應為正當目的行使其權力，不得以違反備忘錄、章程細則或公司法的方式行事或同意本公司 。各董事在行使其權力或履行其 職責時，應以董事認為符合本公司最佳利益為原則，誠實守信地行事。

9.3.如果公司是控股公司的全資子公司，公司董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合控股公司最佳利益的方式行事 ，即使這可能不符合公司的最佳利益。

9.4.任何屬法人團體的董事均可委任任何人士為其正式授權代表 ，代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。

9.5.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

9.6.董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或責任，以及擔保本公司或任何第三方的負債、負債或義務。

9.7.向本公司支付款項的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據應按董事決議不時釐定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

9.8.為施行第175條(資產處置根據公司法之規定，董事可透過董事決議案確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置屬本公司通常或定期經營之業務 ，而該等決定在無欺詐情況下為最終定論。

10.董事的議事程序

10.1.本公司任何一家董事均可向另一家董事發出書面通知，以召開董事會會議。

10.2.本公司董事或其任何委員會可於董事認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開會議。

10.3.如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音，則視為出席董事會會議。

10.4.董事應給予不少於3天的董事會議通知，但如果沒有向所有董事發出3天通知而召開的 董事會議，如果所有有權參加會議的董事放棄會議通知，則該會議有效，就此而言，董事出席會議構成該董事的 棄權。疏忽未向董事發出會議通知，或董事未收到通知 不會使會議無效。

10.5.就所有目的而言，如在會議開始時有不少於董事總數一半的 親自出席或由替補出席，則董事會議已正式組成，除非只有2名董事，而 在此情況下法定人數為2人。

10.6.如本公司只有一家董事，則本文所載有關董事會議的規定並不適用，而該單一董事有權就公司法、章程大綱 或規定股東須行使的細則以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事將以書面形式記錄所有需要董事決議的事項，並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，此種説明或備忘錄均構成此種決議的充分證據。

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10.7.在董事會主席出席的董事會議上，他應作為主席主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不出席，出席的董事應選擇其中一人 擔任會議主席。

10.8.董事或董事委員會可在會議上採取的行動，也可通過董事決議或董事委員會決議，經多數董事或委員會多數成員(視情況而定)以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通信方式 採取，而無需任何通知。以這種方式同意的書面決議可以由若干文件組成，包括類似形式的書面電子通信，每份文件都由一名或多名董事簽署或同意。如果同意是一個或多個對應方， 與對應方簽署的日期不同，則決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。

11.委員會

11.1.董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力，包括加蓋印章的權力委託給該委員會。

11.2.董事無權將下列任何權力授予董事會：

(a)修改本備忘錄或章程細則；

(b)指定董事委員會；

(c)將權力下放給董事委員會；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合併、合併或者安排的計劃；

(g)宣佈償付能力或批准清算計劃；

(h)確定在提議的分派之後，公司 資產的價值將立即超過其負債，並且公司將能夠償還到期債務。

11.3.第11.2(B)及(C)款並不阻止獲委任該委員會的董事的決議或其後的董事決議案授權的董事委員會委任小組委員會及將委員會可行使的權力 轉授予該小組委員會。

11.4.由兩名或兩名以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應受 管轄作必要的變通由規管董事議事程序的細則的條文所規定，但不得被設立該委員會的董事決議案的任何條文所取代。

11.5.如果董事將其權力轉授給董事會委員會，則他們仍對該委員會行使該權力負責，除非他們在行使權力之前始終基於合理理由相信該委員會將根據公司法賦予本公司董事的職責行使該權力。

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12.官員和特工

12.1.本公司可藉董事決議案在其認為必要或適宜的時間委任本公司的高級職員。該等高級職員可由董事會主席一名、總裁一名及一名或多名副總裁、祕書及司庫及其他不時被認為必要或適宜的高級職員組成。任何數量的職位 可以由同一人擔任。

12.2.高級職員須履行其獲委任時所訂明的職責，但其後董事決議案可能會對該等職責作出任何修改。在沒有具體規定職責的情況下，董事會主席負責主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席的情況下按資歷行事，但 以其他方式履行總裁可能授予他們的職責，祕書負責保存公司的成員登記冊，會議紀要 公司的賬簿和記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對公司的所有程序要求。司庫負責公司的財務事務。

12.3.所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

12.4.本公司高級職員的任期直至其繼任者獲正式委任為止，但任何由董事選出或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案予以免職，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

12.5.董事會可通過董事會決議委任任何人士，包括董事人士 為本公司的代理人。

12.6.公司的代理人應具有董事的權力和權力，包括章程或指定代理人的董事決議中規定的蓋章的權力和權力，但代理人 不得在下列方面擁有任何權力或權力：

(a)修改本備忘錄或章程細則；

(b)變更註冊機構或者代理人；

(c)指定董事委員會；

(d)將權力下放給董事委員會；

(e)任免董事；

(f)任免代理人；

(g)釐定董事的薪酬；

(h)批准合併、合併或者安排的計劃；

(i)宣佈破產或者批准清算計劃;

(j)確定在擬議分配後，公司 資產價值將立即超過其負債，並且公司將能夠償還到期債務;或

(k)授權本公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7.委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。

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12.8.董事可以罷免公司指定的代理人，並可以撤銷或更改授予他的權力。

13.利益衝突

13.1.公司董事在意識到他在公司已簽訂或將簽訂的交易中擁有權益後，應立即向公司所有其他董事披露該權益。

13.2.就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事 是另一被點名實體的成員、董事或高管，或與該實體或被點名個人具有受信關係，並被視為在訂立交易或披露權益之日後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即已充分披露與該交易有關的利益。

13.3.對本公司進行或將進行的交易有利害關係的本公司董事可以：

(a)對與交易有關的事項進行表決；

(b)出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；及

(c)代表公司簽署與交易相關的文件，或以董事身份做任何其他事情， ，

並且，在遵守《 法案》的情況下，不得因其職務原因就其從該交易中獲得的任何利益向公司負責，且不得以任何該等利益或利益為由而使該等交易無效。

14.賠償

14.1.在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償所有費用，包括律師費，以及在和解過程中支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理產生的所有判決、罰款和金額：

(a)現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方， 因為該人是或曾經是本公司的董事的一方；或

(b)應本公司要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其代理。

14.2.第14.1款中的賠償僅適用於以下情況：該人士以誠實和真誠的態度行事，以維護本公司的最佳利益，且在刑事訴訟中，該人士沒有合理理由相信其行為是違法的。

14.3.就第14.2款而言，董事如符合以下各項的最佳利益，即符合本公司的最佳利益

(a)本公司的控股公司;或

(b)股東或股東;

在任何一種情況下，在子法規9.3或《法案》（視情況而定）規定的情況下。

14.4.就章程細則而言，董事就該人士是否誠實及真誠行事及是否符合本公司最佳利益而作出的決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為屬違法的決定， 就章程細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。

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14.5.通過任何判決、命令、和解、定罪或進入 中止起訴書本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，以維護本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為是違法的。

14.6.董事因抗辯任何法律、行政或調查訴訟而產生的費用，包括律師費，可由本公司在收到董事或其代表根據第14.1款最終確定董事無權獲得本公司賠償的承諾後，提前於該等訴訟最終處置前支付。

14.7.前董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的開支，包括律師費，可由本公司在收到前董事或其代表作出承諾後，於該等訴訟最終處置前支付， 如最終確定前董事無權根據第14.1款及按本公司認為適當的條款及條件(如有)獲得本公司的賠償，則須償還有關款項。

14.8.尋求賠償或墊付開支的人士根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他身份而有權享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份行事或以本公司董事的另一身分行事的權利，並不 因本條規定或依據該條文而提供或准予的任何其他權利。

14.9.如果第14.1款所述人員成功抗辯了第14.1款中提及的任何訴訟，則該人有權獲得賠償，以支付所有費用，包括律師費，以及針對所有判決、罰款和為和解而支付的金額，以及該人與訴訟程序相關的合理支出。

14.10.本公司可就任何人士現為或曾經是本公司董事、高級職員或清盤人，或應本公司要求現時或曾經擔任另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人，或以任何其他身分代另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事的任何人士購買和維持保險，而不論本公司是否有權或將有權就章程細則所規定的責任對該人士作出 彌償。

15.記錄和基礎文檔

15.1.公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)備忘錄和章程細則；

(b)會員登記冊或會員登記冊副本；

(c)董事登記冊或董事登記冊副本；及

(d)公司在過去10年內向公司事務註冊官提交的所有通知和其他文件的副本 。

15.2.除非董事決議另有決定，否則本公司應將股東名冊原件及董事名冊原件保存於其註冊代理人的辦事處。

15.3.如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本 ，應：

(a)任何一份登記冊如有更改，須在15天內以書面通知註冊代理人； 及

(b)向註冊代理人提供保存原始股東名冊或原始董事名冊的地點實際地址的書面記錄。

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15.4.原股東名冊或董事名冊原件並非保存在登記代理人的辦公室和變更原始記錄的地點的，公司應在變更地點之日起14日內向登記代理人提供公司記錄的新所在地的實際地址。

15.5.公司應在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存下列記錄：

(a)公司的記錄和相關文件；

(b)股東會議記錄、決議及股東類別；

(c)董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(d)對海豹的印象。

15.6.公司的記錄和基礎文件應採用以下形式：

(a)足以顯示及解釋本公司的交易;及

(b)將使本公司的財務狀況能夠合理準確地確定。

15.7.公司應自以下日期起保留記錄和基礎文件至少五年 ：

(a)與記錄和相關文件有關的交易完成;或

(b)公司終止與記錄和相關文件相關的業務關係。

15.8.如果本公司的記錄和相關文件保存在其註冊代理人辦公室的 以外的一個或多個地方，本公司應向註冊代理人提供一份書面材料：

(a)記錄和基礎文件保存地點的實際地址記錄; 和

(b)維護和控制公司記錄和基本文件的人員姓名的記錄。

15.9.如果公司的記錄和基礎文件的一個或多個地點或維護和控制公司的記錄和基礎文件的人的姓名發生變化，公司應在變化後14天內向其註冊代理人提供：

(a)記錄和相關文件新存放地點的實際地址;或

(b)負責維護和控制公司記錄和基本文件的新人員的姓名。

15.10.公司應毫不拖延地向其註冊代理提供註冊代理根據公司法要求的與公司有關的任何記錄和相關文件。

15.11.本公司根據本規例保存的記錄及相關文件應採用書面形式，或完全或部分符合不時修訂或重新制定的《2001年電子交易法》(2001年第5號)規定的電子記錄。

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16.押記登記冊

16.1.公司應在其註冊代理人辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下詳情：

(a)設定押記的日期；

(b)對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)對被抵押財產的簡短描述；

(d)擔保的受託人的姓名或名稱及地址，或如無受託人，承押記人的姓名或名稱及地址 ；

(e)除非押記是對持票人的保證，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)關於設定押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳情，有關公司 設定任何未來押記的權力 。

16.2.如果相關收費或收費詳情發生變更，公司應在變更發生後14天內，將變更的詳情發送給註冊代理商。

17.封印

公司應有一個印章， 可有一個以上的印章，此處提及的印章應指 董事決議正式採用的每個印章。董事應就印章的安全保管和印章保存在註冊 辦事處。除本協議另有明確規定外，任何書面文件上加蓋的印章均應由任何一名董事或董事決議不時授權的其他人士簽名見證和證明。此類授權 可以在蓋章之前或之後進行，可以是一般的或特定的，可以指任何數量的蓋章。董事可提供 印章和任何董事或授權人員簽名的傳真件，其可通過印刷或其他方式複製在任何文書上 ，其效力和有效性應與印章已貼在該文書上且已 如上所述予以證明一樣。

18.分配

18.1.本公司董事可藉董事決議案授權進行一次分派及支付他們認為合適的金額，前提是彼等有合理理由信納於分派後緊接分派後，本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還債務。

18.2.分配可以用貨幣、股票或其他財產支付。

18.3.有關可能已宣佈的任何分派的通知須按第20.1條第 款的規定向每名股東發出，而所有在宣佈後3年內無人認領的分派可為本公司的利益而藉董事決議案予以沒收。

18.4.任何分派均不得計入本公司的利息，也不得向庫房 股票支付任何分派。

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19.帳目和審計

19.1.本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄 ，以便在任何時候能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

19.2.本公司可透過股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應使 真實而公允地反映本公司某一財政期間的損益，並真實而公允地反映本公司於財政期間結束時的資產和負債。

19.3.公司可通過股東決議要求審計師對賬目進行審查。

19.4.首任核數師應通過董事決議任命；後續核數師應通過股東決議或董事決議任命。

19.5.核數師可以是股東，但董事或其他高級管理人員在其繼續任職期間均無資格擔任本公司的核數師。

19.6.公司審計師的報酬可由董事會決議確定。

19.7.核數師應審查要求提交股東大會或以其他方式提供給股東的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)他們認為，損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了賬户所涉期間的損益和公司在該期間末的資產和負債；

(b)審計員所要求的所有資料和解釋都已取得。

19.8.核數師的報告應附於賬目後，並應在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式提供給股東。

19.9.本公司的每位核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司的董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

19.10.本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

20.通告

20.1.本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明可由 (A)面交送達；(B)如該通知或文件涉及無證書股份，可透過相關係統作出；(C)在適當情況下， 可在網站上查閲，並根據本規例通知股東可供查閲；(D)根據指定證券交易所的規則；(E)以每名股東以書面授權的任何其他方式或(F)按股東名冊所示地址郵寄給每名股東。

20.2.向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、流程、信息或書面聲明 可以通過將其留在公司註冊辦事處，或通過寄往公司的註冊辦事處，或將其留在公司註冊代理人處，或通過寄往公司註冊代理人，或通過寄往公司註冊代理人。

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20.3.任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內在正常的交付過程中送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。

21.自願清盤

本公司可透過股東決議案或在公司法第199(2)條的規限下，透過董事決議案委任一名自願清盤人。

22.續寫

本公司可透過股東決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該等法律所規定的方式繼續註冊為公司。

23無法追蹤的股東

本公司有權但不應被要求出售無法追查的股東的任何股份，只要：(A)支付給該等股份持有人的任何現金款項的所有支票(總數不少於3張)在5年內未兑現；(B)在該期間或以下(C)項所述的3個月期間屆滿前，本公司 沒有收到任何有關該股東或因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的人士的存在的跡象。及(C)於五年期限屆滿時，本公司在報章刊登廣告，表示有意出售該等股份，而自刊登廣告之日起計已有三個月或以上較短的期間。任何此類出售的淨收益應屬於本公司，當本公司收到該等淨收益時，本公司將欠前股東相當於該淨收益的金額 。

為使根據本規例進行的任何股份出售生效 ，董事會可授權某人轉讓有關股份，並可就已轉讓股份在股東名冊上登記受讓人的姓名或名稱，即使該等股份尚未遞交股票，董事會亦可向受讓人發出新的 股票。由該人籤立的轉讓文書應具有效力，猶如該轉讓文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人籤立的。買方不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

本公司應將與出售股份有關的所有款項記入獨立賬户，向股東或其他有權享有股份的人士交代根據本規例第23條出售股份所得款項淨額。就該等款項而言，本公司應被視為該成員或其他人士的債務人，而非該等人士的受託人。轉入該獨立賬户的款項可用於本公司的業務或投資於董事會認為合適的投資 。本公司無須就該等款項向該股東或其他人士支付利息，而本公司亦無須就該等款項所賺取的任何款項作出交代。

我們，維斯特拉(BVI)有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，VG1110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，現於2021年9月7日簽署本組織章程。

合併者

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(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人

維斯特拉(BVI)有限公司

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