CRESCO LABS INC.

未經審計的簡明中期合併財務報表

截至及在結束的三個月中

2024 年和 2023 年 3 月 31 日

（以美元表示）

CRESCO LABS INC.

1 在 “轉換後” 基礎上向次級有表決權股份（“SVS”）發行的比例有表決權股份（“PVS”）（1比200）

在 “轉換後” 基礎上向SVS（1比0.00001）發行的2股特殊次級有表決權股份（“SSVS”）

隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。

隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。

隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。

						股本						額外的實收資本						扣除税款後的累計其他綜合虧損						累計赤字						非控股權益						總計
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額						$	1,689,452					$	82,927					$	(1,151)					$	(1,265,536)					$	(77,625)					$	428,067
行使期權						3						(1)						—						—						—						2
基於股份的薪酬						4,419						51						—						—						—						4,470
根據應收税款協議支付						3						—						—						—						—						3
股票發行						(200)						—						—						—						—						(200)
對非控股權益持有人的税收分配						—						(154)						—						—						(8,766)						(8,920)
向非控股權益持有人分配超額現金						—						—						—						—						(1,082)						(1,082)
Cresco LLC股票已兑換						1,888						—						—						(2,889)						1,001						—
外幣折算						—						—						(313)						—						—						(313)
淨（虧損）收入						—						—						—						(5,193)						3,138						(2,055)
截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額						$	1,695,565					$	82,823					$	(1,464)					$	(1,273,618)					$	(83,334)					$	419,972
截至2023年1月1日的餘額						$	1,617,093					$	87,537					$	(1,393)					$	(1,076,198)					$	(39,356)					$	587,683
基於股份的薪酬						4,483						3,131						—						—						—						7,614
在某些基於股份的付款安排中預扣的員工税						—						(93)						—						—						—						(93)
與收購相關或有對價結算相關的已發行股權						9,723						—						—						—						—						9,723
對非控股權益持有人的税收分配						—						3,017						—						787						(13,371)						(9,567)
向非控股權益持有人分配超額現金						—						—						—						—						(180)						(180)
Cresco LLC股票已兑換						3,465						—						—						(4,089)						624						—
外幣折算						—						—						7						—						—						7
淨虧損						—						—						—						(26,051)						(1,761)						(27,812)
截至 2023 年 3 月 31 日的期末餘額						$	1,634,764					$	93,592					$	(1,386)					$	(1,105,551)					$	(54,044)					$	567,375

隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分。

隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。

Cresco Labs Inc.（“Cresco Labs” 或 “公司”），前身為蘭德斯堡國際黃金公司（“蘭德斯堡”），於1990年7月6日根據《公司法》在不列顛哥倫比亞省註冊成立。該公司是美國最大的垂直整合多州大麻運營商之一，主要通過Sunnyside*®、Cresco Labs的全國藥房品牌和第三方零售商店獲準種植、製造和銷售零售和醫用大麻產品。Cresco Labs的品牌家族採用消費者包裝商品的方法處理大麻，旨在滿足所有消費羣體的需求，其中包括一些最受認可和最值得信賴的民族品牌，包括Cresco®、High Supply®、Mindy'sTM、好消息®、RemediTM、Wonder Wellness Co.® 和FloraCal® Farms。截至2024年3月31日，公司根據《伊利諾伊州同情使用醫用大麻計劃法》和《伊利諾伊州大麻監管和税收法》、《賓夕法尼亞州醫用大麻法案》、《俄亥俄州醫用大麻管制計劃》、《加利福尼亞州藥用和成人用大麻監管與安全法》、《紐約大麻監管和税收法》、《馬薩諸塞州大麻監管和税收法》，在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、紐約州、馬薩諸塞州、密歇根州和佛羅裏達州開展業務，《馬薩諸塞州法案》大麻的人道主義醫療用途和《馬薩諸塞州確保安全獲得大麻法》；分別是《密歇根州醫用大麻法》、《密歇根州醫用大麻設施許可法》、《密歇根州大麻監管和税收法》、《密歇根大麻追蹤法》和《佛羅裏達州同情醫用大麻法》。

該公司在加拿大證券交易所上市，股票代碼為 “CL”，在場外交易市場上交易代碼為 “CRLBF”，在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為 “6CQ”。

該公司的新公司辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西富爾頓街600號800號60661室。註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號的2500套房V6C 2X8。

(a) 準備基礎

隨附的公司未經審計的簡明中期合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。根據會計準則編纂第270號中期報告，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。此處提供的財務數據應與公司在SEDAR+和EDGAR上提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表和附註一起閲讀。截至2023年12月31日止年度的合併資產負債表來自SEDAR+於2024年3月15日和EDGAR於2024年3月18日提交的經審計的財務報表。管理層認為，所列未經審計的財務數據包括所有必要的調整，以公允地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他報告期的預期業績。這些未經審計的簡明中期合併財務報表包括管理層對報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。為符合現行列報方式，對前一期間的某些非重要數額進行了重新分類。

(b) 計量基礎

隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表是根據歷史成本慣例在持續經營的基礎上編制的，但某些應收貸款、投資和或有對價除外，它們按公允價值入賬。歷史成本通常基於為換取所購資產而給予的對價的公允價值和所產生的負債的合同義務。

(c) 功能貨幣和列報貨幣

公司及其大多數子公司的本位幣是美元（“美元”）。公司的報告貨幣是美元（“美元”）。以外幣計價的資產和負債使用期末匯率重新計量為本位貨幣。外幣交易的收益和虧損包含在未經審計的簡明中期合併運營報表中的其他收入中。

使用美元以外的本位貨幣（例如加元）的外國業務的資產和負債按報告日的通行匯率折算；收入和支出按該期間的月平均匯率折算。未經審計的簡明中期綜合資產負債表中未經審計的簡明中期綜合虧損表和累計其他綜合虧損報表中，外國子公司折算的收益或虧損以及對外國業務的淨投資均包含在扣除税款的外幣折算差額中。

(d) 合併的基礎

未經審計的簡明中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，其公司間餘額和交易在合併後已消除。子公司是指公司對被投資方擁有控制權、有機會或有權與被投資方進行不同參與的實體；並有能力利用其權力影響其回報的實體。以下是截至2024年3月31日Cresco Labs的全資或受控實體：

Cresco U.S. Corp. 由該公司全資擁有，是Cresco Labs, LLC的唯一管理者；Cresco Labs, LLC是Cresco Labs Notes Issuer, LLC的唯一所有者和管理者。因此，公司控制着Cresco Labs票據發行人有限責任公司，並將其業績合併到未經審計的簡明中期合併財務報表中。

非控股權益（“NCI”）代表非公司股東的各方在合併子公司中的所有權權益。它們在未經審計的簡明中期合併資產負債表中顯示為總權益的組成部分，在未經審計的簡明中期合併運營報表和未經審計的簡明中期綜合虧損報表中，歸屬於NCI的收益份額顯示為歸屬於非控股權益的淨收益。未導致失去控制權的母公司所有權變更記作股權交易。

(e) 新通過的會計公告

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有通過任何新的會計聲明。

(f) 改敍

公司將在未經審計的簡明中期合併資產負債表和未經審計的簡明中期股東權益變動報表中單獨列報先前包含在股本中的其他實收資本餘額。重新分類對股東權益總額沒有影響。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的庫存包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別註銷了490萬美元和150萬美元的庫存。這些註銷包含在未經審計的簡明中期合併運營報表中列報的商品銷售成本中。

備註 4.財產和設備

截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，與公司設施和藥房施工相關的成本在建工程中資本化，未折舊。當施工完成且設施和藥房可供其預期用途時，折舊將開始。每個資產負債表日的土地成本都包含在土地和建築物中。

下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與財產和設備相關的折舊費用：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，期末庫存分別包括1,100萬美元和1,280萬美元的資本化折舊。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售成本分別記錄了910萬美元和760萬美元的折舊，其中包括與前幾年存貨資本化折舊相關的740萬美元和470萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了30萬美元的不動產和設備，並錄得10萬澳元的淨收益。收益記錄在合併運營報表中的其他收入（支出）淨額中。

(a) 無形資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產包括以下內容：

						2024年3月31日
（以千美元計）						總賬面金額						累計攤銷						網
固定壽命的無形資產
客户關係						$	30,999					$	(12,599)					$	18,400
商標名稱						2,100						(1,697)						403
許可證申請費用						20,070						(16,565)						3,505
其他無形資產 (a)						6,013						(5,923)						90
無限期無形資產
許可證						275,671						—						275,671
無形資產總額						$	334,853					$	(36,784)					$	298,069

(a) 其他無形資產包括競業禁止協議和相關的攤銷。

						2023年12月31日
（以千美元計）						總賬面金額						累計攤銷						網
固定壽命的無形資產
客户關係						$	31,000					$	(11,623)					$	19,377
商標名稱						2,100						(1,680)						420
許可證申請費用						17,351						(15,980)						1,371
其他無形資產 (b)						6,013						(5,886)						127
無限期無形資產
許可證						275,671						—						275,671
無形資產總額						$	332,135					$	(35,169)					$	296,966

(b) 其他無形資產包括競業禁止協議、非招標協議和相關攤銷。

下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與固定壽命無形資產相關的攤銷費用：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，期末庫存分別包括90萬美元和100萬美元的資本化攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別記錄了80萬美元和110萬美元的銷售成本攤銷費用，其中包括與前期庫存資本化攤銷相關的70萬美元和80萬美元。

下表概述了未來五年及以後每年與無形資產相關的估計攤銷費用：

(b) 商譽

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月，商譽賬面金額的變化如下：

(a) 已授權

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表和附註中概述了公司的法定股本，這些報表先前已向SEDAR+和EDGAR提交。截至2024年3月31日，法定股本沒有變化。

(b) 已發行和未兑現

截至2024年3月31日和2023年3月31日，已發行和流通的股票和單位包括以下內容：

1 SVS 包括待發行或註銷的股票

2 個 PVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（1 到 200）

3 股超級投票股票（“MVS”）

4 個 SSVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（從 1 到 0.00001）

(i) 股票發行-收購

在截至2023年3月31日的三個月中，公司在收購Laurel Harvest, LLC（“Laurel Harvest”）的同時發行了以下股票：

(c) 向非控股權持有人分配

税收分配基於Cresco Labs Inc.（目前美國最高的個人所得税税率）確定的税率，適用於Cresco Labs, LLC合夥企業（即不是整個Cresco集團）產生的應納税收入，這是公司最重要的分配，歸屬於NCI成員。公司還有其他税收和非税收分配，這些分配是根據每份相關的運營協議計算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司向Cresco Labs, LLC的2024年和2023年單位持有人和其他少數股權持有人應計的税收相關分配分別為1,540萬美元和1,520萬美元。這些分配將減少付款時的非控股權益。

根據基礎運營協議，在截至2024年3月31日的三個月中，公司宣佈並向Cresco Labs, LLC的2024年和2023年單位持有人和其他少數股東支付了980萬美元的所需分配金額。同樣，在截至2023年3月31日的三個月中，公司申報並向Cresco Labs, LLC的2023年和2022年單位持有人和其他少數股權持有人支付了1,360萬美元的所需税收分配。

(d) 所有權和非控股權益的變動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別贖回了120萬和180萬個可兑換單位，這些單位被轉換為等值數量的SVS。在每個相應的時期，這些贖回導致Cresco Labs, LLC的非控股權益分別減少了0.5％和0.7％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，任何其他非控股權益的所有權均未發生變化。

在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益包括以下金額：

1 NCI 百分比反映了 Cresco Labs, LLC 存在的 NCI。Cresco Labs Inc.還有37.8％的NCI與NCI相關。

2 NCI 百分比反映了 Cresco Labs Inc. 存在的 NCI。

3 包括有限責任公司單位贖回和其他調整的影響。

4 截至2023年6月30日，Cresco Labs Michigan, LLC的淨資產增長到超過Cresco Labs Inc.迄今為止的資本出資。因此，該公司開始記錄與Cresco Labs Michigan, LLC相關的NCI。

在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）包括以下金額：

1 NCI 百分比反映了 Cresco Labs, LLC 存在的 NCI。Cresco Labs Inc.還有41.3％的NCI與NCI相關。

2 NCI 百分比反映了 Cresco Labs Inc. 存在的 NCI。

3 包括有限責任公司單位贖回和其他調整的影響。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在持股量不到100％的子公司的所有權權益變動的影響如下：

備註 7.基於股份的薪酬

公司為員工、董事會成員和服務提供商制定了基於股份的薪酬計劃（“計劃”）。根據該計劃，已發行的股票期權和限制性股票單位（“RSU”）沒有投票權，將在授予日到發行之日起的4年內按比例歸屬。已行使的股票期權和發行的限制性股票單位轉換為SVS。股票期權自授予之日起10年後到期。根據本計劃發行的最大股票數量不得超過已發行和流通股份的10％。

股票期權

未償還股票期權狀況摘要包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據該計劃授予的股票期權的公允價值為

使用Black-Scholes期權定價模型確定，授予時假設範圍如下：

波動率是使用具有代表性的上市公司直接和間接同行羣體中可比公司的平均歷史波動率來估算的，因為該公司和大麻行業的歷史股價歷史記錄極少。波動性的增加將導致授予日的公允價值增加。預期壽命（以年為單位）表示已發行期權的預期到期時間。無風險利率基於美國國庫券，剩餘期限等於期權的預期壽命。沒收率是根據公司經歷的歷史沒收情況估算的。

RSU

該公司有一項RSU計劃，為員工提供參與公司成功的額外途徑。授予的限制性股票單位的公允價值由授予之日公司股價的公允價值決定。

截至2024年3月31日的三個月，未償還的限制性股票單位摘要如下：

費用歸因

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與期權獎勵相關的基於股份的薪酬支出的分類：

截至2024年3月31日，未歸屬期權獎勵的未確認股份薪酬支出為550萬美元，將在未來四年內入賬。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與RSU獎勵相關的基於股份的薪酬支出的分類：

截至2024年3月31日，與RSU獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬支出為810萬美元，將在未來四年內予以確認。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，期末存貨分別包括與期權和限制性股票單位相關的90萬美元和70萬美元的資本化薪酬支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售成本中分別記錄了60萬美元和90萬美元的薪酬支出，其中包括與前幾年存貨資本化的薪酬支出相關的40萬美元和60萬美元。

以下是計算每股基本虧損和攤薄虧損的對賬表：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於該期間出現淨虧損，潛在攤薄後普通股虧損的計算中未包括潛在的攤薄股份。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，可能具有攤薄作用的股票包括：

下表顯示了公司長期票據和應付貸款，截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨餘額：

(a) 優先貸款

2021年8月12日，公司完成了一項優先有擔保定期貸款協議，未貼現的本金餘額為4億美元（經修訂的 “優先貸款”），原始發行折扣為1,300萬美元。優先貸款的部分收益用於償還當時存在的定期貸款，其餘部分用於資助資本支出和在美國大麻行業開展其他有針對性的增長計劃。

優先貸款應計利息，年利率為9.5％，每半年以現金支付，規定的到期日為2026年8月12日。公司優先貸款的實際利率為11.0％。公司將與優先貸款相關的1,090萬美元借貸成本資本化，其中700萬美元應在償還優先貸款的本金時支付，因此反映在未經審計的簡明中期合併資產負債表中的其他長期負債中。

優先貸款由公司幾乎所有重要子公司的擔保以及公司和此類重要子公司的某些資產的擔保權益作為擔保。優先貸款包含負面契約，限制了公司及其子公司在貸款期限內的行動，包括限制支付股息、進行投資和承擔額外債務。公司還必須遵守肯定契約，其中一些契約可能要求管理層做出判斷。此外，公司必須保持5,000萬美元的最低現金餘額。

2023年9月22日，公司修改了優先貸款，修改了原始優先貸款的某些條款，並同意公司簽訂抵押貸款，下文將進一步討論。

公司可以在規定的到期日之前的任何時候預付全部或部分優先貸款，但須遵守某些條件。未償本金的任何預付都可能需要支付貸款協議中定義的預付溢價，並將包括所有應計和未付的利息和費用。附註16討論了利息支出。

(b) 抵押貸款

2023年9月26日，該公司的間接子公司JDRC Ellenville, LLC（“埃倫維爾”）簽訂了貸款協議，借入2530萬美元的未貼現本金（“抵押貸款”）。根據抵押貸款條款進行的借款的初始利率為每年8.4％，等於聯邦住房貸款銀行（“FHLB”）的五年期經典定期預付款利率，外加375個基點的利差。抵押貸款的實際利率為10.2％。抵押貸款由紐約州埃倫維爾的房地產及其改善作為擔保，並在2028年11月1日的轉換日轉換為永久定期貸款。抵押貸款包含某些肯定和否定契約，限制了埃倫維爾在貸款期限內的行動。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，全部承諾金額尚未全部支付，因為在埃倫維爾完成埃倫維爾種植中心的建設時，510萬美元的本金餘額將預付給埃倫維爾。公司產生了200萬美元的遞延融資費用，反映在未經審計的簡明中期合併資產負債表上的長期票據和應付貸款中。

在截至2024年3月31日的三個月中，由於埃倫維爾設施的擴建仍在進行中，該公司將與該貸款相關的40萬美元利息資本化。完成後，利息將在發生時記作支出。

(c) 融資負債

該公司還有額外的融資負債，其增量借款利率從11.3％到17.5％不等，剩餘期限在5.8至16.3年之間，與基礎租賃負債一致。附註16討論了與融資負債相關的利息支出。

(a) 收入

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，根據公司與客户簽訂的合同，公司按來源分列的收入：