附錄 5.1

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 o: 650.493.9300 f: 866.974.7329

2023年11月2日

美光科技公司
8000 南聯邦路
愛達荷州博伊西 83716-9632

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 美光科技公司的法律顧問（”公司”），涉及編制S-3表格上的註冊 聲明（“註冊聲明”），該聲明將由公司於本文發佈之日向美國 州證券交易委員會（“委員會”）提交，目的是根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）進行註冊，（i）普通股，面值0.10美元公司的每股（“普通股 股”）以及可能根據本法發行的與普通股 相關的任何普通股購買權（“權利”）公司與其中註明的 權利代理人（“權利代理人”）之間的適用權利協議（“權利協議”）；(ii) 本公司的債務證券（“債務 證券”），可能根據公司與美國銀行信託公司全國協會（作為繼任者）於2019年2月6日 簽訂的特定契約（“契約”）發行為了美國銀行全國協會） （“受託人”）的利益，該聲明已作為註冊聲明的附物提交，可以在 中補充與通過公司的補充契約或其他適當行動（視情況而定）發行每系列債務證券， 創建此類系列的債務證券；(iii) 購買合同（“購買合同”），可以根據一項或多項購買合同協議（每份此類購買合同，即 “購買合同協議”）發行 ，由公司與購買合同代理人簽訂並在其中註明（“購買合同代理人”）； (iv) 將在一個或多個單位下發行的公司單位（“單位”）公司、其中擬指定的單位代理人（“單位代理人”）、 和單位持有人之間不時簽訂的協議（每份此類單位協議， 一份 “單位協議”）；以及（v）公司的認股權證（“認股權證”，統稱為 普通股（及相關權利）、債務證券、購買合同和單位，“證券”）， 可根據公司與認股權證代理人 （“認股權證代理人”）之間的認股權證協議（“認股權證協議”）發行。

作為您的律師，我們 檢查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書 以及其他文件的原件或副本，包括但不限於 註冊聲明和契約（包括其中包含的債務證券形式），這些文件包括但不限於 註冊聲明和契約（包括其中包含的債務證券的形式）。

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美光科技公司

2023年11月2日

第 2 頁

在我們的審查中，我們 假設：（i）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（ii）以副本形式提交給我們的所有文件與原件 的一致性；（iii）我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和擔保 的真實性、準確性和完整性；以及（iv）所有自然人的法律行為能力。 對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭 或書面陳述和陳述。在審查已執行或待執行的 文件時，我們假設其交易對手（不包括公司）已正式組建完畢， 並將繼續有效存在和信譽良好，根據各自注冊或組織司法管轄區的法律 具有或將具有必要的法律地位和法律行為能力，並且已經或將有權進入 承擔並履行其中規定的所有義務，還獲得了所有必要人員的正當授權公司或其他訴訟， 以及此類當事方執行和交付此類文件，以及其有效性 及其對此類當事方的約束力，除非下文各段明確規定。關於下述觀點，我們假設，在任何證券交付 時或之前，(i) 公司董事會（或其正式授權的委員會） （”董事會”）應已正式制定證券條款並正式授權發行和出售 此類證券，此類授權不得修改或撤銷；(ii) 註冊聲明及其任何修正案 （包括生效後的修正案）將根據《證券法》生效；(iii) 將向委員會提交描述由此發行的證券的招股説明書補充文件 ；(iv) 證券將按照適用的美國聯邦和州規定發行和出售 證券法以及註冊聲明和適用的 招股説明書補充文件中規定的方式；(v) 與所發行證券有關的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(vi) 任何在轉換、交換、贖回或行使所發行證券後可發行的證券 都將獲得正式授權、創建，如果適當， 留待此類轉換、兑換、兑換或發行時發行行使；(vii) 適用的權利協議已由權利代理人正式授權、執行和交付，董事會成員在通過此類權利協議時按照適用法律的要求以符合 其信託義務的方式行事；以及 (viii) 不應發生任何影響此類證券有效性或可執行性的法律變更。我們還假設，在本協議發佈之日之後確立的任何證券 的條款、此類證券的發行和交付或公司遵守此類證券的 條款均不會違反任何適用的法律或公共政策，也不會導致違反當時對公司具有約束力的任何文書 或協議的任何條款，或對 擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制公司。

基於前述情況， 我們建議您：

美光科技公司

2023年11月2日

第 3 頁

美光科技公司

2023年11月2日

第 4 頁

上文第1段中的意見僅限於特拉華州的法律，根據我們的經驗，這些法律通常適用於註冊聲明所涵蓋的 普通股，並且在司法或監管命令或法令或同意、批准、許可、 驗證、申報、記錄或向政府當局登記的相關範圍內，與此類法律的要求相關。上文第2、3、4和5段中的意見 僅限於紐約州的法律，根據我們的經驗，這些法律通常適用於註冊聲明所涵蓋類型的 債務證券、購買合同、單位和權證交易，以及 司法或監管命令或法令或同意、批准、許可、授權、驗證、申報、記錄或註冊的範圍 與政府當局簽訂的條款與此類法律的要求有關。我們假設，選擇紐約法律來管轄 債務證券和契約及其任何補充契約是一項有效的法律條款。我們還假定，將選擇 紐約法律來管轄任何購買合同協議、任何單位協議和任何認股權證協議。對於任何其他司法管轄區的任何其他法律或任何此類法律對本文所述觀點的影響，我們不表達 任何意見。

我們認為任何文件 都是合法、有效和具有約束力的觀點僅限於：

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交 ，並進一步同意在招股説明書中 標題 “法律事務” 下提及我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予此項同意時， 不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求獲得同意的人員類別。