AZul Investments LLP

作為發行者

Azul S.A.

和

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A.

作為擔保人

和

UMB Bank，UMB Association

作為受託人、註冊官、轉讓代理和支付代理

壓痕

日期截至2023年9月28日

7.500% 2030年到期的優先票據

目錄

Azul Investments LLP是特拉華州的一家有限責任合夥企業(“發行方”)、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.(各自是根據巴西聯邦共和國法律成立的股份有限公司)作為擔保人(“擔保人”，每個人都是“擔保人”)，UMB銀行是全國協會，作為受託人、註冊人、轉讓代理和付款代理。

獨奏會

發行人已正式授權(I)發行2030年到期的7.500%優先票據(“票據”)，初步本金總額為370,490,204美元，及(Ii)已正式授權籤立及交付本契約。

已採取一切必要措施，使籤立、認證、交付、正式簽發的票據成為發票人的有效義務，並使本契約成為發票人的有效協議。

此外，作為票據的擔保人，本合同的每一擔保人均已正式授權簽署和交付本契約。

各擔保人已採取一切必要措施，使其各自的票據擔保在票據由出票人籤立、受託人認證和交付並由出票人正式出具時，成為適用擔保人的有效義務，並使本契約成為該擔保人的有效協議。

因此，現在這份契約見證了：

就房產及債券持有人購買債券的事宜及代價而言，為使所有持有人享有同等及相稱的利益，現互相訂立契諾及協議如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.01節。定義。

“行為”用於任何持有人時，具有第1.05(B)節規定的含義。

“附加金額”具有第4.06(A)節規定的含義。

“附屬公司”就任何指定人士而言，指(A)直接或間接由該指定人士控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)董事的任何其他人或(I)該指定人士的高級人員、(Ii)該指定人士的任何附屬公司或(Iii)上文(A)項所述任何人士的任何其他人。就這一定義而言，對一個人的控制是指直接或間接地通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，術語“控制”和“受控”具有與前述有關的含義。

“關聯交易”具有第4.10節中規定的含義。

“代理人”是指註冊處、轉讓代理人和付款代理人中的每一位，以及每一位單獨的“代理人”。

“飛機融資”係指(I)與引擎、備件、飛機、機身或用具、零件、部件、儀器、附屬設備、陳設或其他設備或任何其他相關資產有關或由其擔保的任何債務、擔保、融資租賃、經營租賃、出售和回租或其他融資安排(包括任何債券、債權證、票據或類似票據)，(Ii)因購置、建造(包括與該等購置或建造有關的任何交付前付款)、修改或改進任何引擎、備件、飛機、飛機而承擔或產生的任何融資安排，安裝在該等發動機、備件、航空器、機身或任何其他相關資產上的機身或用具、零部件、部件、儀器、附屬設備、傢俱或其他設備，以及(3)根據第(1)款和第(2)款對此類融資安排的延長、更新和更換；但在第(I)、(Ii)或(Iii)款下的每一種情況下，該等融資安排(如有擔保)是以Azul或其任何附屬公司真誠地釐定的有關引擎、備件、飛機、機身或用具、零件、組件、儀器、附屬設備、陳設、其他設備或任何其他相關資產的融資安排或債務為抵押(可包括以現金、現金等價物或信用證作抵押)。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式成立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每一種情況下都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、運營者或管理者。

“適用程序”是指DTC、歐洲結算公司和盧森堡Clearstream在各自適用範圍內的適用程序。

“認證代理”具有第2.02(B)節規定的含義。

“授權面額”具有第2.02(A)(Iv)節規定的含義。

“Azul”係指Azul S.A.、根據巴西聯邦共和國法律成立的公司或任何後續實體。

“Azul Linhas”是指Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、根據巴西聯邦共和國法律成立的公司或任何後續實體。

“董事會”是指任何擔保人的董事會，或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“董事會決議”指經祕書、助理祕書或為任何一位擔保人履行公司祕書職能的其他高級人員或法律顧問(視屬何情況而定)核證的決議副本，該決議已由該擔保人的董事會妥為採納，並在該證明的日期完全有效，並交付受託人。

“營業日”是指除特拉華州、巴西或美國的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務關閉特拉華州、巴西S、聖保羅或紐約市的銀行機構或信託公司的日子。

“股本”指任何人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等人士股本的其他等價物或權益(不論指定為有投票權或無投票權)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

“現金等價物”是指：

(I)購買巴西雷亞爾、美元或在正常業務過程中收到的可隨時兑換成美元的其他貨幣；

(2)提供由巴西或美國或其任何機構或工具發行的一年或一年以下債務的任何證據，或由巴西或美國或其任何機構或工具直接和充分擔保或擔保的任何證據，但須以巴西或美國的全部信用和信貸作擔保；

(3)下列銀行存款：(A)活期存款、(B)自收購之日起一年或一年以下期限的定期存款和存單、(C)自收購之日起不超過一年的銀行承兑匯票，以及(D)隔夜銀行存款，每種情況下都存入根據巴西或其任何行政區或美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司，盈餘和未分配利潤超過5億美元，其長期債務被至少一個國家認可的統計評級機構(如《證券法》第436條所定義)評級為“AA”(或類似的同等評級)或更高；

(Iv)為與任何符合上文第(Iii)款所述資格的金融機構訂立的上述第(Ii)及(Iii)款所述類型的標的證券，提供期限不超過七天的回購義務；

(V)被惠譽或標準普爾或穆迪評為至少AA級並不遲於收購日期後一年到期的商業票據；以及

(Vi)包括至少95%的資產由上文第(I)至(V)款所述類型的投資組成的貨幣市場基金。

“保證書票據”具有第2.01節中規定的含義。

“控制權變更”指的是：

(I)將Azul及其附屬公司的全部或實質全部資產直接或間接出售或轉讓予除核準持有人以外的任何受讓人，但該受讓人成為票據的債務人及該等資產轉讓人的附屬公司的交易除外；或

(Ii)完成任何交易(包括但不限於合併、合併、收購或任何其他方式)，而導致任何“人士”或“集團”(該等詞語用於交易所法案第13(D)及14(D)條的目的)直接或間接地成為或成為Azul投票權總投票權的50%以上的“實益擁有人”(該詞在交易所法案第13D-3規則中使用)。

“控制權變更事件”是指控制權變更和如果一家或多家評級機構公開提供票據評級，評級下降的情況。

“Clearstream，盧森堡”指的是Clearstream Banking，Sociétéanonme，盧森堡。

“代碼”具有第2.03(E)節規定的含義。

“綜合淨收入”是指在符合國際財務報告準則的綜合基礎上確定的任何期間Azul及其子公司在該期間的合計淨收入(或虧損)。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，按照“國際財務報告準則”在綜合基礎上確定的Azul及其子公司截至該日期的總資產。

“企業信託辦公室”指1850號威廉街100號，New York，NY 10038，注意：企業信託和託管服務，或受託人不時通過通知向持有人和發行人或任何後續受託人的主要企業信託辦公室指定的其他地址。

“契約失效選擇權”具有第8.01(B)節規定的含義。

“貨幣”是指構成可兑換、虛擬和私人貨幣的交換媒介的點數、里程和/或其他單位，是可交易的財產，可以出售或發行給個人。

“託管人”是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

“CVM”指巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobiliários)。

“債務”指對任何人而言，不重複的：

(I)就(A)該人因借入款項而欠下的債務或(B)由該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務，支付該人的本金及保費(如有的話)；

(Ii)償還該人的所有融資租賃義務；

(3)償還該人作為財產遞延購買價格發出或承擔的所有義務、該人的所有有條件銷售義務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有義務(但不包括在180天內應付給供應商的貿易賬款或其他短期債務，每種情況都是在正常業務過程中產生的)；

(4)對該人在正常業務過程中所訂立的任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易所承擔的償付任何債務人的所有義務(與保證上述第(1)至(3)款所述義務除外的信用證有關的義務除外)，承擔其所有義務，只要該等信用證未被提取，或在該人收到信用證付款要求後的第十個營業日之前償還該等提款)；

(五)承擔該人的所有套期保值義務；

(Vi)償還其他人第(I)至(Iv)款所指類型的所有債務和其他人的所有股息，在這兩種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他身份直接或間接有責任或有責任支付的，包括通過任何擔保的方式(但不包括作為該人的客户或供應商的其他人在正常業務過程中對其負有責任或責任的義務，但僅限於該人沒有或沒有被要求就此付款的範圍)；

(Vii)對以任何留置權擔保的其他人的任何財產或資產承擔第(I)至(V)款所指類型的所有債務(不論該等債務是否由該人承擔)，該債務的款額須當作為該等財產或資產的價值或如此擔保的債務的款額中的較小者；及

(Viii)償還該人根據《國際財務報告準則》被要求或在其財務報表中被記錄或視為債務的任何其他債務。

“違約”是指屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝或兩者之後屬於違約事件的任何事件。

“失敗信託”具有第8.02(A)節規定的含義。

“存託憑證”指直接受託憑證或票據的任何繼承人。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓、許可或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本”是指任何股本的一部分，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外)到期或強制贖回的部分，可轉換或可交換為債務或不合格股本，或可由股本持有人選擇贖回的部分，全部或部分(由於控制權變更或資產出售除外)，在債券最後到期日期後91天或之前。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求Azul或其任何附屬公司在控制權變更或資產出售發生時回購該股本而構成非合格股本的股本，如果該股本的條款規定，Azul或其任何附屬公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則不會構成非合格股本，除非該等回購或贖回符合第4.11節的規定。

“DTC”指存託信託公司。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”指Azul或Azul的任何直接或間接母公司(視何者適用而定)以現金方式非公開或公開發行其股本(就Azul的任何直接或間接母公司而言，只要該等現金收益貢獻予Azul)，但不包括(I)與Azul或任何該等直接或間接母公司(視何者適用而定)有關的公開發行股本，或(Ii)向Azul的任何附屬公司發行股本，或(Iii)與構成控制權變更的交易有關的任何股本發行。

“歐洲清算銀行”係指歐洲清算銀行。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“到期日”具有第4.12節規定的含義。

“公平市場價值”是指自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非關聯自願賣方支付的價值，由Azul董事會或Azul的相關子公司真誠地確定；但Azul董事會或Azul的相關子公司應被允許在確定與此類交易相關的公平市場價值時考慮當時存在的情況(包括但不限於影響整個航空業的經濟或其他條件以及任何相關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“融資租賃債務”對任何人而言，是指在緊接採用IFRS第16號(租賃)之前按照國際財務報告準則編制的該人的資產負債表上需要分類並作為融資租賃入賬的任何債務；此類債務的金額將是按照國際財務報告準則確定的資本化金額，其聲明的到期日將是承租人終止租賃而無需支付罰款的第一天之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。

“惠譽”指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“全球票據”指實質上以附件A的形式代表票據的全球票據。

“政府當局”係指美利堅合眾國、巴西、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務或監管權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或其他實體。政府管理局不得包括任何以機場管理局身分行事的人。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何人的債務或其他義務的任何義務，以及該人直接或間接、或有或以其他方式承擔的任何義務(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該人的債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式保證該債務或其他債務的債務人獲得償付或保護該債務人不受損失(全部或部分)而訂立的；但是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指Azul和Azul Linhas各自，或根據第5.01節規定的票據擔保項下的任何繼任債務人，除非並直至該擔保人根據本契約解除其票據擔保。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人根據任何利率互換協議、外幣兑換協議、利率上限協議、期權或期貨合同或旨在保護該人免受利率或匯率變化影響的其他類似協議或安排而承擔的義務。

“持有人”指以其名義將票據登記在登記冊上的人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“本契約”係指根據本條例的規定不時修改或補充的本契約。

“首次呼叫日期”具有第3.01(B)節規定的含義。

“本票利息”指該本票的利息(包括出票人就該利息應支付的任何額外金額)。

“付息日期”是指債券利息分期付款的日期。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款(但不包括在正常業務過程中為商品和服務預付的款項和存款)或資本出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以及根據國際財務報告準則編制的資產負債表上屬於或將被歸類為投資的所有項目。如果Azul或其任何子公司在發行日期後出售或以其他方式處置Azul的任何直接或間接子公司的任何股權，以致在任何此類出售或處置生效後，該人不再是Azul的直接或間接子公司，則Azul將被視為在任何此類出售或處置之日進行了相當於Azul在該子公司的投資的公平市價的投資，但尚未出售或處置。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

“發行”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，某人在成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)應被視為在其成為子公司時由該子公司發行；而“發行”一詞具有相應的含義。

“發佈日期”是指2023年9月28日。

“發行人”指Azul Investments LLP，直到被其繼任者取代，此後，就本協議中包含的任何規定而言，包括繼承者。

“簽發人命令”是指由主管人員以簽發人的名義簽署的書面命令。

“簽發人替代單據”具有第11.01(I)節規定的含義。

“法律無效選擇權”具有第8.01(B)節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、附條件出售或其他所有權保留協議或其他類似留置權。

“流動資金”是指Azul及其子公司的所有不受限制的現金和現金等價物以及應收賬款。

“管理合夥人”是指發行人的管理合夥人。

“主管合夥人決議”指經祕書、助理祕書或為發行人履行公司祕書職能的其他官員或法律顧問認證的決議副本，該副本已由發行人的主管合夥人正式採納，並在該認證之日完全有效並交付受託人。

“可上市證券”是指期限或剩餘期限為一年或一年以下的公開交易債券，在國家證券交易所上市交易，由公司發行，其債務證券被標準普爾或惠譽評級至少為“AA”。

“重大不利影響”是指對(A)Azul及其子公司的綜合業務、運營、債務或財務狀況產生的重大不利影響，(B)本契約或票據的有效性或可執行性，或受託人或票據持有人的權利或補救措施，或(C)發行人和擔保人根據本契約或票據履行其付款義務的能力。

“到期日”指就任何票據使用時，該票據的未償還本金及利息到期及應付的日期，不論是以加速聲明、要求贖回或其他方式。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“現金收益淨額”指發行或出售股本的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問及與發行或出售有關的其他費用後的現金收益。

“票據擔保”是指擔保人根據本合同對票據的擔保。

“註解”或“註解”具有本契約朗誦第一段中規定的含義，並應採用附件A中所列註解的形式。

“要約購買”具有第4.12節規定的含義。

“高級職員”指發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)的總裁或行政總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫或任何助理司庫、或任何祕書或任何助理祕書或任何受權人(視屬何情況而定)、或任何其他由發行人、管理合夥人或(如為任何一名擔保人)妥為委任以履行公司財務職責的其他人士。

“高級人員證書”指由發行人的任何高級人員或擔保人(視屬何情況而定)簽署並交付受託人的證書。

“律師意見”指具有公認地位的法律顧問的書面意見(該律師可以是發行人或擔保人的僱員或外部律師)，並應被受託人合理地接受，該意見是受託人合理地滿意的。

“未清償”是指，在確定日期之前，在本契約項下認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的票據；

(Ii)迄今已向受託人或任何付款代理人(發行人除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人(如發行人擔任其本身的付款代理人)以信託方式為該等票據的持有人支付或贖回所需款額的票據；但如該等票據須根據第3.01節贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定；

(Iii)除第8.01節和第8.02節規定的範圍外，發行人已按第8條規定的法律無效和/或契約無效的所有票據；和

(Iv)發行紙幣，以換取或代替已依據本契約認證和交付的其他紙幣，但如已就任何該等紙幣向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等紙幣是由真誠的購買人或受保護的購買人持有，而該等紙幣在其手中是發票人的有效義務，則不在此限；

但在決定所需本金金額的未償還票據持有人是否已根據本條例提出任何要求、要求、授權、指示、同意、通知或豁免時，發行人或其任何相聯者所擁有的票據不得視為未償還票據，但在決定受託人是否因倚賴任何該等請求、要求、授權、指示、同意、通知或放棄而受保障時，只有受託人的負責人員已在其於本條例中指明的地址收到書面通知表示如此擁有的票據，方可不予理會。如此擁有的票據如已真誠質押，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非發行人或票據的任何其他義務人或其或該等其他義務人的任何關聯公司，則可被視為未償還票據。

“付款代理”是指UMB銀行，全國協會，直到根據本契約的適用條款，繼任付款代理成為UMB銀行，此後，“付款代理”應指該繼任付款代理。

“支付日期”指支付票據利息及/或本金的到期日期。

“付款違約”具有第6.01(D)節規定的含義。

“許可航空業務”指與Azul及其子公司在發行日從事的業務相同或合理相關的任何業務，包括與旅行和休閒相關的業務，以及旅行、休閒和支持服務和體驗以及其他類似的服務和體驗。

“允許的巴西股息”具有第4.11(B)(I)節規定的含義。

“許可持有人”指下列任何一項

(I)記者David加里·尼爾曼；

(二)繼承David·加里·尼爾曼的任何配偶、後裔、繼承人、信託或遺產；

(Iii)收購薩勒布二世創始人1有限責任公司；或

(Iv)根據第(I)及(Ii)條所指明的一名或多名人士實益擁有任何人士的投票權總投票權的50%以上的人士(該詞於規則第13d-3條根據交易所法令使用)。

“獲準投資”指：

(一)禁止任何現金、現金等價物和外國等價物的投資；

(2)對以善意妥協或解決(I)貿易債權人或客户在正常業務過程中產生的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他糾紛的善意妥協或解決收到的任何投資；

(3)償還、贖回或預付發行人或任何擔保人的任何次級債務以外的任何債務(但這一排除不適用於(I)Azul與其任何子公司之間的任何公司間次級債務，以及(Ii)任何預定利息的支付和預定到期日一年內的任何購買)；

(四)確認在正常經營過程中產生的應收賬款；

(5)在本公司允許的情況下贖回或購買債券；

(6)拒絕在Azul或其任何子公司進行任何投資；

(7)對於Azul或其任何子公司對某人的任何投資，如果(I)該人成為Azul的子公司，或(Ii)該人在一次交易或一系列相關和基本上同時進行的交易中被合併、合併或與其合併或併入，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給Azul或其任何子公司，或被清算為Azul或其任何子公司；

(八)扣除因資產處置收取非現金對價而產生的投資；

(九)允許以收購資產或股本換取發行合格股本；

(十)以套期保值義務為代表的投資；

(11)為Azul或其任何子公司在正常業務過程中向高級管理人員、董事、顧問或員工提供的未償還貸款或墊款，本金總額在任何時候均不超過15,000,000美元；

(12)拒絕為Azul或Azul的任何子公司的債務提供任何擔保；

(13)允許在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括對發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的延期、修改或更新的任何投資；但任何此類投資的金額可根據發行日存在的投資條款的要求或(Ii)本契約允許的其他方式增加；

(14)在發行日之後因Azul或其任何子公司收購他人而獲得的投資，包括通過與Azul或其任何子公司合併、合併或合併的方式進行的交易，該交易在發行日後不受本公司禁止，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(15)禁止應收款子公司就合格應收款交易收購該應收款子公司為實施該合格應收款交易而設立的信託或其他人的股權；以及Azul或其任何子公司對應收款子公司的任何其他投資或應收款子公司與合格應收款交易相關的任何其他人的任何投資；

(16)其他投資，包括(1)應收賬款或應付賬款，(2)對供應商的押金、預付款和其他信貸，包括預付着陸費和其他機場費用，和/或(3)以預付款的形式向機場運營商、地面處理人員、分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款，在每種情況下，均在正常業務過程中進行，並與過去的做法一致；

(十七)投資於與外包正常業務過程中的任何服務或職能有關的其他投資；

(18)按照過去的做法，在正常業務過程中繼續向分銷商、客户、供應商、公用事業供應商、許可人、被許可人、特許經營商和其他貿易債權人提供信貸、保證金、預付費用、墊款和其他信貸；

(19)構成或與任何航空器融資有關的私人投資；

(20)就(I)與購置或融資有關的任何交付前付款、進度付款或其他類似付款，以及(Ii)與引擎、零件、飛機、機身或用具、零件、部件、儀器、附屬設施、陳設或安裝在該等引擎、零件、飛機、機身或任何其他有關資產上的任何保證金、保證金或維修儲備有關的任何交付前付款、進度付款或其他類似付款，以及(Ii)任何保證金、保證金或維修準備金；及

(21)根據本條第(21)款作出的所有當時尚未清償的投資連同根據本條作出的所有當時尚未償還的投資合計公平市價總額(於每項該等投資作出當日計算，且不影響除所有本金現金回報及現金股息減少以外的後續價值變動)，不得超過該等投資時綜合總資產的10.0%。

“允許再融資次級債務”是指Azul或其任何子公司為交換而產生的任何次級債務，或其淨收益用於更新、退款、再融資、替換、交換、取消或解除Azul或其任何子公司的次級債務(欠Azul或其任何子公司的債務除外)，包括允許對次級債務進行再融資；

(1)允許再融資次級債務的本金總額(或增值，如果適用，或如果以原始發行折扣發行，則總計發行價格，或，如果更大，則承諾金額(僅在承諾金額可能在初始發生日發生的範圍內))不超過本金(或增值，如果適用，或如果以原始發行折扣發行，則總計發行價格，或，如果更大，承諾金額(僅限於承諾金額可能在最初發生之日發生的範圍內)和次級債務的應付保費(加上與產生或發行該債務有關的應計和未付利息或股息的數額，以及與該債務的發生或發行有關而招致的所有費用和開支的數額)續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或解除；

(2)該等核準再融資次級債務的最終到期日為(I)不早於被續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的次級債務的最終到期日，或(Ii)在債券的最終到期日之後；及

(3)確保此類允許再融資次級債務的償還權(作為整體)至少與管理此類次級債務的續期、退款、再融資、替換、交換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於持有人。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“本金”指該本票的本金金額(包括出票人就該本金應支付的任何額外金額)。

“程序”具有第12.11(A)節規定的含義。

“加工劑”具有第12.11(A)節規定的含義。

“購買”具有第4.11(A)(Iii)節規定的含義。

“購買日期”具有第4.12節規定的含義。

“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本，以及不能轉換為或可交換為不合格股本的任何認股權證、權利或期權，用於購買或收購不屬於不合格股本的股本。

“合格應收賬款交易”是指Azul或其任何子公司達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，Azul或其任何子公司向任何人出售、轉讓或以其他方式轉讓Azul或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於任何應收賬款子公司的所有股權和其他投資，擔保該等應收賬款的所有抵押品、所有合同以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務。這類應收賬款以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的收益。

“評級機構”指標準普爾、惠譽或穆迪；或如果標準普爾、惠譽或穆迪不公開提供票據的評級，則由發行者選擇一個或多個國際公認的美國評級機構，該機構將取代標準普爾、惠譽或穆迪(視情況而定)。

“評級下降”是指在(I)控制權變更或Azul的意圖或任何人變更控制權的公告日期後90天內的任何時間(只要任何評級機構公開宣佈考慮下調債券的評級，則債券的評級應延長)，當時適用的債券評級被降低：(Ii)如果三家評級機構公開提供債券的評級，則至少兩家評級機構或(Iii)如果兩家或更少的評級機構正在公開提供債券的評級，則將債券當時適用的評級降低。然後每個評級機構，按一個或多個類別；只要任何此類評級下降是由於控制權的變更造成的。

“雷亞爾”和“雷亞爾”分別表示巴西的合法貨幣。

“應收款子公司”是指Azul或其任何子公司的子公司，除與合格應收款交易有關外，不從事任何活動，並由該子公司的董事會指定為應收款子公司；但(A)其債務的任何部分或任何其他債務(或有)(I)不是由Azul或其任何不是應收款附屬公司的附屬公司擔保(但不包括對該應收款附屬公司的股本或其他權益的質押(“附帶質押”)，並且不包括根據在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、擔保、契諾和賠償訂立的任何債務擔保(債務本金和利息除外))，(Ii)以任何方式向Azul或其任何附屬公司追索或承擔義務，而不是通過附帶質押，或依據適用司法管轄區內與合格應收款交易有關的有限追索權融資通常和習慣上的陳述、擔保、契諾、賠償或其他義務，或(Iii)使Azul或其任何附屬公司不是應收款附屬公司的任何財產或資產(“合格應收款交易”的定義所規定的應收賬款和相關資產除外)直接或間接、或有或有或以其他方式得到清償，但依據陳述、保證、在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的契諾和賠償，(B)Azul或其任何不是應收款子公司的子公司與其沒有任何重大合同、協議、安排或諒解(根據合格應收款交易除外)，但(I)條款不低於當時可能從不是Azul關聯方獲得的條款，及(Ii)在正常業務過程中與應付應收賬款有關的應付費用，以及(C)Azul或其任何附屬公司均無義務維持或維持該附屬公司的財務狀況，但常規金額的最低資本化除外，或使該附屬公司達到一定水平的經營業績。

“記錄日期”指在任何付息日期，即緊接該付息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(不論是否為營業日)的應付票據利息。

“登記冊”具有第2.03(A)節規定的含義。

“註冊人”是指UMB Bank，National Association，直到根據本契約的適用條款，繼任註冊人成為UMB Bank，National Association為止，此後，“註冊人”應指該繼任人註冊人。

“S條例”係指根據證券法不時生效的S條例。

“S監管全球票據”是指一種或一種以上按照S監管規定在美國境外銷售的、以最終的、完全登記的形式發行的永久性全球債券，不含利息券。

“有關日期”，就票據的任何付款而言，指以下兩者中較遲的日期：(I)該付款首次到期的日期；及(Ii)如受託人或付款代理人在該到期日或該日期之前仍未收到全數應付款項，則指通知持有人受託人已收到全數款項的日期。

“決議”係指董事會決議或管理合夥人決議，視具體情況而定。

“負責人員”指(I)就受託人或任何代理人、任何受託人或任何直接負責本公司契約及債券管理的公司信託管理代理人而言，及(Ii)就發行人或任何擔保人而言，指發行人、董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、首席財務官、財務總監、財務總監、任何助理財務主管、財務總監、董事、任何經理、任何董事總經理、任何副總裁、任何受權人或任何其他獲正式委任為發行人或該等擔保人履行公司職責的人士。

“受限制全球票據”指根據規則第144A條售予“合資格機構買家”(定義見第144A條)的一張或多張最終完全登記形式的無息永久全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制支付”具有第4.11(A)(Iv)節規定的含義。

“規則144A”指證券法下不時生效的規則144A。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券法圖例”係指下列圖例，用大寫字母印刷：

本票據及其擔保並未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售，但以下語句所述除外。通過收購本票據，持有人同意其將不會提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本票據，除非(1)(A)向發行人、擔保人或其各自的任何附屬公司、(B)向合理地被認為是符合證券法第144A條規則的“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)的人，(C)在美國境外進行離岸交易，根據證券法(D)下的規則第144A條(如有)提供的註冊豁免或除規則144A或S之外的另一項現有豁免，符合證券法(D)下的法規S，或(E)根據證券法下的有效註冊聲明和(2)美國和其他司法管轄區的所有適用證券法。本文中使用的術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有S根據證券法賦予它們的含義。

“新加坡證券交易所”指新加坡交易所證券交易有限公司。

“重大子公司”是指Azul Linhas和Azul(或任何繼承人)的任何其他子公司，在確定之時，(A)其資產在Azul(或該繼承人)最近一次季度合併資產負債表的日期，在該日期的合併基礎上至少佔Azul(或該繼承人)總資產的10%，或(B)在截至Azul(或該等繼任者)最近一次季度綜合損益表的日期止的12個月期間有收入，該綜合損益表在該期間的綜合基礎上至少佔Azul(或該等繼任者)總收入的10%。

“標準普爾”係指S全球評級公司，該公司是S全球公司的一個部門，是其評級機構業務的任何繼承者。

“規定的到期日”，就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券的本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外情況已經發生)。

“附屬債務”是指Azul或其任何子公司的債務，在合同上從屬於票據和票據擔保的支付權。

“附屬公司”指任何特定人士的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人直接或間接擁有或控制。

“代髮卡人”具有第11.01節規定的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵税、徵收、關税、評税、費用、收費、扣除、扣繳或其他類似性質的税項，包括適用於這些税項的任何利息、附加税、罰款或罰金。

“徵税管轄權”具有第4.06(A)節規定的含義。

“轉讓代理”是指UMB銀行、全國協會和任何其他經出票人授權代表出票人完成本協議項下任何票據的交換或轉讓的人。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，由發行人按照下列兩段規定確定的收益率：

(1)財政部利率應由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定，在相關贖回日期之前的第三個營業日，以該日該時間之後最近一天的收益率為基礎，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從相關贖回日期到初始贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到初始贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日的到期日應被視為具有相等於該國庫券恆定到期日自相關贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)的到期日。

(2)如果在相關贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個工作日不再發布，發行人應根據等於紐約市時間上午11：00到期的季度等值收益率的年利率計算國庫券利率，該收益率是在贖回日期之前的第二個工作日計算的，該美國國庫券於初始贖回日期到期或其到期日最接近初始贖回日期。如果沒有在初始贖回日期到期的美國國債，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與初始贖回日期相同，其中一種的到期日在初始贖回日期之前，另一種的到期日在初始贖回日期之後，發行人應選擇到期日早於初始贖回日期的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在初始贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“信託契約法”係指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人”是指UMB Bank，National Association，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後，“受託人”應指該繼任受託人。

“United States”和“U.S.”指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)及其領土、其財產和受其管轄的其他地區。

“美國愛國者法案”具有第12.18節規定的含義。

“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“美國政府債務”是指美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，美國的全部信用和信用被質押，且發行人不能選擇收回。

“有表決權的股票”是指對任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的股本。

“全資子公司”是指Azul或另一家全資子公司擁有其全部股本(董事合格股除外)的子公司。

第1.02節。施工規則。

(A)為本契約的所有目的，除另有明文規定或文意另有所指外：

(1)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(2)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、章節或其他部分；

(Iii)“或”是析取的，但不是排他性的；

(Iv)“包括”指包括但不限於；及

(V)凡提及“條文”、“章節”或“證物”，即指本契約的條文、章節或證物(視屬何情況而定)。

(B)本文中未另作定義的所有會計術語應具有國際財務報告準則賦予它們的含義。

(C)就第1條及本契約所載定義而言，所有計算及釐定均應根據國際財務報告準則作出，並應以Azul及其附屬公司根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表為基礎。

第1.03節。目錄表；標題

本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第1.04節。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發出人的高級人員或擔保人的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或大律師的申述為根據，但如該人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。在與事實事項有關的範圍內，律師的任何證書或意見可基於發行人或擔保人的一名或多名高級人員或擔保人的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事項的資料由發行人或擔保人持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或申述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.05節。持有人與其他持有人之間的通信。

(A)持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他票據持有人就其在本契約和票據下的權利進行溝通。發行人、擔保人、受託人和任何其他受益於本契約的人應享有信託契約法案第312(C)條所規定的保護。

(B)(I)本契約所規定須由持有人給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等訴訟應在該文書或該等文書交付受託人時生效，並在本契約明確要求交付發行人或擔保人的情況下生效。這種票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署這種票據或票據的持票人的“行為”。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明，如果是按照第1.05節規定的方式作出的，則應是對受託人和發行人或擔保人有利的確鑿證據。

(Ii)受託人可就持有人會議或在持有人會議上採取行動訂立合理規則，該等規則對所有持有人均具約束力。

(C)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章，或由獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可任何其他方式證明，而該受託人在審閲該文書或文書時認為足夠。

(D)任何人持有的紙幣的本金款額及編號，以及持有該等紙幣的日期，均須由註冊紀錄冊證明。

(E)如果出票人或任何擔保人向票據持有人索要任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，則出票人或該擔保人可根據其選擇，通過或依據一項決議，提前確定一個記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但出票人或該擔保人沒有任何義務這樣做。該記錄日期應為該決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於一般與該決議有關的持有人首次徵集之日之前30天，也不得遲於此類徵集完成之日。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還票據應自該記錄日期起計算；但持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於11個月依據本契約的規定生效。

(F)任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出記號。

第二條

這些音符

第2.01節。形式和約會。

票據和受託人的認證證書應基本上採用附件A所列票據的形式，附件A在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可以有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可以具有發行人遵守任何法律、證券交易規則、協議或慣例所需的字母、數字或其他識別標記以及所需的符號、圖例或背書，但任何該等符號、圖例或背書須採用發行人可接受的形式。

代表票據的每張全球票據的日期應為發行日期。每張最終認證票據(“認證票據”)和全球票據的日期應為其認證之日。

該等票據須以此等方法的任何組合印刷、平版或雕刻或製作，或可按任何證券交易所規則所準許的任何其他方式製作，該等票據可在任何證券交易所上市(如有的話)，全部由執行該等票據的人員決定，並可由執行該等票據的人員所證明。

第2.02節。執行、認證和交付。

(A)出票人的一名高級職員須以手籤或傳真簽署方式為出票人簽署票據。

(I)如在鈔票上籤署的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

(Ii)除非受託人的獲授權簽署人或認證代理人以電子方式或人手在發出人命令後在該票據上籤署認證證明書，否則承兑匯票無效。該簽字應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。該出票人令須指明須認證的票據的款額及認證正本票據的日期。

(Iii)受託人或認證代理應根據發行方的訂單在發行日認證並交付本金總額為370,490,204美元的票據。

(4)債券將以完全登記的形式發行，不附最低面額為200,000美元和超過1美元的整數倍(每個為“授權面額”)的息票。

(B)受託人可委任一名認證代理人(“認證代理人”)，連同上述委任的副本送交發行人認證紙幣。除非受上述委任條款的限制，否則只要受託人同意，認證代理人便可對票據進行認證。本契約中提到受託人認證的每一處都包括認證代理的認證。認證代理人與註冊官或任何轉讓代理人、付款代理人或代理人一樣，具有送達通知和索償要求的權利。

(I)任何認證代理可合併或轉換為或可與其合併的任何法團，或任何認證代理為其中一方的任何合併、合併或轉換所產生的任何法團，或任何認證代理的公司信託業務(尤其是這項交易)的繼承人，應為本協議項下該認證代理的繼承人，而無需本協議各方或該認證代理或該繼承法團籤立或提交任何進一步的行為。

(Ii)任何認證代理人可隨時借向受託人及發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時向任何認證代理及發行人發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止通知後，受託人可指定發行人合理接受的繼任者認證代理，並將該任命的書面通知發給髮卡人。

(Iii)髮卡人同意不時向每一認證代理人支付其服務的合理補償和與之相關的合理費用的補償。

(Iv)只要債券在新交所-ST上市，而新交所-新交所的規則有此規定，在發行個別最終票據時，發行人將於新加坡委任及維持付款代理人，而該等個別最終票據可於新加坡呈交或交回以支付或贖回。如果任何全球票據被兑換為個人最終票據，發行人應促使通過新加坡交易所-ST發佈公告，其中將包括與個人最終票據交付有關的所有重要信息，包括新加坡支付代理的詳細信息，以及個人最終票據可在何處出示或退還以支付或贖回。發行人將就任何與票據有關的新加坡付款代理人的終止、委任或辦事處變更，提供即時通知。

第2.03節。轉賬代理人、註冊人和支付代理人。

(A)除發票人訂明的合理規例另有規定外，發票人就票據轉讓的交換、登記及登記的簿冊，須備存於處長的辦事處(該等簿冊存放於該辦事處及為此目的而指定的任何其他辦事處或機構，在此稱為“註冊紀錄冊”)。發行人還應安排受託人保存票據轉讓的交換、登記和登記賬簿。受託人須通知司法常務官，而司法常務官在有需要時須在任何票據的交換、註冊或轉讓登記時通知受託人，並須安排將其各自的簿冊據此修訂。發行人可以有一個或多個共同註冊人，以及一個或多個額外的轉讓代理或支付代理。術語“轉讓代理人”和“付款代理人”包括任何額外的轉讓代理人或付款代理人(視屬何情況而定)。“登記員”一詞包括任何共同登記員。

(B)發行人應與非本契約一方的任何註冊人、轉讓代理人或付款代理人簽訂任何適當的代理協議，以執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人可以作為註冊人或付款代理人，並有權根據第7.06節的規定獲得適當的補償。發行人最初委任受託人為與票據有關的註冊處處長、轉讓代理及付款代理。

(C)註冊處處長鬚備存所有票據的紀錄，並須在正常營業時間內應出票人的要求備存該等紀錄，以供查閲，但須在查閲前一段合理時間內查閲。該等簿冊及紀錄須註明該等鈔票是否已被贖回、或以其他方式支付或註銷，如屬殘缺不全、毀壞、污損、被盜或遺失的鈔票，則須註明該等鈔票是否已更換。如更換任何紙幣，司法常務官須備存如此更換的紙幣的紀錄，以及為更換紙幣而發行的紙幣的紀錄。如取消任何票據，司法常務官須備存一份如此取消的票據的紀錄，以及該票據被取消的日期。每一轉讓代理人須將其進行的任何票據轉讓或交換通知受託人及司法常務官。註冊處處長無須在選擇贖回票據的任何日期前15天內登記轉讓或兑換經證明的票據，或登記移轉或兑換先前要求贖回的任何經證明的票據。

(D)所有為付款、贖回、登記轉讓或兑換而交回的票據，須由有關的轉讓代理人或付款代理人、註冊處處長或受託人(視屬何情況而定)取消。各司法常務官、付款代理人及轉讓代理人須將該等票據的交回及註銷通知受託人，並須將該等票據交付受託人。受託人可銷燬或安排銷燬所有為付款、贖回、登記轉讓或交換而交回的票據，如已如此銷燬，受託人須在發行人的指示下，迅速向發票人交付銷燬證明書。

(E)付款代理人應遵守1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)以及據此頒佈的《美國財政部條例》對票據項下付款的適用備用預扣税和信息報告要求(在要求的範圍內，包括收集美國國税局表格W-8和W-9，以及提交美國國税局表格1099和1096)。

第2.04節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

上午10：00之前(紐約時間)，不遲於任何票據的每個付款日期前一個營業日，出票人(或根據其擔保的任何一位擔保人)應向付款代理人存入一筆足夠在到期時支付該本金和利息的款項(包括第4.06節下的任何金額)。出票人應要求付款銀行同意在上午10：00前向付款代理人提供貨物。(紐約時間)在任何此類付款的到期日的兩個工作日之前，(通過傳真)不可撤銷地確認其支付此類付款的意向。發行人須要求付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金及利息，並須將發行人在支付任何該等款項方面的任何失責通知受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對其支付的任何資金進行説明。在遵守本第2.04條的規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。

每筆全數本金、贖回金額、額外金額及/或根據票據及本契約須支付的利息的付款，如由發票人或擔保人以本文件所指明的方式或於到期日在票據中向付款代理人或按付款代理人的指示作出，則在滿足及解除發票人或任何一位擔保人(視屬何情況而定)於該日期支付本金、贖回金額、額外金額及/或根據本協議及根據票據須支付的利息的義務方面，均屬有效及有效。付款代理人在本合同項下的責任不得超過發行人或擔保人(視屬何情況而定)或由其代表本合同持有人持有的任何金額。

第2.05節。本金和利息的支付；本金和利息的權利保留。

(A)除本條例另有規定贖回債券外，債券本金或利息的支付將按比例分配給所有未償還債券，而不會優先或優先於債券。

(B)任何票據的最終付款(不論是在贖回、宣佈提早付款或其他情況下)，只可在公司信託辦事處、受託人辦事處及除適用於該票據的任何財政或其他法律及法規的規限下，於發票人委任的任何其他付款代理人的指定辦事處作出。

(C)在有關付款日期，任何紙幣的本金須在緊接該付款日期前第15天(不論是否營業日)營業時間結束時，以其名義登記在註冊紀錄冊內的人支付，支付方式為：以紐約市一間銀行為開出的美元支票，並按註冊紀錄冊上所示的地址郵寄給有權領取該紙幣的人，或以電匯至由收款人在紐約市一間銀行開設的美元帳户，但該持有人須藉發出書面通知指定該帳户而作出選擇，於繳款日至少15天前向受託人提出申請。

(D)就任何紙幣在每個付息日期的利息，須在緊接該付息日期之前的記錄日期，以該紙幣的名義登記的人，以電匯方式或以美元支票支付，並以電匯或以美元支票向有權獲得該紙幣的人交付，地址為該紙幣在註冊紀錄冊上所示的地址，或以電匯至由收款人在紐約市一間銀行開設的美元帳户，但持有人須作出選擇，發出書面通知指定該帳户，受託人或支付代理人在不遲於緊接該利息支付日期之前的記錄日期收到。除非該指定被撤銷，否則該持有人就該票據作出的任何該等指定，對日後就該票據須支付予該持有人的任何付款而言，仍然有效。髮卡人應支付銀行因電匯付款而收取的任何行政費用。

如任何票據的付款日期並非該票據提示付款地點的營業日，則該票據的持有人在該地點的下一個營業日之前無權收取應付款項，亦無權就任何該等延遲收取任何其他利息或其他付款。

儘管有第2.05節的規定，以DTC或其代名人的名義以全球票據的形式登記的票據的付款應按照適用程序進行。

第2.06節持有人名單。

受託人須在合理切實可行的範圍內，以最新的形式保存其可獲得的持有人姓名及地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少十個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交持有人的姓名或名稱及地址的名單。應出票人的書面要求，受託人應向出票人提供每位持票人(如有)的姓名和地址。

第2.07節轉讓和交換。

(A)在下列情況下，規例S全球票據及受限制全球票據的權益可互換或可轉讓(視屬何情況而定)，以實物交付憑證式票據：(I)DTC通知發行人其不願意或無法繼續作為該等全球票據的託管人，或DTC不再是根據交易所法令註冊的“結算機構”，而發行人在90天內未委任接任託管人，或(Ii)就該等票據發生違約事件並仍在繼續，惟有關轉讓或交換須按照本契約的規定及適用程序進行。

在收到DTC或受託人(視屬何情況而定)關於發生前款所述任何事件的通知後，發行人應盡其最大努力與DTC就個別憑據全球票據的利益交換作出安排，並促使所要求的個別憑證票據籤立並交付受託人足夠數量，並經受託人認證以交付給持有人。如為換取受限制的全球票據而發行的保證書票據，此類保證書票據應附有證券法圖例。在登記轉讓、交換或替換帶有該證券法圖例的票據時，或在具體要求刪除票據上的證券法圖例時，發行人應僅交付帶有該證券法圖例的票據，或應拒絕刪除該證券法圖例(視屬何情況而定)，除非已向發行人交付了附件C或E(視屬何情況而定)形式的證書或發行人合理要求的令人滿意的證據，其中可能包括律師的意見。證券法傳奇或其中規定的轉讓限制都不是確保遵守證券法規定所必需的。只有在發行人以書面方式指示並可最終依賴的指示下，受託人才可將帶有證券法圖例的票據換成不帶有該證券法圖例的票據。

(B)在發行日期後第40天或之前，受託人或轉讓代理收到轉讓人以附件D形式提供的實益權益的書面證明後，方可按照適用程序和在符合第144A條要求的交易中，按照美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法，向符合第144A條規定的“合格機構買家”進行此類轉讓。40天后，此類證明要求不再適用於此類轉讓。

(C)帶有證券法傳説的有證書票據的持有人或受限制全球票據實益權益的DTC參與者，向通過S全球票據規則接受該利息交付的受讓人進行的轉讓，或以不帶有證券法傳説的有證書票據的形式進行的轉讓，只有在受託人或轉讓代理收到轉讓人以附件C形式提供的書面證明，表明此種轉讓是按照S規則進行的情況下，才能以授權面額進行。

全球票據的實益權益應顯示在上，轉讓只能通過DTC及其直接和間接參與者(包括歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream)保存的記錄進行。

歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的參與者之間的轉賬應按照適用的程序以普通方式進行。

(D)保證書票據可全部或部分以授權面額的本金金額交換或轉讓，方法是將保證書票據交回受託人或任何轉讓代理人的辦事處，連同本契約所規定的書面轉讓文書，由持有人或其正式授權的書面代表以本契約附件B的形式妥為籤立。

為換取任何妥為出示以供轉讓的保證書，受託人須迅速認證並交付或安排在公司信託辦事處認證並交付受讓人，或以郵遞方式(由受讓人承擔風險)將以該受讓人名義登記的一張或多張保證書(視乎情況所需而定)寄往受讓人要求的地址，本金總額與轉讓的本金總額相同。如轉讓任何有證書的票據的一部分，受託人亦須就未轉讓的本金總額，迅速認證並交付或安排在公司信託辦事處認證及交付轉讓人，或以郵遞方式(轉讓人承擔風險)將以該出讓人的名義登記的一張或多於一張有證書的票據(視情況需要而定)寄往轉讓人所要求的地址。任何票據不得轉讓，除非登記持有人或其受權人在公司信託辦事處以書面形式提出轉讓要求，並附有附於轉讓票據附件B形式的完整轉讓文書。

(E)任何一張或多張票據的轉讓、登記和交換應按照第2.07節的規定予以允許和籤立，但不向票據持有人收取任何費用，但不包括因轉讓而支付的任何税費、政府收費或保險費或通過普通郵件以外的其他方式交付的任何費用，但須遵守發行人、註冊官和受託人所規定的合理規定。

根據上述規定進行任何轉讓交換或登記的費用和開支，除通過普通郵件(如有)以外的遞送費用和支付足以支付與此有關的任何税費或其他政府收費或保險費的款項外，應由髮卡人承擔。

所有在交換或登記票據轉讓時發行的保證書票據，均為發行人的有效債務，證明與票據交換或登記轉讓時交出的票據相同的債務，並有權享有相同的利益。

(F)受託人或轉讓代理應對全球票據和保證書票據進行轉讓。此外，註冊官須備存登記冊，以備存任何票據的擁有權、交換及轉讓登記。轉讓代理人須迅速通知註冊處處長，而註冊處處長亦須就該等票據的任何交換或登記事宜迅速通知受託人。在截至記錄日期的15天期間，受託人或任何轉讓代理不得登記任何全球票據或證書票據(或證書票據的任何部分)的交換或轉讓。受託人應就票據的任何更換、轉讓、註銷或銷燬立即通知發票人。

(G)於任何有關交換或登記將任何全球票據的全部或部分轉讓，或將任何全球票據的全部或部分轉讓，或將受限制全球票據或S規例全球票據的權益轉讓以換取另一張全球票據的權益時，將予交換的全球票據須予註明，以反映其本金金額減去該經證明票據的本金總額，或將以此方式交換為S規例全球票據或受限制全球票據的權益(視屬何情況而定)的權益。在完全交換之前，票據在各方面應享有與本契約下認證和交付的票據相同的利益。

第2.08節。替換備註。

如任何鈔票在任何時間變得殘缺不全、毀損、毀滅、被盜或遺失，申請人可在受託人或任何轉讓代理人的辦事處更換該鈔票，費用由申請人支付(包括髮票人、受託人、轉讓代理人、司法常務官及付款代理人的合理法律費用)，但須提供受託人及發票人信納該鈔票已被銷燬、被竊或遺失的證據，以及受託人及發票人所要求的彌償。殘缺不全或污損的鈔票必須在補發前交回。

每張經認證及交付以換取或代替任何該等紙幣的紙幣，應附有應計及未付利息及應計利息的權利，與該紙幣在被毀壞、污損、銷燬、被盜或遺失前所載的權利相同。

每張替換紙幣是發票人的一項額外義務，並有權享受本契約的利益。

第2.09節。臨時備註。

在符合第2.07(A)節的規定下，在有證書的票據準備好交付之前，發行人可以準備臨時票據，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用經認證的票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。如有必要，發行人應準備並由受託人認證證書票據，並在發票人或受託人的辦公室或代理機構將其交付以換取臨時票據，而不向持有人收取費用。在交換之前，臨時票據應享有與證書票據相同的本契約下的福利。

第2.10節。取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。轉讓代理人及付款代理人須將交回予他們以供轉讓、交換或付款的任何票據轉交受託人。託管人或付款代理人及其他任何人不得註銷，受託人應按照其慣常程序(符合交易所法案的記錄保留要求)銷燬所有交回轉讓、交換、付款或註銷的票據，如已如此銷燬，除非發行者以書面指示受託人將已註銷的票據交付給發行者，否則應根據發行者的書面指示向發行者交付銷燬證書。發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。票據不會因為發行人、擔保人或其任何關聯公司持有該票據而不再是未償還票據，但根據第1.01節中“未償還票據”的定義，就投票而言，該票據不會被視為未償還票據。

第2.11節。拖欠利息。

如果發行人未能支付票據的利息，發行人應以不與票據上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何合法方式支付違約利息(另加4.01節規定的合法利率的違約利息)，並在該交易所可能要求的通知後，如果發行人根據第2.11節向受託人發出建議付款的書面通知後，受託人認為這種付款方式是可行的。

發行人可在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息，該日期應至少早於該違約利息支付日期的五個工作日。發行人應確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期，並在任何該等特別記錄日期之前至少15天，發行人應向每一持有人交付一份通知，並向受託人提供一份副本，説明特別記錄日期、支付日期和應支付的違約利息金額。

第2.12節。CUSIP、ISIN和通用代碼編號。

發行票據時，發行人可以使用CUSIP、ISIN和通用代碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在通知中使用CUSIP、ISIN和通用代碼編號，以方便持有人；然而，任何該等通知可聲明，對於票據上印製的或任何通知中所載的該等號碼的正確性不作任何陳述，並且只能依賴於該票據上印製的其他識別號碼，且任何該等通知不應因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。如果CUSIP、ISIN或公共代碼編號有任何變化，發行方應立即以書面形式通知受託人。

第2.13節。公開市場購買。

發行人或其聯營公司可隨時在公開市場購買債券，或以與債券持有人協議的任何價格購買債券。除非符合相關證券法的適用要求或豁免，否則不得轉售任何此類購買的票據。

第2.14節。禁止發行額外紙幣。

在不影響本契約關於票據轉讓、交換或替換的規定的情況下，在發行日之後，發行人不得發行可與發行日發行的票據互換的任何額外本金。

第2.15節一類註釋。

所有附註應作為一個類別對所有事項一起投票和同意；任何附註均無權作為單獨類別對任何事項進行表決或同意。就所有目的而言，這些票據應被視為構成本契約項下的單一類別或系列。

第三條

贖回

第3.01節。贖回權。

(A)除第3.01節和附件A所列票據格式第8段所述外，票據不得在到期前贖回。

(B)可選擇贖回而不需補足溢價。在2026年6月30日(“首次贖回日期”)或之後，發行人或發行人的任何繼承人可選擇按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期的應計利息和贖回至適用贖回日期的額外金額(如有的話)，但須受有關記錄日期的債券持有人在有關利息支付日期收取利息的權利所規限：

(C)可選贖回及全額溢價。在首次贖回日期前，發行人或發行人的任何繼承人可選擇在任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格(以債券本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：(1)(A)折現至贖回日的其餘預定本金及利息的現值之和(假設債券於首次贖回日按第3.01(B)節表所載該日期的適用贖回價格贖回)，按季(假設360天由12個30天月組成)，按庫務署利率加50個基點(B)贖回日應計利息計算；及(2)將贖回的債券本金的100%；在任何一種情況下，均另加其應計及未付利息，以及到贖回日為止的任何額外款額(如有的話)。

(D)用股票發行所得款項選擇性贖回。在發行日三週年或之前，發行人或發行人的任何繼承人可選擇在任何一次或多次以一次或多次股票發行的現金收益淨額贖回債券本金總額的35%，贖回價格相當於債券本金總額的107.500%，另加到贖回日但不包括贖回日的應計及未付利息(如有)，以及額外金額(如有)(但須受在有關記錄日期記錄的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)；惟：(I)每次贖回後，債券本金總額中最少65%仍未贖回；及(Ii)債券於股票發售結束後90天內贖回。

(E)在發生税務事件時可選擇贖回。如果由於某一課税管轄區的税法(或其下的任何規則或條例)的任何更改或修訂，或該等法律、規則或條例的正式解釋、施行或適用的任何修訂或更改，或由於該課税管轄區是當事一方(包括由具司法管轄權的法院裁定)有關或影響課税的任何條約或有關協定的任何修訂或更改，而該項更改或修訂在發出日期或之後(或如該課税管轄區在較後日期成為課税管轄區，則為該較後日期)宣佈生效，(I)發票人或發票人的任何繼承人已經或將有義務支付額外的款額，或。(Ii)任何擔保人或任何擔保人的任何繼承人已經或將有義務支付額外的款額，而在每一種情況下，該等款額均超逾在有關課税管轄區成為課税管轄區當日應支付的額外款額(如有的話)，則發票人或發票人的任何繼承人可選擇贖回所有但不少於全部票據，贖回價格相等於其本金的100%，連同指定贖回日期的應計及未付利息(包括當時須支付的任何額外款項)，在不少於指定贖回日期前10天或不超過60天向持有人發出不可撤銷的通知。如果沒有贖回，發行人、擔保人或前述條款的繼承人有義務支付當時到期的任何該等額外款項的最早日期之前60天，不得發出贖回通知。為免生疑問，除非(A)任何擔保人或任何擔保人的任何繼承人有義務支付該等額外款項，或(B)任何擔保人或任何擔保人的任何繼承人有義務支付該等額外款項，否則發行人或其任何繼承人無權如此贖回票據。儘管有上述規定，除非發行人或發行人的任何繼承人已採取合理措施(包括但不限於，使用合理措施促使通過不同司法管轄區的付款代理或由發行人、其繼承人或Azul的另一家子公司對票據進行付款)，否則發行人或發行人的任何繼承人無權贖回票據。為免生疑問，合理措施不包括更改發行人或發行人的任何繼承人的註冊管轄權。

如果發行人或任何繼承人根據第3.01(E)條選擇如此贖回票據，它將向受託人交付：(I)由發行人或發行人任何繼承人的名義根據其章程簽署的證書，聲明發行人或發行人的任何繼承人有權根據其條款贖回票據，並提出事實説明，表明發行人或發行人的任何繼承人有權贖回票據的權利之前的一個或多個條件已經發生或已經滿足，而且不能通過採取合理措施來避免這種義務(包括但不限於，通過不同司法管轄區的付款代理或由Azul的子公司對票據進行付款)；及(Ii)大律師的意見，其意思是(1)發出人或發出人的任何繼承人已有或將有義務支付額外款額，或擔保人或擔保人的任何繼承人在上述任何一種情況下均有義務支付超出在有關的訟費評定管轄區成為訟費評定管轄區當日本應繳付的額外款額(如有的話)的額外款額，(2)該義務是由於某個訟費評定管轄區的法律(或根據該等法律或規則或規例)的更改或修訂所致，如上所述，(3)發行人或發行人的任何繼承人為實現贖回而必須滿足的所有政府要求均已得到遵守。

第3.02節。條款的適用性。

根據第3.01節的允許或本契約的任何條款的要求，根據發行人的選擇贖回票據，應按照該條款和本第3條的規定進行。

第3.03節選擇贖回；通知受託人。

發行人根據第3.01(B)節、第3.01(C)節、第3.01(D)節或第3.01(E)節的規定選擇贖回票據，應通過決議予以證明。如果在選擇發行人時贖回票據，發行人應在根據第3.03節規定向持有人發送或安排發送贖回通知之前至少5天(除非受託人滿意較短的通知)，將贖回日期以書面通知受託人。

第3.04節。發行人的贖回通知。

如根據第3.01(B)節、第3.01(C)節、第3.01(D)節或第3.01(E)節贖回票據，贖回通知須於贖回日期前最少10天，但不超過60天，送達任何票據持有人，以頭等郵遞方式按其註冊地址贖回，或按照DTC的程序以其他方式贖回，且該通知不可撤銷。

通知應註明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(Iv)被要求贖回的鈔票必須交予付款代理人以收取贖回價格；

(V)除非發行人沒有作出上述贖回付款或付款代理人根據本契約的條款被禁止作出上述付款，否則須贖回的票據或其部分的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(Vi)贖回要求贖回的債券所依據的附註段落；

(Vii)CUSIP、ISIN和公共代碼編號(如有)；

(Viii)沒有就該公告所列或附註上印製的CUSIP、ISIN及通用代碼編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(Ix)贖回前的任何條件。

在發行人作出選擇，並在票據贖回日期至少15個營業日前以書面向受託人提出要求時，受託人須以發行人名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人須在贖回日期前至少10日向受託人遞交一份高級人員證明書，要求受託人發出前款所規定的通知，並列明須在通知內述明的資料。

第3.05節。贖回價格保證金。

上午10：00之前(紐約時間)，發行人須在不遲於贖回日期前一個營業日，向付款代理存入足夠的款項，以支付發行人在贖回日期前至少10天已交付受託人的票據(票據除外)的贖回價格及應計及未付利息。出票人應要求付款銀行同意在上午10：00前向付款代理人提供貨物。(紐約時間)在任何此類付款的到期日的兩個工作日之前，(通過傳真)不可撤銷地確認其支付此類付款的意向。

第3.06節。贖回通知的效力。

如上所述發出贖回通知後，債券將於贖回日期到期並按適用的贖回價格(連同截至贖回日的應計及未付利息(如有))到期及應付，而自該日期起(除非贖回價格及應計及未付利息出現拖欠)，該等債券將停止計息。根據該通知交回任何該等票據以供贖回時，發行人須按贖回價格支付該等票據，連同截至贖回日期的應計及未付利息(如有)；但付款日期為贖回日期或之前的利息分期付款，須按其條款於有關記錄日期當日收市時支付予該等票據的持有人。

如任何須予贖回的票據在按照發行人的贖回指示交回時並無如此支付，本金須自贖回日期起按該等票據所承擔的利率計算利息，直至支付為止。交回予付款代理人後，該等票據須按適用的贖回價格支付，另加贖回日的應計及未付利息；但於贖回日期或之前應付的利息分期付款，須根據持有人的條款於有關記錄日期的營業時間結束時支付予該等票據的持有人。

第3.07節。部分贖回的票據。

一旦交出部分贖回的票據，發行人應籤立一張新票據，受託人應為其持有人認證一張新票據(費用由發票人承擔)，本金金額相當於交出的未贖回部分的票據；但每張新票據的本金金額應為200,000美元或超出1美元的整數倍。

就本契約而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只部分贖回的票據而言，所有與贖回票據有關的條文，須與該票據本金中已贖回或將會贖回的部分有關。

第四條

聖約

第4.01節。支付債券項下的本金及利息。

出票人須於當日以附件A所列票據形式，於上午10時前準時支付票據本金及利息。(紐約時間)，不遲於任何付款日期前一個營業日，發行人應不可撤銷地向受託人或付款代理人存入足夠支付該本金和利息的款項。

發行人應在合法範圍內支付逾期本金或利息分期付款的利息，利率為票據承擔的利率加2%的年利率。

本合同項下支付的利息不得超過適用法律允許的最高利率。

第4.02節。辦公室或機構的維護。

出票人應在票據的每個付款地點設有一個辦事處或機構，在那裏可以出示或交出票據以供付款，並可向出票人或向出票人送達有關票據和本契約的通知和要求。受託人的公司信託辦事處應是發行人的辦公室或代理機構，除非發行人為一個或多個此類目的指定和維持其他辦公室或代理機構。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類辦事處或機構的地點發生變化。如果發行人在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。

第4.03節。以信託形式持有的票據付款的資金。

如發行人於任何時間擔任其本身的付款代理人，發行人須在任何票據的本金或利息的每個到期日或該日之前，將一筆足以支付到期本金及利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本條例規定以其他方式處置為止，並須就其採取行動或未有如此行事一事迅速通知受託人。

每當發行人擁有一名或多名債券的付款代理人時，發行人須在任何票據的本金或利息的每個到期日或該日之前，向付款代理人存入一筆足以支付該到期本金及利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)發行人須迅速以書面通知受託人有關行動或任何沒有采取行動的情況。

根據本第4.03節的規定，每個付款代理人應：

(I)為有權享有該等票據的人的利益而以信託形式持有該公司為支付票據的本金或利息而持有的所有款項，直至該等款項支付予該等人士或以其他方式按本條例所述處置為止；但除非法律另有規定，否則該等款項無須與其持有的其他基金分開；

(Ii)向受託人發出書面通知，説明發行人(或票據上的任何其他債務人)在支付本金或利息方面有任何失責；及

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式如此持有的所有款項付給受託人。

發行人應促使付款代理人簽署並交付一份票據，在該票據中，付款代理人應與受託人達成協議，按照本第4.03節的規定擔任付款代理人。

為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，髮卡人可隨時將髮卡人或該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付予受託人，或藉髮卡人命令指示任何付款代理人將髮卡人或該付款代理人以信託形式持有的款項付予受託人；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。

為支付任何票據的本金或利息而以信託形式存放於受託人或任何付款代理人處的任何款項，如在該本金或利息到期並須予支付後仍無人認領兩年，則須應發票人的要求支付予發票人，或(如當時由發票人持有)須獲解除該項信託；而該紙幣的持有人其後如屬無抵押的一般債權人，須只向發票人要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求作出任何該等還款前，須應發行人的要求及自費，安排在紐約市曼哈頓區通常於每個營業日出版的英文報章上刊登一次該等款項仍無人認領的通知，並在其內指明的日期後(該日期不得早於刊登日期起計30天后)，將當時該筆款項的任何無人申索的餘額退還發款人。

第4.04節。合夥關係的維持和公司的存在。

發行人及其每一擔保人應並應促使其每一附屬公司：(I)維持其公司(或合夥企業，就發行人及任何其他屬合夥性質的附屬公司而言)的存在(視情況而定)及所需的一切登記，但除就發行人而言外，這些限制並不禁止第5條所允許的任何交易或擔保人的任何附屬公司與其中一名擔保人或與任何一名擔保人的任何其他全資附屬公司合併；(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務、活動或運作的正常進行所需的一切權利、特權、財產所有權、專營權等；及。(Iii)維持或安排維持其業務所使用的所有財產的良好維修、操作秩序及狀況(正常損耗除外)；。然而，任何發行人、任何擔保人或其各自的任何附屬公司均不得阻止發行人、任何擔保人或其各自的任何附屬公司停止經營(包括通過轉讓或解散任何該等附屬公司)或暫停維護(包括通過出售其)根據發行人或適用擔保人的合理判斷對其業務或其附屬公司的經營不再必要的財產；此外，該等終止經營或暫停維持不得對債券持有人造成重大不利。

第4.05節。繳税及索償。

發行人和每名擔保人應並應促使其各自的附屬公司在產生任何罰款或利息之前，支付就其任何特許經營權、業務、收入或利潤對其或其任何財產徵收的所有税款、評税和其他政府收費，並支付所有已到期和應支付的款項的債權(包括對勞務、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已成為或可能成為其財產的留置權的款項；然而，除非不付款會對發行人和擔保人及其各自附屬公司被視為一家企業的財務狀況產生重大不利影響，或對發行人或擔保人履行本合同項下的義務產生重大不利影響，否則不需要支付任何該等費用或索賠；此外，只要該等費用或索賠在通過適當的法律程序真誠地提出異議時不需要支付，並且在適當的情況下應為此撥備準備金或其他撥備。

第4.06節。支付額外的金額。

(A)發行人或票據繼承人或其代表或任何擔保人或繼承人或其代表就票據擔保而作出的所有付款(包括贖回票據時所支付的任何溢價)，將不會因或因巴西、美國或其任何當局或其任何當局或任何其他司法管轄區(或在每種情況下，發行人或擔保人(或其各自的繼承人)組織或經營業務，或就票據或票據擔保、或其中的任何政治分支或税務機關(前述任何一項為“税務管轄區”)進行付款，除非法律強制發行人或擔保人(或其各自的繼承人)或任何付款代理人扣除或扣留該等税項、關税、評税或政府收費。如法律強制發票人、擔保人或付款代理人作出上述扣除或扣留，則出票人或擔保人(或其各自的繼承人)將作出上述扣減或扣留，將扣留的款額支付予有關政府當局，並支付所需的額外款項，以確保票據的登記持有人在扣減或扣減後收到的淨額，相等於在沒有該等扣減或扣減的情況下就票據而收取的本金及利息(或根據或就票據而須支付的其他款額)(“額外款額”)。儘管有上述規定，不應支付此類額外金額：

(I)向有法律責任就該紙幣繳付該等税項的持有人(或該持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如該持有人是產業、信託、合夥或法團)與有關的税務司法管轄區之間現時或以前有任何聯繫，包括但不限於該持有人(或該受信人、財產授予人、受益人、成員或股東)是或曾經是該持有人的公民或居民，或正在或曾經從事某行業或業務，或現在或曾經從事某行業或業務或在該行業或業務中，在此設立的常設機構，但僅僅持有票據或強制執行本契約下的權利以及接受與票據有關的付款除外；

(Ii)如在有關日期後不超過30天交回或出示匯票以供付款(如要求退回或出示)，則本不會如此扣繳或扣除的税款，但如在該30天期間的最後一天交回該匯票以供付款時，根據該紙幣所作的付款將會受到扣繳，而該紙幣的持有人將有權獲得該等額外款額，則屬例外；

(Iii)由於持有人未能(在法律上有資格這樣做的範圍內)遵守有關持有人的國籍、住所、身份或與相關税務管轄區有關的任何證明、識別、文件或其他報告要求而對該持有人負有責任的第三方，如果(1)法律或適用的收入條約要求遵守作為免税或降低税率的先決條件，且(2)發行人已向持有人發出至少30天的通知，通知持有人將被要求提供該等證明、識別、文件或其他報告，則可向該持有人或代表該第三方支付該等税款文件或其他要求；

(Iv)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或個人財產税或類似税項，但第4.06(I)節所規定者除外；

(V)須繳付的任何税項，而該等税款並非借扣除或扣繳根據或就該匯票或任何匯票擔保而作出的付款而須繳付的；或

(Vi)上述各項的任何組合。

(B)即使第4.06節有任何相反規定，任何發行人、擔保人、其各自的繼承人、付款代理人或任何其他人，均無須就根據守則第1471至1474條或為遵守該等條文而實施或遵守或為符合該等條文而引入的任何繼承法或條例，或根據任何政府間協議或根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議而徵收的任何税款，支付任何額外款項。

(C)向受託人、合夥、有限責任公司或並非該付款的唯一實益擁有人的持有人支付的票據的任何付款，如有關税務司法管轄區為税務目的而要求將付款計入受益人或財產授予人就受託人、該合夥的成員、有限責任公司的權益持有人或實益擁有人(假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人為持有人則不會有權獲得該額外款項)的收入內，則無須支付任何額外款項。

(D)票據的付款在任何情況下均須受任何適用的税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除上述特別規定外，發行人或擔保人均不需就任何政府或其政治分區或税務機關或其所徵收的任何税款支付額外的税款。

(E)如果就票據實際支付的額外金額是基於超過適用於該票據持有人的適當税率的扣繳或預扣税款的比率，並且因此該持有人有權向徵收該等預扣税款的當局要求退還或抵扣該等超額款項，則該持有人接受該等票據，即被視為已將任何該等索償的權利、所有權及利息轉讓予出票人。

(F)除文意另有所指外，本契約或票據中提及發行人就票據應付的本金、利息或任何其他金額，或擔保人(或其繼承人)擔保的票據，均視為亦指根據本節所指債務就該金額可能須支付的任何額外款額。

(G)每名發票人及擔保人均承諾，如任何發票人或擔保人(視何者適用而定)根據適用法律須就任何税項、税項、評税或其他政府收費或因為任何税項、評税、評税或其他政府收費而對票據的本金或利息作出任何扣除或扣繳，則發票人或擔保人(視何者適用而定)須在票據的第一個付款日期前最少10日及其後每個付款日期前最少10日(如須予扣留)，須向受託人及付款代理人提供一份高級船員證明書(但只限於與以前交付的任何人員證明書所列事宜有任何更改的情況下)，指示受託人及付款代理人是否無須為任何税項、評税、評税或其他政府收費而扣除或扣繳該等票據的本金或利息，或如評定訟費的司法管轄區規定須扣除或扣繳任何該等款項，則該證明書須：(I)指明就該等款項向有關收受人付款所須扣除或扣留的款額；(Ii)證明發行人或擔保人(如適用)應向適當的税務機關支付扣除或扣繳款項；及(Iii)證明發行人或擔保人(如適用)須向受託人或付款代理人支付或安排向受託人或付款代理人支付本第4.06節所規定的額外金額。

(H)發行人和擔保人(或其各自的繼承人)將支付根據適用法律需要扣除或扣繳的任何税款，並將在付款到期後60天內向持有人提交證明該付款的税務收據的經認證副本，或如果無法獲得該等收據，則向持有人提供令其合理滿意的其他該等付款的證據。

(I)出票人或擔保人(視何者適用而定)將於到期時支付任何現時或未來的印花税、轉讓税、法院税或單據税或任何其他消費税或物業税或任何其他類似税項，以及任何課税管轄區(或其任何政治分區或政府當局或其中有權徵税的政府當局)就票據的最初籤立、交付或登記，或其後票據或與之有關的任何其他文件或票據的履行、贖回或退回而施加的任何罰款、附加税或利息。

(J)在本契約終止、失效或解除、支付票據和/或受託人或付款代理人辭職或撤職後，出票人和擔保人根據本第4.06條承擔的義務應繼續有效。

第4.07節。報告要求。

擔保人應向受託人提供下列報告(並應按要求向受託人提供本第4.07節第(I)-(Iii)款所述報告的足夠副本，以供分發給所有票據持有人，費用由發行人承擔)：

(1)根據《國際財務報告準則》編制的阿祖爾年度經審計合併財務報表的英文本，在財務報表編制完畢後立即提供，但不遲於其財政年度結束後120天；

(2)根據《國際財務報告準則》編制的未經審計的中期簡明合併財務報表的英文本，在編制這些報表後立即提交，但不遲於每個財政季度結束後60天(其財政年度的最後一個財政季度除外)；

(Iii)擔保人向(A)CVM或(B)美國證券交易委員會(在每種情況下，擔保人的擔保持有人或巴西或其他地方的公眾普遍可獲得的範圍內，以及就(B)條款而言，根據規則12g3-2(B)或交易所法案第13或15(D)節或其他規定)提交或提交的其他報告或通知的英文版本或摘要，不得重複；

(Iv)不遲於每個財政季度結束後45天(或就其財政年度的最後一個財政季度而言，不遲於60天)，一份證明截至該財政季度最後一天的流動資金的阿祖爾高級船員證書；及

(V)在發行人或擔保人知悉有失責行為或持續失責事件發生後五個工作日內儘快發出一份高級人員證明書，指明該失責行為或失責事件，以及發行人或擔保人或其各自的附屬公司正就該失責或失責事件採取或擬採取何種行動。

向受託人提交上述報告僅供參考，受託人收到該等報告並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括髮行人或擔保人遵守其在本契約中的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。如果任何報告已通過電子數據收集分析和檢索(EDGAR)系統(或任何後續提交方法)向美國證券交易委員會提交，或者如果該報告可在擔保人的網站上獲得，則向受託人提供報告的要求應被視為滿足了(擔保人應應請求向受託人提供相關URL)。受託人不應負責確定是否以及何時已在網上提供任何報告。

第4.08節。可用信息。

每一發行人及擔保人均應採取一切必要行動，根據規則第144A條，提供資料以準許轉售票據，包括向任何票據持有人或全球票據實益權益擁有人，或該持有人或實益擁有人所指定的任何潛在買家，應該持有人或實益擁有人的要求，向該持有人或實益擁有人提供根據規則第144A條(經不時修訂，幷包括任何後續規定)須交付的財務及其他資料，除非在提出上述要求時，發行人或任一擔保人須遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，或根據交易所法案(不時修訂，包括任何後續條款)的規則12g3-2(B)豁免該等要求。

第4.09節。對發行人的限制。

發行人不得擁有任何實質資產或其他財產，但擔保人及附屬公司欠發行人的債務或其他債務、發行人聯屬公司發行的證券、現金等價物及有價證券除外，或從事任何交易或進行任何業務，但不包括金庫、根據票據進行的融資或由擔保人及/或其任何附屬公司擔保的發行人任何其他無抵押債務、現金管理、與發行人及/或其任何附屬公司擔保的票據或其他無抵押債務有關的對衝及附帶的現金彙集活動及活動。此外，發行人將不會招致任何重大債務或責任，但其根據票據承擔的責任及根據擔保人及/或其任何附屬公司擔保的其他無抵押債務承擔的責任除外。

第4.10節。對與關聯公司的交易的限制。

發行人和擔保人將不會，也不會允許其各自的任何附屬公司與發行人或擔保人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、員工補償安排或提供任何服務)，或為發行人或擔保人本身或其各自子公司以外的任何關聯公司的利益而進行任何交易。(“聯屬交易”)，除非該等聯屬交易的條款對發行人或擔保人或有關附屬公司的優惠程度不低於在聯屬交易時與非聯屬公司人士進行公平交易時可獲得的條款。

第4.11節。對受限支付的限制。

(A)Azul不會，也不會允許其任何子公司直接或間接採取以下任何行動：

(I)就Azul或其任何附屬公司的股本向該等股本的持有人宣佈或支付任何股息或作出任何分配，但以下情況除外：

(A)以Azul或其任何附屬公司的合格股本支付的股息或分派；

(B)應付給Azul或其任何附屬公司的股息或分派；或

(C)一方面按比例向Azul或其任何子公司支付股息或分配，另一方面向Azul的一家直接或間接子公司的少數股東股本支付股息或分配(或以低於比例的方式向任何少數股東支付)；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或價值註銷Azul的任何股本；

(Iii)就發行人或任何擔保人的任何次級債務(不包括Azul與其任何附屬公司之間或之間的任何公司間債務)支付任何款項，或就該等債務支付任何款項，或購買、贖回、作廢或以其他方式有值收購或收回(就本條第(Iii)款而言，統稱為“購買”)，但任何預定的利息支付及預定到期日起一年內的任何購買除外；或

（iv）進行任何限制性投資，

(all上述第（i）至（iv）條中規定的此類付款和其他行動統稱為“限制付款”），

除非，在限制付款時並使該限制付款形式生效後：

(v)no違約或違約事件已發生且至今仍在持續;

(Vi)此類限制性付款連同Azul及其子公司自發行日以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括下文第(B)段第(Ii)至(Xi)款允許的限制性付款)少於以下金額之和，且無重複：

(A)(X)根據本契約條款提供財務報表的2023年7月1日至Azul最近完成的財政季度最後一天期間Azul綜合淨收入的50%(如果該期間的綜合淨收入為虧損，則減去100%的虧損)，作為一個會計期間，減去(Y)自發行日以來支付的巴西股息；

(B)Azul在發行日期後作為其權益資本的一部分或從發行或出售合格股本(出售給Azul子公司的合格股本除外)收到的非現金對價的100%總現金收益和公平市價；

(C)Azul或其任何附屬公司因發行或出售Azul或其任何附屬公司的可轉換或可交換不合格股本或Azul或其任何附屬公司的可轉換或可交換債務證券(不論何時發行或出售)，或與上述轉換或交換有關而收到的現金收益總額的100%和非現金代價的公平市場價值，每種情況下均已轉換或交換為合格股本(合格股本和出售給Azul子公司的可轉換或可交換不合格股本或債務證券除外)；

(D)在發行日期之後依據本款(A)項作出的任何受限投資出售(出售給阿祖爾或其任何附屬公司除外)或以其他方式取消、清算或償還現金的範圍內，指阿祖爾或其任何附屬公司就此類出售、清算或處置而收到的現金數額，或阿祖爾或其任何附屬公司就此類出售、清算或處置而收到的財產的公平市價(在每種情況下，減去阿祖爾或其任何附屬公司已支付或將支付的處置、清算或償還費用)；

(E)在發行日期之後依據本款(A)項作出的任何受限投資，如果是在後來成為Azul附屬公司的人身上作出的，則指Azul或其任何附屬公司對該人作出的受限投資的數額；

(F)Azul或其任何附屬公司在根據本段(A)段在發行日期後作出的構成受限投資的貸款的償還所收到的現金金額，或Azul或其任何附屬公司在根據本段(A)段構成受限投資的發行日期後所提供的擔保的價值已全部釋放。

(B)儘管第4.11(A)節有任何相反的規定，但在不損害第4.11(H)節的情況下，第4.11(A)節的規定不應禁止(並且應允許Azul及其子公司直接或間接地承擔)下列任何或所有事項：

(I)根據《巴西聯邦法》第6404/76號第202條第一部分(上限)，宣佈和支付在發行日生效的Azul或其任何附屬公司的章程中所規定的最低強制性股息(紅利)，包括為最低強制性股息(並從最低強制性股息中扣除)而支付的任何股權利息。只要Azul或該子公司的董事會尚未確定，鑑於Azul或該子公司的財務狀況，任何這種強制性股息的支付都是不可取的(“允許的巴西股息”)；

(Ii)在股息或分派宣佈日期後60天內，或在批准股息或分派宣佈的股東大會所確定的日期支付任何股息或分派，如果在宣佈日期該股息或分派會符合本契約的規定的話；

(3)收購Azul的任何股本，以換取Azul的合格股本；

(Iv)作出任何有限制的付款，以換取基本上同時出售(除Azul的附屬公司外)Azul的合格股本，或實質上同時向Azul的權益資本作出的出資(Azul的附屬公司除外)，或用這些淨現金收益換取或用這些淨現金收益；但就第4.11(A)(Vi)(C)節而言，用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額不會被視為合格資本股票的現金收益淨額；

(V)購買、回購、贖回、預付、失敗、贖回或以其他方式獲取或償還任何次級債務的價值，以換取或透過運用相當同時出售(Azul的附屬公司除外)Azul的合資格股本、相當同時向Azul的股本作出貢獻，或就該等次級債務產生準許再融資次級債務；但任何該等次級債務的到期日須在債券下的每個到期日之後；

(Vi)根據任何管理股權計劃或股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議、安排或計劃，阿祖爾或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事成員、顧問或僱員(或其遺產的遺產或受益人)持有的任何阿祖爾或其任何附屬公司的任何股本的回購、贖回、收購或報廢；但在任何12個月期間，就所有該等回購、贖回、收購或報廢的股本支付的總價不得超過25,000,000美元(或在釐定時以其他貨幣計算的等價物)；但Azul或其任何子公司可在隨後的12個月期間結轉和賺取根據本條第(Vi)款可歸因於緊接在前12個月期間的未使用產能的15,000,000美元(或在確定時以其他貨幣計算的等值)，以及該12個月期間允許的金額；

(Vii)回購股本或其他限制性付款，視為發生於(I)行使可轉換或可交換為股本或任何其他證券的認股權、認股權證或其他證券時，只要該等股本代表其全部或部分行使價格，或(Ii)扣留根據任何管理股權計劃或股本認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議向現任或前任高級人員、董事、成員、顧問或僱員(或其遺產或其遺產的受益人)發行的一部分股本，Azul或其子公司的安排或計劃，以涵蓋這些人在此類發行中的預扣税款義務；

(Viii)Azul或其任何子公司支付現金、股息、分配、墊款、股本或其他限制性付款，以允許在行使、轉換或交換(視情況適用)股票期權、認股權證或證券或可兑換為Azul的股本時，支付現金以代替發行零碎股份；

(Ix)就價值全部或部分基於向阿祖爾或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事、成員、顧問或僱員發行的任何阿祖爾或其任何附屬公司的任何股本的任何限制性股票單位或其他票據或權利而作出的限制性付款；

(X)只要沒有違約或違約事件發生，並且在給予形式上的效力後仍在繼續或將存在，則宣佈和支付定期計劃或應計股息、分配或支付給任何類別或系列的不合格股本或次級債務或阿祖爾任何子公司的任何優先股，根據其條款必須支付，無論是在發行日未償還的，還是在發行日或之後發行的，符合本契約的條款；

(Xi)在控制權變更的情況下，如果沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續發生，包括在違約或違約事件生效後，支付、購買、贖回、失敗或以其他方式獲取或償還任何次級債務，在每種情況下，購買價不超過該等次級債務本金的101%，外加任何應計利息和未付利息，以及額外的金額(如有)；以及

(Xii)只要並無違約或違約事件發生，且在給予其形式上的效力後仍在繼續或將會存在，則受限制付款的款額，與發行日期後根據本條第(Xii)款作出的所有受限制付款合計，不得超過(I)美元200,000,000美元(或釐定時以其他貨幣計算的等值金額)及(Ii)截至該等受限制付款日期的綜合總資產的5.00%，兩者以較大者為準。

(C)就任何非現金的限制性付款而言，該等非現金限制性付款的金額將為Azul或Azul的有關附屬公司(視屬何情況而定)根據該等限制性付款建議支付、轉讓或發行的財產、資產或證券的該等限制性付款當日的公平市價。

(D)為了確定是否符合本第4.11條的規定，如果一項擬議的限制性付款(或其部分)符合上文(B)段(I)至(Xii)中所述的一種以上受限付款類別的標準，或有權根據(A)段進行支付，則Azul及其子公司有權在付款之日對此類限制性付款(或其部分)進行分類，或在以後以任何符合本第4.11條的方式對此類受限付款(或其部分)重新分類。

(E)任何非次級債務的Azul或其任何子公司的債務的支付，以及購買、預付、贖回、失敗或其他收購或報廢的價值，不應構成限制性支付，因此不受本第4.11節所述的任何限制。

(F)在本第4.11節中，對於Azul的任何子公司，即合夥、有限責任合夥、有限責任公司或類似形式的子公司，股息應被視為指類似股息的任何分配。

(G)在遵守適用法律的情況下，Azul同意不向其股東建議修訂Azul細則，以增加Azul於發行日生效的章程中最低強制性股息(finendo mínimo obrigatório)以上的最低強制性股息(finendo mínimo obrigatóRio)。

(H)儘管本契約有任何其他規定，只有在下列情況下，發行人才被允許支付任何限制性付款：(I)根據本契約或票據規定的限制性付款，或(Ii)第4.09節所列業務和活動的要求或直接相關的限制性付款。

第4.12節。在控制權變更時回購票據。

在控制權變更事件發生後30天內，發行人或擔保人將提出以相當於本金的101%外加回購日(但不包括回購日)的應計利息的購買價購買所有未償還票據；但在下列情況下，出票人或擔保人無需提出購買要約：(A)第三方提出購買要約的方式、時間和其他方面符合本第4.12節中關於發行人或擔保人提出的購買要約的要求，以及(B)該第三方購買根據其購買要約有效投標且未被撤回的所有票據。

“購買要約”必須以書面要約的形式提出(副本應送交受託人)，並註明購買價格。要約必須註明到期日(“到期日”)不早於要約之日起30天或超過60天，以及購買結算日(“購買日”)不超過到期日後五個工作日。收購要約可以在控制權變更之前提出，並以控制權變更為條件，前提是在提出有條件收購要約時已有最終協議，如果完成該協議，將導致控制權變更。要約必須包括證券法、交易法或任何其他適用法律所要求的信息。要約還將包含必要的説明和材料，使持有人能夠根據要約投標票據。

持有者可以根據購買要約投標其全部或部分債券，但所投標的債券的任何部分必須是20萬美元面額和超出本金1.00美元的整數倍。債券持有人有權在到期日交易結束前撤回投標的債券。買入日，買入價將到期並須就根據要約購買而接受購買的每一筆票據支付，而所購票據的利息將於買入日及以後停止計息。

發行人和擔保人在提出任何購買要約時將遵守《交易法》(在適用的範圍內)和所有其他適用法律下的規則14E-1，上述程序將被視為必要的修改，以允許此類遵守。

第4.13節。正在掛牌。

在債券發行後，發行人和擔保人將立即將債券列入新交所-新交所的正式上市名單，並維持該上市。如果維持債券在新交所-ST上市變得不切實際或負擔過重，發行人和擔保人將在發行人和擔保人將債券從新交所或任何後續交易所退市之前，促使和維持另一家國際公認證券交易所對債券的上市、交易和/或報價。

第4.14節。財務契約。

Azul應在每個財政季度結束時保持至少15億雷亞爾的最低流動資金。

第4.15節。維持額定值。

發行人及擔保人須與評級機構合作，以取得任何兩家評級機構對債券的評級，並須作出商業上合理的努力，使債券獲得任何兩家評級機構的持續評級，但無須取得任何特定評級。發行人和擔保人應盡商業上合理的努力(自費)向相關評級機構提供評級機構為監測或確認該等評級而合理要求的報告、記錄和文件，但披露任何該等文件或任何該等討論將導致違反發行人或擔保人的任何合同或法律義務的範圍除外；但發行人或擔保人在使用商業上合理的努力後未能獲得該評級並不構成違約事件。

第4.16節。居留法、延期法和高利貸法。

發行人和每位擔保人承諾(只要它可以合法地這樣做)，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時間，可能影響契諾或本契約的履行；而發行人及每名擔保人(在其可合法地如此做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會借任何該等法律而妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但會容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第4.17節。監管方面的問題。

阿祖爾將或將視情況促使阿祖爾·林哈斯：

(I)應始終保存巴西國家民航局簽發的有效航空公司經營證書，或任何後續證書或機構；以及

(Ii)擁有和維護對Azul及其子公司(包括Azul Linha)目前的業務和運營具有重大意義的所有必要證書、豁免、特許經營權、許可證、許可證、指定、權利、特許權、授權、頻率和同意，除非無法擁有或維護任何不會合理預期會導致重大不利影響的情況。

第4.18節。遵紀守法。

Azul應遵守並促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令，除非合理預期此類不合規行為單獨或總體不會導致重大不利影響。

第4.19節。對商業活動的限制。

Azul不會也不會允許其任何子公司從事除許可航空公司業務以外的任何業務，除非合理預計不會產生重大不利影響。

第五條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第5.01節。對資產合併、合併或轉讓的限制。

擔保人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併，或將其全部或基本上全部資產出售、轉讓、轉讓或處置，或出租給任何人，除非：

(I)由此產生的尚存人或受讓人(如非擔保人)須為在本契約訂立當日根據巴西或美國或任何其他國家(或其政治分支)的法律組織及存在的人，而該人須以本契約的補充契據籤立及交付受託人，明示承擔擔保人在本契約及票據下的所有義務；

(Ii)所產生的尚存或受讓人(如不是擔保人)，如根據巴西以外的司法管轄區的法律組織和存在，則承諾(I)就本金(及保費，如有的話)及利息支付所需的額外款額，以便在扣除或扣留，或因該另一國家或其任何政治分區或税務機關所徵收的任何現時或未來的任何税項、税款、評税或其他政府收費後，就該等票據所作的每筆淨付款，不得少於本金(及保費，在第4.06(A)(I)(Vi)和(Ii)節規定的相同例外情況下，第3.01(E)節中的規定適用於該人，但在這兩種情況下，將該節中對巴西的現有提法改為對所產生的、尚存的或受讓人(視情況而定)的組織管轄；

(Iii)在緊接該項交易之前及在緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續；及

(Iv)擔保人須已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每一份均須述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約。

受託人應接受該官員的證書和律師意見，作為滿足第5.01節規定的先決條件的充分證據，在這種情況下，證書和意見對持有人具有決定性和約束力。

第5.02節。繼任者被取代。

在根據第5.01節對任何擔保人的全部或實質所有財產和資產進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或處置時，如擔保人不是本契約項下的持續債務人，則尚存的擔保人或受讓人應繼承和取代擔保人，並可行使擔保人在本契約項下的一切權利和權力，其效力與繼承人已被指定為本契約擔保人的效力相同。當繼承人根據本契約和票據承擔其繼承人的所有義務時，繼承人應免除該等義務(包括該擔保人的票據擔保)；但如屬租賃轉讓，則不得免除繼承人支付票據的本金和利息。

第六條

違約事件和補救措施

第6.01節。違約事件。

此處使用的術語“違約事件”是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者是根據任何政府或行政機構或法院的任何授權、命令、規則、條例、判決或法令而發生的，或者是由於未能獲得任何授權、命令、規則、條例、判決或法令)：

(A)在任何票據到期應付時，出票人拖欠利息(包括任何相關的額外金額)，並且這種違約持續五個工作日

(B)任何票據的本金(包括任何有關的額外款額)在提速、贖回或其他情況下到期須予支付時，出票人拖欠付款，或出票人或任何擔保人沒有履行購買或回購任何該等票據的合約責任；

(C)出票人或任一擔保人未能遵守票據或本契約中的任何契諾或協議(本第6.01節(A)及(B)款所述者除外)，且在下列兩者中較早者(I)出票人的負責人員或擔保人知悉有此不履行行為或(Ii)出票人或擔保人收到受託人或持有本金至少25%的未償還票據持有人的通知後45天內仍未履行；但如發行人或該擔保人正竭盡所能及真誠地進行補救或補救該等失責行為，而該失責行為是可予補救或補救的，則該45天期限須延展至總計60天(包括原來的45天期間)；此外，如受託人或持有本金最少25%的未償還票據的持有人其後確認該失責行為，則任何失責行為的補救期間須自發行人或任何實益持有人(在該通知中核證其實益持有量並附上有關文件證據)發出通知後開始計算；

(D)發行人、擔保人或任何重要附屬公司在任何按揭、契據或票據下違約，而該等按揭、契據或票據可用以發出發行人、擔保人或任何該等重要附屬公司的任何債務，或借該等按揭、契據或票據擔保或證明發行人、擔保人或任何該等重要附屬公司的任何債務(或該等債務或擔保的付款由發行人、擔保人或任何該等重要附屬公司擔保)，不論該等債務或擔保現已存在，或在本契約日期後訂立，而該等失責(I)是由於未能支付下列各項的利息、本金或溢價(如有的話)所致，這種債務在這種違約(“違約”)之日實施債務中規定的任何寬限期後，或(2)導致這種債務在其明示到期日之前加速，在每一種情況下，任何這種債務的本金，連同發生付款違約或其到期日被如此加速的任何其他這種債務的本金，總計為50,000,000美元(或確定時的等價物)或更多；

(E)針對發行人、擔保人或任何重要附屬公司作出一項或多項最終判決或判令，以支付總額達50,000,000美元(或裁定時同等數額)或多於50,000,000美元的款項(減去一份或多份有足夠財政資源履行該等保單所訂義務的保險單所承保的款額)，而該等判決或判令並未獲支付(不論是按照判決的條款全額或分期支付)或以其他方式解除，而就每項該等判決或判令而言，(I)任何債權人已就該判決或判令展開執行程序，並在該執行程序開始後30天內仍未被駁回，或(Ii)在該判決後的60天期間內，該判決或判令不獲撤銷、放棄或擱置執行；

(F)具有司法管轄權的法院已訂立判令或命令，裁定發行人(擔保人或任何重要附屬公司)破產或無力償債，或根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組或其他相類法律，針對發行人(擔保人或任何重要附屬公司)展開或提交非自願案件、呈請書、申索或其他法律程序要求濟助，或尋求委任該公司或其財產的受託人、接管人、司法管理人、清盤人、保管人、保管人或其他相類似的官員，而該等判令或命令或非自願法律程序繼續進行60天而不解除、不撤銷或不擱置；或由對委任接管人、管理人或清盤人或對發行人、擔保人或任何重要附屬公司的管理、清盤或解散具有司法管轄權的法院作出的判令或命令，且該等判令或命令在60天內不解除、不撤銷或不暫緩執行；但任何重要附屬公司如依據該等清算或解散而將其全部或實質上所有資產轉移至發行人、擔保人或任何重要附屬公司，則該等重要附屬公司可被清算或解散；

(G)發行人、擔保人或任何重要附屬公司(I)展開自願個案或其他法律程序，尋求清盤、管理、重組、根據《2006年聯合王國公司法》第26部訂立的安排計劃、根據《2006年聯合王國公司法》第26A部提出的重組計劃，或根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務尋求其他濟助，或同意根據任何該等法律在非自願的情況下登錄濟助令，或(Ii)同意由接管人、賣方、管理人、清盤人、受讓人、保管人、受託人，發行人的扣押人或類似官員，擔保人或任何重要附屬公司，或發行人的全部或幾乎所有財產，擔保人或任何重要附屬公司，或(Iii)為債權人的利益進行任何一般轉讓；

(H)根據巴西或其任何政治分區或任何其他國家的法律發生的任何事件，其效力與第(F)或(G)款中任何一項所指的任何事件實質上相同；

(I)(A)本契約或票據的任何重要條款不再是出票人或任何擔保人的有效及具約束力的義務，或須採取任何行動以中止本契約或票據的無效或不可強制執行，或(B)票據擔保不能(除按照本契約的條款外)保持完全的效力或作用，或採取任何行動中止或斷言該票據擔保的無效或不可強制執行，或任何擔保人不遵守該票據保證的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在該票據擔保項下負有任何進一步的責任，但在每一種情況下，除非Azul或其任何子公司對該違約提出異議或質疑(關於合同條款的解釋或任何票據擔保的任何實質性部分的有效性或可執行性的善意爭議除外)，否則此類違約不應成為違約事件，除非該違約在(X)發行人的負責人或擔保人獲知該違約或(Y)發行人收到該違約的受託人的書面通知後20個工作日內繼續無法補救或未得到補救；但如該人正盡其所能及真誠地進行補救或補救該失責行為，而該失責行為是可予補救的，則為補救該失責行為而需要延長的20個營業日，則延展的期間合計不得超過30個營業日(包括原來的20個營業日期間)；或

(J)Azul不再直接或間接擁有發行人100%的已發行股本。

在發行人或擔保人知悉有失責行為或失責事件發生後15個工作日內，發行人或任何一名擔保人須儘快向受託人負責人遞交一份高級職員證書，列明該證書的詳情，以及發行人及擔保人或其附屬公司正採取或擬採取的行動。

第6.02節。加速成熟期、撤銷和修改。

如果違約事件(第6.01(B)節、第6.01(F)節、第6.01(G)節或第6.01(H)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人或未償還票據本金不少於25%的持有人可向發行人和擔保人(如果通知由持有人發出，則向受託人發出)發出書面通知，宣佈所有票據的所有未付本金、應計利息和未付利息立即到期和應付。“而在作出任何該等聲明後，該等款項即到期並須立即支付。如果第6.01(B)節、第6.01(F)節、第6.01(G)節或第6.01(H)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行為。

在未償還票據按照上款規定加速發行後，在受託人按照本條下文規定獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，票據本金的過半數持有人可通過書面通知發行人和受託人撤銷或廢除該聲明：

(I)發行人已向受託人支付或存放一筆款項，該筆款項足以支付(A)所有逾期未償還票據的利息、(B)除上述加速行動聲明外到期的所有未償還票據本金、(C)就票據支付該等利息屬合法的範圍內的利息(包括任何額外款額)及(D)受託人及代理人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人及代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款；及

(Ii)所有違約事件均已按照第6.13節的規定得到補救或免除，但僅因加速而到期的本金不獲償付除外。

此類撤銷不應影響任何隨後的違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.03節。託管人代收訴訟。

如果發生第6.01(A)條或第6.01(B)條規定的違約事件，受託人可以明示信託受託人的名義，(I)提起司法程序，收取當時到期和應付的本金和利息(包括額外金額)，以及任何逾期本金的利息，如果此類利息(包括額外金額)在任何逾期的利息分期付款(包括額外金額)時是合法可強制執行的，則按票據承擔的利率計算，此外，足以支付代收費用及開支的額外款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，(Ii)可就判決或最終判令提起訴訟，及(Iii)可針對發票人或任何其他債務人強制執行該等判令，並按法律規定的方式從發票人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取款項。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過任何可用的法律或衡平法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第6.04節。其他補救措施。

如果違約事件發生並持續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收回債券本金或利息(包括額外金額)的付款，或強制履行債券或本契約的任何條款。

第6.05節。受託人可在沒有票據的情況下強制執行申索。

在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示任何票據的情況下，起訴和強制執行根據本契據或票據提出的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序，須以受託人本身的名義提出，並須以明示信託受託人的受託人身分提出，而任何判決的追討，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊款及墊款後，須為已就其追討判決的票據持有人的應課差餉利益而進行。

第6.06節。所收款項的運用。

受託人根據本條第六條收取的任何款項，應按下列順序使用：

首先：向受託人支付本協議項下的應付金額(包括但不限於第7.06節；

其次：根據本金和利息票據的到期和應付金額(包括額外金額)，根據本金和利息票據的到期和應付金額(包括額外金額)，按比例向本金和利息票據的到期和未支付金額(包括額外金額)按比例遞增，沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：支付給發行方，或在受託人從任何一位擔保人那裏收取任何金額的範圍內，支付給擔保人或有管轄權的法院可能指示的擔保人。

受託人可根據本第6.06節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。發行人應在該記錄日期前至少15天向每個持有人和受託人遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和待支付的金額。

第6.07節。對訴訟的限制。

持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)持有人先前已向受託人發出書面通知，述明失責事件已經發生並仍在繼續；

(Ii)持有債券本金最少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就該失責事件尋求補救；

(Iii)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的任何費用、損失、法律責任或開支，向受託人提出及提供令受託人合理地滿意的保證或彌償；

(Iv)受託人在接獲該項要求及提出和提供保證或彌償後30天內，沒有遵從該項要求；及

(V)持有未償還債券本金金額過半數的持有人，在該30日期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

第6.08節。持有人收取本金及利息的權利。

儘管本契約另有規定，任何持有人在未經持有人同意的情況下，於債券所載的各個付款日期或之後收取該持有人所持票據的本金及利息的付款，或在該等日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，不得減損或受影響。

第6.09節。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何理由而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，發行人、擔保人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節。受託人可提交申索債權證明表。

受託人可提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的補償、開支、墊付費用及墊款而提出的申索，以及根據本條例應付予受託人的任何其他款項)及持有人(擔保人、其各自的債權人或其各自的財產)在任何與發行人有關的司法程序中獲準提出的申索，並可在破產受託人或其他執行類似職能的人的任何選舉中代表持有人投票，但如法律或適用規例禁止，則屬例外。任何此類司法程序中的託管人均獲各持有人授權向受託人支付款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因受託人、其代理人及其律師的合理補償、開支、支出及墊款而欠受託人的任何款項，以及根據第7.06節應付受託人的任何其他款項。本章程不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或其持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本條第六條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節。由持有人控制。

未償還票據本金的過半數持有人可以書面指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。但是，受託人沒有義務在持有人的請求或指示下行使本契約下的任何權利或權力，如果該請求或指示與任何法律或本契約相牴觸，或者在符合第7.01條的規定下，如果受託人認為這不適當地損害了其他持有人的權利(應理解為，在符合第7.01和7.02條的情況下，受託人沒有責任確定該等行為或容忍是否不適當地損害了該持有人)或將使受託人承擔個人責任或費用；但受託人可採取其認為適當而與該要求或指示並無牴觸的任何其他行動。在根據本協議採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取該等行動而引起的所有費用、損失、債務和開支，在其全權酌情決定下獲得其滿意的賠償。

第6.13節。放棄過去的違約和違約事件。

在第6.02節的規限下，未償還票據的大部分本金持有人可向受託人發出書面通知，放棄現有的違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)在支付票據本金或利息方面的違約或違約事件，或(Ii)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修訂的條款的違約或違約事件。當違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件被視為治癒，但此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何後續權利。

第6.14節。權利和補救措施累積。

除第2.08節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並超越根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.15節。放棄居留或延期法律。

發行人和每一位擔保人承諾(只要他們可以合法地這樣做)，他們不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約或票據的履行的暫緩或延期法律，不論該暫緩或延期法律在任何地方、現在或以後的任何時間生效；而發行人及每名擔保人(在其可合法地如此做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的一切利益或利益，並不得妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但須容受和準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第七條

受託人和代理人

第7.01節。受託人的職責

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，而一名負責人員已接獲有關失責事件的書面通知，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使失責事件時採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。

(B)除受託人的失責事件持續期間外，(I)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，且本契約不得對受託人作出任何默示契諾或義務的解讀；及(Ii)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的證明書或意見，就陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，作出最後的信賴，並符合本契約的要求。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何證書或意見，則受託人須審查該等證書及意見，以確定其表面是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本第7.01(C)節不限制第7.01(B)節的效力；

(Ii)受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任，除非證明受託人在確定有關事實方面有嚴重疏忽；及

(Iii)受託人對其根據第6.07節收到的指示或行使本契約賦予其的任何信託或權力而真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(D)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。

(E)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(F)如受託人有合理理由相信該等資金的償還及/或對該等風險或責任的足夠賠償未能令其滿意地獲得保證，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其根據本契約所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定應受第7.01節的規定所規限。

第7.02節。受託人的權利。

(A)受託人可最終倚賴任何其相信是真實並已由適當的人簽署或提交的文件，並在行事或不以該等文件為根據行事時受到保護。受託人無需調查任何此類文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可要求持有高級人員證明書、合資格税務專家的書面意見或大律師的意見。受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該行動依賴於官員證書、合格税務專家的書面建議或大律師的意見。

(C)受託人可透過代理人或受託代理人行事，對任何經適當小心委任的代理人或受託代理人的故意不當行為或疏忽，概不負責。

(D)發出人的任何要求、指示、命令或要求，須由發出人的高級船員證明書充分證明(除非本條例就此另有特別訂明的其他證據)；而發出人的主管合夥人的任何決議，可由發出人的祕書或助理祕書(或同等高級人員)核證的副本，向受託人或任何代理人證明。

(E)受託人並無義務應任何持有人依據本契約條文的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理地滿意的保證或彌償，以支付由此可能招致的費用、開支及法律責任。

(F)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經授權的或在本契約所賦予的酌情決定權、權利或權力範圍內的，但受託人的行為不得構成故意的不當行為、嚴重疏忽或惡意。

(G)除非受託人的一名負責人員在受託人的公司信託辦事處接獲關於任何失責或失責事件的書面通知，而該等通知是有關附註及本契約的，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知。

(H)受託人可徵詢其所選擇的大律師的意見，而大律師就與本契約及《附註》有關的法律事宜所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(I)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件所述明的事實或事宜進行任何調查，但如屬受託人，則屬未償還票據本金總額不少於過半數的持有人以書面要求者除外；但如受託人認為本契約條款所提供的保證並不能令受託人滿意地保證在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，則受託人可要求持有人就該等開支或法律責任作出令受託人滿意的彌償，作為進行調查的條件；每項該等調查的合理開支須由發行人支付，或如由受託人支付，則須由發行人應要求發還。

(J)除非受託人或任何付款代理人與發行人另有協議，否則受託人或任何付款代理人均無須在任何時間投資於其依據本契約或票據的任何條文而收到的任何款項，或無須承擔任何利息責任。這類資金不必與其他基金分開，除非法律強制性規定所要求的範圍。

(K)在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)概不負責，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性以及不論採取何種訴訟形式。

(L)本文列舉的受託人的許可權利不得解釋為受託人的職責。

(M)受託人可要求發行人遞交一份證明書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名及/或職稱。

(N)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及受託人根據本條例所規定的每一身分(包括其代理人角色)，以及根據本條例受僱行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

第7.03節。受託人的個人權利。

受託人和發行人或受託人的任何付款代理、登記處或共同登記處或任何其他代理人，以個人或任何其他身份，可以成為票據的所有者或質押人，並可以以與發行人或其關聯公司進行交易，其權利與發行人或其關聯公司不是受託人、付款代理、登記處或此類其他代理人時所享有的相同。

第7.04節。受託人的卸責聲明。

受託人或任何代理人均不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對發行人使用票據的任何收益負責，亦不對發行人在本契約或與出售票據或票據有關的任何文件中所作的任何聲明負責，但受託人的認證證明書除外。

第7.05節。違約通知和違約事件。

如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，並且已向負責人發出書面通知，受託人應在負責人收到違約或違約事件的書面通知後20個工作日內，將違約或違約事件的通知郵寄或交付給每位持有人。除非在任何票據的本金或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則受託人可扣留通知，並在受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人利益的情況下，受託人受保護免受扣留通知。就本契約及債券而言，除非發行人或任何持有人已就該失責或失責事件向受託人的負責人員發出書面通知，否則受託人不得被控知悉失責或失責事件，或知悉任何失責或失責事件的任何補救辦法。

第7.06節。賠償和賠償。

發行人同意不時就其服務向受託人支付書面協議的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。發行人同意在託管人提出要求時，除補償其服務外，立即向受託人償還其所發生或作出的所有合理的自付費用，包括託收費用。該等開支應包括受託人的代理人、律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。發行人應賠償每一名受託人和每名代理人因管理本契約、履行本契約項下各自的職責和行使本契約項下的權利而產生的任何和所有損失、責任或費用(包括合理的律師費和開支)，而不因本契約的管理、履行本契約項下的各自職責和行使本契約項下的權利而產生的重大疏忽或惡意，包括但不限於，就任何索賠或責任辯護的費用和開支，以及因行使或履行本契約項下的任何權力或職責而向其或其任何高級人員送達的任何法律程序的費用和開支。發行人承諾賠償受託人及每名代理人及其聯營公司的一切損失、責任，包括任何及所有税務責任，為免生疑問，應包括但不限於美國、巴西税項及相關罰款、費用、索償、訴訟、損害賠償、開支或要求，或因受託人或任何代理人或其聯營公司委任或行使本契約下的權力及責任或權利或與此有關而產生的開支或要求，但因其本身的嚴重疏忽或故意不當行為而引致者除外。受託人和每名代理人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人或該代理人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。如果受託人或任何代理人(視屬何情況而定)在其合理酌情權下確定不存在利益衝突(或潛在的利益衝突)，發行人將有權參與受託人對索賠的抗辯或代理人對索賠的抗辯(視屬何情況而定)，受託人或代理人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支。

為了保證發行人在第7.06節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人或付款代理人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金和利息的除外。

根據第7.06節規定，發行人的義務在支付票據、受託人或任何代理人辭職或撤職以及本契約清償、解除和終止後繼續有效。當受託人在第6.01(H)節規定的違約或違約事件發生後產生費用時，根據任何破產法，這些費用將構成行政費用。

發行人承認，在任何司法管轄區，受託人、付款代理人或任何其他代理人均不對本協議中出於税收或任何其他目的而進行的交易的解釋或特徵作出任何陳述。發行人表示，在同意本契約的條款之前，它已完全確信本契約的任何税收影響，並對任何司法管轄區對本契約徵收的任何和所有聯邦、州、地方、收入、特許經營權、扣繳、增值、銷售、使用、轉讓、印花税或其他税收負責。

發行人同意支付與受託人或任何代理人籤立、交付、履行和執行本契約有關的任何和所有印花税和其他文件税。

第7.07節。更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第7.07節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時以書面通知發行人辭職。持有債券本金過半數的持有人可藉書面通知將受託人免任，並可委任繼任受託人。在下列情況下，發行人應解除受託人職務：

(I)受託人未能遵守第7.09節；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人在其他情況下變得無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺(受託人在此情況下稱為卸任受託人)，發行人應立即任命一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.06節規定的留置權。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，卸任受託人、發行人或債券本金過半數的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.09節的規定，任何持有人都可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

儘管根據第7.07節更換了受託人，但為了退休受託人的利益，發行人應繼續履行第7.06節規定的義務。

第7.08節。合併後的繼任受託人。

如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務(包括本次交易)或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。

如在上述一名或多於一名合併、轉換或合併的受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何該等票據經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則任何受託人繼承人均可以受託人繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，所採納的證書應具有票據內或本契約內與受託人證書有關的所有條文的十足效力。

第7.09節。資格；取消資格。

受託人應始終是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的公司、銀行或信託公司，(I)根據該等法律被授權行使公司信託權力，(Ii)接受政府當局的監督或審查，(Iii)應始終擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度狀況報告所述，以及(Iv)應將其公司信託辦事處設在紐約市。如果受託人在任何時候根據第7.09節的規定不再有資格，應立即按照第7.07節規定的方式和效力辭職。

第八條

解除契約；廢止

第8.01節。解除票據的法律責任。

(A)如(I)所有迄今經認證及交付的票據(已支付的票據及付款款項已交由發票人以信託形式存放或分開並以信託形式持有的票據除外)已交付受託人註銷，則該發票人的契約將獲解除，並將不再對所有票據具進一步效力(本契約明文規定的存續權利或票據轉讓或交換登記除外)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已到期應付或將於一年內到期及應付，或(Y)將根據受託人滿意的不可撤銷安排在一年內要求贖回，以便受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知，而在每一種情況下，發行人或任何一位擔保人已不可撤銷地存放或安排存放於受託人的資金或某些直接、不可贖回的債務或美國的某些直接、不可贖回的債務，或由美國擔保，而無須進行再投資

償付和清償迄今尚未交付受託人註銷的票據的全部債項，包括本金、溢價(如有的話)及利息，直至存放日期(如屬已到期並須支付的票據)或到期或贖回日期(視屬何情況而定)為止，連同發行人指示受託人將該等款項用於償付的不可撤銷的指示；。(Ii)如在任何該等情況下並無失責或失責事件發生，並且在該指示生效後該筆存款的日期仍持續；。(Iii)髮卡人支付髮卡人根據本合同和票據應支付的所有其他款項，以及(Iv)髮卡人應向受託人提交高級人員證書和大律師意見，分別説明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件已得到遵守，並由髮卡人承擔費用。

(B)除第8.01(C)、8.02和8.06節另有規定外，出票人或任一擔保人可隨時終止(I)其在本契約及票據項下的所有債務(“法定失效選擇權”)或(Ii)其在第4.07、4.08、4.09、5.01(Iii)及5.02節及第6.01(C)、6.01(D)及6.01(E)條下的責任(“契約失效選擇權”)。法律上的失效選擇權可以行使，儘管先前行使了任何契約失效選擇權。一旦出票人或法定失效選擇權或契約失效選擇權的擔保人行使權利，擔保人在票據擔保項下的義務將終止，但須遵守第8.01(C)和10.03節的規定。

如果行使了法律失效選擇權，票據的付款可能不會因為票據的違約事件而加速。如果行使了契約失效選擇權，則不得因第6.01(C)、6.01(D)或6.01(E)節規定的違約事件而加速支付票據。

在滿足本協議規定的條件後，在發行人或任一擔保人的要求下，受託人應書面確認已履行發行人和擔保人的義務，但第8.01(C)節規定的義務除外。

(C)即使第8.01(A)條及第8.01(B)條另有規定，第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、3.01(A)、3.01(B)、3.01(C)、4.06、7.06、7.07、8.04、8.05、8.06、9 10.03、12.02、12.03、12.07、12.10、12.11及12.14條，連同第2、3、4、6條，債券的第8(A)、8(B)、8(C)、13、16、17及18條將繼續有效，直至債券全部付清為止。此後，根據第4.06、7.06、7.07、8.04和8.05節規定的發行人或擔保人的義務繼續有效。此外，擔保人有義務按時足額支付發行人或擔保人根據本契約應支付給受託人的所有款項。

第8.02節。失敗的條件。

只有在下列情況下，出票人或任一擔保人才可行使法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(A)發行人或擔保人不可撤銷地將信託基金存入或安排存入受託人，作為信託基金，並依據一項形式及實質均令受託人滿意的不可撤銷信託及保證協議，特別質押以保證持有人的利益(“失效信託”)、款項或美國政府債務，或兩者的組合，足以支付所有到期債券或贖回債券的本金、溢價(如有的話)及利息；

(B)發行人或其中一名擔保人向受託人交付一份由國際認可的獨立核數師事務所發出的書面證明書，表明其意見是，在不考慮任何再投資的情況下，該等票據到期時的本金及利息的支付，以及就存放的美國政府債務而不作再投資的任何存款，以及在支付受託人就該等票據而須支付的所有聯邦、州及地方税或其他費用或評税後，須在足夠的時間及款額提供現金，而該等現金須足以支付到期或贖回時所有該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息，視屬何情況而定；

(C)在按照第8.02(A)節的條款支付存款後的123天內，在該123天的期間內，沒有發生第6.01(H)節規定的違約或違約事件，而該違約或違約事件在該期間結束時仍在繼續；

(D)並無發生失責或失責事件，並且在該等失責或失責事件生效後仍在繼續；

(E)根據對發行人或擔保人具有約束力的任何其他協議，保證金不構成違約或違約事件；

(F)在法律無效選項的情況下，發行人或擔保人向受託人提交律師關於美國聯邦所得税事宜的意見，聲明(1)發行人或擔保人已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(2)自本契約的日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，意思是，在任何一種情況下，律師的意見應根據該意見確認，票據的實益所有者不得確認收入，為美國聯邦所得税目的而產生的收益或損失，並應繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生該等存款和虧損的情況相同；

(G)如屬契諾失效選擇權，發行人或任何一名擔保人須就美國聯邦所得税事宜向受託人提交大律師的意見，大意是票據的實益擁有人不得因該等存款及失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並須按該等存款及失效並無發生的情況，以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(H)發行人或任何一名擔保人向受託人遞交大律師的意見，而該意見的形式及實質須令受託人合理地信納，表明在繳存後123天過後，信託基金不受任何適用的破產、無力償債、重組或類似法律所規限，而該等法律對債權人的權利有一般影響；及

(I)出票人或任何一位擔保人向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明本條第8條所設想的票據失效和清償的所有先決條件均已得到遵守。

在存款之前或之後，發行人或擔保人可以根據第三條的規定，作出令受託人滿意的安排，在未來某個日期贖回票據。

第8.03節。信託資金的運用。

受託人應根據第8.02節的規定，以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府債務。它將通過付款代理人或付款代理人，根據本契約，將存款和美國政府債務的款項用於支付票據的本金和利息。

第8.04節。向發行者償還款項。

在根據第8.02節建立的信託終止後，受託人和每個付款代理人應應要求迅速向發行人支付他們所持有的任何多餘的現金或美國政府債務。

受託人及每名付款代理人須應發行人的要求，向發行人支付他們所持有的任何款項，以支付票據的本金或利息，而該筆款項在支付本金或利息的到期日後兩年內仍無人申索，而此後受託人及每名付款代理人(視屬何情況而定)將不再負責支付本協議所指的該等款項，而持有人只有權向發行人追討該等款項。

第8.05節。對美國政府義務的賠償。

發行人應向受託人支付因美國政府存款債務或該等美國政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並賠償受託人。

第8.06節。復職。

如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何款項或美國政府債務的任何命令或判決而不能根據本條第8條運用任何款項或美國政府債務，則發行人和擔保人在本契約、票據和票據擔保項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本條第8條發生存款一樣，直至受託人或該付款代理人獲準根據本條第8條運用所有該等款項或美國政府債務為止；然而，如果出票人或擔保人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金或利息，則出票人和擔保人應取代該票據持有人的權利，從受託人或該付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。

第九條

修正案

第9.01節。未經持有者同意。

經決議授權，發行人和擔保人及受託人可為下列目的修改或補充本契約或票據，而無需任何持有人同意或表決：

(I)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(Ii)遵守第5.01節；

(Iii)為持有人的利益在發行人或擔保人的契諾中加入；

(4)放棄本協議賦予發行人或擔保人的任何權利；

(V)證明繼任受託人接受委任，並就接受委任作出規定；

(Vi)就債券的任何擔保作出規定，以確保債券的安全，或在本契約準許解除、終止或解除債券的任何擔保時，確認及證明該等擔保的解除、終止或解除；或

(Vii)遵守《美國證券交易委員會》的任何適用要求。

但在上述第(I)或(Ii)款的情況下，發行人已向受託人提交了一份律師意見和一份高級人員證書，每一份都表明該修訂或補充符合第9.01節的規定。

在發行人提出書面要求並附上授權簽署任何補充契約的決議後，受託人在收到第9.05節所述的文件後，應與發行人和擔保人共同簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務訂立任何此類補充契約，從而影響其在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。

擔保人必須同意本協議項下的任何修改或補充。

第9.02節。經持證人同意。

除第9.01節規定外，在決議授權下，發行人、擔保人和受託人可在獲得本金總額至少過半數的持有人的書面同意後，共同修訂或補充本契約或票據，以增加或以任何方式改變或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改持有人在本契約下的權利，而本金金額至少過半數的未償票據持有人可放棄過去的任何違約或遵守本契約的任何條文；但是，未經每一受影響的持有人同意，修正案或棄權不得：

(I)減少任何票據付款的本金額或更改其所述明的到期日；

(Ii)降低利率或更改任何票據的利息支付時間；

(Iii)減少贖回任何紙幣時須支付的款額，或更改贖回任何紙幣的時間；

(Iv)更改任何紙幣的本金、溢價(如有的話)、利息或任何額外款額的付款地點或支付貨幣；

(V)損害為強制執行任何票據或與任何票據有關的任何付款權利而加速發行票據或提起訴訟的權利；

(Vi)免除債券本金及利息的失責或失責事件；

(Vii)對第6.01、6.02、8.01至8.06、9.01、9.02或10條作出任何更改；

(Viii)修改或更改本契約或任何票據擔保的任何條文，以不利票據持有人的方式影響票據的排名；或

(Ix)對任何票據擔保作出任何會對票據持有人造成不利影響的更改。

在發行人提出書面要求，並附上授權簽署任何該等補充契約的決議案，並向受託人提交上述持有人同意的證據，以及受託人收到本協議第9.05節所述的文件後，受託人應與發行人及擔保人聯手籤立該等補充契約，但受託人並無責任訂立任何該等影響其本身在本契約下的權利、責任或豁免權的補充契約。

發行人應事先將根據本第9.02節建議採用的任何修訂或豁免的書面通知送達持有人。

第9.02節規定的持有人不需要同意任何擬議的修訂或棄權的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修改或放棄生效後，發行人應向持有人交付一份簡要描述該修改或放棄的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節作出的修改或放棄的有效性。

擔保人必須同意本條款第(9.02)節項下的修改、補充或豁免。

第9.03節。同意及棄權的撤銷及效力。

(A)票據持有人對修訂或放棄的同意，對該持有人及其後證明與同意持有人的票據相同債項的該票據或票據部分的每名持有人均具約束力，即使該票據上並無註明同意或放棄的情況亦是如此。然而，如受託人在修訂或豁免生效日期前至少一個營業日收到撤銷書面通知，則任何該等持有人或其後的持有人可撤銷對該持有人的票據或票據部分的同意或豁免。修正案或棄權書生效後，對所有持有人均有約束力。

(B)出票人可以，但沒有義務，為確定有權表示同意或採取上述任何其他行動的持有人確定一個記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有第9.03(A)條的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，應有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，無論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.04節。註解或交換筆記。

如果修訂更改了票據的條款，出票人可以要求持有人將票據交付給受託人。如發行人指示，受託人可在票據上就更改後的條款作出適當批註，並將其交還持有人。或者，如果出票人如此決定，出票人應發行一張反映更改條款的新票據，以換取該票據，而受託人應對該票據進行認證。未作適當批註或未發出新紙幣，並不影響該項修訂的效力。

第9.05節。受託人須簽署修訂。

受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂，如果該修訂、放棄或補充不會對受託人的權利、責任、責任或豁免造成不利影響。在簽署該等修訂、放棄或補充時，除第12.03條所要求的文件外，受託人有權獲得令受託人滿意的賠償，並在符合第7.01條的規定的情況下，應受到充分保護，除第12.04條所要求的文件外，還應依靠高級人員證書和律師的意見作為確鑿證據，證明該等修訂、放棄或補充契約是本契約授權或允許的，與本契約並無牴觸，並應根據其條款對發行人有效並具有約束力。

第9.06節。支付同意的費用。

發行人或其任何關聯公司不得直接或間接向任何持有人支付或導致支付任何代價，無論是以利息、費用或其他方式，以換取或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或規定的誘因，除非此類代價已提出支付給或同意支付給所有同意、放棄或同意在招標文件中規定的與該同意、放棄或協議有關的時間框架內修改的持有人。

第十條

擔保

第10.01條。這張紙條保證。

除本條條文另有規定外，各擔保人在此不可撤銷及無條件地與發票人共同及個別在無抵押基礎上保證足額及準時支付(不論在指定到期日、贖回、加速或其他情況下)每張票據的本金、保費(如有)、利息及所有其他應付款項，以及足額及準時支付發票人根據本契約應付的所有其他款項。如出票人未能按時支付任何此類款項，擔保人應應要求立即按本契約規定的地點和方式支付未如此支付的款項。保證人在票據擔保項下的義務應構成保證人的無擔保無從屬債務。

第10.02條。無條件保證

擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不會免除、解除或以其他方式影響：

(I)因法律的施行或其他原因，就發票人在本契約或任何票據下的任何義務而作出的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(Ii)對本契約或任何附註作出任何修改、修訂或補充；

(Iii)發行人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響發行人或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除發行人在本契約或任何票據中所載的任何義務；

(Iv)擔保人可能在任何時間針對發行人、受託人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷或其他權利是否與本契約或任何無關的交易有關；但本條例並無阻止任何該等申索以單獨訴訟或強制反申索的方式提出；

(V)因本契約或任何票據的任何理由而與發票人有關或不能強制執行的任何情況，或任何旨在禁止發票人支付任何票據的本金或利息或發票人根據本契約應支付的任何其他款項的適用法律或法規的任何規定；

(Vi)發行人、受託人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何種類的延誤，或任何其他情況，而該等作為或不作為或不作為或任何其他情況，若非有本段的規定，即可構成對擔保人在本協議下的義務的法律上或衡平法上的解除或抗辯；或

(Vii)任何呈請書須由發票人或任何擔保人提交或針對發票人或任何擔保人提出，以進行清盤或重組，如發票人或任何一名擔保人無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或如就發票人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，並須在法律所容許的最大範圍內繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，如在任何時間，根據適用法律，票據的付款及履行被撤銷或減少，或必須由票據或擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還，不論是作為“可撤銷的優先，“欺詐性轉移”或其他，就好像沒有支付或履行此類款項一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

第10.03條。解職；復職

每位擔保人在本契約項下的義務將保持十足效力，直至發行人根據本契約應支付的票據本金、保費(如果有)和利息以及所有其他金額全部付清為止。如果在任何時候，本契約項下任何票據的本金、保費(如有)或利息的任何付款被撤銷，或在出票人破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還，則每位擔保人在本合同項下關於該付款的義務將被恢復，如同該付款已到期但未在當時支付一樣。如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發票人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發票人或擔保人有關的類似人員，則支付給受託人或該等持有人的任何款項，在迄今已獲解除的範圍內，應完全恢復有效。

第10.04條。擔保人的棄權。

各擔保人不可撤銷地放棄(I)接受本協議、提示、要求、拒付和本協議未作規定的任何通知，(Ii)任何人在任何時間對出票人或任何其他人採取任何行動的任何要求，(Iii)任何要求發票人或任何其他人(包括任何擔保人的或任何其他擔保人)的資產首先用於、運用或耗盡本協議規定的出票人或任一擔保人的義務，然後才可使用、運用或耗盡任何擔保人的資產與其本票擔保有關的要求。及(Iv)根據票據或本契約向發行人或擔保人提出任何索償的任何權利及/或根據其各自的票據擔保向擔保人提出任何索償的任何權利，須由擔保人或擔保人與發票人平分。

第10.05條。代位權和出資。

在就出票人在本條項下的任何義務支付任何款項時，付款的擔保人將取代收款人對出票人在該義務上的權利；但只要出票人根據本條款或票據應支付的任何款項仍未支付，則該擔保人不得就該付款執行任何代位權，或從任何其他擔保人收取分擔性質的付款的權利。

第10.06條。保持加速。

如果在發行人破產、破產或重組時，發行人在本契約或票據項下應支付的任何款項的付款時間被推遲，則在受託人或持有人的要求下，本契約條款下的擔保人仍應立即支付所有該等款項。

第10.07條。對擔保金額的限制。

儘管本條有任何相反規定，但每個擔保人和每個持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，根據巴西法律、美國破產法或任何類似州法律的適用欺詐性轉讓條款，每個擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓。為實現這一意圖，受託人、持有人和每個擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在各自的票據擔保下的義務限於最高金額，該金額不會使擔保人的義務根據巴西法律、美國破產法或任何類似的州法律規定的欺詐性轉讓條款而被撤銷，但受根據第10.03節的票據擔保的存續和恢復的限制。

第10.08條。擔保書的執行和交付。

每一位擔保人簽署本契約證明瞭該擔保人的票據擔保，無論簽署為適用擔保人的高級職員的人在任何票據認證時是否仍擔任該職位。受託人在認證後交付任何票據，即構成代表適用的擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

第10.09條。釋放擔保人。

根據第8條的規定，各擔保人的票據擔保將在票據失效或解除時終止，但受適用擔保人在失效或解除後仍應履行的義務的約束。

在發行人向受託人交付高級船員證書和律師對上述內容的意見後，受託人將執行發行人以書面形式合理要求的任何文件，以證明適用的擔保人免除了其票據擔保義務。

第10.10節。免責聲明。

每個擔保人無條件和不可撤銷地放棄《巴西民法典》(2002年1月10日第10 406號法律，經修訂)第333條(唯一一款)、第364、366、368、821、827、829(唯一一款)、第830、834、835、837、838和839條以及《巴西民事訴訟法》(2015年3月16日第13,105號法律，修訂)第130、131和794條規定的任何和所有福利。

第十一條

發行人的替代

第11.01條。代髮卡人。

儘管本契約載有任何其他規定，發行人在未經票據持有人同意的情況下(並通過購買或認購任何票據，票據持有人均明確同意)，可被取代，並由(I)Azul或(Ii)Azul的任何全資附屬公司取代，而Azul的任何全資附屬公司是根據巴西、美國、開曼羣島或任何其他國家(或其政治分區)的法律組織或存在的實體，而在發行日是歐洲聯盟或經濟合作與發展組織的成員國(以這種身份，“代髮卡人”)；但條件是：

(I)被代發票人、出票人、擔保人及受託人須籤立為充分實施代發票人所需的文件，包括由被代發票人根據本契約承擔出票人的所有義務的補充契據(統稱為“出票人代發票人文件”)，以及(在不限制前述條文的一般性的原則下)被代發票人須以各票據持有人為受益人作出承諾的文件，受託人及代理人須完全受票據條款及條件及本契約條文約束，猶如被取代的發票人已在票據及本契約中被點名為票據的主要債務人一樣，而契諾、違約事件及其他有關條文應繼續適用於票據的發行人，猶如並未發生上述替換一樣，但下述第11.01(Ii)節的規定除外；

(2)在不損害前款一般性的原則下，出票人替代文件應包含：(A)被代替出票人的契約和/或為確保每個票據持有人在支付第4.06節規定的額外金額方面的義務而享有契約利益所必需的其他規定，代之以巴西或美國(視情況而定)對被代替出票人成立為公司、居所和/或居住的地區的提法；只要代發票人為税務目的在巴西或美國(如適用)以外的地區註冊成立、居籍或居住，及(B)代發票人與發票人訂立契約，以彌償受託人、代理人及每個票據持有人因具有法律效力的法律或法規而產生的所有税項或税項，並使其不受損害，或在有關法律或法規生效之日，或在合理預期的情況下，該等税項或税項在該項替代生效之日向受託人、任何代理人或上述持有人(或如該持有人並非票據的實益擁有人，則為上述實益擁有人)招致或徵收。

遵守第11.01節規定的條件，如果沒有這樣的替代，就不會如此招致或徵收(在不限制前述規定的情況下，以及在不限制前述規定的情況下，由票據持有人(或受益所有人)所在國家的任何政治分區或税務當局對該票據持有人(或受益所有人)徵收的任何和所有税收，以及如果沒有進行這種替代就不會如此徵收的任何和所有税收)；

(Iii)發行人應已促使發行人將債券上市的任何證券交易所已書面確認，在建議取代發行人後，債券將繼續在該證券交易所上市，或如未收到該確認或繼續上市並不切實可行或負擔過重，發行人或Azul可將債券從該證券交易所除名；如有任何此等除名，發行人應作出商業上合理的努力，以取得其合理決定的另一上市機關、證券交易所或系統對債券上市、交易及/或報價的替代許可；

(4)發行人應已向受託人交付或促成將代髮卡人註冊所在國的一家主要律師事務所向髮卡人、被代髮卡人和受託人提交的法律意見書，表明代髮卡人替代文件構成被代髮卡人的法律、有效和具有約束力的義務，並已得到正式授權，這些意見的日期為髮卡人替代文件籤立之日，並可在受託人指定的辦事處供持有人查閲；

(V)髮卡人應已向受託人交付或促成將髮卡人替代文件已由髮卡人和擔保人正式授權、簽署和交付的美國或巴西主要律師事務所向髮卡人、被代髮卡人和受託人提交的法律意見書，表明髮卡人替代文件已由髮卡人和擔保人正式授權、籤立和交付，並構成髮卡人和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，該意見的日期為髮卡人替代文件籤立之日，並可在受託人的指定辦事處供持有人查閲；

(Vi)發行人須已向受託人交付或促致向受託人交付一份致予發行人、被代髮卡人及受託人的法律意見，而該意見書的意思是髮卡人替代文件構成紐約法律下各方的法律、有效及具約束力的義務，而該意見書的日期須為髮卡人替代文件籤立日期，並可於受託人的指定辦事處供筆記持有人查閲；

(Vii)代髮卡人須已在紐約市曼哈頓區委任一名法律程序文件代理人，以代表代髮卡人就因本契約、票據或髮卡人代用文件而引起或相關的任何法律訴訟或法律程序接受法律程序文件的送達；

(8)未發生或仍在繼續發生違約事件；

(Ix)該替代符合巴西法律在這方面的任何適用要求；及

(X)每名代髮卡人和髮卡人均應向受託人交付由其各自的授權人員簽署的高級人員證書，以證明第11.01條的條款已得到遵守，並附上本文所述的所有文件的副本。

第11.02節。被視為替代

一旦簽署了發行人替代文件並滿足了上文第11.01節所述的條件，被替代的發行人應被視為在票據中被指定為主要債務人，以取代發行人(或本規定下的任何先前的替代者)，而票據應被視為已被修訂，以實施替代。除上文所述外，簽發人替代文件的簽署應解除發行人(或前述替代人)在票據方面的所有義務及其在本契約項下對受託人的賠償義務。

第11.03條。簽發人替代單據的出示

只要任何票據仍未結清，只要任何票據持有人就票據或出票人替代文件向被代替出票人或出票人提出的任何申索仍未最終判決、結算或解除，出票人替代文件即須存放於受託人處並由受託人持有。被替代出票人和出票人應在出票人替代文件中確認，每個票據持有人都有權出示出票人替代文件，以強制執行任何票據或出票人替代文件。

第11.04節。替換通知

在簽發人替代文件簽署後10個工作日內，被取代人應按照下文第12.02節所述的規定向持有人發出通知。

第十二條

米斯切拉尼烏斯

第12.01條。僅為票據當事人和持有人的利益而訂立的契約和票據的規定。

本契約或票據中的任何明示或默示內容，均不得給予本契約或票據持有人以外的任何人任何利益或根據本契約或票據提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12.02節。通知。

本契約所提供或允許向本契約任何一方提出、給予、提供、提供或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他通信或文件，除本契約另有明確規定外，應以書面形式提出，並應視為僅在實際收到時才以預付頭等郵件、信使、傳真機或電子傳輸方式收到，收件人如下：

致發行人和擔保人：

C/o Azul S.A.
Edifício Jatobá，Castelo Branco辦公園8樓
Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939
坦博雷，巴魯埃裏，S，聖保羅
06460-040，巴西
傳真：+55 11 4134-9890
注意：拉斐爾·利納雷斯

附送副本予，但不構成通知：

Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號

紐約，紐約

10022-6069

美利堅合眾國

注意：羅伯塔·B·切爾曼和喬納森·A·劉易斯
傳真：+1 646-848-4668

致受託人、司法常務官、轉讓代理人或付款代理人：

UMB銀行，全國協會

中央高速公路北5910號，套房1900

德克薩斯州達拉斯，郵編75206

美利堅合眾國

注意：企業信託和託管服務

向擔保人發出的通知或通信，如果發給發行人，將被視為已發出。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時有效的適用法律、規則和條例，可通過使用電子簽名接受、籤立或同意本契約或完成本契約預期的或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通信的附錄、修訂、通知、指示、通信)(“籤立文件”)。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人將不對其依賴和遵守該等已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任，即使該已籤立文件(A)可能不是當事人的授權或真實通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；應理解並同意，受託人應最終推定，據稱是由某人的授權人員發送的籤立文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和誤用的風險。

任何一方當事人均可向其他各方當事人發出書面通知，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。

如本契約規定向持有人發出通知，則該通知應視為已在發行人、受託人及DTC同意的情況下，以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記冊所記錄的票據持有人的登記地址，或以DTC或其代名人的名義登記的任何全球票據發出。

頒發者還應發佈巴西和美國適用法律可能不時要求的所有其他此類通知，包括但不限於CVM和美國證券交易委員會發布的適用法規所要求的通知。

未向持有人郵寄或提供通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述規定的方式郵寄或提供給持有人，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

第12.03條。給受託人的電子指示。

受託人同意接受以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方式發出的根據本契約發出的指示或指示並採取行動，但條件是受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人員，幷包含該等指定人員的簽名樣本，該在任證書應在每次增加或刪除個人時予以修改和更換。如果發行人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為可能導致的情況除外。發行人同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

第12.04條。高級人員證明書及大律師對先決條件的意見

在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供：

(I)一份令受託人合理地滿意的形式和實質的高級人員證明書(其中須包括第12.05節所述的陳述)，述明簽署人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(Ii)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中應包括第12.05節所述的陳述)，表明該律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

第12.05節。人員證明書或大律師意見所規定的陳述

關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應實質上包括：

(I)作出或提交該人員的大律師證書或大律師意見的每個人均已閲讀該契諾或條件及有關定義的陳述；

(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，而該人員的證書或大律師意見所載的陳述或意見是基於該陳述或意見的；

(Iii)一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(Iv)一項陳述，説明每名上述人士認為該契諾或條件是否已獲遵守。

第12.06條。受託人、司法常務官、付款代理人及轉讓代理人的規則

受託人可就持有人或持有人會議的行動訂立合理規則。書記官長、付款代理人和轉讓代理人可就其職能制定合理的規則。

第12.07條。貨幣賠款

美元是發行人或擔保人根據票據和票據擔保支付的所有款項的唯一記賬貨幣和付款方式，包括損害賠償。任何匯票持有人就任何明訂為應付的款項而從出票人或擔保人(視屬何情況而定)收取或追討的以美元以外的貨幣計算的任何款額(不論是因任何司法管轄區法院的判決或命令的執行所致，或因出票人清盤或解散或其他原因所致)，只構成對出票人或擔保人(視屬何情況而定)的清償，以收件人在收到或收回當日(或如果在該日期購買並不可行，則在可行的第一個日期)以該另一種貨幣收到或收回的金額所能購買的美元金額為限。如果該美元金額少於根據任何匯票應支付給收款人的美元金額，則出票人和擔保人應賠償該持有人因此而遭受的任何損失，如果如此購買的美元金額大於最初應支付給該持有人的金額，則該持有人通過接受匯票，應被視為已同意償還超出的金額。在任何情況下，發行人和擔保人應賠償收件人進行任何此類購買的費用。

就本第12.07節而言，票據持有人只要以令人滿意的方式(註明所用信息的來源)證明，如果在收到或追回之日以該另一種貨幣實際購買美元的金額發生損失(或者，如果在該日期購買美元並不可行，則在第一個實際可行的日期購買美元，則需要以上述方式證明需要更改日期)，則票據持有人就足以蒙受損失。此等彌償是一項與出票人及擔保人的其他義務分開及獨立的義務，並須引起獨立及獨立的訴訟因由，不論任何承付票持有人給予任何寬大處理，均適用，且即使就根據任何承付票到期的任何款項的算定款額有任何其他判決、命令、申索或證明表，該等彌償仍繼續有效。

第12.08節。不能向他人追索

發行人、擔保人或受託人的任何董事、高級職員、僱員、合夥人或股東，均不對發行人、擔保人或受託人根據本契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。

第12.09條。法定節假日

在任何情況下，如任何票據的利息支付日期、贖回日期或到期日不是營業日，則(儘管本契約或票據有任何其他規定)利息或本金無須在該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於付息日期、贖回日期或到期日一樣；但自該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會因該延遲而產生利息。

第12.10條。依法治國

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保，但不適用衝突法原則，以適用另一司法管轄區的法律為限。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第12.11條。同意司法管轄權；放棄豁免

(A)本協議每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院對其作為被告提起的訴訟、訴訟或訴訟或仲裁裁決的專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或法律程序或仲裁裁決因本契約或票據或本協議或因此而擬進行的任何交易而引起或與其有關，並不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的管轄權，一般地和無條件地接受上述法院的管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄由陪審團進行審判，以及現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。每一發行人和擔保人均不可撤銷地指定Cogency Global Inc.(“程序代理”)作為其授權代理人，該公司的辦事處位於紐約東42街122號，郵編：NY 10168，代表其及其物業服務機構接收傳票和申訴的副本以及可能在任何程序中送達的任何其他程序的副本。如該人因任何理由而不再是送達法律程序文件的代理人，則發出人及擔保人均須立即委任一名在紐約州為送達法律程序文件而獲認可的新代理人，並在30天內向受託人交付一份新代理人接受該項委任的文本。本條例並不影響受託人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他具有司法管轄權的法院對發行人和擔保人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。

(B)每一發出人及擔保人在此不可撤銷地委任法律程序文件代理人為其代理人，以代表其本人及其財產，接收傳票、申訴及任何其他法律程序文件的副本的送達，而該等法律程序文件或文件是可在紐約州或美國聯邦法院提出的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是在紐約市曼哈頓區開庭的。送達方式為：按上述規定的地址，向發證人或擔保人(視屬何情況而定)提供一份該程序副本，交由程序代理人保管。發行人不可撤銷地授權和指示流程代理代表其接受此類服務。過程代理未向發出人發出通知或發出人未收到有關送達程序文件的通知，不得以任何方式影響向過程代理或發出人送達該等通知的有效性。作為另一種送達方式，發行人同意在任何此類訴訟中向髮卡人送達上述程序中的任何和所有程序文件，將該程序文件的副本親手交付髮卡人第12.02節規定的髮卡人地址或髮卡人以前以書面形式提供給受託人的任何其他地址。發行人承諾並同意，應採取任何和所有合理行動，包括簽署和歸檔任何和所有文件，以在票據有效期內繼續充分有效地指定上述加工劑，並使加工劑繼續作為加工劑。

(C)第12.11節的規定不影響任何一方，包括受託人、任何代理人或任何持有人，以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，也不影響任何一方在其他司法管轄區的法院對任何其他方或其財產提起訴訟或訴訟的權利。

(D)發行人和擔保人均不可撤銷地同意，在任何地點的任何訴訟中(無論是為強制令、特定履行或其他原因)，其本人或代表其本人或代表其本人或就其資產提出要求的豁免權，在適用法律所允許的最大限度內，不得(以主權或其他理由在任何時間存在)免於該等訴訟、扣押(不論是為了協助執行、判決前或其他方面)其資產或執行判決。發行人和擔保人各自不可撤銷地同意，在適用法律允許的情況下，就其在本契約或票據項下的義務而言，其及其資產正在並將受到該等程序、扣押或籤立的約束。

第12.12條。繼承人和受讓人

發行人和擔保人在本契約、附註和票據擔保中的所有契諾和協議，不論是否如此明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.13條。多個原點

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

第12.14條。可分割性條款

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款或條款在任何方面無效或不可執行的法律條款。

第12.15條。不可抗力

在任何情況下，受託人對直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不負任何責任或責任；不言而喻，受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第12.16條。壓痕控制

如本附註的任何條文限制、限制本契約的條文或與本契約的條文衝突，則本契約的該條文以本契約的條文為準。

第12.17條。信託契約參照有限責任公司註冊成立

本契約不受《信託契約法》的強制性規定的約束。除非本文特別規定，否則信託契約法的條款不會以引用的方式併入本契約或使其成為本契約的一部分。

第12.18條。《美國愛國者法案》

雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)第326條的規定。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(不時修訂、修改或補充的“美國愛國者法案”)，受託人與所有金融機構一樣，必須獲取、核實和記錄開户個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供受託人所要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[簽名頁面如下]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

備註的格式

[[受限][第S條]全球票據]

在作為全局附註的所有附註上包括以下圖例

本票據是下文所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，這種證券才可兑換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非在有限的情況下，否則不得登記本票的轉讓(保管人將整個票據轉讓給保管人的代名人或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代名人的除外)。

除非本全球票據由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且任何已發行的最終票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。

在所有受限制的全球票據上包括以下證券法圖例。

本票據及其擔保並未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售，但以下語句所述除外。透過收購本票據，持有人同意不會提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本票據，但以下情況除外：(1)(A)向發行人(擔保人或其各自的任何附屬公司)，(B)向合理地相信為符合證券法第144A條下的“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)的人士，(C)在美國境外進行離岸交易，以符合證券法下的S規定(D)，並根據其第144A條下的證券法豁免註冊(如

或(2)根據美國及其他司法管轄區所有適用的證券法，(1)根據證券法發出有效的註冊聲明，或(2)根據美國及其他司法管轄區的所有適用證券法，豁免上述註冊要求。本文中使用的術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有S根據證券法賦予它們的含義。

收錄以下《S注》中記載的《S注》。

本票據及其擔保並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，因此，不得在美國境內或向美國人、或為美國人的賬户或利益進行發售或出售，除非該等票據的發售或出售是根據《證券法》登記的，或者有登記要求的豁免。自(一)票據首次發售日期及(二)票據發行日期起計四十天屆滿後，前述規定不適用。

在所有已認證的附註上包括以下圖例

對於任何轉讓，持有人將向登記員和任何轉讓代理人交付登記員或轉讓代理人合理要求的證書和其他信息。

[票據面額的形式]

AZul Investments LLP

不是的。[R-1][S-1]

Azul Investments LLP，一家特拉華州的有限責任合夥企業(“發行人”，其術語包括本文反面所指的契約下的任何後續公司)，收到的價值，特此承諾向割讓公司或註冊受讓人支付美元[•]，於本票據於2030年6月30日或當時有關本金按本票據及契約的條文可能須予支付的一個或多個日期出示及交回。

未付本金的利息須按年息7.500釐計算，分別於每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日(每個該日期均為“付息日”)支付，首次付息日期為2023年12月30日，均須符合及符合本契約及契約所載的條款及條件；但如出票人在任何時間拖欠利息或其他就票據或票據擔保而須支付的款額，則出票人須在合法範圍內就逾期本金或利息分期付款支付利息，利率為票據所承擔的利率加年息2%。

茲參考本附註背面所載的進一步規定，就所有目的而言，這些進一步規定的效力與本附註所載相同。

除非本票據的認證證書已由受託人或認證代理通過其授權簽字人之一的手動或電子簽名簽署，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

出票人已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：

受託人的認證證書

這是其中提到的契約中提到的註釋之一。

日期：

[紙幣背面的格式]

7.500% 2030年到期的優先票據

票據的條款和條件

本票據是發行人正式授權發行的2030年到期7.500%優先票據之一。該票據構成發行人的無擔保非次級債務，初始本金總額為美元370,490,204.

1.購買Indenture。

票據以契約形式發行，日期為2023年9月28日(“該契約”)，發行人、Azul S.A.及Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.為擔保人(“擔保人”)，UMB Bank，National Association為受託人(“受託人”)、註冊處處長、過户代理及付款代理(“付款代理”)(統稱為“代理人”及各自為“代理人”)。附註的條款包括契約中所述的條款。票據持有人應有權享有本契約所有條文的利益，並受其約束，並被視為知悉該等條文。茲參閲本契約及其所有補充契約，以説明票據的發行人、受託人、每名代理人及持有人在該契約下各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及票據認證及交付的條款。本附註中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。可在受託人和每個付款代理人的辦公室查閲本契約和每份全球鈔票的副本。

《契約》對涉及發行人的合併、合併和某些其他交易施加了某些限制。此外，本契約要求維持每個擔保人及其各自附屬公司的存在，但在某些例外情況下，須支付適用於發行人的某些税項和索償及申報要求。

本附註為本契約所指的附註之一。根據契約，債券被視為單一類別的證券。

2.校長。

發行人承諾在2030年6月30日支付本金，除非根據下文第8條提前贖回。

3.不感興趣。

債券的年利率為上文所示，由發行日期或最近一次支付或提供利息的日期(定義見下文)起計，每季度派息一次，分別於每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日(每個該日期為“付息日期”)支付，首次付息日期為2023年12月30日。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。發行人應在合法範圍內支付逾期本金或利息分期付款的利息，利率為票據承擔的利率加2%的年利率。

4.改變支付方式。

每份票據的利息須於每個付息日期由付款代理人於緊接該付息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(視屬何情況而定)營業時間結束時向登記冊所載人士支付(每個均為“記錄日期”)。

每張紙幣的付款須以電匯或由紐約市銀行開出的美元支票支付，並可按登記簿上所載的地址交付予該紙幣的持有人。持票人在不少於到期日15天前向任何付款代理人的指定辦事處提出書面申請，要求支付有關票據的任何款項，可電匯至收款人在紐約市一家銀行開設的美元賬户。有關每張票據的本金，須於該本金的任何付款日期，於緊接該付款日期前第15天，於營業時間結束時，向登記冊所列人士支付。

在任何情況下，本票據上的所有付款均須遵守任何適用的税收或其他法律法規，但不影響本票據第6款的規定。除本契約第2.08節另有規定外，不得就此類付款向持有人收取任何費用或開支。

如任何票據的付款日期並非該票據提示付款地點的營業日，則該票據的持有人在該地點的下一個營業日之前無權收取應付款項，亦無權就任何該等延遲收取任何其他利息或其他付款。

如債券的到期本金或利息沒有全數支付，註冊主任須在登記冊上註明實際上已支付的利息(如有的話)的記錄。

5.銀行登記處、支付代理人和轉讓代理人。

受託人將擔任票據的註冊人、轉讓代理和支付代理。發行人可以根據契約條款指定和更換任何註冊人、付款代理人或轉讓代理人。

6.增加了額外的金額。

發行人或其代表就票據支付的所有款項(包括贖回時支付的任何溢價)，或任何擔保人或繼承人或其代表就票據擔保而支付的所有款項，將不會因或因巴西、美國或其任何當局或其任何當局或任何其他司法管轄區(或在每一情況下，發行人或擔保人(或其各自的繼承人)組織或經營業務，或就票據或票據擔保、或其中的任何政治分支或税務機關(前述任何一項為“税務管轄區”)進行付款，除非法律強制發行人或擔保人(或其各自的繼承人)或任何付款代理人扣除或扣留該等税項、關税、評税或政府收費。如法律強制發票人、擔保人或付款代理人作出上述扣除或扣留，則出票人或擔保人(或其各自的繼承人)將作出上述扣減或扣留，將扣留的款額支付予有關政府當局，並支付所需的額外款項，以確保票據的登記持有人在扣減或扣減後收到的淨額，相等於在沒有該等扣減或扣減的情況下就票據而收取的本金及利息(或根據或就票據而須支付的其他款額)(“額外款額”)。儘管有上述規定，不應支付此類額外金額：

(I)因任何持有人(或該持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東，如該持有人是產業、信託、合夥或法團)與有關的税務司法管轄區之間現時或以前有任何關連而有責任就該紙幣繳付該等税項的持有人，包括但不限於該持有人(或該受信人、財產授予人、受益人、成員或股東)是或曾經是該持有人或居民，或正在或曾經從事某行業或業務或在該等行業或業務中在場，或已在匯票內設有常設機構，但僅持有該紙幣或強制執行該契約下的權利及收取有關該紙幣的付款除外；

(Ii)如在有關日期後不超過30天交回或出示匯票以供付款(如要求退回或出示)，則不會被如此扣繳或扣除的税款，但如在該30天期間的最後一天交回該匯票以供付款時，根據該紙幣所作的付款將會受到扣繳，而該紙幣的持有人將有權獲得該等額外款額，則屬例外；

(Iii)如果(1)法律或適用的收入條約要求遵守作為免税、免税或降低税率的先決條件，則因持有人未能(在法律上有資格這樣做的範圍內)遵守關於該持有人的國籍、住所、身份或與有關徵税管轄區有關的任何證明、身份、文件或其他報告要求，向該持有人或代表該持有人的第三方提出或向該持有人提出應負此類税款的責任的第三方，(2)發行人已向持有人發出至少30天的通知，要求持有人提供證明、身份證明、文件或其他要求；

(Iv)徵收任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或個人財產税或類似税，但《契約》第4.06(I)節規定的除外；

(V)就根據或就本票或任何本票擔保而作出的付款中扣除或預扣款項以外的任何應繳税款徵收税款；或

(Vii)與上述任何組合有關的權利。

即使本款第6款有任何相反規定，發行人、擔保人、其各自的繼承人、付款代理人或其他人均無需就根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條或為遵守該等章節或任何政府間協議或根據該守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議而徵收的任何税款或為遵守該等條款或任何政府間協議而引入的任何後續法律或法規而支付任何額外款項。

支付給受託人、合夥企業、有限責任公司或該付款的唯一實益擁有人以外的持有人的票據上的任何付款，如有關税務司法管轄區為税務目的而要求將付款計入受益人或財產授予人就受託人、該合夥的成員、有限責任公司的權益持有人或實益擁有人(假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人為持有人則不會有權獲得該額外款項)的收入內，則無須支付任何額外款項。

在所有情況下，票據上的付款均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除上述特別規定外，發行人或擔保人均不需就任何政府或其政治分區或税務機關或其所徵收的任何税款支付額外的税款。

每個發行人和擔保人(或他們的繼承人)將支付根據適用法律需要扣除或扣繳的任何税款，並在付款到期後60天內向持有人提供證明該付款的税務收據的經認證副本，或如果無法獲得該等收據，則提供該等付款的其他合理令持有人滿意的證據。

如果與票據有關的實際支付的額外金額是基於超過適用於該票據持有人的適當税率的扣繳或預扣税款的比率，因此該持有人有權要求徵收該預扣税的當局退還或抵扣該超出部分，則該持有人通過接受該票據，應被視為已將退還或抵扣該超出部分的所有權利、所有權和利息轉讓給出票人。

除文意另有所指外，契約或附註中提及發行人就票據應付的本金、利息或任何其他款項或由擔保人(或其繼承人)擔保的票據，將被視為亦指根據本款第6款所述債務而可能就該數額支付的任何額外款項。

發票人或擔保人(視何者適用而定)將於到期時支付任何現時或未來的印花税、轉讓税、法院税或單據税或任何其他消費税或物業税或任何其他類似税項，以及任何課税管轄區(或其任何政治分區或政府當局或其中有權徵税的政府當局)就票據的最初籤立、交付或登記，或隨後票據或與之有關的任何其他文件或票據的履行、贖回或退回而施加的任何罰款、額外税款或應付利息。

根據本款第6款規定，出票人和擔保人的義務將在受託人或付款代理人終止、失效或解除、支付票據和/或辭職或解職後繼續存在。

7.允許公開市場購買。

發行人或其聯營公司可隨時在公開市場購買債券，或以與債券持有人協議的任何價格購買債券。除非符合相關證券法的適用要求或豁免，否則任何該等已購買的票據將不會轉售。

8.不需要贖回。

除本契約第3.01節及本第8段另有規定外，債券不得贖回。

(A)在2026年6月30日(“首次贖回日期”)或之後，發行人或發行人的任何繼承人可選擇按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息，以及贖回至適用贖回日期的債券的額外款額(如有)，但須受債券持有人在有關記錄日期起計的12個月期間在有關付息日期收取利息的權利所規限：

(B)在首次贖回日期前，發行人或發行人的任何繼承人可隨時及不時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格(以將贖回的債券本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於：(1)(A)折現至贖回日的剩餘預定本金及利息的現值之和(假設債券於首次贖回日按第3.01(B)節所述的表內適用的贖回價格贖回)，按國庫利率加按季計算(假設一年為360天，由12個30天組成)減去50個基點(B)贖回日應計利息；及(2)將贖回的債券本金的100%；在任何一種情況下，均另加其應計及未付利息，以及到贖回日為止的任何額外款額(如有的話)。

(C)在2026年9月28日或之前，發行人或發行人的任何繼承人可選擇在任何一次或多次使用一項或多項股票發行的現金收益淨額，贖回債券未償還本金總額的35%，贖回價格相等於債券本金總額的107.500%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，以及額外款額(如有)(但須受記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息所規限)；惟：(I)每次贖回後，債券本金總額中最少65%仍未贖回；及(Ii)債券於股票發售結束後90天內贖回。

(D)如由於任何課税司法區的税法(或根據該等税法或規例訂立的任何規則或規例)的任何更改或修訂，或由於該等法律、規則或規例的正式解釋、施行或適用的任何修訂或更改，或任何與税務有關或影響税務的條約或有關協定的修訂或更改(包括由具司法管轄權的法院持有)所致，而該項更改或修訂在《税務須知》的發出日期當日或之後宣佈(或如官方立場有所改變，則如該税務評定司法管轄區在較後日期成為一項税務評定司法管轄區)，(I)出票人或出票人的任何繼承人已經或將有義務支付額外的金額(如契約第4.06節和本合同第6段所界定)，或(Ii)任何擔保人或任何擔保人的任何繼承人已經或將有義務支付額外的金額，在每種情況下，超過在有關課税管轄區成為課税管轄區之日應支付的額外金額(如有的話)，則出票人或其任何繼承人可選擇贖回全部但不少於全部的票據，在不少於指定贖回日期前30天或不超過60天向持有人發出不可撤銷的通知後，贖回價格相當於其本金的100%，連同截至指定贖回日期但不包括指定贖回日期的應計和未付利息(包括當時應支付的任何額外金額)。如果沒有贖回，發行人、擔保人或前述債券的繼承人有義務支付當時到期付款的任何額外金額，則不得在最早日期之前60天發出贖回通知。為免生疑問，除非(A)任何擔保人或其任何繼承人有義務或將有義務支付該等額外款項，或(B)任何擔保人或任何擔保人的任何繼承人有義務支付額外款項，否則發行人或其任何繼承人無權如此贖回票據。儘管有上述規定，除非發行人或發行人的任何繼承人已採取合理措施(包括但不限於，使用合理措施促使通過不同司法管轄區的付款代理或由發行人、其繼承人或Azul的另一家子公司對票據進行付款)，否則發行人或發行人的任何繼承人無權贖回票據。為免生疑問，合理措施不包括更改發行人或發行人的任何繼承人的註冊管轄權。

(E)如發行人或任何繼承人依據本契約第3.01節及上文第8(D)條選擇如此贖回票據，則發行人或任何繼承人須向受託人交付：(I)由發行人的任何兩名行政人員或其實際受權人按照其附例簽署的證明書，聲明發行人或發行人的任何繼承人有權根據其條款贖回票據，並提出事實説明，表明發行人或發行人的任何繼承人有權贖回票據的權利之前的條件已經發生或已經滿足，通過採取合理措施避免這種義務(包括但不限於通過不同司法管轄區的付款代理或由Azul的子公司對票據進行付款)，不能避免支付額外金額的義務；及(Ii)大律師的意見，其意思是(1)發出人或發出人的任何繼承人已有或將有義務支付額外款額，或擔保人或擔保人的任何繼承人在上述任何一種情況下均有義務支付超出在有關的訟費評定管轄區成為訟費評定管轄區當日本應繳付的額外款額(如有的話)的額外款額，(2)該義務是由於某個訟費評定管轄區的法律(或根據該等法律或規則或規例)的更改或修訂所致，如上所述，以及(3)發行人實施贖回所需的所有政府要求已得到遵守。

9、發行面額；轉讓；兑換。

債券以登記形式發行，沒有最低面額20萬美元和超過1.00美元的整數倍的息票。

持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。受託人、司法常務官或轉讓代理人(視屬何情況而定)可要求持有人提供適當的批註及轉讓文件，以及繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用(任何額外款額除外)。

受託人、註冊處處長或轉讓代理人(視屬何情況而定)無須在選定要贖回的債券前或付息日期前15天內登記任何選定贖回的債券或任何債券的轉讓或交換。

10.通知被視為擁有人的人。

本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為其擁有人。

11.追回無人認領的款項。

在符合適用法律的情況下，受託人和付款代理人應應發行人的要求，向發行人支付其持有的用於支付兩年內無人認領的本金或利息的任何款項，此後，有權獲得該等款項的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款。

12.失敗是失敗的原因。

在符合契約條款的前提下，如果發行者或擔保人不可撤銷地以信託形式向受託人存入足夠支付所有票據的本金和利息直至到期或贖回的款項或美國政府債務，發行人和任一擔保人可隨時終止其在票據、契約和票據擔保項下的部分或全部義務。此時，適用的擔保人在其票據擔保項下的義務將終止，但受契約第8.1(C)節規定的持續義務的約束。

13.憲法修正案；豁免權。

除本契約所載若干例外情況外，本公司或債券可無須通知任何持有人而予以修訂或補充，但須取得當時未償還債券本金最少過半數持有人的書面同意，以及經當時未償還債券本金最少過半數持有人同意，可放棄任何過往違約或遵守任何規定。然而，除契約中所列的某些例外情況外，未經受契約影響的未償還票據的每一持有人同意，除其他事項外，任何修訂或豁免均不得：

(I)可以降低任何票據的本金金額或更改任何票據的所述到期日；

(Ii)取消降低任何票據利息的利率或更改支付時間；

(Iii)減少贖回任何紙幣時的應付款額，或更改贖回任何紙幣的時間；

(Iv)不得更改任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息或任何額外款額的付款地點或付款貨幣；

(V)不會損害加速票據的權利或提起訴訟，以強制執行任何票據或與任何票據有關的任何付款權利；

(Vi)免除債券本金及利息的違約或違約事件；

(Vii)可對本契約的第6.01、6.02、8.01至8.06、9.01、9.02或10節作出任何更改；

(Viii)不得以不利票據持有人的方式修改或更改本契約或任何票據擔保中影響票據排名的任何條文；或

(Ix)不得對票據擔保作出任何會對票據持有人造成不利影響的更改。

發行人、擔保人及受託人可無須任何債券持有人同意，將契約或債券修訂為：

(I)採取措施消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(Ii)有義務遵守《契約》第5.01節；

(3)有權為持有人的利益在發行人或擔保人的契諾中增加內容；

(4)有權放棄本協議賦予發行人或擔保人的任何權利；

(V)根據證據並規定由繼任受託人接受任命；

(Vii)無需就債券的任何擔保作出規定，以確保債券的安全，或在本契約允許的情況下確認並證明解除、終止或解除債券的任何擔保；或

(八)堅持遵守《美國證券交易委員會》的任何適用要求。

但在這種情況下，發行人已向受託人遞交了一份律師意見和一份高級人員證書，每一份都表明該修訂或補充符合本契約第9.01節的規定。

擔保人必須同意任何修改、補充或豁免。

14.美國的違約和補救措施。

在符合本契約條款的情況下，“違約事件”在下列情況下發生：

(I)在任何票據的利息(包括任何相關的額外金額)到期並應支付時，禁止出票人拖欠利息(包括任何相關的額外金額)，並且這種違約持續五個工作日；

(Ii)當任何票據在加速或贖回或其他情況下到期應付時，發行人拖欠本金(包括任何相關的額外金額)，或發行人或任何擔保人拖欠購買或回購任何票據的任何合同義務；

(Iii)如發行人或任何一名擔保人未能遵守其在票據或契約中的任何契諾或協議(上文第(I)及(Ii)款所述者除外)，且在(I)發行人或擔保人知悉該失責後或(Ii)發行人或擔保人收到受託人或持有未償還票據本金至少25%的持有人的通知後45天內，該失責情況持續45天；但如發行人或該擔保人正竭盡所能及真誠地進行補救或補救該等失責行為，而該失責行為是可予補救或補救的，則該45天期限須延展至總計60天(包括原來的45天期間)；此外，如受託人或持有本金最少25%的未償還票據的持有人其後確認該失責行為，則任何失責行為的補救期間須自發行人或任何實益持有人(在該通知中核證其實益持有量並附上有關文件證據)發出通知後開始計算；

(Iv)就發行人而言，擔保人或任何重要附屬公司在任何按揭、契據或票據下違約，而根據該等按揭、契據或票據，可發出或可擔保或證明發行人的任何債務(或由發行人、擔保人或任何該等重要附屬公司擔保)，不論該等債務或擔保現已存在，或在該契約日期後訂立，而該違約(A)是由於未能支付利息、本金或溢價(如有的話)所致，這種債務在這種違約(“違約”)之日實施債務中規定的任何寬限期後，或(B)導致這種債務在其明示到期日之前加速，在每一種情況下，任何這種債務的本金，連同發生付款違約或其到期日被如此加速的任何其他這種債務的本金，總計為50,000,000美元(或確定時的等價物)或更多；

(V)向發行人、擔保人或任何重要附屬公司支付總額為50,000,000美元(或確定時的等值金額)或以上(扣除有足夠財政資源履行此類保單義務的保險單或保單所承保的任何金額)的一項或多項最終判決或法令，而不支付(無論是按照判決的條款全額或分期付款)或以其他方式解除，並就每項此類判決或法令而言，(A)任何債權人已就該判決或判令展開執行程序，並在該執行程序開始後30天內仍未被駁回，或(B)在該判決後的60天期間內，該判決或判令不獲撤銷、放棄或擱置執行；

(Vi)有管轄權的法院已作出判令或命令，裁定發行人(擔保人或任何重要附屬公司)破產或無力償債，或根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律，針對發行人(擔保人或任何重要附屬公司)展開或提出非自願案件、呈請書、申索或其他法律程序，或要求委任該公司或其財產的任何實質部分的受託人、接管人、司法管理人、清盤人、保管人、保管人或其他類似官員，而該等判令或命令或非自願法律程序繼續未予撤銷、撤銷或擱置達60天；或由對委任接管人、管理人或清盤人或對發行人、擔保人或任何重要附屬公司的管理、清盤或解散具有司法管轄權的法院作出的判令或命令，且該等判令或命令在60天內不解除、不撤銷或不暫緩執行；但任何重要附屬公司如依據該等清算或解散而將其全部或實質上所有資產轉移至發行人、擔保人或任何重要附屬公司，則該等重要附屬公司可被清算或解散；

(Vii)如果發行人、擔保人或任何重要附屬公司(I)啟動自願案件或其他程序，尋求清算、管理、重組、英國《2006年公司法》第26部分下的安排計劃、英國《2006年公司法》第26A部分下的重組計劃，或根據現在或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律對其本身或其債務進行其他濟助，或同意根據任何此等法律在非自願情況下作出濟助令，或(Ii)同意指定接管人、賣方、管理人、清盤人、受讓人、託管人、發行人的受託人、扣押人或類似官員，擔保人或任何重要附屬公司，或發行人的全部或幾乎所有財產，擔保人或任何重要附屬公司，或(Iii)為債權人的利益進行任何一般轉讓；

(Viii)如果根據巴西或其任何政治區或任何其他國家的法律發生的任何事件與第(Vi)款或第(Vii)款中任何一項所指的任何事件具有實質相同的效力；

(Ix)如(A)本契約或票據的任何重要條文不再是發票人或任何擔保人的有效及具約束力的義務，或須採取任何行動以中止本契約或本票據的無效或不可強制執行，或(B)本票擔保不能(除按照本契約的條款外)完全保持效力或作用，或須採取任何行動中止或斷言該本票據擔保的無效或不可強制執行，或任何擔保人須不遵守該本票據保證的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在該票據擔保項下負有任何進一步的責任，但在每一種情況下，除非Azul或其任何子公司對該違約提出異議或質疑(關於合同條款的解釋或任何票據擔保的任何實質性部分的有效性或可執行性的善意爭議除外)，否則此類違約不應成為違約事件，除非該違約在(X)發行人的負責人或擔保人獲知該違約或(Y)發行人收到該違約的受託人的書面通知後20個工作日內繼續無法補救或未得到補救；但如該人正盡其所能及真誠地進行補救或補救該失責行為，而該失責行為是可予補救的，則為補救該失責行為而需要延長的20個營業日，則延展的期間合計不得超過30個營業日(包括原來的20個營業日期間)；

(X)Azul不再直接或間接擁有發行人100%的已發行股本。

倘若違約事件(上文第(Ii)、(Vi)、(Vii)及(Viii)條所述的違約事件除外)發生並持續，受託人或持有本金不少於25%的未償還票據持有人可向發行人及擔保人發出書面通知，宣佈所有票據的所有未付本金及應計及未付利息即時到期及應付，而於作出任何該等聲明後，該等款項即成為到期及即時應付。如上文第(Ii)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所指明的違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金及應計及未付利息將成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在發行人察覺失責或失責事件的存在後15個工作日內，發行人須儘快向受託人交付一份高級職員證書，列明該證書的詳情，以及髮卡人正在或擬就該證書採取或擬採取的行動。

除契約中有關受託人在失責事件發生及持續時的責任的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的彌償。在符合受託人獲得彌償的規定下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

在未償還票據依據《契約》第6.02節第1段加速發行後，受託人在按照契約的規定取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，票據本金的過半數持有人可借書面通知發行人及受託人撤銷或撤銷加速發行聲明：(I)發行人已向受託人支付或存放一筆足以支付所有逾期未償還票據利息(包括任何額外款額)的款項，以及除上述加速聲明外已到期的所有未償還票據本金，契約中規定的逾期利息(包括任何額外金額)的利息、受託人根據契約支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；及(Ii)所有違約事件均已治癒或放棄，但僅因加速而到期的本金未付除外。

此類撤銷不應影響任何隨後的違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

15.披露受託人與發行人的交易情況。

受託管人及發行人或受託人的任何代理人或聯席登記員或任何其他代理人以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與發行人或其關連公司進行交易，其權利與發行人或其聯屬公司不是受託人、代理人或該等其他代理人時所享有的權利相同。

16.實行貨幣賠償制度。

美元是發行人和擔保人根據票據、票據擔保或契約或與票據、票據擔保或契約相關的所有應付款項的唯一記賬貨幣和付款，包括損害賠償。發行人和擔保人將按照本契約的規定，就與票據和本契約有關的貨幣兑換向持有人作出賠償。

17.依法治國。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約、本票據和票據擔保，但不影響適用的法律衝突原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。

18.代理送達，向司法管轄區提交；放棄豁免。

每一發行人和擔保人都不可撤銷地接受任何紐約州或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院對其作為被告提起的訴訟的專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或訴訟是由任何持有者或受託人對發行人或擔保人提起的，這些訴訟、訴訟或訴訟是由任何持有人或受託人因契約或票據而產生或基於的。每一發行人和擔保人都已不可撤銷地為自己及其財產無條件地接受上述法院的司法管轄權，並已在其根據適用法律可以這樣做的最大程度上放棄由陪審團進行審判，以及現在或以後可能對任何此類法律程序的地點提出的任何反對，以及它現在或以後可能提出的任何索賠，即任何此類法院的任何法律程序都是在不方便的法庭上提起的。

每一發行人及擔保人均不可撤銷地委任Cogency Global Inc.(“訴訟程序代理”)，其辦事處位於紐約東42街122號，New York 10168，作為其授權代理人，代表其及其物業服務收取傳票及申訴書的副本，以及可能在因契約或票據而引起或基於該等訴訟、訴訟或法律程序而送達的任何其他法律程序文件的副本。如該人因任何理由而不再是送達法律程序文件的代理人，則發出人及擔保人均須立即委任一名在紐約州為送達法律程序文件而獲認可的新代理人，並在30天內向受託人交付一份新代理人接受該項委任的文本。本條例並不影響受託人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他具有司法管轄權的法院對發行人和擔保人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。

發行人和擔保人不可撤銷地同意，在任何地點的任何訴訟中(無論是為了強制令、具體履行或其他原因)，對於此類訴訟、扣押(無論是為了協助執行、判決之前或其他原因)其資產或執行判決的豁免權(只要該豁免權在任何時候都可能存在)，應由其或代表其或就其資產提出要求，除非在適用法律要求的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，任何此類豁免被不可撤銷地放棄。發行人和擔保人各自不可撤銷地同意，在適用法律允許的情況下，就其在契約或票據項下的義務而言，其及其資產正在並將受到該等程序、扣押或籤立的約束。

19.中國表示不會向他人追索。

發行人、擔保人或受託人的任何發行人、高級管理人員、僱員、合夥人或股東，概不就發行人根據票據承擔的任何義務或發行人、擔保人或受託人根據本契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。

20.包括CUSIP、ISIN和公共代碼編號。

根據統一證券識別程序委員會頒佈的建議，發行人已促使在票據上印刷Custip、ISIN或通用代碼號碼（如適用），並指示受託人在贖回通知中使用Custip、ISIN或通用代碼號碼（如適用），以方便持有人。對於票據上印刷或任何贖回通知中包含的此類號碼的準確性，均不作任何聲明，並且只能依賴票據上放置的其他識別號碼。

發行人應在書面要求下免費向任何持有人提供契約副本，其中包括本票據的格式。請求可發送至：

[僅附加到全局附註]

全球票據中的增加和減少時間表

此Global票據的初始本金金額為美元[_______________].
本全球票據中增加或減少了以下內容：

論保證的記號

對於收到的價值，每一位擔保人(其條款包括契約下的任何繼承人)在契約規定的範圍內，並在符合日期為2023年9月28日的契約(經不時修訂的《契約》)的規定的範圍內，在發行人、擔保人和UMB Bank，National Association(作為受託人、註冊人、轉讓代理和付款代理(統稱為“代理人”，以及每個單獨的“代理人”)中無條件地保證按時足額支付本金(無論是在規定的到期日、贖回、加速或其他情況下)的本金、保險費(如果有)和利息，每張票據項下應支付的所有其他款項，以及發票人根據本契約應支付的所有其他款項的全額和準時付款。擔保人根據票據擔保及契約對票據持有人及受託人所負的責任，已於本契約第10條清楚列明，現請參閲契約，以瞭解票據擔保的準確條款。

[簽名頁如下]

各擔保人已將本擔保書正式籤立，特此為證。

表格

調離通知

對於收到的價值，下列簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給

填寫納税人識別號

請打印或打印受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼

本附註及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和指定

由_

與日期前發生的本票據的任何轉讓有關[即債券原定發行日期後一年，]1 [發行日期後第40天或之前(一如管限票據的契約所界定者)，]2以下籤署人確認：

[勾選一個]

在上述(A)至(E)的每一種情況下，根據美國任何州的任何適用的證券法。

1包括在限量紙幣內。

2將S注納入條例。

如未勾選上述任何方框，轉讓代理並無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及直至本契約第2.07節所載的任何轉讓登記的條件已獲滿足。

附件C

證書的格式

用於從受限制的全局

本票或經證明的本票軸承

證券法的傳奇人物S

全局票據或認證票據

沒有承載證券法傳奇

UMB銀行，全國協會

中央高速公路北5910號，套房1900

德克薩斯州達拉斯，郵編75206

美利堅合眾國

請注意：

回覆：2030年到期的7.500釐優先債券(以下簡稱《債券》)

茲提及Azul Investments LLP、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.作為擔保人，UMB Bank，National Association作為受託人、註冊人、轉讓代理和支付代理的日期為2023年9月28日的Indenture(“Indenture”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

本函涉及以下列形式持有的票據本金金額_美元[受託管理人以下列簽署人的名義持有的受限制全球票據的實益權益][印有證券法傳奇的憑證式鈔票].

以下籤署人已要求將該等[實益權益][已證明的票據]致予以下列形式交付該文件的人[規則中等額本金的實益權益S全球票據(編號：USU0551 UAC72將與[歐洲清算銀行]* [盧森堡結算系統]1(通用代碼267524041)通過託管銀行][本金相等但不帶有證券法圖例的憑證式票據]。就此類轉讓而言，以下籤署人特此證明，此類轉讓已按照契約和票據中規定的轉讓限制，並根據並按照1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)(下稱《證券法》)下S法規第903或904條的規定進行，因此，簽署人進一步證明：

1標明適當的結算系統。

(1)由於票據的要約不是向美國人提出的(定義見S規則)；

[(2)如果在發出買入單時，受讓人在美國境外或下簽名人，且任何代表下簽名人行事的人有理由相信受讓人在美國境外；]2

[(2)如果交易是在指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場進行的，而下文簽署人或任何代表下文簽署人行事的人均不知道該交易是與美國的買家預先安排的；]3

(三)沒有違反《S條例》第903(B)條或第904(B)條的要求進行定向銷售的；

(4)下列簽署人不是發行人、分銷商、發行人或分銷商的關聯公司或代表上述任何人行事的人；以及

(5)證實該交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。

本證書和此處包含的聲明是為了您和Azul Investments LLP的利益而制定的。本證書中使用且契約中未另行定義的術語具有法規S中規定的含義。

2插入兩項規定之一。

3插入兩項規定之一。

轉讓證書的格式

用於從法規全球轉移

未承載的註釋或經證明的註釋

一項以限制全球的證券法案

本票或經證明的本票軸承

證券法案傳奇

（發行日期後第40天之前）

UMB銀行，全國協會

中央高速公路北5910號，套房1900

德克薩斯州達拉斯，郵編75206

美利堅合眾國

請注意：

回覆：2030年到期的7.500釐優先債券(以下簡稱《債券》)

茲提及Azul Investments LLP、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.作為擔保人，UMB Bank，National Association作為受託人、註冊人、轉讓代理和支付代理的日期為2023年9月28日的Indenture(“Indenture”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

本函涉及以下列形式持有的票據本金金額_美元[監管中的實益權益S全球筆記(ISIN NO.USU0551UAC72)，以下列簽字人的名義保存][一張不帶有證券法傳奇的保證書票據].

以下籤署人已要求將該等[實益權益][已證明的票據]致予以下列形式交付該文件的人[通過託管機構持有的受限制全球票據(CUSIPNo.05502FAE8)的實益權益](通用代碼267524041號)[印有證券法傳奇的保證書紙幣]。關於這種轉讓，簽署人特此確認，這種轉讓是根據契約和票據中規定的轉讓限制，並根據修訂後的《1933年美國證券法》第144A條規則進行的，因此，簽署人表示：

(1)以下籤署人合理地相信是為自己的賬户購買債券的受讓人，或受讓人對其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户正在將票據轉讓給受讓人；以及

(2)在符合第144A條要求並符合美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法的交易中，如果受讓人和任何此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”。

本證書和其中包含的聲明是為了您和Azul Investments LLP的利益而製作的。

除名證明表格

擔保票據上的證券法

UMB銀行，全國協會

中央高速公路北5910號，套房1900

德克薩斯州達拉斯，郵編75206

美利堅合眾國

請注意：

回覆：2030年到期的7.500釐優先債券(以下簡稱《債券》)

茲提及Azul Investments LLP、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.作為擔保人，UMB Bank，National Association作為受託人、註冊人、轉讓代理和支付代理的日期為2023年9月28日的Indenture(“Indenture”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

本函涉及以下列形式持有的票據本金金額_美元[存託人持有限制性全球票據（Custip No. 05502FAE 8）的受益權益][[a]以以下簽名人的名義出具的證明票據。]1

以下簽名人要求刪除經證明票據上的限制性Legend。

就此類轉讓而言，以下簽名人特此證明此類轉讓僅在（i）根據《證券法》第904條在離岸交易中進行，（ii）根據《證券法》第144條規定的登記豁免進行（如果有的話）或（iii）根據《證券法》下的有效登記聲明，在每種情況下（i）至（iii）均根據美國任何州的任何適用證券法進行。

本證書和此處包含的聲明是為了您和Azul Investments LLP的利益而制定的。

1保存註釋的收件箱表格。