AZul Investments LLP

作為發行者

Azul S.A.

和

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A.

作為擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會

(as美國銀行、全國協會利益的繼任者）
作為受託人、註冊官、轉讓代理和支付代理

補充性義齒

日期：2023年7月14日

5.875% 2024年到期的優先票據

目錄

第一個補充契約(本補充契約)，日期為2023年7月14日，由Azul Investments LLP、特拉華州有限責任合夥企業(發行人)、Azul S.A.和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.組成，各自為一家根據巴西聯邦共和國法律成立的公司(Sociedade anônima)，作為擔保人(“擔保人”和每個“擔保人”)，以及美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)，作為受託人、登記員、轉讓代理和支付代理(“受託人”)。

見證人：

鑑於，發行人、擔保人和受託人是日期為2017年10月26日的與發行人2024年到期的5.875%優先債券(以下簡稱“債券”)有關的契約(“契約”)的當事人；

鑑於《契約》第9.02節允許發行人和擔保人在決議授權時(如契約定義)和受託人一起修訂或補充契約的規定，並徵得未償還票據(定義見契約)的多數持有人(定義見契約)的同意，修改本契約的規定；

鑑於，根據日期為2023年6月13日的機密交換髮售備忘錄及徵求同意書(“發售備忘錄”)，發行人已向合資格持有人(定義見發售備忘錄)提出要約，以交換其債券以換取將由Azul Secure Finance LLP(“新債券發行人”)發行的新發行的2029年到期的11.500釐高級擔保第二期債券(“新2029年債券”)(“交換要約”)；

鑑於，就交換要約而言，發行人徵求合資格持有人對2024年建議修訂(定義見發售備忘錄)的同意，並根據要約備忘錄所載交換要約的條款，合資格持有人在未就2024年建議修訂(“協議”)表示同意的情況下，不得根據交換要約提交其債券以進行交換，而合資格持有人不得在未根據交換要約提交其債券的情況下交付其意見書；

鑑於，發行人及其任何關聯公司不得直接或間接向任何持有人支付或促使支付任何代價，無論是利息、費用或其他方式，以換取或作為對2024年擬議修正案的同意的誘因；

鑑於，截至本補充契約簽署之日，發行人及其任何關聯公司(如本契約所定義)均不擁有任何票據；

鑑於，根據交換要約，持有未償還債券本金總額至少過半數的合資格持有人已按發售備忘錄所載條款及受發售備忘錄所載條件規限，提交其債券以換取新的2029年債券，並因此已提交對2024年擬議修訂的同意，該等修訂將透過本補充契約第2條所載對契約的修訂(“修訂”)予以實施；

鑑於本補充契約將於本補充契約各方籤立及交付時生效，修訂將不會生效，除非及直至發行人已(I)促致新2029年票據由新票據發行人發行及交付，以換取在提早參與期限(如發售備忘錄所界定)前已有效投標(及未有效撤回)並由發行人根據交換要約的條款接受交換的所有票據(“已交換票據”)，(Ii)按照交換要約的條款就交換的票據支付應計利息(定義見發售備忘錄)，及。(Iii)以書面向受託人確認已符合(定義見下文)的操作條件；。

鑑於，在滿足生效條件(定義如下)後，所有持有人將受本補充契約的條款(包括修訂)的約束，即使他們沒有通過在交換要約中提交他們的債券來提交對修訂的同意；

鑑於為上述目的並根據決議，發行人和擔保人已正式決定籤立本補充契約並交付受託人；以及

鑑於，使本補充契約根據其條款成為有效文書所需的所有條件和要求均已完成和履行，並且本補充契約的簽署和交付已獲得正式授權。

因此，考慮到前述規定，併為其他良好和有價值的對價，現確認已收到該對價，發行人、擔保人和受託人同意如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.01節。定義。

本補充契約中使用但未定義的所有大寫術語應具有本契約中該等術語的含義。義齒中的所有定義應以與本補充義齒的條款一致的方式閲讀。

第1.02節。標題。

本補充契約中各章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本補充契約的一部分，並且不得修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

第二條

修正案

第2.01節。對假牙的修訂。

(A)現將以下各條或各款(視屬何情況而定)全部刪除，並在如此刪除的每一條或款的情況下，加入以下字句以取代該等條文：[故意省略]”:

(I)第4.04條(維持公司存在)；

(2)第4.05條(繳税和索償)；

(3)第4.07節(報告要求)；

(4)第4.08節(現有資料)；

(V)第4.09節(對發行人的限制)；

(6)第4.10節(對與關聯公司進行交易的限制)；

(Vii)第4.11節(控制權變更時回購票據)；

(Viii)第5.01節第(Iii)款(對合並、合併或轉讓資產的限制)；以及

(Ix)第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(J)條(失責事件)。

(B)現修改本契約，刪除第5.01節(資產合併、合併或轉讓的限制)第(I)款中的下列文字：“應是根據巴西或美國或在本契約之日是歐洲聯盟或經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家(或其政治分區)的法律組織和存在的人，以及該人”。

(C)附註所載與經第2.01節修訂的契約任何條文有關的任何條文，同樣須予修訂，以使附註所載的任何該等條文符合並符合經本補充契約修訂的契約的任何條文。

(D)根據第2.01節刪除的僅在本契約和附註條款中使用的任何定義，現從本契約和附註中全部刪除。在本契約及附註中，凡提及第2.01(A)節所述的本契約的任何章節或分節、其下的任何及所有義務，以及僅與該等章節及分節有關的任何違約事件，在本契約及本附註中均予刪除。

第三條

獨立其他條款和條件的批准

第3.01節。契約繼續有效。

除非本補充義齒明確修改，否則義齒應繼續按照其條款充分有效和有效。在簽署本補充契約時，本契約和附註應被視為根據本補充契約進行了修改和修訂，且本契約中凡提及“本契約”、“本契約”、“本契約”或“本契約”時，除文意另有所指外，均指並視為對在此補充和修訂的本契約的提及，而本補充契約的所有條款和條件在任何和所有目的下均應並被視為本契約的條款和條件的一部分。

第四條

該補充憑證的有效性

第4.01節。操作條件對本補充性義齒效果的影響。

本補充契約在本補充契約各方籤立和交付時生效，對發行人、擔保人、受託人和迄今為止或以後根據本契約交付的每一持有人具有約束力，但本補充契約第2條規定的修訂僅在下列情況下生效：

(A)新票據發行人發行2029年新票據，並按照交換要約的條款交付以換取兑換的票據；

(B)按照交換要約的條款支付已交換票據的累算利息；及

(C)發行人已向受託人提供書面確認，確認已滿足本第4.01節(A)和(B)款中規定的要求，以及“運行條件”。

第4.02節。信任官證書。

該等修訂須於符合操作條件後開始生效，並由交付受託人的高級船員證書(“滿意高級船員證書”)所證明，該高級船員證書實質上是以本補充契約附表所附的格式發出的。

第五條

其他

第5.01節。僅為票據當事人和持有人的利益而訂立的契約和票據的規定。

本補充契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予本補充契約各方及其在本補充契約或附註下的繼承人及持有人以外的任何人任何利益或本補充契約或附註下的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第5.02節。沒有針對他人的追索權。

董事的發行人、擔保人或受託人的高級管理人員、僱員或股東不對發行人、擔保人或受託人根據本補充契約、契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人被視為已放棄並免除所有此類責任。

第5.03節。治國理政。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋這一補充契約，但不適用衝突法的適用原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。本補充契約的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本補充契約或本補充契約擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第5.04節。同意司法管轄權。

本補充契約的各方認可本契約第11.11節關於本補充契約的規定，就像該等規定在本補充契約中全文所述一樣。

第5.05節。繼任者和受讓人。

本補充契約中發行人和擔保人的所有契諾和協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第5.06節。多個原創。

雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。

第5.07節。分割性條款。

如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本補充契約的任何條款或條款在任何方面無效或不可執行的法律條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，本補充契約的各方已使本補充契約在上文第一次寫明的日期正式籤立。

茲證明，本補充契約的各方已使本補充契約在上文第一次寫明的日期正式籤立。

進度表

信納主任證明書的格式

簽署人為Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.的事實受權人，Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.是一家特拉華州有限責任合夥企業Azul Investments LLP(“發行者”)的管理合夥人，其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號Corporation Service Company的辦公室，根據日期為2023年7月14日的補充契約(“補充契約”)第4.02節，該條款涉及發行者Azul S.A.及發行人之間於2024年到期的5.875%優先票據(“票據”)。一家巴西公司(Sociedade por açóes)(“Azul”)和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.作為擔保人，以及美國銀行信託公司(U.S.Bank，National Association)(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)，作為受託人、註冊人、轉賬代理人和付款代理人(“受託人”)，就滿足某些條件以實施補充契約中規定的修訂，茲代表發行人而不是以其個人身份證明：

1.下列簽署人已閲讀補充契約內所述的操作條件，並已進行所需的檢查或調查，以使其能就操作條件的滿意程度表達知情意見。

2.On[●]2023年，新2029年債券由新債券發行人發行，並根據交換要約的條款交付，以換取已交換的債券。

3.On[●]，2023年，發行人根據交換要約的條款支付了交換票據的應計利息。

4.因此，操作條件已得到滿足，根據補充契約第4.01節的規定，修訂已自本人員證書的日期起生效。

本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有補充契約中賦予該術語的含義。

[簽名頁如下]

茲證明，本人已於以下日期正式簽署本文件[●], 2023.