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已於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據《1934年財產交換法》第12（b）或（g）節的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

在由__

委託文件編號：001-38049

Azul SA

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

聯邦共和國 巴西
(註冊成立或組織的司法管轄權)

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，n. 939，8樓
Edifício Jatobá，Condomínio Castelo Branco辦公公園

坦博雷, 聖保羅州巴魯埃裏，郵政編碼06460-040
聯邦共和國 巴西
(主要執行辦公室地址)

亞歷山大·瓦格納·馬爾菲塔尼（首席財務官兼投資者關係官）
電郵：郵箱：Invest@voeazul.com.br
電話：+55 (11) 4831-2880
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

每個班級的標題是什麼

交易符號

註冊的每個交易所的名稱和名稱

優先股無面值

Azul

紐約證券交易所*

美國存托股票（由美國存託憑證證明），每股代表三股優先股

紐約證券交易所

* 不用於交易目的，而僅與代表這些優先股的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據法案第12（g）節登記或待登記的證券： 無

根據法案第15（d）條有報告義務的證券： 無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

    928,965,058 普通股
    335,750,796*購買優先股。

---

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是**☒*☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，包括☐和。不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器   ☒

加速的文件管理器-☐

非加速文件提交程序-☐

新興市場增長強勁的公司：☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。

是☒*☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則☐

國際財務報告準則由發行人發佈
國際會計準則理事會☒

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：

第17項：☐：第3項：第18項：☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐是中國，不是中國。☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告：

是的 沒有預設

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目錄

						第頁：
引言						1
航空公司術語和其他術語：						1
前瞻性陳述						8
第I部分
第1項。			董事、高級管理人員和顧問的身份			10
第二項。			報價統計數據和預期時間表			10
第三項。			關鍵信息			10
A.			選定的財務數據			10
B.			資本化和負債化			10
C.			提供和使用收益的原因			10
D.			風險因素			10
第四項。			關於該公司的信息			44
A.			公司的歷史與發展			44
B.			業務概述			45
C.			組織結構			92
D.			物業、廠房及設備			93
項目4A。			未解決的員工意見			94
第5項。			經營和財務回顧與展望			94
A.			經營業績			94
B.			流動性與資本資源			108
C.			研發、專利和許可證			112
D.			趨勢信息			112
E.			關鍵會計估計			113
第6項。			董事、高級管理人員和員工			113
A.			董事和高級管理人員			113
B.			管理層薪酬			120
C.			董事會慣例			125
D.			員工			126
E.			股份所有權			127
F.			披露登記人追討錯誤判給的補償的行動			128
第7項。			大股東及關聯方交易			129
A.			大股東			129
B.			關聯方交易			130
C.			專家和律師的利益			134
第8項。			財務信息			134
A.			合併報表和其他財務信息			134
B.			重大變化			138

Azul S.A.						i

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						第頁：
第9項。			報價和掛牌			138
A.			產品介紹和上市詳情			138
B.			配送計劃			138
C.			市場			138
D.			出售股東			141
E.			稀釋			141
F.			發行債券的開支			141
第10項。			附加信息			141
A.			股本			141
B.			組織章程大綱及章程細則			141
C.			材料合同			150
D.			外匯管制			150
E.			税收			150
F.			股息和支付代理			160
G.			專家的發言			160
H.			展出的文件			160
I.			子公司信息			161
第11項。			關於市場風險的定量和定性披露			161
第12項。			除股權證券外的其他證券説明			163
A.			債務證券			163
B.			認股權證和權利			163
C.			其他證券			163
D.			美國存托股份			163
第II部
第13項。			違約、拖欠股息和拖欠股息			173
第14項。			對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			173
第15項。			控制和程序			173
第16項。			[已保留]			174
A.			審計委員會財務專家			174
B.			道德守則			174
C.			首席會計師費用及服務			174
D.			對審計委員會的上市標準的豁免			175
E.			發行人及關聯購買人購買股權證券			175
F.			更改註冊人的認證會計師			175
G.			公司治理			175
H.			煤礦安全信息披露			177
I.			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			177
J.			內幕交易政策			178
K.			網絡安全			178

II						Azul S.A.

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						第頁：
第III部
第17項。			財務報表			180
第18項。			財務報表			180
第19項。			展品			180
財務報表索引						F-2

Azul S.A.						三、

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«目錄表

引言

在這份年報中，我們討論的業務包括Azul S.A.及其直接和間接子公司的業務。除另有説明或文意另有所指外，“Azul”、“我們”、“我們”或“公司”均指Azul S.A.及其合併子公司。術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。“中央銀行”是指巴西中央銀行(巴西中央銀行)。年報中提及“真實,” “雷亞爾“雷亞爾”指的是巴西官方貨幣巴西雷亞爾，而“美元”、“美元”或“美元”指的是美利堅合眾國的官方貨幣美元。

航空公司術語和其他術語：

以下是本年度報告中使用的行業和其他定義術語的詞彙表：

•“ABEAR”指巴西航空公司協會(巴西企業協會s).

•“ABRACORP”指巴西企業代理協會(巴西公司協會).

•“美國存託憑證”指美國存託憑證。

•“美國存托股份”是指美國存托股份。

•“巴西機場，“一個私人財團，與Infrero共同運營Viracopos機場。

•“安圭亞-布蘭卡集團”是一家由切佩家族控制的巴西運輸和物流集團。

•“空中客車”指空中客車公司。

•“空中客車集團”指空中客車集團。

•“飛機使用率”是指我們的運營機隊每天每架飛機平均運行的停機小時數，不包括備用飛機和正在維修的飛機。

•“ALab”是指公司的主要經營子公司，即“Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.”。

•“ANAC”指的是巴西國家民航局(Aviação民用國家銀行).

•“大西洋門户”是指大西洋門户，SPGS，LDA，由我們的主要股東海南和另一家歐洲投資者共同擁有的實體。

•“ATR”是指由法國航空公司製造的渦輪螺旋槳推進飛機。

•“經審計綜合財務報表”是指我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。

•“可用座位公里”或“詢問”代表飛機座位容量乘以飛機飛行公里數。

•“平均票價”是指旅客總收入除以客運航段。

•“每位預定旅客的平均票務收入”是指旅客總收入除以預定旅客。

•“Avianca Brasil”指的是Ocean Air Linhas Aéreas S.A.

•“Azul Investments”指Azul Investments LLP。

•“阿祖爾擔保金融”是指阿祖爾擔保金融有限責任公司。

•“Azul Viagens”指的是ATS Viagens e Turismo Ltd..

•“B3”指巴西證券交易所(B3 S.A.-巴西、博爾薩、巴爾幹).

•“封鎖時間”是指航空器提供收入服務的小時數，從收入航班起飛時關閉艙門到到達目的地登機口時打開艙門的時間計算。

•“波音”是指波音公司。

•“已預訂旅客”是指在所有客運航段上預訂的旅客總數。

•“CADE”指的是巴西經濟國防行政委員會(德國經濟管理委員會)，巴西反壟斷機構。

•“Calfinco”指美國聯合航空公司的全資子公司Calfinco，Inc.。

Azul S.A.						1

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«目錄表

•“CAPA”是指航空中心，提供獨立的航空市場情報、分析和數據服務。

•“開普敦公約”係指2001年11月16日在開普敦締結的《移動設備國際利益公約》及其《關於航空器設備特有事項的議定書》。

•“木桶”代表總運營成本除以可用座位公里。

•“CBP”指美國海關和邊境保護局。

•Cirium指的是為分析航線動態、乘客需求和運營業績提供實時數據的公司。

•“CMN”指巴西國家貨幣委員會(康塞略·莫內塔裏奧民族).

•“完成率”是指由我們運營的定期航班的完成率，無論是否延誤(即未取消)。

•“新冠肺炎”指的是2019年12月在武漢市出現的新型冠狀病毒中國。

•“CPPI”是指巴西投資夥伴計劃理事會(Conselho do Programa de Parceria de Invstientos).

•“機組人員”是一個術語，我們用來指我們的所有員工，包括機組人員、機場地面人員、呼叫中心、維修和行政人員。

•“CVM”指巴西證券事務監察委員會(莫比利亞裏奧斯委員會).

•“DECEA”指巴西空域管制局(埃斯帕索埃雷奧管控部).

•“出發”指的是營收飛行部分。

•“DOT”是指美國運輸部。

•“歐洲航空安全局”指歐洲聯盟航空安全局。

•“經濟利益”是指對本公司總股本價值的參與，按照本公司章程規定的機制，按照75.0股普通股與1.0股優先股的轉換比例計算，就好像所有已發行和已發行的普通股都已轉換為優先股。

•“E-Jets”是指巴西航空工業公司製造的窄體噴氣式飛機。

•“巴西航空工業公司”是指巴西航空工業公司。

•“ESG”指環境、社會和治理實踐。

•“聯邦航空局”指美國聯邦航空管理局。

•“FGV”指的是Getúlio Vargas基金會(瓦加斯基金會)，這是一所成立於1944年12月的巴西高等教育機構。

•“財務報表”是指經審計的合併財務報表。

•“飛行小時數”是指飛機提供收入服務的小時數，從飛機起飛到降落目的地的時間。

•“焦點城市”是指一家航空公司經營多條點對點航線的目的地。一箇中心城市也可以作為一個規模較小的樞紐發揮作用。

•“全職員工”指相當於全職員工。

•“每架飛機全時當量”是指全時當量數除以運營中的飛機數。

•“全球分銷系統”或“GDS”是指在航空公司和旅行社之間實現自動交易的系統。旅行社傳統上依靠GDS提供服務、產品和價格，以便向終端消費者提供與旅遊相關的服務。GDS可以將服務、價格和預訂聯繫起來，整合不同旅遊行業的產品和服務，包括機票預訂、酒店預訂和汽車租賃。GDS向參與航空公司收取每名乘客和所售航段的預訂費，通常會對票務、信用卡授權、實時連接、信息頁面和其他輔助服務收取額外費用。

•“Gol”是指Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.或其運營子公司Gol Linhas Aéreas S.A.。

•“總賬單”是指向商業合作伙伴出售積分和積分加貨幣交易的現金部分的結果。這不是一種會計計量。這項收入可能會影響當期，也可能會被確認為未來期間的收入，具體取決於計劃參與者的贖回時間。

•“海南”係指海南航空控股有限公司。

•“國際航空運輸協會”指國際航空運輸協會。

•“IBGE”指巴西地理與統計研究所(巴西地緣學院).

2						Azul S.A.

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«目錄表

•“國際民航組織”指國際民用航空組織。

•“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

•“Infrero”是指巴西航空工業公司(Empresa Brasileira De Infrero)，巴西國家控股公司，向基礎設施部報告，負責管理、運營和控制聯邦機場，包括控制塔和機場安全運營。

•“INPI”是指巴西工業產權協會(國家自營工業學院).

•“IntelAzul S.A.”或“IntelAzul”指的是原名Trip Linhas Aéreas S.A.和Tudo Azul S.A.的實體，後者於2012年被Azul收購，隨後將公司名稱改為“IntelAzul S.A.”。

•“IP公司”指Azul IP Cayman Ltd.

•“IP HoldCo”指Azul IP Cayman Holdco Ltd.

•“捷藍”指的是捷藍航空公司。

•“LATAM”是指拉美航空集團，包括其所有子公司。LATAM成立於2012年，由Lan Airlines S.A.收購了TAM S.A.或TAM Linhas Aéreas S.A.。

•“載客率”是指飛機座位在一次飛行中實際佔用的百分比(RPK除以ASKS)。

•主要競爭對手是指我們在巴西市場的競爭對手Gol和LATAM，它們的市場份額比我們的大，並不定期公開披露自己的運營業績。當使用單數時，術語“主要競爭對手”指的是GOL，這是我們唯一的直接競爭對手，其獨立信息是公開的。

•“LATAM PASS”是LATAM的忠誠計劃。

•“Lilium”指Lilium GmbH，Lilium N.V.的全資子公司。

•“淨推廣者得分”指的是我們用來衡量客户推薦我們服務的意願的客户忠誠度指標。

•“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

•“準點率”是指一家航空公司的定期航班在預定時間的15分鐘內運行和到達的百分比。

•“營運機隊”是指在役航空器、備用航空器和正在維修的航空器。

•“客運航段”是指在所有營收航段飛行的營收旅客總數。

•“巴西國家石油公司”指的是巴西國家石油公司(Petróleo Brasileiro S.A.)，該公司是一家石油和天然氣行業的混合經濟公司，由巴西政府持有多數股權。

•“間距”是指一個座位上的一點與它前面座位上的同一點之間的距離。

•“PRASK”指的是乘客收入除以要求。

•“PRASK溢價”是指一家航空公司的PRASK與其主要競爭對手的PRASK在給定時間段內的正差額。

•“優先股”是指我們已發行和已發行的優先股。

•“大股東”係指David·加里·尼爾曼，或簡稱David·尼爾曼。

•“RAB”指巴西航空註冊處(登記阿隆納蒂科·巴西).

•“RASK”或“單位收入”是指營業收入除以QUASS。

•“營收客運里程”或“RPK”是指每公里運輸一次付費旅客。RPK的計算方法是用營收乘客數乘以飛行公里數。

•“路線”指的是一對城市之間的一段路。

•“股東協議”是指我們與我們的普通股持有人David·尼爾曼、TRIP、力拓和Calfinco簽訂的日期為2017年9月1日和2021年3月3日修正案的某些股東協議。

•“微笑”指的是Gol的忠誠度計劃“微笑的忠誠”。

•“階段長度”是指每一次飛行的平均里程。

•“TAP”指TAP-Transportes Aéreos Portueses，SGPS，S.A.

•“TAP債券”是指TAP發行的2026年3月到期的7.5%的A批債券。

•“Trip”指的是前身為Trip Linhas Aéreas S.A.和Tudo Azul S.A.的實體，後者於2012年被Azul收購，後來更名為“IntelAzul S.A.”。

Azul S.A.						3

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«目錄表

•“Trip收購”指的是我們2012年對Trip的收購。

•“差旅費用”是指根據非經常性事件調整後的業務費用除以離境。

•“Trip的前股東”統稱為卡普里奧利家族和安圭亞·布蘭卡集團。

•“運輸安全管理局”是指美國運輸安全管理局。

•“TwoFlex”指的是Azul Conecta Ltd.(“Azul Conecta”)前身為兩名Táxi Aéreo Ltd.da。

•“聯合”指的是聯合航空公司。

•“Vibra Energia”是指Vibra Energia S.A.，一家能源公司，前身為“BR Distribuidora”。

•“維拉科波斯”是指坎皮納斯的主要機場，距離S保羅州S市約100公里。

•“收益”指的是一名乘客飛行一公里的平均費用。

風險因素摘要

對我們優先股的投資受到許多風險的影響，包括與我們作為航空公司和航空業的業務性質、我們在巴西的業務以及我們的普通股有關的風險。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的業務和巴西航空業有關的風險

•由於航空業的特點是固定成本高，收入相對靈活，航空公司無法迅速降低成本，以應對預期收入的不足，這可能會損害我們實現戰略目標的能力。

•巴西和全球航空業的進一步整合可能會對我們產生不利影響。

•燃料成本的大幅波動或燃料的不可用，主要由一個供應商提供，將對我們產生不利影響。

•我們的很大一部分業務高度依賴於我們在維拉科波斯機場、康芬斯機場和累西腓機場的三個樞紐，因此，我們任何一個樞紐的重大中斷都可能對我們產生不利影響。

•我們在很大程度上依賴自動化系統，這些系統中的任何網絡攻擊、故障、黑客攻擊或更改，以及巴西民航基礎設施中的任何技術和操作問題，都可能對我們產生不利影響。

•我們依賴我們的高級管理團隊，這個團隊中任何成員的流失，包括我們的董事長和主要高管，都可能對我們產生不利影響。

•巴西民航管理框架的變化可能會對我們產生不利影響。

•我們有大量的債務和其他財務義務，流動性不足可能會對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

•信用評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們籌集資金的能力、我們的融資成本和我們證券的市場價格產生不利影響。

•全球範圍內爆發的高傳染性疾病，如新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績造成實質性的不利影響。

有關巴西的風險

•巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種參與以及巴西的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們優先股的價格，包括以美國存託憑證的形式。

•經濟、健康、政治和環境危機，或任何其他可能影響巴西經濟的危機，可能會影響巴西人的購買力，這可能會導致航空旅行需求下降，從而影響我們的業務。

•我們無法預測巴西的總裁在他的任期內可能採取或改變哪些政策，也無法預測任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。

•匯率不穩定可能會對巴西經濟、美國和我們的優先股價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

4						Azul S.A.

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•其他國家，包括其他新興市場、美國和歐洲的事態發展和對風險的看法，以及與俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列與中東激進組織(包括哈馬斯)之間的衝突有關的事態發展，可能會對巴西經濟和巴西證券的價格產生不利影響，包括我們優先股的價格，包括美國存託憑證的價格。

•利率的變化可能會對我們產生不利影響。

•巴西基礎設施的不足，特別是機場和港口的不足，可能會對我們產生不利影響。

•氣候變化，包括加強對二氧化碳排放的監管，消費者偏好的變化，以及惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加。

與我們優先股相關的風險，包括以美國存託憑證的形式

•我們的控股股東有能力指導我們的業務和事務，其利益可能與其他股東的利益衝突。

•我們的優先股(包括以美國存託憑證的形式)的活躍和流動性的交易市場可能無法維持，從而可能對我們的優先股的價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

•我們的優先股將擁有有限的投票權。

•出售我們相當數量的優先股，包括以美國存託憑證的形式出售，可能會對我們的優先股的交易價格產生負面影響，包括以美國存託憑證的形式。

•巴西政府可能對匯款實施外匯管制和重大限制雷亞爾這將對您轉換和匯出股息或其他分派或出售我們優先股的收益的能力、我們向非巴西投資者支付股息或其他分派的能力以及降低我們優先股的市場價格(包括以美國存託憑證的形式)以及我們履行外幣支付義務的能力產生不利影響。

•如果我們沒有維護註冊聲明，並且沒有證券法的豁免，美國存託憑證持有人將無法對我們的優先股行使優先購買權。

•作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員或高管的能力。

•如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表關於我們業務的負面報告，我們優先股的市場價格和交易量可能會下降，包括以美國存託憑證的形式。

•我們作為外國私人發行人的身份使我們能夠遵循紐約證交所公司治理標準的替代標準，這可能會限制向投資者提供的保護。

市場份額和其他信息

這份年度報告包含與我們所在市場的經濟狀況有關的數據。本年度報告中包含的有關經濟狀況的信息是基於我們認為合理的來自第三方來源的公開信息。有關巴西民用航空市場的數據和統計數據基於ANAC、Infrero、ABRACORP、運輸、港口和民航部、巴西機場等公司公佈的公開數據。關於國際民用航空市場的數據和統計數據基於國際民航組織或國際航空運輸協會公佈的公開數據。我們還在本年度報告中陳述了我們在巴西航空業的競爭地位和市場份額以及市場規模。我們根據我們認為合理的第三方來源的統計數據和其他信息做出這些聲明，如Cirium、ANAC和Dados Compativos Avançados(ANAC發佈的月度報告《高級比較數據》，其中載有巴西民用航空市場記錄的ASK和RPK數量的初步信息)和ABEAR。此外，我們還包括有關GOL、LATAM、斯邁爾斯和LATAM PASS的其他運營和財務信息，這些信息源自它們公開發布的信息，包括向美國證券交易委員會提交或向其提供的披露以及各自網站上提供的其他信息。儘管我們沒有理由相信這些信息或這些報告在任何重大方面都是不準確的，並相信和行動起來就好像它們是可靠的，但我們並沒有獨立核實。政府出版物和其他市場來源，包括上述出版物，一般都聲稱其信息是從公認和可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。此外，我們內部彙編的數據和我們的估計沒有得到獨立消息來源的核實。

Azul S.A.						5

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«目錄表

財務和其他信息的列報

我們截至2023年和2022年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度報表包括在本年度報告中。我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。

本年度報告中提供的財務信息應與我們的財務報表、本年度報告其他部分中的相關附註以及本年度報告中題為“項目5.經營和財務回顧及展望”的章節一併閲讀。

方便翻譯

這份年度報告包含某些巴西人的轉換真實以指定的匯率兑換成美元金額完全是為了方便讀者。這些轉換不應被解釋為巴西人真實金額實際上代表這樣的美元金額，或者可以在該日期或任何其他日期按匯率或任何其他匯率轉換為美元。除非我們另有説明，否則以巴西為單位的信息相當於美元雷亞爾是基於央行在2023年12月31日公佈的商業銷售匯率，即1美元兑4.8413雷亞爾。紐約聯邦儲備銀行沒有報告巴西人中午的買入利率雷亞爾.

舍入

本年度報告中所列的某些數額和百分比，包括題為“項目5.業務和財務審查及展望”的部分，為便於列報而作了四捨五入。本年度報告所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的原始數額計算的。因此，本年度報告中的某些百分比金額可能與使用我們財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額不同。由於四捨五入，本年度報告中出現的某些其他金額可能不會相加。

關於操作數據的注意事項

公司管理層、分析師和投資者經常提供以下運營數據，並利用這些數據來增強全年業績的可比性，以及與其他航空公司的業績進行比較：可用座位公里(ASKS)、每ASK的乘客收入(PRASK)、每ASK的運營收入(RASK)以及總運營成本除以ASK(CASK)。

6						Azul S.A.

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«目錄表

運行數據

			截至12月31日止年度，
			2023						2023						2022						2021
			(美元)(1)						(R$)						(R$)						(R$)
經營統計(未經審計)
在期末營運客機			183						183						177						161
期末合同客機			189						189						194						179
期滿時服務的城市			162						162						158						147
平均每日飛機使用率(小時)			10.0						10.0						9.1						8.3
舞臺長度（公里）			1,159						1,159						1,105						1,057
離港次數			316,896						316,896						304,429						245,102
輪擋飛行時			550,843						550,843						518,813						409,424
客運航班段			29,277,728						29,277,728						27,485,369						23,311,416
收入乘客公里（RPK）（百萬）			35,399						35,399						31,561						24,851
可用座位公里數（ASC）（百萬）			44,006						44,006						39,579						31,386
負載係數（%）			80.4		%				80.4		%				79.7		%				79.2		%
乘客收入（千）			3，558，492美元						R$17,227,728						R$14,594,945						R$8,811,044
調整後的乘客收入（單位：千）(2)			3，586，412美元						R$17,362,896						R$14,595,579						R$8,811,044
PRASK調整後（美分）(2)			8.15美元						R$39.46						R$36.88						R$28.07
RASK調整後（美分）(2)			8.77美元						R$42.48						R$40.29						R$31.78
調整後的每ALK收益率（美分）(2)			10.13美元						R$49.05						R$46.25						R$35.46
旅行費用調整(3)			10，295.13美元						R$49,841.79						R$48,656.35						R$40,508.56
每架飛機的期末FTE			83						83						77						86
調整後的木桶(美分)(3)			7410.00美元						R$35.89						R$37.42						R$31.63
調整後的木桶不含燃料(美分)(3)			4,650.00美元						R$22.51						R$20.85						R$21.26
消耗的燃料升(千)			1,291						1,291						1,207						980
每昇平均燃料成本			940美元						R$4.56						R$5.44						R$3.32

(1)			僅為方便起見，截至2023年12月31日的雷亞爾金額已使用4.8413雷亞爾的匯率轉換為美元，這相當於中央銀行報告的截至2023年12月31日的1美元的商業銷售匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。
(2)			非經常性項目的乘客收入調整、PRASK調整、RASK調整和每要求收益調整。
(3)			旅行成本調整，木桶調整，不包括非經常性項目和減值調整的所有燃料成本。

Azul S.A.						7

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«目錄表

前瞻性陳述

本年度報告包括估計和前瞻性陳述，主要列在“項目3.主要信息”和“項目5.經營和財務回顧及展望”的標題下。

這些估計和前瞻性陳述主要基於我們對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、前景和優先股交易價格的未來事件和趨勢的當前預期和估計，包括以美國存託憑證的形式。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多重大風險、不確定因素和假設的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。

這些陳述貫穿本年度報告，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及：

•流行病、流行病、疾病、公共衞生威脅和類似危機(包括冠狀病毒或新冠肺炎)的經濟、金融和其他影響，以及政府對此採取的應對措施，特別是這些因素影響或可能影響巴西和我們開展業務的其他市場，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並增加本年度報告“風險因素”部分描述的許多其他風險；

•巴西的總裁，路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦，在其任期內可能採取或改變，包括經濟、醫療保健和財政改革，這些改革中的任何一項都可能對巴西整體經濟的增長前景產生負面影響；

•我們有能力及時有效地實施任何必要措施，以應對或減少與流行病、流行病、疾病、公共衞生威脅和類似危機(包括新冠肺炎大流行)相關的事態發展對我們的業務、運營、現金流、前景、流動性和財務狀況的影響；

•市場價格、客户需求和偏好以及競爭條件的變化；

•巴西的一般經濟、政治和商業條件，特別是我們服務的地理市場以及我們目前開展業務和未來可能開展業務的任何其他國家的情況，包括事態發展和對2022年巴西總統選舉後政治和社會緊張局勢加劇帶來的動盪風險的看法；

•我們保持低成本的能力；

•現有和未來的政府法規；

•維護費用、燃料費用和保險費增加，特別是考慮到俄羅斯-烏克蘭衝突和中東衝突；

•我們在運營的機場維持着陸權的能力；

•航空旅行替代品；

•勞資糾紛、僱員罷工和其他與勞工有關的中斷，包括與工會談判有關的中斷；

•我們吸引和留住人才的能力；

•我們的飛機使用率；

•我們的飛機有缺陷或機械故障；

•我們成功實施增長戰略的能力，包括我們預期的機隊增長、客運量增長、我們的資本支出計劃、我們未來的合資和合作計劃、我們進入符合我們運營標準的新機場(包括某些國際機場)的能力；

•管理層對我們未來財務業績和我們的融資、計劃和計劃，以及我們的再融資或修改財務義務的計劃的期望和估計；

•我們的債務水平和其他固定債務；

•我們對第三方的依賴，包括航空運輸基礎設施和機場設施的可用性變化或成本增加；

•人民幣的通貨膨脹、升值、貶值和貶值真實以及巴西和我們開展業務的其他市場的利率和匯率，除其他因素外，這些利率和匯率尤其波動，原因包括應對新冠肺炎大流行病的貨幣刺激、供應鏈中斷和地緣政治緊張局勢(如俄羅斯-烏克蘭衝突和中東衝突升級造成的緊張局勢)；

•我們的出租人、飛機和發動機供應商，以及我們與他們的商業關係；

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•與網絡安全事件和隱私相關的風險，包括對我們的信息技術系統的潛在破壞，以及信息安全漏洞;

•全球氣候變化的影響以及對這種變化的法律、監管或市場反應;

•對ESG事項的日益關注和不斷變化的期望；以及

•影響我們財務狀況或經營結果的其他因素或趨勢，包括在“項目3.D.風險因素”中確定或討論的那些因素。

“相信”、“理解”、“可能”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“尋求”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“預測”以及類似的詞語旨在識別前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些聲明，因為這些聲明只説明瞭它們做出的日期。我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而在提交本年度報告後公開更新或修改任何前瞻性陳述的任何義務。我們的獨立審計師既沒有審查也沒有彙編前瞻性陳述，因此不對此類陳述提供任何保證。鑑於上述風險和不確定性，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，也不是未來業績的保證。由於這些不確定性，您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決定。

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第一部分

第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項：提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3. 密鑰信息

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

下面描述的風險是我們認為對我們的業務和對我們證券的投資具有重大意義的風險。一般來説，投資於巴西等新興市場國家發行人的證券涉及的風險不同於投資美國公司和位於資本市場更發達的其他國家的公司的證券相關風險。您應該仔細考慮下面描述的風險。我們認為，這些風險中的任何一個都可能對我們造成實質性的不利影響。我們目前認為無關緊要或我們目前未知的其他風險也可能對我們產生不利影響。

就與巴西政府或巴西宏觀經濟數據、行業數據或其他第三方有關的信息或從與巴西政府或巴西宏觀經濟數據、行業數據或其他第三方相關的來源獲得的信息而言，以下信息摘自巴西政府的官方出版物或其他可靠的第三方來源，未經我們獨立核實。

與巴西有關的風險

巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種參與以及巴西的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們優先股的價格，包括以美國存託憑證的形式。

巴西聯邦政府經常對巴西經濟施加重大影響，偶爾還會在貨幣、信貸、財政等政策和法規方面做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和其他政策和法規的行動，除其他措施外，經常涉及改變貨幣和税收政策、價格管制、外匯管制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。我們無法控制，也無法預測巴西政府未來可能採取的措施或政策。我們和我們證券的市場價格可能會受到巴西政府政策變化以及一般經濟因素的不利影響，包括但不限於：

•巴西經濟的增長或衰退；

•利率和貨幣政策；

•匯率和貨幣波動；

•通貨膨脹；

•國內資本和貸款市場的流動性；

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•進出口管制；

•外匯管制和限制海外匯款和股息支付；

•根據政治、社會、經濟利益，修改法律、法規和政策；

•財政政策和税法的變化以及税務機關的相關解釋；

•經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和羣眾示威；

•失業率上升；

•勞動和社會保障條例，

•環境、健康和安全法律法規的變化；

•能源和水資源短缺和配給；

•公共衞生，包括流行病和大流行病造成的，如新冠肺炎大流行；

•巴西政府對現有特許權的幹預、修改或撤銷；

•巴西政府對某些石油生產和煉油公司的控制或對其控制的影響；以及

•巴西國內或影響巴西的其他政治、社會和經濟發展。

此外，從2014年到2016年，巴西處於衰退之中，從2017年到2019年，巴西經濟增長緩慢。由於新冠肺炎疫情及其相關經濟影響，巴西國內生產總值2019年增長1.1%，2020年下降4.1%，2021年增長4.6%，超過2020年新冠肺炎疫情造成的損失。2022年國內生產總值增長2.9%，2023年增長2.9%。

巴西聯邦政府正面臨越來越大的民眾壓力，要求其實施經濟改革。我們無法預測，面對越來越大的宏觀經濟壓力或其他情況，巴西聯邦政府將採取什麼措施。

巴西政治格局的發展也可能對我們產生影響。政治發展的不確定性以及總裁現任政府或未來巴西政府是否會在未來實施影響這些或其他因素的政策或法規變化，包括俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列與中東激進組織(包括哈馬斯)之間的衝突、新出現的地緣政治衝突(包括中國與臺灣之間的緊張局勢以及中國與美國的關係)、其他持續通脹的內部或外部因素等因素，這些因素可能會影響巴西的經濟表現，導致巴西經濟不確定，這可能會對我們和我們的優先股產生不利影響。包括以美國存託憑證的形式。最近的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這也可能對我們和我們的優先股交易價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。我們無法預測現任或未來的巴西政府未來將採取什麼政策，也無法預測這些政策是否會給巴西經濟帶來不利後果，或者對我們造成不利影響。見-巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定可能對我們和我們的優先股價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

經濟、健康、政治和環境危機，或任何其他可能影響巴西經濟的危機，可能會影響巴西人的購買力，這可能會導致航空旅行需求下降，從而影響我們的業務。

經濟、健康、政治和環境危機，或任何其他可能影響巴西經濟的危機，可能會影響巴西人民的購買力，這可能會導致我們的產品和服務的銷售額下降。例如，在2014至2016年間，當巴西經濟面臨歷史上最嚴重的衰退之一時，該國GDP在2015年和2016年分別下降了3.5%和3.3%。然而，在截至2023年12月31日的年度，由於其業務模式的可持續競爭優勢，Azul的營業收入達到創紀錄的186億雷亞爾，比截至2022年12月31日的年度增長16.3%。這清楚地表明瞭我們商業模式的力量。

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巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定可能會對我們和我們的優先股價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

近年來，巴西經歷了各種政治和經濟事件造成的經濟不穩定，國內生產總值增長放緩，對供應因素(包括投資水平和生產中技術使用量的增加)和需求因素(包括就業率和收入水平)的影響。因此，巴西政府是否能夠批准改善公共賬户和經濟惡化所需的經濟改革的不確定性，導致市場對巴西經濟的信心下降。巴西經濟仍然受制於政府的政策和行動，如果不成功或不執行，可能會影響公司的運營和財務業績，包括我們的公司。巴西最近的經濟和政治不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降，並導致政治環境惡化。

此外，近年來，巴西的政治局勢經歷了嚴重的不穩定，這主要是因為展開了一項涉及多名政客的腐敗計劃，其中包括政府高級成員，導致巴西人總裁被彈劾，並對她的繼任者和團隊提起訴訟。巴西聯邦檢察官辦公室對洗錢和腐敗指控進行的各種調查，包括最大的此類調查，稱為熔巖賈託這對巴西的經濟和政治環境、市場對巴西經濟、政治環境和資本市場的普遍看法以及所涉公司的形象和聲譽都產生了負面影響。巴西政府成員以及大型國有企業的高級官員面臨與政治犯罪、腐敗和洗錢有關的犯罪的指控或定罪，或已達成辯訴交易或寬大處理協議。儘管特遣部隊在與熔巖賈託雖然已於2021年2月結束，但我們不能保證不會展開新的調查，也不能保證不會有更多的人成為調查對象。

我們無法控制也無法預測此類調查、指控、定罪、認罪交易和協議是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員、官員和/或公司的新指控、定罪、認罪交易或協議。此外，我們無法預測任何此類指控、定罪、認罪協議和協議的結果，也無法預測它們對巴西經濟的影響。

此外，巴西過去幾年的政治示威活動也影響了巴西經濟的發展和投資者對巴西的看法。

2022年總統選舉的後果(包括2023年1月8日巴西國會、總統府和最高法院的暴力擾亂)使巴西處於許多人認為的高度政治和社會緊張狀態。目前尚不清楚這種緊張關係是否會隨着時間的推移而消散或加劇，以及由此可能發生的影響會對我們的業務運營或我們客户、員工或我們所在社區的安全產生不利影響。

我們不能保證這些事件的發生不會對巴西的政治和經濟局勢造成更多的不利影響。此外，我們不能保證當前或未來的其他政治事件，包括對前任或現任政府官員的新指控，可能不會導致巴西經濟、資本市場或我們股票上市的更不穩定。

此外，總裁·路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦可能採取或改變的政策可能會對巴西的宏觀經濟環境以及在巴西經營的企業產生實質性的不利影響，包括我們的企業。見-我們無法預測巴西的總裁在他的任期內可能採取或改變哪些政策，或任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。

上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性，這可能會對巴西經濟產生重大不利影響，從而對我們和我們的優先股價格產生重大不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

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我們無法預測巴西的總裁在他的任期內可能採取或改變哪些政策，也無法預測任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。

2022年，巴西舉行總裁選舉，路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦當選總裁。我們無法預測他將維持哪些政策，以及他在任期內可能採取或改變哪些政策，也無法預測任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外，總裁·路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦領導的巴西代理政府未來是否會實施政策或法規改革的不確定性可能會增加巴西經濟的不確定性，並加劇巴西公司在海外發行的證券的波動性。任何該等新保單或現行保單的變動，可能會對我們或我們的優先股價格產生重大不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

匯率不穩定可能會對巴西經濟、美國和我們的優先股價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏頻繁貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。雖然長期折舊的真實通常與巴西的通貨膨脹率、貨幣貶值有關真實在較短的時間內發生，導致兩國之間的匯率出現顯著差異真實、美元和其他貨幣。2021年，真實雷亞爾兑美元貶值，截至2021年12月31日，央行報告的美元拋售匯率為1美元兑5.58雷亞爾。2022年，真實 感謝您的截至2022年12月31日，中央銀行報告的美元拋售匯率為1美元兑5.22雷亞爾。2023年，真實對美元進一步升值，截至2023年12月31日，央行報告的美元拋售匯率為1美元兑4.84雷亞爾。不能肯定的是真實未來對美元或其他貨幣會升值或貶值。

人民幣的貶值真實相對於美元，可能會在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府採取的措施之一是提高利率。貨幣的任何貶值真實通常可能會限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們業績的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，並對我們的經營結果和盈利能力產生不利影響。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應都可能對我們產生不利影響，因為它們限制了進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預。人民幣的貶值真實在當前經濟放緩的背景下，相對於美元也可能減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長。

從另一方面來説，這是對真實相對於美元和其他外幣，巴西的外匯經常賬户可能會惡化。我們和我們的某些供應商從巴西以外的國家購買商品和服務，因此美元相對於其他貨幣的價值變化可能會影響我們購買商品和服務的成本。視情況而定，人民幣貶值或升值真實相對於美元和其他外幣，可能會限制巴西經濟的增長，以及我們的業務、運營結果和盈利能力。

我們的大部分收入都與真實此外，我們的大部分營運開支，例如燃油、某些飛機租賃協議、某些飛行時數維修合約和飛機保險，均以外幣計價或與外幣掛鈎。此外，我們已經並可能產生大量以美元計價的租賃或金融債務、與美元掛鈎的燃料成本以及未來以美元計價的債務或對其他外幣的類似風險敞口。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們運營費用的45.5%、52.7%和43.2%分別以外幣計價或與外幣掛鈎。從歷史上看，我們能夠提高票價和收入，以彌補美元升值對我們支出的影響，但不能保證我們將繼續這樣做。

此外，在很大程度上是俄烏衝突的結果，布倫特油價從2021年底的每桶約75美元大幅上漲到2022年3月8日的每桶128美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，布倫特原油價格分別為每桶77.04美元和80美元，2022年期間和2023年期間(幅度較小)布倫特油價出現顯著波動。不能保證布倫特油價未來不會進一步上漲。2023年，我們以美元計價的運營費用比2022年下降了7.2個百分點，這主要是由於油價的下降。

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我們並不總是完全對衝市場波動的影響。真實。鑑於上述情況，不能保證我們將能夠保護自己免受經濟波動的影響真實。折舊，折舊真實這可能會在巴西造成通脹壓力，並導致利率上升，這可能會對巴西整體經濟增長產生負面影響，傷害我們，限制進入金融市場的機會，並促使政府幹預，包括衰退的政府政策。折舊，折舊真實在當前全球經濟復甦的背景下，也可能導致消費者支出減少，整體經濟增長放緩。

貨幣的任何貶值真實對美元的匯率可能會對我們產生不利影響，包括導致我們的利潤率下降或因美元計價成本(包括燃料成本)增加、利息支出增加或未對衝固定債務的匯兑損失以及以外幣計價的債務而造成的運營虧損。

通貨膨脹和巴西政府遏制通貨膨脹的某些措施歷來對巴西經濟和巴西資本市場產生了不利影響，未來的高通脹水平將對我們和我們的優先股價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

過去，巴西經歷了極高的通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為遏制通貨膨脹而採取的一些措施，總體上對巴西經濟產生了重大負面影響。通貨膨脹、為遏制通貨膨脹壓力而採取的政策以及未來可能出現的政府幹預的不確定性加劇了經濟的不確定性和巴西資本市場的波動性。

根據全國消費者價格指數（消費者和消費者之間的關係)，或IPCA，2023年、2022年和2021年巴西的通貨膨脹率分別為4.6%、5.8%和10.1%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並引入可能對我們和我們的優先股價格產生不利影響的政策，包括以美國存託憑證的形式。過去，巴西政府的幹預措施包括維持高利率的限制性貨幣政策，這限制了信貸供應，降低了經濟增長，導致利率波動。

例如，貨幣政策委員會(巴西中央銀行貨幣政策委員會)，或Copom，在經濟不確定的情況下頻繁調整利率，以實現巴西政府經濟政策中設定的目標。The Selic(Custódia Liquidação e Custódia)，央行制定的隔夜利率從2014年初的10.00%上升到2016年14.25%的高點，然後在2017、2018和2019年進行了一系列降息，使SELIC利率在2017年12月31日降至7.00%，2018年12月31日降至6.50%，2019年12月31日降至4.50%，2020年12月31日降至2.00%。截至2023年、2022年和2021年12月31日，SELIC率分別為11.75%、13.75%和9.25%。

相反，政府和中央銀行更寬鬆的政策和利率下降已經並可能繼續引發通脹上升，從而導致增長波動和突然大幅加息的需要，這可能會對我們產生負面影響，增加我們的債務。

如果巴西未來經歷高通脹，我們將嘗試調整向乘客收取的價格，以抵消通脹對我們開支的潛在影響，包括我們過去所做的那樣，包括工資，但我們可能無法做到這一點。這將導致淨收入減少，對我們產生不利影響。通脹壓力也可能對我們進入外國金融市場的能力產生不利影響，對我們產生不利影響。

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其他國家，包括其他新興市場、美國和歐洲的事態發展和對風險的看法，以及與俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列與中東激進組織(包括哈馬斯)之間的衝突有關的事態發展，可能會對巴西經濟和巴西證券的價格產生不利影響，包括我們優先股的價格，包括美國存託憑證的價格。

巴西公司發行的證券市場受到巴西經濟和市場狀況的影響，並在不同程度上受到其他拉丁美洲和新興市場以及美國、歐洲和其他國家市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，巴西公司的業務可能會受到不利影響。除其他不利因素外，全球經濟疲軟的特點是消費者和企業信心水平下降、企業投資和消費者支出減少、失業率上升、收入和資產價值下降、全球增長率下降、銀行倒閉、持續通貨膨脹、貨幣波動以及信貸和獲得資本的機會有限。其他國家，包括美國和歐洲國家以及新興市場的經濟和市場狀況，可能會在不同程度上影響巴西和我們開展業務的國家的信貸供應和外國投資額。2023年3月美國銀行倒閉引發的市場動盪，以及被迫出售瑞士信貸，就是我們受到國際金融事件影響的兩個例子。其他新興市場國家的事態發展或經濟狀況有時對巴西公司的信貸供應產生重大影響，導致資金大量流出巴西，減少了外國在巴西的投資額，從而影響了對巴西經濟的總體增長預期。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2020年以來，英國退歐加劇了多個金融市場的波動性和不確定性。此外，由於美聯儲加息和美國與中國之間的貿易戰等因素，2018年第二季度開始影響新興市場的危機可能對巴西經濟產生影響。

此外，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的全球事態發展：(1)推動了能源、石油和其他商品價格的上漲；(2)造成了全球資本市場的不確定性；(3)美國和歐洲股市的價格波動加劇；(3)形成了與國際制裁有關的新局面。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大。此外，俄羅斯與烏克蘭的衝突，以及制裁俄羅斯的影響，以及俄羅斯可能採取的報復行動，可能會導致網絡攻擊增加。

此外，最近以色列和中東激進組織(包括哈馬斯)之間的衝突引起的全球緊張局勢已經並可能繼續擾亂更廣泛的區域或全球經濟環境。雖然我們沒有在中東開展業務，但對我們業務的影響以及對全球經濟的影響(包括全球供應鏈中斷、通脹、利率上升和實施制裁)的持續時間和嚴重程度本質上是不可預測的。

我們無法預測這些事態發展將如何演變，以及它們是否或會在多大程度上影響巴西資本市場，從而影響我們。

政治風險仍然存在，主要來自烏克蘭戰爭的升級、以色列和中東激進組織之間的衝突、美國與中國之間的中期關係、歐洲政府不穩定的不確定性，以及當地的其他地緣政治風險。這些風險的實現可能會影響全球增長，並降低投資者對巴西和我們開展業務的其他國家資產的興趣，這可能會對我們的優先股的市場價格產生實質性的不利影響，包括以美國存託憑證的形式，使我們更難進入資本市場，從而為我們未來的運營提供資金。

巴西信用評級的任何進一步下調都可能對我們優先股的交易價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

巴西的主權信用評級目前被三家主要信用評級機構評為低於投資級。因此，巴西公司發行的證券的價格受到了負面影響。巴西新一輪經濟衰退或持續的政治不確定性等因素可能導致評級進一步下調。

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投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會對我們產生不利影響。評級機構定期對巴西及其主權評級進行評估，這些評估基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的角度。2015年，巴西失去了美國三大信用評級機構標準普爾、穆迪和惠譽的投資級主權債務信用評級。2021年11月，標準普爾重申巴西主權信用評級為BB-，展望為穩定。惠譽在2021年12月重申巴西的主權信用評級為BB-，展望為負面。2022年4月12日，穆迪重申巴西BA2評級，展望為穩定；標準普爾於2022年6月14日重申巴西主權信用評級為BB-，展望為穩定。2022年7月14日，惠譽重申巴西的主權信用評級為BB-，並將其展望上調至穩定，並於2022年12月20日重申了這一評級和展望。2023年12月15日，惠譽將巴西主權評級上調至BB，展望為穩定。2023年12月19日，標準普爾將巴西主權評級上調至BB，展望為穩定。

未來對巴西主權信用評級的任何下調都可能增強投資者的風險認知，從而對我們的優先股價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

利率的變化可能會對我們產生不利影響。

我們面臨利率變動的風險，主要涉及(I)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)、(Ii)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及(Iii)銀行同業存款利率(“CDI利率”)。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，(I)年平均SOFR指數分別為5.01%、1.64%和0.04%，(Ii)美元LIBOR 12個月平均指數分別為5.47%、3.40%和0.30%，(Iii)平均CDI利率指數分別為13.04%、12.39%和4.42%。與LIBOR掛鈎的資產和負債正在審查中，我們計劃選擇使用LIBOR以外的替代利率。見“-我們可能面臨與IBOR過渡相關的挑戰。”

如果巴西的市場利率上升，就像最近從2022年第一季度到2023年8月所經歷的那樣，浮動利率債務或其他債務將產生更高的償債和付款要求，這可能對我們的現金流和遵守我們的契約或我們現有債務下的義務產生不利影響。[和租約]，我們可能無法調整我們收取的價格來抵消增加的付款。雖然我們可能會不時達成協議，限制其對較高市場利率的敞口，但這些協議可能不會提供完全的保護，使其免受這種風險的影響。

消費、通脹或其他宏觀經濟壓力的顯著增加可能會導致這些利率的上升。例如，B3S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão或B3的股票價格受到美國利率波動和美國主要證券交易所行為的高度影響。其他國家，特別是美國的任何加息，都可能降低巴西資本市場的整體流動性和投資者興趣。

此外，雖然高利率的巴西的緊縮貨幣政策可能會限制巴西的增長和信貸供應，但政府和中央銀行更寬鬆的政策和利率下降可能會引發通脹上升，從而導致增長波動和突然大幅加息的需要，這可能會對我們產生不利影響。

有關我們面臨利率變動風險的進一步信息，請參閲“第5項.經營和財務回顧與展望--經營業績--影響我們財務狀況和經營業績的主要因素--匯率、利率和通貨膨脹的影響”。

我們可能面臨與倫敦銀行間同業拆借利率過渡相關的挑戰。

本公司並無涉及Libor及/或SOFR的相關金額。這些合同中的絕大多數已經修改，目前的利率與SOFR掛鈎。為數不多的仍與Libor掛鈎的合約正在考慮公佈的合成Libor，並正在進行適當的正式修訂。

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巴西基礎設施的不足，特別是機場和港口的不足，可能會對我們產生不利影響。

我們提供的產品和服務取決於巴西和國外基礎設施的性能和可靠性。從歷史上看，對機場、港口、高速公路和鐵路建設和發展的公共投資相對較低，這影響了國內旅遊的需求，也可能影響我們開展業務的能力或限制我們的擴張計劃，並造成延誤和增加運營成本。例如，2007年，巴西經歷了一場與其空中交通管制系統有關的重大危機，對航空旅行和整個旅遊業產生了負面影響。在巴西基礎設施，特別是機場、港口和其他旅遊樞紐的擴建方面，公共和/或私人投資不足可能導致銷售額下降或增長率低於我們的預期，這可能對我們和增長前景產生不利影響。特別是，我們在坎皮納斯的主要樞紐的維護投資不足或投資不足，可能會影響機場的一般活動和運作，這將對我們造成不利影響。

例如，持有國家航空公司維拉科波斯機場特許權的巴西航空公司於2018年申請破產保護，因為它沒有履行與建設新航站樓有關的合同義務。2020年2月14日，債權人批准了巴西航空工業公司的債務重組計劃，該計劃包括將維拉科波斯機場運營特許權返還給ANAC，以啟動將特許權重新招標給新運營商的過程。2020年2月18日，債務重組法院批准了司法追回計劃，2020年3月19日，巴西機場公司根據司法追回計劃向ANAC提交了重新競標維拉科波斯機場的申請。2020年7月17日，聯邦政府頒佈了10.427/2020年法令，授權重新招標維拉科波斯機場。2022年6月14日，CPPI第232號決議將完成維拉科波斯機場許可程序的最後期限延長至2024年7月16日和拍賣。2022年7月12日，CCPI第243號決議撤銷了先前CPPI的第二條，儘管如此，完成Viracopos機場許可的最後期限保持不變。

2021年4月，由多傢俬營公司和潛在競標者組成的財團Grupo de Consultores em Aeroptos(GCA)向巴西政府提交了一份關於維拉科波斯機場特許權新招標程序的可行性研究報告。2021年10月就可行性研究進行了公眾諮詢。2022年3月8日ANAC批准可行性研究報告後，將其送交聯合法庭。2022年初，由於特許權公司和ANAC就需要賠償的未折舊資產進行討論，這一進程暫停，但2022年12月12日，聯合法庭部長授權恢復這一進程。然而，在2023年8月，巴西機場向聯邦政府正式提出了結束重新招標過程並繼續負責航站樓特許權的請求。特許權公司仍在等待聯邦政府的迴應。

詳情見“項目4.B.業務概覽--機場及其他設施和物業--機場”和“項目8.A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟”。

未能遵守LGPD或巴西和/或其他司法管轄區頒佈的其他隱私法可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或業績造成不利影響。

我們受制於保護個人數據的立法，例如《互聯網民事框架法》(第12,965/2014號法律)和第13,709/2018號法律，這是一部全面的數據保護法，確立了適用於多個經濟部門和合同關係的一般原則和義務(Lei Geral de Proteção de Dados)，或LGPD及其相關法規，包括國家數據保護局(“ANPD”)發佈的法規。

前總裁·博爾索納羅根據聯邦憲法第62條第12節批准第959/2020號臨時措施後，LGPD於2020年9月18日生效。LGPD的行政處罰於2021年8月生效。LGPD建立了在個人數據處理業務中應遵守的新法律框架，規定了個人數據的所有權權利、允許處理個人數據的法律基礎、獲得同意的要求、安全事件和泄密的義務和要求、國內和國際數據傳輸以及設立ANPD的授權。

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自LGPD制裁生效以來，我們或我們的任何子公司如不遵守規定，可能會導致個人數據持有人採取司法行動(根據LGPD的規定)，或導致消費者保護機構採取司法或非司法行動。此外，我們和我們的子公司可能會以單獨或累積的方式受到制裁，或者可能單獨或累積地受到(I)採取糾正措施的指示性最後期限的警告，(Ii)披露事件的義務，(Iii)部分暫停我們的數據庫操作，最長六個月，可延長同等期限，直到控制人的處理活動重新建立，如果再次發生；(Iv)部分暫停與資料處理有關的活動，最長為期六個月，並可在同等期間內續期，直至主計長的處理活動重新開始為止；(V)暫時屏蔽或刪除個人資料；(Vi)部分或全部禁止活動；及(Vii)對本公司上一財年在巴西的收入處以最高2%的罰款(不含税)，每次違規最高可達50,000,000雷亞爾。此外，我們可能被要求對因不遵守LGPD確定的義務而造成的物質、精神、個人或集體損害承擔責任。

未能保護我們處理的個人數據，以及未能遵守適用的法律，可能會導致我們被處以鉅額罰款，向市場披露事件，從相關數據庫中刪除個人數據的義務，以及暫停訪問我們的數據庫，並禁止我們與處理受損數據相關的活動，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或結果產生不利影響。因此，未能保護我們處理的個人數據或未能根據適用的法律實施足夠的數據保護措施可能會使我們面臨額外的成本，如支付罰款和賠償、實施調整措施和業務損失，以及民事制裁，這可能會對我們的聲譽和業績產生不利影響。

請參閲“項目4.b.業務概述-數據保護”。

與我們的業務和巴西民航業有關的風險

燃料成本的大幅波動或燃料的不可用，主要由一個供應商提供，將對我們產生不利影響。

從歷史上看，國際和國內燃料價格一直受到地緣政治問題和供需問題的廣泛價格波動的影響。燃料費用佔我們總運營費用的很大一部分，截至2023年12月31日的年度佔34.9%，截至2022年12月31日的年度佔45.2%，截至2021年12月31日的年度佔32.8%。燃料供應也受到市場供過於求和短缺時期的影響，並受到家庭取暖油和汽油需求的影響。中東或其他產油區長期不穩定或任何主要產油國停產所引起的事件可能導致價格大幅上漲和/或難以獲得足夠的供應，這可能對我們造成不利影響。在通常消耗大量其他能源的地區，自然災害或其他大型意外擾亂事件可能會產生類似的影響。

此外，由於俄羅斯是世界上最大的石油出口國之一，與俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭有關的全球事態發展以及由此產生的出口限制導致飛機燃料供應短缺，包括美國和外國政府機構實施的定向制裁和出口管制措施。此外，以色列和中東激進團體(包括哈馬斯)之間的衝突已經並可能繼續造成石油價格波動加劇，其影響可能因該區域海運貿易路線中斷而加劇。不能保證供應短缺和供應中斷不會變得更加嚴重，我們也無法預測制裁、出口管制措施和貿易中斷的持續影響，或者政府機構可能採取的任何進一步報復行動的影響。一般原油、其他以原油為基礎的燃料衍生品、特別是飛機燃料的供應短缺或需求增加，已經並可能繼續導致燃料價格上漲。

我們無法以任何程度的確定性預測燃料的價格和未來的可獲得性，燃料價格的大幅上漲可能會損害我們的業務。我們的對衝活動可能不足以保障我們免受燃油價格上漲的影響，即使我們能夠充分調整票價以保護我們免受這一成本的影響，我們未來也可能無法做到這一點。

我們從巴西的經銷商那裏購買燃料。2023年，我們主要從Raízen Comustíveis Ltd.da、Air BP Brasil Ltd.da和Vibra Energia(f/k/a BR Distribuidora)購買燃料，Raízen Comustíveis Ltd.負責提供我們70%的燃料。通常，燃料供應合同因多種原因而終止，包括不履行某些合同義務、不支付發票以及在發生司法或法外清算的情況下終止合同。此外，分銷商可能無法保證燃料供應，例如，由於其進口或分銷活動困難。如果我們不能以類似的條件從替代供應商那裏獲得燃料，我們的業務將受到不利影響。我們與Vibra Energia簽署的協議使我們能夠鎖定未來將購買的噴氣燃料的成本。因此，如果本協議終止，我們可能被要求進行替代對衝或支付更高的價格，這可能會對我們造成不利影響。

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我們有大量的債務和其他財務義務，流動性不足可能會對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

我們有大量的債務和其他財務義務，包括飛機租賃和債務融資，以及其他重要的現金義務。有關我們的貸款和融資的更多信息，請參閲“項目5.業務和財務回顧及前景-貸款和融資”。此外，我們還有大量資本支出承諾，包括未來飛機採購的承諾。儘管我們的營運現金流和可用資本，包括融資交易的收益，到目前為止已經足以履行我們的義務和承諾，但我們的流動性一直受到並可能在未來受到本年度報告中描述的風險的負面影響，包括“-我們和整個航空業對經濟狀況的變化和持續的負面經濟狀況特別敏感，這些變化可能會繼續對我們和我們以可接受的條件獲得融資的能力產生不利影響”。

如果我們的流動資金大幅減少，我們無法在需要時籌集資金，我們可能無法及時支付我們的租賃和債務，或無法遵守我們融資和其他協議下的運營和財務契約。見“-我們可能無法遵守我們的融資協議中包含的契諾和限制，這可能導致宣佈違約事件和加速債務到期，對我們造成不利影響。”此外，我們的債務證券、貸款、飛機租賃和飛機債務融資中包含的契約和限制可能會限制我們為執行投資計劃以及現金供應而獲得新的融資額度，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們龐大的負債水平和非投資級信用評級，以及市場狀況和可用資產作為貸款或其他債務的抵押品，可能會使我們難以在需要時籌集額外資本，以滿足我們可接受的條件下的流動資金需求，或者根本無法籌集資金。在……裏面此外，為了應對新冠肺炎疫情(包括旅行限制和需求下降)和其他經濟事件的影響，近年來我們採取了許多措施來保護我們的運營和流動性，顯著降低了固定和可變成本，推遲了某些租賃義務，並展期和延長了某些債務。特別是，我們於2023年完成了一系列重組及集資交易，以加強我們的資本結構及改善我們的現金產生，其中包括(I)減少及重組我們與某些飛機出租人及原始設備製造商(“原始設備製造商”)的債務，包括髮行出租人/原始設備製造商票據(定義見“第4項.本公司資料-業務概覽-重組”)、(Ii)交換要約及徵求同意意見，包括髮行2029年票據及2030年票據(各定義見“本公司資料-業務概覽-重組”)，(Iii)對我們的可轉換債券的修訂，(Iv)發行2028年的初始票據(定義見“公司-業務概述-重組”第4項)，以及(V)發行2024年到期的ALAB不可轉換債券。有關這些重組和融資交易的更多信息，請參閲“項目4.公司信息--業務概述--重組”。

我們不能保證我們的現金保存和降低成本舉措將足以維持足夠的流動性，我們可能需要尋求額外的短期流動性或長期融資。不能保證是否有這樣的融資，或者如果有的話，他們的條款是否可以接受。

我們和整個航空業對經濟狀況的變化和持續的負面經濟狀況特別敏感，這些變化可能會繼續對我們和我們以可接受的條件獲得融資的能力產生不利影響。

我們的業務和整個航空業對經濟狀況的變化特別敏感。不利的經濟條件，如高失業率、信貸市場受限、國內生產總值低增長或負增長、不利的匯率、商業運營費用增加、消費者信心下降和消費者購買力下降，都可能減少休閒和商務旅行的支出。對於一些消費者來説，休閒旅行是一種可自由支配的支出，尤其是短途旅行者可以選擇用水陸旅行取代航空旅行。由於新冠肺炎疫情的蔓延，商務旅行和其他旅行者越來越多地放棄了航空旅行，使用視頻會議、商務交流平臺和互聯網等通信手段，而且無法保證商務旅行的水平會恢復到新冠肺炎之前的水平。有關新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參閲“-全球範圍內高傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能在未來繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。”

特別是，最近巴西經濟衰退和政治不穩定對旅行支出巨大的行業造成了不利影響，包括政府、石油和天然氣、採礦和建築。除了載客率下降外，商務旅行支出的減少也影響了需求質量，導致我們無法銷售同樣多的高收益機票。

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此外，我們無法預測宏觀經濟發展或其對我們的影響，包括匯率波動和燃料價格上漲，特別是在俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和中東激進組織(包括哈馬斯)之間的衝突以及巴西2022年總統選舉造成的政治和社會緊張局勢持續的背景下，但我們仍然預計將面臨通脹壓力。特別是，由於我們可能無法推遲支付大量的燃油成本或以其他方式緩解燃油價格上漲的成本，我們可能無法在機票價格中調整燃油成本，燃油價格上漲可能會對我們造成實質性的不利影響。

由任何因素引起的全球金融市場或巴西經濟的任何實質性變化，包括流行病、其他地區或國際爆發和/或軍事衝突、與銀行倒閉相關的市場動盪、持續通脹的內部或外部因素等，都可能增加當地短期和長期利率，阻礙我們獲得新的優惠融資條款和證券發行，並影響我們的增長和投資計劃。越來越不利的經濟環境可能會對我們造成不利影響。此外，信貸、資本和金融市場的嚴重不穩定可能導致我們的借貸成本增加，從而對我們產生不利影響。

我們可能無法繼續以對我們有吸引力的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得此類融資，我們可能需要修改我們的飛機採購計劃或產生比預期更高的融資成本，這將對我們和我們的增長戰略產生不利影響。這些因素也可能對我們以可接受的條款獲得融資的能力和我們的流動性產生不利影響。

由於航空業的特點是固定成本高，收入相對靈活，航空公司無法迅速降低成本，以應對預期收入的不足，這可能會損害我們實現戰略目標的能力。

航空業的特點是毛利率低；固定成本高，如飛機所有權和租賃、總部設施和人員、信息技術系統許可證成本、培訓和保險費用；收入通常表現出比成本大得多的彈性。每個航班的運營成本不會因乘客數量的不同而有很大差異，因此，乘客數量、票價或交通組合的相對較小變化可能會對運營和財務業績產生重大影響。

我們預計會產生額外的固定成本，包括合同債務，因為我們租賃或購買我們運營的新飛機和其他設備，以實施我們的增長戰略或其他目的。根據我們目前的確定訂單，我們已經根據合同承擔了購買127架飛機的承諾，其中96架直接從製造商那裏購買，31架從出租方那裏購買。

由於我們的固定成本，我們可能(I)獲得額外融資的能力有限；(Ii)需要將很大一部分現金流用於飛機租賃和債務產生的固定成本；(Iii)在利率上升的情況下產生更高的利息或租賃費用；或(Iv)對我們的業務、民航業整體和整體宏觀經濟狀況的變化做出規劃或反應的能力有限。此外，全球金融市場的波動可能會使我們很難以有利的條件獲得融資，以管理我們的固定成本，或者根本不能。

由於上述原因，我們可能無法根據收入的變化快速調整固定成本。與預期收入水平的差距可能會對我們產生實質性的不利影響。

巴西民航監管框架的變化，或巴西政府與航空業相關的其他政策，可能會對我們產生不利影響。

巴西航空當局監控並影響巴西航空市場的發展。例如，2014年7月，ANAC發佈了管理巴西主要機場空位分配的新規則，這些規則將運營效率(準點率和規律性)視為巴西機場起飛和降落空位分配的主要標準。包括ANAC在內的巴西航空當局的政策可能會對我們和我們的運營產生不利影響。

此外，2018年12月，前巴西人總裁批准了MP863/2018臨時措施，取消了對外資持有巴西航空公司有表決權股票的限制。2019年6月17日，臨時措施MP 863/2018年被轉換為13.842/2019年法律，修訂了巴西航空法典，並允許一家公司100%的有表決權的股票屬於外國人。見“項目4.B.業務概述--對航空運輸服務提供商股份所有權的限制”。

關於巴西民航監管框架最近的變化的説明，見“項目4.D.監管--機場基礎設施”。關於巴西民用航空監管框架的最新變化和待定立法的説明，見“項目4.B.業務概覽--待定立法”。

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巴西民航監管框架的變化，包括ANAC和/或Infrero的政策，以及其他航空監管機構，包括《巴西航空守則》，可能會增加我們的成本，改變我們行業的競爭態勢，並可能對我們產生不利影響。此外，巴西政府在航空業方面的其他政策可能會對我們產生不利影響。例如，2023年12月，為了迴應巴西政府對機票價格上漲的擔憂，Azul同意以特定價格限制一定數量的國內機票的機票價格，巴西其他航空公司也同意某些上限機票價格。不能保證巴西政府不會繼續尋求對機票實施額外的價格限制，任何此類措施都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，我們不能保證我們持有的任何經營特許權會續期，也不能保證我們會獲得新的特許權。例如，任何需要我們在遵守新航空法規方面投入大量資源的變化，都將導致在遵守新航空法規方面的額外支出，從而對我們產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，競爭對手的行動可能會對我們產生不利影響。

我們在巴西的某些航線上面臨着來自現有定期航空公司、包機航空公司和我們市場潛在新進入者的激烈競爭，我們的業務部門TudoAzul、Azul Cargo和Azul Viagens也面臨着激烈的競爭。特別是，我們在少數航線和市場上面臨着激烈的競爭，我們的網絡與主要競爭對手的網絡重疊。截至2023年12月31日，我們國內網絡分別有25%和12%與GOL和LATAM重疊。航空公司根據感知的盈利能力增加或減少市場運力。我們的競爭對手做出的增加行業整體運力的決定，或專門針對特定地區、市場或路線的運力，以及任何其他增加潛在競爭對手市場份額的管理決定，都可能對我們產生實質性的不利影響。我們的增長和我們商業模式的成功可以通過我們的競爭對手製定類似的戰略來刺激我們市場的競爭。如果這些競爭對手採用併成功執行類似的商業模式，我們可能會受到不利影響。

我們可能會面臨來自巴西市場現有參與者和新參與者的日益激烈的競爭。此外，巴西和拉丁美洲的航空公司的任何整合都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 航空運輸業對價格折扣和激進定價政策的使用高度敏感。做法的變化，包括新冠肺炎疫情導致的更改和取消費用方面的變化，已導致我們的競爭對手進一步調整價格。其他因素，如航班頻率、時間表可用性、品牌認知度和提供的服務質量(如忠誠度計劃、貴賓機場休息室、機上娛樂和其他便利設施)也對市場競爭力有重大影響。此外，進入國內市場的門檻相對較低，我們不能保證我們市場上現有的或新的競爭對手不會提供更低的價格、更有吸引力的服務或增加航線運力，以努力獲得更大的市場份額。我們還可能面臨來自國際航空公司的競爭，因為它們將引進和擴大飛往巴西的航班。除了定期航空公司和包機運營商之間的競爭外，巴西航空業還面臨着來自州際巴士和汽車等地面交通選擇的競爭。最後，巴西政府和監管機構可以優先考慮新進入者或向我們的競爭對手提供支持，例如，在巴西機場批准新的和現有的空位時，就像之前在康貢哈斯機場的新空位所發生的那樣。

此外，技術進步可能會限制人們對航空旅行的興趣。例如，隨着旅行者尋求成本更低的航空旅行替代品，視頻電話會議和其他電子通信方法的新發展可能會減少對面對面交流的需求，併為該行業增加一個新的競爭維度。

此外，我們的TudoAzul計劃面臨着來自其他大型商業航空公司的忠誠度計劃以及其他航空公司和信用卡公司提供的忠誠度或常客計劃的激烈競爭。潛在會員有許多常客計劃可供選擇，並根據應計和兑換率、航空公司合作伙伴、聯合品牌合作伙伴、福利和聲譽等因素進行選擇。其他忠誠度計劃以及以旅行為中心的專有信用卡可能會提高信用卡會員賺取積分的費率或提高積分的兑換率，這樣客户可能會認為其他忠誠度計劃或以旅行為中心的信用卡提供了比TudoAzul計劃和TudoAzul計劃品牌信用卡更好的價值。此外，新的競爭對手可能會瞄準TudoAzul的商業合作伙伴和會員，或者進入忠誠度營銷行業。

我們的Azul Viagens業務面臨着來自旅行社、旅遊運營商、在線旅行社和市場以及企業對企業(B2B)旅行社的激烈競爭。Azul Viagens業務的成功取決於向其客户提供的旅遊服務中介的商業模式的吸引力。 如果Azul Viagens業務未能預見到市場趨勢和客户偏好的變化並做出反應，其業績和增長前景可能會受到不利影響。 我們的Azul Viagens業務還面臨旅遊部門非中介化的風險，即客户直接從其供應商(如連鎖酒店、汽車租賃公司、郵輪運營商和保險提供商)購買Azul Viagens業務提供的旅遊套餐的風險。

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我們不能向您保證，TudoAzul或Azul Viagens面臨的競爭加劇不會對我們在TudoAzul、Azul Viagens或一般情況下的業務增長產生不利影響。如果我們不能迅速適應市場競爭性質的變化，可能會對我們產生不利影響。

巴西和全球航空業的進一步整合可能會對我們產生不利影響。

由於我們經營的競爭環境，巴西和全球航空業可能會進一步整合，無論是通過收購、合資、夥伴關係或戰略聯盟的方式。我們無法預測進一步整合對該行業的影響。我們的競爭對手可能會增加他們的規模、多樣性和財務實力，並可能擁有相對於我們的競爭優勢，這將對我們產生不利影響。航空業的整合和國際聯盟的變化可能會影響該行業的競爭格局，並可能導致形成財務資源更多、全球網絡更廣泛、成本結構比我們更低的航空公司和聯盟。

我們經常就自己的戰略地位進行分析和討論，包括聯盟、代碼共享安排、投資、收購、跨線安排和忠誠度計劃增強，並可能在未來與其他航空公司就類似安排進行討論。就我們作為整合者而言，我們可能無法成功整合收購公司的業務和運營，政府審批可能會推遲，整合和機隊更新的成本可能比預期的更高，協同效應可能無法達到我們的預期，我們的成本可能會增加，我們的運營效率可能會降低，所有這些都會對我們產生負面影響。如果我們不參與這種整合，我們的競爭對手可能會增加他們的規模、多樣性和財務實力，並可能比我們擁有競爭優勢，這將對我們產生負面影響，包括我們從自己的戰略夥伴關係中實現預期利益的能力。

我們受制於與影響我們業務的法律法規的增加或變化相關的成本和風險，包括與消費品銷售相關的法律法規。具體地説，數據保護和隱私法律的發展可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生重大影響。這些法律可能會因政治、經濟或社會事件而發生變化，有時會發生重大變化。巴西一些影響我們的聯邦、州或地方法律和法規包括：與消費品、產品責任或消費者保護有關的法律和法規；與我們宣傳、營銷或銷售產品的方式有關的法律和法規；勞工和就業法律，包括工資和工時法；税法或其解釋；數據保護和隱私法律法規；以及證券和交易所法律法規。

例如，數據保護和隱私法正在制定，以考慮到文化和消費者對保護個人數據態度的變化，並可能被以不利於我們業務的方式解釋。我們不能保證我們會有足夠的財政資源來遵守任何新的法規，或在不斷變化的監管環境中成功競爭。

在巴西或我們開展業務的其他司法管轄區頒佈或批准的任何額外法律或法規可能會強加我們以前未預見到的監管義務，導致我們在規定的最後期限內實施運營和系統改革或控制的額外成本，或者如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到限制。

我們在很大程度上依賴於自動化系統，這些系統中的任何網絡攻擊、故障、黑客攻擊或更改都可能對我們產生不利影響。

我們依賴自動化系統來運營我們的業務，包括我們的銷售系統、自動座位預訂系統、機隊和網絡管理系統、電信系統和網站。我們的自動化系統發生重大或反覆故障可能會阻礙我們的乘客和旅行社獲得我們的產品和服務，這可能會導致他們從其他航空公司購買機票，從而對我們的淨收入產生不利影響。我們的網站和機票銷售系統必須容納大量流量，並提供重要的航班信息，而自新冠肺炎疫情爆發以來，在家工作的安排增加可能會增強網絡安全風險。網站、機票銷售、日程安排或電信系統的重大或反覆故障(包括錯誤配置、錯誤以及支持我們運營的軟件和硬件中的其他漏洞)可能會降低我們服務的吸引力，並可能導致我們的客户從其他航空公司購買機票。這些系統或其底層基礎設施的任何中斷都可能導致重要數據的丟失，增加我們的費用，並普遍損害我們的健康。

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這些中斷可能包括但不限於電信故障、計算機黑客攻擊、計算機病毒、員工瀆職、蠕蟲或其他破壞性軟件或其他惡意活動。特別是，近年來，針對公司的失敗和成功的網絡攻擊在頻率、範圍和潛在危害方面都有所增加。

我們和我們的業務合作伙伴過去一直是網絡安全攻擊和數據泄露的目標，並預計我們將繼續成為未來的目標。我們根據適用的法律要求、我們自己批准的網絡安全協議以及我們商業合作伙伴的標準對這些網絡安全攻擊做出反應和迴應，但我們不能確保我們的反應足以防止或減輕這些事件的潛在不利影響，這些影響可能是實質性的。此外，不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。此外，儘管努力維護和改善數字信息的安全，但個人，包括員工或承包商，可能能夠繞過我們實施的安全措施，而我們可能無法預見用於這些攻擊和入侵的新技術，並實施足夠的預防措施。

與重大網絡攻擊相關的成本可能包括為現有客户提供的昂貴激勵措施，以保留他們的業務，增加網絡安全措施支出，業務中斷造成的收入損失，訴訟和對我們聲譽的損害。此外，隨着網絡安全事件變得更加頻繁、激烈和複雜，主動防禦措施的成本可能會增加。此外，如果我們不能防止有價值的信息被盜，保護客户和員工機密數據的隱私，使其免受網絡或IT安全的破壞，可能會影響我們的品牌並導致我們的聲譽受損，這可能會對客户和投資者的信心造成不利影響。我們還可能對我們的系統進行某些更改，這些更改可能會導致故障、銷售減少、機隊和網絡管理不善或電信中斷，所有這些都會對我們產生負面影響。

此外，我們還受制於不斷變化的全球隱私和安全監管義務，包括與重大網絡安全事件有關的報告義務，以及客户對隱私問題和數據安全的日益關注。見-未能遵守巴西和/或其他司法管轄區頒佈的LGPD或其他隱私法，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或業績產生不利影響。最近發生的大量隱私和數據安全事件，包括涉及其他大型航空公司的事件，給這些公司造成了非常嚴重的不利財務後果。我們的技術系統受到損害，導致客户、員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致法律索賠或訴訟、責任、罰款、損害賠償、制裁或根據保護個人信息隱私或擾亂我們的運營的法律規定的其他監管處罰。最近發生的大量隱私和數據安全事件，包括涉及其他大型航空公司的事件，給這些公司造成了非常嚴重的不利財務後果。

在過去幾年中，全球安全威脅呈上升趨勢，包括但不限於網絡釣魚、惡意軟件和勒索軟件活動、利用視頻協作漏洞等問題。隨着威脅行為者在利用技術和工具(包括人工智能)方面變得越來越複雜，這些安全威脅預計將在全球範圍內以更高的頻率和規模加速，這些技術和工具可以規避安全控制、逃避偵查，甚至刪除法醫證據。此外，為應對新冠肺炎疫情而在家工作的員工數量增加，以及向遠程或混合工作的長期轉移，可能會由於與遠程或混合工作相關的漏洞而增加網絡安全風險。此外，在俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭背景下，以及作為對制裁的迴應，網絡攻擊的風險可能會增加，這可能會對我們維護或加強網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響，不同司法管轄區的政府官員呼籲加強網絡安全和警惕。

這些情況中的任何一種都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們、我們的聲譽和我們優先股的價格，包括以美國存託憑證的形式，可能會受到我們無法控制的事件的不利影響。

涉及我們飛機的事故或事件可能涉及受傷乘客和其他人的重大索賠，以及與維修或更換損壞的飛機及其暫時或永久服務中斷相關的鉅額費用。根據我們的租賃協議，ANAC和我們飛機的出租人要求我們投保責任保險。我們維持的責任保險金額可能不夠充分，可能會發生保險範圍外的事件，如果發生事故，我們可能會被迫承擔重大損失。超出我們相關保險承保範圍的事故所導致的重大索賠將損害我們的業務和財務業績。此外，涉及我們的飛機的任何飛機事故或事故，即使是完全投保的，或任何主要航空公司的飛機，都可能由於安全考慮或其他問題(無論是真實的或感知的)而導致公眾對我們、我們的飛機或航空運輸系統的負面印象，這將損害我們的聲譽、財務業績和我們優先股的市場價格，包括以美國存託憑證的形式。

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我們還可能受到其他影響旅行行為或增加成本的事件的影響，例如流行病或恐怖主義行為的可能性。這些事件是我們無法控制的，即使發生在我們沒有運營和/或與其他航空公司相關的市場上，也可能會影響我們。圍繞俄羅斯-烏克蘭衝突、中東衝突升級或其他持續的地緣政治事件的不確定性可能會以不可預測的方式影響我們的行動。今後的任何恐怖襲擊或襲擊威脅，無論是否涉及商用飛機，任何與報復恐怖組織有關的敵對行動的增加，包括在中東的軍事介入升級，或其他方面，以及任何相關的經濟影響，都可能導致客運量減少，並對我們造成實質性和不利影響。

航空旅行的需求可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如不利的天氣條件和自然災害、恐怖襲擊、戰爭或政治和社會不穩定。新冠肺炎大流行、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、口蹄疫、豬流感、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸道綜合徵(SARS)等流行病和疫情的爆發也可能導致我們的人員被隔離或無法使用設施或我們的飛機，這將損害我們、我們的聲譽以及我們普通股和優先股的市場價值，包括以美國存託憑證的形式。新冠肺炎等疾病的爆發可能導致客運量大幅下降，並可能導致政府對服務實施限制，並可能對航空業產生實質性不利影響。在我們經營的一個或多個市場中，此類情況或其他我們無法控制的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，目前新冠肺炎的傳播和其他不利的公共衞生事態發展可能會對航空旅行需求產生長期影響，任何長期或廣泛的影響都可能嚴重影響我們的運營。

自然災害、惡劣天氣條件和其他我們無法控制的事件可能會影響和擾亂我們的運營。2018年，一場卡車司機罷工擾亂了巴西各地的燃料供應，影響了航班以及乘客往返機場的能力，時間約為10天。Azul運營的大約37個機場燃料耗盡，一些機場仍關閉三天。

惡劣的天氣條件可能會導致航班取消或嚴重延誤，這可能會導致成本增加和收入減少。任何影響我們所在地區航空旅行的自然災害或其他事件都可能對我們產生實質性的不利影響。

全球範圍內爆發的高傳染性疾病，如新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績造成實質性的不利影響。

疾病暴發，如新冠肺炎大流行，或潛在的疾病暴發，以及政府對此採取的應對措施，已經並可能在未來對全球和巴西的宏觀經濟和金融狀況造成嚴重影響，包括供應鏈中斷、許多企業關閉或中斷，導致收入損失、失業增加以及經濟停滯和收縮。

新冠肺炎疫情還導致巴西和國際金融市場以及包括匯率、利率和信貸利差在內的經濟指標的波動性大幅增加。例如，由於波動性加劇，B3中的資產價值在2020年3月大幅快速縮水，觸發了8次熔斷。這些市場因素的任何衝擊或意想不到的變動都會導致並可能繼續導致與我們的交易組合或金融資產相關的財務損失，這可能會惡化我們的財務狀況。包括巴西在內的世界各國政府當局為穩定市場和支持經濟增長而採取的措施可能不足以控制高波動性或防止經濟活動嚴重和長期減少。此外，由於新冠肺炎疫情，信貸額度安排的可用性受到限制，這對我們的財務支出和為我們的業務融資的能力產生了不利影響，並可能進一步產生不利影響。

此外，政府當局為遏制新冠肺炎疫情蔓延而實施的社會疏遠措施(如檢疫措施、旅行限制、取消商務會議和音樂會等)導致2020年和2021年航空旅行大幅下降，商務和休閒旅行的乘客需求和預訂都出現了急劇下降。這些措施，再加上新冠肺炎疫情導致的市場低迷，已經並可能在未來繼續對我們的業務表現和運營結果產生負面影響。雖然全球病例有所下降，其中許多限制措施也已取消，但我們無法預測新的傳播模式、日益嚴重的疾病，或與新冠肺炎大流行或其他疾病爆發相關的其他因素，包括為應對任何大流行而開發的疫苗的可獲得性或有效性，是否會導致這些政策再次收緊或實施新的不同限制措施。

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2020年4月，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性影響了空中交通需求，我們每天運營70個直飛25個城市的航班，按2020年4月的需求計算，我們的合併計劃運力減少了90%。因此，為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年大幅削減了原計劃的運力。儘管2022年和2023年航空客運量有所增加(根據巴西民航監管機構ANAC發佈的數據，2023年巴西航空運輸人數為9100萬人，分別比2022年和2021年增長11.2%)，但不能保證未來航空旅行需求可能會下降。雖然2022年休閒旅行需求超過了大流行前的水平，但企業需求並未恢復到大流行前的水平，我們將繼續評估整個2024年進一步調整航班時間表的必要性。

我們還宣佈了幾項措施，以降低固定成本和保持我們的現金狀況。歸根結底，我們從2020年到2023年實施的成本節約措施，或者未來可能考慮的節約措施，都沒有彌補，未來也可能無法彌補因門票銷售和取消而造成的現金損失，也可能對我們對客户的服務產生負面影響.

隨着全球新冠肺炎案例的下降和各國政府取消旅行限制，航空旅行需求恢復的速度快於預期，供應商和我們服務的許多機場面臨嚴重的人員短缺，導致延誤、取消航班的增加，在某些情況下，乘客數量或往返某些機場的航班數量受到限制。此外，我們在招聘和留住足夠的人員以開展業務方面遇到了困難，因為工作時間大大增加，在某些情況下，我們被要求大幅增加工資和其他福利，以徵聘和留住飛行員和其他人員。我們不能保證，由於持續或未來的供應鏈中斷或人員短缺，我們、我們的第三方合作伙伴或我們所服務的機場將能夠及時採購我們在業務過程中所需的所有產品和服務，或者我們將能夠成功地採購合適的替代產品。

此外，吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們的看法和聲譽，以及公眾對一般旅行的健康和安全的關注，特別是關於航空旅行的關注。我們航班上實際或預期的感染風險已經並可能繼續對公眾的航空旅行舒適度產生重大不利影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。我們預計將繼續產生與新冠肺炎相關的成本，因為我們對飛機進行衞生消毒，對飛機實施額外的衞生相關協議，並採取其他行動限制員工和乘客的感染。此外，該行業可能繼續受到加強的健康和衞生要求的限制，以試圖應對未來的疫情，這些要求可能代價高昂，需要大量時間才能實施。

疾病爆發，如新冠肺炎大流行，也可能加劇本“風險因素”部分描述的其他風險，包括但不限於我們的競爭力、對我們服務的需求、消費者偏好的變化以及我們大量的未償債務。

信用評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們籌集資金的能力、我們的融資成本和我們證券的市場價格產生不利影響。

信用評級機構根據各種因素對我們的證券進行評級，這些因素包括經營業績、我們和我們子公司採取的行動、他們對航空業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法。評級機構採取的行動可以包括(I)維持、提升或下調我們的評級，或(Ii)將我們列入觀察名單，以防未來可能下調評級。

我們的信用評級為：(I)被S下調至B級(2020年3月)，下調至ccc+(2021年3月，並於2023年2月再次確認，前景為負面)，並上調至B-(2023年7月，前景穩定)；(Ii)被惠譽下調至B級(2020年3月)，降至ccc+(2021年3月)，至ccc-(2023年2月)，並上調至B-(2023年7月，前景穩定)；(Iii)穆迪將評級下調至B1(2020年3月)、CCC+(2021年3月)和CAA2(2023年2月)，並上調至CAA1(2023年7月展望積極)。我們評級的下調是基於一系列因素，包括新冠肺炎疫情的財務影響。如果我們的信用評級被進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、航空業或我們，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

評級的範圍有限，並不涉及與任何債務證券有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在發出評級時的觀點。

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我們進入資本市場的能力在一定程度上是由我們的評級驅動的，任何下調我們證券的信用評級或將Azul列入未來可能降級的觀察名單可能會：(I)限制我們進入資本市場的機會，或以其他方式不利地影響其他新融資的可獲得性，或者根本不影響；(Ii)導致協議中更具限制性的條款，規範我們未來可能產生的任何債務的條款；(Iii)增加我們的融資成本；以及(Iv)對我們未償還證券的市場價格和可銷售性產生不利影響。

若該等評級機構認為情況需要，不能保證該等評級或展望會在任何一段時間內保持有效，或該等評級不會被評級機構調低、暫停或完全撤銷，而任何該等改變可能會對我們造成重大不利影響。

我們的保險費用可能會因恐怖襲擊、戰爭、飛機事故、扣押或類似事件而大幅增加，對我們造成不利影響。

保險公司可能會大幅提高航空公司的保險費，並減少航空公司對恐怖主義行為、戰爭、飛機事故、扣押或類似事件造成的損害承擔民事責任的保險金額，就像2001年9月11日美國發生恐怖襲擊後的情況一樣。

為了應對美國2001年9月11日事件後與恐怖襲擊有關的風險而大幅增加的保險費，巴西政府頒佈了立法，特別是2003年10月9日的10744號法律，授權巴西政府就巴西航空公司在巴西或國外運營的巴西飛機遭受恐怖襲擊或戰爭行為對貨物或人員(無論是否乘客)造成的任何損害向第三方承擔民事責任。此外，根據上述立法，巴西政府可自行決定暫停或取消這一責任承擔。如果巴西政府暫停承擔責任，巴西航空公司將被要求再次承擔責任並在市場上獲得保險。

在發生新的恐怖襲擊、戰爭、飛機事故、扣押以及巴西政府終止承擔責任或其他影響巴西或國外民用航空的事件時，航空保險公司可能會減少保險或增加保費。如果保險範圍大幅減少，我們的潛在責任將大幅增加。如果保險費大幅增加，我們的運營費用就會增加，對我們造成不利影響。

與全球行業慣例一致，我們保留了一些業務風險，包括業務中斷、利潤或收入損失以及因機械故障而產生的相應業務損失。如果沒有保險的風險成為現實，我們可能會受到實質性的不利影響。此外，不能保證我們的承保範圍將涵蓋與我們的業務和活動相關的所有潛在風險。如果我們造成的實際損失超過保險金額，我們可能不得不承擔重大損失，這將對我們造成不利影響。

巴西民用航空基礎設施的技術和業務問題，包括空中交通管制系統、空域和機場基礎設施，可能對我們的戰略產生重大不利影響，從而對我們產生不利影響。

我們依賴於改善巴西空域管制和機場基礎設施的協調和發展，這主要是由於近年來巴西民用航空的大幅增長，需要大幅改善和政府投資。巴西空中交通管制系統中的技術和操作問題導致了廣泛的航班延誤，航班取消數量高於往常，機場擁堵加劇。巴西政府和空中交通管制當局已經採取措施改善巴西的空中交通管制系統，但如果巴西政府和監管當局採取的改革不成功，這些與空中交通管制相關的困難可能會再次出現或惡化，這可能會對我們和我們的增長戰略產生實質性的不利影響。

S聖保羅康貢哈斯機場的空位得到了充分利用。裏約熱內盧的桑托斯·杜蒙機場對我們的運營非常重要，它有一定的着陸權限制，包括聯邦政府於2024年1月生效的每年650萬人次的上限。其他幾個巴西機場，如巴西利亞、薩爾瓦多、貝洛奧裏藏特(Confins)、S(瓜魯霍斯和維拉科波斯)和裏約熱內盧(蓋洛)，由於基礎設施的限制，限制了每天的着陸權數量。任何妨礙或延誤我們進入對我們的戰略至關重要的機場或航線的情況，或我們無法維持我們現有的着陸權、服務的時段和目的地，以及獲得額外的着陸權和時段的任何情況，都可能對我們產生重大不利影響。巴西當局在我們運營的機場或我們可能尋求運營的機場實施的新的業務和技術限制也可能對我們產生不利影響。此外，我們不能保證巴西政府將對巴西航空基礎設施進行任何投資，以增加繁忙機場的運力，從而為航空公司提供更多新機位的優惠。

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此外，我們不能保證特許權持有人會為服務我們航線的機場營運者作出任何投資。[例如，由於我們將業務轉移到維拉科波斯機場的客運航站樓，我們與巴西機場公司簽署了一項“航站樓轉移激勵協議”，該協議為該航站樓制定了詳細的建設時間表，並賦予我們在發生違規情況時施加處罰的某些權利。由於巴西機場沒有履行本協議下的某些合同義務，自2017年2月以來，我們保留了40%的機場降落關税。由於這一保留，Aeroptos Brasil對我們提起了催收訴訟，並於2018年5月達成和解。根據和解協議，我們同意使用巴西機場公司保留的機場着陸費在維拉科波斯機場建造新航站樓的某些部分。詳情見“項目4.B.業務概覽--機場及其他設施和物業--機場”和“項目8.A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。

增加勞動福利、工會糾紛、罷工和其他與工人有關的騷亂可能會對我們產生不利影響。

我們的業務是勞動密集型的。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們與員工(工資和福利)相關的支出分別佔我們總運營支出的14.3%、13.5%和17.6%。所有巴西航空公司員工，包括我們的員工，都由地區航空工會和兩個全國性工會代表：(I)全國飛行員和空乘人員工會(斯迪納託國家航空公司)和(Ii)國家航空聯盟(斯印度託民族多斯阿洛維亞裏奧斯)。這些工會和一個代表巴西所有航空公司的協會--全國航空公司聯盟(National Union Of Airline Companies)--每年都會就增加生活費和支付工資進行談判。斯迪納託國家航空公司)，或SNEA.工作條件和最長工作時間由聯邦立法監管，不受勞資談判的影響。由於罷工威脅的增加以及工會和SNEA之間具有約束力的談判，未來集體協議的條款和條件對我們來説可能會變得更加昂貴。此外，某些僱員羣體，如飛行員、機械師和其他機場工作人員，具有高度專業化的技能，不容易被取代。如果我們的業務規模擴大，我們的勞動力成本可能會增加。任何涉及加入工會的員工的勞動程序或其他工人糾紛都可能對我們產生不利影響，或幹擾我們開展正常業務運營的能力。

此外，我們還受到勞工當局的定期和定期調查，包括巴西勞工部和檢察官辦公室，或勞工檢察院，關於我們遵守勞工規則和法規的情況，包括與職業健康和安全有關的法規。這些調查可能會導致罰款和訴訟，可能會對我們產生實質性和不利的影響。例如，2017年2月，勞動檢察院對我們提起訴訟，指控我們違反了某些勞動法規，包括對每日工作時間和休息時間的限制。公共勞工檢察官辦公室索賠約6600萬雷亞爾的懲罰性賠償。

未能實施我們的增長戰略可能會對我們產生不利影響。

我們的增長戰略和鞏固我們在服務市場方面的領導地位的目標包括，增加我們服務的市場數量和增加我們提供的航班頻率。這些目標取決於獲得當地監管機構對經營新航線的批准，以及獲得足夠的必要機場通道。我們服務或未來可能想要服務的某些機場受到運力限制，並在一天中的某些時段實施着陸權和時隙限制，例如裏約熱內盧的桑托斯·杜蒙機場和巴西利亞的Juscelino Kubitschek機場。我們不能向您保證，我們將能夠維持我們目前的着陸權、登機位和允許的目的地，並獲得足夠數量的着陸權和登機位、登機口以及機場的其他設施，以按照我們的提議擴大我們的服務。目前不受容量限制或其他業務限制的機場也有可能在未來變得如此。此外，航空公司必須定期和及時地使用其空位，否則這些空位可能會被重新分配給其他航空公司。如果沒有着陸權和時段或其他機場資源，或者它們的可用性受到某種限制，我們可能不得不修改我們的時間表，改變航線或減少飛機使用率。

我們飛往的一些機場實施了各種限制，包括限制飛機噪音水平，限制平均每天起飛的次數，以及對跑道使用的宵禁。此外，我們不能向您保證，沒有此類限制的機場未來可能不會實施限制，或者存在此類限制的機場可能不會變得更加繁重。這些限制可能會限制我們繼續在此類機場提供或增加服務的能力，這可能會對我們產生不利影響。

我們不能保證我們將成功實施我們的增長戰略，並鞏固我們在所服務市場方面的領導地位，因此，任何阻止或延誤我們進入對我們的增長戰略至關重要的機場或航線的因素(包括我們維持現有空位並在某些機場獲得額外着陸權和空位的能力)可能會限制我們的運營或我們業務的擴張，從而對我們的財務業績和我們的增長戰略產生不利影響。

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我們目前的業務計劃考慮繼續增加空中客車和巴西航空工業公司的飛機，以取代老一代飛機，並服務於高密度市場。製造商對我們新的巴西航空工業公司和空中客車飛機的交付時間表的中斷或更改已經並可能繼續影響我們的運營，並可能對我們產生負面影響，因為我們可能無法適應日益增長的乘客需求或制定我們的增長戰略。

我們戰略的成功執行在一定程度上取決於維持每天較高的飛機使用率，這使得我們特別容易受到可能對我們產生不利影響的延誤的影響。

為了成功執行我們的戰略，我們需要保持較高的每日飛機使用率。實現高飛機利用率使我們能夠最大限度地增加每架飛機產生的收入，並稀釋固定成本。每天的飛機利用率很高，這在一定程度上是通過減少機場的週轉時間和制定時間表，使我們能夠平均每天飛行更多小時。我們的飛機使用率可能會受到一些我們無法控制的因素的不利影響，包括空中交通和機場擁堵、空中交通管制員提供的服務中斷、惡劣天氣條件以及第三方服務提供商在加油和地面處理等方面的延誤。此類延誤可能會導致我們的運營業績中斷，導致每日飛機使用率下降，並因任何由此產生的延誤或錯過預期連接而導致客户不滿，這可能會對我們產生不利影響。

我們業務活動的任何擴張都將需要我們產生額外的和可能的費用，我們可能無法從任何此類新活動中獲得利潤，從而可能對我們產生不利影響。

我們打算通過增加產品和服務來擴大我們的業務活動，如果我們相信這種擴展將增加我們的盈利能力或我們在我們經營的市場中的影響力。作為我們增長戰略的一部分，我們定期購買更多飛機，包括與我們目前運營或過去運營的飛機不同類型的飛機，並根據我們對客運量增加的預期做出額外飛機的承諾，因為訂購和接收這些資產的時間框架很長。我們不能向您保證，我們將能夠成功運營這些新飛機，並保持我們歷史上的運營業績。

隨着國際和國內市場在巴西的發展和擴張，我們的擴張還可能包括對現有服務相關業務、飛機機庫和其他資產和業務的額外收購，這些資產和業務是我們核心和輔助業務的擴張或補充，並響應我們認為的與競爭對手競爭的需求。考慮到許多因素，不能保證我們擴大業務的計劃會成功，包括可能需要監管批准、額外的設施或權利、人員和保險。這些新活動可能需要我們產生物質費用和開支，包括資本支出、人員增加、培訓、廣告、維護和燃料費用，以及與管理監督任何新的或擴大的活動有關的費用。我們還可能因將這些資產和活動整合到我們的現有業務中而產生額外的重大成本，並需要大量的輔助支出，用於系統集成和擴展、財務建模和定價開發、流量監控和其他旨在幫助從這些新資產和活動中實現盈利的管理工具。

我們活動的任何擴展、管理監督和相關成本的變化都可能影響我們的業績和財務狀況，直到我們能夠從這些新活動中產生利潤。鑑於整個航空業，特別是巴西航空業目前和預期的競爭格局，以及其他市場因素和條件，我們可能需要一段重要的時間才能產生與任何此類新的或現有的活動和整體業務相關的利潤，在某些情況下，我們可能永遠不會盈利，在每一種情況下，都可能對我們產生不利影響。

我們可能無法將我們的業務擴展到美國和歐洲或在美國和歐洲，如果巴西沒有保持有利的安全評估，或者如果我們沒有遵守美國和歐洲的民用航空監管框架，我們可能會受到不利影響。

我們不能向您保證，我們飛往的司法管轄區的法律和法規(包括但不限於直接影響乘客的移民和安全法規)不會改變，或者不會頒佈對我們不利的新法律，任何此類事件可能會對我們以及我們繼續和擴大國際業務的能力造成不利影響。

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例如，聯邦航空局定期對其他國家的航空監管機構進行審計。作為調查的結果，每個國家都被給予了國際航空安全評估(IASA)評級。目前，IASA對巴西的評級為“1級”，這意味着巴西符合國際民航組織的安全要求。這使我們能夠繼續以正常方式從我們在巴西的樞紐到美國的服務，並參與與美國航空公司的互惠代碼共享安排。然而，我們不能向你保證巴西將繼續達到國際安全標準，我們也無法直接控制它是否符合IASA的指導方針。

如果巴西沒有保持有利的安全評估，或者如果我們未能遵守美國和歐洲的民用航空監管框架，我們繼續或增加飛往美國和歐洲或在美國和歐洲的服務的能力可能會受到限制，這反過來可能會對我們產生不利影響。

我們的很大一部分業務高度依賴於我們在維拉科波斯機場、康芬斯機場和累西腓機場的三個樞紐，因此，我們任何一個樞紐的重大中斷都可能對我們產生不利影響。

我們的業務嚴重依賴於我們在維拉科波斯機場、康芬斯機場和累西腓機場這三個樞紐的運營。我們的許多航線都是通過這些樞紐運營的，這些樞紐佔我們每天到達和離開的航班的很大一部分。與其他航空公司一樣，我們也會受到我們無法控制的因素造成的延誤的影響，這可能會影響我們服務的任何地區的一個或多個樞紐或其他機場。例如，2018年，LATAM的一架飛機發生事故，導致我們的主要樞紐之一Confins機場的跑道關閉了21個小時，這對我們的運營產生了負面影響，迫使我們重新安排乘客乘坐新航班。由於地理容量集中，我們可能無法像競爭對手那樣快速或高效地對我們任何一個或多個樞紐的服務或燃料的任何延誤、中斷或中斷做出反應，這可能對我們產生實質性的不利影響。此外，ANAC還批准了維拉科波斯機場和康芬斯機場的運營特許權。我們無法控制這些特許權，也無法預測目前的特許權、任何未來的特許權或任何特許權的終止會如何影響這些機場。

例如，持有國家航空公司維拉科波斯機場特許權的巴西航空公司於2018年申請破產保護，因為它沒有履行與建設新航站樓有關的合同義務。2020年2月14日，債權人批准了Aeroptos Brasil的債務重組計劃，該計劃要求將Viracopos機場運營特許權返還給ANAC，以啟動將特許權交給新運營商的新招標程序。2020年2月18日，債務重組法院批准了司法追回計劃，2020年3月19日，巴西機場公司根據司法追回計劃向ANAC提交了重新競標維拉科波斯機場的申請。

詳情見“項目4.B.業務概覽--機場及其他設施和物業--機場”和“項目8.A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟”。這些特許權的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們飛行並依賴巴西航空工業公司、ATR和空中客車飛機，如果我們不能及時收到飛機，如果這些公司的飛機變得不可用或需要大量維護，或者如果公眾對我們的飛機有負面看法，我們可能會受到影響。

隨着我們機隊的增長，我們對巴西航空工業公司、ATR和空中客車的依賴也增加了。截至2023年12月31日，我們的客運機隊由57架Embraer E-Jet、36架ATR飛機、55架空客窄體飛機和11架空客寬體飛機組成。此外，我們還運營着24架塞斯納騎士隊飛機，每架飛機有9個乘客座位。

與巴西航空工業公司、ATR和空中客車公司相關的風險包括：(I)由於高需求或其他因素，我們未能或無法及時獲得巴西航空工業公司、ATR或空中客車公司的飛機零部件或相關支持服務；(Ii)航空當局發佈指令，限制或禁止使用巴西航空工業公司、ATR或空中客車公司的飛機；(Iii)由於事故或其他負面宣傳而導致製造商對製造商的不良印象；或(Iv)從我們意識到需要新飛機到我們安排巴西航空工業公司的時間之間的延誤，ATR和空中客車或從第三方供應商交付這架飛機。

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我們從巴西航空工業公司、ATR或空中客車公司獲得這些新飛機的能力可能會受到幾個因素的影響，包括：(I)巴西航空工業公司、ATR或空中客車公司可能拒絕履行其根據飛機交付合同承擔的義務，或其財務能力受到限制；(Ii)火災、罷工或其他事件的發生影響到巴西航空工業公司、ATR或空中客車公司全面、及時履行其合同義務的能力；(Iii)我們方面無法獲得飛機融資，或巴西航空工業公司、ATR或空中客車公司拒絕提供財務支持。我們還可能受到巴西航空工業公司、ATR、空中客車公司(或其他供應商)未能或無法及時供應足夠的替換部件的影響，這可能會導致某些飛機因計劃外或計劃外維護而暫停運營。任何這種暫停運營都會減少乘客收入，並對我們和我們的增長戰略產生不利影響。

任何一個或多個上述因素的發生或運營暫停可能會限制我們使用飛機創造利潤、響應日益增長的需求的能力，或者可能會限制我們的運營並對我們產生不利影響。

如果不進行轉租和/或重新談判，我們可能不得不調整我們旨在應對這一流行病影響的措施計劃。如果我們不能執行這些協議，我們不能保證我們能夠在合理的時間內，在有利的條件下采取適當的措施。此外，如果交易不是雙方同意的，我們可能會受到涉及交易各方的訴訟程序的影響，這可能會導致相關的成本和支出，對我們造成不利影響。

我們可能會受到與飛機計劃內或計劃外維護相關的費用或停機，以及無法按時獲得備件的不利影響。

截至2023年12月31日，Azul擁有183架客機運營機隊和189架客機合同機隊，不包括塞斯納飛機的平均機齡為7.4年。截至2023年第四季度末，未包括在我們運營客機機隊中的6架飛機包括三架轉租給Breeze的Embraer E1飛機、一架ATR飛機和兩架正在處理退出機隊的Embraer E2飛機。

我們的機隊將需要更多的維護，隨着它的老化，我們每架飛機的維護和維修費用將以大致相同的間隔發生。如果我們不能更新我們的機隊，我們的定期和非定期飛機維護費用將在未來幾年佔我們收入的百分比增加。任何維護和維修費用的大幅增加都會對我們產生實質性的不利影響。

由於機械故障，與計劃內或計劃外維護相關的意外停工或暫停運營將嚴重損害我們的業務。例如，如果發現巴西航空工業公司E-Jets、ATR或空中客車飛機的設計缺陷或機械問題，這將導致我們的飛機在糾正此類缺陷或機械問題時停飛。我們不能向您保證，我們將成功獲得解決該缺陷或機械問題的所有飛機和部件，我們將按時獲得該等部件，或即使我們獲得該等部件，我們也將成功解決該缺陷或機械問題。這可能會導致我們某些飛機的運營暫停，可能會在很長一段時間內，而我們試圖獲得這些部件並解決此類缺陷或機械問題，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，通用電氣是我們巴西航空工業公司E-Jets上CF34發動機的唯一製造商和供應商，與賽峯一起，通過CFM International為我們的下一代空客A320neo飛機上的Leap發動機，普拉特-惠特尼公司是我們ATR 72飛機上的PW 127M發動機和我們巴西航空工業公司E2S飛機的發動機的唯一製造商和供應商，勞斯萊斯是我們的A330飛機的Trent 700和Trent 7000發動機的唯一製造商。由於發動機和部件的價格是以美元支付的，它們會受到匯率波動的影響，如果美元升值，可能會導致我們產生大量額外費用。我們還將Embraer E-Jet和新一代空中客車A320neo機隊的所有發動機維護外包給通用電氣，將我們的ATR機隊的發動機維護外包給Pratt T&Whitney，將我們A330機隊的發動機維護外包給勞斯萊斯。如果通用電氣、勞斯萊斯或普惠無法履行其合同義務，或者如果我們無法以可接受的條款從替代供應商那裏購買發動機，我們可能會失去從目前與通用電氣、普惠和勞斯萊斯達成的協議中獲得的好處，產生鉅額過渡成本，或者在這些合同義務未履行的情況下，由於需要進行計劃外或計劃外維護而暫停某些飛機的運營。

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我們依賴與第三方的協議來為我們的客户和我們提供對我們的業務不可或缺的設施和服務，這些協議的終止或不履行可能會影響我們。

我們已與第三方承包商達成協議，為我們的運營提供某些所需的設施和服務，如飛機維護、地面處理、行李搬運以及我們航班的電視和互聯網服務。所有這些協議都可以在短時間內終止。這些協議的丟失或到期，或我們無法以類似的條款和條件續簽這些協議或與其他提供商談判新協議，或根本無法損害我們的業務和運營結果。此外，我們依賴第三方代表我們提供基本服務，這使得我們對這些服務的成本、效率、及時性和質量的控制較少。這些第三方中的任何一方可能無法履行其服務業績承諾，其系統可能遭受中斷，從而可能影響其義務的履行，或者可能終止與此類第三方的協議。任何第三方承包商未能充分履行其服務或其他服務中斷可能會對我們產生不利影響，包括減少我們的收入和增加我們的費用，或阻止我們運營我們的航班或向我們的客户提供其他服務。此外，如果我們的客户認為我們的服務或設施不可靠或不令人滿意，我們，包括我們的聲譽，可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴合作伙伴航空公司進行代碼共享和忠誠度營銷安排，而通過破產、合併或其他方式失去重要合作伙伴可能會對我們產生不利影響。

Azul是與聯合航空、TAP、捷藍和阿聯酋等國際航空公司簽訂代碼共享協議的一方。這些協議規定，由我們運營的某些航班段將作為聯合航空、TAP、捷藍或阿聯酋航班(視情況而定)展示，而某些聯合航空、TAP、捷藍和阿聯酋航班(視情況而定)將作為Azul航班展示出售。此外，這些協議規定，我們的TudoAzul會員可以根據情況在美聯航或TAP航班上賺取或兑換積分，反之亦然。 我們從根據這些代碼共享協議出售的航班中獲得收入。此外，我們認為這些常客安排是我們TudoAzul計劃的重要組成部分。通過破產、合併或其他方式失去一個重要的合作伙伴，可能會對我們產生不利影響。我們還可能受到重要合作伙伴之一的行為的不利影響，例如，如果合作伙伴不履行其實質性義務或該合作伙伴的不當行為，可能會導致我們承擔責任，或我們的合作伙伴之一提供的服務不佳，這可能會損害我們的品牌。

如果TudoAzul失去業務合作伙伴，或者如果這些業務合作伙伴改變了向客户提供福利的政策，或者採取了超出我們控制的其他決定或行動，我們可能會受到不利影響。

TudoAzul的很大一部分總賬單依賴於主要業務合作伙伴。TudoAzul目前的業務合作伙伴包括(I)金融機構，包括Caixa、Itaú、Livelo(Banco do Brasil‘s和Bradesco的忠誠合資企業)和桑坦德銀行；(Ii)零售商，包括Casas Bahia、Magazine Luiza和Fast Shop；以及(Iii)旅遊合作伙伴，包括Accor、RentCars、Hertz和Booking.com。

由於任何原因，出售給TudoAzul任何一個重要合作伙伴的積分減少，包括他們的業務或財務狀況暫時或永久低迷，他們的活動減少，或他們為各自客户開發新的忠誠度戰略，都可能對TudoAzul的業務產生不利影響，從而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。 此外，這些合作伙伴中的任何一個不參與TudoAzul業務的決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

與TudoAzul商業夥伴簽訂的大多數協議都是相對短期的協議，到期時可按不同條款終止或續簽，或在到期前續簽。此外，在協議一方違反某些規定的情況下，其中一些協議可以在期滿前終止。任何此類終止或無法與TudoAzul的業務夥伴續簽協議都可能對TudoAzul的業務和業績產生重大不利影響。

TudoAzul的成功還在一定程度上取決於我們合作伙伴的決定或行動，而這些決定或行動是我們無法控制的。TudoAzul的許多商業合作伙伴可以自由改變他們積累、轉移和兑換積分的政策，並開發自己的平臺，讓客户用積分換取獎勵，包括其他航空公司發行的機票，從而減少TudoAzul的總賬單和積分需求。這些政策的變化可能(I)降低TudoAzul對其業務合作伙伴的客户的吸引力或效率，以及(Ii)增加忠誠度部門的競爭，這反過來可能會減少對積分的需求，增加積分平均價格的下行壓力，並損害TudoAzul的業務。如果忠誠度計劃部門的增長不足以吸收新的參與者，或者如果TudoAzul沒有對市場或我們合作伙伴的政策做出足夠的反應，TudoAzul的業務可能會受到不利影響。

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此外，TudoAzul的金融機構業務合作伙伴可以更改其客户的信用卡賬户的條款和條件，包括融資手續費和其他費用以及所要求的最低月還款額，以保持其在信用卡行業的競爭地位，或遵守監管指南、相關法律或審慎的商業慣例等。更改這類信用卡賬户的條款可能會減少新賬户的數量、信用卡消費額或對賬户留存產生負面影響，這反過來可能會減少累積和銷售的點數或影響TudoAzul，其中任何一項都可能對這種合作伙伴關係產生的收入產生不利影響。

不能保證TudoAzul的商業夥伴不會採取對TudoAzul的成功產生不利影響的行動。

如果TudoAzul會員的實際兑換超過預期，或者與兑換獎勵積分相關的成本增加，我們可能會受到不利影響。

我們的大部分TudoAzul收入來自向業務合作伙伴銷售TudoAzul點數。然而，在出售積分時，收益過程並不完整，因為我們與TudoAzul相關的大部分成本都是在我們的TudoAzul會員實際兑換積分時產生的。根據歷史數據，TudoAzul積分從發行到兑換的估計時間目前約為9個月；然而，我們無法控制兑換積分的時間或最終兑換的積分數量。由於我們不會為未兑換的積分產生與兑換相關的成本，因此我們的盈利能力在一定程度上取決於我們的TudoAzul會員從未兑換過的累積TudoAzul積分數量。當TudoAzul積分因各種原因不能兑換時，我們就會經歷崩潰。

我們對破損的估計是基於歷史趨勢。我們預計，隨着TudoAzul擴大其業務合作伙伴網絡，併為我們的TudoAzul成員提供更多種類的獎勵選擇，破壞將從歷史金額中減少。我們尋求通過我們的點數銷售定價政策來抵消預期的破損減少。如果我們未能充分定價我們的積分或實際贖回超出我們的預期，TudoAzul的盈利能力，以及我們自己的盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果實際贖回超出我們的預期，我們手頭可能沒有足夠的現金來支付所有實際贖回成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊，這個團隊中任何成員的流失，包括我們的董事長和主要高管，都可能對我們產生不利影響。

我們的業務有賴於我們的高級管理層的努力和技能，包括我們的董事長，他在建立我們的企業文化方面發揮了關鍵作用，以及我們的主要高管。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們對我們業務戰略的發展和執行至關重要。我們高級管理團隊的任何成員都可以離開我們，在與我們競爭的業務中建立或工作。不能保證我們與我們的高級管理團隊簽訂的薪酬安排和競業禁止協議足夠廣泛或有效，以防止他們為了加入或建立競爭對手而辭職，也不能保證競業禁止協議在法庭上得到維護。如果我們的董事長或我們的一些高級管理團隊離開我們的公司，我們可能很難找到合適的繼任者，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

隨着業務的增長，我們可能無法保持我們的文化，無法留住和/或聘用技術人員，例如飛行員，這可能會對我們產生不利影響。

我們相信，我們的增長潛力以及保持我們的業績和以客户為導向的公司文化與我們吸引和保持巴西航空業最好的專業人員的能力直接相關。此外，對公司的多樣性、股權和包容性倡議也有更嚴格的審查。隨着我們的發展，我們可能無法確定、聘用、培訓或留住足夠多的人，這些人展示了我們的公司文化，代表了不同的背景、經驗和技能組合，或者隨着我們成為一家更大的企業，我們可能難以維持我們的公司文化。此外，對多樣性、公平性和包容性倡議的負面看法，無論是由於我們對此類倡議的過度追求或追求不足，都可能導致招聘或留住員工的問題，以及潛在的訴訟或其他不利影響。

航空業時不時地出現技能人才短缺的情況，尤其是飛行員。我們與巴西國內外的所有其他航空公司爭奪這些高技能人才。我們可能不得不增加工資和福利來吸引和留住合格的人員，否則就會冒着員工大量流失的風險。我們的文化對我們的商業計劃至關重要，如果不能保持這種文化和/或留住技術人員，可能會對我們產生不利影響。

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航空業受到越來越嚴格的環境法規的約束，不遵守這些法規可能會對我們產生不利影響。

航空業受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律(包括美國和歐洲的法律)、與環境保護有關的法規和法令的約束，包括與空氣排放、噪音水平、向地表水和地下水的排放、安全飲用水以及有害物質、油類和廢物的管理有關的法規和法令。就民事責任而言，巴西環境法採用嚴格的連帶責任制度。這些法律法規由政府各主管部門執行。違反這類法律法規的人除了有義務修復或賠償對環境和第三方造成的損害外，還可能受到行政和刑事處罰。根據巴西環境法和條例，可以發生揭穿公司面紗的行為，以幫助提供足夠的財政資源，以追回對環境造成的損害。就民事責任而言，巴西環境法採用嚴格的連帶責任制度。

在這方面，除其他活動外，我們可能對受僱處理我們的廢物的第三方的違規行為負責。此外，我們可能不持有環境當局認為開展我們的活動所需的所有有效環境許可證，這可能會對我們處以經濟罰款，根據違規程度，可能達到高達1000萬雷亞爾的價值，甚至根據聯邦法令第6,514/2008號，除了賠償罰款外，還可能被完全或部分暫停我們的活動。州和市的法律法規可以對低於或高於上述數值的不同的行政處罰。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括加強對二氧化碳排放的監管、消費者偏好的變化以及惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加。

向低碳未來過渡的努力增加了全球、區域和國家監管機構對氣候變化和温室氣體排放(包括二氧化碳排放)的關注。

特別是，2016年，國際民航組織通過了一項決議，創建了國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)，為穩定國際民用航空(即從一個國家起飛但到達另一個國家的民航航班)二氧化碳排放的全球市場措施提供了一個框架。CORSIA正在分階段實施，首先是國際民航組織成員國在試點階段(2021年至2023年)自願參加，然後是第一階段(2024年至2026年)和第二階段(2027年至2035年)。國際民航組織成員國同意，2019年排放量將用作CORSIA試點階段(2021-2023年)的基線，2019年排放量的85%將用作CORSIA其餘階段(2024-2035年)的基線。因此，國際民航組織成員國進一步商定了到2050年實現航空淨零排放的長期抱負目標。CORSIA計劃的某些細節仍有待制定，可能會受到參與國的政治事態發展或計劃結果的影響。2020年，我們開始向巴西當局報告我們的排放量。預計巴西將在2027年成為CORSIA的簽約國。

在我們開展業務的大多數國家仍然是國際民航組織成員國的情況下，我們未來可能會受到根據CORSIA框架通過的法規的影響。此外，預計CORSIA將增加在國際上運營的航空公司的運營成本。目前，履行CORIA規定的未來義務的成本尚不確定，這些成本的潛在影響最終將取決於一系列因素，包括基線排放量、我們需要獲得的排放津貼或補償的價格、我們機隊的效率以及符合這些要求的航班數量。碳抵消信用和可持續或更低碳的飛機燃料的未來供應和價格也存在重大不確定性，這些燃料可能使我們減少二氧化碳排放。由於航空業的競爭性質和航空旅行市場的不可預測性，我們不能保證我們是否能夠充分提高票價、徵收附加費或以其他方式增加收入或降低其他運營成本，以抵消我們履行COSIA義務的成本。如果CORSIA沒有像預期的那樣生效，我們和其他航空公司可能會受到一系列不可預測和不一致的國家或地區排放限制的約束，造成複雜的監管要求拼湊而成，可能會以不同的方式影響全球競爭對手，而不會提供有意義的航空環境改善。

此外，在我們擁有國內業務的國家，針對碳排放的國家法規和税收激增，包括巴西航空業面臨的環境法規，這也可能影響我們的運營成本和利潤率。

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對氣候變化和温室氣體排放的擔憂可能會導致巴西、美國或歐洲對飛機排放進行額外的監管或徵税。例如，我們預計美國證券交易委員會將採用規則，要求進行某些新的披露，包括與環境有關的披露，這可能難以實施，並可能要求我們產生大量額外成本來遵守，包括對過去不受此類控制的事項強制實施大量額外的內部控制程序和程序，以及增加對我們的管理層和董事會的監督義務。未來的運營和財務結果可能會因巴西、美國或歐洲採用此類法規而有所不同。此外，某些機場已經採用了温室氣體或温室氣體排放或與氣候有關的目標，這些目標可能會影響我們的運營，或要求我們對我們的基礎設施進行改變或投資。報告預期也在增加，包括金融提供商在內的各種商業交易對手。

歐盟提出了一項指令，根據該指令，每個歐盟成員國現有的排放交易計劃將擴大到所有航空公司。2022年6月，歐洲議會和歐洲理事會就一系列改革ETS的措施通過了各自的立場，這是歐盟“適合55歲”計劃的一部分，這是歐盟委員會於2021年7月發佈的一項倡議。2022年12月6日，歐洲議會和歐洲理事會就修訂適用於航空業的ETS規則達成臨時政治協議。根據臨時協議，ETS的適用範圍很窄，僅適用於歐洲內部航班，包括飛往英國和瑞士的離境航班，而CORSIA將適用於2022年至2027年期間往返參與CORSIA的第三國的歐洲以外航班。2023年，歐盟通過了新的立法，將ETS的這一狹窄範圍延長至2027年，但要求在2026年對CORSIA的有效性進行審查，如果CORSIA被認為不夠有效，可能會導致ETS擴大到包括所有離開歐盟和歐洲經濟區的航班。此外，2023年，歐洲聯盟通過了一項立法，將對歐洲聯盟機場供應的燃料實施可持續航空燃料或SAF授權。該任務要求，從2025年開始，在歐洲聯盟供應的噴氣燃料中，2%必須是SAF，這一比例隨着時間的推移逐漸增加，到2050年達到70%。這一任務預計將增加蘇丹武裝部隊在歐洲聯盟的費用。個別歐盟成員國一直在制定自己的要求，例如，2022年1月1日生效的SAF在法國的授權。我們目前運營着兩條往返歐洲的航線(里斯本和巴黎)，並通過我們的代碼共享協議為歐洲其他目的地提供服務。

所有這類與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為我們需要在獲得具有成本效益的減排技術之前減少排放，例如要求進行資本投資以購買特定類型的設備或技術、購買碳抵消信用，或以其他方式產生與我們的排放相關的額外成本。這種活動還可能通過增加我們的運營成本，包括燃料成本，間接影響我們。

消費者越來越認識到氣候變化的危險，這可能意味着一些客户選擇減少飛行頻率，或者乘坐他們認為對氣候更可持續的運營方式的航空公司。企業客户可能會選擇使用虛擬會議和工作空間等替代旅行方式。在目前由短途航班服務的市場上，高速鐵路的更大發展可以為乘客提供更低碳的選擇，而不是乘坐我們的航班。隨着客户需求的轉變和經濟轉向低碳替代方案，我們以飛機、備件和機場機位等形式獲得貸款的抵押品可能會貶值，這可能會增加我們的融資成本。

最後，氣候變化潛在的急性和慢性物理影響，如風暴、洪水、火災、海平面上升、過熱、天氣模式的較長期變化和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的業務、基礎設施和財務業績。如果目的地變得更容易發生極端天氣事件，氣候變化也可能會降低目的地對遊客的吸引力。例如，在2024年5月，巴西南部的南里奧格蘭德州遭遇自然災害，導致全州發生嚴重洪災，導致機場關閉，而我們正在努力衡量洪水造成的所有影響，評估緩解航班取消對我們收入和網絡的影響的替代方案，以及其他不利影響。氣候變化的急性和慢性實際影響的運營影響，如航班延誤、改道或取消，需要我們，並可能進一步要求我們在未來產生額外的運營或資本支出，減少對我們某些航班產品的需求，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法合理地預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的未來重要性。

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我們可能會因ESG風險而蒙受財務損失和聲譽損害。

環境和社會風險被認為是我們業務的重要問題，因為從我們組織和主要利益相關者的角度來看，它們可能會在短期、中期和長期影響共享價值的創造。此外，我們將環境和社會風險理解為因我們活動的開展而暴露於環境和社會事件而造成損失的可能性。我們還認識到氣候風險是一種新興的環境和社會風險。氣候變化是一種風險，因為它影響到我們的客户、供應商和我們的業務，包括財產和設備。有關與氣候變化相關的風險的更多信息，請參閲“-我們面臨與氣候變化相關的風險，包括加強對我們的二氧化碳排放的監管，不斷變化的消費者偏好，以及惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施可能增加的影響。”

公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益攸關方對其ESG做法和披露的日益嚴格的審查，包括與環境和社會風險有關的做法和披露，以及與多樣性、包容性、健康和安全以及人權倡議和治理標準有關的做法和披露。因此，我們可能在ESG實踐和披露方面面臨越來越大的壓力，並可能最終無法完成某些計劃或目標，無論是在最初宣佈的時間表上，還是由於技術、法律、成本或其他限制，這些限制可能在我們控制之內或之外。此外，我們基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。

我們的聲譽和品牌形象可能會因以下情況而受到不利影響：(I)未能遵守相關的聯邦、州和國際約束性或非約束性立法、標準和協議，包括自願承諾，如赤道原則、負責任投資原則和根除奴隸制國家公約等；(Ii)客户對我們廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法，包括對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法，包括對我們與可持續發展計劃相關的廣告活動和營銷計劃的綠色化擔憂，這些實踐與我們的環境、安全、多樣性、公平和包容性或其他社會和治理目標有關。以及(Iii)客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

此外，如果我們未能或被認為未能遵守或推進某些ESG倡議，我們可能會受到各種其他不利影響，包括潛在的利益相關者參與和/或訴訟，即使此類倡議目前是自願的。例如，有越來越多的指控稱，由於行動、聲明或方法上的各種感知缺陷，包括利益相關者對可持續發展的看法繼續演變，對提出重大ESG聲明的公司進行了洗白。特別是在航空業，對“可持續航空燃料”的使用和碳補償以及與此有關的索賠進行了特別的審查和責任承擔。

此外，新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，以及擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。ESG相關合規成本的增加(包括但不限於合規、利益相關者參與、合同和保險相關成本的增加)可能會導致我們的整體運營成本增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受益於在巴西購買航空燃油的税收優惠，這些税收優惠可能會在任何時候被暫停、更改、取消、撤銷或不再續簽，對我們產生不利影響。

我們在巴西大多數州購買的噴氣燃料的價格是通過這些州向我們提供的税收優惠來補貼的。根據協議的類型，如果我們未能履行我們與這些州簽署的税收優惠協議中的義務，政府當局可以隨時撤銷、暫停或未能續簽這些税收優惠。當局可能會選擇這樣做，即使我們確實遵守了義務，例如，如果他們不再對協議感興趣。

為了確保這些激勵措施的連續性，我們必須遵守一些可能受到第三方質疑的税收、勞工、社會和環境要求--以及行政或司法要求，例如MinistéRio Público Federal、其他巴西州，甚至其他公共當局。

我們不能確保適用於使我們受益的税收優惠的法律法規不會發生變化，或者這些法律法規將在相同的有利條件下有效地保持到其任期結束，或者我們將能夠在當前的最後期限到期後在相同的條件下續簽税收優惠。

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此外，我們不能確保在我們目前受益的税收優惠到期後會創建新的税收優惠，並且如果創建了新的税收優惠，我們將受到其條款的約束，或者其條款和條件將與當前生效的條款和條件相同或更有利。如果税收優惠政策發生變化或到期，而我們無法續簽，或者如果新的税收優惠政策在有效的税收優惠政策到期後沒有創造出來，或者如果任何新的税收優惠政策的條款和條件對我們沒有目前有效的優惠政策那麼有利，我們也可能受到不利影響。

Azul與巴西各州簽訂的新税收優惠協議應遵守第160/17號補充法律規定的一般規則。關於在第160/17號補充法律之前授予的税收制度，這些税收制度已由國家財政政策委員會確認，因此不應被取消。儘管不遵循這些程序的税收協議可以隨時撤銷或其合法性可能受到質疑，但巴西各州通常不會在不遵守第160/2017號補充法律規定的一般規則的情況下給予新的税收優惠。然而，如果這些税收優惠中的任何一項被取消、撤銷、暫停或不續簽，航空燃油價格將會上漲，公司可能會被迫減少航班數量，這可能會對我們的業績造成重大影響，並對我們產生不利影響。

此外，2023年12月20日，巴西國會批准了第132/23號憲法修正案，其中批准了廢除(I)工業化產品税、社會融合計劃和社會保障融資的三項聯邦税，(Ii)一項州税，商品和服務流通税，以及(Iii)一項市政税：服務業税。第132/23號憲法修正案批准設立(I)商品和服務社會貢獻税(CBS)和(Ii)商品和服務税(IBS)，以取代這五種税。

税制改革還禁止了税收優惠，並將支線航空部門列入將有特定税制的服務清單。然而，巴西國會仍然需要批准補充法律，以規範第132/23號憲法修正案批准的税收改革，並建立哥倫比亞廣播公司和國際商業銀行，包括適用於地區部分的具體税收制度。這意味着，到目前為止，還不可能意識到這項改革所產生的所有實際影響。

此外，巴西眾議院批准了2337/2021號法案，但巴西參議院尚未對該法案進行表決。這項倡議建議徹底改革所得税規則，主要目標是廢除巴西公司在分配股息時免徵所得税的規定(並徵收15%的税率)，消除在支付股東權益利息時扣除費用的可能性，延長無形資產的最低攤銷期限，修改與投資巴西投資基金有關的所得税法律，降低企業所得税和淨收入的社會貢獻率，以及其他變化。

此外，某些税法可能會受到税務機關有爭議的解釋，任何因我們的税務狀況受到挑戰而導致的税額增加，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，我們還接受聯邦、州和地方政府各級税務機關的檢查。作為這種檢查的結果，我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑，理由與我們目前的糾紛相同。不能保證該等訴訟的撥備(如有)是正確的，不能確定不會發現額外的税務風險，也不能保證任何税收風險不需要額外的税收準備金。巴西税務當局一直在加強檢查的數量。任何與税務事宜有關的司法及行政訴訟，包括税務上訴行政委員會(財政資源管理委員會)以及州和市行政法院，可能會對我們產生不利影響。

我們可能無法遵守我們的融資協議中包含的契諾和限制，這可能導致宣佈違約事件和加速債務到期，對我們造成不利影響。

我們的債務證券、貸款、飛機租賃和飛機債務融資包含某些契約和限制，這些契約和限制因每項融資的條款而異，並受到某些限制和例外的約束。除其他規定外，此類契約包括：(1)限制債務的產生、給予留置權、進行限制性付款和投資、開展某些商業活動、進行合併、合併或某些其他交易、處置資產(包括處置擔保相關融資的抵押品)、經營TudoAzul方案、Azul Viagens業務和Azul貨運業務(包括與客户數據庫有關的義務)，以及(2)交付財務報表和某些證書的義務，包括與遵守財務契約和限制有關的義務，在某些情況下贖回或提出回購相關債務，並在某些情況下提供和完善額外抵押品。有關這些公約和限制的更多信息，請參見“項目5.業務和財務審查及展望--貸款和融資。”

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我們遵守這些公約和遵守這些限制的能力可能會受到我們無法控制的事件(包括經濟、金融和工業相關條件的變化)的影響，我們不能保證我們會遵守這些公約和遵守這些限制。請參閲“—我們和整個航空業對經濟狀況的變化和持續的負面經濟狀況特別敏感，這些變化可能會繼續對我們和我們以可接受的條件獲得融資的能力產生不利影響。“由於交叉違約條款，未能遵守我們的債務證券、貸款、飛機租賃和飛機債務融資項下的任何這些公約、限制或付款義務，可能會導致這些協議和其他協議下的違約事件。如果我們不能遵守我們所受的公約和限制，我們需要尋求我們的債權人的豁免，例如我們近年來多次從美國國際開發金融公司獲得關於償債覆蓋率和淨債務與EBITDA比率的豁免。

截至2023年12月31日，我們遵守或已從交易對手那裏獲得與我們長期債務條款規定的契約相關的豁免，但我們我們不能保證我們將成功地遵守我們的公約，或獲得或更新任何豁免。

為了減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們一再推遲與其他供應商的租賃義務和付款義務，並違反與我們交易對手的財務契約和財務義務，這些交易對手通常在延期、修訂我們的未完成協議和替代付款安排下與我們合作。此外，於2023年，我們完成了一系列重組及集資交易，以加強我們的資本結構及改善我們的現金產生，當中包括(I)削減及重組我們與某些飛機出租人及原始設備製造商的債務，包括髮行出租人/OEM債券(定義見“本公司資料-業務概覽-重組”)、(Ii)交換要約及徵求同意書，包括髮行2029年票據及2030年票據(各定義見“本公司資料-業務概覽-重組”)，(Iii)修訂我們的可轉換債券。(Iv)發行2028年首期票據(定義見“第4項.公司資料-業務概覽-重組”)，及(V)發行2024年到期的ALAB不可轉換債券。有關這些重組和融資交易的更多信息，請參閲“項目4.公司信息--業務概述--重組”。

如果(I)吾等無法從債權人處取得或續期所需的豁免或批准，或(Ii)吾等沒有足夠資源及時償還債務，這可能會導致相關債務或其他債務加速或提早終止，從而對吾等的財務狀況產生重大不利影響，從而可能對吾等的償債能力造成重大不利影響，並可能導致吾等無力償債。此外，我們在籌集新資金方面可能面臨困難或限制，這可能會損害我們投資計劃的實施，對我們的業務、我們的財務狀況和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

司法或行政訴訟中不利的決定可能會對我們產生不利影響。

我們和我們的子公司參與了司法和行政領域的各種訴訟，包括民事、勞工、社會保障、税務、消費者保護、民事、監管和環境訴訟。我們無法保證此類訴訟將得到有利於我們和/或我們子公司的裁決，也無法保證撥備的金額足以彌補任何不利裁決產生的金額。違反本公司和/或本公司子公司利益的決定可能最終導致鉅額付款、影響我們子公司的形象和/或我們最初計劃的業務表現，可能會對我們的業務、我們子公司的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。

我們受到聯邦、州和市政各級税務機關的税務監督。

由於這種監控，我們的財務狀況可能會受到税務機關的質疑。我們不能保證此類調查的撥備足夠，不會發現額外的税務風險，也不能保證任何給定的税收風險不需要額外的税收準備金。任何由於對我們的税收進行調查而導致的税額增加都可能對我們的業務、我們的經營業績和我們的財務狀況產生不利影響。

巴西税務當局最近加強了它下令進行的審計數量。巴西當局關心幾個財政問題，巴西當局就這些問題定期監督公司，包括庫存控制、溢價攤銷費用、公司重組和税務規劃等。任何與財政事務有關的司法和行政程序提交法院，包括税務資源管理委員會，(財政資源管理委員會)，或CARF，以及州和市行政法院，可能會對我們產生不利影響。

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由於在税務機關監督的特定支付項目中登記納税債務，我們受到某些税收立法的約束。如果我們不再遵守上述立法中規定的任何規則，這些計劃可能會被終止，並從這些計劃中獲得的利益可能會被撤銷。

我們登記在由主管和相關税務機關運營的特定支付計劃中，涉及各種聯邦、州和市政税收債務。

我們所在的聯邦、州和市政付款計劃要求遵守和遵守某些要求，包括定期支付受包裹影響的債務。如果我們不遵守規則，這些計劃將被終止，其福利也將被取消。這也將導致債務的剩餘價值以及適用於手頭事件發生時生效的法律的任何附加值的立即可執行性，這可能會影響我們的運營和財務業績，因為債務將返還給我們的債務。

任何違反或涉嫌違反反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的行為，或未能發現違反這些法律的行為，都可能對我們產生不利影響，包括我們的品牌和聲譽。

不能保證我們的員工、代理人和我們將某些業務外包給的公司不會採取違反我們的反腐敗、反賄賂和反洗錢政策的行動，我們可能最終要對這些政策負責。由於我們在美國有業務，我們的股票在美國上市和交易，我們必須遵守1977年美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。我們還須遵守英國2010年《反賄賂法》、1992年6月2日聯邦法律第8,429號和2013年8月1日第12,846號法律，以及其他國家和國際反欺詐、反腐敗、反洗錢、反壟斷法律和其他法律法規。

此外，我們的公司治理、政策、風險管理和合規流程可能無法防止或檢測到：(I)違反1992年6月2日第8,429號聯邦法律、2013年8月1日第12,846號法律的行為，或其他與其他適用法律和法規相關的違規行為；(Ii)代表我們的員工、股東、管理層和第三方的不當、欺詐和不公平行為；或(Iii)與我們的道德原則不符的行為，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們不遵守反腐敗法、反洗錢法和其他管理與政府實體開展業務的法律，包括根據《反海外腐敗法》和其他美國及當地法律，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對任何實際涉嫌違反此類法律的調查也可能對我們產生不利影響，包括我們的品牌和聲譽。此外，我們還可能被追究第三方腐敗行為的責任。由於我們沒有識別和監控政治曝光者的統一政策，也沒有與第三方進行盡職調查的統一政策，因此實現此類風險的可能性可能會增加。

我們是一家控股公司，除了我們子公司的股份外，沒有任何實質性資產。

我們是一家控股公司，通過一系列運營子公司進行運營。我們通過我們的其他子公司為這些運營子公司提供技術和行政服務。我們用來執行行政和技術服務以及經營特許權和授權的所有資產都在子公司一級持有。因此，除了我們子公司的股份外，我們沒有任何實質性資產。我們可能需要支付的股息或付款將取決於我們子公司提供的現金的可用性。從我們的子公司向我們的現金轉移可能會受到公司和法律要求的進一步限制，或者受到管理我們債務的協議條款的限制。如果股東對我們提出索賠，任何相關判決的強制執行將僅限於我們的可用資產，而不是我們的資產和我們合併後的子公司的資產。

任何無法獲得或續訂重要部分或開展業務所需的所有許可證、許可和許可的情況都可能對我們產生不利影響。

我們正在不斷地獲得和更新開展我們活動所需的聯邦、州和市政許可證、授權、許可和許可。如果我們未能及時獲得或續訂材料部分或所有此類許可證、授權、許可和許可，或者如果此類許可證、授權、許可和許可被暫停或撤銷，這可能會對我們產生不利影響。

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與我們優先股相關的風險，包括以美國存託憑證的形式

我們的控股股東有能力指導我們的業務和事務，其利益可能與其他股東的利益衝突。

根據巴西公司法和我們的章程，我們的控股股東有法律權力選舉我們的大多數董事，並決定任何需要股東批准的行動的結果。這項權力包括有能力控制有關關聯方交易(不包括與控股股東本身的關聯方的交易)、公司重組、處置、合夥企業、出售我們所有或幾乎所有資產、從B3第2級分部撤回我們的股份以及支付任何未來股息的時間的決定。我們的控股股東可能會選擇為我們進行收購、處置、合夥或貸款、融資或其他類似交易，這可能會與投資者的利益發生衝突，並可能對我們產生負面影響。截至2023年12月31日，我們的控股股東直接和間接擁有我們投票權資本(普通股)的67.0%，我們優先股的2.1%，以及我們總資本的49.8%。

特別是，由於我們的資本結構，到目前為止，我們普通股持有人的出資額遠低於我們優先股持有人的出資額，這意味着我們的控股股東有權指導我們的業務，但與我們的優先股持有人相比，我們對活動結果的經濟利益要少得多。這種經濟利益的差異可能會加劇我們的控股股東和其他股東之間的利益衝突。

我們的控股股東有權獲得比我們優先股持有人少得多的股息，這可能會導致他關於股息分配的決定與優先股股東的利益發生衝突。

我們普通股的持有者有權獲得相當於支付給我們優先股持有人的股息額的75倍的股息。與我們優先股持有人有權獲得的股息金額相比，我們的控股股東在每次分配中獲得的股息只佔我們股息的一小部分，這一事實可能會影響他關於股息分配的決定，這可能與我們優先股持有人的利益不同。有關本公司管理層的股息分配和薪酬的更多信息，請分別參閲“第10.F.股利和支付代理人--股利政策”和“第6.B.管理層薪酬”。

我們優先股的投資者，包括以美國存託憑證的形式，未來可能會經歷賬面價值稀釋。

我們為關鍵人員制定了股票期權和限制性股票計劃，包括我們的高級管理人員、某些經理和其他關鍵工作人員。我們估計，截至2023年12月31日，如果我們所有既得期權的持有人以12.93雷亞爾的加權平均執行價行使我們的所有既得期權，將發行7.816.370股新優先股。如果我們優先股的公開發行價(包括以美國存託憑證的形式)在未來行使我們的股票期權時低於該等股票的賬面價值，則其持有人行使既得期權可能導致對投資者的賬面價值大幅稀釋。見“項目6.B.管理薪酬--基於股票的激勵計劃”。

此外，在重組吾等與若干飛機出租人及原始設備製造商的債務後，若干出租人及原始設備製造商訂立協議，據此，該等出租人及原始設備製造商同意分12個等額的連續季度分期付款，將欠該等出租人及原始設備製造商的款項及其他債務合共高達5.7億美元轉換為我們的優先股。更多信息見“項目4.B.業務概述--重組--飛機出租人和OEM重組”。

此外，如果我們未來需要通過發行新股來獲得運營資本，任何此類發行可能會以低於相關日期我們優先股賬面價值的價值進行。在這種情況下，我們的美國存託憑證和優先股的持有者在這個時候的投資將立即遭受重大稀釋。

我們的優先股(包括以美國存託憑證的形式)的活躍和流動性的交易市場可能無法維持，從而可能對我們的優先股的價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

我們優先股的活躍和流動的公開交易市場，包括以美國存託憑證的形式，可能無法維持。活躍、流動性強的交易市場通常會降低價格波動性，提高股票買賣效率。如果不維持活躍的交易市場，我們優先股的流動性和價格，包括以美國存託憑證的形式，可能會受到嚴重損害。

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與在政治和經濟局勢更穩定的國家發行的證券的投資相比，在巴西等新興國家交易的有價證券的投資通常具有更高的風險水平，而且一般而言，這種投資被認為是投機性的。與主要的國際資本市場相比，巴西資本市場的規模要小得多，流動性更差，波動性更大，也更集中。根據B3的數據，截至2023年12月31日，B3交易所上市公司的總市值為4.1萬億雷亞爾，截至2023年12月31日的日均交易量為253億雷亞爾。這些市場特徵可能會大大限制我們優先股持有人以其優先股的價格和時間出售優先股的能力，這可能會對我們優先股的市場價格產生不利影響。

此外，全球航空業公司的股票價格相對波動，投資者對這些股票(包括我們的美國存託憑證形式的優先股)的市場價值的看法也可能受到額外的波動性和我們的美國存託憑證和優先股價格下降的負面影響。

我們的優先股將擁有有限的投票權。

除非在某些情況下，我們的優先股，包括以美國存託憑證形式發行的優先股，不具有一般投票權。見“項目10.B.公司章程大綱和章程--我們普通股和優先股的權利--投票權”。我們的主要股東持有大多數有投票權的普通股，並控制着我們，因此能夠在沒有我們優先股持有人批准的情況下批准大多數公司措施，包括以美國存託憑證的形式。因此，您一般不會對任何事項擁有控制權，包括批准公司措施，如任命董事、批准重大交易或我們資本結構的變化。

根據巴西公司法，如果公司停止支付連續三個會計年度有權獲得的固定或最低優先股息，具有有限投票權或沒有投票權並有權獲得固定或最低優先股息的優先股將獲得投票權。根據我們的章程，我們的優先股是不固定的，或者優先股息最低。因此，我們的優先股將沒有投票權，即使我們連續三年停止支付股息。

此外，儘管我們的優先股持有人根據巴西公司法、本公司章程的規定以及已交存優先股的規定有權就某些有限事項投票，但我們不能向美國存托股份持有人保證他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其ADS相關的優先股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人將被給予投票機會，或使託管人按照與我們優先股持有人相同的條款和條件投票。儘管如果美國存托股份持有人撤回優先股，他們可以直接行使投票權，但這些美國存托股份持有人可能不會提前足夠多地知曉會議的情況，從而撤回優先股。見“項目10.B.公司章程大綱和章程--我們普通股和優先股的權利--投票權”。

我們的控股股東有權獲得比優先股持有人少得多的股息，這可能會促使其以與其他股東利益相沖突的方式決定股息分配。從我們普通股持有人那裏獲得股息的權利比分配給我們優先股持有人的股息低75倍。我們的控股股東收到的股息比我們分配的股息要少，這一事實可能會影響他們關於股息或收益的分配決定，這可能會偏離持有優先股的股東的利益。

我們優先股的持有人，包括以美國存託憑證的形式，可能不會獲得任何股息或股東權益利息。

根據我們的章程，只要我們記錄了淨收益並且沒有累積虧損，我們就必須向我們的普通股和優先股股東支付至少0.1%的年度調整後淨收入作為股息或股東權益利息，根據巴西公司法計算和調整。每一財政年度宣佈的中期股息和股東權益利息可歸因於我們宣佈該年度的最低強制性股息。更多信息見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。這一調整後的淨收入可以資本化、用於吸收虧損或巴西公司法允許的其他方式保留，不得作為股息或股東權益利息支付。

此外，巴西公司法允許像我們這樣的公司在任何特定的財政年度暫停強制分配股息，前提是我們的董事會通知我們的股東，鑑於我們的財務狀況，這種分配是不可取的。如果這些事件發生，我們優先股的持有者，包括以美國存託憑證的形式，可能得不到股息或股東權益利息。

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出售我們相當數量的優先股，包括以美國存託憑證的形式出售，可能會對我們的優先股的交易價格產生負面影響，包括以美國存託憑證的形式。

我們的主要股東以及我們的董事、高級管理人員和其他關聯公司能夠出售額外的優先股，包括以美國存託憑證的形式，並且他們簽訂的某些鎖定協議已經到期。此外，根據我們於2016年8月3日與主要股東訂立的第五份經修訂及重述的登記權協議或登記權協議，吾等可能被要求登記與美國證券交易委員會簽署登記權協議的股東所持有的額外優先股，以供未來在我們首次公開招股後六個月開始的任何時間出售。關於登記權協議的進一步細節，見“項目7.A.大股東--登記權協議”。

我們聯屬公司出售我們的優先股，包括以美國存託憑證的形式出售，包括由我們的董事、行政人員或控股股東進行的出售，或涉及大量優先股或美國存託憑證的出售，或市場對任何該等出售意向的看法，都可能對我們優先股的交易價格產生負面影響，包括以美國存託憑證的形式。

巴西税法的變化可能會對適用於出售我們的優先股的税收產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

2003年12月29日的10833號法律規定，非居民將位於巴西的資產處置給巴西居民或非居民應在巴西納税，無論處置是在巴西境外還是在巴西境內進行。這一規定導致對非巴西居民向巴西居民或非居民出售我們的優先股所產生的收益徵收所得税。然而，由於目前沒有司法指導決定美國存託憑證是否應被視為位於巴西的資產，我們無法預測巴西法院是否會根據10833號法律裁定所得税適用於處置我們的美國存託憑證所評估的收益。如果資產處置被解釋為包括我們美國存託憑證的處置，該税法將導致對非巴西居民向巴西居民或非巴西居民出售我們的美國存託憑證徵收預扣税。由於美國持有者在處置優先股或美國存託憑證時確認的任何損益(見“税項10.E.-美國聯邦所得税考慮事項”)一般將被視為美國外國税收抵免的美國來源損益，因此美國持有者可能無法從出售優先股或美國存託憑證所徵收的巴西所得税的外國税收抵免中受益，除非美國持有者能夠將抵免從美國聯邦所得税中抵扣來自外國來源的其他收入。見“項目10.E.税收--美國聯邦所得税考慮--優先股的出售或其他應税處置，包括以美國存託憑證的形式”。

巴西政府可能對雷亞爾的海外匯款實施外匯管制和重大限制，這將對您轉換和匯出股息或其他分配或出售我們優先股的收益、我們向非巴西投資者支付股息或其他分配的能力產生不利影響，並將降低我們優先股的市場價格，包括以美國存託憑證的形式，以及我們履行外幣支付義務的能力。

在嚴重失衡的情況下，巴西政府可以限制將在巴西投資的收益滙往國外，並將真實兑換成外幣。巴西政府上一次實施這種匯款限制是在1989年和1990年初的一段短暫時間內。我們不能向你保證，巴西政府未來不會採取類似措施。任何此類限制的退回將阻礙或阻止您將股息或其他分配或任何出售我們優先股的收益轉換為美元並將美元滙往海外的能力、我們向非巴西投資者支付股息或其他分配的能力以及我們履行外幣支付義務的能力。實施任何此類限制將對我們優先股的股票市場價格產生重大不利影響，包括以美國存託憑證的形式，以及我們進入外國資本市場的能力。

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如果你交出美國存託憑證並撤回優先股，你可能會失去將外幣匯到國外的能力和巴西的某些税收優惠。

作為美國存托股份的持有者，您將受益於託管機構為我們在巴西的美國存託憑證相關的優先股獲得的電子外資登記證書，允許託管人將與我們優先股相關的股息和其他分配轉換為非巴西貨幣，並將收益匯至國外。如果您交出您的美國存託憑證並提取優先股，您將有權在自提取之日起僅五個工作日內繼續依賴託管人的外資登記電子證書。此後，在處置與我們的優先股有關的分派時，除非您獲得您自己的電子外國資本登記證書，或者您符合巴西外國投資法規的資格，否則您將不能將非巴西貨幣滙往國外。此外，如果您不符合外國投資法規的條件，您通常將在股息和分配以及出售我們的優先股所得收益方面受到較低的税收待遇。

如果您試圖獲得您自己的電子外資登記證書，您可能會在申請過程中產生費用或遇到延誤，這可能會延誤您獲得與我們的優先股有關的股息或分配的能力，或者延遲您及時返還資本的能力。託管人的電子外資登記證書也可能受到未來立法變化的不利影響。

如果我們沒有維護註冊聲明，並且沒有證券法的豁免，美國存託憑證持有人將無法對我們的優先股行使優先購買權。

我們可能會不時向股東提供優先股或其他證券，或優先購買權，以獲得額外的優先股或其他證券，包括根據巴西公司法的規定。我們將無法向美國存託憑證持有人提供此類證券或權利，除非證券法下的登記聲明對此類優先股和優先購買權有效，或者可以豁免證券法的登記要求。我們沒有義務提交這樣的註冊聲明，我們也不能向您保證我們會提交註冊聲明。如果沒有提交註冊聲明，並且不存在註冊豁免，花旗銀行將作為託管銀行，嘗試出售該等優先購買權或證券(視情況而定)，您將有權獲得出售所得收益。然而，如果存託機構無法出售這些優先購買權或證券，美國存託憑證的美國持有者將不會獲得與此類分配相關的任何價值。

如果閣下無權享有優先購買權，或不能或不願意行使與優先股相關的優先購買權，包括以美國存託憑證或其他證券的形式，閣下的投資可能會受到稀釋。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員或高管的能力。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會實施的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的執行官員任職，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨優先股退市、罰款、制裁和其他監管行動，以及可能對我們產生不利影響的民事訴訟。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表關於我們業務的負面報告，我們優先股的市場價格和交易量可能會下降，包括以美國存託憑證的形式。

我們優先股的交易市場，包括美國存託憑證的形式，在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會受到負面影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們優先股的需求可能會下降，這可能會導致我們的優先股的市場價格和交易量下降，包括以美國存託憑證的形式。

我們作為外國私人發行人的身份使我們能夠遵循紐約證交所公司治理標準的替代標準，這可能會限制向投資者提供的保護。

我們是紐交所公司治理標準所指的“外國私人發行人”。根據紐約證券交易所的規定，外國私人發行人可以選擇遵守其母國的做法，而不遵守適用於在該交易所上市的美國公司的某些公司治理要求。我們目前遵循巴西在公司治理方面的某些做法，並打算繼續這樣做。

作為在紐約證交所上市的外國私人發行人，我們依賴於某些豁免。例如，紐約證交所的規定要求，董事會的多數成員必須由獨立董事組成。獨立性是由各種標準來定義的，包括董事會肯定地確定董事與上市公司沒有實質性關係。根據B3二級分部的上市標準，我們的董事會必須至少有五名成員，其中至少20%必須是獨立的。此外，巴西公司法和CVM制定了規則，要求董事符合某些資格要求，並處理公司高管和董事的薪酬、職責和責任以及適用的限制。雖然我們的董事符合巴西公司法和CVM的資格要求，但我們不能保證我們的大多數董事根據紐約證券交易所規則被視為獨立。根據巴西公司法和2021年2月25日生效的CVM第23號決議(該決議取代了CVM第308號指令)，法定審計委員會是董事會的諮詢委員會，如果成立，必須由董事會任命的獨立成員組成，其中一人必須也是董事會成員，不像紐約證券交易所規則要求所有審計委員會成員也是董事會成員。雖然我們的審計委員會目前完全由獨立董事組成，但我們的審計委員會可能並不總是符合紐約證券交易所的所有規則。

此外，我們沒有紐約證券交易所規則要求的美國發行人提名委員會，儘管我們有薪酬委員會和公司治理委員會，但我們沒有被要求遵守適用於上市公司薪酬或公司治理委員會的紐約證券交易所標準。

此外，適用於我們的公司披露要求可能不等同於適用於美國公司的披露要求，因此，您從類似的美國公司獲得的有關我們的信息可能會更少。我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求。根據《交易所法案》，適用於外國私人發行人的披露要求比適用於美國發行人的披露要求更為有限。與美國或某些其他國家上市公司定期發佈的信息相比，以葡萄牙語提供的關於在CVM上市的證券發行人的公開信息在某些方面提供的細節也較少。

因此，我們美國存託憑證的持有者將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。關於上述要求的比較，見“項目16.G.公司治理”。

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第四項：提供公司的最新信息

A.公司的歷史與發展

我們是作為巴西人註冊成立的法國社會公司名稱為Azul S.A.。我們的總部位於羅德里格斯大街，郵編：939，8這是巴西S保羅州巴魯埃裏市，坦博雷，卡斯特羅·布蘭科辦公園區，埃迪西奧·賈託巴，安全套í蔚來，郵編06460-040.我們的電話號碼是+55114134-9800，我們的網站是https://ri.voeazul.com.br/en.此外，美國證券交易委員會還在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含我們以電子方式提交的信息。本公司網站、本年報提及的任何網站或與該等網站直接或間接鏈接的任何網站所包含的信息，不是本年報的一部分，也不會以引用方式納入本年報，您不應依賴該等信息。我們已在S聖保羅州貿易局註冊，註冊號為35.300.361.130。我們自2017年4月7日起在雲服務器註冊為公開持股公司。

我們由企業家David·尼爾曼於2008年1月3日創立，並於2008年12月15日開始運營。在尼爾曼先生和其他戰略股東的支持下，我們從我們的合作伙伴關係中受益，並投資於一個強大和可擴展的運營平臺。我們擁有一支管理團隊，有效地將當地市場的專業知識與多元化的國際經驗和來自世界上最大的航空市場美國的最佳實踐知識結合在一起。

我們400.7雷亞爾的啟動資本使我們能夠預先投資於可擴展的運營平臺和高效的年輕機隊。根據ANAC的數據，在運營不到六個月後，我們在2009年5月成為巴西國內市場佔有率第三大航空公司。我們的運營機隊已從2008年12月的3架Embraer E-Jet增加到2023年12月31日的183架客機，其中包括57架Embraer E-Jet、36架ATR飛機、11架空中客車寬體飛機、55架空中客車窄體飛機、24架Cessna Caravan飛機和2架波音737。

2012年8月，我們收購了Trip，當時Trip是南美洲目的地數量最多的地區性航空公司。兩家航空公司的機隊相似，使我們能夠在2014年6月之前整合Trip的所有活動。收購Trip大大增加了我們的網絡連接，使我們能夠在收購完成後為106個目的地提供服務，並在2022年12月31日成為80個城市的領先航空公司，並鞏固我們作為巴西快速增長的區域航空市場領導者的地位。截至2023年12月31日，就起飛和服務城市而言，我們擁有巴西最大的航空公司網絡，每天約有1000個航班，跨越167個目的地-一個由400多條直達航線組成的無與倫比的網絡。

利用我們在前幾年建立的網絡實力，2014年12月，我們開始使用空中客車A330飛機運營國際航班，獲得了為數百萬通過我們的網絡連接的乘客提供服務的能力，這些乘客以前沒有便捷的國際旅行選擇。

作為我們全球擴張計劃的一部分，我們還與美聯航和TAP等航空公司達成了代碼共享協議，使我們的乘客能夠連接到全球350多個目的地，以及我們目前服務的158個目的地。

2020年2月21日，我們的全資子公司ALab和TwoFlex(更名為Azul Conecta)宣佈，他們達成了一項配額購買協議，根據協議，我們同意以1.23億雷亞爾的總收購價收購巴西地區性航空公司TwoFlex。Azul Conecta是一家總部位於巴西Jundiaí的國內航空公司，成立於2013年，目前在巴西提供50多個目的地的定期客運服務，其中只有3個地區性目的地之前由Azul提供服務。Azul Conecta每天還在S聖保羅市中心機場康戈尼亞斯的輔助跑道上保留14個起飛和到達時段。康貢哈斯機場是一個特別令人垂涎的機場，因為它靠近S聖保羅的商業區，而且是巴西最受時段限制的機場。目前，我們最大的兩個競爭對手GOL和LATAM控制着進出康戈尼亞斯的大部分航班。Azul Conecta的機隊由25架擁有的Cessna Caravan飛機組成，這是一種可搭載9名乘客的支線渦輪螺旋槳飛機。

2020年3月27日，CADE無限制地批准了對Azul Conecta的收購。2020年5月14日，Azul宣佈完成收購過程，根據某些財務和運營條件，收購將分30個月分期付款，最後一筆付款最高可達3000萬雷亞爾，將作為對公司特定期限的擔保存入。

通過收購Azul Conecta，我們計劃在未來幾年內覆蓋200多個城市。

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2021年8月，我們宣佈與Lilium建立戰略合作伙伴關係，在巴西建設獨家的eVTOL(電動垂直起降車輛)網絡。通過eVTOL實施運營的努力是我們創新和保持可持續商業模式戰略的一部分，符合我們的ESG承諾和市場最佳實踐。eVTOL是一款100%零碳排放的電動飛機模型。這項潛在的商業安排總價值高達10億美元，包括一支220架Lilium eVTOL飛機機隊，預計不早於2025年開始交付，前提是完成飛機認證活動和任何必要的監管批准。這一戰略聯盟和飛機訂單仍有待雙方敲定商業條款和與之有關的最終文件。

2021年10月，我們與迪士尼達成合作夥伴關係，為我們的客户提供獨特的體驗。合作的最初步驟包括新的A320neo飛機和A321 neo飛機，前者以米老鼠為靈感畫，後者以米妮為靈感。2022年，以唐老鴨為靈感的新A320neo飛機和以雛菊為靈感的A320neo也加入了Azul的神奇艦隊。2023年，迪士尼的高飛成為阿祖爾魔法機隊第五架飛機的主題。

2023年，我們的物流業務Azul Cargo淨收入達到14億雷亞爾，比2019年增加了一倍多，當時我們的收入為4.807億雷亞爾。2022年2月，我們宣佈推出巴西航空工業公司F級貨機，這是一種能夠為我們的客户提供競爭優勢的貨機。Azul貨運目前服務於全國5000多個城市和社區，其中2000個我們可以在48小時或更短的時間內送達。

截至2023年12月31日，我們全資擁有的忠誠度計劃TudoAzul擁有超過1600萬會員。我們的度假業務阿祖爾偉哥(Azul Viagens)是利潤率擴大的另一個重要驅動力。與2022年相比，2023年我們銷售的旅遊套餐增加了35%，主要是利用了我們網絡的獨特性和我們機隊的靈活性。例如，在週末，當航空公司的使用率通常較低時，我們將25%的運力專門用於飛行獨家直達休閒航線，這是阿祖爾偉哥的理想選擇。

作為我們關注ESG的一部分，2023年12月，我們連續第三次被納入B3企業可持續發展指數(“ISE B3”)。Azul是ISE B3中唯一的航空公司。2023年，我們還將CDP得分維持在“B”，以突出我們對環境倡議的奉獻。

2023年1月，阿祖爾被列入13強這是這是碳效率指數、ICO2 B3的一個組合，該指數展示了我們對氣候變化議程的承諾以及我們為低碳經濟轉型而採取的行動。2022年8月，阿祖爾還被評為持續時間國家環境管理委員會的項目，以獲取環境管理最佳做法。

資本支出

關於我們資本支出的説明，見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。

B.業務概述

一般信息

就起飛和服務城市而言，我們是巴西最大的航空公司，每天約有975個航班飛往167個目的地，截至2023年12月31日，我們創建了一個由400多條直達航線組成的無與倫比的網絡。作為我們74%航線上的唯一航空公司，我們是巴西140個城市中起飛班次最多的航空公司，截至2023年12月31日的一年中，我們運送了約2800萬名乘客。除了擁有廣泛的網絡、優化的機隊和高質量的產品外，我們還擁有戰略創收業務部門，包括我們全資擁有的忠誠度計劃TudoAzul和我們的物流解決方案業務Azul Cargo。

巴西的地理面積與美國大陸相似，目前是全球第六大國內航空乘客市場。自2008年以來，2019年巴西國內航空客運量增長了90%，達到9500萬人次。截至2023年底，巴西國內航空客運量已經達到2019年疫情爆發前國內航空客運量總量的99%，這表明航空業正在復甦。根據ABEAR的數據，巴西的航空旅行市場仍然嚴重滲透不足，預計到2029年，2019年將翻一番。

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我們擁有巴西最廣泛的航線網絡，為167個國內目的地提供服務，大約是我們的主要競爭對手Gol和LATAM的兩倍，後者截至2023年12月31日分別為64個和56個目的地提供服務。我們是為85個國內目的地提供定期服務的唯一供應商，在我們運營的10個最大的國內機場中，有7個在離港方面處於領先地位。通過我們的網絡，我們通過我們的三個樞紐將旅客連接到我們獨家服務的目的地，這三個樞紐迎合了S、貝洛奧裏藏特和累西腓市場，這些市場都是該國最大的大都市地區。值得注意的是，我們是維拉科波斯機場的領先航空公司，該機場是S聖保羅地區的主要機場之一，也是南美洲提供直達目的地服務最大的國內樞紐，截至2023年12月31日，我們在其150個國內每日航班中佔有96%的份額。

我們運營着一支年輕、省油的機隊，我們認為，與我們的主要競爭對手相比，這支機隊更適合巴西，因為這讓我們能夠服務於人口結構不同的市場，從大城市到小城市。截至2023年12月31日，我們的客運運營機隊共183架飛機。平均機齡為7.5歲(不包括塞斯納飛機)，明顯年輕於我們的主要競爭對手。我們相信，我們多樣化的機隊經過優化，能夠有效地匹配能力和需求。這使我們能夠為更多的機場提供卓越的連接以及更方便和更頻繁的直達服務，而不是我們的主要競爭對手，後者只運營更大的飛機。

我們盈利的一個關鍵驅動力是我們的管理團隊在實施紀律嚴明的低成本運營模式方面的豐富經驗。我們優化的機隊比我們的主要競爭對手產生了更低的旅行成本。隨着下一代空中客車A320neo和Embraer E2在未來幾年的復甦和數量的增加，我們預計將保持我們市場領先的低旅行成本優勢。此外，截至2023年12月31日，我們每架飛機的FTE是巴西最低的，為79 FTE。我們已經建立了一個強大的品牌，通過提供我們認為是卓越的旅行體驗，基於高度上進和訓練有素的機組人員提供的客户服務文化。我們的服務特色包括先進的座位分配、真皮座椅、所有巴西航空工業公司噴氣式飛機和大多數A320neo飛機每個座位上都有免費電視直播的個人娛樂屏幕、30英寸或更大間距的寬敞腿部空間、免費飲料和小吃服務，以及前往我們服務的主要機場的免費巴士服務。此外，我們在一些A320neo、A321 neo、E2機隊中提供Wi-Fi服務，目前正在將其安裝在更多飛機上。由於我們對客户服務的高度重視，我們在2023年的NPS(Net Promoter Score)平均得分為54.9分，顯著高於我們在巴西的競爭對手。2020年，Azul被TripAdvisor授予全球最佳航空公司，這是巴西旗艦航空公司首次在旅行者選擇獎中排名第一。

我們繼續投資並擴大我們的忠誠度計劃TudoAzul，截至2023年12月31日，該計劃擁有超過1600萬會員。根據競爭對手的公開信息，包括向美國證券交易委員會提交或提供的信息以及各自網站上的信息，過去八年來，就巴西會員而言，TudoAzul是增長最快的忠誠度計劃，而GOL和LATAM的忠誠度計劃分別是微笑和拉塔姆通行證。2020年第四季度，我們推出了Azul Itaucard Infinition，這是Itaucard投資組合中定位最好的聯合品牌信用卡，並被Melhores Destinos。鑑於我們的網絡實力，以及巴西旅客航空旅行、信用卡滲透率和使用率以及客户忠誠度的預期增長，我們相信TudoAzul是我們的一項關鍵戰略資產。

其他收入來源預計將主要來自我們的物流解決方案業務Azul Cargo。2023年，Azul貨運淨收入比2022年下降5.4%，達到11億雷亞爾，主要是由於國際貨運業務減少了40.4%。2023年底，我們佔巴西貨運量的32.5%，這得益於我們獨特的網絡及其為我們的貨運業務提供的毛細血管支持。此外，我們打算繼續發展我們的輔助服務和其他收入來源，包括我們的旅行套餐業務阿祖爾偉哥。

2023年，我們的收入創歷史新高，淨收入為186億雷亞爾，全年虧損23.805億雷亞爾。

COVID-19疫情的影響

2020年伊始，公司環境良好，銷售和收入表現良好，宣佈了一條前往紐約的新航線，並在我們的物流業務中獲得了新的關鍵客户。然而，在2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為“國際關注的突發公共衞生事件”，並宣佈其為流行病，導致全球經濟活動急劇破裂，並引發一場史無前例的經濟危機。

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這種疾病的傳播速度和蔓延速度已導致包括巴西在內的世界各國採取了社交距離、旅行限制和關閉邊境等措施。因此，航空業是對其運營和業績影響最早和最嚴重的行業之一。為了面對這一具有挑戰性的情況，我們的執行幹事委員會開始監測這場危機，因為它制定和制定了業務和財務戰略，以度過這段危機時期，直到業務正常化。我們通過重大新聞發佈或市場聲明等文件，向公眾詳細傳達了這些策略。主要行動包括：

調整航空公司網絡的規模：管理層為應對新冠肺炎疫情引發的經濟危機而採取的第一批也是最重要的行動之一是調整我們的航空公司網絡，運力削減在2020年4月降至最低水平。2020年4月，國內市場的請求量僅佔2019年同期的13%，相當於每天約70個航班。與此同時，需求佔去年同期總需求的比例降至11%。

自大流行開始以來，管理層一直在監測需求的恢復情況，並管理與之相匹配的航班數量。2023年，無論是國內市場還是國際市場，產能和需求都全面恢復到2019年的水平。

我們的管理層持續關注與新冠肺炎疫情相關的所有事態發展，並將在必要時繼續調整航班報價，使供需平衡，並將所有機組人員和客户的健康和安全放在首位。

降低成本：在2020年期間，我們採取了幾項措施來降低固定和可變成本，包括：

•在2020年3月至8月期間暫停招聘新船員；

•啟動無薪休假方案，10 000多名船員的附着期為30至120天；

•2020年3月至7月期間，執行幹事、董事會成員和董事的薪金減少50%至100%，經理的薪金減少25%；

•2020年3月至8月期間一般薪金支出減少65%，原因是遵守了第936/20號臨時行政命令，該命令執行了應對新冠肺炎大流行病造成的危機的勞動關係替代辦法，包括達成減少工作時間和工資的協議以及暫停僱用合同；以及

•自2020年6月起減少飛行員和空乘工作時間18個月的集體談判協議，由於國內市場需求復甦快於最初預期，該協議於2020年底終止。

來自政府和監管機構的支持*自疫情開始以來，州和聯邦政府和監管機構採取了某些行動支持航空公司，包括：

•頒佈轉變為14034/20號法律的第925/20號臨時行政命令，將重新預訂旅行的期限延長至最多18個月，並將向客户補償的最後期限延長至自航班取消之日起12個月；

•更改支付導航和機場費用的截止日期；

•按照與其他民航組織和當局作出的類似決定，暫停基於規則的時段取消規則；以及

•續期120天，以更新技術船員資格。

船員和客户關懷：我們的第一要務一直是並將繼續是健康和安全為實現這一目標，我們實施了一系列舉措，包括：

•巴西第一家航空公司對所有機組人員進行每日體温檢測，並要求所有客户和機組人員在登機時戴口罩。

•在兩次飛行之間加強飛機清潔程序，並連夜對所有飛機進行深度清潔。

•拉丁美洲第一家使用霍尼韋爾紫外線機艙清潔系統的航空公司。

•所有噴氣式飛機都配備了醫院級的HEPA過濾器，可以去除至少99.9%的空氣中的顆粒物，包括新型冠狀病毒。

•世界上唯一一家實施創新登機流程的航空公司，名為“Tapete Azul”或“藍毯”，這是一種虛擬登機系統，它在登機口區域投射出一條移動的走道，以提供距離和提高登機效率。

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•巴西第一家在國際旅行期間為乘客提供免費醫療援助的航空公司，如果新冠肺炎的診斷呈陽性。

•免費運送衞生專業人員。

•免費將疫苗運送到我們運營的城市。

這些舉措有助於增強客户信心，並支持巴西在2021年、2022年和2023年出現的強勁市場復甦。

加強現金和流動資金：在整個一年中，隨着疫情的演變，我們的管理層努力保持必要的現金水平，以應對危機，這需要與供應商、銀行債權人和出租人談判延期協議，並通過發行債券進入資本市場。保存現金的主要舉措包括：

•推遲支付2019年利潤份額；

•與供應商談判新的付款條件；

•暫停商務旅行和可自由支配費用；

•談判降低飛機停機費；

•同意推遲交付59架E2型飛機；

•與出租人簽訂的協議導致2020年4月至12月期間的現金流出減少了約77%，但從2023年起的金額略高以及合同條款的延長抵消了這一減少額。

•重新談判工業融資特別機構債券和債務的條件和到期日(德國工業金融特別協會)或FINAME；以及

•發行可轉換為股份的債券，金額為17.459億雷亞爾，期限為五年，第一年的利息為7.5%，第二年開始為6.0%，每半年結算一次。

可轉換為股票的債券：2020年11月12日，我們結束了公開發行可轉換為第一批優先股的債券，並由我們的子公司ALAB根據日期為2022年7月13日的CVM第160號決議(取代了CVM第400號指令)公開發行可轉換為第一批優先股的債券，其特點如下：(I)總髮行額：1,745,900雷亞爾；(Ii)發行日：2020年10月26日；(Iii)期限和到期日：自發行日起5年，因此於2025年10月26日到期；(Iv)換股價：每股優先股32.2649雷亞爾，按參考股價25.3058雷亞爾的30個交易日成交量加權平均價計算，初步換股溢價27.50%。

發行債券是Azul遏制新冠肺炎疫情對我們業務的經濟影響的努力的一部分，我們預計將獲得的淨收益用於營運資金、擴大我們的物流活動和其他戰略機會。

如果代表阿祖爾優先股的美國存托股份(美國存托股份)報告的最後價格超過特定時期轉換價格的130%，則在36個月後，我們可以隨時酌情以現金贖回全部或部分債券。

債券由公司及其主要運營子公司ALab擔保，並由某些資產擔保，包括但不限於擔保人持有的知識產權資產和TudoAzul常客計劃、與機庫使用權相關的某些權利以及維護我們在維拉科波斯機場機庫所需的特定設備。

我們的管理層繼續監測我們的盈利能力和財務狀況，採取行動維持我們在可預見的未來繼續運營的能力。關於風險的更多信息，見“項目3.D.風險因素”。

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優勢和機遇

我們的競爭優勢

我們相信，以下業務優勢使我們能夠成功競爭：

巴西最大的網絡

就出發和服務城市而言，我們擁有巴西最大的網絡，每天約有1000個航班飛往167個目的地，截至2023年12月31日，我們創建了一個由400多條直達航線組成的無與倫比的網絡。我們在大型樞紐的連接使我們能夠整合交通，為大中型市場以及沒有產生足夠的點對點服務需求的小城市提供服務。我們相信，與我們的競爭對手相比，我們廣泛的網絡覆蓋使我們能夠連接更多的乘客，而我們的競爭對手服務的目的地要少得多。截至2023年12月31日，我們為巴西167個目的地提供服務，相比之下，GOL為64個目的地，LATAM為56個目的地。此外，截至2023年12月31日，我們90%的航線是市場領先者。相比之下，截至2023年12月31日，Gol和LATAM分別是巴西10個和11個城市的領先運營商。此外，我們擔任領導職務的途徑約佔我們總要求的86%。

我們優化的機隊使我們能夠有效地為目標市場服務

我們的機隊戰略是基於為我們服務的不同市場優化飛機類型。我們多樣化的ATR、E-Jet和空中客車飛機機隊使我們能夠服務於我們認為我們的主要競爭對手只運營一種較大的窄體飛機的市場，而這些市場無法盈利。我們相信，我們目前的機隊使我們能夠滿足需求，實現高載客率，提供更大的便利性和頻率，併為巴西的中低密度航線和市場提供服務，這些航線和市場是我們的主要競爭對手沒有提供服務的。我們的國內機隊包括最多可容納136名乘客的Embraer E-Jets、可容納70名乘客的節能型ATR飛機、可容納174名乘客的新一代空客A320neos和可容納9名乘客的Cessna Caravan，而Gol和LATAM在巴西使用的所有窄體飛機都有138至220個座位。我們還運營空中客車A330和A350以服務國際市場，E-Jet改裝為專用貨機，以及波音737貨機以支持我們的貨運業務。

我們的機隊計劃專注於保持相對於我們主要競爭對手的旅行成本優勢，同時也為我們提供了進入國內外新市場的靈活性。根據我們目前的確定訂單，在2024年至2025年期間，我們預計將增加約30架下一代E2飛機、兩架A320neo飛機和4架A330neo飛機，以取代老一代飛機。這些新一代飛機比老一代飛機更省油，因此我們預計我們的機隊計劃將使我們能夠保持市場領先的旅行成本，並減少我們的木桶，無論是絕對成本還是相對於我們的主要競爭對手。

行業領先的PRASK

我們利用專有的收益管理系統，這是我們通過動態票價細分和需求刺激來優化收益的戰略的關鍵。我們的目標既有商務旅行者，我們為他們提供便捷的航班選擇，也有注重成本的休閒旅行者，我們為他們提供低票價，以刺激航空旅行，並鼓勵提前購買。這一細分模式使我們在截至2019年12月31日的財年實現了30.41美分的市場領先PRASK。此外，在2019年，我們的PRASK比GOL溢價18.7%。我們相信，我們優越的網絡和產品使我們能夠吸引高收益和頻繁的商務旅行者。我們的PRASK受到新冠肺炎疫情的影響，在截至2020年12月31日的一年中達到24.95雷亞爾，在截至2021年12月31日的一年中達到28.07雷亞爾。我們的PRASK在2022年達到36.88雷亞爾，2023年達到39.46美分，創歷史新高，這進一步證明瞭我們業務的需求復甦和可持續競爭優勢。

根據ABRACORP的數據，我們在巴西的收入份額中佔有30%的份額。

巴西市場上最有效的成本結構

我們通過實施紀律嚴明的低成本運營模式來利用我們管理團隊的經驗來實現我們的運營效率。我們相信，我們主要通過以下方式實現了這些運營效率：

•為市場和所服務的航線優化飛機；

•通過直接面向消費者的營銷、電子商務和相關社交網絡工具的使用，降低銷售、分銷和營銷的成本；

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•由於國內航班的單艙配置，成本更低；

•使用比上一代飛機更高的燃油效率和更低的維護費用的現代機隊；

•作為巴西航空工業公司和ATR飛機的最大客户之一，為我們的飛機提供了創新和有益的財務安排；

•投資辦理登機手續的技術，以提高運營效率；以及

•創建一種全公司範圍的商業文化，專注於降低成本。

我們有一個強大且可擴展的操作平臺，採用了先進的技術，如無票預訂、甲骨文金融系統、移動應用程序和我們主要目的地機場的電子登機亭。我們相信，我們的可擴展平臺提供了卓越的可靠性和安全性，並將在我們繼續擴張的過程中產生規模經濟。

全球戰略夥伴關係

我們與美聯航和TAP建立了長期的戰略合作伙伴關係。2015年，美聯航通過一家子公司以1億美元收購了我們公司約5%的經濟權益。2018年，美聯航增持股份，並將其在我公司的經濟權益提高到8.0%。我們與美聯航的聯盟擴大了我們共同網絡的覆蓋範圍，並創造了更多的連接流量，因為我們和美聯航都開始通過代碼共享協議在我們的網站上銷售彼此的航班。這項代碼共享協議還為在兩家航空公司飛行的客户提供無縫的預訂和售票流程，包括登機牌和行李託運到他們的最終目的地，我們正在評估與美聯航進一步合作的可能性。

作為2016年TAP私有化進程的一部分，一個由私人投資者組成的財團(包括我們的主要股東)收購了TAP的股份，我們投資了9000萬歐元，以換取TAP債券，該債券可轉換為TAP 41.25%的經濟權益。

2019年3月14日，我們以2500萬美元的收購價格從海南航空(香港)有限公司手中收購了TAP 6.1%的完全稀釋經濟股權。

2020年8月10日，葡萄牙航空公司特別股東大會上獲悉，由於新冠肺炎疫情引發的危機，葡萄牙政府與歐盟委員會就TAP航空公司12億歐元的一攬子援助計劃進行了談判，條件包括取消優先債券轉股權的權利，使其不會因葡萄牙政府的財政貢獻而稀釋。

2020年10月2日，作為葡萄牙政府主導的重組努力的一部分，Azul成功完成了出售其在TAP的股權，籌集了約7000萬雷亞爾的現金。

由於我們與美聯航和TAP現有的代碼共享協議，我們的客户可以訪問全球200多個額外的目的地。此外，我們認為，我們與這些航空公司的戰略合作伙伴關係為我們的TudoAzul成員提供了廣泛的有吸引力的兑換選擇。

通過以產品和服務為中心的文化提供高質量的客户體驗

我們相信，我們提供高質量、差異化的旅遊體驗，並擁有專注於客户服務的強大文化。我們的機組人員接受了以服務為導向的培訓，專注於為客户提供我們認為在巴西航空公司中獨一無二的旅行體驗。我們為船員提供廣泛的培訓，強調安全和客户服務的重要性。我們努力讓我們的員工負責，以保持我們船員和客户服務的質量。

我們的服務特色包括先進的座位分配、真皮座椅、在我們所有噴氣式飛機的每個座位上都有免費直播電視的個人娛樂屏幕、30英寸或更大間距的寬敞腿部空間、免費飲料和小吃服務、前往我們服務的主要機場(包括S和保羅市與維拉科波斯機場之間)的免費巴士服務，以及比我們競爭對手年輕的機隊。

我們專注於滿足客户的需求，2023年Azul當選為2023年全球第二大準點率航空公司！我們是第一家獲得由Cirium授予的巴西航空公司，Cirium是航空業運營數據的世界領先參考。當一家航空公司的航班在計劃到達時間後14分鐘降落時，就被認為是準時的，而Azul在其每天近1000個航班中的大多數都達到了這一目標。我們非常自豪地向世界展示巴西工作的卓越。

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知名品牌

我們相信，我們通過使用創新的營銷和廣告技術，以低成本、專注於社交網絡工具來產生對我們高質量服務的口碑認可，從而成功地建立了強大的品牌。由於我們高度重視客户服務，我們進行的調查顯示，截至2023年12月31日，71%的客户會向朋友或親戚推薦或強烈推薦Azul。此外，我們使用NPS(Net Promoter Score)指標來衡量客户滿意度，2023年，我們的平均得分總計為54.9分。我們的品牌實力在多個獎項中得到了認可：

•命名為“#2”世界上最準時的航空公司“在2023年由CIRIUM；

•獲勝者為“空中機動性”和“最佳網絡推廣者得分(NPS)”2023年按體驗獎分類；

•已命名“最佳國家航空公司“2023年， 啊梅爾霍爾·德·維亞傑姆 2023/2024;

•獲勝者為“最好的Wi-Fi和娛樂” 2023年乘客選擇獎評選類別;

•命名為“南美洲最佳支線航空公司“2023年由Skytrax主演;

•已命名“最佳航空公司“2023年榮獲皮划艇旅行獎;

•已命名“最佳航空公司”和“2023年最準時航空公司”由 巴西航空（聯邦政府年度獎項）;

•命名為“世界上最準時的航空公司“2022年由CIRIUM主辦;

•已命名“巴西客户服務最佳航空公司“2022年， 消費者現代獎;

•已命名“客户體驗最佳創新“2022年榮獲國際客户體驗獎;

•已命名“最佳航空公司“2022年， 重命名阿奎爾以下類別的獎項：航空公司（Azul）、旅遊和休閒公司（Azul Viagens）;

•已命名“最佳航空公司“2022年由”鳥類和穆斯林“Azul獎項：巴西航空公司和經濟艙類別獲獎者

•命名為“南美洲最佳支線航空公司“2022年由Skytrax主演;

•命名為“巴西航空公司最佳滿意度指數“2022年榮獲NPS獎;

•被“評為巴西最佳航空公司”ANAC（Consumidor.gov.br）“2022年：客户投訴量最少，問題解決方案排名第一，客户滿意度指數最高;

•被COMCO（企業聲譽商業監測）評為ESG排名中100家最具責任公司;

•被APEX（航空乘客體驗協會）評為2022年“南美洲最佳航空公司”;

•被“以客户為中心”世界大賽獎評為2022年“最佳以客户為中心的文化”;

•已命名“最佳航空公司“2021年皮划艇旅行獎頒發給所有類別：登機、舒適、船員、娛樂和美食;

•已命名“best company“2021年，客户體驗追蹤將分為以下類別：顛覆性創新、客户旅程、聚光燈和文化;

•已命名“最佳航空公司“連續第三年由Reclame Aqui獲得，總體排名第二;

•已命名“最受推崇的品牌“榮獲航空類樂隊通訊獎;

•命名為“世界上最好的航空公司“2020年榮獲TripAdvisor旅行者選擇獎，巴西旗艦航空公司首次在旅行者選擇獎中排名第一;

•被TripAdvisor旅行者選擇獎評為2017年、2018年和2019年全球十大最佳航空公司，2018年和2019年拉丁美洲最佳航空公司，這是唯一一家上榜的巴西航空公司;

•命名為“巴西最佳航空公司“2019年，巴西最大的航空公司票價促銷和忠誠度計劃門户網站Melhores Destinos連續第三年發佈;

•命名為“南美洲最佳支線航空公司“2018年和2019年由航空研究組織Skytrax執行;

•命名為“南美洲最佳員工“2019年，Skytrax連續第四年獲得;

•被公認為“世界上最準時的低成本航空公司“OAG於2018年第二次發佈;

•被公認為“美洲最準時的低成本航空公司“由OAG於2018年發佈;

•命名為“巴西最快辦理登機手續“2018年，民航祕書處連續第三年發佈;

•命名為“南美洲最佳低成本航空公司“2017年，Skytrax連續第七年上線;

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•命名為“世界上最佳低成本航空公司“2012年，由獨立航空研究組織CPA發起;

•被評為“全球50家最具創新力的公司”和2011年由商業雜誌《Fast Company》評選的“巴西最具創新力公司”;以及

•被評為“全球50個最熱門品牌“2010年由領先的營銷新聞來源Ad Age發佈。

此外，由於我們強大的品牌知名度和對客户服務的關注，截至2023年12月31日，我們的TudoAzul忠誠度計劃擁有超過1600萬會員，並獲得了以下獎項：

•命名為“巴西最佳忠誠度計劃“2016年至2020年作者：Melhores Destinos;

•命名為“2016-2017年度巴西最佳票價忠誠度計劃“由Melhores Destinos寫成；

•被承認為具有“最具創新性的聯合品牌信用卡在2015年由Flight Global頒發的忠誠獎活動上，Flight Global是一個著名的網站，被全球航空界公認為航空和航空航天行業相關新聞、數據和專業知識的可靠來源。

經驗豐富的管理團隊

我們相信，我們得益於我們知識淵博、經驗豐富的管理團隊。我們的高級管理層在巴西和美國都有高級航空公司的經驗，包括：

•我們的董事長兼創始人David·加里·尼爾曼擁有巴西和美國雙重國籍，他在三個不同的國家創辦了五家航空公司，其中包括捷藍航空公司；

•我們的首席執行官John Peter Rodgerson之前曾擔任過我們的首席財務官和投資者關係官，自我們成立以來，他一直負責實施我們的財務戰略和成本結構。羅傑森先生還曾在捷藍航空擔任董事規劃和財務分析部五年，並於2019年8月至2022年10月擔任我們的主要運營子公司ALab的總裁；

•我們的首席財務官兼投資者關係官Alexandre Wagner Malfitani，他曾擔任我們的TudoAzul忠誠度計劃負責人，以及我們的董事財務和財務主管。在加入Azul之前，馬爾菲塔尼先生曾在聯合航空公司擔任財政部董事經理，還曾在金融行業工作過，包括在德意志銀行擔任基金經理和在法國農業信貸銀行擔任交易員；

•我們的首席營收官Abhi Manoj Shah，他在航空業擁有近20年的經驗，之前曾在捷藍航空和波音擔任過高管職位。他負責開發我們的產量管理、網絡規劃和收入結構。Mr.Shah自2022年10月起擔任我們的主要運營子公司-ALAB的總裁；

•我們的首席技術官安東尼·蔚來·弗拉維奧·託雷斯·馬丁斯·科斯塔，他從一開始就是阿祖爾創始團隊的一員，在航空業擁有近半個世紀的經驗，曾在普魯納公司和海洋航空公司擔任過首席技術和運營官，在Varig擔任過首席技術官；

我們的大多數高級管理團隊已經在一起工作了近十年，自我們推出以來一直與我們在一起。球隊中的所有非巴西人都是S保羅州巴魯埃裏的居民，持有永久工作簽證。除了尼爾曼先生，我們所有的主要高管也是我們公司的股東，所有人的動機都是參與我們的基於股票的激勵計劃，我們認為這符合股東和管理層的利益。我們的管理團隊一直致力於建立成功的工作環境和員工文化。我們相信，我們高級管理團隊的經驗和承諾一直是我們增長的關鍵組成部分，也是我們繼續提高運營和財務業績的關鍵組成部分。

為了使高級管理層的利益與我們的運營結果保持一致，我們提供了基於實現預定義的公司業績目標(包括運營利潤率、客户滿意度、船員滿意度和準時業績)的領導力激勵計劃。我們還為我們的領導層制定了一項股票期權計劃，期限為四年。見“項目6.B.管理薪酬--基於股票的激勵計劃”。

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主要策略

為我們的機隊增加更大、更省油的下一代飛機

我們打算繼續為我們的機隊增加下一代、更省油的飛機，以取代老一代飛機。除了為我們提供領先的低座位成本外，這些飛機還擁有更多的座位，有助於增加連接交通、我們的忠誠度業務、我們的貨運業務和我們的旅行套餐業務產生的收入。根據我們目前的確定訂單，在2024年至2025年期間，我們預計將增加約30架下一代E2飛機、兩架A320neo飛機和4架A330neo飛機，以取代老一代飛機。

我們已經開始推出新一代空中客車A320neos，在2016年12月提供長途休閒服務時，它比我們目前的E-Jet多了56個座位。當時，我們開始使用下一代空客A320neo在坎皮納斯的主樞紐和累西腓的另一個樞紐之間飛行。這次大約三個小時的飛行為我們提供了比我們目前的E-Jets低29%的座位成本，並提供了足夠的座位容量來連接兩個樞紐之間的客户。

我們從2019年下半年開始推出Embraer E2，以取代當前一代的E-Jet。與E-Jet相比，E2飛機增加了18個座位，每個座位的成本降低了25%，每次旅行的成本降低了14%。

我們相信，通過應用這一戰略，我們將通過降低每個座位的成本，同時擴大收入，繼續提高我們的盈利能力。

增加航班班次，連接城市，增加新目的地

雖然我們未來五年的大部分運力增長預計將來自用較大的下一代飛機取代較小的飛機，但我們打算繼續識別、進入並迅速在增長潛力較高的新市場或服務不足的市場取得領先的市場地位。我們還打算繼續增長，為我們的網絡增加新的目的地，通過新的直達服務進一步連接我們已經服務的城市，在現有市場增加班次，並在我們多年來開發和發展的市場使用更大的飛機。

我們打算應用我們嚴謹的方法，選擇我們的ATR或Embraer飛機可以服務的新目的地，繼續專注於我們認為有最大盈利增長機會的巴西城市，以及被認為具有高增長潛力的南美精選目的地。我們的ATR飛機在進入新城市和滿足以前未開發的需求方面具有顯著的戰略優勢，因為這些飛機只有70個座位，因此比大型飛機的旅行成本低得多，而且需要更少的乘客才能實現盈利。

我們相信，有很大的機會將我們目前服務的城市與以前沒有的直達服務連接起來。我們相信，我們的巴西航空工業公司的機隊是連接這些城市的理想機隊類型，因為座位數量和低旅行成本相結合。

在我們認為會帶來額外需求的現有航線上，我們打算增加我們的E-Jet的每日航班數量，以實現或進一步增強相對於競爭對手的時刻表優勢。例如，在2009年3月至2019年12月期間，我們將坎皮納斯-裏約熱內盧航線的每日起飛班次從3班增加到15班，在2009年8月至2019年12月期間，我們將坎皮納斯-貝洛奧裏藏特航線的每日班次從4班增加到10班。通過為我們的客户提供這種額外的便利，我們的目標是繼續刺激對我們產品和服務的需求。我們還打算繼續主要在高密度、長途休閒市場運營A320neos。2020年，由於新冠肺炎疫情的影響，與2019年相比，每天的出港人數大幅減少，但我們仍然專注於我們的長期戰略，並對2021年底全面復甦充滿信心。

我們計劃通過我們在坎皮納斯、貝洛奧裏藏特和累西腓的樞紐，以及我們目前的長途國際目的地勞德代爾堡、奧蘭多、里斯本和波爾圖，將我們在巴西的強大業務集中在國際增長上。我們相信，通過利用我們專注於國內航線結構的優勢，無論是在乘客數量方面還是在整個巴西的連通性方面，我們都特別適合刺激前往關鍵長途國際目的地的額外旅行需求，我們的空中客車A330可以滿足這些需求。我們繼續利用我們作為維拉科波斯機場最大航空公司的地位，通過提供國際航班以及在巴西各地轉機旅客。此外，我們與美聯航和TAP的代碼共享航班使我們能夠將我們的主要樞紐與美聯航在美國的目的地和TAP在歐洲的目的地連接起來。

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繼續從我們的TudoAzul忠誠度計劃中釋放價值

作為我們網絡增長的結果，我們相信有機會進一步釋放我們的TudoAzul忠誠度計劃的價值。根據此類競爭對手的公開信息，截至2023年12月31日，TudoAzul擁有超過1600萬會員，在過去七年中，它是巴西三大忠誠度項目中增長最快的。這些競爭對手的信息包括向美國證券交易委員會提交或提供的信息，以及它們各自網站上的信息。TudoAzul向商業合作伙伴以及直接向計劃成員銷售忠誠度積分。我們目前的業務合作伙伴包括Itaú、Santander、Livelo(Banco do Brasil‘s和Bradesco的忠誠合資企業)和Caixa、零售商(包括Casas Bahia、Magazine Luiza和Fast Shop)以及旅遊合作伙伴(包括雅高、RentCars、Hertz和Booking.com)。

2014年9月，我們與Banco Itaucard S.A.合作推出了Azul品牌信用卡。

此外，2015年12月，我們推出了Clube TudoAzul，這是一款基於訂閲的創新產品，會員每月支付固定的經常性金額，以換取TudoAzul積分、促銷機會和其他福利。我們還向會員提供購買積分以完成獎勵所需金額的能力，或者支付費用以續訂過期的積分或將積分轉移到不同的會員賬户。我們相信，我們的國際航班以及與包括美聯航和TAP在內的國際航空公司的戰略合作伙伴關係，為我們的TudoAzul成員提供了廣泛的有吸引力的兑換選擇。

2020年10月，我們還推出了Azul聯合品牌信用卡Azul Itaucard Visa無限，這是Itaú投資組合中定位最好的卡，提供了巴西所有航空公司信用卡中最好的好處。

我們為TudoAzul會員提供最後一個座位，並擁有相當大的靈活性，可以通過與其他忠誠度計劃具有競爭力的方式為兑換定價，從而幫助最大化TudoAzul的吸引力。我們積極管理我們的兑換價格，在座位空置率高的時候提供非常有競爭力的票價，並在高峯、高需求的航班中優化利潤率。我們還開發了獨家、專有的定價系統，為在給定航班內進行贖回定價提供了足夠的靈活性。這使得我們可以使用幾種積分和金錢的組合來銷售座位。它還允許我們使用許多不同的因素來定製定價，例如會員的精英級別、Clube TudoAzul的會員資格和年齡(允許我們為嬰兒和兒童提供更低的價格)。我們相信，這一專有系統比我們的主要競爭對手提供了更多的靈活性，從而使我們能夠創造促銷活動，刺激其他TudoAzul產品的交叉銷售，並更準確地為贖回定價，以最大限度地提高盈利能力。

為了最大限度地發揮TudoAzul的價值創造潛力，自2015年年中以來，我們一直通過一個專門的團隊管理該項目。就單獨而言，在截至2023年12月31日的一年中，TudoAzul的不含航空公司總賬單總額為26.92億雷亞爾。考慮到我們運營的獨家目的地的數量，我們的網絡實力，以及巴西乘客航空旅行、信用卡普及率和使用率以及會員忠誠度的預期增長，我們相信TudoAzul對我們來説是一項戰略業務。由於TudoAzul是我們的全資子公司，這項高增長、高利潤率業務產生的所有現金流都以符合税收效益的方式計入我們的股東手中。我們計劃繼續投資於TudoAzul的擴張，並評估釋放這一戰略資產價值的機會。

繼續增加輔助、貨運和其他收入

我們打算通過利用我們現有的產品和推出新的產品，繼續增加我們的輔助、貨運和其他收入。我們打算專注於從我們現有的輔助和其他收入流中獲得進一步的價值，截至2023年12月31日，每名乘客的收入為116.93雷亞爾，包括行李費、升級、其他乘客相關費用、貨運服務、以我們各種面向客户的形式銷售廣告空間的收入，以及旅行保險銷售的佣金。由於我們的機隊引入了更大的下一代飛機，我們預計我們的TudoAzul忠誠度計劃和我們的Azul Viagens旅遊套餐業務將有更多的座位可用，以及額外的貨運能力。

其他收入來源預計將主要來自我們的物流解決方案業務Azul Cargo。2023年，Azul貨運淨收入比2022年下降5.4%，達到11億雷亞爾，主要是由於我們的國際貨運量減少。2023年底，我們佔巴西貨運量的32.5%，這得益於我們獨特的網絡及其為我們的貨運業務提供的毛細血管支持。此外，我們打算繼續發展我們的輔助服務和其他收入來源，包括我們的旅行套餐業務阿祖爾偉哥。

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繼續建立和擴大戰略夥伴關係

截至2023年12月31日，我們與美聯航、TAP、捷藍航空、土耳其航空、埃塞俄比亞航空、阿聯酋航空、加拿大航空、Copa航空、北京首都航空、意大利航空和哥倫比亞航空簽署了代碼共享協議，並與其他多家國際航空公司簽署了26項聯運協議，使我們能夠處理需要多家航空公司多個航班的旅客，擴大了我們的網絡。作為我們全球擴張計劃的一部分，我們已經與美聯航和TAP建立了戰略合作伙伴關係。我們認為，這些以及未來可能與其他航空公司的關係是一種戰略方式，使我們能夠通過連接美國、歐洲和亞洲來擴大我們的網絡，而不必自己投入全部資源。我們相信，我們現有和未來的客户羣越來越多地利用國際飛行的能力，我們的目標是能夠為我們的巴西客户提供無縫的國際飛行能力，無論是通過在我們的網站上購買合作航空公司的機票，還是通過促進巴西境外旅行的連接和免費時間表。除了通過這些合作伙伴關係為我們促進一個更全球化的網絡之外，我們還在探索各種合作安排，包括額外的航空公司間協議、代碼共享、進入合作航空公司的常客計劃以及可能的聯合品牌努力。我們還看到了利用這些關係的機會，通過利用夥伴在維護、貨物運輸、甚至可能的飛行員和機組人員培訓和重新部署以及重新部署多餘或不需要的飛機方面的專門知識，促進提高業務效率。我們正在與我們的合作伙伴探討合資企業和其他安排，以確定為各方利用這些關係的最有效和最有益的方式。

我們認為，我們的夥伴關係對我們的全球互聯互通至關重要，也是解決巴西宏觀經濟壓力的一種方式。通過與我們的合作伙伴合作，我們相信我們已經並能夠繼續適應不斷變化的經濟狀況，並在涉及我們的機隊、船員和運營費用的領域迅速做到這一點。我們希望繼續評估戰略合作伙伴關係的機會，包括投資和收購，使我們能夠改善我們的網絡，為我們的TudoAzul成員提供更具吸引力的福利，提升我們的品牌，並建立忠誠度和收入。

2020年6月，我們宣佈與LATAM達成代碼共享協議，連接我們在巴西各自國內網絡中的路線。兩家航空公司還簽署了一項常客協議，使1200萬TudoAzul和3700萬LATAM Pass會員可以在他們選擇的常客計劃中獲得積分。代碼共享協議將為巴西的客户提供大量新的、更方便的連接機會，並通過共享票務、登機和行李運輸促進Azul和LATAM航班之間更順暢的旅行體驗。2021年5月，我們宣佈取消拉美航空巴西公司的代碼共享。

介紹我們的產品和服務

我們的主要產品是客户的定期航空運輸，產生客票和非機票收入。此外，我們還通過全資擁有的TudoAzul忠誠度計劃、我們的貨物運輸業務以及我們的旅行和旅遊業務來創造收入。

定期航空運輸

我們以商務旅行者為目標，為眾多目的地提供方便和頻繁的服務，截至2023年12月31日，我們僅為其中95個目的地提供服務。我們還以廣泛的航線網絡和細分定價模式瞄準休閒旅行者，為預購提供低票價。在定期航空運輸服務方面，我們通過Azul貨運業務產生客票收入和其他收入，例如與乘客相關的輔助收入、貨運收入，以及通過Azul Viagens業務銷售旅遊套餐。

客運量收入

我們相信，我們廣泛的網絡和我們提供的各種產品使我們能夠吸引高收益的商務旅行者，我們認為他們是我們機票收入和客户的最大組成部分。根據ABRACORP的數據，在截至2023年12月31日的一年中，我們在巴西商務旅行社收入中佔有30.2%的份額，與我們的主要競爭對手相比，我們的商務旅行社平均票價是最高的。我們將這歸因於我們的網絡連接，這為商務乘客提供了幾種連接選擇，使他們能夠更輕鬆、更方便地到達目的地，以及我們是某些市場中唯一對商務旅行者有吸引力的公司。相比之下，休閒旅行者通常比商務旅行者對價格更敏感，但在航班時刻表方面往往更靈活。

乘客收入還包括將TudoAzul Points出售給第三方的收入。有關更多信息，請參閲“項目4.B.業務概述-TudoAzul忠誠度計劃”。

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在截至2023年12月31日的年度內，乘客收入為172.277億雷亞爾，佔我們淨收入的92.8%。行李、升級、行程變更和其他航空旅行相關費用等輔助項目在乘客收入中確認，而非乘客相關項目(包括貨物、旅行套餐和飛機分租收入)在其他收入中確認。

除了通過銷售機票和TudoAzul積分獲得乘客收入外，我們還通過銷售旅行保險和收取某些服務的費用(如託運行李費、取消費用、更衣費、缺勤費、呼叫中心預訂費和在線預訂費)來產生輔助收入。我們還升級了我們的高級“Espaço Azul”座椅，在我們的國內航班和我們的“經濟艙Xtra”、“SkySofas”以及由空客A330和A350飛機提供服務的國際航班上提供了額外的腿部空間。我們的經濟艙Xtra在2-4-2配置中有額外的三英寸腿部空間，我們的SkySofas是一個創新的功能，由四個經濟艙座椅和腳墊組成，可以抬起，為家庭創造一個扁平的、沙發般的靈活空間，讓他們睡得更舒服。

其他收入

其他收入來源預計將主要來自我們的物流解決方案業務Azul Cargo。2023年，Azul貨運淨收入比2022年下降5.4%，達到11億雷亞爾，主要是由於我們的國際貨運量減少。2023年底，我們在巴西貨運量中所佔份額為32.5%。

我們有兩架737-400貨機和5架E-Jets專用貨機。我們為4500多個城市和社區提供貨物運輸服務，其中2000多個城市和社區可以在48小時內送達，我們在巴西各地擁有約300家貨店，提供我們的貨物運輸服務。我們通過空運運輸貨物，並僱傭獨立的第三方通過地面運輸將貨物運輸和交付到其最終目的地。雖然我們對我們的客户負有適當的貨物交付責任，但我們與這些獨立第三方簽訂的協議規定，如果在地面運輸過程中發生任何損失，我們有權向他們追償。

我們還從我們的旅行和旅遊業務Azul Viagens獲得收入來源，該業務將機票、地面交通和住宿選項結合在一起。我們提供的旅遊套餐可以是預製的，也可以是靈活的和定製的，可以通過我們的網站購買，或者從2023年12月31日起，在提供我們旅遊產品的3282家旅行社中的一家購買，或者在我們的100家獨立商店中的一家購買。

2023年其他收入為13億雷亞爾，分別佔我們淨收入的7.2%。行李、升級、行程變更和其他航空旅行相關費用等輔助項目在乘客收入中確認，而非乘客相關項目(包括貨物、旅行套餐和飛機分租收入)在其他收入中確認。

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路由網絡

我們提供飛往巴西每個地區和選定國際目的地的航班。下面的地圖顯示了我們目前提供的目的地和路線。

截至2023年12月31日，我們服務了167個目的地，包括巴西每個地區的147個城市，是巴西航空公司提供的最多目的地，我們的航班佔全國國內航班總數的40%。我們的主要樞紐位於維拉科波斯機場的坎皮納斯，距離S聖保羅市約100公里(62英里)。從維拉科波斯機場出發，我們為62個巴西城市提供直達服務，佔該機場截至2023年12月31日每天141架次國內航班的96%。

我們的第二大樞紐位於貝洛奧裏藏特的主要機場，截至2023年12月31日，我們在那裏為51個國內目的地提供服務，在該機場每天125個航班中佔有67%的份額。這個樞紐為貝洛奧裏藏特服務，貝洛奧裏藏特是米納斯吉拉斯州的首府，根據IBGE的數據，米納斯吉拉斯州是巴西第三富有的州。

我們還在累西腓建立了一個樞紐，為34個直達目的地提供服務。截至2023年12月31日，累西腓機場每天103個國內航班中，我們的份額為71.2%。累西腓是巴西東北部最大的城市之一，這個樞紐使我們能夠增加東北部地區與巴西其他地區的航班連接。

我們多元化的網絡不僅可以連接我們的主要樞紐，還可以連接巴西各地的戰略機場，其中包括S、聖保羅(瓜魯霍斯和孔貢納斯機場)、裏約熱內盧(桑托斯杜蒙和蓋萊機場)、阿雷格里港、庫亞巴、貝倫和馬瑙斯。

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國內航線

下面的圖表顯示了截至2023年12月31日，我們和我們的競爭對手在選定機場提供的直達國內目的地的數量：

按機場直達國內目的地(2023年12月31日)

			資料來源：ANAC和Azul

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下表顯示了截至2023年12月31日，按平均每天出發次數計算的前十大城市。

機場						Azul平均每天分娩次數						Azul領導職位（離職）
坎皮納斯						147						1
貝洛·奧裏藏特（Confins）						93						1
累西腓						79						1
裏約熱內盧（桑托斯·杜蒙+GIG）						44						3
庫裏蒂巴						38						1
阿雷格里港						38						1
庫亞巴						20						1
聖保羅（瓜魯柳斯）						23						3
聖保羅（孔戈尼亞斯）						45						3
貝倫						26						1

來源：阿蘇爾

截至2023年12月31日，我們專注於提供龐大的航線網絡和便捷的服務，這使我們成為130個城市和84%航線的市場領導者，成為91個城市唯一運營航空公司和84%航線的領導者。相比之下，截至2023年12月31日，Gol和LA塔姆分別是巴西8個和19個城市的領先航空公司。此外，我們處於領導地位的航線約佔我們總乘客收入的86%和總乘客收入的81%。

下圖顯示了截至2023年12月31日，我們服務的城市數量以及與Gol和LA塔姆相比，我們處於市場領先地位的城市數量。

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Azul路線位置（國內，2023年12月）

			來源：ANAC和Azul * 從離職人數的角度考慮領導力

我們廣泛的網絡覆蓋使我們能夠提供比我們的競爭對手更多的行程和連接，而我們的競爭對手服務的目的地數量要少得多。

我們相信，我們優化的機隊是為巴西市場和我們的增長戰略量身定做的，使我們能夠為巴西各地從大城市到小城市的不同人口結構的城市提供服務。有關我們艦隊的更多信息，請參閲“項目4.B.業務概述-艦隊”。因此，我們相信，通過提供比Gol和LATAM更方便、更頻繁的直達服務，我們有效地實現了運力與需求的匹配，這兩家公司只在巴西境內運營較大的飛機，我們認為，由於基礎設施限制，不影響我們的某些飛機，我們僅限於為部分城市提供有利可圖的服務。我們相信，通過相應地安排飛機交付和維護時間表，我們能夠有效地調整我們的運力，以滿足需求。我們打算通過進一步增加新的國內和國際目的地，將我們已經服務的城市相互連接起來，並增加在現有市場的頻率，繼續實現可持續和盈利的增長。

國際航線

我們的國際擴張戰略是基於將我們在巴西不同城市的強大業務聯繫起來。我們最近宣佈了巴黎和庫拉索等新目的地。與邁阿密/勞德代爾堡、奧蘭多、里斯本和蒙得維的亞一起，我們正在組建一個非常相關的國際網絡。此外，我們還根據季節性需求為其他國際目的地提供服務。

在截至2023年12月31日的一年中，包括貨運在內的國際收入佔我們淨收入的20.9%，而截至2022年12月31日的一年為18.4%。

我們相信，我們在坎皮納斯的主要樞紐提供直飛66個國內目的地的航班，是南美洲提供服務目的地最大的國內樞紐，由於我們專注於國內航線結構，無論是從乘客數量還是整個巴西的連通性來看，都是唯一適合為我們的國際航線提供服務的樞紐。一旦抵達坎皮納斯，我們的國際乘客就可以利用我們完整的國內航線結構連接到巴西的每個地區。在美國，我們已經從維拉科波斯、貝洛奧裏藏特和累西腓為佛羅裏達州的勞德代爾堡和奧蘭多提供服務。

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為了加強我們在巴西以外的連接，我們已經與美聯航和TAP簽署了代碼共享和常客互惠協議，並與其他幾家國際航空公司簽訂了9個其他代碼共享和26個聯線協議。有關我們的代碼共享安排和戰略夥伴關係的更多信息，請參閲“項目4.B.業務概述--戰略夥伴關係、聯盟和商業協議”。

2016年3月，我們與TAP建立了戰略合作伙伴關係，進一步支持了我們的全球擴張計劃。有關我們在TAP的投資的更多信息，請參閲“項目4.B.業務概述-戰略夥伴關係、聯盟和商業協議-TAP”。作為這一戰略合作伙伴關係的結果，2016年6月，我們成功地在我們和TAP的主要樞紐坎皮納斯和里斯本之間推出了直達代碼共享航班。截至2023年12月31日，TAP為80多個目的地提供服務，其中包括巴西的10多個目的地，因此就座位數量和航班數量而言，TAP是為巴西提供服務的最大歐洲航空公司。我們飛往裏斯本的航班增強了我們在巴西和歐洲之間的旅客連通性，並允許我們的商務和休閒旅客利用TAP的網絡訪問歐洲的主要目的地。此外，我們預計將繼續利用我們的網絡連接，增加我們的窄體飛機將服務的南美精選目的地。

客户服務

我們相信，高質量的產品和卓越的服務通過口碑顯著提高客户忠誠度和品牌認知度，因為滿意的客户會將他們的積極體驗傳達給其他人。基於這一原則，我們建立了強大的公司文化，專注於客户服務，作為差異化旅行體驗的基礎。根據我們進行的調查，截至2023年12月31日，71%的客户會向朋友或親戚推薦或強烈推薦Azul。此外，我們還使用NPS(Net Promoter Score)來衡量客户滿意度，2023年我們的得分總計為54.9分。

船員

我們的機組人員接受了專門的培訓，以便在與客户的互動中貫徹我們的價值觀，特別是通過以服務為導向和採取個人行動，專注於為客户提供我們認為在巴西航空公司中獨一無二的旅行體驗。我們努力向全體員工灌輸“客户至上”和“可以做到”的理念，這反映了我們管理業務的方式。

產品功能

我們努力為我們的乘客提供以方便和舒適為重點的差異化旅行體驗。為實現這一目標，我們為客户提供以下功能：

•一支比我們的主要競爭對手Gol和LATAM更年輕的機隊；

•高級座位分配；

•真皮座椅；

•我們所有噴氣式飛機的每個座位都有獨立的娛樂屏幕，免費直播電視；

•寬敞的腿部空間，間距為30英寸或更大；

•國內航班免費提供飲料和小吃服務；

•免費乘坐巴士前往我們所服務的某些主要機場(包括S和維拉科波斯機場之間)；以及

•四個座位的“SkySofas”，在某些經濟艙提供全長牀。

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準點率

我們致力於運營一家擁有高質量客户體驗的準時航空公司，我們認為這在巴西航空公司中是獨一無二的，這使我們自2016年以來一直躋身於全球十大最準時的低成本航空公司之列。

下表列出了所述期間的某些與業績有關的客户服務措施：

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
準點率(1)			85.7		%				88.9		%				90.5		%
完成率(2)			98.6		%				98.7		%				99.1		%
處理不當的袋子比率(3)			3.83						3.36						2.68

資料來源：Cirium和Azul
(1)			由我們運營並準時到達(15分鐘內)的定期航班的百分比。
(2)			我們運營的定期航班的百分比，無論是否延誤(即未取消)。
(3)			每1000名乘客處理不當的行李數量。

戰略夥伴關係、聯盟和商業協議

一般信息

作為我們全球擴張計劃的一部分，我們建立了戰略合作伙伴關係，使我們能夠改善我們的整體網絡，擴大我們的國際連接，為我們的TudoAzul客户提供更有吸引力的好處，提升我們的品牌，並建立客户忠誠度和收入。這些戰略夥伴關係通過商業合作協議、代碼共享和線路間安排，以及營銷活動、忠誠度計劃互惠或利益分享、提高機場服務水平以及我們的合作伙伴或我們在合作伙伴中對我們的股權和債務投資來擴大合作。

我們的商業合作協議為代碼共享、襯裏、營銷、服務和飛機以及發動機維護等領域的合作建立了廣泛的框架。各航空公司之間簽訂了聯運協議，以處理需要多家航空公司的行程中的乘客，允許乘客使用一張機票並將行李託運到最終目的地。代碼共享協議與航空公司間協議的不同之處在於，它們允許航空公司用航空公司的代碼識別航班，即使該航班是由另一家航空公司運營的，這有助於提高營銷和客户認知度。

我們已經與美聯航和TAP達成了商業合作、代碼共享和常客互惠協議，並與捷藍航空、阿提哈德航空、歐羅巴航空、漢莎航空、科帕航空和阿根廷國際航空公司等其他幾家國際航空公司簽訂了另外9個代碼共享和26個聯運協議。我們相信，這些戰略關係使我們能夠提高由我們的合作伙伴運營的從巴西機場起飛的航班的載客率，併為我們的巴西和國際客户擴大我們的品牌在國際上的曝光率。我們與美聯航、捷藍航空和TAP達成的代碼共享協議允許我們銷售飛往這些航空公司服務的幾乎所有目的地的航班，為我們的國際業務增長做出貢獻，併為我們的乘客提供巴西以外的額外連接。此外，我們與其他航空公司的關係使我們能夠通過在我們自己的飛機所服務的地點之外提供這些服務來擴大我們的貨運業務。

由於這些安排和關係，我們的客户可以訪問全球另外200多個目的地。我們相信，我們與合作伙伴航空公司，特別是美聯航和TAP的戰略關係，為我們的TudoAzul成員提供了廣泛的有吸引力的兑換選擇，並使我們能夠在我們自己的網絡之外利用我們的TudoAzul計劃。我們繼續與我們的戰略合作伙伴探索合資企業和其他安排，以確定通過這些關係擴大業務和提高盈利的最有效和最有利的方式。

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美聯航

2015年6月26日，我們與聯合航空的子公司Calfinco簽訂了一項投資協議，根據協議，Calfinco收購了代表我們5%的無投票權經濟權益的C類優先股。該等C類優先股於2017年2月3日按一對一方式轉換為A類優先股，其後同時更名為“優先股”，其後於2017年2月23日進行二股換一股分拆，導致美聯航透過附屬公司持有10,843,792股優先股。根據這項協議，美聯航有權選舉一名董事會成員，只要它保留投資之日收到的至少50%的C類優先股或轉換後的優先股。美聯航已在董事會指定一名代表，自2018年8月24日起生效。見“項目6.A.董事和高級管理人員--董事會”。美聯航是我們股東協議的一方，該協議規定美聯航有權選擇一個董事，只要他們持有投資當日收到的至少50%的C類優先股或轉換後的優先股。詳情見“項目7.B.關聯方交易--股東協議”。2018年4月27日，美聯航與海南完成了一項非公開優先股交易，收購了我公司16,151,524股優先股，將其在我們的持股增加到26,995,316股優先股，佔截至2023年12月31日我們經濟利益的7.75%。

關於美聯航的投資，我們還於2015年6月26日與美聯航簽訂了一項商業合作協議，該協議規範了我們兩家公司在某些事項上的擴大合作，包括(I)代碼共享，(Ii)忠誠度計劃，(Iii)與乘客和貨物有關的特殊條款，(Iv)營銷計劃，(V)公司賬户和銷售合同，(Vi)員工聯程通行證旅行，(Vii)特定機場的服務水平，以及(Viii)我們與美聯航之間的商業合資企業的談判，據此，我們將與美聯航分享資源，並分享與我們及其航線網絡相關的特定事項的收入，以優化我們和美聯航的盈利能力。到目前為止，這家合資企業還沒有成立，我們和美聯航繼續討論目標、合資企業的類型、收入分享和其他事項。

我們與美聯航的聯盟擴大了我們網絡的覆蓋範圍，並創造了額外的連接流量，因為我們和美聯航都在我們的網站上交叉銷售對方的航班。這一安排為乘坐兩家航空公司航班的客户提供了無縫的預訂和售票流程，包括登機牌和行李託運到他們的最終目的地或任何其他目的地。美聯航是StarAlliance的主要成員，但Azul目前沒有加入這樣的聯盟的計劃。

我們預計，我們與美聯航的整體關係，包括已經實施或正在討論的代碼共享、商業和其他安排，將增加Azul客户前往美國和其他我們不提供但由美聯航提供服務的國際目的地的國際旅行。我們還預計，除了美聯航在巴西的有限機場外，這種關係還將增加美聯航客户通過我們的國內地點網絡往返於巴西和整個巴西的客流量。

抽頭

葡萄牙航空公司是葡萄牙的國家航空公司，也是歐洲和巴西之間的主要航空公司。我們從一開始就與TAP建立了長期的合作關係。

TAP在2015年6月私有化之前一直由葡萄牙政府全資擁有和運營。當時，大西洋網關擁有TAP 45%的有表決權股份，員工擁有5%的權益，葡萄牙政府擁有50%的有表決權股份。2019年3月14日，我們以2500萬美元收購了TAP 6.1%的經濟股權。

在TAP的私有化進程中，我們投資9,000萬歐元購買了2026年3月到期的7.5%債券，以TAP忠誠度計劃的權益為擔保，我們可以選擇將其轉換為新發行的TAP股權證券，而無需我們進一步付款。

2020年7月3日，TAP宣佈與葡萄牙政府達成協議，以換取12億歐元的財政支持。根據交易的條款和條件，該協議包括以約6500萬雷亞爾的價格出售Azul在TAP的6.1%的間接股份，以及取消轉換公司持有的2026年到期的9000萬歐元優先債券的權利。該交易的條款和條件已由Azul股東在2020年8月10日舉行的特別股東大會上批准。優先債券的所有其他合同條件將保持不變，包括優先債權人地位、年利率7.5%、根據各自條款和條件約定的擔保構成權利，如TAP的忠誠度計劃。

代碼共享協議

2015年，ALab與美聯航和TAP簽署了一項代碼共享協議，將為其中一家航空公司發行機票、由另一家航空公司提供服務的乘客提供運輸服務。

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轉租飛機以供航機使用

作為我們機隊優化努力的一部分，我們利用與TAP的戰略合作伙伴關係，自2016年以來以折扣價轉租飛機。截至2023年12月31日，有4架飛機轉租給TAP。

與TAP的合資企業

2020年2月6日，我們與TAP簽署了合作協議。這筆交易於2019年12月9日獲得Azul股東的批准，並於2020年2月提交監管部門批准。2020年3月27日，巴西經濟國防行政委員會(CADE-德國經濟管理委員會)在不對雙方施加進一步義務的情況下批准了這項收購。截至本文件提交之日，交易的結束日期尚未確定，可能會受到新冠肺炎疫情影響後的進一步發展。

我們與TAP沒有其他正式的戰略合作伙伴關係或其他運營協議，但正在探索與TAP的其他協議和安排，以進一步將TAP及其廣泛的歐洲業務與我們的巴西客户聯繫起來。我們還在討論與葡萄牙航空公司成立合資企業的可能性，以共同開發巴西與葡萄牙之間的航班。我們認為，與TAP的這種合作有可能產生巨大的協同效應，主要是通過聯合營銷和銷售我們的航班以及TAP在巴西和葡萄牙之間的航班的機票和貨物。2019年12月9日，Azul的股東批准執行一項合作協議，該協議涉及一家旨在ALab和TAP之間提供聯合航空運輸服務的“非公司合資企業”，進一步協調了兩家公司的戰略。該協議已於2020年2月7日簽署，目前仍有待監管部門的批准。

有關新冠肺炎疫情對我們的投資和業務安排的影響，包括與TAP有關的更多信息，請參閲“項目3.D.風險因素”。

TwoFlex

2020年2月21日，我們的全資子公司ALab和TwoFlex宣佈，他們已經達成了一項特定的配額購買協議，根據該協議，Azul同意以1.23億雷亞爾的總收購價收購巴西地區航空公司TwoFlex。TwoFlex，更名為“Azul Conecta”，是一家總部位於巴西朱迪亞尼的國內航空公司，成立於2013年，目前提供定期客運和貨運服務 83 巴西的目的地，其中只有三個區域目的地以前由Azul提供服務。Azul Conecta每天還在S聖保羅市中心機場康戈尼亞斯的輔助跑道上保留14個起飛和到達時段。康貢哈斯機場是一個特別令人垂涎的機場，因為它靠近S聖保羅的商業區，而且是巴西最受時段限制的機場。目前，Azul的兩個更大的競爭對手Gol和LATAM控制着康貢哈斯的大部分航班。Azul Conecta的機隊由19架擁有的Cessna Caravan飛機組成，這是一種可搭載9名乘客的支線渦輪螺旋槳飛機。這筆交易於2020年3月27日獲得美國經濟防務管理委員會(CADE)的無限制批准，2020年5月14日，Azul宣佈完成對TwoFlex的收購過程，並於2022年完成收購價格支付。

藍潭

2020年6月，我們宣佈與LATAM達成代碼共享協議，連接我們在巴西各自國內網絡中的路線。兩家航空公司還簽署了一項常客協議，使超過1200萬TudoAzul和3700萬LATAM Pass會員可以在他們選擇的常客計劃中獲得積分。代碼共享協議將為巴西的客户提供大量新的、更方便的連接機會，並通過共享票務、登機和行李運輸促進Azul和LATAM航班之間更順暢的旅行體驗。2021年5月，我們宣佈取消拉美航空巴西公司的代碼共享。

百合

2021年8月，我們宣佈與Lilium N.V.的全資子公司Lilium建立戰略合作伙伴關係，以在巴西建立獨家“eVTOL”網絡。通過eVTOL實施運營的努力是我們創新和保持更可持續商業模式的戰略的一部分，符合我們的ESG承諾和市場最佳實踐。eVTOL是一款100%零碳排放的電動飛機模型。這項潛在的商業安排總價值高達10億美元，包括一支220架Lilium eVTOL飛機機隊，預計不早於2025年開始交付，前提是完成飛機認證活動和任何必要的監管批准。這一戰略聯盟和飛機訂單仍有待雙方敲定商業條款和與之有關的最終文件。

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收入管理

我們的收入管理模式專注於有效的定價和收益管理，這與我們的路線規劃以及我們的銷售和分銷方法密切相關。

票價和每個票價提供的座位數量由我們內部開發的、專有的、主動的收益管理系統確定，並基於持續的分析和預測過程。過去的預訂歷史、負載率、季節性、競爭的影響和當前的預訂趨勢都被用來預測需求。我們的預測模型還包括當前票價和將影響交通量的目的地即將舉行的活動的知識，以得出特定航線上我們的票價的最佳座位分配。我們綜合考慮收益和航班載客率，視乎所服務市場的特點而定，通過平衡平均票價和對載客率的相應影響，制訂策略以達致最高收入。

我們的票價細分模型尋求通過根據需求動態調整庫存來最大化每個座位的收入。通過增加價格細分，我們能夠確保我們繼續吸引和保留高收益的商務流量，包括為延遲預訂的商務旅客提供最後一刻的座位，這是我們收入管理不可或缺的一部分，以及通常為提前購買機票支付較低票價的休閒旅客。

利用針對特定市場的適當飛機，使我們能夠更好地將產能與需求相匹配。因此，我們相信我們能夠進入新的市場，迎合增長潛力高、服務不足的目的地，並提供比我們的主要競爭對手更多的航班頻率。在這種模式下，我們通過動態票價細分來優化收入，目標客户既有商務旅客，他們欣賞我們頻繁的直達服務的便利性，也有成本意識的休閒旅客，其中許多人是首次或低頻率飛行，我們為他們提供低票價以刺激航空旅行並鼓勵提前購買。

我們利用專有的收益管理系統，這是我們通過動態票價細分和需求刺激來優化收益的戰略的關鍵。我們的目標既有商務旅行者，我們為他們提供便捷的航班選擇，也有注重成本的休閒旅行者，我們為他們提供低票價，以刺激航空旅行，並鼓勵提前購買。我們相信，我們的票價細分模式使我們能夠實現市場領先的PRASK。我們相信，我們優越的網絡和產品使我們能夠吸引高收益和頻繁的商務旅行者。

圖多阿祖爾忠誠度計劃

我們的全資忠誠計劃TudoAzul於2009年5月啟動，旨在提高客户忠誠度和品牌認知度。根據Gol和LATAM的忠誠度計劃Smiles和LATAM Pass網站上公開的信息，截至2023年12月31日，TudoAzul擁有超過1600萬會員，在過去六年中一直是巴西三大忠誠度計劃中會員增長最快的忠誠度計劃。TudoAzul會員在Azul上購買門票至少可以獲得1分，每次購買門票最多可以獲得6分。

單程票的積分兑換從3000分起，對於更昂貴的航班，積分會更高。TudoAzul還提供積分加現金選項，可以使用現金和TudoAzul積分相結合的方式購買門票。定期，作為促銷工具，我們可能會提供低於3000分的獎勵。我們相信，通過一個至少獎勵與巴西雷亞爾消費一樣多的積分的系統，客户會感覺到他們的購買也獲得了更高的獎勵。同時，我們相信，兑換獎勵所需的可變積分金額使我們能夠靈活地酌情處理與這些兑換相關的成本。

我們為TudoAzul會員提供最後一個座位，並擁有相當大的靈活性，可以通過與其他忠誠度計劃具有競爭力的方式為兑換定價，從而幫助最大化TudoAzul的吸引力。我們積極管理我們的兑換價格，在座位空置率高的時候提供非常有競爭力的票價，並在高峯、高需求的航班中優化利潤率。我們還開發了獨家、專有的定價系統，為在給定航班內進行贖回定價提供了足夠的靈活性。這使得我們可以使用幾種積分和金錢的組合來銷售座位。它還允許我們使用許多不同的因素來定製定價，例如會員的精英級別、Clube TudoAzul的會員資格和年齡(允許我們為嬰兒和兒童提供更低的價格)。我們相信，這一專有系統比我們的主要競爭對手提供了更多的靈活性，從而使我們能夠創造促銷活動，刺激其他TudoAzul產品的交叉銷售，並更準確地為贖回定價，以最大限度地提高盈利能力。

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大多數TudoAzul積分在發行兩年後到期。飛行常客在某一歷年累積5000個合格積分即可獲得“TudoAzul Topázio”(黃玉)身份，累積10,000個合格積分即可獲得“TudoAzul Safira”(藍寶石)身份，而在一年內累積20,000個合格積分即可獲得“TudoAzul Diamante”(鑽石)身份。Topázio、Safira或Diamante身份在資格年度剩餘時間和下一年有效，並提供以下福利，其中包括：加分、在維拉科波斯、桑托斯·杜蒙、康芬斯、巴西利亞等主要機場辦理登機手續的特權、優先登機、更高的行李限額以及專門的電話和電子郵件服務。

自該計劃開始以來，TudoAzul會員通常都願意支付比非會員更高的平均票價。我們認為，這在一定程度上是因為客户滿意度高，乘客忠誠度提高，而且我們的許多商務旅客經常在最後一刻購買更昂貴的機票，他們通常也是TudoAzul的成員。

我們目前的TudoAzul業務合作伙伴為TudoAzul會員提供積分和兑換積分的選擇，包括Itaú、Santander、Livelo(Banco do Brasil‘s和Bradesco的忠誠合資企業)、Caixa、零售商(Casas Bahia、Magazine Luiza和Fast Shop)以及旅遊合作伙伴(包括雅高、RentCars、赫茲和Booking.com)。

2014年9月，我們還與Banco Itaucard S.A.合作推出了Azul品牌信用卡。此外，2015年12月，我們推出了Clube TudoAzul，這是一款基於訂閲的創新產品，會員每月支付固定的經常性金額，以換取TudoAzul積分、促銷機會和其他福利。我們還向會員提供購買積分以完成獎勵所需金額的能力，或者支付費用以續訂過期的積分或將積分轉移到不同的會員賬户。最後，我們相信，我們的國際航班和與包括聯合航空、TAP和COPA在內的國際航空公司的忠誠計劃合作伙伴關係為我們的TudoAzul成員提供了廣泛的有吸引力的兑換選擇。

為了最大限度地發揮TudoAzul的價值創造潛力，自2015年中以來，我們一直通過一個獨立的、專注的團隊來管理該項目。單獨來看，在截至2023年12月31日的一年中，不包括該航空公司在內，TudoAzul的總賬單總額為26.92億雷亞爾，截至2022年12月31日的年度為22.18億雷亞爾，截至2021年12月31日的年度為11.05億雷亞爾。我們相信TudoAzul具有巨大的增長潛力。

鑑於我們在巴西運營的獨家目的地的數量、我們的網絡實力、客運航空旅行的預期增長、信用卡的普及和使用以及會員忠誠度，我們相信TudoAzul對我們來説是一項關鍵的戰略資產。我們計劃繼續投資於TudoAzul的擴張，並評估釋放這一戰略資產價值的機會。

展示TudoAzul增長的關鍵運營統計數據樣本如下：

			2023						2022						2021
不含航空公司的總賬單(單位：百萬雷亞爾)			2,692						2,217.7						1,104.8
會員總數(百萬)			16.6						15.0						13.7
合作伙伴總數			103						71						86

營銷

我們努力通過高效有效的營銷和廣告策略，以最低的成本達到最高的營銷效果。我們的營銷和廣告策略與我們的低成本運營模式是一致的。我們相信，通過專注於創新的營銷和廣告技術，而不是傳統的營銷工具，如紙質美國存托股份，我們已經成功地打造了一個強大的品牌。我們的營銷和廣告技術專注於社交網絡工具(谷歌搜索、臉書、推特和YouTube)、電子郵件、網站、移動營銷，併為我們的服務產生口碑認可，包括通過我們的TudoAzul忠誠度計劃和我們在S和維拉科波斯機場之間的明顯品牌巴士服務。我們的營銷和廣告策略還包括與我們的旅遊合作伙伴進行銷售和促銷活動。

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此外，我們通過在所有E-Jet和空中客車機隊的每個座位上的個人娛樂屏幕上展示Azul廣告(國內航班上的免費直播電視)，以及向機上客户提供我們的Azul雜誌(這也是一個收入來源，主要來自付費廣告)、印有我們標誌的零食、可口可樂軟飲料和季節性免費優質啤酒歡樂時光，來提高我們的知名度和品牌認知度。我們還通過在維拉科波斯機場的貴賓休息室為商務旅客提供服務來打造我們的品牌。此外，我們從事營銷活動，在我們的制服上保持飛機印有可識別的符號，如巴西國旗，以及支持重要社會事業的符號，如乳腺癌意識，這是我們自成立以來一直通過我們的企業社會責任平臺支持的一項社會事業。我們還在我們的飛機上放置主要合作伙伴的標誌，以創造額外的收入，如天空電視和可口可樂，並具有高知名度的合作伙伴關係，如與華特迪士尼世界度假村的“世界上最神奇的艦隊”。此外，我們還開展遊擊營銷活動(包括在機場和我們運營的飛機等公共場所進行的營銷活動)，以提高我們的品牌認知度，並針對我們的客户提供促銷活動。

銷售和分銷

我們目前通過六個主要分銷渠道銷售我們的產品：(I)通過我們的網站，(Ii)通過我們的移動應用程序，(Iii)通過我們的呼叫中心，(Iv)通過機場站，(V)通過Azul Viagens獨立商店，以及(Vi)通過旅行社等第三方，包括通過他們的網站。我們的客户直接通過互聯網預訂是我們成本最低的分銷渠道。

我們打算繼續努力通過在線渠道增加銷售，特別是通過我們的網站和移動應用程序的銷售，因為這些銷售更具成本效益，涉及的分銷成本比通過旅行社銷售的更低。與提供主機預訂服務和其他輔助服務(包括數據中心實施服務、網絡配置和設計服務)的Navitaire合作，我們開發了與旅行社的直接連接，使用在線門户網站繞過了通過GDS進行昂貴的分銷，從而實現了相當低的間接分銷成本。這使得旅行社可以使用通用的互聯網編程方案來開發他們的前端、移動和互聯網應用程序，直接連接到我們的預訂系統。這些方案的成本幾乎是固定的，不會因銷售額而異。對於通過旅行社預訂的銷售，我們向實現銷售目標的旅行社支付獎勵佣金，而不是預付佣金。

我們擁有一個高質量的呼叫中心，只有我們的工作人員，因為我們相信擁有一個高質量的呼叫中心對於我們專注於客户服務的文化至關重要。我們對通過我們的網站和呼叫中心進行的預訂收取費用，以抵消其運營成本。

艦隊

截至2023年12月31日，Azul擁有183架客機運營機隊和189架客機合同機隊，不包括塞斯納飛機的平均機齡為7.4年。截至2023年底，未包括在我們運營客機機隊中的6架飛機包括(I)3架轉租給Breeze的Embraer E1飛機，以及(Ii)1架ATR和2架Embraer E1飛機準備退出機隊。年末，Azul約82%的運力來自下一代飛機，遠遠高於該地區的任何競爭對手。

我們的運營機隊(不包括塞斯納大篷車飛機)的平均機齡為7.4年，明顯低於我們主要競爭對手的平均機齡。我們相信，運營一支年輕的機隊可以帶來更好的可靠性、更高的燃油效率和更低的維護成本。我們的Embraer E-Jets可容納118名客户，我們的新一代空中客車A320neo可容納174名乘客，我們的節能型ATR飛機可容納70名客户，而我們在巴西的兩個主要競爭對手使用的飛機可容納144至220個座位。截至2023年12月31日，由於新冠肺炎疫情影響後恢復運營，我們機隊的平均旅行成本為49,842雷亞爾。

除了利用我們國內網絡的優勢並最大限度地發揮我們的忠誠度計劃和貨運業務的增長潛力外，2016年12月，我們開始在我們的機隊中增加下一代空客A320neo飛機，以更低的座位和旅行成本提供長途休閒和高峯時間焦點城市到焦點城市的服務。例如，在坎皮納斯和薩爾瓦多之間的長途航班上，乘坐下一代空客A320neo的旅行成本大約只比E-195的旅行成本高5%。然而，由於下一代空客A320neo比E-195多56個座位，其油桶降低了29%。因此，通過將下一代飛機加入我們的機隊，我們預計將保持市場領先的旅行成本，並減少我們的木桶，無論是絕對還是相對於我們的主要競爭對手。

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下表列出了(1)我們的合同機隊的組成，其中包括合同租賃或由我們擁有的飛機；(2)我們的運營機隊，其中包括在所述期間由我們運營的飛機，包括備用飛機。

合同艦隊總數						數 席位						截至2013年12月31日，
												2023						2022						2021						2020						2019						2018						2016
Embraer飛機
E-190/195						106-118						47						55						57						67						70						72						81
E-195-E2						136						20						14						9						9						4						—						—
ATR飛機
ATR 72						68-70												44						42						39						33						33						49
空客飛機
空客窄體						174-214						55						52						49						45						41						20						5
空客寬體飛機						242-298						12						16						14						13						10						7						7
塞斯納Caravan						9						27						27						17						17						—						—						—
波音737（貨機）						—						2						2						2						2						2						—						—
合同艦隊總數												207						210						190						192						160						132						142

運營機隊總數						數 席位						截至2013年12月31日，
												2023						2022						2021						2020						2019						2018						2017
Embraer飛機
E-190/195						106-118						42						43						47						53						55						63						79
E-195-E2						136						20						14						9						7						4						—						—
ATR飛機
ATR 72						68-70						39						40						33						33						33						33						39
空客飛機
空客窄體						174-214						55						52						47						45						38						20						12
空客寬體飛機						242-298						11						12						11						11						10						7						7
塞斯納Caravan						9						24						19						17						17						—						—						—
波音737（貨機）						—												2						2						2						2						2						—
運營機隊總數												191						182						166						168						142						125						137

截至2023年12月31日，我們機隊中有40架飛機是擁有的或通過債務融資的，169架飛機是通過租賃融資的。我們擁有的飛機和債務融資飛機是通過與不同債權人的信貸安排進行融資的，截至2023年12月31日，其中3.5%以雷亞爾計價，96.5%以美元計價。

根據我們目前的確定訂單，我們已經根據合同承擔了購買127架飛機的承諾，其中96架直接從製造商那裏購買，31架從出租方那裏購買。

巴西航空工業公司

我們是巴西第一家也是目前唯一一家運營巴西航空工業公司E-Jets的航空公司。我們相信，巴西航空工業公司在巴西市場成功推出E-Jet飛機，得益於我們大多數高級管理團隊的豐富經驗，他們在美國接受過E-Jet飛機的操作和維護培訓。我們相信，與任何可能打算複製我們模式的競爭對手相比，這一經驗為我們提供了顯著的優勢。

我們與巴西航空工業公司有着牢固而密切的合作關係，該公司總部設在S聖保羅的S·若澤·多斯坎波斯，距離我們在S聖保羅州巴魯埃裏市的總部約100公里，距離我們在坎皮納斯的主要樞紐S聖保羅約150公里。我們的Embraer E-Jets客艙佈局為兩乘二，沒有中間座椅，我們的飛機配置為提供標準座椅和高級座椅，其中標準座椅有31英寸的腿部空間，高級座椅Espaço Azul有34英寸的腿部空間。我們的機翼上方出口座椅(每架飛機四個)提供了39英寸的寬敞腿部空間。根據巴西航空工業公司的數據，我們的第一代Embraer E-Jet(“E1”)是節油的，油耗平均比波音737系列低約20%，因此提供了比更大的窄體飛機低得多的旅行成本。

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新一代Embraer E-Jet(“E2”)增加了18個座位，最多可容納136名乘客，每個座位的成本比E1低26%，旅行成本低14%。作為機隊轉型的一部分，我們希望在未來幾年用新一代E2飛機取代我們的整個Embraer E1機隊，從而顯著降低運營成本，從經濟和環境角度實現更高的效率，實現可持續增長。巴西航空工業公司E-Jets繼續採用最先進的電傳飛行技術，繼續提供操作安全，同時減少飛行員的工作量和燃油消耗。

ATR

我們是世界上最大的ATR運營商之一，ATR是世界上最大的50至70座渦輪螺旋槳飛機制造商。ATR渦輪螺旋槳飛機的運營成本比噴氣式飛機低得多，每次飛行的平均油耗比同等尺寸的噴氣式飛機低約45%。ATR 72-600是ATR系列的最新成員，以其高效率、調度可靠性和低油耗而聞名。它配備了一個新的玻璃駕駛艙、通信和飛行管理系統。與巴西航空工業公司的E-Jets飛機一樣，ATR飛機的佈局為2乘2，沒有中間座椅，我們的飛機配置為提供30英寸的腿部空間，這與我們的Embraer E-Jet飛機相當。我們在2011年3月開始運營ATR飛機有兩個戰略目的：提供較小目的地之間的短途直達航線，在這些地方噴氣式飛機的利潤較低，以及將二級市場的客户流量輸送到我們的主要樞紐。

空中客車

作為我們保持年輕和高效機隊戰略的一部分，我們預計到2029年，我們的機隊中將增加37架下一代空客320neo系列飛機。新一代空客A320neo系列取代了目前的A320ceo系列，配備了新的發動機選項和其他改進，如空氣動力學改進、大型弧形小翼(鯊魚小翼)、重量減輕、重新安排的機艙(可容納174名乘客)和更大的行李空間，以及改進的空氣淨化系統。我們的A320neos配備了CFM International LEAP-1A型發動機，與A320ceos相比，燃油消耗減少了約15%，噪音產生更少，航程增加了約500海里。

我們於2014年12月開始運營空中客車A330-200飛機(A330ceo)，配置最多272個座位，目前有5架飛機與這些飛機一起服務於勞德代爾堡、奧蘭多和里斯本。根據空客的説法，A330飛機比競爭對手的飛機提供了更好的經濟性，滿足了更高的環境標準，並提供了更好的乘客舒適性。我們還有5架空中客車A330-900neo飛機(A330neo)。這架飛機配備了298個高密度配置的座位。機艙內部分為34個商務艙、108個經濟艙和156個經濟艙座位。A330neo擁有當今最先進的客艙，被稱為“Air Space by Airbus”，為乘客帶來了增強的體驗和基於舒適性、氛圍、服務和設計的最佳性能。此外，與A330ceo相比，A330neo的每個座位的燃油消耗降低了14%，使其成為市場上最具成本效益的中程寬體飛機。

在2024年至2025年期間，我們預計將增加約30架下一代E2飛機、2架A320neo飛機和4架A330neo飛機，以取代老一代飛機。

我們於2022年12月開始運營空中客車A350-900飛機(A350neo)，最多可容納334個座位。根據空中客車公司的説法，A350neo的結構包括70%以上的尖端材料，如複合材料、鈦和現代鋁合金，以創造出更輕、更經濟的飛機，這提高了其技術運營效率，並保證每個座位的燃油消耗減少20%，導致每個座位的CO₂排放量比A330ceo低得多，將被A350neo飛機取代，給我們的客户帶來更多的舒適度，在燃油消耗和CO₂排放方面帶來更高的效率，導致每個座位的成本降低，並幫助我們在2045年實現碳中性。

燃料

燃料成本是我們最大的運營成本。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，燃料分別佔我們總運營費用的34.9%、45.2%和32.8%。航空燃油價格由一個變動部分和一個固定部分組成。可變成分由煉油廠設定，反映國際石油價格波動和巴西雷亞爾/美元匯率。這一可變組成部分在巴西市場每月重新設置，而不是在北美和歐洲每天重新設置。固定組件是供應商收取的價差，通常是合同期限內每升的固定成本。

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我們從巴西的許多分銷商購買燃料，主要是從Raízen Comustíveis Ltd.，Air BP Brasil Ltd.da。和Vibra Energia(以前的BR Distribuidora)。所有這些公司都得到巴西國家石油管理局(ANP)的授權，在巴西各地銷售從石油中提取的航空產品，我們與ANP簽訂了在某些地點購買我們所有噴氣燃料需求的協議。我們與巴西航空公司的協議。和Raízen Burustíveis Ltd.有效期至2027年12月。我們與Vibra Energia的協議有效期至2025年，取決於某些條件和公司批准。對於從巴西境外起飛的國際航班，我們從當地供應商那裏購買燃料。

國際油價以美元計價，波動很大，不能有任何程度的確定性預測，因為它們受到許多全球和地緣政治因素的影響。關於我們面臨的與燃料有關的風險的更多信息，見“項目3.D.風險因素--與我們的業務和巴西民航業有關的風險--燃料成本的大幅波動或燃料的不可用，這主要由一個供應商提供，將對我們產生不利影響”。

航空公司經常使用西德克薩斯中質原油或取暖油期貨合約，以保護它們對航空燃油價格的敞口。為了保護我們不受油價波動的影響，我們過去曾簽訂過衍生品期貨合約，而且可能會不時這樣做。我們還有可能直接與燃料分銷商談判定製的對衝產品，目的是鎖定我們未來將消耗的航空燃料的成本，並保護自己免受任何燃料價格或匯率風險的影響。

此外，基於我們運營團隊在E-Jet和空中客車飛機方面的重要經驗，我們實施了一項積極的燃油節約計劃，包括減少滑行時間，使用單一引擎滑行，並管理飛機的負載平衡、攻角和巡航空速，以實現最佳燃油效率。我們有一項強有力的計劃，以減少運輸期間輔助動力裝置(APU)的使用量，我們正在與相關當局合作，優化空域，以減少我們的飛行距離。

下表彙總了我們的燃料消耗量和所示時期的燃料成本。

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
公升消耗量(千升)			1,291,297						1,206,925						979,762
飛機燃油(千雷亞爾)			5,890,485						6,561,288						3,257,223
每昇平均價格(雷亞爾$)			4.56						5.44						3.32
每公升價格上升(下降)百分比			(16.18)		%				63.52		%				43.34		%
運營費用的百分比			34.9		%				45.2		%				32.8		%

機場和其他設施及物業

機場

目前，巴西相當多的公共機場目前由巴西政府全資擁有的機場運營商Infrero或私人特許權持有人管理。巴西的航空業在過去幾年裏顯著增長，因此，巴西的一些機場面臨着嚴重的運力限制。

航空公司和服務提供商可以租用聯邦、州或市政機場內的區域，如機庫和值機櫃台、貨運終端、售票櫃枱和後勤辦公室，但須經機場運營當局--可以是聯邦、州、市政府或私人特許權持有人--根據具體情況給予特許權或授權。客運航站樓的空間租賃不需要公開招標，儘管聯邦航空公司通常會在有不止一個申請者的情況下進行類似於公開招標的過程，即貨運碼頭或機庫。在其他情況下，可以通過運營機場的當局頒發的簡單授權或許可來授予使用。就私營實體經營的機場而言，特許區的使用須遵守航空公司與機場經營者之間的商業協議。

關於我們的國際設施，我們已直接與適用的當地機場管理局簽訂租賃協議或其他佔用協議，條款根據每個機場的現行做法而有所不同。航空業的慣例是有自動續簽的協議。我們的候機樓旅客服務設施，包括售票櫃枱、登機口、營運支援區和行李服務處，一般都有不到一年至五年的合約期。這些協議可以包含定期調整租金、着陸費和根據租約類型適用的其他費用以及延長特許權期限的規定。根據這些協議，我們負責維護、保險、水電費和某些其他與設施有關的費用和服務。

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2011年，巴西政府在公開招標後，開始以特許權的方式批准巴西某些機場的運營。2011至2019年間，22個機場經過招標程序被私有化，包括我們的三個樞紐：維拉科波斯機場、康芬斯機場和累西腓機場。這些機場的特許權期限為20至30年。2021年4月，巴西政府拍賣了位於該國南部、中部和北部地區的另外22個機場。

繼我們最大的樞紐維拉科波斯機場在2012年2月獲得運營特許權後，巴西航空公司(Aeroptos Brasil)為維拉科波斯機場進行了一系列新的投資，該財團贏得了維拉科波斯機場的運營投標。2016年4月，巴西航空公司將所有業務轉移到一個新的客運航站樓，該航站樓的面積大約是舊航站樓的6倍。2012至2016年間，維拉科波斯機場的總投資約為30億雷亞爾。

由於我們將業務轉移到維拉科波斯機場的新客運航站樓，我們與巴西機場公司簽署了一份“航站樓轉讓獎勵協議”，為新航站樓制定了詳細的建設時間表，並賦予我們在出現違規情況時施加處罰的某些權利。由於巴西機場公司沒有履行本協議下的某些合同義務，我們保留了機場着陸費的40%，從2017年2月到2018年5月。由於這一保留，Aeroptos Brasil對我們提起了收取訴訟，該訴訟於2018年5月達成和解，因此，扣留機場着陸費的問題得到了解決。根據和解協議，我們同意使用巴西機場保留的機場降落關税完成在維拉科波斯機場新航站樓的某些特定領域的建設。關於這一程序的更多信息，見“項目8.A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。

此外，持有國家航空公司維拉科波斯機場特許權的巴西航空公司於2018年申請破產保護，因為它沒有履行與建設新航站樓有關的合同義務。2020年2月17日，債權人批准了Aeroptos Brasil的債務重組計劃，該計劃要求將Viracopos機場的運營特許權返還給ANAC，以啟動重新招標程序。根據第13條和13448號法律，為啟動對新運營商ANAC的特許權重新招標程序，ANAC將(1)暫停特許權沒收程序；(2)修訂與巴西機場公司簽訂的特許權協議，以確定在新的招標過程中應提供的契約和最低限度的服務；(3)發佈技術和經濟可行性研究報告、公開招標規則和新的特許權協議。一旦訴訟程序結束，維拉科波斯機場的運營應移交給新的運營商(如果重新競標成功)，或者以其他方式歸還給政府。

我們的第二大樞紐是Confins機場，這是貝洛奧裏藏特的主要機場，其特許權於2013年授予私營運營商。2016年，這一特許權完成了一個新客運航站樓的建設，將Confins機場的年客運量提高到2200萬人次。我們是Confins機場的領先航空公司，截至2023年12月31日，在93個國內每日航班中，我們佔到了飛往60個目的地的國內航班的72%

2014年7月，ANAC頒佈了一項決議，確立了在滿負荷運營的機場分配空位的新程序。通過這樣的分配，我們在康貢哈斯機場獲得了26個新的空位。2014年11月，我們開始運營每天13個航班，從康貢哈斯機場飛往一些最賺錢的市場，包括貝洛奧裏藏特、阿雷格里港和庫裏蒂巴，利用我們在這些城市的連接，並擴大我們對S和聖保羅乘客的航班。2019年8月，ANAC宣佈臨時分配之前由Avianca Brasil運營的康貢哈斯機場的41個機位，其中15個機位分配給我們。因此，我們調整了康貢哈斯機場的航班時刻表，自2019年9月起，我們開始運營康貢哈斯與裏約熱內盧之間以及康貢哈斯與貝洛奧裏藏特之間的班車服務，停止運營飛往阿雷格里港和庫裏蒂巴港的航班。2022年，Azul在康戈尼亞斯的存在取得了重要進展。隨着第682/2022號決議規定的新的時隙分配規則以及Congonhas運營能力的增加，Azul將該機場的時隙數量從26個增加到84個。因此，自2023年3月26日起，Azul開始提供更多從孔戈尼亞斯飛往巴西利亞、阿雷格里港、庫裏蒂巴、貝洛奧裏藏特、累西腓和裏約熱內盧等重要目的地的定期航班。

我們在累西腓建立了一個樞紐，以增加巴西東北部地區的航班連通性。根據IBGE的數據，累西腓的GDP是巴西東北部地區最大的，也是我們最近的拉美直達歐洲和美國航班的樞紐。我們的累西腓樞紐服務於47個目的地。截至2023年12月31日，我們擁有累西腓機場73.0%的份額，每天有79個國內航班起飛。我們多元化的網絡不僅可以連接我們的主要樞紐，還可以連接巴西各地的戰略目的地，如S(瓜魯霍斯和康戈納斯機場)、裏約熱內盧(桑托斯杜蒙和蓋萊機場)、阿雷格里港、庫亞巴和馬瑙斯。

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其他設施和物業

我們的主要公司辦公室和總部位於保羅州S的巴魯埃裏市，根據三份將於2025年12月到期的租賃協議，我們在那裏租賃了8213.95平方米。我們還簽訂了一份租賃協議，在美國勞德代爾堡建造一個集倉庫和辦公為一體的綜合體。

我們還租賃了四個機庫，總面積29,560.64平方米，用於我們位於貝洛奧裏藏特的全功能維修中心，從2023年到2035年到期。我們還租賃了馬瑙斯的一個機庫和庫亞巴的一個機庫，總面積分別為3,133.20平方米和2,535.71平方米，用於E-Jets和ATR生產線的維護，租約分別於2024年到期和未定期。我們還在坎皮納斯租賃了一個機庫，總面積為92219.86平方米，租約將於2042年到期。我們的飛行員和乘務人員培訓設施UniAzul位於維拉科波斯機場，佔地14,576平方米，租賃協議將於2027年到期。UniAzul距離我們的主要樞紐維拉科波斯機場不到一英里。該設施既為我們自己的機組人員(包括飛行員)提供培訓服務，也為第三方提供商業培訓服務。在UniAzul，我們對所有機組人員進行培訓，包括飛行員、空乘人員和維護技術人員。作為UniAzul廣泛培訓計劃的一部分，我們運營着兩個E-Jet飛行模擬器、一個ATR飛行模擬器和一個A320飛行模擬器，它們都具有全飛行能力，我們認為我們的主要競爭對手都沒有這種技術。我們還提供培訓，並向包括TAP、巴西航空工業公司和巴西空軍在內的第三方提供現場飛行模擬器的訪問權限。我們計劃通過與技校和大學的夥伴關係來擴大UniAzul提供的培訓計劃。

根據2022年到期的租約，我們還租賃了位於機場地區勞德代爾堡的一個9600平方英尺的倉庫和辦公綜合體，新合同正在談判中。

競爭

國內

就RPK份額而言，巴西最大的兩家航空公司是Gol和LATAM。GOL和LATAM都運營着類似的軸輻式網絡，這要求其許多航線上的乘客轉機時要經過S、裏約熱內盧或巴西利亞等城市。在這些由多家航空公司提供服務的航線上，主要的競爭因素是票價、總價、航班時刻表、飛機類型、乘客便利設施、從一個城市提供的航線數量、客户服務、準點率、安全記錄和聲譽、代碼共享關係、常客計劃和兑換機會。

由於我們的創新商業模式基於刺激服務不足市場的需求，我們相信我們不太容易受到主要競爭對手參與的票價競爭的影響，這些競爭對手從保羅市S的機場起飛。截至2023年12月31日，我們國內網絡分別有25%和12%與GOL和LATAM重疊。在我們的主要樞紐維拉科波斯機場，截至2023年12月31日，66個國內目的地中只有7個面臨來自GOL或LATAM的直接競爭。雖然GOL、LATAM或任何其他航空公司可能進入我們目前獨家服務的市場或我們佔據很大市場份額的市場，但我們相信，我們廣泛的連通性使我們能夠避免在我們服務的許多市場中的競爭，特別是來自我們運營更大飛機的競爭對手，如GOL和LATAM，因為用更大的飛機服務我們的市場更難盈利。請參閲“-路由網絡”。

在我們開始運營之前，就RPK份額而言，Gol和LATAM控制着巴西航空市場90%以上的份額。從2008年到2015年，巴西航空市場大幅增長，部分原因是(I)我們進入市場刺激了需求，以及(Ii)市場的有機增長，更多的個人使用航空運輸服務。因此，儘管GOL和LATAM在我們進入市場後失去了市場份額，但這兩家航空公司在這段時間內運送的乘客數量有所增加。根據ANAC的數據，截至2023年12月31日，我們在國內RPKs的市場份額為28.4%。

2018年12月，Avianca Brasil申請司法重組(司法裁判所)，並於2019年5月停止運營航班。Avianca Brasil的大部分機位已由ANAC重新分配給現有航空公司。

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下表列出了巴西各大航空公司按收入客運里程計算的國內航線歷史市場份額：

國內市場份額-定期航空公司						2023						2022						2021
冰球						33.3		%				33.7		%				31.8		%
巴西拉塔姆						37.8		%				36.5		%				33.8		%
阿祖爾						28.4		%				29.3		%				33.5		%
其他						0.5		%				0.4		%				0.9		%

來源：ANAC

除了其他航空公司外，我們的競爭對手還包括提供其他交通工具的公司，主要是巴士服務。我們相信，我們的許多票價與我們許多航線的公路旅行成本相比具有競爭力，特別是我們通過我們的收益管理系統為預購提供的折扣票價。

國際

我們目前是維拉科波斯機場唯一一家提供直飛美國和歐洲服務的航空公司。隨着我們將國際服務擴展到選擇國際目的地，我們的競爭對手池可能會增加，我們可能面臨來自巴西、北美、南美和其他外國航空公司的競爭，這些航空公司已經在國際市場上站穩腳跟，參與了戰略聯盟和代碼共享安排。此外，非巴西航空公司可能決定進入或增加巴西與其他國際目的地之間航線的市場時刻表，這也將加劇競爭。

2010年，ANAC批准了關於從巴西飛往美國和歐洲的航班國際票價的規定，逐步取消了以前的最低票價。2010年，ANAC批准延續與其他南美國家的雙邊協議，規定開放天空政策，並批准與美國的新開放天空政策。2018年3月，巴西國民議會批准了與美國的開放天空政策。2011年3月，巴西還與歐洲簽署了開放天空協議，最初預計該協議將於2014年生效，但仍未獲得巴西行政部門的必要批准，以供巴西國民議會審議和批准。這些新規定應該會增加南美洲的乘客數量，並可能使我們的國際服務得以擴展。

2022年期間，我們的國際行動受到新冠肺炎疫情的影響，原因是我們實施了封鎖、邊境關閉和旅行限制。下表根據RPK顯示了2023年巴西航空公司在往返巴西航線上的市場份額：

國際市場份額-航空公司						RPK						市場佔有率
藍潭						23,696,385						67.38		%
阿祖爾						8,085,240						22.99		%
GOL						3,384,034						9.62		%
其他						2,735						0.01		%
總計						35,168,393						100.0		%

來源：ANAC

維修

安全是我們的核心價值觀。飛機的維護、維修和大修對我們客户的安全和舒適性以及我們機隊利用率的優化至關重要。我們的維修政策和程序受FAA、EASA和ANAC要求的規範，我們的飛機維修計劃得到ANAC的批准，並基於製造商的維修計劃文件和建議。我們聘請自己的經驗豐富的合格技術人員來執行線路維護服務，而不是依賴第三方服務提供商。所有技術人員均通過ANAC認證，符合嚴格的資質要求。我們的維修技術人員接受了由UniAzul以及我們的飛機和發動機製造商提供的廣泛的初始和持續培訓，以確保我們飛機的安全性和持續適航性。我們的培訓計劃都得到了ANAC的批准。

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我們已經建立了技術運營組織結構和持續分析和監視系統，旨在實現我們機隊的最高水平的安全性、適航性、客户適宜性、可靠性、質量和成本效益。

考慮到這一點，我們已經建立了一個工程和質量保證部門，負責監督所有適航要求的遵守情況，並根據ANAC法規和我們的CASS對所有維護活動進行監督。我們的工程技術服務為維護我們的飛機和發動機制定標準和規範，監控飛機系統、發動機和部件的性能可靠性，對缺陷進行根本原因分析，並預測長期和短期維護活動。我們還實施了飛機和發動機健康監測計劃，以確定預防或糾正措施。新一代飛機和發動機能夠向航空公司和飛機制造商工程師傳輸十倍以上的性能數據，有助於提高可靠性和安全性。我們的工程和質量保證人員經過技術和適航管理方面的培訓和資格認證，並擁有相關的機型培訓和認證。

飛機維護和維修包括例行和非例行維護工作，分為兩大類：線路維護和基地維護。

生產線維護包括對我們飛機的例行、計劃的每日和每週維護檢查，包括飛行前、每日和夜間檢查、任何診斷和例行維修以及根據需要進行的任何計劃外項目。目前，我們所有的線路維護工作都是由我們自己經驗豐富且經過認證的技術人員進行的，主要是在坎皮納斯、阿雷格里港和貝洛奧裏藏特，以及我們所服務的其他機場。

基地維護包括更復雜的任務，這些任務不可能在一夜之間完成，需要配備齊全的設施，如機庫。基地維護檢查按照預先計劃的議程和主要檢查的工作範圍進行。這類主要檢查的計劃間隔在ANAC批准的維護計劃中規定，並基於飛行小時數、着陸和/或日曆時間。基地機身維護檢查(不包括髮動機性能和大修車間訪問)通常需要一週至一個月的時間才能完成，具體取決於工作包的人力需求，通常大約每18個月一次。發動機性能和大修車間訪問大約每三年進行一次。

目前，我們在貝洛奧裏藏特的全性能維護設施為我們的ATR飛機和大多數E-Jets飛機執行所有基礎機身維護檢查，並將我們的E-Jet、空客A320neo和A330的某些基礎機身維護檢查外包給FAA、EASA和ANAC認證的維護、維修和大修提供商。自2020年4月以來，我們在坎皮納斯的新的全性能維護設施對我們的空中客車和E-Jet飛機進行維護檢查。

我們在貝洛奧裏藏特的ATR全功能維護中心擁有三個機庫的特許權，我們在那裏對我們的ATR飛機進行機身大修、線路維護、油漆和內部翻新。我們在馬瑙斯和庫亞巴也有一個機庫，用於E-Jets和ATR生產線的維護。

我們目前的戰略是將所有發動機維修、性能恢復和大修車間維護外包給合格的第三方。因此，我們與以下各方簽訂了以下長期飛行小時協議；大多數此類協議要求我們根據使用率按月付款，反過來，這些協議將某些風險轉移給第三方提供商：

a)通用電氣，或通用電氣，安裝在我們E-Jet機隊上的CF34發動機的製造商-一項按小時功率計算的協議，在我們操作協議的每個發動機部分的整個期間有效，該協議規定了CF34發動機機隊的全面發動機維修、性能恢復、大修、發動機狀態監測和診斷管理。根據該協議，自2012年9月以來，通用電氣已為其位於裏約熱內盧附近Petrópolis的GE Celma工廠配備了設備，以執行我們的發動機維護工作，從而顯著減少了週轉時間和發動機備件庫存，並避免了將發動機運往美國進行維護的成本。

b)安裝在我們的A330和A330neo寬體飛機機隊上的Trent 700和Trent 7000發動機的製造商羅爾斯-羅伊斯分別簽署了單獨的按小時功率計算協議或全面關懷協議，每個協議在我們運營協議的每個引擎部分的期間都有效，該協議為Trent 700和Trent 7000發動機機隊提供全面的發動機維修、性能恢復、大修、發動機狀態監測和診斷管理。

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c)CFM International是通用電氣和賽峯飛機發動機的合資企業，賽峯飛機發動機是Leap 1A發動機的製造商，安裝在我們的下一代空中客車A320neo系列機隊上-這是一項按小時功率計算的12年協議，規定了每個Leap 1A發動機機隊的維修、性能恢復、大修、發動機調節監測和診斷管理。根據這項協議，通用電氣有義務開發其位於裏約熱內盧附近Petrópolis的GE Celma工廠，以在2020年前全面進行發動機維護，該公司已經完成了這一任務。這將大大減少週轉時間和發動機備件庫存，並將避免將發動機運往美國進行維護的成本。

d)安裝在E2飛機機隊上的PW1900G發動機製造商普惠公司-這是一項每台發動機按小時功率計算的12年協議，從第一架飛機交付之日起生效，涵蓋發動機機隊的維修、性能恢復、大修、發動機調節監測和診斷管理。

為了支持我們的飛機維護，我們已經與商用飛機可維修備件的供應、交換、維修和租賃方面的各種行業領先專家簽訂了組件飛行小時服務計劃協議。這些計劃為我們的ATR、E-Jet和空中客車飛機機隊提供了全面的庫存解決方案，用於部件維修、現場庫存和訪問備件交換池。這樣的計劃使我們能夠優化我們的部件維護成本，改善我們的現金流預測，並實現最大限度地提高我們飛機可用性所需的部件可靠性的高標準。這些協議要求我們根據飛行時數按月付款，反過來，協議將與零部件供應和維修相關的某些風險轉移給第三方服務提供商。

我們已與以下各方簽訂了以下長期組成部分飛行小時協議：

a)ATR-一項將於2028年到期的協議，涵蓋我們的ATR72-600飛機機隊的部件維修、現場庫存和備件交換池。

b)巴西航空工業公司-E2飛機機隊得到了一項將於2032年到期的協議的支持，該協議涵蓋部件維修、現場庫存和備件交換池的使用。E1機隊的保修協議將於2022年9月到期，其中包括部件的維修

c)空客-分別於2028年和2027年到期的A320neo和A330機隊的單獨協議，其中包括部件維修、現場庫存和使用備件交換池。

安全和質量

我們致力於我們客户和機組人員的安全和保障，並通過了國際航空運輸協會運營安全審計-IOSA認證，這是一個國際公認的質量和安全評估系統，旨在評估航空公司的運營管理和控制系統。我們擁有一個運營安全團隊，分為四個部門，向總經理報告：(I)運營安全，(Ii)維護和職業安全，(Iii)地面運營安全，以及(Iv)危機和應急響應。總經理直接向董事質量安全事業部彙報工作。其他三個領域直接向質量安全董事彙報：(一)安全促進和培訓，(二)質量安全績效，(三)保障。我們所有的安全和質量團隊成員都在航空業擁有豐富的經驗，其中一些人以前曾在國際航空公司和飛機制造商工作過，這不僅使他們瞭解航空公司的安全和質量體系，而且還熟悉我們運營的機隊。

運營安全和安全促進和培訓部門負責管理安全報告(自願和強制性的)、人為因素、飛行數據監測(FDM)和麪向線路的安全審計(LOSA)等安全計劃，以最大限度地提高反應性、主動性和預見性行動，以實現我們運營中的高水平安全。

質量和績效部門根據質量管理體系在所有業務領域進行審計和檢查。這些嚴格的標準和要求是確保整個行動地區最高水平的安全和質量的關鍵。

維護和職業安全嚴格遵守所有與安全管理體系或安全管理體系相關的活動，包括由ANAC建立的安全管理體系標準，該標準遵循世界上公認的最高安全標準。國際民用航空組織將巴西列為飛行安全標準的第一類，與美國和加拿大的分類相同。請參閲“法規”。該地區還保證了勞動法規要求的安全水平。

安全部門的重點是保護航空業務不受遵守TSA和ANAC安全協議的非法幹擾行為的影響，還負責管理人員和重要客户的安全，以及行政和業務設施的物理和電子安全。

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地面作業安全部門負責防止我們在客運航班和貨機機隊中運輸的所有不同貨物在運輸過程中發生事故。此外，該處亦負責制訂安全運送危險品或普通貨物的規則和程序，以及監察所有與地勤供應商及其運作有關的安全程序。

危機和緊急反應部門負責培訓和維持一個特別援助小組--SAT，該小組由接受過緊急反應培訓的志願者組成。該部門還與我們的通訊處一起定期進行演練、培訓和相關媒體培訓。

連同目前所有主要的安全計劃，我們所有的機隊都配備了電子飛行包，這是一種信息管理設備，可以幫助機組人員安全地執行飛行管理任務。我們也是巴西唯一擁有完整飛行模擬器的航空公司。我們嚴格遵守制造商的規格和所有適用的安全法規維護我們的飛機，執行日常線路維護以及其他主動維護實踐。我們也是巴西航空工業公司和空中客車公司飛機完整性監測計劃的一部分，該計劃提供對飛機系統和部件故障趨勢的密切監測。我們還努力遵守或超過大多數健康和安全標準。在追求這些目標的過程中，我們保持着積極的航空安全計劃，我們的所有人員都應該參與其中，並在識別、減少和消除危險和威脅方面發揮積極作用。

我們還運營着拉丁美洲最大的維護設施：我們的MRO機庫，建在我們的總部和主要樞紐坎皮納斯-維拉科波斯機場(VCP)。我們有能力在那裏按照最新的維護標準以及最先進的設備來維護和改進幾個飛機系統，從而執行我們的大部分主要維護程序。連同我們的主機庫，我們在貝洛奧裏藏特的潘普拉機場運營着另一個維護設施，為我們的ATR-72和E-Jets機隊提供服務。我們還投資在貝洛奧裏藏特的第二個地點，位於國際機場，用於未來的發展和擴大我們的維護服務能力。

我們對安全和質量的持續關注反映在對我們船員的培訓上，我們為他們提供了以安全和有效的方式履行其工作職能所需的適當工具和設備。工作場所的安全針對我們運營的幾個領域，包括飛行運營、維護、航班調度和車站運營。

員工

我們相信，我們員工(我們稱之為船員)的素質促進了我們的成功和增長潛力。我們相信，我們已經創建了強大的服務導向型公司文化，這種文化建立在我們的安全、體貼、誠信、激情、創新和卓越的價值觀之上。我們致力於精心挑選、培訓和保持一支高生產率的員工隊伍，這些員工體貼、熱情和友好，為我們的客户服務，併為他們提供我們認為可能是最好的飛行體驗。我們通過為新船員提供廣泛的迎新計劃來加強我們的文化，並向他們灌輸客户服務的重要性以及保持生產力和成本效益的必要性。我們的員工不僅有權滿足客户的需求並對客户説“是”，而且還有權聽取客户的意見並解決問題。

我們定期與所有工作人員溝通，通過市政廳會議和問答環節讓他們瞭解我們辦公室的活動，並就如何改善合作和他們的工作環境徵求反饋意見。我們每年進行一次船員調查，併為我們的領導層提供培訓，重點是機組成員的參與度和賦權。此外，我們的每個高管都會選擇一個城市，並負責定期與機組人員會面，作為公司溝通和幫助的額外來源。我們的管理人員還會在旅行時直接與客户互動，以獲取有關Azul體驗的反饋和建議。

我們立志成為巴西最好的客户服務公司，因此，我們相信我們的員工更有可能將我們作為工作場所推薦給朋友或親戚。我們和我們的船員關係很好，我們從未經歷過罷工或停工。

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我們專注於提高我們船員的效率和生產力。截至2023年12月31日，我們每架飛機有79個FTE。下表列出了在所述期間結束時，我們每個類別的機組人員數量和每架飛機的全時當量工作人員數量：

			12月31日，
			2023						2022						2021
船員
飛行員			2,219						2,010						1,970
空乘人員			3,526						3,285						3,038
機場人員			3,706						3,265						2,976
維修人員			2,566						2,052						2,040
呼叫中心人員			1,017						823						895
其他			2,976						2,812						2,244
總計			16,010						14,247						13,163
每架飛機的期末FTE			79						77						78

我們為我們的船員提供廣泛的培訓，強調安全的重要性。根據巴西和國際IATA的安全標準，我們為我們的飛行員、空乘人員、維護技術員、經理和管理人員以及客户服務(機場和呼叫中心)機組人員提供培訓。我們在招聘時和在持續的基礎上都實施了員工問責倡議，以保持我們船員和客户服務的質量。我們目前運營着四個飛行模擬器，並在我們毗鄰維拉科波斯機場的培訓設施UniAzul開展了廣泛的培訓計劃。請參閲“-機場和其他設施和物業-其他設施和物業”和“-安全和質量”。

一個全國性的工會代表巴西所有的航空公司員工。然而，我們與任何工會都沒有直接的集體談判協議。全國工會與代表巴西所有航空公司的協會每年就生活費用和加薪問題進行有約束力的談判。工作條件和最長工作時間由聯邦立法規定，不是勞資談判的主題。此外，我們沒有資歷工資升級。由於我們每架飛機的全職員工數低於我們的主要競爭對手，任何加薪對我們的影響都較小，因此勞動力成本對我們的運營影響較小。因此，我們相信，與我們的主要競爭對手相比，我們的運營結果受勞動力成本的影響較小。

我們的薪酬戰略具有競爭力，旨在留住有才華和積極性的船員，並使我們船員的利益與我們自己的利益保持一致。支付給我們船員的工資和福利，除其他外，包括醫療保健、牙科護理、兒童護理補償、人壽保險、殯葬援助、我們Anjo Azul計劃下的社會心理援助、學校援助(僅發放給外籍高管)、住房津貼(僅發放給外籍高管)、工資扣除貸款、獎金、養老金計劃、交通票、食品津貼和餐券。我們相信，與行業同行相比，我們在工資和福利支出方面具有成本優勢，這是因為以每架飛機的平均員工數量衡量，我們的員工生產率很高。我們還受益於巴西總體上較低的勞動力成本，與其他國家相比，這在一定程度上被政府對員工勞動條件的要求和工資税導致的生產率下降所抵消。

為了激勵我們的員工，並使他們的利益與我們的運營結果保持一致，我們提供了基於實現預先定義的公司業績目標的領導力激勵計劃(Programa De Recompensa)。我們還為我們的領導層制定了一項股票期權計劃，期限為四年。見“項目6.B.管理薪酬--基於股票的激勵計劃”。

保險

我們按照法律和我們的飛機租賃協議的條款維護保險單。我們對第三方和乘客責任的保險範圍與巴西航空公司的一般行業標準一致，我們為我們的飛機投保實物損失和損壞保險，並在“一切險”的基礎上投保。我們維持每架飛機的所有強制性保險，以及出租人要求的額外保險，儘管戰爭和相關行為(包括恐怖主義)的責任由巴西政府承保。

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環境、社會和治理(“ESG”)責任

航空將人、文化和經濟聯繫在一起，引領經濟增長和社會進步。自2008年成立以來，我們一直以關注社會價值、當地發展和環境保護為宗旨，致力於與所有利益相關者建立可持續的長期關係。

排放效率是我們行業持續關注的問題。2021年5月，我們宣佈了到2045年實現淨零碳排放的承諾。為了實現這一目標，我們已經在實施一些舉措，重點是通過該國最年輕和最省油的車隊進行生態效率運營，並與強有力的社會責任舉措和車隊轉型計劃保持一致。

由於新的發展、更高效的機型和有效的運營程序，每位乘客的燃油消耗量有所下降。我們正在進行的機隊轉型過程，包括用下一代節油飛機取代老一代飛機，將在我們的可持續發展努力中發揮重要作用，因為我們預計更新的機隊將減少我們每一次飛行的燃油消耗和碳排放，以及乘客基礎。我們不斷致力於其他舉措，以減少我們的燃料消耗，包括路線優化和運營改進。

2021年8月，我們宣佈與Lilium N.V.的全資子公司Lilium建立戰略合作伙伴關係，以在巴西建立獨家“eVTOL”網絡。通過eVTOL實施運營的努力是我們創新和保持更可持續商業模式的戰略的一部分，符合我們的ESG承諾和市場最佳實踐。eVTOL是一款100%零碳排放的電動飛機模型。這項潛在的商業安排總價值高達10億美元，包括220架Lilium eVTOL飛機，預計不早於2025年開始交付，前提是完成飛機認證活動和任何必要的監管批准。這一戰略聯盟和飛機訂單仍有待雙方敲定商業條款和與之有關的最終文件。

Azul最寶貴的資產是我們盡職盡責、充滿激情的船員。我們的使命是讓我們的機組人員在阿祖爾工作期間擁有他們一生中最好的工作體驗，併為我們的客户提供最好的飛行體驗。對於我們來説，我們的船員對我們實現卓越的能力至關重要。無論我們在公司的地位如何，我們都是同一個團隊的一部分，而Azul的體驗是一種集體努力，涉及我們所有人的承諾。

截至2022年12月31日，我們是我們74%的航線上的唯一航空公司，在截至2023年12月31日的一年中，我們是巴西134個城市的領先航空公司，運送了約3000萬名乘客。因此，我們支持遠離大城市地區的較小社區，促進當地經濟。除了我們多元化的國內網絡外，我們還為精選的國際目的地提供服務，並與多家航空公司合作，將客户與全球目的地連接起來。

2020年，我們重申了對聯合國可持續發展目標(SDGs)的承諾，並制定了越來越積極的社會行動，不僅在我們的操作站周圍，而且在巴西全國範圍內。我們致力於通過我們由6,012名志願者組成的團隊的工作和社會投資項目來建設一個充滿希望的未來，連接人們並改變生活，2023年已有超過53,373人直接受益。

我們制定了幾項人道主義援助行動，例如運送衞生專業人員和相關貨物，如口罩、面罩、醫療設備、藥品、酒精凝膠、坎皮納斯野戰醫院的基礎設施和疫苗，以及巴西人的遣返航班。2022年，隨着烏克蘭戰爭的擴大，我們領導了一項為烏克蘭人民籌集資金的倡議，讓希望為這一重要事業捐款的客户有機會購買S、保羅-坎皮納斯、巴西和烏克蘭之間的虛擬航班座位。雖然這些航班不會飛行，但購買的總價值將捐贈給紅十字國際委員會，以支持他們幫助離開烏克蘭的數百萬難民的努力。

我們的公司治理是透明的，符合最相關的市場準則，符合美國證券交易委員會和雲服務器的要求。為了正式確定我們的承諾，我們依賴於幾個公司文件，如我們的章程、道德、行為準則和我們的可持續發展政策；在2021年期間，我們實施了一些額外的政策，如反腐敗、防止使用和披露重大非公開信息和披露以及證券交易。

2023年，我們的ESG倡議和改進通過我們連續第三年被納入B3企業可持續發展指數而得到市場認可。與此同時，我們的年度報告在巴西ABRASCA排名中名列前茅，突顯了我們對透明度的承諾。我們的SBTI短期目標獲得批准，這是我們ESG努力和承諾的重要里程碑和認可。

有關我們的ESG、計劃和結果的更多信息，請訪問www.voeazul.com。br/ir。

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季節性

我們的營運收入和營運結果在很大程度上取決於整體客運量，而整體客運量會受到季節性和其他交通模式變化的影響。因此，我們在任何中期的營業收入和經營業績並不一定代表全年的營業收入和經營業績。我們通常預計，與每年第二季度相比，每年第一季度、第三季度和第四季度的需求將更大。

這一需求增長是由於下半年商務旅行增加，以及聖誕節、嘉年華和巴西學校暑假。儘管商務旅行可能是週期性的，這取決於經濟的總體狀況，但它往往不像休閒旅行那樣具有季節性，休閒旅行在巴西的度假季節和某些節假日前後達到高峯。

下表顯示了我們的平均票價。雷亞爾在所示期間，反映我們的總乘客收入除以這些時期的客運航班部分：

						平均票價(R$)
截至2013年12月31日的一年，						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
2021						304.3						316.0						374.0						474.4
2022						449.1						518.8						558.3						588.7
2023						590.8						550.1						587.6						643.6

知識產權

品牌

我們已經在INPI註冊了大約100個商標，或申請了註冊或續簽了許可證，其中包括“Azul”、“Tudo Azul”、“Azul Linhas Aéreas Brasileiras”、“Azul flex”、“Azul Promoo”、“Azul Viagens”、“Voe Azul”和“Azul Cargo Express”等商標。我們還在巴西以外註冊/申請了約20個商標，如歐盟、阿根廷、智利和中國。

儘管如此，這些商標中的大多數都是最近在該公司的債務重組中作為抵押品提供的。

我們按照供應商的許可經營軟件產品，這些供應商包括甲骨文、Trax、Sabre、Navitaire、Amadeus、Comch、Lufthansa、SITA、Jeppeen、SmartKargo、Juniper、Adobe、Service Now、Microsoft和OneTrust。根據我們與巴西航空工業公司、ATR和空中客車公司的協議，我們使用他們的知識和專有信息來維護我們的飛機。

專利

我們沒有在INPI註冊或授予的專利。

域名

我們還在巴西互聯網域名註冊機構NIC.br和其他域名註冊機構註冊了幾個域名。註冊的域名包括“voeazul.com.br”、“flyazul.com”、“azulcargoexts.com”、“azulviagens.com.br”和“tudoazul.com”。

監管

概述

根據巴西憲法，航空運輸是一項公共服務。因此，它受到幾個聯邦機構和實體的廣泛政府管制和監測。該部門受《巴西航空法典》監管，該守則涵蓋航空服務特許權、機場基礎設施和運營、飛行安全、航空公司認證、飛機租賃、安全、處置、登記和許可、機組人員培訓、對航空公司的檢查和管制、公共和私營航空承運人服務、民事責任以及侵權行為的處罰。

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巴西簽署並批准了1944年的《芝加哥公約》、1948年的《日內瓦公約》、1999年的《蒙特利爾公約》和2001年的《開普敦公約》，這些都是與全球商業航空運輸活動有關的主要國際公約。

2009年通過的《國家民用航空政策》規定了適用於巴西民用航空系統的主要政府指導方針和政策。PNAC鼓勵所有監管機構發佈關於安全、競爭、環境和消費者問題等戰略問題的規定，並檢查、審查和評估所有運營公司的活動。

監管機構

以下圖表説明了主要監管機構及其職責和報告關係：

基礎設施部(原運輸、港口和民航部)監督巴西的民用航空服務和活動，並負責發佈該部門的政府政策。基礎設施部直接向巴西總裁報告，並負責監督ANAC和Infrero。

ANAC成立於2005年，對以下方面擁有全面的監管權力：

•指導、規劃、刺激和支持巴西公共和私營民用航空公司的活動；

•規管航班運作；以及

•管理影響航空運輸和機場的經濟問題，包括航空安全、認證和健身、保險、消費者保護和競爭做法。

Infrero是一家國有機場運營商，向基礎設施部彙報工作。它負責管理、運營和控制所有政府運營的聯邦機場(即那些沒有以特許權的方式將運營移交給私人的機場)，包括安全、運營條件和基礎設施。關於最近私有化的機場(Natal、Galeão、Confins、Guarulhos、Viracopos和巴西利亞)，雖然Infrero仍持有這些機場的少數股權，但Infrero不再負責運營，目前由各自的私營運營商管理。

國家機場管理局委員會成立於2011年，是基礎設施部下屬的一個委員會。它的作用是協調不同實體和公共機構在機場效率和安全方面的活動。

空管部門(埃斯帕索埃雷奧管控部)，或DECEA，間接向巴西國防部長報告。它負責規劃、管理和控制與空域、航空電信和技術以及軍事航空有關的活動。其職能包括批准和監督設備和導航、氣象和雷達系統的實施。DECEA還控制和監督巴西空域管制。

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巴西民航理事會(阿維亞索民用航空公司)成立於2000年，是巴西總裁的一個諮詢機構，有權制定國家民用航空政策，由航空最高司令部和國家民用航空委員會通過和執行。CONAC制定了與以下內容相關的指導方針：

•巴西代表參加與國際航空運輸有關的公約、條約和其他活動；

•機場基礎設施；

•向航空公司和機場提供資金，以促進戰略、經濟或旅遊利益；

•民用航空的協調；

•航空安全；以及

•批准商業航空運輸服務的航線、特許權和許可證。

機場基礎設施

巴西目前擁有3600多個私人和公共機場。運營定期航班的航空公司主要使用公共機場基礎設施，98%的總客運量通過由52個機場組成的網絡。

巴西的一些較小的地區性機場由州或市政府控制，並由地方政府實體管理。Infrero負責最大機場的安全和安保活動，包括乘客和行李檢查、貨物安全措施和機場安全。

2011年，巴西政府在公開招標後，開始以特許權的方式批准巴西某些機場的運營。2011至2022年間，59個機場在申辦特許權後被私有化，其中包括我們的三個樞紐--維拉科波斯、康芬斯和累西腓。這些機場的特許權期限為20至30年。

維拉科波斯機場特許權的持有者巴西機場公司已宣佈有意將特許權返還給ANAC。巴西航空公司的司法重組計劃於2020年2月14日獲得債權人的批准，前提是巴西航空公司向巴西聯邦政府提交了重新競標維拉科波斯機場特許權的請求。

2020年2月18日，債務重組法院批准了司法追回計劃，2020年3月19日，巴西機場公司根據司法追回計劃向ANAC提交了重新競標維拉科波斯機場的申請。2020年7月17日，聯邦政府頒佈了10.427/2020年法令，授權重新招標維拉科波斯機場。2022年6月14日，CPPI第232號決議將完成維拉科波斯機場許可程序的最後期限延長至2024年7月16日，拍賣計劃在2023年第二季度進行。

2021年4月，由多傢俬營公司和潛在競標者組成的財團Grupo de Consultores em Aeroptos(GCA)向巴西政府提交了一份關於維拉科波斯機場特許權新招標程序的可行性研究報告。2021年10月就可行性研究進行了公眾諮詢。2022年3月8日，ANAC批准可行性研究報告後，將其送交聯合法庭。2022年初，由於特許權公司和ANAC就需要賠償的非折舊資產進行了討論，這一進程暫停，但2022年12月12日，法院部長授權恢復這一進程。

2019年3月，巴西政府結束了對分成三個地區區塊的12個機場特許權的拍賣-東北、中西部和東南部，包括我們在累西腓的第三大樞紐。2021年4月，巴西政府拍賣了位於該國南部、中部和北部地區的另外22個機場，結束了第6輪特許權。2022年8月，巴西政府拍賣了另外15個位於巴西北部、東南部和中西部地區的機場。這次拍賣是最重要的一次，因為包括康貢哈斯機場。

2022年6月第682號決議規定了機場協調，並確定了協調機場的空位分配規則。根據這項決議，以高載客率運營的機場被ANAC視為“協調機場”。以下機場目前被ANAC視為“協調機場”：孔貢哈斯、瓜魯霍斯、帕姆普哈、累西腓和桑托斯·杜蒙特。

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2014年7月，ANAC頒佈了一項決議，確立了在滿負荷運營的機場分配空位的新程序。通過這樣的分配，我們在康貢哈斯機場獲得了26個新的空位。2014年11月，我們開始運營每天13個航班，從康貢哈斯機場飛往一些最賺錢的市場，包括貝洛奧裏藏特、阿雷格里港和庫裏蒂巴，利用我們在這些城市的連接，並擴大我們對S和聖保羅乘客的航班。2019年8月，ANAC宣佈臨時分配之前由Avianca Brasil運營的康貢哈斯機場的41個機位，其中15個機位分配給我們。因此，我們調整了康貢哈斯機場的航班時刻表，自2019年9月起，我們開始運營康貢哈斯與裏約熱內盧之間以及康貢哈斯與貝洛奧裏藏特之間的班車服務，停止運營飛往阿雷格里港和庫裏蒂巴港的航班。2022年，Azul在康戈尼亞斯的存在取得了重要進展。隨着第682/2022號決議規定的新的時隙分配規則以及Congonhas運營能力的增加，Azul將該機場的時隙數量從26個增加到84個。因此，自2023年3月26日起，Azul將提供更多從孔戈尼亞斯飛往巴西利亞、阿雷格里港、庫裏蒂巴、貝洛奧裏藏特、累西腓和裏約熱內盧等重要目的地的定期航班。

由於新冠肺炎大流行造成的重大影響，導致航班數量大幅減少，ANAC批准豁免2019年冬季至2022年夏季(包括2019年冬季至2022年夏季)協調的所有季節機場取消時段的規則。

由於Avianca的特殊情況，ANAC於2022年6月修改了第682號決議，以增加擁堵機場的競爭。新規則用於最終分配巴西航空公司在康貢哈斯機場使用的41個空位，這些空位是在2019年臨時分配的，以及可能因機場容量增加而產生的空位。此外，還通過不同經濟羣體的航空公司之間分配空位的可能性創建了二級空位市場，這減少了航空公司在基礎設施稀缺的機場的進出障礙，允許參與者本身採用動態的市場解決方案，從而提高空位的使用效率。

此外，2023年11月16日，聯邦參議院第32號決議授權巴西開發銀行(BNDES)在巴西聯邦共和國的擔保下，與新開發銀行(NDB)簽訂一項對外信貸業務合同，金額最高可達5億美元，我們預計這將促進機場基礎設施項目和航空服務的融資，促進該行業的增長和現代化。

航空公司和服務提供商可以租賃聯邦、州或市政機場內的區域，如機庫和登機櫃台，但須遵守機場運營當局授予的特許權或授權--該當局可能是Infrero、州、市政府或私人特許權持有人，視情況而定。機場內空間的租賃不需要公開招標，儘管如果有不止一個申請者，Infrero可能會進行公開招標。在其他情況下，可以通過運營機場的當局頒發的簡單授權或許可來授予使用。就私營實體經營的機場而言，特許區的使用須遵守航空公司與機場經營者之間的商業協議。

我們從Infrero和其他授權機構獲得了期限從一年到五年不等的可續期特許權，可以使用和運營我們服務的每個主要機場的所有設施。我們的客運大樓客運服務設施，包括辦理登機手續的櫃枱和售票處、營運支援區域和行李服務處，大部分的優惠協議都載有定期調整租金和延長優惠年期的條款。我們有機場特許權地區和某些特許權正在正式確定的地區，以便續期。

航空運輸服務優惠

隨着巴西立法的改變，航空服務不再是公共服務，而是現在被視為公共利益的經濟活動，受民航局以具體立法形式監管的公共利益經濟活動。機場可以是私營的，也可以是公共的，可以由政府直接運營，可以由聯邦公共管理局的專業公司運營，可以通過與各州或市政當局的協議運營，也可以通過特許或授權第三方運營。

ANAC要求有興趣經營航空服務的公司滿足某些經濟、財務、技術、運營和行政要求。申請者必須是在巴西註冊成立的實體，必須擁有有效的航空公司經營證書(運營者證書-“COA”)，並且必須遵守下文討論的所有權限制。如果航空公司未能遵守《巴西航空守則》和任何其他相關法律或法規，包括航空公司未能達到規定的服務水平、停止運營或宣佈破產，ANAC有權撤銷特許權。

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ALab的第一個特許權是2008年11月26日由ANAC授予的，有效期為10年。因此，2018年11月21日，ALAB正式提出續簽特許權的請求。2018年12月6日，ANAC公佈了續簽10年特許權合同。作為“簡單飛行”(Simple Flight)計劃的一部分進行的立法改革，不再需要獲得經營航空服務的特許權，但ANAC的監管要求和COA的維護仍然存在。Azul更新的COA於2020年7月23日發佈，有效期無限制，但因不符合ANAC要求而被取消、暫停或撤銷的情況除外。2022年12月23日，經過該機構的評估過程，ANAC證明Azul符合航空服務運營的所有要求。

航路權

國內航線

在2017年3月25日之前，ANAC一直是航空公司和機場運營商之間關於新航線、現有航線變更和對分配航線的監督的中間人。此後，根據第440/2017號決議，航空公司在向ANAC登記航線之前，直接與機場運營商和空中導航服務提供商談判機場和航空基礎設施的使用。根據第682/2022號決議，對於被ANAC定義為“協調的”或“感興趣的”的機場，航空公司仍然需要獲得空位。第440/2017號決議的實施允許更靈活和高效的網絡，以更好地滿足航空服務的需求，主要是在旺季和淡季。

國際航線

根據第491號決議，自2018年9月10日起，有關國際航線的權利和相應的過境權利取決於巴西與外國政府之間的雙邊航空運輸條約。根據這些條約，兩國政府授予對方指定一家或多家國內航空公司在兩國某些目的地之間運營定期航班的權利。航空公司只有在根據這些協議提供新的國際航線時，才有權申請這些航線。

ANAC有權批准巴西航空公司經營新的國際航線或改變現有航線，條件是該航空公司向ANAC提交了令人滿意的研究報告，證明瞭這些航線的可行性，並滿足了有關航線特許權的某些條件。獲得ANAC批准提供國際服務的巴西航空公司可以向ANAC的航空服務主管提出批准新航線或更改航線的請求(SAS-Supervenentainncia de Serviços Aéreos da ANAC)。警監向總裁或全國人大常委會提交不具約束力的建議，後者可決定是否批准該請求。

如果航空公司未能保持任何180天內至少66%的航班的頻率利用率指數，或如果航空公司在新航線批准後180天內沒有開始運營，航空公司的國際航線頻率權可能被終止。

第491號決議還規定，在2019年3月之後，如果另一家公司提出分配請求，並且目的地國家沒有其他可用的頻率，則可將低頻國際航線重新分配給不同的運營商。低頻航線是指在連續26周的評估期內使用率低於50%的航線。

2010年，ANAC批准了關於從巴西飛往美國和歐洲的航班國際票價的規定，逐步取消了以前的最低票價。2010年，ANAC批准延續與其他南美洲國家簽訂的規定開放天空政策的雙邊協定。

2011年，美國和巴西達成了一項開放天空的航空協議，開放兩國之間的航空服務和交通，其中包括取消對價格的限制，以及向S和裏約熱內盧擁堵的機場提供額外的定期和包機服務。兩國同意為期五年的過渡期；然而，該協議在2018年3月才得到巴西國民議會的批准，並於2018年6月獲得在任的總裁(米歇爾·特梅爾)的批准。此外，巴西和英國在2018年12月達成了一項類似的協議，其中包括不限制航班號、不限制航線、關税自由和航空公司之間的代碼共享。

2022年，ANAC與瑞士和蘇裏南簽署了一份諒解備忘錄，將第七航權交換為純貨運服務。已經與幾內亞亞共和國、蘇裏南和肯尼亞達成了開放天空類型的協定，目前正在與沙特阿拉伯、巴哈馬、埃塞俄比亞、摩洛哥、印度和貝寧談判協定。

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國內老虎機政策

對於某些被ANAC歸類為載客率較高的機場，客運航空公司必須從ANAC獲得空位。空位是航空公司被允許在特定機場起飛或降落的預定時間段。要獲得國內空位，航空公司必須向ANAC提交申請，而ANAC將根據第682號決議定義的空位分配日曆，根據可用的新空位數向提出請求的航空公司分配空位。航空公司可以在獲得ANAC事先批准的情況下轉移機位。如果提供的服務低於ANAC確定的質量，航空公司可能會失去對其機位的權利。在這些情況下，機位會以公開招標的方式分配給其他航空公司。

目前，巴西有五個ANAC“協調機場”，它們的空位是執行定期航班所必需的：孔貢哈斯、瓜魯霍斯、桑托斯·杜蒙特、累西腓和帕姆普拉。所有其他機場也要遵守時段協調程序(由各自的機場運營商進行協調，而不是由全國機場管理委員會執行)。

康貢哈斯機場是巴西國內最繁忙的機場，由於缺乏機場基礎設施來滿足目前的需求，該機場的機位短缺。因此，ANAC在該機場批准的新機位數量有限。新的空位是通過公開招標的方式授予的，通常只有在紀律程序或機場容量增加的情況下，才能從現有航空公司獲得空位。在最近的空位分配中，ANAC向所有有資格競標的航空公司公開招標。中小型市場的機場是我們增長戰略的重點，它們不需要機位，這讓我們在建立航線網絡時在制定時間表方面有更大的靈活性。

2014年7月，ANAC頒佈了一項決議，確立了在滿負荷運營的機場分配空位的新程序。通過這樣的分配，我們在康貢哈斯機場獲得了26個新的空位。2014年11月，我們開始運營每天13個航班，從康貢哈斯機場飛往一些最賺錢的市場，包括貝洛奧裏藏特、阿雷格里港和庫裏蒂巴，利用我們在這些城市的連接，並擴大我們對S和聖保羅乘客的航班。2019年8月，ANAC宣佈臨時分配之前由Avianca Brasil運營的康貢哈斯機場的41個機位，其中15個機位分配給我們。因此，我們調整了康貢哈斯機場的航班時刻表，自2019年9月起，我們開始運營康貢哈斯與裏約熱內盧之間以及康貢哈斯與貝洛奧裏藏特之間的班車服務，停止運營飛往阿雷格里港和庫裏蒂巴港的航班。由於第682/2022號決議規定了新的空位分配規則，以及孔貢哈斯機場運力的增加，阿祖爾在2022年將其在孔貢哈斯機場的空位數量從26個增加到84個。因此，自2023年3月26日起，Azul將提供更多從孔戈尼亞斯飛往巴西利亞、阿雷格里港、庫裏蒂巴、貝洛奧裏藏特、累西腓和裏約熱內盧等重要目的地的定期航班。

由於新冠肺炎疫情造成的重大影響，導致航班數量大幅減少，ANAC批准豁免2019年冬季至2022年夏季(含2019年冬季至2022年夏季)期間協調的機場取消時段的規則。

向巴西進口飛機

任何民用或商用飛機在進口到巴西之前，都必須事先得到ANAC的認證。一旦獲得認證，飛機就可以像進口其他商品一樣進口。進口後，進口商必須在巴西航空註冊處(雷斯特羅·阿隆納蒂科·巴西萊羅，《RAB》).

飛機的登記

巴西飛機必須有註冊證書(馬特里庫拉證書)及有效適航證明書(航空安全認證)，這兩份都是由RAB在ANAC對飛機進行技術檢查後發佈的。登記證書證明該飛機擁有巴西國籍，並作為其在航空管理局登記的證明。適航證書的有效期一般為15年，自ANAC首次檢查之日起計，授權飛機在巴西領空飛行，但須繼續遵守某些技術要求和條件。如果飛機不符合登記要求，特別是如果飛機沒有遵守ANAC或《巴西航空法典》規定的任何適用的安全要求，則可以取消該飛機的登記。

所有與飛機合同狀態有關的信息，包括所有權文件、租賃和抵押貸款，都必須向RAB提交，以便更新公共記錄。

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票價

巴西的法規允許航空公司在沒有巴西政府或任何其他機構事先批准的情況下制定自己的國內票價。然而，ANAC定期監測國內票價。特別是，根據2010年公佈的規定，巴西航空公司必須在每個月的最後一個工作日之前向ANAC報告每月的價格。

行李費

根據2016年12月13日ANAC第400號決議(航空運輸一般條件)，該決議於2017年3月14日生效(但其適用性和效力暫停到2017年4月29日)，允許航空公司對託運行李收費。2017年6月1日，我們開始向乘客收取託運行李費用，並相信這將是未來重要的收入來源。臨時措施MP 863/2018的總統否決權確認了對託運行李收費的合法性，該措施旨在禁止對託運行李收費。

2022年，參議院在臨時措施MP 1089/2021中納入了免費行李託運的權利，但這一權利受到了總統的否決。總統的否決權仍有待國民議會的分析，需要國會和參議員的絕對多數投票才能拒絕總統的否決，並確定恢復免費託運行李。

適用於航空運輸的一般條件

2016年12月14日，ANAC批准了2016年12月第400號決議，其中規定了適用於航空運輸的某些一般條件。第400號決議於2017年3月14日生效，適用於當日及以後購買的所有機票。這項決議規定了登機證件要求，為客户提供了24小時的購買後期限，可以免費取消機票(只要航班至少提前7天)，縮短還款期，增加行李限額，允許免費更正機票上的乘客姓名，保證在國內航班單程取消的情況下返程機票，並簡化行李退回和賠償程序。

此外，由於新冠肺炎疫情，還制定了14,034/20和14,174/21號法律，將2020年3月19日至2021年12月31日期間取消的任何航班的退款期限從7天改為12個月，以緩解航空公司的現金外流.

對航空運輸服務提供商股權所有權的限制

2018年12月13日，巴西聯邦政府發佈了臨時措施MP 863/2018，這是一項修訂《巴西航空代碼》的新規，其中規定，持有定期航空運輸服務特許權的公司至少80%的有表決權股票必須由巴西公民直接或間接持有，並且該公司必須由巴西公民獨家管理。MP 863/2018允許外國股東持有巴西航空公司高達100%的有表決權股票，並取消了對外國管理國內航空公司的限制。因此，無論該公司的資本來源如何，只要該法人實體是根據巴西法律註冊成立的，在這類實體中的外國資本權益就不受限制。

2019年6月17日，臨時措施MP 863/2018年被轉化為13.842/2019年法律，修改了巴西航空法規，並允許持有提供定期航空運輸服務特許權的公司100%的有表決權股票由外國人擁有，這完全向非巴西公民開放了市場。此外，持有定期航空運輸服務特許權的公司的領導權現在可以由外國人擔任，ANAC將不需要批准此類公司的任何組建行為或公司治理結構的改變。

環境監管

巴西航空公司必須遵守與環境保護有關的各種聯邦、州和市政法律法規，包括廢物處理、化學物質的使用和飛機噪音。這些法律法規由政府各主管部門執行。如果航空公司不遵守這些法律和法規，除了有義務補救環境損害和/或向第三方支付損害賠償金外，還可能受到行政和刑事制裁。此外，巴西環境法建立了嚴格的民事責任制度(即，無論過錯如何)以及共同民事責任，這意味着我們可能要對我們僱用的任何第三方的違規行為負責，例如，處理廢物。巴西環境法還規定了“揭穿公司面紗”，這要求公司的控股股東承擔責任，以確保有足夠的財政資源來彌補環境損害。因此，我們可能會對ALAB和TRIP造成的任何違規行為承擔直接責任。

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我們尋求遵守所有環境立法和公共當局的所有要求，以避免責任和限制額外費用。

環境許可證

根據巴西法律，除其他活動外，為一個州內的設施或活動發放環境許可證的權力屬於州當局，除非環境影響將延伸到州邊界以外，在這種情況下，巴西聯邦政府擁有管轄權。市政當局對對當地有影響的設施或活動的許可有管轄權。每個州都有權在巴西政府制定的一般準則範圍內，制定關於環境許可程序的具體規定。

大多數環境許可證續期申請必須在許可證期滿前至少120天提交。只要遵守這一期限，許可證將自動延期，直到環境主管部門發佈決定為止。

未經許可建造、實施、運營、擴建或擴大對環境造成重大影響的任何設施或活動，或違反現有許可證擴大活動，違規者將受到各種處罰，包括要求關閉該設施或活動以及罰款500雷亞爾至10,000,000雷亞爾。因此，如果我們在沒有有效許可證或違反許可證條件的情況下進行任何可能造成污染的活動，這些處罰將適用。

我們在環境問題上謹慎行事，並保留拒絕來自不符合我們環境保護參數的公司的商品和服務的權利，除非收到合規確認。

聯邦技術登記處

聯邦法律6938/1981和巴西環境與可再生自然資源研究所(Instituto Brasileiro do Meio Ambiente Dos Recursos Natural ais Renováveis)的第13/2021號指令規定，開展潛在污染活動的所有法律實體必須在國際環境與可再生自然資源研究所(IBAMA)的聯邦技術登記處登記。這份登記冊是一份促進環境保護的文書。

具有重大污染潛力和密集使用自然資源的活動，如製造和組裝飛機，除了受到CTF的限制外，還必須每季度向IBAMA支付環境控制和檢查費(TCFA)。

第6514/2008號聯邦法令對沒有註冊CTF的實體處以50.00雷亞爾至9,000.00雷亞爾不等的罰款，這取決於企業的規模和犯罪者的經濟能力。未能支付TCFA將被處以20%(20%)的罰款，以及每月1%(1%)的違約利息。目前，我們所有需要在IBAMA的CTF註冊的活動都是適時定期的。

氣體排放

我們正在監測和分析美國和歐洲關於《京都議定書》和排放條例修正案的進展情況。我們現在融入了歐洲排放交易系統(EU ETS)和國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)。2021年，我們承諾到2045年實現零排放(NetZero)。

廢品

巴西法律，特別是2010年的《國家固體廢物政策》規定，廢物的運輸、管理和最終處置不得對環境造成破壞或對公共衞生和福利造成不便。巴西立法規定了廢物的分類、收集、儲存、運輸、處理和最終處置，並規定將廢物處理外包給第三方提供者的各方對服務提供者負有連帶責任。

適用於不當排放固體、液體和氣體廢物的行政處罰，無論是否導致有效污染，除其他外，包括禁止活動或土木工程，並處以最高5000萬雷亞爾的罰款。由於行業協議的實施和更嚴格的監管，適當管理廢物的成本在未來幾年可能會增加。

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根據要處置的垃圾分類，適當地運輸、處理和最終排放垃圾。這些項目需要事先獲得環境主管部門的批准。廢物處理活動往往需要發牌。

在共同責任方面，《國家固體廢物政策》規定，一些工業部門應實施逆向物流系統，其定義為能夠收集和回收固體殘留物的行動和程序，以便在製造週期和其他目的地重複使用。如適用立法所述，逆向物流系統可由公司聯合或單獨實施。

逆向物流系統應設想產品在消費者使用後回收，以便在製造週期或適當的最終目的地重複使用。該義務適用於該公司作為潤滑油、輪胎等的消費者。這些產品的逆向物流系統目前正在巴西實施。鏈的每一部分都有具體的義務，其目標是減少固體殘留物的體積，減輕對人類健康和環境的不利影響。

環境責任

巴西聯邦憲法規定了三種不同類型的環境責任：(一)民事責任、(二)行政責任和(三)刑事責任。這些負債可以單獨適用，也可以累積適用。任何個人或法律實體(公共或私人)通過行動或不作為直接或間接造成環境損害的，可能要對這種損害以及任何違反環境條例的行為負責。

巴西的國家環境政策規定了對對環境造成的損害承擔嚴格的民事責任，這意味着我們可以對任何損害承擔責任，而不管是什麼過錯。要確定嚴格責任，只需證明污染者的活動和由此造成的損害之間的因果關係，就可以觸發糾正環境損害的義務。檢察官辦公室、基金會、國家機關、國有企業和環境保護協會有權提起民事公益訴訟，要求賠償環境損害。《國家環境政策》規定了參與污染活動並直接或間接從中受益的各方之間的連帶責任。因此，受影響的一方或有權起訴的任何其他各方可以選擇向任何單一責任方尋求損害賠償，被告有權向參與污染活動的所有其他各方尋求追索權。根據巴西的普遍法律意見，對尋求環境損害賠償的索賠沒有訴訟時效。

巴西聯邦法令6.514/2008年規定了與環境事項有關的違規行為和行政處罰，以及調查這些違規行為的聯邦行政程序。行政處罰包括：(一)警告；(二)簡單罰款；(三)每日罰款；(四)扣押動植物的動物、產品和副產品；(五)產品銷燬；(六)產品銷售和生產暫停；(七)關閉工廠或建築；(八)建築拆除；(九)全部或部分暫停活動；(九)限制權利。

在巴西，環境問題的刑事責任不僅延伸到個人，也延伸到公司。如果公司被認定對違反環境的行為負有刑事責任，如果有證據表明他們在防止犯罪發生方面的意圖或過錯，公司的高級管理人員、董事、經理、代理人或代理人也可能受到刑事處罰。民事或行政訴訟的和解並不妨礙對同一違法行為提起刑事訴訟。限制自由的懲罰(監禁或監禁)被減少為限制權利的懲罰，如社區服務任務。刑事制裁包括對個人的監禁，或解散或限制法人的權利。如果得到適當的環境主管部門的批准，違規者可以承諾採取具體步驟糾正環境損害，以取代罰款。在與環境主管部門就損害賠償達成和解後，可暫停執行罰款。

數據保護

《巴西一般數據保護法》(LGPD-Lei Geral de Proteção de Dados)於2018年8月15日在聯邦政府公報上公佈，並由巴西總裁於2018年12月發佈的臨時措施MP 869進行了修訂。LGPD以交錯方式生效，(1)2018年12月，關於設立國家數據保護局和國家個人數據和隱私保護委員會的條款--第55-A至58-B條；(2)2020年9月，法律的其他條款，除與適用行政處罰有關的條款外；(3)2021年8月，涉及行政處罰的條款(第52至54條)。

在LGPD生效之前，巴西缺乏全面的數據保護法規和數據保護機構。隱私和數據保護通過聯邦憲法、巴西民法典(2002年1月10日10406號法律)、巴西消費者保護法(1990年9月11日第8078號法律)和互聯網民權框架(2014年4月23日12965號法律和2016年5月11日第8771號法令，也稱為互聯網法)進行保護。

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LGPD使個人數據處理的條件發生了重大變化，在收集、處理、存儲、使用、轉移、共享和刪除與已識別或可識別的自然人有關的信息等活動中應遵守一套規則。LGPD適用於任何處理個人數據的行業或企業。

巴西國家數據保護局(ANPD)成立於2018年，將有與歐洲數據保護當局同等的活動，行使以下三重職責：(I)調查，能夠發佈規範和程序，審議法案的解釋，並向管制員和處理者索取信息；(Ii)在不遵守法律的情況下，通過行政程序執行；(Iii)教育，傳播關於法案和安全措施的知識，促進有利於控制數據主體的服務和產品的標準，以及詳細研究保護個人數據和隱私的國家和國際做法等。

ANPD得到了技術和決策獨立性的保證，並於2002年通過1.134號臨時措施提交給特別專制制度，該臨時措施已轉化為2022年10月25日的14.460號法律。

為了改進隱私控制和個人數據保護的管理，包括LGPD和GDPR(歐盟一般數據保護條例)，Azul於2021年實施了OneTrust工具，該工具允許Azul增加與數據保護相關的控制和流程。此外，Azul有一個專家團隊處理與數據保護和隱私相關的需求，在其網站上提供了一個獨家渠道來回應數據主體的請求，並任命了一名數據保護官(DPO)。

尚未通過的立法

2022年，參議院將免費行李託運的權利納入臨時措施1089/2021年，但被共和國的總裁阻止。總裁的舉動仍將由全國代表大會進行分析，需要國會和參議員的絕對多數投票才能否決，並建立恢復免費行李託運的制度。

此外，2023年6月15日第11631/SPI號法令規定了發佈與構成ANAC 2023-2024年監管議程的主題有關的規則的最後期限。我們預計，這項法令將是朝着制定新的法規邁出的重要一步，這些法規將指導民用航空，包括安全、運營和環境標準方面，確保巴西繼續發展符合國際慣例和國內市場需求的航空部門。

如果未來巴西民航框架發生變化，或者如果ANAC實施更多限制，我們的增長計劃以及我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

收回飛機

2012年3月1日，巴西批准了《開普敦公約》，該公約建立了飛機和發動機合法權益的國際登記制度。該公約已由2013年5月15日第8008號總統令批准和公佈，並由ANAC通過2014年3月18日第309號決議加以管理。

開普敦公約旨在使涉及動產的交易標準化。該條約為所有權、擔保物權(留置權)、租賃和有條件銷售合同的登記制定了國際標準，併為融資協議違約制定了各種法律補救辦法，包括收回和關於簽署國的破產法將如何適用於已登記的航空器和發動機的規定。《公約》規定了具體的補救辦法，如不可撤銷的註銷和出口請求授權，允許在發生違約和破產的情況下追回飛機。巴西航空註冊處(登記阿隆納蒂科·巴西-RAB)已被任命為巴西國際登記的負責機構。

儘管《開普敦公約》已正式納入巴西法律體系，具有普通法律的地位，但關於根據《開普敦公約》出口航空器的進一步具體規則，特別是在根據融資或租賃協議在違約情況下執行不可撤銷的註銷和出口申請授權時，仍有待巴西政府頒佈進一步的條例。在這種情況下，缺乏法規不太可能完全阻止根據開普敦公約出口飛機，但可能會增加飛機實際出口所需的時間。

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政府保險

2001年9月11日美國發生恐怖襲擊事件後，為了應對與恐怖襲擊有關的風險，巴西政府大幅增加了保險費，巴西政府頒佈了2003年10744號法律，授權政府就巴西航空公司在巴西或國外運營的巴西飛機遭受恐怖襲擊或戰爭行為對貨物或人員(無論是否乘客)造成的任何損害向第三方承擔民事責任。這一法定保險的金額限制在10億美元。此外，根據上述立法，巴西政府可全權酌情在任何時候暫停承擔這一責任，前提是巴西政府必須提前7天發出暫停的通知。巴西目前是世界上唯一仍為其註冊船隊提供這種法定保險的司法管轄區。

我們為我們的每架飛機維持所有其他強制性保險，並根據出租人的要求提供額外的保險。請參閲“項目4.B.業務概覽-保險”。

美國和國際監管

操作規程

航空業受到美國政府的嚴格監管。監督美國航空運輸的兩個主要監管機構是交通部和聯邦航空局。交通部對影響航空運輸的經濟問題擁有管轄權，如不公平或欺騙性競爭、廣告、行李責任和殘疾乘客運輸。交通部有權發放航空公司提供航空運輸所需的許可證。我們持有開放天空外國航空公司DOT許可證，授權我們從事往返於美國某些目的地的旅客、財產和郵件的定期空運。

聯邦航空局負責監管和監督與航空公司飛行業務有關的事宜，包括航空公司運營證書、飛機認證和維護以及其他影響航空安全的事宜。聯邦航空局要求每一家商業航空公司獲得並持有聯邦航空局的航空承運人證書，並遵守聯邦航空法規129和145。該證書與聯邦航空局向航空公司發佈的運營規範相結合，授權航空公司使用聯邦航空局批准的飛機在特定機場運營。截至2017年12月31日，ALab已獲得美國聯邦航空局第129部分批准的運營規範，可以在飛往美國的定期航班上使用空客A330-200。我們還獲得了美國聯邦航空局必要的授權，可以飛往勞德代爾堡和奧蘭多。我們持有所有必要的運營和適航授權、證書和執照，並遵守適用的交通部、聯邦航空局和適用的國際法規、解釋和政策。

海關和邊境保護

我們向美國提供的服務還受到美國海關和邊境保護局（CBP）（美國國土安全部下屬的執法機構）、移民和農業要求以及同等外國政府機構的要求的約束。與飛行國際航線的其他航空公司一樣，如果在我們的飛機上發現未列明的貨物或非法貨物（例如非法毒品），我們可能會不時受到CBP的民事罰款和處罰。就毒品而言，這些罰款和處罰是根據查獲毒品的零售價值計算的，可能數額很大。我們在機場實施了全面的安全計劃，以降低非法貨物裝載在我們飛機上的風險，並尋求與CBP和其他美國和外國執法機構積極合作，調查引入非法貨物的事件或企圖。

保安規例

TSA成立於2001年，其職責和權力是監督美國機場和其他交通設施的安全措施的實施情況，並確保其充分。自TSA成立以來，機場安全發生了重大變化，包括加強飛行甲板安全，在航班上部署聯邦空警，加強機場周邊出入安全，加強航空公司機組人員培訓，加強對乘客、行李、貨物和員工的安全檢查，培訓安全檢查人員，增加向CBP提供的乘客數據和背景調查。乘客安全的部分資金來自從美國機場出發的航空運輸單程每次5.60美元的預訂票税(乘客安全費)，但每次往返不得超過11.20美元。TSA被授權在必要時向航空公司徵收額外費用，以支付額外的聯邦航空安全成本。根據其授權，TSA可能會修改其評估這項費用的方式，這可能會導致乘客和/或我們的成本增加。我們無法預測美國或歐盟未來可能會施加哪些額外的安全和安全要求，或者與遵守這些要求相關的成本或收入影響。TSA還對每家航空公司的航空安全基礎設施費用進行評估。

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重組

2023年，我們完成了一系列重組和融資交易，以加強我們的資本結構和改善我們的現金產生，其中包括(I)減少和重新配置我們與某些飛機出租人和原始設備製造商的債務，包括髮行出租人/OEM債券(定義如下)，(Ii)交換要約和徵求同意，包括髮行2029年債券和2030年債券(各自定義如下)，(Iii)修訂我們的可轉換債券，(Iv)發行初始2028年債券(定義如下)，以及(V)發行2024年到期的ALAB不可轉換債券。

飛機出租人與OEM重組

2023年9月29日，我們完成了與某些飛機出租商和原始設備製造商的債務重組。重組的條款包括：(I)取消先前在新冠肺炎大流行期間延遲支付的租賃付款義務；(Ii)將租賃付款從原來的合同租賃費率永久削減至商定的當前市場費率；(Iii)推遲向出租人和原始設備製造商支付某些款項以及供應商協議項下的某些義務；及(Iv)其他讓步，包括改善租賃終止補償義務和飛機返還條件、取消未來維修準備金付款以及通過談判提前終止某些飛機租賃。作為這次重組的一部分，我們對我們的飛機租賃協議和與原始設備製造商的協議下的幾乎所有我們的總付款義務進行了重組和重新配置。

根據這項重組，Azul Investments於2023年9月28日向若干出租人及原始設備製造商發行本金總額為3.705億美元、於2030年到期的7.500%優先票據(“出租人/原始設備製造商票據”)，該等票據以美元對美元方式發行，以清償對該等出租人及原始設備製造商的若干付款及其他債務。出租人/OEM票據由Azul S.A.和ALab擔保，是無擔保的。

此外，根據這項重組，若干出租人及原始設備製造商訂立協議，據此，如吾等選擇以優先股方式支付該等信貸，該等出租人及原始設備製造商同意以最多12個相等的連續季度分期付款方式，將應付予該等出租人及原始設備製造商的總額高達5700百萬美元的款項及其他債務轉換為我們的優先股。吾等有權履行吾等就任何分期發行優先股的責任，支付的現金金額相等於相關付款及於該分期中轉換為優先股的其他債務的金額，加上相關協議所載的相關最高上浮金額。

若吾等選擇以優先股方式支付相關協議項下的信貸，吾等須於2024年7月(就一名出租人)或2025年1月(就所有其他出租人及原始設備製造商)開始按季度發行優先股，而根據相關協議可發行的所有優先股計劃於2027年10月完成發行。

相關協議的條款規定，相關付款及其他債務將以每股優先股名義認購價36.00雷亞爾的方式發行優先股來履行。相關協議的條款規定了上行和下行限制，據此，如果吾等優先股的交易價格低於36.00雷亞爾，則吾等須通過發行額外優先股來補償相關出租人和原始設備製造商的差額。如果我們的優先股的交易價格在任何該等計量日期高於39.60雷亞爾，則根據相關協議可發行的優先股數量上限為每股優先股39.60雷亞爾的認購價。

與我們與某些飛機出租人和原始設備製造商的債務重組相關而發行的此類優先股將擁有與我們目前發行的優先股相同的政治和經濟權利，因此，將從屬於我們的任何優先債務。見“第10.C項.材料合同”。

交換要約和徵求同意

於2023年6月13日，Azul Investments推出(I)要約以其2024年到期的5.875釐優先票據(“2024年票據”)交換由Azul Secure Finance發行的2029年到期的11.500%高級擔保第二期票據(“2029年票據”)及(Ii)要約以其2026年到期的7.250%優先票據(“2026年票據”)交換由Azul Secure Finance發行的2030年到期的10.875%高級擔保第二期票據(“交換要約”)(“交換要約”)。交換要約於2023年7月14日結算，據此，Azul有擔保財務公司發行(I)本金總額為2.942億美元的2029年債券(其中2029年發行的債券以換取等額本金的2024年債券)，及(Ii)本金總額5.682億美元的2030年債券(其中2030年債券發行以換取本金總額5.683億美元的2026年債券)。

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2029年債券和2030年債券由Azul S.A.及其子公司ALab、IntelAzul、Azul Viagens、IP HoldCo和IP Co擔保。2029年債券和2030年債券由共享抵押品包擔保，該共享抵押品包包括TudoAzul產生的某些應收款、Azul Viagens產生的某些應收款、以及Azul航空公司業務(不包括Azul Cargo)、TudoAzul和Azul Viagens使用的某些品牌、域名和某些其他知識產權(共享抵押品還擔保某些其他債務和義務)，和(Ii)額外的抵押品套餐，包括由Azul貨運業務產生的應收賬款和Azul貨運業務使用的某些品牌、域名和某些其他知識產權(如果我們籌集由該Azul貨運抵押品擔保的“First Out”債務，則這些抵押品將構成“第二齣”抵押品)。

此外，我們於2023年7月14日訂立補充契約，根據2024年票據及2026年票據持有人的同意，分別修訂2024年票據及2026年票據的條款，實質上取消了相關契約所載的所有限制性契諾、違約事件及相關條文(“徵求同意書”)。

對可轉換債券的修訂

作為我們重組的一部分，於2023年7月14日，最初於2020年10月26日訂立並於2020年11月9日修訂的管理Azul S.A.發行的可轉換債券的契約進一步修訂，以改變可轉換債券的某些條款和條件，其中包括修訂(I)可轉換債券的某些擔保和擔保可轉換債券的抵押品，(Ii)2025年10月26日至2028年10月26日的到期日，(Iii)轉換價格和該等轉換價格的計算公式，(Iii)報酬，分別的支付日期和計算報酬的公式；(4)某些契約；(5)某些違約事件；(6)全部和/或部分強制贖回或強制回購事件；及(7)任選全部和/或部分贖回或任選回購事件。

根據這些修訂的結果，可轉換債券是(I)由ALab、Azul Secure Finance、Azul Viagens、IntelAzul、IP Co和IP HoldCo擔保，(Ii)以共享抵押品“先出”為擔保，以及(Iii)以維護我們在維拉科波斯機場的機庫和該機庫使用權所需的某些特定設備為擔保。

發行11.930釐2028年到期的優先擔保優先票據

2023年7月20日，阿祖爾擔保金融最初發行了2028年到期的11.930%優先擔保優先票據(“初始2028年債券”)，本金總額為8.02億美元，募集資金總額為7.902億美元。2023年10月31日，阿祖爾擔保金融公司額外發行了本金總額為3,680萬美元的2028年到期優先擔保債券(“額外2028年債券”，與最初的2028年債券一起，稱為“2028年債券”)。增發的2028年債券本金總額為3,770萬美元，2024年債券。2028年發行的債券(I)由Azul S.A.和我們的子公司ALab、IntelAzul、Azul Viagens、IP HoldCo和IP HoldCo擔保，(Ii)由共享抵押品擔保。

ALAB 2024年到期的不可轉換債券(第11次發行)

2023年6月，ALAB發行了2024年6月1日到期的不可轉換債券，本金總額為600.0雷亞爾。不可轉換債券的應計利息相當於CDI利率加6.00%的年利率。不可轉換債券由Azul S.A.擔保，並由ALab通過客户購買機票產生的超過指定金額的信用卡應收賬款作為擔保。發行不可轉換債券的淨收益將僅用於支付Raízen S.A.供應的燃料。Raízen S.A.已同意，如果債券違約事件發生並仍在繼續，但受某些治癒時間的限制，Raízen S.A.將被要求停止向ALab及其附屬公司供應所有燃料。

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C.組織結構

我們以控股公司的形式運營，擁有我們兩家主要子公司的100%股份：(I)ALab；(Ii)IntelAzul S.A.(前身為Tudo Azul S.A.)。以下組織結構圖以摘要形式列出了截至本年度報告日期的我們的主要直接或間接子公司：

ALab是我們最初的運營子公司，我們所有的飛行活動都是通過它運營的。ALab全資擁有Azul Finance LLC和Azul Finance 2 LLC，這兩家子公司成立於特拉華州，目的是從空客購買下一代空客A320neo，從巴西航空工業公司購買E-Jets。ALab還全資擁有Azul Sol LLC和Blue Sabia LLC，Azul Sol LLC是在特拉華州註冊成立的子公司，通過Azul Sol LLC可以根據租賃結構購買6架E-Jet，Blue Sabia LLC是特拉華州註冊的全資子公司，將某些飛機租賃給葡萄牙航空公司的子公司葡萄牙運輸公司。

此外，ALab全資擁有巴西子公司Azul Viagens，該子公司銷售我們的Azul Viagens業務部提供的旅遊套餐。自2023年3月起，Azul Viagens.全資擁有ATSVP-Viagens葡萄牙公司Unipessoal LDA。Unipessoal LDA是在葡萄牙註冊成立的實體，目前正處於正規化階段，以擴大Azul Viagens業務部門在歐洲的活動。

ALab全資擁有巴西航空公司TwoFlex(更名為Azul Conecta Ltd.)，這是一家總部位於巴西S聖保羅州朱迪亞市的國內航空公司，在巴西提供次區域國內客運和貨運服務，增加了我們的連接。ALab也是Azul Investments和Azul Secure Finance的管理合夥人，這兩家有限責任合夥企業在特拉華州成立，在美國發行債務證券。ALab還全資擁有一家位於巴西的非運營子公司Cruzeiro Participaçóes S.A.。

ALab全資擁有Canela Investments，這是一家在特拉華州成立的有限責任公司，是我們以美元為飛機融資的飛機運營公司的母公司。Canela Investments全資擁有Canela Turbo Three，這是一家在特拉華州註冊成立的有限責任公司。

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我們要麼使用在美國獲得的美元融資購買飛機，要麼在巴西以雷亞爾獲得融資，或者從第三方租賃飛機。我們通過美元融資購買的每一架飛機都屬於卡內拉投資公司的另一家子公司。Canela Investments的每家子公司都擁有一架這樣的飛機，並將其租賃給ALab，而我們通過融資在巴西雷亞爾購買的飛機直接由ALab持有。我們根據租賃從第三方租賃的飛機歸我們的相關交易對手所有，並出租給ALab。

Azul Saira LLC是ALab的全資子公司，也是與微風航空公司簽訂的轉租合同中的聯合出租人，於2020年12月7日在美國成立。

我們，ALab，IntelAzul和Azul Viagens，擁有IP HoldCo資本中100%的已發行普通股，IP HoldCo是一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司，但具有有限投票權的特別股東持有的單一特別股份除外。IP HoldCo擁有IP Co資本中100%的已發行普通股，IP Co是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島的法律成立為有限責任公司，但具有有限投票權的特別股東持有的單一特別股份除外。IP HoldCo和IP Co都是在我們完成的重組過程中註冊成立的，如“項目4.B.業務概述-重組”所述。

D.物業、廠房及設備

我們在所服務的每個機場租賃所有設施。我們對航站樓乘客服務設施（包括票務櫃枱和登機口空間、運營支持區和行李服務辦公室）的租賃期限通常為一至三年，幷包含定期調整租賃費率的規定。我們希望更新這些租約或找到替代空間以允許我們繼續提供服務。我們還負責維護、保險和其他與設施相關的費用和服務。我們還在我們服務的每個機場簽訂了使用協議，規定跑道、滑行道和其他設施的非獨家使用。這些協議下的着陸費基於着陸次數和飛機重量。

我們的主要公司辦公室和總部位於保羅州S的巴魯埃裏市，根據三份將於2025年12月到期的租賃協議，我們在那裏租賃了8.213，95平方米。

我們還租賃了四個機庫，總面積為14,698，01平方米，用於我們在貝洛奧裏藏特(PamPulha)的全功能維護中心，從2023年到2026年到期。我們還租賃了馬瑙斯的一個機庫和庫亞巴的一個機庫，總面積分別為3,133.20平方米和2,535.71平方米，用於E-Jets和ATR生產線的維護，租約分別於2024年到期和期限未定。我們還在坎皮納斯租賃了一個機庫，總面積為93,642平方米，租約將於2042年到期。我們的飛行員和乘務人員培訓設施UniAzul位於維拉科波斯機場，佔地14,576平方米，租賃協議將於2027年到期。我們還租賃了一個900平方英尺的辦公綜合體，位於機場區域內的勞德代爾堡。

我們租用的設施位於可能發生自然災害和惡劣天氣的地區，未來可能會受到氣候變化的不利影響。

物業及設備按購置或建造成本(包括利息及其他財務費用)入賬，並採用直線法折舊至估計使用年限內的估計剩餘價值。根據國際會計準則，或IAS 16“財產、廠房和設備”，發動機大修被視為一個單獨的資產組成部分，在下次大修之前的一段時間內對成本進行資本化和折舊。在估計我們的機身和發動機的壽命和預期剩餘價值時，我們主要依賴於相同或類似機型的實際經驗和第三方的建議。隨後對這些估計進行的重大修訂可能會因我們維護計劃的變化、飛機利用率的變化、與老化飛機相關的政府法規而引起。

我們每年評估是否有跡象表明我們的財產和設備可能受損。可能顯示潛在減值的因素可能包括但不限於長期資產的市值大幅下降、長期資產的實物狀況發生重大變化，以及與使用長期資產相關的經營或現金流損失。當資產單位的賬面價值超過其可收回金額時，就存在減值損失，公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。公允價值減去出售成本的計算依據是關於類似資產或市場價格的銷售交易的現有信息減去處置資產的額外成本。

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項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務回顧及展望

A.經營業績

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他地方的財務報表及其附註，以及“項目3.A.財務數據精選”中列出的數據。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告其他部分討論的因素，特別是在“項目3.D.風險因素”中。

影響公司財務狀況和經營業績的主要因素

我們相信，我們的經營和業務業績受到各種因素的推動，這些因素影響到全球和巴西經濟、巴西航空業、影響更廣泛的巴西旅遊業的趨勢，以及影響我們目標特定市場和客户基礎的趨勢。以下關鍵因素可能會影響我們未來的業績。2023年，我們繼續經歷俄羅斯和烏克蘭戰爭的一些挑戰，以及燃料價格的大幅上漲。然而，儘管面臨挑戰，我們在2023年成長為一家航空公司，將我們的覆蓋範圍擴大到167個目的地，並在多個領域獲得了歷史性獎項，例如成為世界第二大準時航空公司，Cirium表示。2023年，對我們的產品和服務的需求仍然非常強勁，我們的運力和流量分別增長了11%和12%。通過我們強大的業務，我們現在有能力在未來幾年專注於我們的增長和利潤率擴大。我們繼續在乘客、忠誠度、度假和物流業務中看到令人興奮的機會。

金融市場受到當前宏觀經濟趨勢的負面影響，包括高利率、通脹上升，以及最近政府關閉硅谷銀行和Signature Bank，其他金融機構的流動性擔憂，以及對當地和/或全球經濟衰退可能性的擔憂。然而，金融服務業的流動性擔憂以及對更廣泛經濟的潛在影響仍然存在不確定性，我們的業務、我們的業務合作伙伴和/或整個行業可能會受到目前無法預測的不利影響。

巴西經濟環境

由於我們的大部分航班業務都在巴西境內，我們的收入和盈利能力受到巴西經濟狀況的影響。我們的業務和整個航空業對經濟狀況的變化特別敏感。不利的經濟狀況，如高失業率和受限的信貸市場，可能會減少休閒和商務旅行的支出。不利的經濟條件也會影響我們提高票價以抵消燃油、勞動力和其他費用增加的能力，並總體上提高我們的信用等級，特別是在我們的貿易應收賬款方面。

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下表顯示了所示期間和截至所示期間巴西實際GDP、通脹和利率、巴西實際/美元匯率和原油價格的數據。

			截至年末 12月31日，
			2023						2022						2021
國內生產總值實際增長（收縮）			2.9		%				2.9		%				4.6		%
通貨膨脹（IGP—M）(1)			(3.2)		%				5.5		%				17.8		%
通貨膨脹(IPCA)(2)			4.5		%				5.8		%				10.0		%
長期利率-TIP（平均）(3)			6.6		%				7.2		%				5.3		%
CDI率（平均）(4)			13.0		%				12.4		%				4.4		%
軟性(5)			5.5		%				3.4		%				0.3		%
期末匯率-雷亞爾每1美元			4.9						5.2						5.6
每1美元的平均匯率-雷亞爾(6)			5.0						5.2						5.4
雷亞爾兑美元的平均貶值			(3.3)		%				(4.3)		%				4.6		%
WTI原油價格（期內平均每桶美元）			$	77.7					$	94.5					$	68.0
失業率(7)			7.8		%				9.3		%				13.2		%

資料來源：FGV、IBGE、央行、彭博社和能源信息管理局
(1)			通貨膨脹（IGP—M）是由FGV衡量的一般市場價格指數。
(2)			通貨膨脹（IPCA）是由巴西地理統計局（IBGE）衡量的一個廣泛的消費者價格指數。
(3)			TJ LP被TIP取代，是巴西長期利率（全年平均月利率）。
(4)			CDI利率是巴西銀行間隔夜利率的平均值（該期間的每日平均值）。
(5)			2023年美元三個月SOFR平均值以及2022年和2021年倫敦銀行同業拆借利率平均值。
(6)			一年中每個營業日的平均匯率。
(7)			以IBGE衡量的年度平均失業率。

根據IBGE的數據，2023年巴西經濟增長2.9%，主要得益於服務業的強勁表現，就業市場的改善。這代表着巴西經濟的明顯復甦，此前由於疫情，巴西經濟在2020年下降了4.1%，2021年和2022年分別增長了4.6%和2.9%。阿祖爾是全球極少數在2021年就已超過大流行前收入的航空公司之一。

根據RPK衡量的乘客需求，根據ANAC的數據，截至2023年12月31日的一年，巴西國內航空市場增長了7.2%，而2022年和2021年的增長分別為28.3%和40.5%。

航空業競爭的影響

航空業競爭激烈。航空業的主要競爭因素是票價、航班時刻表、航班時間、飛機類型、乘客便利設施、從一個城市出發的航線數量、客户服務、安全記錄和聲譽、品牌認知度、代碼共享關係以及忠誠度計劃和兑換機會。價格競爭是在逐個市場、逐條航線和航班時刻表的基礎上通過價格折扣、定價結構變化、票價匹配、目標促銷和忠誠度計劃舉措進行的。

截至2023年12月31日，我們國內網絡分別有25%和12%與GOL和LATAM重疊。在我們的主要樞紐維拉科波斯機場，截至2023年12月31日，66個國內目的地中只有7個面臨來自GOL或LATAM的直接競爭。

此外，我們是我們74%的航線和90多個目的地的唯一航空公司，截至2023年12月31日，我們是134個城市中的市場領先者。相比之下，截至2023年12月31日，Gol和LATAM分別只有8個和17個城市的市場領先者。

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航空燃油成本的影響

近年來，航空燃料價格一直受到大幅波動的影響。燃料的供應和定價還受煉油能力、市場過剩和短缺時期、取暖油、汽油和其他石油產品的需求以及世界各地發生的氣象、經濟和政治因素和事件的影響，這些因素我們既無法控制，也無法準確預測。我們試圖通過與銀行達成大宗商品遠期協議或與Vibra Energia(前身為BR Distribuidora)達成固定價格協議來緩解燃料價格波動。見“項目5.a.業務成果--我們業務成果的主要組成部分--業務費用”。我們的燃油對衝做法取決於許多因素，包括我們對燃油市場狀況的評估、對衝和其他衍生產品在市場上的定價以及適用的監管政策。巴西國家石油公司是巴西石油行業的領頭羊，也是Vibra Energia的母公司，該公司的戰略是每月將航空燃料價格與國際燃料價格持平。也有基於物流問題和不同地區税收的地區差異。

季節性

我們的營運收入和營運結果在很大程度上取決於整體客運量，而整體客運量會受到季節性和其他交通模式變化的影響。因此，我們在任何中期的營業收入和經營業績並不一定代表全年的營業收入和經營業績。我們通常預計，與每年第二季度相比，每年第一季度、第三季度和第四季度的需求將更大。這一需求增長是由於下半年商務旅行增加，以及聖誕節、嘉年華和巴西學校暑假。儘管商務旅行可能是週期性的，這取決於經濟的總體狀況，但它往往不像休閒旅行那樣具有季節性，休閒旅行在巴西的度假季節和某些節假日前後達到高峯。

下表顯示了我們在所示時期的平均票價(雷亞爾)，反映了我們的總乘客收入除以這些時期的客運航班部分：

						平均票價(R$)
截至2013年12月31日的一年，						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
2021						304.3						316.0						374.0						474.4
2022						449.1						518.8						558.3						588.7
2023						590.8						550.1						587.6						643.6

匯率、利率和通貨膨脹的影響

我們的經營業績受到匯率波動的影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們79.1%的收入來自國內，因此以雷亞爾計價，而我們20.9%的運營費用是以美元支付或受美元影響，如航空燃油、某些飛行小時維護合同付款和飛機保險。我們也有某些以美元計價的飛機債務，見“項目5.b.流動性和資本資源--貸款和融資”。我們使用短期安排來對衝與我們的飛機租賃和其他租金支付義務相關的匯率風險。

我們還擁有以外幣計價的資產，如保證金、維護準備金、現金和等價物，以及TAP債券，為我們提供了對美元計價債務的天然對衝。此外，我們的飛機、發動機和備件都以美元進行商業化。

通貨膨脹也對我們的財政狀況和經營業績產生了影響，而且可能會繼續產生影響。在截至2023年12月31日的一年中，包括工資、餐飲和地勤費用在內的運營費用約有23.7%受到通脹變化的影響。

中央銀行決定基本利率，以控制通貨膨脹。利率的變動主要影響我們受浮動利率約束的長期債務，包括我們的貸款和融資。截至2023年12月31日，我們有96.989億雷亞爾的流動和非流動貸款和融資，其中9.8%以CDI利率或銀行間利率為指數。此外，利率也影響我們的財務收入，因為我們有與CDI利率掛鈎的投資。在過去的幾年裏，為了將通脹控制在目標範圍內，中央銀行已經多次改變了基本利率。

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我們經營業績的主要組成部分

營業收入

我們的運營毛收入主要來自用我們的飛機運送客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的92.8%來自客運收入，7.2%來自其他收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我們79.1%的收入來自國內，因此以巴西雷亞爾計價。乘客收入在預定航班起飛或購買的機票過期未使用時確認，包括與兑換Azul航班的TudoAzul積分有關的收入。貨運收入在提供運輸時確認。乘客收入取決於我們的運力、載客率和收益率。容量是以請求數來衡量的，它代表了我們在飛機上提供的座位數乘以這些座位的飛行里程。載客率，即付費客户實際使用的運力百分比，是通過用RPK除以請求量來計算的，RPK代表收入乘客飛行的公里數。收益是指一名乘客飛行一公里的平均費用。我們使用RASK(收入除以QUASS)和PRASK(乘客收入除以QUTS)作為我們的關鍵績效指標，因為我們相信它們使我們能夠評估載客率和收益率之間的平衡。自運營第一年以來，由於我們的載客率和收益率更高，與競爭對手相比，我們一直保持着顯著的RASK和PRASK溢價。我們預計，我們的戰略將使我們能夠在未來保持這一溢價。

我們的收入是扣除某些税收的淨額，包括國家增值税、商品和服務流通税(Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços)，或ICMS；聯邦社會繳費税，包括社會融合計劃(社會一體化方案)，或PIS；以及對社會保障融資的社會貢獻(為社會融資服務的貢獻)，或COFINS。ICM不適用於乘客收入。ICMS對貨物收入的平均税率因州而異，從4%到19%不等。關於客運收入，PIS和COFINS的適用税率分別為0.65%和3%，因為有一項具體規則強制對這些收入使用PIS和COFINS的累積制度。與航空運輸活動有關的剩餘收入分別按1.65%和7.60%的税率徵收。市政服務税(Sobre Serviços冒名頂替)，或ISS，是一種市政税，税率從我們提供服務的收入的2%到5%不等。

航空運輸業波動很大，受經濟週期和趨勢的影響很大。航空燃油價格波動、客户可自由支配支出、票價舉措、勞工行動、新冠肺炎等疫情、天氣等因素過去曾導致收入和運營業績大幅波動。

巴西民航機構ANAC可能會採取影響我們創收能力的法規，因為它負責批准着陸權時段的特許權、新公司的進入、新航線的推出、增加航線頻率以及租賃或購買新飛機。我們增長和增加收入的能力取決於ANAC批准新航線、增加頻率和增加飛機。

運營費用

我們致力於維持低成本的運營結構，我們試圖通過運營一支年輕而高效的機隊，在國內航線上提供單一級別的服務，保持員工的高生產率，在技術上進行大量投資，高效地利用我們的機隊，並部署低成本的分銷流程，來保持低成本。

我們最大的運營費用是航空燃料，2023年佔總運營費用的34.9%，2022年佔45.2%，2021年佔32.8%。巴西的飛機燃料價格遠高於美國，因為巴西生產、運輸和儲存燃料所需的基礎設施成本高昂，航空燃料價格由集中數量的供應商控制。我們的航空燃料費用是可變的，並根據全球油價波動。由於全球價格以美元計價，我們的航空燃料成本也會受到雷亞爾和美元匯率波動的影響。

在截至2023年12月31日的年度內，每升燃料價格下降了16.1%，從截至2022年12月31日的年度的每桶5.44雷亞爾降至截至2023年12月31日的年度的每桶4.56雷亞爾。

我們試圖通過與銀行達成大宗商品遠期協議來緩解與全球燃料價格變化相關的燃料價格波動，還可以選擇與巴西國家石油公司簽訂對衝協議。巴西國家石油公司提供的套期保值產品使我們能夠鎖定未來將消耗的航空燃料的成本，從而提供比WTI或取暖油期貨更有針對性的對衝，後者與航空燃料並不完全相關。此外，巴西國家石油公司為我們提供了將航空燃油價格鎖定在雷亞爾的選項，從而不僅對衝了我們對燃油價格的敞口，也對衝了我們對巴西雷亞爾/美元匯率的敞口。

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此外，適用於航空燃油銷售的地方税很高，從0.0%到18.0%不等。巴西不同的州對燃油徵收不同的增值税，要求我們不斷調整燃油價格，以優化燃油提價。巴西的幾個州向航空公司提供增值税減免或補貼，以便在該州的城市與其他國內或國際目的地之間提供更好的連接。考慮到我們的網絡規模和多樣化的機隊，我們相信與主要競爭對手相比，我們支付的增值税税率更低。

支付給我們船員的薪酬和福利包括醫療保健、牙科護理、兒童保育補償、人壽保險、殯葬援助、學校援助(僅發放給外籍高管)、住房津貼(僅發放給外籍高管)、獎金、養老金計劃、交通票、食品津貼和餐券。我們相信，與行業同行相比，我們在工資和福利支出方面具有成本優勢，這是因為以每架飛機的平均員工數量衡量，我們的員工生產率很高。截至2023年12月31日，我們每架飛機有79個FTE。我們還受益於巴西總體上較低的勞動力成本，與其他國家相比，這在一定程度上被政府對員工勞動條件的要求和工資税導致的生產率下降所抵消。

着陸費包括每次着陸和飛機停靠的機場費用、接駁費以及航空和導航費用。其中大部分費用根據我們的運營水平而有所不同，費率由Infrero、DECEA和私人機場設定。

交通和客户服務包括機場設施、地勤費用、客户巴士服務和機上服務和用品的費用。在大流行期間，由於安維薩的迎新，我們暫停了機上服務。我們在有限的幾個地點和某些戰略機場之間提供免費巴士服務，例如從S到維拉科波斯機場的交通服務，我們相信我們通過提供這項服務所吸引的額外客户足以抵消其成本。

我們的廣告和宣傳費用包括支付給旅行和貨運代理的佣金，支付給信用卡公司的費用，以及與銷售我們的機票和其他產品和服務相關的廣告。我們相信，我們的分銷成本低於我們的競爭對手，因為我們的客户通過我們的網站而不是通過售票處等傳統分銷渠道直接購買門票的比例更高，而且我們通過成本更高的全球分銷系統獲得的銷售相對較少。我們採用低成本、創新的營銷技術，專注於社交網絡工具(Instagram、Facebook、Twitter、YouTube和Instagram)，併產生口碑效應，包括明顯的品牌免費巴士服務和遊擊營銷活動，以提高品牌認知度，並針對我們的客户提供促銷活動。我們相信，與行業同行相比，我們在廣告和營銷費用方面具有優勢，並預計這種優勢將在未來保持。

我們的維護和維修費用包括線路維護檢查和基於獲取備件以維修飛機和發動機的飛行小時數的某些維護費。與主要競爭對手相比，我們的機隊是最年輕的，平均機齡為7.4年，不包括截至2023年12月31日的24架塞斯納大篷車飛機。隨着飛機的老化，我們的維護費用往往會增加。

在最初確認飛機或使用權資產時，Azul將飛機的總成本分配給主要部件；機身、發動機、輔助動力裝置(“APU”)或螺旋槳起落架、大修和結構檢查。有效經濟壽命是指延長至下一次大修或結構檢查或飛機/發動機的剩餘使用壽命或租賃合同的期限，兩者以較短的時間為準。Azul擁有發動機維護合同，涵蓋所有重大維護事件。Azul有按小時計價的合同，合同規定了每小時飛行的維護費，根據維修發生時的總飛行小時數支付。隨後的大修事件和結構檢查增加了資產的使用壽命，並根據相關資產將其資本化並確認為財產和設備或使用權資產。隨後，它們在各自的使用期內或租約結束時折舊。維修和其他例行維護在發生期間在維護費用中確認。

折舊和攤銷費用包括我們擁有的所有固定資產或使用權資產的折舊，包括資本化維護費用的攤銷。

其他業務費用淨額包括一般和行政費用、購買的服務、設備租金、通信費、專業費用、機組人員和地勤人員的旅費和培訓費、法律訴訟準備金、航班中斷和所有其他間接費用。

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略高於一半的費用，如燃料和維護，隨着雷亞爾和美元匯率的變化而波動。我們目前達成了對衝燃油價格上漲的安排。更多信息見項目5，見將於2023年5月發佈的參考表格第5節。

財務業績

我們的財務收入包括從現金和現金等價物(與CDI利率掛鈎的利息)和短期投資中賺取的利息。我們的財務支出包括租賃負債、飛機債務、貸款和融資以及營運資本安排的利息支出，這些都會受到外幣波動的影響。衍生金融工具的餘額包括未指定用於對衝會計的衍生工具的收益或損失。外匯兑換是指與雷亞爾對美元升值或貶值有關的資產和負債的淨收益或淨虧損，對我們的現金狀況影響有限。

税費

我們用負債法核算所得税。只有在根據證據的重要性，遞延税項資產更有可能變現的情況下，我們才會記錄遞延税項資產。遞延税項是根據資產和負債的財務報表基準和計税基準以及可用税項損失和信貸結轉之間的差額入賬的。在評估遞延税項資產是否可變現時，我們的管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能被利用。在根據司法管轄區確定未來應納税所得額時，我們考慮所有可用的證據，無論是積極的還是消極的。

我們和我們的子公司在截至2023年12月31日的年度的淨營業虧損結轉183.259億雷亞爾，表現為所得税虧損和負社會貢獻基礎。

關鍵會計政策和估算

關於這一討論，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計的合併財務報表。

經營成果

一般信息

我們相信，通過頻繁和負擔得起的航空服務來刺激需求，我們已經創建了一個強大的盈利航線網絡。我們預計，我們國內運力的大部分增長將來自用更大、更省油、座位成本更低的下一代飛機取代較小的飛機。我們還預計將繼續增加精選的航線和城市，我們認為這些航線和城市具有很高的需求和增長潛力，而且其他航空公司要麼沒有提供服務，要麼服務不足。我們預計將繼續利用我們在巴西建立的強大連通性，從美國和歐洲精選的國際目的地的增加中受益。此外，我們相信，我們將繼續受益於來自我們的TudoAzul忠誠度計劃、我們的貨運和我們的旅遊套餐業務的額外收入流。

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以下圖表包括某些運營信息，可證明我們的業務在2008年至2023年12月31日期間的發展：

																		期末飛機總數
自.起						服務的城市						FTEs						擁有						租賃						總計(1)
2008年12月31日(1)						3						712						3						2						5
2009年12月31日(1)						17						1,535						8						6						14
2010年12月31日(1)						28						2,940						14						13						27
2011年12月31日(1)(2)						43						4,329						22						27						49
2012年12月31(1)						100						8,914						50						74						124
2013年12月31日(1)						103						9,848						56						81						137
2014年12月31日(1)						106						10,501						46						107						153
2015年12月31日(1)						102						10,533						46						106						152
2016年12月31日(1)(3)						102						10,311						39						100						139
2017年12月31日(1)(3)						104						10,878						27						120						147
2018年12月31日(1)(3)						110						11,807						20						123						143
2019年12月31日(3)						116						13,189						19						147						166
2020年12月31日(4)						112						11,946						34						158						192
2021年12月31日(5)						147						12,485						37						155						192
2022年12月31日(6)						158						13,543						40						172						212
2023年12月31日(6)						167						15,248						40						169						209

(1)			包括根據融資和經營租賃持有的飛機。
(2)			包括自2012年11月30日以來TRIP收購產生的運營信息。
(3)			包括分包給NAP的飛機，截至2019年12月31日有15架，截至2020年12月31日有13架。
(4)			包括13架租借給NAP的飛機和1架租借給Breeze Airways的飛機。
(5)			包括6架租給NAP的飛機和3架租給Breeze Airways的飛機。
(6)			包括租給Breeze Airways的3架飛機。

100						Azul S.A.

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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

						截至十二月三十一日止的年度，												百分比 變化
						2023						2022
						(在數千個雷亞爾)
客運收入						17,227,728						14,594,945						18.0		%
其他收入						1,326,697						1,353,122						(2.0)		%
總收入						18,554,425						15,948,067						16.3		%
飛機燃油						(5,890,485)						(6,561,288)						(10.2)		%
薪金和福利						(2,408,364)						(1,954,568)						23.2		%
機場税費						(1,059,258)						(911,246)						16.2		%
航空運輸輔助服務						(807,563)						(641,900)						25.8		%
維修						(898,282)						(616,209)						45.8		%
廣告和宣傳						(779,264)						(699,003)						11.5		%
折舊及攤銷						(2,404,223)						(2,094,448)						14.8		%
減損和繁重合同						245,636						1,102,791						(77.7)		%
保險						(89,492)						(103,216)						(13.3)		%
其他						(2,802,036)						(2,039,425)						37.4		%
						(16,893,331)						(14,518,512)						16.4		%
營業利潤(虧損)						1,661,094						1,429,555						16.2		%
財政收入						220,141						277,289						(20.6)		%
財務費用						(5,608,771)						(4,793,782)						17.0		%
衍生金融工具，淨額						(238,458)						958,005						(124.9)		%
外幣兑換，淨額						1,625,064						1,406,566						15.5		%
財務結果						(4,002,024)						(2,151,922)						86.0		%
所得税和社會繳款前損失						(2,340,930)						(722,367)						224.1		%
遞延所得税和社會貢獻						(39,526)						—						—		%
本年度虧損						(2,380,456)						(722,367)						229.5		%

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下表列出了我們在所示期間按每一個月的營業收入和費用細目：

						在截至2011年12月31日的財年，												百分比變化
						2023						2022
						(per詢問盧比$美分）
淨收入：
客運收入						39.46						36.88						7.0		%
貨運和其他收入						3.03						3.42						(11.4)		%
淨收入						42.48						40.29						5.4		%
運營費用：
飛機燃油						13.39						16.58						19.3		%
薪金和福利						5.45						4.94						10.3		%
折舊及攤銷						5.26						5.29						(0.6)		%
機場費						2.40						2.30						4.3		%
乘客費用						1.84						1.62						13.2		%
廣告和宣傳						1.77						1.77						不適用。
保養和維修						1.56						1.50						4.0		%
其他運營費用						4.23						3.43						23.4		%
總運營費用(淨額)						35.89						36.68						(4.1)		%

下表列出了所示期間我們的乘客收入和選定的運營數據。

			截至2013年12月31日的年度，												百分比 變化
			2023						2022
乘客收入（百萬雷亞爾）			R$	17,227					R$	14,594					18.0		%
可用座位公里數（ASC）（百萬）			44,006						39,579						11.2		%
負荷率(%)			80.4%						79.7%						0.5p.P.
每問乘客收入(美分)(PRASK)			39.46						36.88						7.0		%
每個要求的運營收入(美分)(RASK)			42.48						40.29						5.4		%
每公里客運收益率(分)			49.05						46.25						6.1		%
離港次數			316,896						304,429						4.1		%
輪擋飛行時			550,843						518,813						6.2		%

總收入

2023年，阿祖爾S的總營業收入在截至2023年12月31日的一年中增長了16.3%，即26億雷亞爾，達到了創紀錄的186億雷亞爾。在公司和國際客運需求全面復甦的推動下，客運收入比去年同期增長了18.0%，運力增長了11.2%。

客運量收入

乘客收入增長18.0%或26.328億雷亞爾，從截至2022年12月31日的年度的145.949億雷亞爾增至2023年的172.277億雷亞爾，這主要是由於(I)由於乘客需求的復甦，RPK增長了12.2%；(Ii)我們有能力提高票價，清楚地展示了我們合理的運力部署以及網絡和商業模式的可持續競爭優勢。

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其他收入

其他收入下降2.0%或2640萬雷亞爾，從截至2022年12月31日的年度的135.310萬雷亞爾下降至2023年的13.267億雷亞爾，主要是由於國際貨運淨收入下降40.4%或1.399億雷亞爾，從截至2022年12月31日的年度的3.462億雷亞爾下降至2023年的2.063億雷亞爾。

運營費用

截至2023年12月31日止年度，Azul錄得營運開支169億雷亞爾，較2022年的145億雷亞爾增長16.4%，主要是由於運力及收入分別增長11.2%及18.0%，以及為支持2024年增長及最大限度提高機隊可用性以受惠於持續強勁的需求環境而於第四季度作出的投資，但被每升航空燃料價格下降16.1%及雷亞爾兑美元平均貶值3.3%所抵銷。

飛機燃油。飛機燃料減少6.708億雷亞爾，或10.2%，從2022年的65.613億雷亞爾降至截至2023年12月31日的58.905億雷亞爾，儘管總運力增加了11.2%，主要是由於每升燃料價格(不包括對衝)降低了16.1%，以及我們更高效的下一代機隊減少了每要求的燃料消耗。

工資和福利。工資和福利增加23.2%或4.538億雷亞爾，從2022年的19.546億雷亞爾增加到截至2023年12月31日的24.084億雷亞爾，這主要是由於我們在2023年的運力增長11.2%，工會提前兩個月支付的工資增加了5.5%，這是適用於巴西所有航空公司員工的集體談判協議的結果，某些活動的外包以降低總成本，以及2023年第四季度為支持2024年增長而進行的招聘。

機場税費。機場税費增長16.2%或1.48億雷亞爾，從截至2022年12月31日的年度的9.112億雷亞爾增至截至2023年12月31日的年度的10.593億雷亞爾，主要是由於總運力增長11.2%，特別是我們的國際運力增長61.3%，推動了更高的費用。

航空運輸輔助服務。航空運輸輔助服務從截至2022年12月31日的年度的6.419億雷亞爾增加到截至2023年12月31日的年度的8.076億雷亞爾，增幅為25.8%或1.657億雷亞爾，主要是由於客運量增長6.5%，離境增長4.1%。

廣告和宣傳。廣告和宣傳費用增加了11.5%，即8030萬雷亞爾，從截至2022年12月31日的年度的6.99億雷亞爾增加到截至2023年12月31日的年度的7.793億雷亞爾，主要是由於乘客收入增長了18.0%，被營銷活動外包節省的成本所抵消。

維修。維修量從截至2022年12月31日的年度的6.162億雷亞爾增加到截至2023年12月31日的年度的8.983億雷亞爾，增幅為45.8%，即2.821億雷亞爾，這主要是由於為了最大限度地提高飛機可用性和支持2024年增長而增加的維護活動數量，但被外包的維護活動份額增加、雷亞爾兑美元平均升值3.3%以及我們重新談判發動機維護協議所節省的成本部分抵消。

折舊和攤銷。折舊及攤銷增加14.8%，即3.098億雷亞爾，從截至2022年12月31日的年度的20.944億雷亞爾增至截至2023年12月31日的24.042億雷亞爾，這是由於我們的機隊規模與2022年相比有所增加。

減值和繁重的合同。減值和繁重的合同。減少77.7%或8.572億雷亞爾，由2022年的11.028億雷亞爾降至2023年的2.456億雷亞爾，主要是由於對14架Embraer E-195 E1進行減值沖銷。

保險。保險從截至2022年12月31日的年度的1.032億雷亞爾下降到截至2023年12月31日的8950萬雷亞爾，降幅為13.3%，即1370萬雷亞爾，主要是由於合同總機隊減少了2.6%。

其他的。其他業務增長37.4%或7.626億雷亞爾，從截至2022年12月31日的年度的20.394億雷亞爾增至截至2023年12月31日的年度的28.02億雷亞爾，主要原因是司法索賠增加、客運量增長11.2%和培訓費用增加，因為我們正在為2024年的增長做準備，此外收入驅動的IT費用、機組人員住宿、貨運最後一英里運營和航班應急費用也有所增加。

Azul S.A.						103

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營業利潤

截至2022年12月31日的一年，營業利潤增長了16.2%，即2.315億雷亞爾，從截至2022年12月31日的14.296億雷亞爾增加到2023年的16.611億雷亞爾。這一增長主要是由於網絡的逐步重建，2023年的客運量需求比2022年增長了12.2%。

財務結果

財務收入。 財務收入下降20.6%，即5710萬雷亞爾，從截至2022年12月31日的年度的2.773億雷亞爾降至2023年的2.201億雷亞爾，主要是由於金融投資減少，扣除投資利息。

財務支出。財務支出從截至2022年12月31日的年度的47.938億雷亞爾增加到2023年的56.088億雷亞爾，增幅為17.0%，即8.15億雷亞爾，這主要是由於巴西的無風險利率在2023年提高到平均11.75%，影響了我們的貸款和融資。此外，5.521億雷亞爾指的是債務重組成本和債券。

衍生金融工具，網絡。截至2023年12月31日的一年，衍生金融工具淨虧損為2.385億雷亞爾的支出，而2022年的淨收益為9.58億雷亞爾。主要原因是燃料價格大幅下跌導致與燃料對衝合同有關的未實現損失。燃料價格的下降通過降低成本對公司產生了積極影響。然而，這也對合同頭寸產生了負面影響，因為收購這些頭寸是為了保護公司免受價格上漲的風險。

這條線反映了(I)用於對衝我們因美元計價財務支出而產生的外匯風險的美元衍生品工具，以及(Ii)用於對衝我們的燃料風險的取暖油衍生品工具。截至2023年12月31日，Azul主要使用取暖油衍生品對未來12個月預期燃油消耗量的15.1%進行了對衝，從2022年的平均3.549億雷亞爾下降到2023年的平均2.813億雷亞爾，降幅為21%。

外幣兑換，淨額。於截至2023年12月31日止年度，經重新計量為雷亞爾的貨幣資產及負債的貨幣及負債淨匯兑淨收益為16.251億雷亞爾的非現金收益，較2022年的收益14.066億雷亞爾增加15.5%或2.185億雷亞爾，主要由於雷亞爾兑美元於2023年升值3.3%，此外，我們以美元計價的債務亦有所增加，發行本金總額為8億美元的11.930%優先擔保優先償還票據將於2023年下半年到期。導致我們的租賃負債和外幣債務減少。

遞延所得税和社會貢獻

在截至2023年12月31日的一年中，與遞延所得税和社會貢獻相關的費用總計3950萬雷亞爾，主要是由於2023年確認的與外匯變動有關的臨時差異，這些差異是以現金為基礎徵税的。

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本年度虧損

由於上述原因，全年虧損增加1，6.581億雷亞爾，增幅229.5%，從截至2022年12月31日止年度的7.224億雷亞爾增加至2023年的2，3805億雷亞爾。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

						截至十二月三十一日止的年度，												百分比 變化
						2022						2021
						(在數千個雷亞爾)
客運收入						14,594,945						8,811,044						65.6		%
其他收入						1,353,122						1,164,685						16.2		%
總收入						15,948,067						9,975,729						59.9		%
飛機燃油						(6,561,288)						(3,257,223)						101.4		%
薪金和福利						(1,954,568)						(1,748,441)						11.8		%
機場税費						(911,246)						(677,653)						34.5		%
航空運輸輔助服務						(641,900)						(395,533)						62.3		%
維修						(616,209)						(546,647)						12.7		%
廣告和宣傳						(699,003)						(403,987)						73.0		%
折舊及攤銷						(2,094,448)						(1,544,333)						35.6		%
減損和繁重合同						1,102,791						1,075,682						2.5		%
保險						(103,216)						(80,256)						28.6		%
其他						(2,039,425)						(2,342,543)						(12.9)		%
						(14,721,910)						(9,920,934)						48.4		%
營業利潤(虧損)						1,226,157						54,795						不適用。
財政收入						277,289						154,280						79.7		%
財務費用						(4,793,782)						(3,838,243)						24.9		%
衍生金融工具，淨額						958,005						864,184						10.9		%
外幣兑換，淨額						1,406,566						(1,443,046)						(197.5)		%
財務結果						(2,151,922)						(4,262,825)						(49.5)		%
關聯方交易結果						—						(5,178)						—		%
所得税和社會繳款前損失						(925,765)						(4,213,208)						(78.0)		%
本年度虧損						(925,765)						(4,213,208)						(78.0)		%

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下表列出了我們在所示期間按每一個月的營業收入和費用細目：

						在截至2011年12月31日的財年，												百分比 變化
						2022						2021
						(per詢問盧比$美分）
營業收入：
客運收入						36.88						28.07						31.4		%
貨運和其他收入						3.42						3.71						(7.8)		%
總營業收入						40.30						31.78						26.8		%
運營費用：
飛機燃油						16.58						10.38						59.7		%
薪金和福利						4.94						5.57						(11.3)		%
折舊及攤銷						5.29						4.92						7.5		%
機場費						2.30						2.16						6.5		%
乘客費用						1.62						1.24						30.6		%
廣告和宣傳						1.77						1.29						37.2		%
保養和維修						1.56						1.74						(10.3)		%
其他運營費用						2.63						4.31						(39.0)		%
總運營費用(淨額)						36.68						31.61						16.0		%

下表列出了所示期間我們的乘客收入和選定的運營數據。

			截至2013年12月31日的年度，												百分比 變化
			2022						2021
乘客收入（百萬雷亞爾）			14,594,945						8,811,044						65.6		%
可用座位公里數（ASC）（百萬）			39,579						31,386						53.9		%
負荷率(%)			80		%				79		%				(0.8)		p.p.
每問乘客收入(美分)(PRASK)			36.88						28.07						12.5		%
每個要求的運營收入(美分)(RASK)			40.29						31.78						11.9		%
每公里客運收益率(分)			46.25						35.46						13.6		%
離港次數			304,429						245,102						55.1		%
輪擋飛行時			518,813						409,424						53.4		%

總收入

總收入增長59.9%，即59.723億雷亞爾，從截至2021年12月31日的年度的99.757億雷亞爾增至2022年的159.481億雷亞爾，這是由於隨着網絡的擴展，乘客收入增長了65.6%，其他收入增長了16.2%。

客運量收入

乘客收入從截至2021年12月31日的年度的88.11億雷亞爾增加到2022年的145.949億雷亞爾，增幅為65.6%，即57.839億雷亞爾，這主要是由於(I)新冠肺炎疫苗接種後乘客需求回升導致RPK增長27.0%，(Ii)我們專注於提高票價，(Iii)國內休閒需求更快復甦。

106						Azul S.A.

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其他收入

其他收入增長16.2%，即1.884億雷亞爾，從截至2021年12月31日的年度的11.647億雷亞爾增至2022年的13.531億雷亞爾，這主要是由於貨運收入的增加。我們貨運業務的良好表現反映了個人和企業客户對包裹遞送、在線購物的需求增加，這一行為因新冠肺炎疫情而增加，也反映了阿祖爾貨運的連接戰略。我們觀察到的大部分增長是由於我們的貨運市場所有細分市場和地理區域的廣泛擴張，特別是我們的電子商務業務。

運營費用

營運開支由截至2021年12月31日止年度的99.209億雷亞爾增至2022年的145.185億雷亞爾，增幅為46.3%或45.976億雷亞爾，主要是由於(I)需求增加，導致產能增加53.9%，導致變動開支增加，(Ii)燃料成本上升63.5%，及(Iii)2022財年與2021年同期相比，雷亞爾兑美元平均貶值4.3%，這增加了以美元計價的開支。

飛機燃油。航空燃料由截至2021年12月31日的年度的32.572億雷亞爾增加至2022年的65.613億雷亞爾，增幅為101.4%或33.041億雷亞爾，主要由於(I)運力增加26.1%及(Ii)每公升燃料價格上升63.5%。在要價基礎上，航煤增加了59.7%。

工資和福利。薪酬及福利增加11.8%或2.061億雷亞爾，由截至2021年12月31日止年度的17.484億雷亞爾增至2022年的19.546百萬雷亞爾，主要受集體談判協議及全職員工人數較2021年增加8.5%，以支持我們的產能增加26.1%。

機場税費。機場税費增加了34.5%，即2.336億雷亞爾，從截至2021年12月31日的一年的6.77億雷亞爾增加到2022年的9.112億雷亞爾，這主要是由於停機時間增加了26.7%，離境航班增加了24.2%，再加上過去12個月5.8%的通脹。

航空運輸輔助服務。航空運輸輔助服務由截至2021年12月31日的年度的3.955億雷亞爾增至2022年的6.419億雷亞爾，增幅為62.3%或2.464億雷亞爾，主要由於(I)客運量增加17.9%，(Ii)離港班次增加24.2%，以及(Iii)由於我們的網絡恢復，需求量增加26.1%。在ASK方面，航空運輸輔助服務增長了30.6%。

廣告和宣傳。廣告及宣傳開支由截至2021年12月31日止年度的4.04億雷亞爾增至2022年的6.99億雷亞爾，增幅達73.0%，即2.95億雷亞爾，主要原因是(I)信用卡手續費及佣金開支因乘客收入增加65.9%而增加；(Ii)佣金因貨運收入增加而增加；及(Iii)國際航班需求加速導致分銷成本上升。

維修。維護增加12.7%或6,960萬雷亞爾，從截至2021年12月31日的年度的5.466億雷亞爾增至截至2022年12月31日的年度的6.162億雷亞爾，主要原因是(I)與2021年相比，2022年巴西雷亞爾兑美元平均貶值4.3%，(Ii)需求增加導致離境人數增加24.2%。在ASK方面，與2021年相比，維護成本降低了10.3%。

折舊和攤銷。折舊和攤銷增加了35.6%或5.501億雷亞爾，從2021年的15.443億雷亞爾增加到2022年的20.944億雷亞爾，主要是由於我們的機隊規模與2021年相比以及我們的退貨成本撥備政策的變化。在ASK方面，與去年同期相比，折舊和攤銷增加了7.5%。

減值和繁重的合同。減值和繁重的合同。增長2.5%或2710萬雷亞爾，由截至2021年12月31日的年度的10.757億雷亞爾增至2022年的11.028億雷亞爾，主要是由於該等飛機的延長使用而部分逆轉了E1減值。

保險。保險增加了28.6%，即2300萬雷亞爾，從截至2021年12月31日的年度的8030萬雷亞爾增加到2022年的1.032億雷亞爾，主要是由於離職人數增加了24.2%。

其他的。其他下降12.9%或3.031億雷亞爾，從截至2021年12月31日的年度的23.425億雷亞爾下降到2022年的20.394億雷亞爾，主要是由於(I)與我們的物流業務增長相關的支出，發動機租賃，以及(Ii)與2021年同期相比，巴西雷亞爾對美元的平均貶值4.3%。

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營業利潤

在截至2022年12月31日的年度，該公司報告的營業收入為14.296億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度的營業收入為5480萬雷亞爾。這一結果主要是由於(I)需求的逐步增加，2022年的乘客需求比2021年增加了26.1%，(Ii)運營效率提高，不含燃料的木桶比前一年下降了1.9%。

財務結果

財務收入。財務收入增長79.7%，即1.23億雷亞爾，從截至2021年12月31日的年度的1.543億雷亞爾增加到2022年的2.773億雷亞爾，主要是由於全年的平均CDI增加，從2021年的2.8%增加到2022年的4.4%。

財務費用。財務開支由截至2021年12月31日止年度的38.382億雷亞爾增加至2022年的47.938億雷亞爾，增幅為24.9%或9.555億雷亞爾，主要是由於(I)巴西無風險利率於2022年提高至平均13.8%，影響我們的貸款及融資，(Ii)由於我們機隊的增長，飛機租賃的利息支出增加9950萬雷亞爾。

衍生金融工具，網絡。於截至2022年12月31日止年度，用於對衝燃油價格變動風險及外幣債務償付的衍生金融工具收益為9.58億雷亞爾，較2021年的8.642億雷亞爾有所增加，主要原因是原油需求復甦導致燃油價格大幅上升導致燃油對衝合約的未實現收益。

外幣兑換，淨額。由於雷亞爾兑美元於2021年12月31日至2022年12月31日期間貶值4.3%，導致截至2021年12月31日止年度的貨幣及外匯變動淨額非現金虧損14.43億雷亞爾，而上年同期則錄得14.066億雷亞爾的收益，經重新計量為雷亞爾的貨幣資產及負債淨額為非現金虧損。

本年度虧損

由於上述原因，截至2022年12月31日的年度虧損為7.224億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度虧損為42.132億雷亞爾。

B.流動性與資本資源

一般信息

我們的短期流動資金需求涉及支付運營成本，包括飛機燃料和工資，我們租賃負債和貸款及融資(包括飛機債務融資和債券)項下的付款義務，以及營運資金需求的資金。我們的中長期流動資金需求包括以股權結算的方式支付飛機和債務融資，啟動新航線和新目的地所需的營運資金，以及我們借款和融資項下的付款義務。

對於我們的短期流動性需求，我們主要依靠運營提供的現金和現金儲備。對於我們的中長期流動性需求，我們主要依靠運營部門提供的現金、現金儲備、營運資金貸款和銀行信貸額度，包括但不限於銀行貸款、債券和本票。

為了管理我們的流動性，我們不斷審查我們的現金和現金等價物、短期投資以及貿易和其他應收賬款。貿易和其他應收款包括信用卡銷售以及旅行社和貨物運輸的應收賬款。我們的應收賬款受我們收到信用卡收入和旅行社開具發票的時間的影響。巴西零售業，特別是航空業的一個普遍特點是，通過信用卡分期付款購買商品或服務。我們的客户最多可以分十期支付，不包括利息，或者最多12期，每月支付3%的利息。這與巴西其他航空公司提供的支付選項類似。一旦交易得到信用卡處理商的批准，我們就不再面臨持卡人的信用風險，如果持卡人違約，我們的付款將由信用卡髮卡銀行擔保。由於不付款的風險很低，銀行願意預付這些應收賬款，這些應收賬款在被要求付款的當天支付。因此，我們相信我們隨時墊付應收賬款的能力大大增加了我們的流動性狀況。

108						Azul S.A.

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2023年，我們完成了一系列重組和融資交易，以加強我們的資本結構和改善我們的現金產生，其中包括(I)減少和重新配置我們與某些飛機出租人和原始設備製造商的債務，包括髮行出租人/OEM債券，(Ii)交換要約和徵求同意，包括髮行2029年債券和2030年債券，(Iii)修訂我們的可轉換債券，(Iv)發行初始2028年債券，以及(V)發行2024年到期的ALab不可轉換債券。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-業務概述-重組”。

截至2023年12月31日，我們的總現金頭寸包括現金和現金等價物以及短期和長期投資，截至2023年12月為26.776億雷亞爾，而截至2022年12月為14.014億雷亞爾。

於2023年第三季度，Azul進行了本金總額為8億美元的非公開發售，本金總額為11.930%，2028年到期的優先擔保優先股票據(“票據”)。此次發行是全面和永久性重組計劃的最後一部分，旨在優化公司的資本結構和增加其流動性狀況。

我們相信，如果有必要，我們將繼續能夠進入股權和債務資本市場。下表列出了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的現金流：

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
			(in千雷亞爾）
現金流
經營活動提供(使用)的現金淨額			3,439,691						2,437,315						(310,616)
用於投資活動的現金淨額			(874,482)						(639,852)						(684,890)
融資活動提供(使用)的現金淨額			(1,392,942)						(4,203,587)						812,635
現金及現金等價物的匯率變動			56,721						673						191,855
增加(減少)現金和現金等價物			1,228,988						(2,405,451)						8,984

經營活動提供(使用)的現金淨額

2023年經營活動提供(使用)的淨現金為34.397億雷亞爾，而2022年為24.373億雷亞爾。營運現金流增加的主要原因是：(I)新冠肺炎疫情的影響減弱後，2023年乘客需求增加，(Ii)各國政府取消旅行限制，(Iii)有利的宏觀經濟條件改善和(Iii)燃料成本的積極趨勢。

投資活動所用現金淨額

2023年用於投資活動的淨現金為8.745億雷亞爾，而2022年為6.399億雷亞爾。用於投資活動的現金增加主要與2022年出售財產和設備所收到的5.187億雷亞爾的現金有關。在2023年，我們沒有收到出售財產和設備時的現金。

融資活動提供(使用)的現金淨額

2023年，融資活動提供(使用)的淨現金為13.929億雷亞爾，而2022年為42.036億雷亞爾。用於融資活動的現金淨額減少的主要原因是：(1)貸款和融資收益減少；(2)反向保理業務增加。

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合同義務

截至2023年12月31日，我們的不可取消合同債務(以數千雷亞爾為單位)包括以下內容：

			2024						2025-2026						2027-2029						>2029
			不到1年						1至2年						3至5年						5年以上						總計
			(in千盧比）
對未來飛機採購的承諾			916,053						6,282,218						8,458,202						791,479						16,447,952
租賃負債			3,271,945						7,119,607						9,007,993						9,859,641						29,259,186
非飛機貸款			356,138						233,259						5,033,521						2,750,921						8,373,839
債券			468,441						223,270						1,396,213						—						2,087,924
飛機貸款			181,215						121,602						15,878						—						318,695
應付債券利息			120,063						2,116,042						2,478,530						216,843						4,931,479
租賃負債利息			298,203						(1,652,631)						(2,994,161)						(4,053,090)						(8,401,680)
總計			5,612,057						14,443,367						23,396,177						9,565,794						53,017,395

貸款和融資

截至2023年12月31日，我們的貸款和融資總額為243.872億雷亞爾(包括12.016億雷亞爾的可轉換債券和124.558億雷亞爾的租賃負債)，而截至2022年12月31日的貸款和融資總額為232.193億雷亞爾(包括14.037億雷亞爾的可轉換債券和145.828億雷亞爾的租賃負債)。

於2023年，我們完成了一系列重組及集資交易，以加強我們的資本結構及改善我們的現金產生，其中包括：(I)削減及重組我們與某些飛機出租人及原始設備製造商的債務，包括髮行出租人/原始設備製造商債券，(Ii)交換要約及徵求同意意見，包括髮行2029年債券及2030年債券，(Iii)修訂我們的可轉換債券，(Iv)發行2028年債券，及(V)發行2024年到期的ALab不可轉換債券。詳情見“項目4.B.業務概覽--結構調整”。

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下表列出了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的短期和長期貸款和融資情況：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
			(以千百萬計)雷亞爾)
短期債務
當地貨幣			530,421						669,308
外幣(美元)			181,525						427,169
租賃負債			3,349,056						4,025,948
高級附註			413,912						31,255
租約備註			121,948						—
短期債務總額			4,596,862						5,153,680
長期債務
當地貨幣			454,666						639,101
外幣(美元)			1,383,447						1,651,887
租賃負債			9,106,771						10,556,885
高級附註			7,936,551						5,217,700
租約備註			908,897
長期債務總額			19,790,332						18,065,573
貸款和融資總額			24,387,194						23,219,253

下表列出了截至所示期間我們的飛機和非飛機債務的財務費用和餘額，不包括租賃負債：

																		截至12月31日，
						財務費用												2023						2022
飛機融資(1)
當地貨幣（R$）						6.3%，塞利克+5.5%						按月還款						36,367						61,566
外幣（美元）(1)						6%，SOFR 1 M + 4.6%						每月和季度付款						363,365						730,673
非飛機融資：
外幣（美元）						5.9%至11.9%						半年度和季度付款						8,350,460						5,193,618
當地貨幣（R$）						CDI+3.1%						按月還款						29,648						499,672
債券(雷亞爾$)						CDI+5.4%						每月和季度付款						919,072						747,170
可轉換債券(雷亞爾)						12%						每半年支付一次						1,201,610						1,403,719
																		10,900,522						8,636,418

(1)			飛機融資包括與我們的飛機、飛行模擬器和相關設備有關的租賃債務和融資協議。

截至2023年12月31日，我們有236架飛機和發動機在租賃，總餘額為115.679億雷亞爾，21架飛機和發動機在融資租賃項下持有，未償還總額為6.507億雷亞爾，相關飛機作為抵押品，以及32架自有飛機和發動機，這些飛機和發動機在物業、廠房和設備項下計入折舊淨額15.982億雷亞爾。在我們209架飛機的合同機隊中，有3架Embraer E1飛機轉租給Breeze。我們的非飛機擔保貸款、飛機租賃和飛機債務融資包含慣例契諾和限制，例如在控制權變更和終止或不續簽協議的情況下違約。

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我們的債務證券、貸款、飛機租賃和飛機債務融資包含某些習慣契約和限制，這些契約和限制因每項融資的條款而異，並受到某些限制和例外的約束。除其他規定外，此類契約包括：(1)限制債務的產生、給予留置權、進行限制性付款和投資、開展某些商業活動、進行合併、合併或某些其他交易、處置資產(包括處置擔保相關融資的抵押品)、經營TudoAzul方案、Azul Viagens業務和Azul貨運業務(包括與客户數據庫有關的義務)，以及(2)交付財務報表和某些證書的義務，包括與遵守財務契約和限制有關的義務，在某些情況下贖回或提出回購相關債務，並在某些情況下提供和完善額外抵押品。

管理《2024年票據》、《2026年票據》、《2028年票據》、《2029年票據》、《2030年票據》和《出租人/原始設備製造商票據》的契約(如適用，包括其補充契約)作為本年度報告的證物以表格20-F的形式提交，幷包括相關契約和限制的全文。

截至2023年12月31日，我們遵守了長期債務條款規定的契約。

資本支出

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的總資本支出(房地產、設備、資本化維護和無形資產)分別為9.723億雷亞爾、14.511億雷亞爾和7.768億雷亞爾。這些支出大部分用於購置新飛機、發動機、發動機大修和備件等飛機設備。其他資本支出包括IT系統和設施。

我們通常根據租賃協議或飛機貸款持有我們的飛機。儘管我們相信我們未來交付的所有飛機都應該有融資，但我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有吸引力的條款獲得它們，如果有的話。如果我們無法獲得這些和其他融資，我們可能會被要求修改我們的飛機採購計劃，或者產生比預期更高的融資成本。我們希望在到期時通過可用現金、內部產生的資金和信貸額度來履行我們的經營義務。我們相信，我們的業務提供的現金和我們通過金融機構已經批准的信貸額度獲得融資(包括通過租賃和飛機債務融資)的能力，以及我們在巴西資本市場獲得租賃和發行債券的能力，將使我們能夠履行目前的合同和財務承諾。

有關我們對未來購買飛機的承諾的更多信息，請參閲“附註37。在我們經審計的綜合財務報表中的“承諾”。

表外安排

由於於2019年1月1日全面追溯採用IFRS 16-租賃，我們沒有表外安排，因為我們的經營租賃義務現在反映在我們的財務報表中。

C.研發、專利和許可證

我們已經在INPI註冊了“Azul”和“Azul Linhas Aéreas Brasileiras”等商標。我們還向巴西域名註冊機構NIC.br和其他域名註冊商註冊了幾個域名，包括“voeazul.com.br”、“flyazul.com”、“azulviagens.com.br”、“azulcargo.com.br”和“tudoazul.com”。我們還根據供應商的許可經營軟件產品，如甲骨文、Trax、Sabre和Navitaire。

在過去的三年裏，我們沒有任何有效的研發政策。

D.趨勢信息

雖然與新冠肺炎疫情有關的最關鍵時刻已經過去，但在2023年，我們面臨一些挑戰，例如(I)美國和歐洲等最發達市場的通貨膨脹率上升；(Ii)信貸短缺，導致融資利率大幅上升；(Iii)維修材料供應鏈危機，給我們的成本帶來不利壓力；(Iv)油價突然上漲，直接影響航空燃料成本，這主要是由於俄羅斯和烏克蘭的衝突造成的。

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鑑於這種情況，我們採取了一些積極主動的措施來確保我們的流動性狀況，包括與我們的飛機租賃公司、我們的巴西和國際債權人、我們的員工及其工會以及國際機場和監管機構重新談判協議條款。2023年，我們完成了一系列重組和融資交易，以加強我們的資本結構和改善我們的現金產生，如項目4.B.業務概述-重組所述。“正如我們在公開聲明中所述，我們現在的重點是利用我們的競爭地位，並針對後新冠肺炎疫情對其進行優化，以便我們能夠變得更加高效、靈活，並處於更好的位置來探索未來的機會。

巴西政治格局的發展也對我們產生了影響，並可能在未來繼續影響我們。有關政治發展的不確定性，以及總裁現任政府或未來巴西政府是否會實施影響這些或其他未來因素的政策或法規變化的不確定性，包括匯率和貨幣波動、持續通脹的內部或外部因素以及其他因素，可能會影響巴西的經濟表現並造成經濟不確定性，這可能會對我們和我們的優先股產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。我們無法預測現任巴西政府將採取什麼政策，或者這些政策是否會對巴西經濟產生不利後果或對我們產生不利影響。

此外，包括其他新興市場、美國和歐洲在內的其他國家的事態發展和對風險的看法，以及與俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列與中東激進組織(包括哈馬斯)之間的衝突有關的事態發展，可能會對巴西經濟和巴西證券的價格產生不利影響，包括我們優先股的價格，包括以美國存託憑證的形式。此外，不能保證布倫特油價未來會進一步上漲。

然而，我們相信，我們的商業模式、強大的現金狀況和餘額將使我們能夠繼續[生長]。此外，從長遠來看，我們認為我們服務的市場對客機旅行的需求將繼續增長，因為與其他發達經濟體相比，巴西的旅行仍然滲透不足。在正常經濟條件下，我們認為，在巴西大、中、地區性城市中，沒有得到我們服務的航線或服務不足的航線上的航空公司服務存在強勁的增長機會。我們預計航空旅行需求的增長將來自國內和國際市場。此外，我們相信，通過為更多選定的國際目的地提供服務，我們有機會利用我們的網絡連接。

E.關鍵會計估計

關於這一討論，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計的合併財務報表。

第6項：董事會董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

董事會

除其他外，我們的董事會負責制定我們的總體戰略和總體業務政策，監督管理層，選舉和罷免我們的執行董事，以及任命我們的獨立審計師。我們的章程規定，我們的董事會應由五至十四名成員組成。

我們的董事會成員是根據我們的章程、巴西公司法、股東協議和B3第二級部分的規定在股東大會上選舉產生的。我們董事會成員的任期為連續兩年，可由股東在股東大會上隨時重新選舉和罷免。此外，根據我們的章程，董事會主席將由我們的股東在股東大會上任命。

根據巴西公司法，至少佔總股本10%的優先股(沒有投票權或有限制投票權)的持有人有權在單獨的投票程序中選舉一名董事會成員，除非公司章程已經規定優先股持有人有權選舉一名董事會成員。此外，持有我們普通股權益不少於我們總有表決權股本15%的少數股東有權在單獨的投票過程中選出一名董事股東。

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根據股東協議：

•只要Trip的前股東持有：(I)持有我們20%以上的普通股，他們將有權任命其中三名董事作為一個單一持股區塊；(Ii)持有我們10%至20%的普通股，他們將有權任命兩名董事；以及(Iii)持有我們5%至10%的普通股，他們將有權任命一名董事；

•只要Calfinco持有截至2016年8月3日Calfinco持有的至少50%的優先股，Calfinco就有權指定一個董事；

•其餘董事必須由David·尼爾曼任命，前提是至少有兩名董事是獨立的，根據B3第二級部分的規定，並且在適用的巴西法律或政府當局要求的範圍內，大多數董事是巴西公民。

目前，我們的董事會由12名成員組成，根據股東協議選舉產生，其中3名成員由Trip的前股東任命，其中1名由Calfinco任命，其餘由David·尼爾曼任命。2021年4月29日，九名現任成員連任，兩名新成員被任命為董事會成員。一個董事是由卡爾芬科(帕特里克·韋恩·奎爾先生)任命的，取代卡爾芬科之前的任命，而一個董事是由David·尼爾曼(彼得·艾倫·奧託·塞利格曼先生，靜電釋放組專家)任命的。在2022年12月29日舉行的股東特別大會上，公司股東接受了董事會成員Gelson Pizzirani先生提出的辭呈，並選舉Renata Faber Rocha Ribeiro女士為董事會成員，進一步推進了公司在2022年11月7日舉行的ESG委員會的有利意見下努力促進性別平等的承諾。根據B3第二級分會的規定，我們的董事會有十名成員是獨立成員。此外，鑑於公司承諾努力在其組織結構的各個層面擴大多樣性和促進性別平等，在2023年10月4日舉行的特別股東大會上，持有公司100%(100%)普通股的股東一致選舉Daniella Marque Consenino女士為公司董事會獨立成員。

根據我們的附例和B3第2級分部的規定，我們的董事會成員中至少有2%或20%(以較大者為準)必須是獨立的，並且必須在選舉時明確表明是獨立的。根據巴西公司法，同時也是公司股東的我們的董事會成員不得在任何股東大會上投票，也不得就與該成員存在利益衝突的任何交易的任何決定投票。

B3規則的第2級部分還要求我們的董事會所有成員簽署一份管理合規聲明，作為進入董事會服務的先決條件。與本聲明一致，我們的董事對我們遵守B3參與協議第2級部分的條款負有個人責任，包括市場仲裁庭規則(C？Mara de Ariragem do Mercado)和二級規則。

根據巴西公司法，我們的董事會成員不得采取任何與我們有利益衝突的行動，包括在董事會會議期間審議此類行動。根據這項法律，我們的附例禁止選舉有或可能有利益衝突的人進入我們的董事會，除非通過股東大會無視這種利益衝突。此外，如果我們的董事會成員在選舉後出現利益衝突，該成員不得行使投票權，也不得獲取與該利益衝突有關的信息或參加董事會會議。

我們董事會做出的所有決定均由出席相關會議的成員的多數票做出。根據我們的章程，我們的董事會必須至少每季度召開一次會議，並且在公司利益需要召開此類會議時召開會議。

2023年，我們就所提供的服務向董事會支付了總額約為440萬雷亞爾的固定報酬。作為長期激勵，我們的董事會成員還獲得股票薪酬，請參閲“第6.B項。管理薪酬-基於股票的激勵計劃。”此外，作為一項福利，我們的董事還可以收到我們航班的機票。

截至2023年12月31日，我們已為董事訂立了合同安排、保險單和其他構建薪酬或賠償機制的工具（如適用）。

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下表列出了我們董事會每位現任成員的姓名、職務、選舉日期、任期屆滿日期和出生日期：

名字

標題

選舉日期(1)

授權期限

出生日期

大衞·加里·尼爾曼

主席

2023年4月28日

2025年4月28日

1959年10月16日

塞爾吉奧·埃拉爾多·德·薩勒斯·平託

副董事長(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1964年9月24日

卡羅琳·路德·特拉布科

獨立委員(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1969年4月15日

邁克爾·保羅·拉扎勒斯

獨立委員(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1955年5月20日

何塞·馬裏奧·卡普里奧利·多斯桑托斯

獨立委員(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1971年7月11日

德西奧·路易斯·切佩(3)

獨立委員(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1960年5月14日

雷南·切佩(3)

獨立委員(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1962年4月6日

吉爾伯託·德阿爾梅達·佩拉爾塔

獨立委員(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1957年5月3日

帕特里克·韋恩·奎爾

獨立委員(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1978年11月22日

彼得·艾倫·奧託·塞利格曼

獨立委員(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

1950年9月30日

雷娜塔·法貝爾·羅查·裏貝羅

獨立委員(2)

2023年4月28日

2025年4月28日

(1980年6月1日)

丹妮拉·馬奎斯·康森蒂諾

獨立委員(2)

2023年10月4日

2025年4月28日

1979年10月6日

(1)			指最近一次選舉的日期。
(2)			按照B3第2級段的規定獨立。
(3)			雷南·切佩和德西奧·路易斯·切佩是親戚。

我們董事會每一位成員的營業地址是Avenida Marcos Penteado de ULHôa Rodrigues，編號939，8TH：巴西S保羅州巴魯埃裏市，坦博雷，卡斯特羅·布蘭科辦公園區，埃迪西奧·賈託巴，安全套í蔚來，郵編06460-040.

以下討論包含與我們董事會每位成員相關的簡要簡歷信息：

大衞·加里·尼爾曼，擁有巴西和美國雙重國籍，是我們的董事會主席，自2008年1月創立Azul以來，他一直擔任首席執行官直到2017年7月。在加入Azul之前，尼爾曼先生創立了捷藍航空，1998年至2007年擔任捷藍航空首席執行官，2002年至2008年擔任董事長。尼爾曼在航空業的職業生涯始於1984年，當時他是莫里斯航空公司的聯合創始人。作為莫里斯航空的總裁，他實施了業內第一個電子售票系統，並率先推出了預訂房屋的系統，該系統現在是捷藍航空呼叫中心的基礎。尼爾曼在1993年出售了莫里斯航空，並將電子票務帶到了Open Skies。1999年，他將Open Skies賣給了惠普。尼爾曼也是WestJet航空公司的聯合創始人，並在1996年至1999年期間擔任該公司董事會成員。尼爾曼先生目前還擔任微風航空公司的首席執行官和董事長，以及Azorra Aviation LLC的董事會成員。於2022年7月2日宣佈，並自2021年9月起擔任Lilium N.V.的董事會成員。自2011年8月8日以來，他一直是我們薪酬委員會的成員。

塞爾吉奧·埃拉爾多·德·薩勒斯·平託是我們的董事會副主席，自2008年3月10日以來一直被選為獨立成員。塞爾吉奧先生是Grupo Bozano的首席執行官，目前還擔任巴西航空工業公司審計、風險和道德委員會的外部成員、Crescera Capital的投資委員會成員、聯想資本的首席執行官和Conglomrado Alfa的股東委員會代表成員。除了目前擔任的職務外，他還擔任過Netpoint、Embraer、Votorantim S.A.和Votorantim Finanças S.A.等大公司的董事會成員，還擔任過Bozano，Simonsen S.A.的高級管理人員和倫敦Bozano Simonsen證券的董事長。Sergio先生擁有經濟學和電氣工程學位巴西利亞大學以及哈佛大學的經濟學碩士學位瓦加斯基金會–裏約熱內盧，以及獲得工商管理碩士學位Católica PontifíCIA大學–裏約熱內盧。他還分別於2018年10月30日和2011年8月8日擔任我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。

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卡羅琳·路德·特拉布O自2008年3月10日以來一直是我們董事會的獨立成員。特拉布科女士是Tvisledown Consulting Group LLC的創始人，這是一家諮詢公司，與專注於ESG和可持續發展驅動的投資需求創造的高增長顛覆性行業機會的公司合作。在創立Thiledown之前，她是Phibro Energy Trading LLC的投資組合經理和高級顧問，負責投資全球資源、石油和能源股票。在此之前，Trabuo女士是Pequot Capital Management的投資組合經理和高級股票研究分析師，在那裏她建立了該公司在全球金屬、採礦和鋼鐵領域的投資業務以及在巴西的投資。特拉布科夫人的投資生涯始於富達投資公司的股票研究部門，後來在華爾街公司雷曼兄弟、蒙哥馬利證券和第一聯合資本市場工作。特拉布科還擔任Critical Metals Corp.的獨立董事會成員，該公司將成為歐洲第一座獲得完全許可的鋰礦的運營商，以及在納斯達克上市的Sizzle Acquisition Corp.的董事會成員和審計委員會成員。2023年1月，特拉布科女士作為紐約證券交易所董事會多元化倡議的新成員加入。她畢業於喬治敦大學(A.B.)和聖心大學(MPA)。自2009年12月11日和2021年8月9日以來，她一直是我們薪酬委員會和ESG委員會的成員。

邁克爾·保羅·拉扎勒斯自2013年2月20日以來一直是我們董事會的獨立成員。目前，拉扎魯斯管理着LAZCAP，這是一家投資於種子和早期成長型公司的家族理財室。拉扎魯斯於1991年與他人共同創立了Weston Presidio Capital，這是一家專注於成長型公司的私募股權公司，目前是該公司的管理合夥人之一。拉撒路也是Main Post Partners的創始合夥人，Main Post Partners是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的成長型股票基金。在成立Weston Presidio Capital之前，他曾擔任蒙哥馬利證券私募部門董事和董事的經理。他之前是捷藍航空公司的創始董事長，並曾在該航空公司的董事會以及恢復硬件公司、莫里斯航空公司、吉他中心、擋泥板樂器公司、Integro公司、吉米·約翰的有限責任公司和許多私人持股公司的董事會任職。Lazarus先生畢業於格羅夫城市學院，獲得會計學學士學位。拉撒路是全美多所商學院的客座講師。自2021年8月9日以來，他一直是我們ESG委員會的成員。

何塞·馬裏奧·卡普里奧利·多斯桑托斯是我們的董事會成員，2014年2月18日至2020年3月9日擔任我們的機構關係部副總裁，2012年8月15日至2014年2月18日擔任首席運營官。卡普里奧利是Trip的創始人，他在1998年至2013年期間擔任該公司的首席執行官。卡普里奧利先生擁有哈佛大學工商管理學士學位Católica PontifíCIA大學–坎皮納斯。他還參加了一個關於公共交通的專業課程，坎皮納斯大學以及哥倫比亞大學的一個資本市場項目。他目前還擔任另外四家公司的獨立董事會成員。

德西奧·路易斯·切佩自2012年8月15日以來一直是我們董事會的獨立成員。他也是創新與金融集團的副總裁和Vix Logístia S.A.的董事會成員。在他的職業生涯中，Chieppe先生曾在Grupoáguia Branca的所有公司擔任領導職務，包括從1993年起擔任現在的職位，並於1978年至1993年擔任Grupoáguia Branca的某些公司的首席執行官。Chieppe先生擁有工商管理學位，聖埃斯皮裏託聯邦大學以及哈佛大學金融專業的執行碩士學位Ibmec。他還在J.L.凱洛格管理研究生院和美國職業高爾夫球協會(PGA)完成了高管技能、工具和能力項目(STC)。《阿凡薩達行動綱領》-高級管理計劃)INSEAD--世界商學院。

雷南·切佩自2012年8月15日以來一直是我們董事會的獨立成員。曾任法國航空公司首席執行官，現任法國航空集團乘客事業部副總裁。集團阿圭亞·布蘭卡至2022年12月，任期4年。切佩先生是VIX Logístia S.A.的董事會成員，此外還擔任該州運輸公司聯合會的總裁聖埃斯皮裏託 (聖埃斯皮裏託運輸企業聯合會) – Fetransports，他也是巴西陸路客運公司協會的總裁。Cheppe先生擁有哈佛大學工商管理學位集為Espírito-Santses，擁有高級管理專業學位多姆·卡布拉爾基金會。自2021年8月9日以來，他一直是我們ESG委員會的成員。

吉爾伯託·德阿爾梅達·佩拉爾塔自2018年8月24日以來一直是我們董事會的獨立成員。佩拉爾塔先生在航空領域擁有40多年的經驗，曾在通用電氣-通用電氣全球集團擔任過領導職務，包括通用電氣巴西公司的首席執行官，通用電氣資本拉丁美洲和加勒比海地區航空服務的總經理，還在法國的通用電氣航空公司擔任過總裁副總裁，領導空中客車飛機領域。佩拉爾塔先生擁有土木工程和機械工程學士學位彼得羅波利斯大學目前，他還擔任空中客車集團子公司Helibras-Helicópteros do Brasil S.A.的董事長，以及Asccount Group的獨立董事公司。自2018年10月30日以來，他一直是我們審計委員會的成員。

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帕特里克·韋恩·奎爾自2021年4月29日以來一直是我們董事會的獨立成員。奎爾先生在美聯航、美國航空和大陸航空擁有超過15年的工作經驗。奎爾先生目前在聯合航空公司負責全球網絡規劃和聯盟，負責公司近500億美元的航線組合、全球聯盟合作伙伴關係和企業機隊戰略。他領導了80多條新國際航線的推出，並在美國聯合航空公司600多架新飛機的訂單中發揮了重要作用。奎爾先生在萊斯大學獲得了文學學士學位，在巴斯大學獲得了工商管理碩士學位，並被任命為Crain‘s Chicago Business 40 Under 40。

彼得·艾倫·奧託·塞利格曼自2021年4月29日以來一直是我們董事會的獨立成員。他是Nia Tero的首席執行官和聯合創始人，Nia Tero是一個實體，與土著人民和當地社區合作，通過協議確保他們的權利、文化和福祉，以確保他們的海洋和土地的活力。塞利格曼先生也是保護國際組織(CI)的主席和前首席執行官，這是一個他於1987年與人共同創立的全球非營利性組織。在塞利格曼先生的領導下，CI成為世界上最有影響力的保護組織之一。CI在40多個國家工作，已成為珍視和可持續地關心自然、造福人類的前沿領導者。近40年來，塞利格曼在環保領域一直是一個有影響力、鼓舞人心的聲音。他與政府、社區和企業合作，尋找創新和務實的解決方案，以確保我們自然資源的可持續性。塞利格曼先生是第一鷹控股公司的董事研究員。他是外交關係委員會的成員，在英國電信公司的顧問委員會任職，也是穆拉戈基金會、老佛爺廣場、Only One和GlassyBaby的董事會成員。2000年，他還被總裁·克林頓任命為美國董事會的企業成員。他擁有耶魯大學林業和環境科學碩士學位和羅格斯大學野生動物生態學學士學位。塞利格曼先生擁有密歇根州立大學和羅格斯大學的榮譽理學博士學位。他還自2021年8月09年8月以來一直是我們ESG委員會的成員。

雷娜塔·法貝爾·羅查·裏貝羅自2022年12月29日以來一直是我們董事會的獨立成員。她擁有瓦加斯基金會工商管理學位，自2020年8月起在BTG PActual Group工作，目前擔任《Exame》雜誌的ESG董事職位。在此之前，Ribeiro女士在ItaúBBA的運輸、物流和資本貨物領域積累了超過15年的股票研究經驗，在2005至2017年間被《機構投資者》雜誌評為拉丁美洲這些領域最優秀的分析師之一。Ribeiro夫人還在倫敦商學院學習了可持續發展和企業責任方面的領導力，並積極參與了幾個旨在推動可持續發展議程的夥伴關係和項目。自2022年12月8日以來，她一直是我們審計委員會的獨立成員。

丹妮拉·馬奎斯·康森蒂諾自2023年10月以來一直是公司董事會的獨立成員。Marque女士在金融市場和資產管理領域擁有超過17年的經驗，是Gaya Advisors的合夥人，也是COSAN S.A.戰略和可持續發展委員會的獨立成員，此外，她還在加快税收和碳領域的綠色議程及其接口的項目開發和實施方面提供支持。馬奎斯夫人也是傳奇資本和Astra Payments戰略委員會的成員，並擔任Tikva研究所董事會主席，該研究所是聯合國為弱勢婦女提供庇護的附屬機構，並擔任關於包容和促進婦女財務的主題的導師和演講者。馬奎斯女士曾在巴西聯邦儲蓄銀行擔任總裁一職，該銀行是巴西資產規模最大的銀行，超過1萬億雷亞爾，擁有約9萬名員工。她通過“Caixa PRA Elas”和“Brasil PRA Elas”方案直接參與制定和實施婦女創業和財務指導方案，惠及3000多萬婦女。馬奎斯夫人也是Crescera Capital的創始合夥人兼首席運營官，並領導巴西經濟部戰略事務特別諮詢，致力於高度相關的項目，如巴西養老金改革、衞生框架和新冠肺炎應對措施。她是負責生產力和競爭力的特別祕書，領導了巴西信貸銀行項目的恢復，降低了巴西的“IPI”税和投資監測。她是Elo Serviços S.A.-Elo Cartóes和巴西工業發展局-Abdi董事會的總裁，也是CNP Seguros Holding Brasil S.A.的董事會成員，以及其他領導職位。馬奎斯女士擁有裏約熱內盧天主教大學(PUC/RJ)的工商管理學位和Ibmec的金融MBA學位。

執行幹事委員會

我們執行幹事委員會的成員是我們的法定代表人。他們主要負責我們業務的日常管理，並執行我們董事會制定的一般政策和指令。我們的董事會負責確定每個執行官員的角色。

根據巴西公司法，我們的執行官員董事會的每一名成員都必須在巴西居住並擁有住所。此外，最多有三分之一的董事會成員可以在我們的執行官員董事會中擔任一個職位。

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根據我們的章程，我們的執行幹事董事會由兩到七名成員組成，任期兩年，可以連任。我們的章程規定，我們的執行幹事董事會必須由：(I)一名首席執行官；(Ii)一名首席財務官；(Iii)一名機構關係官；以及(Iv)最多四名額外的指定或不指定的高級管理人員組成。此外，我們的章程規定，必須指定一名官員擔任投資關係官員。人員可同時擔任多個職位。

董事會可以隨時罷免我們的高管。根據B3二級段的規定，每位高管在上任前必須簽署同意書（多斯阿努西亞區行政長官).

我們的投資者關係部門位於公司總部。Alexandre Wagner Malfitani同時也是我們的首席財務官，在2017年7月24日舉行的董事會會議上當選為我們的投資者關係官。我們投資者關係部的電話號碼為+55（11）4831-2880，傳真號碼為+55（11）4134-9890，電子郵件為invest@voeazul.com.br。

下表列出了我們執行董事會每位現任成員的姓名、頭銜、出生日期和選舉日期：

名字

標題

選舉日期

授權期限

出生日期

約翰·彼得·羅森

首席執行官

2023年1月12日

2025年1月12日

1976年6月11日

亞歷山大·瓦格納·馬爾菲塔尼

首席財務官兼投資者關係官

2023年1月12日

2025年1月12日

1972年8月21日

阿比·馬諾吉·沙阿

首席營收官

2023年1月12日

2025年1月12日

1978年9月27日

安東尼奧·蔚來弗拉維奧·託雷斯·馬丁·科斯塔

首席技術官

2023年1月12日

2025年1月12日

1951年8月28日

以下討論包含與我們執行幹事委員會每位成員有關的簡歷摘要：

約翰·彼得·羅森 自2017年7月24日以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，羅傑森先生是我們的首席財務和投資者關係官，負責公司的財務規劃和分析、財務和會計領域。羅傑森先生作為本公司的創始成員之一，與David·尼爾曼共同制定了成立本公司的原始業務計劃。他也是公司運營子公司的首席執行官，ALab，2019年8月至2022年10月。羅傑森先生還曾在2003至2008年間擔任捷藍航空公司的規劃和財務分析官。他之前在2001至2003年間為IBM全球服務部工作。他擁有楊百翰大學金融學學士學位，自2017年7月24日以來一直擔任我們的首席執行官。

亞歷山大·瓦格納·馬爾菲塔尼自2017年7月以來擔任我們的首席財務官兼投資者關係官。在此之前，Malfitani先生是我們TudoAzul忠誠度計劃的負責人和我們的財務和財務主管。馬爾菲塔尼先生於2008年加入該公司，成為該航空公司的創始成員之一。在加入本公司之前，Malfitani先生曾在美國芝加哥的聯合航空公司擔任過多個領導職位，包括財務總監。在此之前，他在金融行業工作了五年，包括在德意志銀行擔任基金經理，以及在法國農業信貸銀行財富管理公司擔任交易員。馬爾菲塔尼先生擁有凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和S大學的工程學士學位。他也是一名特許金融分析師-CFA®.

阿比·馬諾吉·沙阿自2014年9月5日以來一直擔任我們的首席營收官，也是公司的創始成員之一。在加入我們的團隊之前，他於2004年至2008年在捷藍航空公司工作，並於2000年至2004年在波音公司工作。Mr.Shah於2022年10月5日當選為我們的運營子公司ALab的總裁，並自2017年7月起擔任子公司Azul Viagens的總裁。Mr.Shah擁有德克薩斯大學航空航天工程學士學位和華盛頓大學航空航天工程碩士學位。

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安東尼奧·弗拉維奧·託雷斯·馬丁斯·科斯塔自2020年3月起擔任本公司首席技術官。科斯塔先生於2008年加入公司，作為創始團隊的一員，負責我們在ANAC的運營子公司ALab的飛行初始認證流程。在此之後，他在公司擔任物流官員一職，負責機場基礎設施和非航空採購領域的結構和整合，以及發展Azul Cargo的業務。自2012年5月以來，他一直擔任我們運營子公司ALab的首席技術官，自2020年5月以來，他一直擔任Azul Conecta Ltd.的首席執行官，這是一家致力於次區域航空的子公司。科斯塔在航空業擁有近半個世紀的經驗，曾在普魯納公司、Varig公司和海洋航空公司擔任首席運營官。他擁有努諾·里斯本大學的電信工程學位，以及Fundação Getúlio Vargas-FGV的商業物流和商業與信息技術MBA學位。目前，科斯塔先生還是裏約熱內盧天主教大學(PUC-RJ)供應與物流專業的碩士研究生。

財政委員會

根據巴西公司法，財政委員會是一個獨立於公司管理層和獨立審計師的法人機構。財政委員會可以是常設的，也可以是非常設的。截至2022年12月31日，本公司尚未選舉任何財務理事會成員，但可應股東要求隨時設立非常任財務理事會，如下所述。一旦安裝，我們財政委員會的主要職責將包括監督管理活動，每季度審查我們的財務報表，並向我們的股東報告結果。如果安裝，財政委員會成員將有權獲得固定工資形式的年度補償。

財政委員會如果成立，將由三名巴西居民和他們各自的候補成員組成。根據巴西公司法，可應代表至少(I)10%的已發行普通股；或(Ii)5%的優先股的股東的要求設立非常設財政委員會，一旦設立，財政委員會的任期將持續到其成立後的第一次年度股東大會。根據CVM第70號決議，流通股價值超過1.5億雷亞爾的上市公司，如我們，可將這些百分比降至：(I)已發行普通股的2%；或(Ii)優先股的1%。此外，每組優先股東(不論所持股份的百分比)和佔已發行普通股最少10%的少數股東有權以單獨投票的方式選出一名財務委員會成員和相應的候補成員。在這種情況下，我們的控股股東可以選舉與少數股東相同數量的理事會成員(普通股和優先股)，外加一名。財政委員會不得包括我們的董事會或執行董事、受控公司或我們經濟集團內的任何公司的員工，或我們經理的親屬。巴西公司法要求每個財政委員會成員獲得至少相當於執行官員個人平均年薪10%的補償，不包括福利和其他津貼或利潤分享安排。財政委員會成員還被進一步要求遵守B3第2級部分的規則。

關於財務委員會事宜，在2023年4月28日舉行的年度及特別股東大會上，主席記錄了持有超過1%(1%)優先股的股東根據2022年3月22日CVM第70號決議提出的設立財務委員會的請求。因此，我們的財政委員會成立了。在上述任命之後，我們的財政委員會成員被選舉產生。

下表列出了截至本年度報告之日，本財政委員會每位成員的姓名、職稱、出生日期、當選日期和任期：

名字

標題

選舉日期

任務期限

出生日期

瑪麗安娜·坎比亞吉·洛倫索

財政委員會的有效成員

2023年4月28日

2025年4月28日

1980年8月8日

雷內·聖地亞哥·多斯桑托斯

財政委員會的有效成員

2023年4月28日

2025年4月28日

1970年7月24日

以下討論包含與本財政委員會每位成員有關的簡歷摘要：

瑪麗安娜·坎比亞吉·洛倫索自2023年4月以來一直是該公司財務委員會的有效成員。Lourenço女士在2016至2020年間擔任公司的控制官員，並在2021年7月至2022年5月期間擔任Armac Locação，Logístia e Serviços S.A.非法定審計委員會專門負責會計工作的有效成員。Lourenço女士在2015年8月至2016年3月期間擔任JHSF的財務總監，並於2021年8月至2022年9月期間擔任Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.的首席財務官(CFO)。Lourenço女士畢業於Armando Alvares Penteado-FAAP基金會工商管理專業和保利斯塔大學會計學專業。此外，她還擁有多姆卡布拉爾基金會的企業管理專業學位。

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雷內·聖地亞哥·多斯桑托斯自2023年4月以來一直是該公司財務委員會的有效成員。桑托斯先生在大公司擁有近30年的經驗，在金融和控制領域擔任領導職務，特別是在航空運輸、零售和審計方面。他擔任公司首席財務和控制官超過11年，並在2022年8月至2023年2月期間在Marisa Lojas S.A.擔任首席財務和行政官和投資者關係官。桑托斯先生還曾在巴西阿米爾-聯合健康集團和巴西阿科斯-杜拉多斯公司擔任財務主管，此外還曾在TAM Linhas Aéreas、Grupo Pão de Açúcar和C&A MODAS的財務領域擔任過其他職位。他的職業生涯始於審計行業，曾在普華永道獨立審計有限公司工作。桑托斯先生擁有會計科學學位，還擁有Fundação Getúlio Vargas-FGV的控制權專業。

最新發展動態

我國財政委員會有效成員辭職

2024年5月3日，加布裏埃拉·蘇亞雷斯·佩德西尼發出通知，表示她打算辭去財政委員會成員一職，自2024年5月3日起生效。截至本年度報告之日，我們的財政委員會沒有選出新的成員來接替加布裏埃拉·蘇亞雷斯·佩德西尼。

B.管理層薪酬

我們的執行幹事有權獲得由固定和可變部分組成的薪酬。每月支付給我們管理層的固定薪酬是基於市場慣例和一家獨立諮詢公司準備的調查，包括每年13，33筆付款。這些數額可能會每年進行調整。可變部分包括紅利、股票和限制性股票期權，如下所述。

短期可變薪酬的基礎是目標，如果達到這些目標，官員就有權根據其個人表現獲得年度獎金。這些目標是在年初根據我們的戰略規劃確定的。考慮可變薪酬的主要績效指標是營業利潤率、客户滿意度、船員滿意度、ESG和準時績效。對於管理者來説，短期可變薪酬的一半是基於我們的表現，另一半是基於個人的表現。另一方面，我們的長期可變薪酬涉及授予股票和限制性股票期權。此外，我們的官員還獲得與市場慣例一致的福利，包括醫療、牙科和人壽保險、餐券和我們航班的客票。

只有我們董事會的獨立成員，根據B3第二級分部的規定，通過每月固定金額或每次出席的會議獲得固定金額的服務補償。

我們的某些高管還會獲得額外的福利，例如學費津貼和外籍高管的住房。根據這一一攬子計劃，ALab根據兩項巴西家庭住房租賃協議，提供了租金和其他付款的保證。此外，我們的董事、高級人員和非法定人員有權為他們的直系親屬免費購買機票。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們董事、高管和高管的總薪酬支出分別為8300萬雷亞爾、4100萬雷亞爾和4300萬雷亞爾，包括股票期權。

儘管我們的股票價值增加，在截至2023年12月31日的年度內，從每股11.01雷亞爾增加到16.01雷亞爾，並部分取消了授予，但幽靈股票的估計薪酬有所下降，因此，扭轉了前幾個時期的支出，約為9.04億雷亞爾。

股權激勵計劃

我們對關鍵人員有股票期權和限制性股票計劃，包括我們的高級管理人員、某些經理和其他關鍵船員。該計劃的受益人可以選擇購買優先股和/或受限單位，使他們能夠通過股份所有權參與我們公司的長期成就，目的是刺激與我們的公司戰略和目標的協調和承諾。我們的股票期權、限制性股票和虛擬股票期權計劃的受益人是由我們的薪酬委員會挑選的。

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2009年12月11日，我們建立了我們的第一個股票期權計劃，由三個計劃組成：

•第一個計劃於2009年12月11日設立，2010年12月31日終止。根據第一個計劃授予每個受益人的選擇權按48個月等額分期付款。該計劃下的既得期權在我們首次公開募股的定價後即可行使。根據這一計劃，在計入我們在授予日之後進行的股票拆分後，執行價格為每股優先股3.42雷亞爾。2009年12月11日，我們的薪酬委員會批准為我們的高級管理人員、高管和關鍵員工發行571.84萬份優先期權(2017年2月23日實施二為一股票拆分後)，但在第一個計劃下，只授予了503.28萬份優先期權(2017年2月23日實施二為一股票拆分後)

•第二項計劃於2011年3月24日設立，適用於我們的法定和非法定人員。根據第二個計劃授予每個受益人的期權按48個月等額分期付款，並授權發行1,648,000份優先期權(在2017年2月23日實施二送一股票拆分後)。該計劃下的既得期權在我們首次公開募股的定價後即可行使。根據該計劃，在計入我們在授予日期後進行的股票拆分後，執行價格為每股優先股6.44雷亞爾，這是根據當時我們股東權益的估值計算的。由於在該計劃下授予了額外的期權，2011年4月至27日召開的特別股東大會批准了對我們章程的修正案，授權增資和限制7,366,400股優先股(在2017年2月23日實施二送一股票拆分後)；然而，根據第二項計劃，只授予了1,572,000股優先期權(在2017年2月23日實施二送一股票拆分後)。

•第三個計劃於2011年4月5日建立，授權發行685,600個優先期權(在2017年2月23日實施二送一股票拆分後)，這些優先期權是第一個計劃中剩餘的。根據這第三個計劃授予每個受益人的期權分為48個月等額分期付款。該計劃下的既得期權在我們首次公開募股的定價後即可行使。該計劃下的執行價(在2017年2月23日實施二送一股票拆分後)為每股優先股6.44雷亞爾，這是根據當時我們股東權益的估值計算的。根據這第三項計劃，只授予了656,000份優先期權(在2017年2月23日實施二送一股票拆分後)

截至2023年12月31日，根據這第一個股票期權計劃，我們有271,070股流通股。

2014年6月30日，我們建立了我們的第二個股票期權計劃。根據第二個股票期權計劃授予每個受益人的期權分為四個等額的年度分期付款。該計劃下的既得期權在我們首次公開募股的定價後即可行使。第二個股票期權計劃下的執行價格將反映我們的優先股在董事會批准期權授予之前的30個交易日內在股票市場交易的最低股價。

在第二個股票期權計劃下批准了六個計劃：

•2014年6月30日，我們的薪酬委員會批准了第一個基於股票的方案，授權了2169,122個期權(在2017年2月23日實施二送一股票拆分後)。根據該計劃，執行價格為每股優先股19.15雷亞爾。

•2015年7月1日，我們的薪酬委員會批准了第二個基於股票的方案，授權了627,810個期權(在2017年2月23日實施二送一股票拆分後)。根據該計劃，執行價為每股優先股14.51雷亞爾。

•2016年7月1日，我們的薪酬委員會批准了第三個基於股票的方案，授權了820,250個期權(在2017年2月23日實施二送一股票拆分後)。根據該計劃，執行價格為每股優先股14.50雷亞爾。

•2017年7月6日，我們的薪酬委員會批准了第四個基於股票的方案，授權了680,467個期權。該計劃下的執行價為22.57雷亞爾。

•2022年8月8日，我們的薪酬委員會批准了第五個基於股票的計劃，授權了1,774,418個期權。該計劃下的執行價為11.07雷亞爾。

•2022年8月8日，我們的薪酬委員會批准了第六個基於股票的計劃，授權了1,514,999個期權。該計劃下的執行價為11.07雷亞爾。

截至2023年12月31日，根據第二個股票期權計劃，我們有4,739,894股流通股。

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2017年10月3日，在我們的薪酬委員會和董事會的建議下，我們的股東批准了對第二個股票期權計劃的以下修訂：(I)修改“薪酬委員會”的定義，以反映與公司股票激勵計劃的組織、管理和建設相關的活動；(Ii)省略與我們的首次公開募股相關的參考和定義，因為它們不再適用；(Iii)反映我們的董事會批准和修訂公司的股票激勵計劃及其獎勵的權力；(Iv)略去補償委員會在交付和執行限制性股票協議方面的義務；。(V)為反映2017年2月23日發生的股票拆分，將根據第二個股票期權計劃可授予的股票期權總數從3,738,364股增加到7,476,728股；。(Vi)改變根據第二個股票期權計劃授予的期權對應的每股股票的行使價，使其等於我們董事會批准授予的期權之前30個交易日在股市交易的最低股價；。和(Vii)將最長期權行權期改為自適用的行權期開始之日起10年。

2017年3月10日，我們制定了我們的第三個股票期權計劃，授權發行期權，最多可獲得11,679,389股優先股。我們第三個股票期權計劃的受益者是我們的某些法定高管，包括我們的董事長兼控股股東David·尼爾曼。我們的董事會可以批准我們第三個股票期權計劃下的各種計劃，並確定每個計劃下的執行價格。我們的董事會還可能決定是否應該通過增加我們的股本來支付行使期權的結算費用，以發行由我們的合格法定人員認購的新股，還是由庫房認購。

•2017年3月14日，我們的董事會批准了第一個基於股票的計劃，授權行使期權時將相當於9,343,510股優先股。第一個方案的執行價為每股優先股11.85雷亞爾。

根據每個計劃，我們的董事會將根據我們董事會在薪酬委員會的指導下建立的某些里程碑的完成情況，決定根據我們的第三個股票期權計劃向我們每一位合格的法定官員授予期權。就David·尼爾曼而言，授予期權的條件是他必須保持高級管理人員的職位或在我們的董事會任職。根據第三個股票期權計劃授予每個受益人的期權分五個等額的年度分期付款。一旦授予，本計劃下的期權可在相關年度歸屬日期之後的15天內行使。

截至2022年12月31日，根據第三個股票期權計劃批准了一個計劃。該計劃於2017年3月14日獲得董事會批准，董事會批准了第一個基於股票的計劃，授權行使期權時將相當於9,343,510股優先股。第一個方案的執行價為每股優先股11.85雷亞爾。根據這一計劃，我們的董事會將根據我們董事會在薪酬委員會的指導下建立的某些里程碑的完成情況，決定根據我們的第三個股票期權計劃向我們每一位合格的法定官員授予期權。就David·尼爾曼而言，授予期權的條件是他必須保持高級管理人員的職位或在我們的董事會任職。根據第三個股票期權計劃授予每個受益人的期權分五個等額的年度分期付款。一旦授予，本計劃下的期權可在相關年度歸屬日期之後的15天內行使。

2022年8月19日，我們制定了第四個股票期權計劃。我們第四個股票期權計劃的受益者是我們的某些法定高管，包括我們的董事長兼控股股東David·尼爾曼。我們的董事會可能會批准我們第四個股票期權計劃下的各種計劃，並確定每個計劃下的執行價格。我們的董事會還可以決定是否應該通過增加我們的股本來支付行使期權的結算費用，以發行新股，由我們的合格法定人員或庫存股認購。

根據第四個股票期權計劃，有兩個計劃獲得批准：

•2022年8月19日，在第四個股票期權計劃得到有效批准的情況下，我們的董事會批准了第一個方案，授權授予代表最多8900,000股優先股的期權。根據第一個計劃，執行價格為每股優先股11.07雷亞爾。

•2022年8月19日，在第四個股票期權計劃得到有效批准的情況下，我們的董事會批准了第二個計劃，授權授予代表4900,000股優先股的期權。根據第二個計劃，執行價格為每股優先股11.07雷亞爾。

截至2023年12月31日，根據第四項股票期權計劃，我們有13,724,333股流通股。

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2023年7月7日，我們建立了我們的第五個股票期權計劃。根據第五個股票期權計劃授予每個受益人的期權分四個等額的年度分期付款。該計劃下的既得期權在我們首次公開募股的定價後即可行使。根據這第五個股票期權計劃的執行價格將反映我們的優先股在董事會批准授予期權之前的30個交易日內在股票市場交易的最低股價。

•2023年7月7日，我們的薪酬委員會批准了第一個基於股票的計劃，授權了180萬份期權。根據該計劃，執行價格為每股優先股15.60雷亞爾。

截至2023年12月31日，根據這第五項股票期權計劃，我們有1,783,387股流通股。

下表顯示了截至2023年12月31日授予所有受益人的股票期權總數和已經授予的期權數量，在計算了在授予日期之後進行的股票拆分後，每種情況下都有：

股票期權計劃						總數/ 存貨量 授予的期權						庫存數量 選項 傑出的
首份股票期權計劃
第一個計劃						5,032,800						180,870
第二個項目						1,572,000						84,000
第三個項目						656,000						6,200
第二股票期權計劃
第一個計劃						2,169,122						708,993
第二個項目						627,810						177,592
第三個項目						820,250						280,124
第四個項目						680,467						442,796
Fiirith計劃						1,774,418						1,731,390
第六期節目						1,509,499						1,398,999
第三股票期權計劃
第一個計劃						9,343,510						—
第四期股票期權計劃
第一個計劃						8,900,000						8,900,000
第二個項目						4,900,000						4,824,333

受限股份單位(RSU)

2014年6月30日，我們還制定了我們的限售股計劃。根據限制性股份單位計劃，參與者獲得固定貨幣金額，該金額將在首次公開募股時轉換為等同於貨幣價值的數量的受限優先股。根據該計劃授予每個受益人的受限股份分四個等額的年度分期付款。截至我們首次公開發行的定價，受益者成為限制性股票。於首次公開發售前，於歸屬期間每年年底，吾等以現金向受益人支付與已歸屬限制性股份價值相對應的部分，按公允價值及不加任何額外款項。2021年、2022年和2023年，495,093股；479,098股和609,313股限制性股票分別轉讓給了該計劃的受益人。

2017年10月3日，在我們的薪酬委員會和董事會的建議下，我們的股東批准了對RSU計劃的以下修訂：(I)修改“薪酬委員會”的定義，以反映其與組織、管理和構建任何公司的股票激勵計劃有關的活動；(Ii)省略與我們的首次公開募股相關的提法和定義，因為它們不再適用；(Iii)反映我們的董事會批准和修訂我們的限制性股票單位計劃以及據此授予獎勵的權力；(Iv)略去賠償委員會與交付和執行限制性股票協議有關的義務；及。(V)為反映2017年2月23日發生的股票拆分，將根據RSU計劃可授予的限制性股票總數由934,591股增加至1,869,182股。此外，本公司董事會建議修訂限售股計劃，加入本公司於每個限售股份獎勵歸屬期間結束時可自行決定：(A)以現金結算與限售股份獎勵有關的債務，或(B)以私人交易方式將以私人交易方式持有的限售股份交付予限售股份受益人。

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2019年4月26日，在薪酬委員會和董事會的建議下，我們的股東批准了對RSU計劃的修訂，目的是將根據RSU計劃可能受到年度特許權的RSU的最高金額定為公司發行的全部優先股的0.10%。

我們的第二個限售股份方案在2020年6月19日召開的特別股東大會上獲得批准。根據其規定，受益人有資格獲得作為計劃標的的限售股單位。此外，該計劃應考慮在2020年每年授予公司最多0.50%的優先股，並在隨後的幾年中授予0.20%的優先股。

第二個限制性股票單位計劃的第一個方案確定，將向第一個方案分配1,382,582股。

第二個限售股計劃的第二個方案確定，將向第二個方案分配30萬股。

第二個限售股計劃的第三個方案確定，將向第三個方案分配671,186股。

第二個限售股計劃的第四個方案確定，將向第四個方案分配50萬股。

下表顯示了截至2023年12月31日的RSU總數以及已批准和未批准的RSU數量：

RSU計劃						兩個RSU總數 授與						兩個RSU總數 傑出的						公平值 授予日期： (在雷亞爾)
第一個RSU計劃
第一個計劃						487,670						—						R$21.00
第二個項目						294,286						—						R$21.00
第三個項目						367,184						—						R$21.00
第四個項目						285,064						—						R$24.17
第五期節目						291,609						—						R$24.43
第六期節目						170,000						—						R$51.65
第七期節目						335,593						230,693						R$11.72
第二個RSU計劃
第一個計劃						1,382,582						255,126						R$21.80
第二個項目						300,000						118,661						R$42.67
第三個項目						671						444,761						R$11.72
第四個項目						500,000						495						R$1,932

虛擬股票期權計劃

2018年8月7日和2020年4月30日，我們的董事會分別批准了虛擬股票期權計劃，或幻影股份和第二虛擬股票期權計劃，或第二幻影股票計劃。這些計劃包括現金報酬，因為股票沒有有效的交易。該計劃將不會發行和/或交付用於結算的股票。根據授予的影子股份的公允價值和該等影子股份的歸屬期間，每月記錄對我們的負債，並在收益(虧損)表中計入抵銷條目。這一負債的公允價值在每個報告期都會根據所給予利益的公允價值的變化進行審查和更新。

根據Phantom股票的每個計劃發行的期權需要3至4年的歸屬期限。期權的有效期為8年，行權價格應等於在我們的薪酬委員會批准期權授予之前的30個交易日內在股市交易的最低股票價格。預期波動率是根據在巴西和拉丁美洲證券交易所上市的航空公司股票的歷史波動性計算的。

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關於基於股份的薪酬計劃，幻影股份於2021年12月31日在損益表中確認了4,630雷亞爾的費用沖銷，這是由於本年度份額價值的貶值(截至2020年12月31日的年度費用為28,842雷亞爾)。

董事董事會在8月8日和19日召開的S會議上批准取消本公司S第二虛擬股票期權計劃下的至多5,022,850份虛擬股票期權。

虛擬股票期權計劃						選項總數 授與						選項總數 傑出的
首個虛擬股票期權計劃
第一個計劃						707,400						53,520
第二個項目						405,000						0
第二個虛擬股票期權計劃
第一個計劃						3,250,000						153,160
第二個項目						1,600,000						38,820
第三個項目						580,000						1,430

董事及高級職員保險

從我們成立以來，我們的董事和高級管理人員就已經投保了責任保險。我們於2024年3月17日簽署的現行董事和高級管理人員保單由蘇黎世Minas Brasil Seguros S.A.和Akad Seguros S.A.提供，每年可續簽，2025年3月17日到期續簽。保險費分別為1,088,303.92美元和398,976.98美元。本保單承保我們的董事或高級管理人員在以董事或高級管理人員的身份行事時因涉嫌不當行為而遭受訴訟而蒙受損失的損害或費用。見“項目7.B.關聯方交易--與董事和高級職員的安排”。

C.董事會慣例

我們的章程規定，我們的董事會由5至14名成員組成。我們的董事會成員是根據我們的章程、巴西公司法、股東協議和B3第二級部分的規定在股東大會上選舉產生的。我們董事會成員的任期為連續兩年，並可在股東大會上隨時由我們的股東重新選舉和罷免。此外，根據我們的章程，董事會主席將由我們的股東在股東大會上任命。關於董事會慣例的更多信息，見“項目6.A.董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員--董事會”。

審計委員會

我們的審計委員會由董事會選舉產生的三名成員組成，其中大多數必須是獨立成員。根據我們的章程，我們的審計委員會應至少有兩名成員是我們董事會的獨立成員。委員任期兩年，允許連任，連續任職不超過十年。當達到連續十年的限制時，成員將有資格在其最後一屆任期結束後三年後再次擔任該委員會的成員。審計委員會負責：(I)就選擇獨立審計師向我們的董事會提供建議；(Ii)審查我們的獨立審計師提供的審計範圍和其他服務；(Iii)評估和監督關聯方交易；以及(Iv)評估我們的內部控制等。我們審計委員會的成員是雷納塔·費伯·羅查·裏貝羅、吉爾貝託·佩拉爾塔和S·埃拉爾多·德薩萊斯·平託(協調員)，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，他們都是審計委員會的獨立成員。截至2023年12月31日，我們審計委員會的所有成員要麼滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用於外國私人發行人審計委員會的獨立性要求，要麼根據適用規則有資格獲得豁免。審計委員會至少有一名成員是審計委員會的“財務專家”，其含義符合美國證券交易委員會通過的規則，該規則涉及根據《交易法》在定期提交的文件中披露審計委員會的財務專家。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三名由我們的董事會選舉產生的成員組成，其中兩名應是董事會的獨立成員，根據B3第二級分會的規定。我們薪酬委員會的主要職責包括：(I)審查公司目標；(Ii)評估某些高管薪酬安排以及主要高管的業績；以及(Iii)向高管董事會推薦薪酬、激勵薪酬和股票期權、限制性股票和虛擬股票期權計劃。我們薪酬委員會的現任成員是David、加里·尼爾曼、S·埃拉爾多·德薩萊斯·平託和卡羅琳·路德·特拉布科，他們都是我們公司的董事。他們的任期是無限制的，直到董事會取代他們。作為一家外國私人發行人，我們沒有被要求遵守適用於薪酬委員會的美國證券交易委員會規則。

環境、社會和治理委員會

我們的環境、社會和治理委員會(或“ESG委員會”)成立於2013年12月23日，目前由我們董事會選舉產生的四名成員組成。根據B3第2級分會的規定，ESG委員會至少有兩名成員應為董事會的獨立成員。我們ESG委員會目前的成員是：Michael Paul Lazarus(協調員)、Renan Chieppe、Carolyn Luther Trabuo和Peter Allan Otto Salimann，他們是在2021年8月9日我們的董事會會議上選出的，並將由下一屆股東大會批准。2021年8月9日，董事會批准將公司治理委員會改為ESG委員會，並更新和批准了其內部規則。我們的ESG委員會的主要職責包括：(I)制定和開展對公司制定的ESG計劃和戰略的持續評估，核實協調的行動計劃以及涉及相關主題的其他建議和倡議的合併，根據實施ESG計劃所需的內部程序和組織結構準備組織模式；(Ii)審查和支持高管董事會準備公司道德和行為準則的更新、修訂和創新；(Iii)在與ESG直接或間接相關的國內或國際“議定書”、“原則”、“協議”、“公約”、“倡議”及“條約”中建議採納、依附、進入、維持或延續本公司；(Iv)參與編制及更新向利害關係方(持份者)展示本公司ESG表現的報告；(V)支持維持本公司的關聯方交易政策，以表達其對董事會成員與本公司之間潛在利益衝突的意見；及(Vi)就以下事項發表意見：(A)出售或轉讓本公司固定資產的金額超過本公司上一財政年度綜合財務報表所錄淨收益的百分之三(3%)，而該等交易並非本公司經營的同一行業的公司的正常業務運作；(B)根據本公司關聯方交易政策的規定與關聯方進行的任何交易；及(C)訂立本公司或其附屬公司的年度計劃或預算中未有規定的任何財務義務，該金額雷亞爾，大於2億美元，由央行在交易當天在其網頁上公佈的PTAX匯率折算。

D.員工

概述

我們相信，我們員工(我們稱之為船員)的素質促進了我們的成功和增長潛力。我們相信，我們已經創建了強大的服務導向型公司文化，這種文化建立在我們的安全、體貼、誠信、激情、創新和卓越的價值觀之上。我們致力於精心挑選、培訓和保持一支高生產率的員工隊伍，這些員工體貼、熱情和友好，為我們的客户服務，併為他們提供我們認為可能是最好的飛行體驗。我們通過為新船員提供廣泛的迎新計劃來加強我們的文化，並向他們灌輸客户服務的重要性以及保持生產力和成本效益的必要性。我們的員工不僅有權滿足客户的需求並對客户説“是”，而且還有權聽取客户的意見並解決問題。

我們定期與所有工作人員溝通，通過市政廳會議和問答環節讓他們瞭解我們辦公室的活動，並就如何改善合作和他們的工作環境徵求反饋意見。我們每年進行一次船員調查，併為我們的領導層提供培訓，重點是機組成員的參與度和賦權。此外，我們的每個高管都會選擇一個城市，並負責定期與機組人員會面，作為公司溝通和幫助的額外來源。我們的管理人員還會在旅行時直接與客户互動，以獲取有關Azul體驗的反饋和建議。

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我們立志成為巴西最好的客户服務公司，因此，我們相信我們的員工更有可能將我們作為工作場所推薦給朋友或親戚。我們和我們的船員關係很好，我們從未經歷過罷工或停工。

我們專注於提高我們船員的效率和生產力。

我們為我們的船員提供廣泛的培訓，強調安全的重要性。根據巴西和國際IATA的安全標準，我們為我們的飛行員、空乘人員、維護技術員、經理和管理人員以及客户服務(機場和呼叫中心)機組人員提供培訓。我們在招聘時和在持續的基礎上都實施了員工問責倡議，以保持我們船員和客户服務的質量。我們目前運營着四個飛行模擬器，並在我們毗鄰維拉科波斯機場的培訓設施UniAzul開展了廣泛的培訓計劃(參見“項目4.B.業務概述-機場和其他設施和物業-其他設施和物業”和“項目4.B.業務概述-安全和質量”)。

一個全國性的工會代表巴西所有的航空公司員工。然而，我們與任何工會都沒有直接的集體談判協議。全國工會與代表巴西所有航空公司的協會每年就生活費用和加薪問題進行有約束力的談判。工作條件和最長工作時間由聯邦立法規定，不是勞資談判的主題。此外，我們沒有資歷工資升級。由於我們每架飛機的全職員工數低於我們的主要競爭對手，任何加薪對我們的影響都較小，因此勞動力成本對我們的運營影響較小。因此，我們相信，與我們的主要競爭對手相比，我們的運營結果受勞動力成本的影響較小。

我們的薪酬戰略具有競爭力，旨在留住有才華和積極性的船員，並使我們船員的利益與我們自己的利益保持一致。支付給我們船員的工資和福利，除其他外，包括醫療保健，牙科護理，兒童護理補償，人壽保險，殯葬援助，心理社會援助安喬·阿祖爾方案、學校資助(僅向外籍執行幹事發放)、住房津貼(僅向外籍執行幹事發放)、扣薪貸款、獎金、養卹金計劃、交通票、食品津貼和餐券。我們相信，與行業同行相比，我們在工資和福利支出方面具有成本優勢，這是因為以每架飛機的平均員工數量衡量，我們的員工生產率很高。我們還受益於巴西總體上較低的勞動力成本，與其他國家相比，這在一定程度上被政府對員工勞動條件的要求和工資税導致的生產率下降所抵消。

為了激勵我們的員工，並使他們的利益與我們的運營結果保持一致，我們提供基於實現預先定義的公司業績目標的領導激勵計劃(《重組計劃》)。我們還為我們的領導層制定了一項股票期權計劃，該計劃將在四到五年內實現。見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--管理層薪酬--基於股票的激勵計劃”。

截至2023年12月31日，我們共有16,017名員工，與2022年12月31日相比增長了12.4%。

E.股份所有權

截至2023年12月31日，我們的董事會主席、控股股東David·加里·尼爾曼直接和間接持有我們的普通股622,406,638股，相當於我們股本的67%，我們的董事何塞·馬裏奧·卡普里奧·多斯桑托斯間接持有我們的普通股167,455,107股，佔我們股本的18%。我們的董事Decio Luiz Chieppe和Renan Chieppe間接持有139,103,314股我們的普通股，佔我們股本的15%。

有關授予董事和高管的股票期權計劃的説明，請參閲“6.B.董事、高級管理人員和員工--管理層薪酬--基於股票的激勵計劃”。

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F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

2022年10月，美國證券交易委員會通過了新的規則，增加了經修訂的1934年證券交易法第10D條，要求紐約證券交易所等各國證券交易所和協會採取書面補償追回(追回)政策，規定在需要進行會計重述的情況下，追回現任和前任高管在2023年10月2日或之後因財務重述而獲得的激勵性薪酬，無論其有何過錯或不當行為。紐交所上市規則修正案於2023年10月2日生效，在紐交所上市的發行人被要求在2023年12月1日前採用符合美國證券交易委員會標準的追回政策。

我們目前在紐約證券交易所上市，因此受到這一要求的約束。2023年11月30日，我們的董事會批准並通過了我們的補償追回政策，該政策的副本作為附件97附在本年度報告之後。在上一個已完成的財政年度期間或之後的任何時間，我們都沒有被要求準備會計重述，根據我們的賠償追回政策，我們不需要追回被判的賠償。

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第7項：主要股東和關聯方交易

A.大股東

下表顯示以下人士所持有的股份數目及持股百分比：(I)持有本公司每類股份5%或以上的每名實益擁有人；(Ii)本公司所有行政人員及董事作為一個整體；(Iii)若干其他主要股東及(Iv)本公司所有其他少數股東。關於我們的普通股和優先股之間在投票權和其他權利方面的差異的討論，請參閲“項目10.B.附加信息--組織備忘錄和章程--我們的普通股和優先股的權利”。

截至2023年12月31日，我們67.00%的已發行普通股由美國的一個紀錄保持者持有，我們約68.96%的已發行優先股在巴西交易，31.04%的已發行優先股作為美國存託憑證持有。

下表顯示了截至2023年12月31日我們的股本的實益所有權。

名字						普通股						已發行普通股百分比						優先股合計						未償還優先股百分比						總股本百分比						經濟利益
David Neeleman(1)						622,406,638						67.00		%				7,329,683						2.18		%				49.79		%				4.49		%
切佩家族(2)						139,103,314						14.97		%				5,919,236						1.76		%				11.47		%				2.23		%
卡普里奧利家族(3)						167,455,107						18.03		%				7,561,805						2.25		%				13.84		%				2.81		%
博薩諾集團(4)						—						—		%				20,135,071						6.00		%				1.59		%				5.78		%
卡爾芬科(5)						—						—		%				26,995,316						8.04		%				2.13		%				7.75		%
貝萊德股份有限公司						—						—		%				16,839,771						5.02		%				1.33		%				4.84		%
其他						—						—		%				233,234,234						69.47		%				18.44		%				66.99		%
行政人員及董事(6)						—						—		%				1,358,699						0.40		%				0.11		%				0.39		%
財務處						—						—		%				500,000						0.15		%				0.04		%				0.14		%
總計						928,965,058						100.00		%				335,750,796						100.00		%				100.00		%				100.00		%

(1)			由阿祖爾創始人兼控股股東David·尼爾曼實益擁有的股份組成。這些股票的紀錄保持者是David·尼爾曼和Saleb II創始人1有限責任公司。David·尼爾曼是美國居民，在巴西羅德里格斯大街有住所，編號939，8這是巴西S保羅州巴魯埃裏市，坦博雷，卡斯特羅·布蘭科辦公園區，埃迪西奧·賈託巴，安全套í蔚來，郵編06460-040.David·尼爾曼是我們的董事長。Saleb II創始人1有限責任公司的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號公司信託中心，郵編19801。David·尼爾曼的經濟權益為49.77%。David·尼爾曼於2019年獲得一筆總額為3,000萬美元的個人貸款，以其持有的部分阿祖爾優先股作為抵押品。新冠肺炎疫情對市場的影響引發了對他的貸款的追加保證金通知，考慮到事態發展的速度，再考慮到尼爾曼沒有流動性，也沒有對該行業的其他投資，包括TAP和微風航空，所以沒有時間獲得其他資金來源。因此，尼爾曼不得不出售部分優先股，以滿足對其貸款的追加保證金要求。因此，2020年4月14日，本公司宣佈，David·尼爾曼的無投票權頭寸在2020年3月當月從11,432,352股優先股(佔該類別股份的3.47%)減至2,116,004股優先股；2020年12月，David·尼勒曼的優先股持倉增加至3,853,897股優先股和622,406,638股普通股。此外，尼爾曼重申，他沒有積極出售所持的任何Azul股票。
(2)			由Renan Chieppe和Decio Luiz Chieppe實益擁有的股份組成。這些股票的記錄保持者是Trip Participaçóes S.A.，Trip Invstientos Ltd.da。和Rio Novo Locaçóes Ltd.Trip Participaçóes S.A.的地址是Avenida Mário Gurel，N.5030，Setor Centro Administration voáGuia Branca，Sala108，Vila Capixaba，郵政編碼29145-901，Cariacica，Espírito Santo，巴西。Trip Invstientos Ltd.的地址。地址：巴西聖埃斯皮裏託市加勒比地區，郵編29145-901Vila Capixaba，郵政編碼29145-901。Rio Novo Locaçóes Ltd.的地址。郵編：29145-901，巴西聖埃斯皮裏託加勒比郵編：29145-901.Renan Chieppe和Decio Luiz Chieppe是巴西居民，他們的企業地址是Avenida Marcos Penteado de ULHôa Rodrigues，n.939，8這是巴西S保羅州巴魯埃裏市，坦博雷，卡斯特羅·布蘭科辦公園區，埃迪西奧·賈託巴，安全套í蔚來，郵編06460-040.雷南·切佩和德西奧·路易斯·切佩是我們董事會的獨立成員。
(3)			由何塞·馬裏奧·卡普里奧利·多斯桑托斯實益擁有的股份組成。這些股票的記錄保持者是Trip Participaçóes S.A.和Trip Invstientos Ltd.da。Trip Participaçóes S.A.的地址是Avenida Mário Gurel，N.5030，Setor Centro Administration voáGuia Branca，Sala108，Vila Capixaba，郵政編碼29145-901，Cariacica，Espírito Santo，巴西。Trip Invstientos Ltd.的地址。地址：巴西聖埃斯皮裏託市加勒比地區，郵編29145-901Vila Capixaba，郵政編碼29145-901。何塞·馬裏奧·卡普里奧利·多斯桑托斯是巴西居民，他的公司地址是羅德里格斯大街，郵編：939，8這是巴西S保羅州巴魯埃裏市，坦博雷，卡斯特羅·布蘭科辦公園區，埃迪西奧·賈託巴，安全套í蔚來，郵編06460-040.他是我們董事會的獨立成員。
(4)			由胡裏奧·拉斐爾·德·阿拉戈·博薩諾實益擁有的股份組成。這些股票的紀錄保持者是Kadon Empreendimentos S.A.和Bozano Investments LLC。博薩諾投資有限公司的地址。Kadon Empreendimentos S.A.是Rua Visconde de Ouro Preto，5，11這是巴西里約熱內盧/RJ，郵編22250-180Botafogo，Floor(Part)。胡裏奧·拉斐爾·德·阿拉戈·博薩諾是巴西居民，他的地址是Rua Visconde de Ouro Preto，5歲，11歲這是巴西里約熱內盧/RJ，郵編22250-180Botafogo，Floor(Part)。
(5)			由Calfinco Cayman Ltd.實益擁有並登記在冊的股份組成。
(6)			由Carolyn Luther Trabuo、Michael Paul Lazarus、S·Eraldo de Salles Pinto、Peter Eraldo de Salles Pinto間接持有，並由Saleb II Founder 11 LLC的唯一成員John Peter Rodgerson間接持有，因此持有Saleb II Founder 11 LLC持有的股份的投票權和處置權。然而，David·尼爾曼、雷南·切佩、德西奧·路易斯·切佩和何塞·馬裏奧·卡普里奧利·多斯桑托斯持有的股份並未被報告為高管和董事持有，而是分別由David·尼爾曼、切佩家族和卡普里奧利家族持有。

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聯合投資協議

2015年6月26日，我們與聯合航空簽訂了一項投資協議，根據協議，聯合航空通過一家子公司收購了5,421,896股C類優先股，相當於我們5%的無投票權經濟權益。該等C類優先股於2017年2月3日按一對一方式轉換為A類優先股，其後同時更名為“優先股”，其後於2017年2月23日進行二股換一股分拆，導致美聯航透過附屬公司持有10,843,792股優先股。根據這項協議，美聯航有權選舉一名董事會成員，只要它保留在投資之日或轉換後收到的至少50%的股份。美聯航已在董事會指定一名代表，自2016年1月28日起生效。見“項目6.A.董事和高級管理人員--董事會”。美聯航是我們股東協議的一方，該協議規定美聯航有權選擇一個董事，只要他們持有截至2016年8月3日持有的C類優先股轉換產生的至少50%的優先股。詳情見“項目6.A.董事和高級管理人員--董事會”。2018年4月27日，美聯航與海南完成了一筆非公開優先股交易，收購了我公司16,151,524股優先股。這筆交易使聯合航空的S在我們公司的持股增加到26,995,316股優先股，佔我們經濟利益的7.85%。

註冊權協議

2016年8月3日，我們與我們的主要股東簽訂了第五份經修訂和重述的登記權協議，即登記權協議，賦予他們某些權利，可以在美國證券交易委員會登記他們持有的額外優先股，供未來出售。

根據註冊權協議，在本公司股票首次公開發售後六個月開始的任何時間，持有本公司大部分優先股的股東，如當時並未根據證券法註冊，並有權根據證券法享有登記權，則可要求吾等提交一份登記聲明，涵蓋其所擁有的優先股的出售或分銷。我們還必須在該登記聲明中包括本公司任何其他主要股東擁有的任何優先股。

此外，持有我們35%未根據證券法註冊的優先股的股東可以要求我們隨時提交F-3表格中的註冊聲明。我們還必須在該登記聲明中包括本公司任何其他主要股東擁有的任何優先股。

分紅

根據公司章程，除非所有股東放棄這一權利，否則股東在扣除法定準備金、或有準備金和根據第6404/1976號法律(巴西公司法)規定的調整後，將獲得相當於公司淨收入0.1%的最低強制性股息。

可從最低強制性股息中扣除的股東權益利息，只要已支付或記入貸方，即可扣除。在會計上，股東權益的利息被視為股息支付。

派息須經股東周年大會批准。

本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無派發股息。

B.關聯方交易

我們目前與關聯方進行各種交易。這些交易所依據的條款反映了適用於與第三方交易的條款。

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股東協議

一般信息

2012年5月25日，經不時修訂後，我們的主要股東與TRIP的前股東簽訂了一份投資協議，這裏稱為投資協議，該協議向TRIP的前股東提供了與我公司控制權相關的某些權利。2015年6月26日，《投資協議》經《投資協議》第四修正案修訂，將Calfinco納入締約方；2016年8月3日，《投資協議》經《投資協議第五修正案》修訂，將海南納入締約方。本協議(經修訂)規定，於首次公開招股生效後，吾等及吾等的現有股東將有責任簽署附於投資協議的議定形式的股東協議，在此稱為股東協議。股東協議於2017年9月1日簽署，並將一直有效，直至：(I)自簽署之日起二十年內；或(Ii)就TRIP的前股東根據股東協議所享有的權利而言，TRIP的前股東合計持有本公司普通股不足5%。就以下討論而言，我們指：(I)尼爾曼先生及Trip的前股東合計為主要普通股股東；及(Ii)Calfinco及海南合計為主要優先股東。主要普通股股東於股東協議日期持有的所有普通股，或彼等日後可能收購的所有普通股，以及主要優先股東於股東協議日期持有的或彼等日後可能收購的所有優先股，均受股東協議所規限。

根據股東協議，只要TRIP的前股東合計持有至少5%的我們的普通股，TRIP的前股東必須獲得多數TRIP前股東的批准，才能批准任何通過修訂我們的章程的以下條款，可能對TRIP前股東的權利產生重大影響的變更：

•本公司董事會決議所需的法定人數；

•我們董事會的權力；以及

•本公司董事會會議的召集、設置或減權的規則及其他規定。

此外，根據股東協議，只要Trip的前股東合計持有我們至少5%的普通股，我們的章程如要改變董事會的總人數，必須得到TRIP前股東的多數批准，董事會必須仍由14名成員組成。然而，如果TRIP的前股東獲得與修訂前比例成比例的代表權，那麼大多數TRIP的前股東就不需要批准一項增加我們董事會規模的修正案。

2018年6月，我們宣佈進行二次公開發行，據此，海南出售了19,379,335股美國存託憑證，相當於海南在我公司持有的全部優先股。美國存托股份的發行價為每股16.15美元，在此次發行中，沒有其他Azul股東出售其美國存託憑證或優先股。因此，海南不再受我們的股東協議的約束，也沒有權利任命我們的任何董事會成員。因此，由海南任命並於2016年當選的三名董事會成員於2018年6月股票發行結束後辭職。

於2021年3月，我們宣佈修訂股東協議，海南不再是本公司的股東，因此海南不再擁有本協議下的進一步權利和義務，Calfinco US將所有權利轉讓給Calfinco Cayman。

選舉委員會成員

作為一般規則，根據股東協議，與我們的任何競爭對手或其附屬公司有關係(包括作為投資者、經理、高管、僱員、顧問或代表)的人士不得擔任我們的董事會成員，除非該競爭對手或其附屬公司是我們的股東之一或股東的關聯公司。

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David·尼爾曼選舉董事會成員

只要Trip的前股東有權根據上述機制選舉一名或多名董事，並在Calfinco有權任命董事會成員的情況下，Neeleman先生可以任命公司董事會的其餘成員及其替補成員，並可以解僱或更換任何該等成員。如果普通股或優先股的其他持有人根據巴西公司法在董事會成員選舉中行使多重表決程序的權利，則應從尼爾曼先生有權任命的董事人數中扣除該等股東選出的董事人數。由Neeleman先生提名的董事應符合獨立董事的資格，除非根據其他股東的提名已達到獨立董事的最低人數。

TRIP前股東選舉董事會成員

《股東協議》規定，所有主要普通股股東和主要優先股股東必須投票贊成選舉董事，具體如下：

•只要Trip的前股東合計持有我們至少20%的普通股，他們可以任命三名董事及其替補，並可以罷免或更換這三名董事中的任何一名；

•如果Trip的前股東合計至少持有我們普通股的10%，但不到20%，他們可以任命兩名董事及其替補，並可以解僱或更換這兩名董事；以及

•如果Trip的前股東合計至少持有我們普通股的5%，但不到10%，他們可以任命一名董事外加一名替補，並可以解僱或取代該等董事。

由Calfinco選舉董事會成員

《股東協議》規定，所有主要普通股股東和主要優先股股東必須投票贊成選舉董事，具體如下：

•只要Calfinco持有截至2016年8月3日持有的C類優先股轉換產生的至少50%的優先股，Calfinco就可以任命一名董事及其候補人選，並可以解僱或取代這名董事。

股份轉讓

下述優先認購權及首次要約權不適用於向主要優先股股東或主要普通股股東的聯營公司轉讓普通股。

隨行權

如果尼爾曼先生打算將其任何普通股出售給第三方，他必須給Trip的前股東一個機會(I)以相同的條件參與出售和(Ii)出售等額的普通股，以便尼爾曼先生和Trip的前股東之間的普通股比例保持不變。Trip的前股東如果打算出售任何普通股，必須給予尼爾曼同樣的機會。

第一要約權

如果尼爾曼先生打算以這樣一種方式出售任何普通股，即在出售普通股後，尼爾曼先生持有的普通股佔我們普通股的比例不到50%，在隨後的每次普通股出售中，他必須首先向Trip的前股東提供這些股票，然後再將其提供給任何第三方。他向Trip前股東提出的收購要約必須具體説明他打算出售的普通股數量、每股預期價格、支付條件以及任何其他相關條件。然後，Trip的前股東可以按股東協議中描述的指定條款或更高的條款購買這些股份。

如果Trip的前股東希望出售他們的任何普通股，他們必須先將這些股票提供給尼爾曼，然後再將其提供給任何第三方。他們向尼爾曼提出的要約必須具體説明他們打算出售的普通股數量、每股意向價格、支付條件和任何其他相關條件。然後，尼爾曼可以按指定條款或高於指定條款購買這些股票。

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如果尼爾曼先生或Trip的前股東(視情況而定)拒絕第一要約權，賣方可按或高於最初設想的價格向第三方尋求出售意向。

終端

股東協議將一直有效，直至簽署之日起二十年前，或就TRIP的前股東在股東協議下的權利而言，即TRIP的前股東合計持有我們普通股不足5%的時間。

與董事及高級人員的安排

我們已經進入與我們三名董事簽訂的賠償協議，根據協議，我們同意就他們各自的職位所造成的某些損失向他們作出賠償，並使他們不受損害。董事不包括任何故意的不當行為、欺詐或嚴重疏忽，見“6.B.管理人員薪酬--董事和高級職員保險”。

與Arguia Branca Participaçóes S.A.簽訂的服務協議

2013年1月1日，公司與其主要股東之一安圭亞·布蘭卡·Participaáes S.A.簽訂了一項無限期共享信息技術資源的協議，該協議隨後被四次修訂。這些交易在2022年2月22日召開的董事會會議上獲得批准，兩名董事Decio Luiz Chieppe和Renan Chieppe棄權。根據這些協議應支付的金額是根據實際提供的服務計算的。我們付了錢R$52,000 R$2023年、2022年和2021年分別與這些協議有關的52 000雷亞爾和52 000雷亞爾。

與Caprioli Turismo Ltd.簽訂的機票銷售協議。

2018年3月26日，我們與Caprioli Turismo Ltd.簽訂了門票銷售協議，Caprioli Turismo Ltd.是Caprioli家族擁有的旅行社(通過旅行的前股東間接參與我們)，根據該協議，我們授予Caprioli Turismo Ltd.。20,000.00雷亞爾的信貸額度，用於購買我們運營的航班的機票進行轉售。這種信用額度是由一張不計息的本票擔保的，本票的金額與付給我方的金額相同。

將飛機轉租給微風航空公司

2020年3月2日，我們的股東批准與Breeze Airways簽署多達28項轉租協議，Breeze Airways是我們的控股股東創立的一家美國初創航空公司。所有E-Jet預計將在2022年底之前逐步淘汰，並將至少轉租到最初的租賃期結束。2020年12月，根據與微風航空公司簽署的轉租協議，第一架飛機交付，另外兩架飛機 於2021年第一季度交付。截至2023年12月31日，該公司已將三架飛機轉租給微風航空公司，並記錄了3080萬雷亞爾的應收餘額。

與美聯航的戰略夥伴關係

有關我們與美聯航的戰略夥伴關係的描述，請參閲“項目4.B.業務概述-戰略夥伴關係、聯盟和商業協議-美聯航”。與美聯航的商業合作協議

關於美聯航的投資，我們還於2015年6月26日與美聯航簽訂了一項商業合作協議，該協議規範了我們兩家公司在某些事項上的擴大合作，包括：(I)代碼共享；(Ii)忠誠度計劃；(Iii)與乘客和貨物有關的特別條款；(Iv)營銷計劃；(V)公司賬户和銷售合同；(Vi)員工聯程通行證旅行；(Vii)特定機場的服務水平；以及(Viii)我們與美聯航之間的商業合資企業的談判，據此，我們將與美聯航分享資源，並分享與我們及其航線網絡相關的特定事項的收入，以優化我們和美聯航的盈利能力。到目前為止，這家合資企業還沒有成立，我們和美聯航繼續討論目標、合資企業的類型、收入分享和其他事項。

與美聯航達成代碼共享協議

2015年6月26日，ALab與Calfinco的唯一股東聯合航空簽訂了代碼股協議。代碼共享協議管理ALAB和聯合航空之間代碼共享和襯布安排的條款和條件。

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與Lilium的戰略合作伙伴關係

2021年8月，公司宣佈了與Lilium N.V.的全資子公司Lilium的戰略合作伙伴計劃。見“項目4.A.公司的歷史和發展”。本公司控股股東David·尼爾曼先生於2021年9月當選為本公司控股股東董事非執行董事後，Lilium成為關聯方。

於2023年12月31日，本公司已與Lilium訂立下列文件：(I)日期均為2021年10月22日的認股權證協議及相關的認股權證；及(Ii)日期為2022年3月8日的註冊權協議。

與Azorra簽訂租賃協議

於截至2023年12月31日止年度，本公司與Azorra Aviation Holdings LLC集團(“Azorra”)的實體訂立一份日期為2022年8月26日的飛機銷售協議，以及五份飛機營運租賃協議(三份日期為2022年8月26日，兩份日期為2022年9月30日)，Azorra航空控股有限公司(“Azorra”)的實體於本公司控股股東David·尼勒曼先生當選為Azorra董事會獨立成員後成為關聯方。

截至2023年12月31日，本公司沒有維修儲備和租賃。截至2022年12月的金額。分別為107.3雷亞爾和113.8雷亞爾。在截至2022年12月31日的一年中，飛機銷售。

抽頭

據股東特別大會獲悉，在截至2020年12月31日的一年內，由於新冠肺炎疫情引發的危機，葡萄牙政府與歐盟委員會談判達成了12億歐元的援助方案，條件是取消優先債券的轉換權利，因為這些債券不會因葡萄牙政府的財政捐助而稀釋。因此，轉換權的取消意味着TAP不再是關聯方，並導致在經營報表中確認的損失637.6雷亞爾，記在“與關聯方交易的結果，淨額”項下。

C.專家和律師的利益

不適用。

第8項：提供財務信息。

A.合併報表和其他財務信息

見“項目5.a.經營成果”和“項目18.財務報表”。

法律訴訟

我們受到巴西司法和行政法院系統的一些訴訟，幾乎所有這些訴訟都與民事和勞工索賠有關。我們認為，這些訴訟程序是正常的，也是巴西企業運營的偶然事件。我們承認下列情況下的規定：(1)如果我們由於過去的事件而有目前的債務，(2)很可能需要流出資源來清償債務，以及(3)可以可靠地估計債務的金額。對損失可能性的評估包括對現有證據、法律等級、現有判例法、最近的法院裁決及其在法律制度中的相關性的分析，以及對內部和外部法律顧問的評估。

當本公司是其他司法及行政訴訟的當事一方時，將為所有與訴訟有關的法律索償設立撥備，而該等法律索償可能需要流出資金以清償法律索償義務，並可作出合理估計。損失概率的評估包括評估現有證據、法律等級、最新法院裁決及其在法律制度中的相關性，以及評估法律顧問。

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對於與小額錢債法庭訴訟程序相關的被歸類為可能損失的民事索償，我們的撥備政策是基於固定和預先確立的標準，並根據類似索償的歷史信息進行估計。對於民事法院未決的訴訟程序，爭議金額的確定以原告歸因於此類爭議的金額為基礎(物質損害賠償限額為30,000雷亞爾，痛苦和痛苦限額為5,000雷亞爾)。由於這些情況，並取決於內部律師在訴訟過程中進一步審查這類規定的可能性，撥備的數額可能與爭議中的實際數額不符。

自.起至2023年12月31日，我們是各種類型的民事索賠的當事人(根據我們的標準，被視為“活躍的”，不考慮簽訂協議的索賠)，我們為這些民事索賠撥備了總計1.315億雷亞爾。此外，我們是與各類勞動法問題相關的法律訴訟的當事人，我們已為這些勞工訴訟撥備了總計1.417億雷亞爾的資金。

我們受到公訴人提起的幾起訴訟這些訴訟可能會影響我們的業務模式，因為這些訴訟中的大多數都挑戰我們業務的日常方面，包括但不限於機票票價、缺勤費、改期費、合同罰款和對有特殊需求的個人的待遇。

我們受到與進口飛機、飛行模擬器和飛機零部件據稱應繳納的税款有關的某些索賠。根據律師的諮詢意見，由於上級法院對徵收進口附加費的合法性進行了裁決，因此很可能在這些訴訟中敗訴。

截至2023年12月31日，我們是被告司法和行政税務訴訟，其中我們記錄了一項規定2.846億瑞士法郎用於税務訴訟。

2016年8月8日，我們與LATAM一起提交了廢止訴訟，要求撤銷CADE發佈的一項決定，該決定對LATAM和我們都處以970萬雷亞爾的罰款，因為雙方延遲提交合並申請，通知LATAM和Trip之間存在從2004年到2013年有效的代碼共享協議。該訴訟還尋求取消CADE在其決定中認為是LATAM和我們所欠的申請費。2019年，判決部分批准了索賠，取消了對不合時宜的處罰，但保留了每項合同協議的備案費。因此，CADE、LATAM和公司提出了上訴，並於2022年推翻了判決，排除了灌裝費，但適用了不及時的處罰。該公司提供了金額為920萬雷亞爾的司法保證金，以保證我們在做出對我們不利的決定時支付這筆罰款。

2018年5月，我們和Aeroptos Brasil同意就Aeroptos Brasil於2017年7月發起的收集行動達成和解。這一訴訟與巴西機場公司在維拉科波斯機場新航站樓建設方面不履行合同義務有關，因此，自2017年2月以來，我們保留了40%的機場着陸費。根據和解協議，我們同意使用巴西機場公司保留的機場着陸費在維拉科波斯機場建造新航站樓的某些部分。初審法院法官接受了和解，作出了一項裁決，宣佈案件因和解而結案。既判力得到認證，檔案於2018年7月存檔。

此外，2018年5月，我們和Aeroptos Brasil同意就Aeroptos Brasil於2017年10月提起的損害賠償訴訟達成和解。這項訴訟涉及不履行與Viracopos機場土地特許權有關的合同義務，通過該特許權，(1)巴西機場公司承諾平整地面並修建一條輔助跑道，(2)Azul公司承諾建造一個機庫和停機坪區域，並就土地特許權向巴西機場公司支付報酬。根據和解協議，吾等與Aeroptos Brasil同意履行土地特許權協議中規定的各自義務，Aeroptos Brasil給予吾等12個月的寬限期，以支付根據土地特許權協議應支付的款項。初審法院法官接受了和解，作出了一項裁決，宣佈案件因和解而結案。既判力得到認證，檔案於2018年7月存檔。2019年10月，我們和巴西航空公司同意修改該協議，以確定Azul還將負責一些活動，以完成輔助跑道的建設和與他們直接相關的其他工作。因此，巴西機場公司將機庫區域租金開始支付的寬限期延長了17個月以上，共計37個月。我們相信，我們目前作為當事方的訴訟結果不會單獨或總體上對我們的財務狀況、經營業績或現金流。

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股利政策

可供分配的金額

根據巴西公司法和我們的章程，我們的董事會向年度股東大會提出關於上一財年淨收益分配的建議，並由股東大會決定分配。根據巴西公司法，我們的董事會還可以批准中間股息分配。

巴西公司法將“淨收入”定義為該財政年度扣除應計虧損、該年度所得税和社會繳款準備金以及分配給僱員和管理層的利潤分享的任何數額後的結果。然而，管理層只有權在向股東支付以下提到的強制性股息後獲得任何利潤分享付款。

儲備賬户

根據巴西法律註冊的公司通常有兩個主要準備金賬户：利潤準備金賬户和資本準備金賬户。

利潤準備金

利潤準備金包括法定準備金、法定準備金、或有準備金、留存利潤準備金和未實現利潤準備金，如下所述。

我們的利潤準備金賬户(或有準備金和未實現利潤準備金除外)的綜合餘額不得超過我們的股本。如果餘額確實超過股本，股東大會必須決定是用超出的部分支付認繳但未支付的資本，增加我們的股本，還是支付股息。

法定儲備

巴西公司法要求我們保持法定準備金，我們必須在每個財政年度分配淨收入的5.0%，直到準備金總額等於我們股本的20.0%。然而，當法定儲備金與我們的其他既定資本儲備相加時，當法定儲備金超過我們股本的30.0%時，我們沒有必要對我們的法定儲備金進行任何分配。法定準備金的分配金額必須經股東大會批准，並且只能用於增加股本或彌補虧損。因此，它們不能用於支付股息。

法定儲備金

巴西公司法允許我們將淨利潤的一部分分配到根據我們的章程建立的可自由支配準備金賬户中。截至2013年12月31日，2023年，我們沒有法定準備金。如果我們建立這些賬户，附例必須説明準備金的用途、分配標準和最高金額。然而，如果利潤會影響最低強制性股息的支付，我們可能不會將利潤分配到這些酌情準備金賬户。

應急儲備金

巴西公司法允許我們將淨收入的一定比例分配給應急準備金，以備未來幾年可能發生的損失，如果損失的金額可以估計的話。任何如此分配的金額必須在任何預期虧損未能按預期發生的會計年度沖銷，或在預期虧損發生時沖銷。分配給這一準備金的金額必須得到我們股東的批准。截至2023年12月31日，我們沒有應急儲備。

留存利潤準備金

巴西公司法允許我們根據股東的決定保留一部分淨收入，前提是保留包括在先前批准的資本支出預算中。對這一準備金的資金分配不能影響最低強制性股息的支付。截至2023年12月31日，我們沒有留存利潤準備金。

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未實現利潤準備金

根據巴西公司法，某一年強制性股息超過“已實現”淨收入的金額，可撥入未實現利潤準備金賬户，強制性股息可限於淨收入的“已實現”部分。巴西公司法將“已實現”淨收入定義為淨收入超過以下兩項之和的金額：(I)我們從權益會計法獲得的淨正收益(如果有的話)和(Ii)我們將在下一財年結束後收到的利潤、收益或收入之和。未實現利潤準備金只能用於支付強制性股息。在未實現利潤準備金中記錄的利潤，如果已實現但未被以後年度的虧損吸收，則必須在實現後分配的下一次強制性股息中增加。截至2023年12月31日，我們沒有未實現的利潤準備金。

資本儲備

我們的資本儲備包括保費儲備、税收優惠和投資補貼。根據巴西公司法，資本儲備只能用於(I)吸收超過留存收益和利潤儲備的虧損，(Ii)用於贖回、退款或回購股票，(Iii)用於贖回方正股份，以及(Iv)增加我們的股本。截至2023年12月31日，我們有20.296億雷亞爾分配到資本儲備賬户。

股息和股東權益利息的支付

巴西公司法要求巴西公司的章程明確規定每年分配股息的可用利潤的最低百分比，即所謂的強制性股息。強制性股息必須以股息或股東權益利息的形式支付給股東。強制性股息的基礎是收入的一個百分比，根據巴西公司法第202條進行調整。根據我們的章程，我們必須每年至少分配上一財年調整後淨收入的0.1%作為股息。

巴西公司法允許公司暫停分配強制性股息，如果董事會在年度股東大會上建議，鑑於公司的財務狀況，這種分配是不可取的。財政委員會(如果有)必須審查任何暫停強制性股息的情況，管理層必須向CVM提交一份報告，説明暫停股息的原因。由於暫停而未分配的淨收入將分配到一個單獨的準備金賬户，如果未被隨後的虧損吸收，則必須在公司財務狀況允許的情況下儘快作為股息分配。

分紅

巴西公司法和我們的章程要求我們在每個財政年度結束後的第四個月之前召開年度股東大會，其中股東必須決定年度股息的分配。年度股息的計算是基於我們上一會計年度的經審計的綜合財務報表。

在宣佈股息時，每個股票持有人都有權獲得股息。在我們的案例中，優先股持有人有權獲得比每股普通股股息高出75倍的股息。根據巴西公司法，股息通常要求在宣佈股息之日起60天內支付，除非股東決議規定了另一個支付日期。股息最遲必須在宣佈股息的當年年底前支付。

股東自支付之日起有三年的時間要求他們的股息或股東權益，在此之後，未認領的股息或利息將返還給我們。

論股東權益的分配

巴西公司被允許向股東支付股權資本利息，並將這些支付視為計算巴西公司所得税和社會繳款税的可扣除費用。利息是根據中央銀行不時制定的TJLP計算的，並且不能超過支付期間淨收入的50%(扣除淨收入的社會貢獻税後，不考慮所作的分配和任何所得税扣除)，或截至支付期間開始之日的留存利潤和利潤準備金的50%。支付股東權益利息是向股東支付股息的另一種形式。作為股東權益利息分配給股東的金額，扣除任何所得税後，可作為強制性股息分配的一部分。巴西公司法要求我們向股東支付足夠的金額，以確保他們在支付適用的預扣税後獲得的股東權益淨額，加上宣佈的股息金額，至少相當於強制性股息金額。

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B.重大變化

除經審計的綜合財務報表和本年度報告另有披露外，自2023年12月31日以來，我們的業務、財務狀況或運營結果沒有重大變化。

第9項.報價和清單

A.產品介紹和上市詳情

在美國，我們的優先股以美國存託憑證的形式進行交易。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易代碼為“Azul”，優先股在B3交易所的交易代碼為“AZUL4”。截至2023年12月31日，美國存託憑證約佔我們優先股的30%，佔我們目前全球公眾流通股的35%。我們的美國存託憑證於2017年4月11日在紐約證券交易所開始交易。

2024年5月15日，我們的優先股在S在聖保羅證券交易所的最後一次銷售價格為每股10.84雷亞爾。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

對巴西資本市場的監管

根據巴西證券法和巴西公司法，巴西資本市場由CMN監管和監督，CMN對證券交易所和資本市場擁有一般權力。根據1964年12月31日修訂的巴西證券法和第4595號法律的規定，CMN監管和監督CVM的活動，並擁有對經紀公司的許可權和其他權力，還監管外國投資和外匯交易。這些法律和其他規則和條例共同規定了適用於在證券交易所上市的證券發行人的信息披露要求、對內幕交易和價格操縱的刑事處罰、對少數股東的保護、許可程序、對經紀公司的監管以及巴西證券交易所的治理。

根據巴西公司法，公司可以是公開持有並上市的，也可以是私人持有並不上市的。所有上市公司均已在CVM註冊，並受定期報告要求和重大事件披露的約束。在CVM註冊的公司有權在B3或巴西場外交易市場交易其證券。在B3上市的股票可能不會同時在巴西場外交易市場交易。場外交易指的是投資者之間通過在CVM註冊的金融機構進行的直接場外交易。公眾持股公司的證券如要在場外交易市場買賣，除向交易所註冊(以及有組織的場外交易市場及相關的場外交易市場)外，無需特別申請。在B3上市需要公司在B3和雲服務器申請註冊。

巴西的場外交易市場由個人之間的直接交易組成，在CVM註冊的金融機構充當中間人。

在某些情況下，B3上的證券交易可能會被暫停，包括由於重大信息披露的結果。在B3或CVM的要求下，如果有任何證據表明一家公司就重大事實提供的信息不充分，或對CVM或證券交易所的詢問迴應不足等原因，也可以暫停交易。

在B3上進行交易

B3交易時段從上午10：00開始。下午5點。在一個被稱為PUMA交易系統的自動化系統中。B3還允許從下午5點45分開始交易。到晚上7點，在一個被稱為“售後市場”的在線系統中，該系統連接了傳統和在線經紀人。“盤後”交易受到監管機構對價格波動性和在線經紀商優先股交易量的限制。

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B3上的股票銷售在交易日後三個工作日內結算。一般情況下，賣方應在交易日後的第三個營業日向B3交付股票。股份的交付及付款經由中央存管B3的設施(中央保證金B3).

為了更有效地控制BOVESPA指數的波動性，B3採用了熔斷制度，與前一交易日收盤時的水平相比，如果BOVESPA指數分別跌至10%和15%以下，B3將暫停交易30分鐘至1小時。如果BOVESPA指數跌破20%，B3可能會暫停交易一段時間，這段時間由B3在該事件發生時定義。

公司治理實踐與B3的2級部分

2000年，B3推出了三個特殊的上市細分市場，即一級、二級和Novo Mercado旨在通過促使巴西公司遵循良好的公司治理做法，為在B3上市的巴西公司發行的證券培育二級市場。上市部分是為交易自願承諾遵守公司治理做法和披露要求的公司發行的股票而設計的，這些做法和披露要求不包括適用的巴西法律已經規定的做法。我們的證券在B3的2級部分上市。這一部分的主要內容如下：

要成為B3公司的二級板塊，除了適用法律規定的義務外，發行人還必須遵守以下規則：(1)確保發行人至少佔其總資本25%的股票有效可供交易；(2)採取有利於在公開募股時廣泛擁有股份的發行程序，包括(A)保證向所有潛在投資者提供機會，或(B)向個人或非機構投資者分配至少總募集資金的10%；(3)遵守額外的季度披露標準，例如將關聯方交易披露至編制年度財務報表所用會計準則所要求的水平；。(4)對控股股東、董事會成員、高管以及(如適用)財務委員會成員(如適用)進行的交易遵循更嚴格的披露政策。康塞略財政)和其他涉及發行人發行的證券的技術或諮詢委員會；(5)向B3提交任何現有的股東協議和股票期權計劃；(6)向股東提供公司活動時間表；(7)向所有股東授予與公司控制權轉讓有關的追隨權，以每股普通股和優先股支付相同的控股權價格；(8)向優先股持有人授予投票權，至少與以下事項有關：(A)公司的轉型、合併、合併或剝離；(B)簽署公司與其控股股東之間的任何協議，直接或通過任何第三方行事，如果該協議必須經股東大會批准，如法律或公司章程所規定的；。(C)對將在增資中貢獻給公司股本的資產進行估值；。(D)任命將確定公司經濟價值的估值公司或機構；及。(E)修訂或排除章程條款，以消除或修改上述任何事項；。(九)有至少五名成員組成的董事會，其中至少有20%的董事必須是獨立的，並將所有成員的任期限制為兩年，允許連任；(十)不得同時提名同一人擔任董事長和總裁、首席執行官或其他主要執行官，遵守B3上市規則第二節公司治理層面規定的例外情況；(十一)將其年度和季度合併和不合並財務報表翻譯成英文；(12)如果選擇從B3二級板塊退市，則進行公司控股股東的要約收購(要約股份的最低價格將是由具有必要經驗的獨立專業公司確定的經濟利益)；(13)完全遵守市場仲裁庭的規定，以解決公司與其投資者之間與巴西公司法、公司章程、CMN、中央銀行、CVM公佈的規則以及其他適用於巴西資本市場的一般規則，包括B3的二級規則、二級上市協議、二級制裁規則和市場仲裁庭規則的可執行性、有效性、適用性、解釋、違反及其效果有關或源於該等爭議的爭議；以及(14)通過併發布行為準則，確立指導公司的原則和價值觀。

此外，由於截至2009年9月24日的CMN第3792號決議(經修訂)，採取差異化公司做法的公司發行的股票，例如其證券被允許在Novo Mercado或按照B3規定上市分類為一級或二級的，可能在私募養老基金的投資組合中有較大的參與度。因此，對於私人養老基金來説，採取差異化企業做法的公司是一項重要而有吸引力的投資，因為私人養老基金是巴西資本市場的大投資者。

巴西境外非居民對我們優先股的投資

第4373號決議

居住在巴西境外的投資者獲授權在B3購買股權工具，包括我們的優先股，只要它們符合CMN決議4373和CVM決議13所載的註冊要求。

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除某些有限的例外情況外，並受CMN決議4373和CVM決議13規定的註冊要求的約束，非居民投資者被允許在巴西金融資本市場進行任何類型的交易，涉及在巴西股票、期貨或有組織場外交易市場或場外交易市場交易的證券。與我們股票相關的收益、股息、利潤或其他付款在巴西境外的投資和匯款都是通過外匯市場進行的。

要成為CMN決議4373投資者，居住在巴西境外的投資者必須：

•在巴西任命一名或多名代表，該代表必須是巴西中央銀行正式授權的金融機構，有權接受與任何有關金融和資本市場立法的行動有關的程序的送達；

•從巴西税務機關獲得納税人識別碼；

•為投資指定一名或多名在巴西的授權託管人，該託管人必須得到CVM的正式授權；以及

•通過其代表向CVM登記為外國投資者，並向巴西中央銀行登記其投資。

外國投資者根據CMN第4373號決議持有的證券和其他金融資產必須登記或保存在存款賬户中或由中央銀行或CVM(視情況而定)正式授權的實體託管。此外，外國投資者的證券交易通常限於涉及在巴西證券交易所上市的證券或在CVM許可的有組織場外交易市場交易的證券。

此外，根據CMN第4373號決議的規定運營的投資者必須根據其日期為2022年12月6日的監管指令2,119在巴西税務機關登記。這一登記程序由投資者在巴西的法律代表進行。

第4131條

或者，外國投資者也可以根據修訂後的第4131號法律直接投資於巴西公司，並可以在公開和非公開交易中出售他們的股份。然而，與根據CMN第4373號決議在巴西投資的外國投資者相比，這些投資者目前對收益的税收待遇不那麼優惠。

根據第4131號法律，外國直接投資者必須：

•在巴西中央銀行登記為外國直接投資者；

•從巴西税務機關獲得納税人識別碼；

•在巴西任命一名税務代表；以及

•在巴西指定一名代表，負責根據巴西公司法進行訴訟程序的送達。

巴西政府降低了外匯交易的税率(我的歐朋公司，你的生活，你的關係是一個瓦洛裏奧斯)，或IOF/Exchange税，與巴西金融和資本市場的某些外國投資有關的税收，包括根據CMN第4373號決議進行的投資，從6%到0%。目前，根據CMN第4373號決議投資者進行的貨幣兑換交易，如果是在巴西證券、期貨和商品交易所進行的可變收益交易(前提是這種交易必須發生在股票市場或有組織的場外交易市場上)，以及通過公開發行股票或認購與出資相關的股票收購巴西公開持有的公司的股票，只要發行公司已在證券交易所登記其股票，則按以下税率徵收IOF/Exchange税：(I)0%；和(Ii)0%，在與這類投資有關的資金從巴西流出的情況下，包括支付股息和股東權益利息，以及將投資於巴西市場的資金匯回國內。

IOF/交易所税適用於外國投資者在巴西證券交易所或場外交易市場、私人投資基金、巴西國庫券和其他固定收益證券中進行的股權或債務投資，將外幣兑換成巴西雷亞爾。巴西政府被允許隨時提高IOF/Exchange税的税率，最高可達外匯交易額的25%。然而，任何利率上調將僅適用於利率上調後進行的交易，不具有追溯力。有關更多信息，請參閲“-税收-巴西税務考慮-所得税-外匯和金融交易税。”

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巴西政府未來是否會實施影響這些或其他因素的政策或監管變化的不確定性，可能會加劇巴西經濟的不確定性，並加劇巴西資本市場和巴西公司在海外發行的證券的波動性。這種不確定性和其他影響巴西經濟的未來事件以及巴西政府的行動可能會對我們和我們的優先股價格產生不利影響，包括以美國存託憑證的形式。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的開支

不適用。

第10項：補充信息。

A.股本

不適用。

B.組織章程大綱及章程細則

以下是我們的章程、巴西公司法、CVM的規章制度和B3的2級部分的某些重要條款的簡要摘要。本討論並不聲稱是完整的，僅限於參考我們的附則以及那些法律、規則和條例。有關您作為B3第2級部分上市公司股東的某些權利的摘要，請參閲下面的“項目10.B.組織章程大綱和章程細則-我們的普通股和優先股的權利-投票權”。

組織和註冊

我們是作為巴西人註冊成立的法國社會公司名稱為“Azul S.A.”。我們的總部位於羅德里格斯大街，郵編：939，8這是巴西S保羅州巴魯埃裏市，坦博雷，卡斯特羅·布蘭科辦公園區，埃迪西奧·賈託巴，安全套í蔚來，郵編06460-040.我們在S聖保羅州貿易局註冊-JUCESP公司註冊號(NIRE)35.300.361.130。自2017年4月7日以來，我們也已在雲服務器註冊為上市公司，編號24112。

我們的優先股自2017年4月11日起在B3的二級板塊上市。本次上市要求我們遵守B3第2級分部的公司治理和信息披露規則，這一點在“9.C.-市場”中進行了總結。

企業宗旨

根據我們的章程，我們公司的公司宗旨如下：

•在其他任何類型的公司中持有直接或間接股權，其活動包括：

•根據有關當局給予的特許權，探索在巴西和國外提供旅客、貨物和郵袋的定期和不定期空運服務；

•探索增加旅客、貨物和郵袋的空中包機運輸活動；

•提供自有和第三方飛機、發動機、物品和零部件的維護和維修服務；

•提供飛機機庫服務；

•提供跑道、航班值班、飛機清潔等服務；

•購買、租賃航空器及其他相關資產；

•制定和管理自己的客户忠誠度計劃或第三方客户忠誠度計劃；

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•根據客户忠誠度計劃出售與獎勵相關的贖回權；

•開拓旅行社和旅遊業務；

•開展與上述活動相關、附帶、附加或相關的其他活動；以及

•持有其他公司的權益。

股東協議

關於我們的股東協議的説明，見“項目7.B.關聯方交易--股東協議

一般信息

2012年5月25日，我們的主要股東與Trip的股東(定義見下文)簽訂了一份投資協議，向Trip的股東提供了與我們公司的控制權相關的某些權利。2015年6月26日，修訂了《投資協議》，將認購我們新發行的C類優先股的Calfinco納入其中。2016年2月5日，《投資協議》再次修訂，將認購我司新發行的D類優先股的海南納入《投資協議》。9月1日ST於完成首次公開發售股份(“首次公開招股”)後，吾等、David先生(“尼爾曼先生”，Trip的前股東-“Trip的股東”)、Calfinco及海南根據投資協議(定義見下文)的條文訂立股東協議，目的是向各方授予若干及特定權利。

2018年6月，我們宣佈進行二次公開發行，據此，海南出售了19,379,335股美國存託憑證，相當於海南在我公司持有的全部優先股。美國存托股份的發行價為每股16.15美元，在此次發行中，沒有其他Azul股東出售其美國存託憑證或優先股。因此，海南不再受我們的股東協議的約束，也沒有權利任命我們的任何董事會成員。

就以下討論而言，我們指：(I)尼爾曼先生及Trip的股東一起為主要普通股股東；及(Ii)Calfinco(先前與海南一起)為主要優先股東。主要普通股股東於股東協議日期持有的所有普通股，或彼等日後可能收購的所有普通股，以及主要優先股東於股東協議日期持有的或彼等日後可能收購的所有優先股，均受股東協議所規限。

根據股東協議，只要TRIP的前股東合計持有至少5%的我們的普通股，TRIP的前股東必須獲得多數TRIP前股東的批准，才能批准任何通過修訂我們的章程的以下條款，可能對TRIP前股東的權利產生重大影響的變更：

•本公司董事會決議所需的法定人數；

•我們董事會的總人數(除非保證代表人數與修訂前的比例成比例)

•我們董事會的權力；以及

•本公司董事會會議的召集、設置或減權的規則及其他規定。

選舉董事會成員

作為一般規則，根據股東協議，與我們的任何競爭對手或其附屬公司有關係(包括作為投資者、經理、高管、僱員、顧問或代表)的人士不得擔任我們的董事會成員，除非該競爭對手或其附屬公司是我們的股東之一或股東的關聯公司。

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David·尼爾曼選舉董事會成員

只要Trip的前股東有權根據下文所述的機制選舉一名或多名董事，並在Calfinco任命董事會成員的權利的約束下，Neeleman先生可以任命公司董事會的其餘成員及其替補成員，並可以解僱或更換任何該等成員。如果普通股或優先股的其他持有人根據巴西公司法在董事會成員選舉中行使多重表決程序的權利，則應從尼爾曼先生有權任命的董事人數中扣除該等股東選出的董事人數。尼爾曼提名的董事將有資格成為獨立董事，除非根據其他股東的提名已經達到了獨立董事的最低人數。

由Trip的股東選舉董事會成員

《股東協議》規定，所有主要普通股股東和主要優先股股東必須投票贊成選舉董事，具體如下：

•只要Trip的股東共同持有我們至少20%的普通股，他們就可以任命三名董事及其替補，並可以罷免或更換這三名董事中的任何一名；

•如果Trip的股東合計至少持有我們普通股的10%，但不到20%，他們可以任命兩名董事及其替補，並可以罷免或更換這兩名董事；以及

•如果Trip的股東合計至少持有我們普通股的5%，但不到10%，他們可以任命一名董事外加一名替補，並可以解僱或取代該等董事。

由Calfinco選舉董事會成員

《股東協議》規定，所有主要普通股股東和主要優先股股東必須投票贊成選舉董事，具體如下：

•只要Calfinco持有截至2016年8月3日持有的C類優先股轉換產生的至少50%的優先股，Calfinco就可以任命一名董事及其候補人選，並可以解僱或取代這名董事。

股份轉讓

下述優先認購權及首次要約權不適用於向主要優先股股東或主要普通股股東的聯營公司轉讓普通股。

隨行權

如果尼爾曼先生打算將其任何普通股出售給第三方，他必須給Trip的股東一個機會：(I)以相同的條件參與出售；以及(Ii)出售等額的普通股，以便尼爾曼先生和Trip的股東之間的普通股比例保持不變。Trip的股東如果打算出售任何普通股，必須給予尼爾曼同樣的機會。

第一要約權

如果尼爾曼先生打算以這樣一種方式出售任何普通股，即在出售普通股後，尼爾曼先生持有的普通股佔我們普通股的比例不到50%，在隨後的每一次普通股出售中，他必須首先向Trip的股東提供這些股票，然後再將其提供給任何第三方。他向Trip股東提出的要約必須具體説明他打算出售的普通股數量、每股預期價格、支付條件和任何其他相關條件。然後，Trip的股東可以按股東協議中所述的指定條款或更高的條款購買這些股份。

如果Trip的股東希望出售他們的任何普通股，他們必須先將這些股票出售給尼爾曼，然後再將其出售給任何第三方。他們向尼爾曼提出的要約必須具體説明他們打算出售的普通股數量、每股意向價格、支付條件和任何其他相關條件。然後，尼爾曼可以按指定條款或高於指定條款購買這些股票。

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如果尼爾曼先生或Trip的股東(視情況而定)拒絕第一要約權，賣方可在接下來的六十(60)天內以或高於最初預期的價格向第三方進行意向出售。在此期間過後，如果尼爾曼先生或Trip的股東仍有意轉讓普通股，應再次遵守上述程序。

終端

股東協議將繼續有效，直至：(A)自籤立之日起二十年；或(B)就TRIP股東權利而言，直至彼等持有本公司普通股少於5%之日為止；及(Ii)就Calfinco權利而言，直至其持有於2015年6月26日認購之C類優先股轉換為同等數目之優先股少於50%(50%)之日為止。

我們普通股和優先股的權利

我們的每股普通股使持有者有權在我們的股東大會上投一票。根據公司章程，已繳足股款的普通股持有者可按75.0股普通股對1.0股優先股的比例將其轉換為優先股。然而，已發行的優先股總數永遠不會超過我們總股份的50%。

我們的優先股是無投票權的，除非關於某些有限的事項，只要我們在B3的2級部分上市，如下所述，在下面的“項目10.B.組織章程大綱和章程細則-我們的普通股和優先股的權利-投票權”下描述。

與我們的普通股相比，我們的優先股擁有以下額外權利：

•在同等條件下，以每股普通股價格相當於向出售控股股東支付的每股普通股價格的價格出售公司控制權而產生的收購要約中包含的權利；

•如本公司清盤，資本退還優先於普通股，金額相當於本公司股本乘以本公司發行的優先股有權獲得的股息分配。在優先股優先退還資本及優先股資本退還普通股後，優先股將有權退還相當於股東因優先股有權獲得的股息分配而應獲得的剩餘資產乘數的金額。為澄清起見，在計算本公司清盤時向優先股支付的總金額時，應考慮支付給優先股的優先股金額；以及。

•獲得高於每股普通股應付股息75倍的股息的權利，如題為“財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”一節所述。

報銷和提款的權利

根據巴西公司法，持不同意見的股東，包括沒有投票權的股東，在某些情況下有權退出公司，並獲得全部股份價值的全額補償。就這項撤銷權而言，“異議股東”包括投票反對某項特定決議的股東，以及放棄投票或未能出席股東會的股東。

股東大會決定下列事項之一的，即有退出權和報銷權：

1.設立新的優先股類別或現有優先股類別相對於其他類別的股票不成比例地增加，除非我們的章程規定或授權採取此類行動，但截至目前，情況並非如此；

2.修改授予一類或多類優先股的優先股、特權或贖回或攤銷條件，或設立比現有優先股更大特權的新類優先股；

3.減少強制性股息；

4.合併或合併為另一公司；

5.參與巴西公司法所界定的公司集團(Grupo De Social Edade)；

6.將所有股份轉讓給另一公司或由另一公司收取股份，使轉讓股份的公司成為另一公司的全資子公司；

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7.改變我們的公司宗旨；或

8.分拆導致：(I)改變我們的公司宗旨(除非剝離公司的資產和負債轉移到具有基本相同公司宗旨的公司)；(Ii)減少任何強制性股息(儘管在我們的情況下，我們的優先股不帶有強制性股息)；或(Iii)參與一個公司集團。

在上述第1.和2.項的情況下，只有受到不利影響的類別或類型的股票的持有者才可以行使退出權。

如果發生了分拆或合併，但新公司沒有在批准分拆或合併的股東大會日期後120天內註冊為公共股份公司(如果適用，則沒有將其股票在證券交易所上市)，也有權退出。

如果我們的股東批准我們的任何決議，以：

•與其他公司合併或合併；

•將我們的全部股份轉讓給另一家公司或收購另一家公司的全部股份；或

•成為一家公司集團的一部分，

然後，任何持不同意見的股東都可以行使退出權，但前提是該股東的股票類別在批准合併、收購、出售或合併時未能滿足某些流動性測試。

退出權在批准相關事件的股東大會紀要公佈後30天屆滿。此外，有關上述第一項或第二項的任何決議，均須在一年內召開的特別股東大會上，經持有優先股的多數股東批准。在這種情況下，30天的最後期限從特別股東大會紀要公佈之日開始。如果我們認為行使提款權將損害我們的金融穩定，我們將有10天的時間在30天期限屆滿後重新考慮觸發提款權的決議。

巴西公司法規定，為了行使任何提款權，任何要撤回和贖回的股票的價值必須大於每股賬面價值，該價值是根據股東大會批准的最新資產負債表計算的。如果自該資產負債表之日起超過60天，希望行使提存權的股東可以請求重新估值。

將我們在ALab的控股權出售給第三方將被視為我們公司宗旨的改變，這將賦予我們的股東撤資權利。

增資與優先購買權

我們的每一位股東都有優先認購權，認購任何增加我們股本的新股(以及任何可轉換為新股的認股權證或其他證券)，與他們所持有的股權成正比。在增資公告公佈後的30天內，可以行使優先購買權。如果增資適用於所有現有類型和類別的股份，則每個股東的優先購買權將僅適用於該股東目前持有的類型和類別的股份。然而，如果優先購買權的行使將導致我們股本的比例構成發生變化，則優先購買權可能只在與股東已經持有的相同的類型和類別上行使。優先購買權只有在必要時才可延伸至任何其他股份，以確保股東獲得與增資前相同比例的股本。如果發行的股份的類型和類別與現有股份不同，各股東可以對所有類型和類別的發行股份行使優先購買權(與當前持有的股份比例)。

我們的附例規定，如果我們通過公開發行或在證券交易所出售股票，或通過公開要約收購或獲得控制權的股票交換方式發行股票(或認股權證或其他可轉換為新股的證券)，優先購買權可能被排除在外，或行使的最後期限可能會縮短。

此外，根據股票期權計劃授予購買股票的期權不會產生優先購買權。

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股息權

股息的分配和分配是根據巴西公司法和我們的章程進行的。有關股息權的更多信息，請參閲“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。

投票權

我們的每股普通股使持有者有權在我們的股東大會上投一票。我們的優先股沒有投票權，但以下事項除外，只要我們在B3的2級分部上市：

(i)Azul的任何直接轉換、合併、剝離或合併；

(Ii)批准我公司與控股股東(S)或與控股股東有關的各方之間的任何協議，只要巴西公司法或我們的章程要求該協議提交股東大會批准；

(Iii)為支付增資發行的股份而向我公司出資的任何資產的估值；

(Iv)委任一名專家以確定我們的股票在以下方面的價值：(A)強制性收購要約；(B)退市和註銷交易；或(C)任何停止遵守B3第2級部分要求的決定；

(v)對本公司章程條款的任何更改或撤銷，導致違反B3第2級部分的某些要求，如“項目9.C--市場”所述；

(Vi)對本公司章程條款的任何更改或撤銷，以修訂或修改本公司章程第5條第9、10、11和12款(優先股附帶的受限投票權)；(B)第12條(需要股東批准的非常措施)；以及(C)第14條(特別股東會議的治理)中規定的任何要求；

(Vii)對本公司附例條文的任何更改或撤銷，以修訂或修改本公司附例第(A)條第二款(高級人員薪酬)、(B)第29條(本公司薪酬委員會的組成)、(C)第30條(本公司薪酬委員會的職能)、(D)第31條(本公司ESG委員會的組成)及(E)第32條(本公司ESG委員會的職能)所規定的任何規定；及

(Viii)根據我們的附例第15條第二款，我們的官員的報酬。

上述第(I)項至第(Vii)項被視為“特殊事項”。第(I)至(Vi)項規定，如果我們的控股股東持有股息等於或低於50%的股份，則需要事先獲得特別優先股股東大會的批准，而第(Vii)項始終需要事先獲得特別優先股股東大會的批准。

除上述規定外，巴西公司法下列條款賦予優先股東的權利可由持有股息相當於已發行股本百分比的股份的我們的股東行使：(I)第4條這是-A, 大頭(二)第一百零五條(就獲取公司帳簿提起訴訟)；(三)第一百二十三條(丙)項；(四)第一百二十三條(召集普通股東大會)；研發第126條第(5)款(要求提供股東名錄)ST第一百五十七條第(六)項(要求管理層在年度股東大會上提供資料)這是第一百五十九條第(七)項(對董事提起訴訟)nd第一百六十一條(設立財政理事會)、(八)6這是第一百六十三條第(二)項(請財政委員會提供資料)、(九)第二百零六條第二項(建議解散行動)和(十)第(一)項ST第246條(A)項(對母公司提起賠償責任訴訟)。

根據巴西公司法，沒有投票權或有限制投票權的股票(包括我們的優先股)擁有不受限制的投票權，以防公司連續三年未能支付股票有權獲得的特權最低股息或固定股息(如果有的話)。我們的優先股無權享有特權的最低股息或固定股息，因此，如果我們的公司未能分配強制性股息(適用於普通股和優先股)，我們的優先股將不具有不受限制的投票權。

巴西公司法還規定，優先股股東權利的任何變化，或任何設立具有比現有優先股更大特權的優先股類別，都必須在股東大會上得到普通股持有人的批准。任何此類批准，只有在特別股東大會上獲得持有優先股的多數股東的批准後，才具有法律效力。

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根據巴西公司法，我們優先股的少數股東(沒有投票權或有限投票權)佔我們總股本的10%以上，有權在單獨的投票過程中選舉一名董事會成員。根據我們的章程，優先股股東有權在單獨的投票過程中選舉兩名董事會成員。此外，持有我們普通股至少佔我們總有表決權股本15%的少數股東有權在單獨的投票過程中選出一名董事。佔總股本10%的優先股和普通股的持有者可以合併他們的持股，以便從這些權利中受益。

此外，巴西公司法規定，不得在章程或股東決議中更改股東的下列權利：

•普通股持有人在股東大會上的表決權；

•參與股息分配(包括資本支付的利息)的權利，以及在清算情況下分享剩餘資產的權利；

•在上述概述的情況下認購股份(或可轉換為股份的證券)的權利；

•上述提款權利概述。

除這些不可更改的權利外，其他權利可在章程或股東決議中授予或排除。

股東大會

我們的董事會有權召集股東大會。股東大會通知必須在一份一般發行的報紙上刊登至少三次(目前聖保羅聖保羅頁報)，根據日期為2019年4月24日的第13,818號法律，自1月1日起生效ST，2022年，該法案放棄在官方報紙上發表。我們的股東大會在總部S保羅州巴魯埃裏市舉行。出席股東會的股東必須出示其股東身份的證明，以及持有使其有權投票的股份的證明。

某些非常事項必須經持有優先股的股東通過特別股東大會批准。首先，代表我們優先股至少25%的優先股股東可以召開特別股東大會。在第二種情況下，代表我們任何數量優先股的優先股東可以召開特別股東大會，但須遵守B3第2級部分的規定。如果巴西公司法或B3第2級部分的法規不要求特定的法定人數，決議可以出席的優先股東的多數票通過。

有關美國存託憑證持有人如何接收和出席股東大會的信息的摘要，請參閲題為“項目12.D.--美國存托股份”的章節。

董事投票表決薪酬的權力

根據我們的章程，股東大會上的股東投票確定了管理層的整體年度薪酬，董事會規定了董事會和執行董事董事會每位成員的個人薪酬。

反收購條款

與根據特拉華州法律註冊成立的公司不同，大多數巴西上市公司不採用“毒丸”條款來防止敵意收購。由於大多數巴西公司都明確確定了控股股東的身份，敵意收購很少見，因此沒有成熟的判例法來解決管理層阻止或威懾潛在敵意競購者的能力限制。巴西公司法、第二級B3規則和我們的章程要求獲得我們控制權的任何一方以支付給控股股東的相同收購價延長對非控股股東持有的普通股和優先股的收購要約。此外，根據本公司附例第43條的條款，任何股東如其權益達到本公司已發行普通股的30%，或相關持股水平，必須對本公司所有已發行普通股、優先股及可轉換為本公司普通股或優先股的工具提出收購要約。收購要約中我們普通股的報價將是要約支付給我們普通股的最高價格，或在持股人達到相關持股水平的12個月前12個月內，根據某些相關公司事件(如股息支付和股票拆分)進行調整。在要約收購中，我們每股優先股和可轉換為我們普通股的工具的報價將比我們每股普通股的報價高出75倍。

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巴西和美國公司治理實踐的主要差異

我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。作為一家外國私人發行人，適用於我們的標準與適用於美國上市公司的標準有很大不同。根據紐約證券交易所的規則，我們只需要

•根據外國私人發行人可獲得的豁免，有一個符合某些要求的審計委員會或審計委員會，如下所述；

•就任何重大違反企業管治規則的行為，由我們的行政總裁迅速提供證明；及

•簡要説明我們的公司治理實踐與美國上市公司必須遵循的紐約證券交易所公司治理實踐之間的重大差異。

我們的公司治理實踐與美國上市公司所要求的公司治理實踐之間的重大差異的摘要包括在下文和“項目16.G.公司治理”之下。

獨立董事佔多數

紐約證交所的規定要求，董事會的多數成員必須由獨立董事組成。獨立性由各種標準來定義，包括董事會肯定地確定董事與上市公司之間沒有實質性關係。根據B3二級分部的上市標準，我們的董事會必須至少有五名成員，其中至少20%必須是獨立的。此外，巴西公司法和CVM制定了規則，要求董事符合某些資格要求，並處理公司高管和董事的薪酬、職責和責任以及適用的限制。雖然我們的董事符合巴西公司法和CVM的資格要求，但我們不相信根據紐約證券交易所的規則，我們的大多數董事將被視為獨立。巴西公司法規定，我們的董事必須由股東在股東大會上選舉產生。

高管會議

紐約證交所的規定要求，非管理層董事必須在管理層不在場的情況下，定期召開高管會議。巴西公司法沒有類似的規定。根據巴西公司法，至多三分之一的董事會成員可以被選舉擔任高級官員職位。我們的董事長David·尼爾曼是我們的董事會成員。因此，我們董事會中的非管理層董事通常不會在執行會議上開會。

提名委員會、企業管治委員會及薪酬委員會

紐約證交所的規則要求，上市公司必須有一個提名/公司治理委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並受一份書面章程管轄，該委員會闡述了該委員會的必要目的，並詳細説明瞭其必要的責任--儘管作為一家其多數有表決權的股份由另一家集團持有的公司，我們不需要遵守這一規則。提名/公司管治委員會的職責包括，物色和挑選合格的董事會成員提名人，以及制定一套適用於公司的公司管治原則。薪酬委員會的職責包括審查與首席執行官薪酬有關的公司目標，評估首席執行官的表現，批准首席執行官的薪酬水平，並向董事會建議其他高管的薪酬、激勵性薪酬和基於股權的計劃。

根據適用的巴西公司法，我們不需要有提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會。我們董事和高管的總薪酬是由我們的普通股和優先股股東在年度股東大會上確定的，我們的董事必須在董事會會議上決定總薪酬在其成員和高管之間的分配。

審計委員會和審計委員會的額外要求

紐約證券交易所的規則要求上市公司有一個審計委員會，該委員會：

•由至少三名都懂財務的獨立董事組成；

•符合美國證券交易委員會關於上市公司審計委員會的規定；

•至少有一名成員具有會計或財務管理專業知識，以及

•由一份書面章程管轄，該章程闡述了委員會的規定目的，並詳細説明瞭委員會規定的責任。

審計委員會由董事會選舉產生。

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股東對股權薪酬計劃的批准

紐約證交所的規定要求，股東有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的實質性修訂(可能會在一段未確定的期限內獲得批准)進行投票，但有限的例外情況除外。根據巴西公司法，所有股票期權計劃必須提交給我們普通股的持有者批准。此外，任何超過本公司法定股本的新股發行均須經本公司普通股持有人在股東大會上批准。

企業管治指引

紐約證交所的規定要求上市公司採納並披露公司治理準則。我們遵守適用的巴西法律和B3第2級部分下的公司治理準則。我們相信，根據巴西法律適用於我們的公司治理準則與紐約證券交易所的準則是一致的。我們採納並遵守了重大事實披露政策，該政策根據CVM第44號決議指引(取代CVM指令第358號)處理所有相關信息的公開披露，以及證券交易政策，該政策要求管理層披露與我們證券有關的所有交易，這是B3第2級部分所要求的。

商業行為和道德準則

紐約證券交易所規則要求上市公司採納並披露董事、高管和員工的商業行為和道德準則，並迅速披露董事或高管代碼的任何豁免。B3的二級部分也有類似的要求。

我們於2009年5月通過了一項商業行為和道德守則，規範了我們的管理人員在披露和控制財務和會計信息以及獲取特權和非公開信息方面的行為。我們的商業行為和道德準則符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、紐約證券交易所規則和B3規則第2節的要求。

內部審計職能

紐約證券交易所規則要求上市公司保持內部審計職能，為管理層和審計委員會提供對公司風險管理流程和內部控制系統的持續評估。

我們的內部審計部門獨立開展有方法的結構化檢查、分析、調查和事實調查，以評估與我們的風險管理相關的信息系統流程和內部控制的完整性、充分性、有效性、效率和經濟性。內部審計部門不斷向董事會和審計委員會報告，其活動由我們的審計委員會直接監督，審計委員會隸屬於我們的董事會，並受到我們的審計和操作風險管理上級委員會的監督。內部審計部門在履行職責時，可查閲所有文件、記錄、系統、地點和參與審查活動的人員。

巴西收購小組(CAF)

2014年1月21日，我們達成協議，遵守CAF發佈的小組守則，CAF是一個根據私法成立的非法定非營利性實體，目的是組織、維護和管理CAF。

該實體成立於2013年，目的是制定最佳自律做法守則，組織涉及巴西上市公司的公司重組，以及確保資本市場的穩定，增加與股東權利相關的安全性。

2021年5月31日，經CAF支持者協會(ACAF)成員審議，該實體宣佈結束活動。因此，作為唯一一家遵守CAF的公司，Azul在2022年4月28日舉行的股東常會和特別大會上提出，由於CAF宣佈解散，調整其章程的某些條款，以消除所有提及CAF的內容，作為股東審議的議題。

無論CAF的活動是否終止，Azul，特別是作為一家上市公司，將繼續致力於在最終的未來重組中始終採用最佳的市場實踐，以便法律或特別法規授予的所有權利以及我們的章程中規定的有利於我們股東的任何權利仍將得到充分尊重。

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C.材料合同

根據吾等與若干飛機出租人及原始設備製造商的債務重組，如“第4.B項業務概述-重組-飛機出租人及原始設備製造商重組”所述，於2023年9月28日，若干出租人及原始設備製造商訂立主要股權投資協議(“主要股權投資協議”)，根據該等協議，該等出租人及原始設備製造商同意以最多12個相等的連續季度分期付款方式，將欠該等出租人及原始設備製造商的合共5.7億美元款項及其他債務轉換為我們的優先股，前提是吾等選擇以優先股支付該等信貸。吾等有權支付現金付款，以履行吾等就任何分期發行優先股的責任，支付金額相等於有關付款及於該分期中轉換為優先股的其他債務的金額，加上相關總股權投資協議所載的相關最高上行金額。

如吾等選擇以優先股支付總股權投資協議項下的信貸，吾等須於2024年7月(就一名出租人)或2025年1月(就所有其他出租人及原始設備製造商)開始按季度發行優先股，而根據總股權投資協議可發行的所有優先股計劃於2027年10月完成發行。

總股權投資協議的條款規定，有關付款及其他責任將透過按每股優先股名義認購價36.00雷亞爾發行優先股的方式履行。總股權投資協議的條款規定了上行和下行限制，據此，如果吾等優先股的交易價低於36.00雷亞爾，則吾等須通過發行額外優先股來補償相關出租人和原始設備製造商的差額。如果我們的優先股在任何該等計量日期的交易價格高於39.60雷亞爾，則根據總股權投資協議可發行的優先股數量上限為每股優先股39.60雷亞爾的認購價。

與我們與某些飛機出租人和原始設備製造商的債務重組相關而發行的此類優先股將擁有與我們目前發行的優先股相同的政治和經濟權利，因此，將從屬於我們的任何優先債務。

除上述協議外，我們沒有與我們的經營活動無關的重大合同。與我們的經營活動直接相關的材料合同包括與飛機租賃、燃料供應和其他商業協議有關的合同，以及與我們作為商業航空公司特許經營有關的合同。

D.外匯管制

將股息或利息支付及出售股份所得款項兑換成外幣，以及將該等款項匯出巴西境外的權利，須受外國投資法規的限制，該法規除其他事項外，一般要求有關投資已在中央銀行及CVM登記。此類對境外資金匯出的限制可能會阻礙或阻止由我們的美國存託憑證或我們的優先股持有人代表的我們優先股的託管人將股息、分派或任何出售這些優先股的收益轉換為美元並將美元滙往國外。我們的美國存託憑證持有人可能會因為延遲或拒絕批准將我們美國存托股份相關優先股的巴西貨幣付款轉換為巴西貨幣並將收益滙往海外而受到不利影響。

國家貨幣委員會第1927號決議規定在外國市場發行關於巴西發行人股票的存託憑證。美國存托股份計劃是在美國存託憑證發放前，根據《附件五》規定，由央行和CVM批准的。因此，美國存託憑證持有人在巴西境外出售美國存託憑證的收益不受巴西外國投資管制，在某些情況下，美國存託憑證持有人有權享受優惠的税收待遇。見“項目10.E.徵税--巴西的税務考慮”。

E.税收

以下摘要描述了巴西和美國聯邦所得税因收購、擁有和處置優先股而產生的某些後果，包括以美國存託憑證的形式，但它並不旨在全面描述可能與購買優先股的決定相關的所有税務考慮因素，包括以美國存託憑證的形式。本摘要基於截至2023年12月31日的巴西税法和税法法規，以及美國税法和税法法規，這些法律和法規可能會發生變化。

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目前巴西和美國之間沒有所得税條約。然而，不能保證條約是否或何時生效，或它將如何影響優先股的美國持有者(定義如下)，包括以美國存託憑證的形式。優先股的潛在持有人，包括以美國存託憑證的形式，應就收購、所有權和處置優先股(包括以美國存託憑證的形式)在其特定情況下的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

巴西税收方面的考慮

以下討論總結了就巴西税收而言，非巴西户籍持有人或“非居民持有人”收購、擁有和處置優先股或美國存託憑證的主要巴西税收後果。這一討論是以目前有效的巴西法律為基礎的，這一法律可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能有不同的解釋。此類法律的任何變化都可能改變下述後果。

下文所述的税收後果沒有考慮到巴西和其他國家締結的任何税收條約或税收待遇互惠的影響。討論也沒有涉及巴西任何州或地方税法規定的任何税收後果。

以下説明並不旨在構成對與收購、交換、所有權和處置我們的優先股或美國存託憑證有關的所有税務後果的完整分析。建議有意購買本公司優先股或美國存託憑證的人士，根據其特定的投資情況，就投資事宜諮詢其本身的税務顧問。

所得税

分紅

像我們這樣的巴西公司支付的股息，包括支付給非居民持有者的股息，目前在巴西不需要繳納預扣所得税，只要這些金額與1996年1月1日產生的利潤有關(1995年12月26日第9249號法律)。根據適用於每個相應年度的税法，從1996年1月1日之前產生的利潤支付的股息可能按不同的税率繳納巴西預扣所得税。

然而，巴西正在進行一場關於所得税税制改革的公共政治討論，這可能會對徵收WHT支付股息產生影響。

巴西國民議會目前正在討論2337/2021號法律法案，該法案打算對個人所得税和企業所得税規則進行修改。2021年9月2日，巴西眾議院批准了(基本文本加突出顯示)法律法案，現在將提交巴西參議院。

提議的變化之一是恢復對巴西境內和境外的巴西實體支付的股息徵税。根據法律法案，股息將按15%的統一税率徵收WHT。

自2021年6月25日聯邦政府提交法案以來，該法案的措辭發生了幾次變化。無法預測參議院是否也會提出對法律法案的修改，這意味着該提案將在提交總統批准之前發回巴西眾議院批准。

在任何情況下，對股息徵收的任何潛在税收都只有在相關法律頒佈後的一年才會生效。

股東權益

1995年12月26日修訂的第9249號法律允許像我們這樣的巴西公司向股東分配股東權益，並將這些付款視為可扣除的費用，用於計算巴西公司所得税和淨利潤的社會貢獻，這兩項都是對我們的利潤徵收的税，只要遵守以下描述的限制。這些分配可以現金支付。出於税務目的，此淨權益利息僅限於中央銀行不時確定的TJLP(長期利率)的每日按比例變化，扣除金額不得超過以下較大者：

•與支付期間有關的淨利潤的50.0%(扣除淨利潤的社會貢獻後，未計入企業所得税準備金和股東應佔股東權益的金額)；以及

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•截至付款所涉期間開始之日的留存利潤和利潤準備金總和的50.0%。

向非居民持有人支付股東權益利息須按15.0%的税率徵收預扣所得税，或對低税率或零税收司法管轄區的居民(定義見下文)徵收25.0%的預扣所得税，或在適用的情況下，當地法律對披露股權構成或投資所有權或非居民持有人從交易中獲得並歸屬於非居民持有人的收入的最終受益人施加限制(規範規則1455/14)。這些支付可以按淨值計入任何強制性股息。股東權益的分配可能由我們的董事會決定。在支付股東權益利息的範圍內，公司需要向股東額外分配一筆金額，以確保他們在支付適用的巴西預扣所得税後收到的淨金額加上宣佈的股息至少等於強制性股息。

向非居民持有者分配股東權益可兑換成美元並匯出巴西境外，但須遵守適用的外匯管制，前提是該投資已在中央銀行登記。

我們不能保證我們的董事會不會建議未來的收入分配應該以股東權益的利息而不是股息的方式進行。

如上一節所述，巴西國民議會目前正在討論2337/2021號法律法案，該法案打算對個人所得税和企業所得税規則進行修改。2021年9月2日，巴西眾議院批准了(基本文本加突出顯示)法律法案，現在將提交巴西參議院。

在其他修訂中，法律草案建議取消在支付股東權益利息時扣除開支的可能性。

自2021年6月25日聯邦政府提交法案以來，該法案的措辭發生了幾次變化。無法預測巴西參議院是否也會提出對法律法案的修改，這意味着該提案將在提交總統批准之前發回巴西眾議院批准。

無論如何，任何可能徵收的税項只會在相關法律制定後的一年內生效。

低税或零税司法管轄區

根據1996年12月27日修訂的第9430號法律，税收優惠管轄權是指(1)不對收入徵税，(2)按低於20%的税率徵收所得税，或(3)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。

此外，2008年6月24日，11727號法律引入了“特惠税制”的概念，其定義為：(1)不對收入徵税，或以低於20%的最高税率徵税；(2)給予非居民實體或個人税收優惠，(A)不要求在該國開展實質性經濟活動或受扶養人或(B)不在該國從事大量經濟活動或受扶養人；(3)不對收入徵税，或對在國外產生的收入按最高税率低於20%徵税；或(四)不提供與股權構成、資產和權利的所有權或進行的經濟交易有關的信息。

2014年11月28日，巴西税務部門發佈了488號法令，將特定案件的最低起徵點從20%降至17%。根據第488號法令，根據巴西税務當局將制定的規則，17%的起徵點僅適用於符合國際財政透明度標準的國家和制度。

我們認為，對11727/2008年法律的最佳解釋是，“特權税制”的新概念將僅適用於轉讓定價和資本弱化規則。然而，我們無法確定特權税制概念是否會擴展到低或零税收管轄權的概念，儘管巴西税務當局似乎同意我們的立場，因為2010年6月4日修訂的規範性裁決第1037條的規定提出了兩個不同的列表(低或零税收管轄權--考慮到不透明規則--和特權税收制度)。

儘管如此，我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解實施11727號法律、第1037號規範性法規以及任何相關的巴西税法或法規的後果，這些法律或法規涉及低或零税收管轄區或“優惠税收制度”。

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對收益徵税

根據巴西税收立法，適用於巴西居民個人的資本利得税也應適用於非居民投資者。從這個意義上説，非居民持有者出售或處置位於巴西的資產，如我們的普通股，在巴西應繳納預扣所得税，無論出售或處置是由非居民持有者向其他非巴西居民或巴西居民進行的。

作為一般規則，出售或處置普通股所實現的資本收益等於出售或處置所實現的金額與普通股各自的收購成本之間的正差額。

在確定非居民持有者在巴西出售或處置股票時實現的資本收益，更具體地説，是以外幣還是以當地貨幣確定資本收益時，應考慮哪種貨幣存在爭議。然而，規範性規則第1455條第23條規定，資本利得應以雷亞爾計算。

根據巴西法律，這種收益的所得税可以根據非居民持有人的住所、非居民持有人在中央銀行登記投資的類型以及如何處置而有所不同，如下所述。

目前，非居民持有人在巴西證券交易所(包括有組織的場外交易市場)出售或處置股票時實現的資本收益如下：

•當非居民持有人實現(1)已根據巴西貨幣理事會第4373/14號決議的規則向中央銀行登記其在巴西的投資，或4373持有人，以及(2)不是低税收或零税收司法管轄區的居民或住所時，免徵所得税；或

•在以下情況下，可按15%的税率繳納所得税：(A)非居民持有人(1)不是4,373持有人，(2)不是零税收或低税收司法管轄區的居民或居籍；或(B)非居民持有人(1)是4,373税收持有人，(2)是零税收或低税收司法管轄區的居民或居籍；或

•如果非居民持有人不是4,373名持有人，並且居住在零或低税收司法管轄區或以零或低税收司法管轄區為住所，則按高達25%的税率繳納所得税。

將徵收0.005%的預扣所得税，並由直接從非居民持有人那裏接收訂單的中介機構(即經紀人)預扣，這筆税款可以抵消資本收益的最終所得税。這種預扣不適用於非居民或居住在低税或零税收司法管轄區的4373持有人。

未在巴西證券交易所進行的出售股票所實現的任何資本收益如下：

•非低税或零税收管轄區居民或户籍的4373持有人變現時，按15%的税率繳納所得税；

•按15%至22.5%的累進税率徵收所得税，詳情如下：非居民持有人如非4373持有人，且非居民或居籍於低税率或零税收司法管轄區；及

•當非居民持有人在低税收或零税收司法管轄區居住或居住時，可按最高25%的税率繳納所得税。

在上述情況下，如果資本收益與在巴西無組織場外交易市場上通過金融機構進行的交易有關，將適用0.005%的預扣所得税，並可在以後抵銷資本收益應繳的任何所得税。

在像我們這樣的巴西公司贖回股票或減少資本的情況下，非居民持有人實際收到的金額與相應的購置成本之間的正差額，出於税收目的，被視為非在巴西證券交易所市場進行的出售或交換股票所產生的資本收益，因此，如果受益人居住或居住在低税收或零税收司法管轄區，應按15%至22.5%的税率繳納所得税，或最高25%。

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2015年9月22日，巴西聯邦政府頒佈了臨時措施MP 692/2015，並將其轉化為2016年3月16日的13259號法律或13259/2016年法律，該法律引入了一種制度，其基礎是對巴西個人在一般資產處置上確認的資本利得税適用累進税率。根據13259/2016年1月1日生效的法律，巴西個人確認的資本利得的所得税税率也適用於非居民持有人，税率為：(1)不超過500萬雷亞爾的部分適用15%；(2)超過500萬雷亞爾但不超過1,000萬雷亞爾的部分適用17.5%；(3)超過1,000萬雷亞爾但不超過3,000萬雷亞爾的部分適用20%；(4)超過3,000萬雷亞爾的部分適用22.5%。

作為一般規則，提高資本利得税制度應適用於在巴西證券交易所或有組織場外交易市場以外進行的交易。此外，作為一般規則，外國投資者如果是低税收或零税收司法管轄區的居民或住所，將被徵收高達25%的所得税，如上所述。然而，儘管有爭議，但如果非居民持有人是4373持有人，就有可能堅持所得税不應按累進税率徵收。此外，作為一般規則，非居民持有人在巴西證券交易所或有組織的場外交易中確認的收益不應根據13259號法律增加資本利得税。

在像我們這樣的巴西公司贖回股份或減少資本的情況下，非居民持有人收到的金額與贖回股份的購買成本之間的正差額被視為非在巴西證券交易所市場進行的股票出售或交換所產生的資本收益，因此應按累進税率或上述25%的統一税率(視情況而定)繳納所得税。

任何與股票或美國存託憑證有關的優先購買權的行使都不需要繳納巴西預扣所得税。根據適用於股票或美國存託憑證處置的相同規則，非居民持有者在處置優先購買權方面實現的收益將繳納巴西所得税。

不能保證目前對4373名持有者的優惠待遇在未來會繼續下去。

美國存託憑證的銷售

可以説，非居民持有人將美國存託憑證出售給另一位非巴西居民所實現的收益不需繳納巴西税，理由是根據10833/2003年法律，美國存託憑證不構成位於巴西的資產。然而，我們不能向您保證，巴西法院將如何解釋位於巴西的資產的定義，該定義與非居民持有人將美國存託憑證出售給另一名非巴西居民所實現的收益徵税有關。因此，根據上述規則，非居民持有人將美國存託憑證出售給巴西居民的收益，甚至在法院認定美國存託憑證將構成位於巴西的資產的情況下出售給非居民持有人的收益，可能需要在巴西繳納所得税。

將美國存託憑證換成股票的收益

非居民持有者可以用美國存託憑證交換標的股票，在巴西證券交易所出售股票，並將出售所得滙往海外。一般來説，在巴西，以美國存託憑證換取股票不需要繳納所得税。

在收到標的股份以換取美國存託憑證後，非居民持有人也可選擇在中央銀行登記該等股份的美元價值，作為4373/2014年度的外國證券投資，這將使他們有權在未來出售股份時享受上文所述的税收待遇。

或者，根據第4131/1962號法律，非居民持有人也有權在中央銀行將這些股票的美元價值登記為外國直接投資，在這種情況下，相應的出售將受到適用於非4373持有人進行的交易的税收待遇。

以股票換取美國存託憑證的收益

如果收購成本低於交易日核實的股票價格，非居民股東為換取美國存託憑證而存放的股票可能需要繳納巴西資本利得税預扣所得税。在這種情況下，非居民持有人確定的資本利得應按15%至22.5%的税率徵税，具體税率為15%至22.5%，具體取決於上文提到的收益金額；如果非居民持有人在低税收或零税收司法管轄區居住或居住，則應按25%的税率徵税。在某些情況下，可能會有理由支持這樣的立場，即這種税收不適用於4373名非低税收或零税收司法管轄區的居民或户籍的持有人。

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外匯和金融交易税

外匯交易

根據經修訂的2007年12月14日第6 306號法令或第6 306/07號法令，將巴西貨幣兑換成外幣(例如，用於支付股息和利息的目的)和將外幣兑換成巴西貨幣可能要繳納外匯交易税或IOF/Exchange税。對於大多數外匯交易，IOF/Exchange的匯率為0.38%。然而，與外國投資者(包括適用的非居民持有人)為投資巴西金融和資本市場而進行的投資有關的資金流入和流出巴西的外匯交易，包括支付股息和股東權益利息，以及將投資於巴西市場的資金匯回巴西，應按零税率徵收IOF/Exchange税。巴西政府被允許隨時提高IOF/匯率税率，最高可達外匯交易額的25%。然而，税率的任何上調可能只適用於此次上調利率後進行的交易，而不具有追溯力。

此外，IOF/交易所目前對美國存託憑證的股票提存率為0%。儘管如此，巴西政府被允許在任何時候將税率提高到最高25%，但僅限於未來的交易。然而，利率的任何上調可能只適用於未來的外匯交易。

涉及債券和證券的交易税

巴西法律對涉及債券和證券的交易或“IOF/債券”徵税，涉及債券和證券的交易，包括在巴西證券交易所進行的交易。在巴西境外發行存託憑證，涉及轉讓在巴西證券交易所交易的股票的交易，目前適用的IOF/債券税率為零，儘管巴西政府可以隨時將這一税率提高到每天交易金額的1.5%，但僅限於未來的交易。

2013年12月24日，巴西政府將一家獲準在巴西證券交易所交易的巴西公司發行的股票的存款交易的IOF/債券税降至零，具體目的是允許發行在巴西境外交易的存託憑證。這一税率的任何上調可能只適用於未來的交易。

巴西的其他税收

對於非在巴西居住的個人或實體的股份所有權、轉讓或處置，不適用巴西聯邦繼承税、贈與税或繼承税。然而，巴西的一些州可能會對不在巴西或相關州居住或居住的個人或實體向在該州居住或居住的個人或實體贈送的禮物或遺產徵收贈與税和遺產税。股票或由股票組成的股票的持有者無需繳納巴西印花、發行、登記或類似的税款。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是對與優先股的收購、所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，包括以美國存託憑證的形式。本討論僅涉及以現金購買優先股(包括以美國存託憑證的形式)和持有優先股(包括以美國存託憑證的形式)作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義如下)。本討論並不旨在解決根據美國聯邦所得税法的特殊情況可能與美國持有者相關的所有税收考慮因素，也可能不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者(例如銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而通過的實體或安排，或此類實體或安排的投資者、負有替代最低税額的投資者、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、免税組織、證券或貨幣交易商、持有優先股的投資者、包括以美國存託憑證的形式，作為美國聯邦所得税目的跨境或對衝、建設性銷售、整合或轉換交易的一部分，實際或建設性地擁有我們股票總投票權或總價值10%或以上的人，選擇按市值計價方法對其證券進行會計處理的證券交易員，或其功能貨幣不是美元的人)。

討論的基礎是1986年修訂的《美國國税法》，或該法典、其立法歷史、根據該法典現有和擬議的美國財政部法規、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。

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不能保證國税局或國税局會同意這次討論中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。本討論不包括對可能適用於特定投資者的任何州、地方、市政或非美國政府的税法的任何描述，也不考慮對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，也不考慮除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面。

在此使用的術語“美國持有者”是指優先股的實益所有人，包括美國存托股份的形式，即就美國聯邦所得税而言：(A)是美國公民或居民的個人；(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司的其他實體)；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)信託：(I)如果美國境內的法院可以對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)該信託根據現行美國財政部法規進行了有效的選擇，被視為美國人。如果合夥企業或實體或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的安排持有優先股，包括以美國存託憑證的形式，則合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵合夥企業中持有優先股的合夥人，包括以美國存託憑證的形式，諮詢他們的税務顧問。

除下文特別描述的情況外，本討論假定我們不是被動的外國投資公司或美國聯邦所得税目的的PFIC。見下文“被動型外國投資公司考慮事項”下的討論。

以下討論假設美國存托股份定金協議所載陳述屬實，且美國存托股份定金協議及任何相關協議的義務將會按照其條款得到遵守。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的優先股的實益所有者。因此，交出美國存託憑證以換取優先股(或反之亦然)不會導致實現美國聯邦所得税目的的收益或虧損。討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的持有者將被視為直接持有相關優先股。美國財政部擔心，美國存託憑證的存託機構，或發行人股票持有人和發行人之間的其他中間人，可能正在採取與此類收據或股票的美國持有者申請美國外國税收抵免不一致的行動。這些行動也與要求降低下文所述的“合格股息收入”的比率不一致。因此，有關可為巴西預扣税提供美國外國税收抵免以及可為合格股息收入提供降低税率的分析可能會受到託管機構和美國財政部未來可能採取的行動的影響。

鼓勵每個考慮收購優先股(包括以美國存託憑證的形式)的人就優先股的收購、所有權和處置(包括以美國存託憑證的形式)的具體美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税務考慮諮詢其自己的獨立税務顧問。

股息及其他分派的課税

根據下面討論的PFIC規則，與優先股有關的現金或財產分配，包括以美國存託憑證的形式進行的分配(包括為巴西税收目的以股東權益利息形式支付的任何分配以及為任何此類分配預扣的任何巴西税額，如果有)將構成普通股息收入，其程度取決於我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)。美國存託憑證持有人或優先股持有人在收到美國存託憑證股息之日起，一般可將股息計入美國持有者的毛收入中，而不是以美國存託憑證的形式。超過此類收益和利潤的任何分配都將構成免税資本回報，並降低此類優先股或美國存託憑證的美國持有者的納税基礎。如果此類分派超過其優先股或美國存託憑證的美國持有者的納税基礎，則這一超出部分將構成資本收益，通常將按以下“第10.E項徵税--重大的美國聯邦所得税後果--優先股的出售或其他應税處置，包括以美國存託憑證的形式”中所述處理。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此美國持有者應該預計，通常支付的任何分配都將作為股息報告給他們。優先股的股息，包括以美國存託憑證的形式，將沒有資格獲得允許美國公司扣除的股息。

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在一系列複雜的限制和條件(包括最短持有期要求)的約束下，美國持有者可能有權就優先股股息(包括美國存託憑證形式的股息)預扣的任何巴西所得税申請美國外國税收抵免。如果美國持有者選擇扣除(而不是抵扣)該年度的所有外國所得税，則不選擇為該納税年度支付的任何外國所得税申請抵扣。與優先股有關的股息，包括以美國存託憑證的形式收到的股息，通常將被視為外國來源收入，受各種分類和其他限制，一般將被視為大多數美國持有者的被動類別收入，以達到外國税收抵免限制的目的。適用於從2021年12月28日或之後開始的應税年度支付或應計税款的財政部法規，或外國税收抵免條例，對外國税收有資格獲得美國外國税收抵免提出了額外要求，但不能保證這些要求將得到滿足。美國國税局最近發出的通知允許納税人在撤銷或修改臨時減免的通知或其他指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚的日期)之前(或該通知或其他指導中指定的任何較晚的日期)結束的納税年度內，對《外國税收抵免條例》實施臨時減免，前提是納税人必須始終如一地適用該修訂版本的《美國財政部條例》，並遵守通知中規定的其他具體要求。然而，對於我們被視為“美國擁有的外國公司”的任何期間，我們在此期間支付的任何股息的一部分，僅為外國税收抵免的目的，可被視為美國來源。如果我們的股份總價值或總投票權的50%或以上由美國人直接、間接或通過歸屬擁有，我們將被視為美國擁有的外國公司。根據這一規則，如果我們的股息的任何部分被視為美國來源的收入，美國持有者就我們股息應繳的任何巴西預扣税申請外國税收抵免的能力可能會受到限制。與計算外國税收抵免或扣除外國税有關的規則極其複雜，鼓勵美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢自己的税務顧問。

以雷亞爾支付的股息(包括從中預扣的任何巴西税額)將以美元計入美國持有者的毛收入，無論股息是否兑換成美元，如果是美國存託憑證持有人，則根據存託機構收到雷亞爾之日的有效匯率計算；對於非美國存託憑證形式的優先股持有人，則為美國持有者。如果雷亞爾在收到當天兑換成美元，美國持有者通常不會確認外幣收益或損失。然而，如果美國持有者在以後的日期將雷亞爾兑換成美元，美國持有者必須將因匯率波動而產生的任何收益或損失計入總收入。收益或損失將等於(I)收到股息時收入中所含金額的美元價值與(Ii)雷亞爾兑換成美元時收到的金額之間的差額。一般來説，在從股息可計入美國持有者的毛收入到將股息兑換成美元的這段時間內，由於匯率波動而產生的任何收益或損失都將是外幣收益或損失，並將被視為普通收入或損失。此類收益或損失一般將被視為來自美國境內的收入。鼓勵美國持有者就收到的任何在存託機構或美國持有者收到後一天兑換成美元的雷亞爾的外幣收益或損失(如果有)的處理諮詢他們自己的獨立税務顧問。

被視為股息的非公司美國持有者(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息，只要滿足一定的持有期和其他要求，通常有資格享受較低的最高税率。如果我們被視為“合格外國公司”，優先股支付的股息，包括以美國存託憑證的形式支付的股息，應該有資格享受降低的税率。為此目的，合格外國公司是指任何外國公司，但條件是：(1)該公司在支付股息的前一年不是，也不是在支付股息的當年，(如下所述)：(Ii)符合若干持股期要求，及(Iii)(A)公司有資格享有美國國税局為有限制股息規則而批准的與美國訂立的全面所得税條約的利益，或(B)支付股息的股票可隨時在美國的成熟證券市場交易。美國存託憑證在紐約證券交易所上市，應該被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。根據現有指引，由於優先股本身並不在美國證券交易所上市，因此不完全清楚與美國存託憑證所代表的優先股有關的股息是否會被視為合格的股息收入。鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解優先股是否可以獲得較低的股息率，包括以美國存託憑證的形式。

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優先股的出售或其他應税處置，包括以美國存託憑證的形式

根據下文討論的PFIC規則，在出售優先股或以美國存託憑證的形式進行其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於出售或其他應税處置變現的金額與該等美國持有者在該等優先股或美國存託憑證中的納税基礎之間的差額。出售或其他應課税處置優先股(包括以美國存託憑證的形式)而變現的金額，一般將等於所收到的任何其他財產的現金金額或公平市價。美國持有者優先股(包括美國存託憑證)的初始計税基礎將是在購買之日確定的以雷亞爾計價的購買價格的美元價值。如果在出售或其他應税處置時，優先股(包括美國存託憑證形式的優先股)已持有一年以上，則美國持有者在出售或其他應税處置時確認的此類出售或其他應税處置的收益或損失通常將是長期資本收益或損失。某些非公司的美國持有者(包括個人)可能有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除受到美國聯邦所得税目的的限制。

如果優先股的出售或其他應税處置(包括以美國存託憑證的形式)被扣繳巴西所得税，美國持有者變現的金額將包括該出售或其他應税處置在扣除巴西所得税之前的總金額。美國持有者在出售或其他應納税處置優先股時確認的資本收益或損失(如果有)，包括以美國存託憑證的形式，通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收益或損失。因此，在處置應繳納巴西所得税的優先股，包括美國存托股份形式的收益的情況下，美國持有人可能無法受益於該巴西所得税的外國税收抵免(即，因為處置收益將來自美國)，除非美國持有者可以將抵免用於抵扣來自外國的其他收入的美國聯邦所得税，或者如果美國持有者始終選擇適用最近發佈的臨時指導意見允許的修改版本的《外國税收抵免條例》，並且符合該指導意見中提出的具體要求。或者，美國持有人在計算美國聯邦所得税的應納税所得額時，可以扣除任何其他可抵扣的税款，前提是美國持有人選擇扣除該納税年度已支付或應計的所有外國税款。管理外國税收抵免的規則很複雜，鼓勵美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其自己的税務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

美國聯邦所得税特別規定適用於擁有PFIC股票的美國人。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司通常在任何課税年度被歸類為PFIC，在對子公司的收入和資產適用相關檢查規則後，下列情況之一：

•至少75%的總收入是被動收入；或

•其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

為此目的，除其他事項外，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益(不包括處置作為庫存的財產的收益)以及商品和證券交易收益。此外，如果非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，它將被視為直接持有其按比例分配的資產，並直接獲得該另一家公司按比例分配的收入。

關於非美國公司是否為PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，不時地非美國公司的收入和資產的構成，以及該非美國公司進行的活動的性質。根據我們目前對總收入和總資產的估計、我們業務的性質和我們目前的業務計劃(所有這些都可能發生變化)，我們預計2023年納税年度和本納税年度不會被歸類為PFIC(儘管在該納税年度結束之前無法確定)，我們打算繼續以我們不希望在可預見的未來被歸類為PFIC的方式繼續運營。在這方面不能保證，因為PFIC是每年確定的，是基於我們的資產和收入的部分，根據PFIC規則被描述為被動的。

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如果在任何課税年度，我們是或成為美國持有人持有優先股(包括以美國存託憑證的形式)的個人私募股權投資公司，則美國持有者將受到特別税務規則的約束，涉及美國持有人收到的任何“超額分派”以及出售或以其他方式處置優先股(包括以美國存託憑證形式的優先股)所實現的任何收益，除非美國持有人作出“按市值計價”的選擇或“合格選舉基金”或QEF選擇，如下所述。美國持有者在納税年度收到的分派，如果大於美國持有者在之前三個納税年度或美國持有者對優先股的持有期(包括以美國存託憑證形式的優先股)較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•超額分配或收益將在美國持有者持有優先股的期間按比例分配，包括以美國存託憑證形式的優先股；

•分配給本課税年度以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度的款額，將被視為普通收入；以及

•每隔一年分配的款額將適用該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一該等年度的應得税項徵收。

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售優先股(包括以美國存託憑證形式的優先股)實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將優先股或美國存託憑證作為資本資產持有。如果我們是一家PFIC，我們直接或間接擁有利益的某些子公司和其他實體也可能是PFIC，或較低級別的PFIC。根據歸屬規則，美國持有人將被視為擁有其在較低級別的PFIC的比例股份，並將根據上述規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置，在這兩種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣，即使該美國持有人沒有收到這些分配或處置的收益。

如果我們是PFIC，如果我們每年向美國持有人提供某些税務信息，美國持有人可以通過選擇QEF來計入該美國持有人在我們當前收入中的份額，從而避免根據上述規則徵税。如果我們得出結論認為我們應該在任何納税年度被視為PFIC，我們打算將這一結論通知每一位美國持有者。然而，不能保證我們將願意或能夠提供任何美國持有者就優先股進行QEF選舉所需的信息，包括以美國存託憑證的形式。

如果美國持有人選擇QEF，在我們被視為PFIC的每個納税年度，該美國持有人目前一般將按我們的普通收入和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税)的比例納税，無論該美國持有人是否接受分配，因此美國持有人可以確認應税收入，而不需要從我們那裏收到相應的現金來支付由此產生的税收義務。這類美國持有者持有的優先股的基數將增加，以反映已納税但未分配的收入，包括以美國存託憑證形式持有的優先股。以前徵税的收入分配將導致優先股的税基相應減少，包括以美國存託憑證形式的優先股，並且不會作為分配給美國持有者再次徵税。

或者，美國持有PFIC中的“可銷售股票”(定義見下文)的人可以對這些股票(但不包括任何較低級別的PFIC的股票)進行按市值計價的選擇，以選擇不受上述税收待遇的影響。選擇按市值計價制度的美國持有者通常會在每個納税年度結束時計算損益，就像優先股，包括以美國存託憑證形式的優先股，是以公平市場價值出售的。美國持有者在按市值計價或實際出售時確認的任何收益將被視為普通收入，美國持有者將被允許就其優先股(包括以美國存託憑證形式的優先股)在任何納税年度結束時的任何價值下降和實際出售中確認的任何損失進行普通扣除，但僅限於在每種情況下，以前包括的按市值計價的收入沒有被之前扣除的價值減少所抵消。實際出售優先股(包括以美國存託憑證形式出售的優先股)的任何虧損，將是超出先前計入的按市值計價收入而未被先前扣除的價值減少所抵消的資本損失。美國持有者在優先股中的納税基礎，包括以美國存託憑證形式計入的優先股，將進行調整，以反映包括在毛收入中的任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出這樣的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配，但不適用於上文“10.E.徵税-重大的美國聯邦所得税後果-股息和其他分配的徵税”中討論的降低税率。

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按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度的至少15天內在合格交易所或其他市場(“定期交易”)以非最低數量交易的股票。如果非美國證券交易所受到證券交易所所在國家的政府當局的監管或監督，並滿足美國財政部規定的某些交易上市、財務披露和其他要求，則該交易所構成合格交易所。紐約證交所是一家合格的交易所。美國存託憑證在紐約證券交易所上市，因此，如果美國存託憑證定期交易，如果我們被視為PFIC，美國存託憑證持有人將可以進行按市值計價的選舉。我們的優先股在B3上市。然而，目前還不清楚B3是否符合“合格交易所”的要求。然而，如上所述，按市值計價的選舉將不適用於較低級別的PFIC，因此美國持有者將繼續遵守上文關於較低級別PFIC的利息收費和其他規則。

在我們通常被視為PFIC的任何納税年度內，如果美國持有者擁有優先股，包括以ADS的形式，將被要求提交IRS表格8621。我們鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，包括那些以美國存託憑證(ADS)的形式適用於優先股的PFIC規則，如果我們被視為任何課税年度的PFIC規則，是否可以和是否適宜進行按市值計價的選擇以避免PFIC規則的不利税務後果，以及將IRS Form 8621的報告要求應用於他們的特定情況。

美國信息報告和備份扣留

優先股的股息支付，包括以美國存託憑證的形式支付，以及優先股的出售、交換或贖回所得的收益，包括以美國存託憑證的形式，可能需要向美國國税局報告信息，並可能按目前24%的費率扣繳美國備用資金。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。鼓勵美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

此外，美國持有者應該意識到，如果某些外國金融資產的總價值在納税年度結束時超過50,000美元或在納税年度內的任何時候超過75,000美元，則對於持有某些外國金融資產，包括不在某些金融機構維持的賬户中持有的外國發行人的股票，適用額外的報告要求(包括提交IRS Form 8938，指定外國資產報表)。對於居住在美國以外的個人和已婚夫婦共同申請，門檻更高。鼓勵美國持有者就信息報告規則適用於優先股(包括以美國存託憑證的形式)以及將這些針對外國金融資產的額外報告要求應用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

F.股息和支付代理

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的交易法的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製將向美國證券交易委員會備案的報告和其他信息，公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北大街100號。這些材料的副本可按規定價格從美國證券交易委員會的公共資料室獲得，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100號。公眾可以致電美國的美國證券交易委員會公共資料室獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov，設有一個互聯網站，您可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明及其材料。

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作為外國私人發行人，我們不受《交易法》下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束。例如，我們不需要準備和發佈季度報告。然而，我們將被要求在美國證券交易委員會要求的時間段內提交20-F表格的年度報告，目前的時間段是從我們財政年度結束的12月31日起四個月。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書和短期迴旋利潤的規定的約束。

我們將向保管人提供英文年度報告，其中將包括根據《國際財務報告準則》編制的業務審查和年度經審計綜合財務報表。

您可以免費索取我們的美國證券交易委員會備案文件的副本，方法是與我們位於羅德里格斯大道的總部聯繫，郵編：939，8這是郵編：06460-040，巴西保羅州S，巴魯埃裏市，或致電+55(11)4831-2880，收件人：投資者關係部。

I.子公司信息

有關子公司的資料，請參閲本公司截至2023年和2022年12月31日及截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的“項目4.c.組織結構”和“附註1.業務”，見“項目18.財務報表”和本年度報告附件8.1。

J.給證券持有人的年度報告

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

一般信息

市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值因市場價格變化而波動的風險。任何此類變化都可能對我們的金融資產和負債的價值或我們未來的現金流和經營結果產生不利影響。我們已訂立衍生工具合約及其他金融工具，以對衝這些因素的變動。

我們還實施了評估此類風險的政策和程序，並批准和監控我們的衍生品交易。我們的風險管理政策於2011年4月14日實施，並於2020年3月9日修訂。我們的政策是不參與任何以投機為目的的衍生工具交易。我們以公允價值計量我們的金融衍生工具，該公允價值是根據報價市場價格、標準期權估值模型或交易對手提供的價值確定的。

未償還的金融衍生工具使我們在協議對手方不履行的情況下面臨信用損失。我們衍生品交易的交易對手是信用評級很高的主要金融機構，我們預計交易對手不會無法履行其義務。我們在衍生品交易方面對任何單一交易對手沒有重大風險敞口，我們認為與我們交易對手相關的信用風險敞口可以忽略不計。

市場風險包括利率風險、外匯風險和商品價格風險。以下提供的敏感性分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動來減少我們對這些變化的風險敞口。

利率風險

利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。我們對市場利率變動風險的敞口主要指受浮動利率約束的長期債務(包括租賃負債和其他融資)。為了管理這一風險，我們進行了利率互換，即我們同意以特定的間隔交換固定利率和可變利率之間的差額，該差額是根據雙方商定的名義本金計算的。

這些風險由公司管理層監控，並可通過在石油和貨幣市場使用掉期、條款和期權、利息來減輕風險。

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所有使用衍生金融工具進行風險管理的活動均由具備技能、經驗和充分監督的專家進行。公司的政策是不以投機為目的進行交易。

外幣風險

外幣風險是指金融工具的未來現金流的公允價值因外匯匯率變化而波動的風險。我們的大部分收入都與真實我們對匯率變化風險的敞口主要指以美元為指數的貸款和租賃負債(扣除以美元計的投資)、維護儲備和以歐元計價的TAP債券。此外，我們略超過一半的運營費用是以美元支付或受美元影響，如航空燃料、飛機租賃付款和某些飛行小時維護合同付款。因此，我們簽訂貨幣遠期合同，期限最長為12個月。

此外，作為我們國際業務的一部分，我們維持離岸美元銀行賬户，作為自然對衝。截至2023年12月31日，我們持有現金和現金等價物以及短期投資的美元餘額930萬美元。

我們不斷監控外幣的淨風險敞口，並評估對衝交易的簽約情況，以保護非經營性現金流，預計最長期限為12個月，如果合適，預計期限更長，以將其風險敞口降至最低。

商品價格風險

航空燃油價格的波動是航空公司面臨的最重大的市場風險之一。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，航空燃料分別佔我們運營費用的34.9%、45.2%和32.8%，這些費用與美元掛鈎或以美元計價，具有波動性，受許多全球和地緣政治因素的影響，無法進行任何程度的確定性預測。例如，從2009年到2018年6月，油價經歷了巨大的波動。此外，在很大程度上是由於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，布倫特油價從2021年底的每桶約75美元大幅上漲到2022年3月8日的每桶128美元。截至2023年12月31日，布倫特油價為每桶77美元。航空公司經常使用WTI原油或取暖油期貨合約，以保護它們對航空燃油價格的敞口。我們試圖主要通過衍生品金融工具或與Vibra Energia達成固定價格協議來緩解燃料價格波動。

敏感度分析

我們的敏感性分析衡量了利率風險、外幣風險和商品價格風險對經營業績的影響，考慮了兩種不同的情景：(I)不利情景，假設相關利率、外幣或燃料價格將惡化25%；(Ii)遠程情景，假設相關利率、匯率或燃料價格將惡化50%。有關風險管理的信息，請參閲“附註35。我們在截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中加入了“風險管理”。

截至2023年12月31日

風險因素

金融工具

風險

不利的情景

遠程場景

(in千盧比）

融資

利率

CDI

19,602

39,205

融資

利率

倫敦銀行同業拆借利率

(1,309)

(2,618)

融資

利率

軟性

(5,648)

(11,297)

資產

匯率

歐元利率下降

(196,820)

(393,640)

負債和飛機租賃

匯率

美元加息

(6,606,669)

(13,213,337)

飛機燃油

每升成本

燃料價格

(1,472,621)

(2,945,243)

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第II部

項目12. 股權以外的其他資產的描述

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

美國存托股份

北卡羅來納州花旗銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一個美國存托股份代表有權獲得三股優先股(比例可以改變，如下所述)，以登記形式存放在ItaúCorretora de Valore S.A.辦公室. 作為託管人的託管人。每一個美國存托股份還將代表有權收到任何其他證券、現金或其他財產，這些證券、現金或其他財產可能是代表美國存託憑證所有人收取的，但由於法律限制或實際考慮，託管銀行並未分發給美國存託憑證所有人。該託管機構的主要執行辦公室位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。

優先股在B3的二級上市部分上市交易，美國存託憑證在紐約證券交易所上市交易。

直接登記系統是由託管信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證書的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。巴西法律管轄股東權利。託管人、託管人及其各自的代名人將是您的美國存託憑證相關優先股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、您作為美國存托股份持有人及美國存託憑證實益擁有人之間的存管協議列明美國存托股份持有人及實益擁有人的權利以及託管銀行的權利及義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲“附件2.1”。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(A)持有美國存託憑證(ADR)，這是一份證明特定數量的美國存託憑證，登記在您的名下或通過您的經紀人或其他金融機構登記，或(B)通過在DRS持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您通過在您名下注冊的美國存託憑證直接持有您的美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

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股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意向您支付其或託管人從優先股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和支出以及任何税收和政府收費。閣下將按受託管理人就該等美國存託憑證設定的記錄日期(將盡可能接近我們的優先股記錄日期)所代表的優先股數目按比例收取該等分派。

•現金。託管銀行將根據存款協議條款向優先股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何優先股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元，前提是它可以在實際可行的基礎上這樣做，並且可以將這些美元轉移到美國，並將分配收到的金額。如果這種兑換或轉移不實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，但無法獲得，存款協議允許託管機構要麼只將外幣分發給可能這樣做的美國存托股份持有人，要麼為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有或促使託管人持有外幣，這些資金將保留在美國存托股份持有人的各自賬户中。託管銀行不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有人各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，任何税收或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。見“第10.E項--徵税”。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•股份。對於我們作為股息或免費分配而分發的任何優先股，(1)託管銀行將分發代表收到該等優先股權利的額外美國存託憑證，或(2)在合理可行和法律允許的範圍內，截至適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已分發額外優先股的權利和利益，在這兩種情況下，扣除託管機構產生的適用費用、收費和支出以及税收和/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售優先股，這將需要它提供一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。保管人可以出售部分已分配的優先股，足以支付與該項分配有關的費用和開支。不能保證您將有機會獲得與優先股持有人相同的條款和條件下的分派。

•現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等優先股持有人提供以現金或股票收取股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商並已按存款協議所述及時收到吾等有關吾等作出該選擇性分派的通知後，如吾等已表示希望向閣下提供該等選擇性分派，則有權酌情決定在何種程度上該等選擇性分派是合法及合理可行的，從而決定該選擇性分派是否可作為美國存託憑證持有人向閣下提供。在我們首先及時指示託管人向您提供此類選擇性分發並提供令人滿意的證據證明這樣做是合法的之前，託管人不會向您進行此類選擇性分發。託管人可以裁定，向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的優先股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表有權獲得優先股的額外美國存託憑證。託管人將沒有義務向您提供一種方法，以優先股而不是美國存託憑證的形式獲得選擇性股息。不能保證您將有機會以與優先股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

•購買額外股份的權利。如果吾等向吾等優先股持有人提供認購額外股份的任何權利，託管人應在收到吾等在存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，並決定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。除非我們首先指示託管人向您提供此類權利，並向託管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法和合理可行的，以及存款協議中規定的其他文件，否則託管人不會向您提供權利。如果提供權利是不合法且合理可行的，但出售權利是合法且合理可行的，則保管人將試圖出售權利並以與現金相同的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

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如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該權利認購優先股(而非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將以與優先股持有人相同的條款和條件獲得權利，或能夠行使此類權利。

•其他分發。受託保管人及時收到通知並收到存託協議中所述的令人滿意的文件後，如我們要求向您提供任何此類分銷，且受託保管人已確定此類分銷合法且合理可行，並根據存管協議的條款，受託保管人將在您支付適用的費用、收費和由受託保管人產生的税費和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們經銷的證券上的其他任何東西。保管人可以試圖出售全部或部分分配的財產，足以支付與該分配有關的費用和開支。如果不滿足上述任何條件，託管人將試圖出售或導致出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不可行的，託管銀行不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、優先股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、優先股、權利或其他任何東西。這意味着，如果吾等或託管人認為吾等或託管人將優先股提供給閣下並不合法或不可行，閣下可能不會收到吾等就吾等優先股作出的分派或其任何價值。保管人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在非計息賬户中分配的任何現金金額或財產，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將保管人持有的該等金額和財產作為無人認領的財產。

存取款及註銷

哪些股票可以接受繳存？

任何優先股不得接受存放，除非附有確認書或託管人合理地滿意的其他證據(如有)，證明根據巴西法律和法規存放優先股的人已滿足存放優先股的所有條件，並已獲得CVM、中央銀行或巴西任何政府機構(如果有)的任何必要批准，而CVM、中央銀行或巴西任何政府機構當時正在履行貨幣兑換監管機構的職能。

託管人不應被要求接受或在託管人處存放(A)任何零碎優先股或零碎繳存證券，或(B)任何數量的優先股或已繳存證券，這些優先股或已繳存證券在適用美國存託憑證與已存入證券的比率時會產生零碎美國存託憑證。

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放優先股或獲得優先股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)並出示適用的存款證明後，託管銀行將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該存託憑證的一名或多名人士或按其命令交付。您存入股票和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和巴西法律因素的限制。

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美國存托股份持有者如何取消美國存托股份？

您可以將您的美國存託憑證提交(或向您的經紀人提供適當的指示)給託管機構註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的優先股。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把優先股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的人。在取消您的美國存託憑證並交付相關優先股和任何其他財產之前，託管人可能會要求您提供其認為適當的文件。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管人收到未經認證的美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證，並在美國繼續提供經認證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

如果存款協議中的某些條件如下文進一步描述的那樣得到滿足，您可以指示託管機構在優先股或其他存款證券持有人根據任何適用法律、我們的章程和其他組織文件的規定以及存款證券的規定或管轄的規定有權投票的任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的優先股或其他存款證券。否則，如果您撤回優先股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法撤回優先股。我們的優先股投票權有限。見“項目10.B.公司章程大綱和章程--我們普通股和優先股的權利--投票權”。

當我們按照存款協議的規定，通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時發出通知時，託管機構將通知您根據任何適用法律您有權投票的即將召開的會議、我們的章程和其他構成文件的規定，以及所交存證券的規定或管轄，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，將有權在符合任何適用法律的情況下，指示美國存托股份持有人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的優先股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的優先股或其他已存放證券有關的投票權；及(C)就發出該等指示的方式作出簡短陳述。投票指示只能針對代表整數個優先股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，託管銀行必須在其給美國存托股份持有人的通知中指定的日期或之前收到書面指示。託管人將盡最大可能，並在適用法律允許的範圍內，根據存款協議、本公司章程和託管證券的條款，按照您的指示投票或促使託管人投票優先股或其他託管證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票，前提是如果託管人及時收到您的投票指令，但沒有具體説明託管證券的投票方式，則您將被視為指示託管機構對投票指令中的項目投贊成票。美國存託憑證所代表的優先股或其他存託證券，如未收到美國存托股份持有人的具體表決指示，除下列規定外，不得表決。在不限制上述任何規定的情況下，如果託管銀行沒有收到美國存托股份持有人的投票指示，託管銀行將根據我們的書面請求，並在符合適用法律和託管證券條款的情況下，採取必要的行動，以滿足適用的法定人數要求，將美國存托股份持有人的美國存託憑證所代表的股份金額計算在內。

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如果(I)如果我們如上所述及時向託管機構提出請求，並且(Ii)託管機構在託管機構為此目的設立的日期或之前沒有收到您的美國存託憑證所代表的託管證券的及時表決指示，則託管機構應視為您已指示託管機構就此類託管證券向本公司董事會指定的人提供全權委託，託管機構應盡最大可能並在適用法律允許的範圍內，盡力遵守託管協議、我們的章程和託管證券的條款，委託或促使託管人委託本公司董事會指定的人對此類已交存證券進行表決；然而，如本公司董事會通知託管銀行(X)吾等不希望給予該等委託書，(Y)存在重大反對意見，或(Z)該等事項對優先股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就該事項發出酌情委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的優先股。此外，不能保證您將有機會投票，或使託管人以與我們優先股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對不執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關優先股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)按我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於巴西相關法律、美國任何適用法律、B3規則和要求、我們的章程和其他組成文件、我們董事會根據該章程通過的任何決議、任何上市或交易優先股、美國存託憑證或美國存託憑證的市場或交易所的要求，或任何可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求，包括但不限於有關其擁有或擁有美國存託憑證的身份的任何要求。當時或以前在該等美國存托股份中有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受巴西法律、我們的附例及其他組織文件的適用條文，以及任何上市或交易該等ADS或優先股的市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等ADS或優先股的電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該等巴西法律、本公司的附例及其他組織文件直接持有優先股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每個美國存托股份持有人和實益所有人應遵守我們根據巴西法律、CVM和B3的規則和要求以及優先股已經或將在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或我們的章程和其他構成文件提出的提供信息的要求，除其他外，關於該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份，以及與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份，以及該權益的性質和各種其他事項，無論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

向雲服務器、中央銀行和B3傳遞信息

我們將遵守巴西貨幣理事會2013年9月29日第4373號決議，並將在需要時向CVM、中央銀行和B3提供與批准的ADR計劃、其上的存款證券和分配有關的信息或文件。託管人和託管人可以根據當地法規、法律或監管機構的要求發佈此類信息或文件以及任何其他信息。

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所有權限制

如果優先股的轉讓可能導致優先股所有權超過適用法律或我們的章程規定的限制，我們可能會限制優先股的轉讓。吾等亦可按吾等認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，惟有關轉讓可能導致美國存托股份單一美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的優先股總數超過任何此等限制。吾等可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管銀行就任何美國存托股份美國存託憑證持有人或實益擁有人的超過前一句所述限制的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、移除或限制投票權或代表美國存托股份持有或實益擁有美國存托股份的美國存託憑證持有人或實益擁有人強制出售或處置超過此類限制的美國存託憑證，前提是及在適用法律和我們的章程允許的範圍內。儘管有上述規定，吾等或保管人均無責任確保遵守上述所有權限制。

報告義務和監管批准

適用的法律法規，包括央行、CVM、B3和二級上市分部的法律法規，可能要求美國存托股份持有人和優先股實益擁有人，包括美國存托股份持有人和美國存託憑證的實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存托股份美國存託憑證持有人及實益擁有人對遵守有關報告規定及取得有關批准負全責，根據存款協議，有關持有人及實益擁有人同意按適用不時生效的法律及法規所規定的範圍及形式作出有關決定、提交有關報告及取得有關批准，而託管銀行、託管人或吾等及其各自的任何代理人或聯營公司均毋須代表有關持有人或實益擁有人採取任何行動以釐定或符合有關報告要求或根據適用法律及法規取得有關監管批准。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您將被要求向託管人支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：

服務：						費用
美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的合理分配而產生的發行						每張美國存托股份最高可獲0.05美元
取消ADS，包括終止存款協議的情況						每個美國存托股份取消最高0.05美元
分配現金股利或其他現金分配						持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
根據股份股息、自由派發股份或行使權利而派發美國存託憑證						持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
非美國存託憑證或購買美國存託憑證的權利的證券的分發						持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
託管操作和維護服務						持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

作為美國存托股份持有人，您還將負責支付由託管機構產生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用的費用、開支、税費和其他政府收費)，例如：

•巴西優先股登記處和轉讓代理處收取的優先股轉讓和登記費用(即優先股存入和退出時)；

•將外幣兑換成美元發生的費用；

•電報、電傳、電子和傳真以及交付證券的費用；

•證券轉讓的税費和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即優先股存入或提取時)；

•與交付或服務存入的優先股有關的費用和開支；

•因遵守外匯管理法規和適用於優先股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支；以及

•任何適用的費用和處罰。

168						Azul S.A.

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發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從託管機構接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給託管機構註銷的經紀人(代表其客户)向託管機構支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由託管機構向自適用美國存托股份記錄日期起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，託管機構在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論直接登記時是否有憑證)，託管銀行會將發票發送給美國存托股份的適用記錄日期持有人。就存入經紀和託管人賬户(通過存託憑證)的美國存託憑證而言，託管人一般通過存託憑證(其代名人是存託憑證所持美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向持有存託憑證賬户的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人，反過來向客户的賬户收取支付給託管機構的費用。

在適用的託管費用和支出支付之前，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。存託機構可以出售與您的美國存託憑證相關的優先股或其他存託財產，並用所得款項來履行您支付費用和開支的義務。

某些存託服務費用(如存託服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。

存託機構向我們報銷與ADR計劃有關的某些費用。這些可報銷的費用目前包括法律和會計費用、上市費用、投資者關係費用以及支付給服務提供商的向美國存託憑證持有人分發材料的費用。在此情況下，在截至2023年12月31日的年度內，花旗銀行代表我們償還或支付的款項約為275,488.84美元。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個人不因因為您獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和懲罰)而受到損害。在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的提取或存款協議終止後，您在本款下的義務仍然有效。

在您支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能被要求向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人可能被要求履行法律義務的其他信息。

每位美國存托股份持有人均須負責支付及/或退還吾等、託管人或託管人(包括因執行任何象徵性外匯交易(墨西哥生物歐朋公司)與該美國存托股份持有人存入優先股及/或提取或出售存入財產有關或由於該等持股人存入優先股及/或提取或出售財產。每名美國存托股份持有人均須負責向託管人或中央銀行(視屬何情況而定)報告任何虛假或誤導性的資料，或沒有向託管人或中央銀行(視屬何情況而定)報告與存放證券的存款或提款有關的任何虛假或誤導性資料。

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若吾等更改、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類任何已存放證券的面值或面值，或倘吾等對我們的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售，則託管人或託管人應收到以交換、轉換、替換或以其他方式交換已存放證券的任何財產，在法律允許的範圍內，視為存款協議下的新存放財產，而根據存款協議的規定，任何證明該等美國存託憑證及適用法律、法律、適用法律的美國存託憑證(S)應被視為新的存款財產。代表有權收取該等額外或替代存放的財產。鑑於上述情況，吾等可(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如優先股派發股息的情況；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證(S)；(Iii)修訂有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取其他適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。託管機構不會認為根據美國法律對ADS進行註冊是合理必要的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，保管人可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充向您提供事先通知。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在這種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府費用後，在取消ADS時，收取已存款證券的分配、出售權利和其他財產，並交付優先股和其他已存款證券。在終止之日後的任何時間，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，除我們對保管人和託管人的義務外，我們將解除存款協議下的所有義務。美國存托股份持有人及美國存託憑證於任何終止生效日仍未清償之美國存託憑證持有人及實益擁有人之責任將於該終止生效日後繼續存在，且僅當適用之美國存託憑證根據存款協議條款呈交託管銀行註銷，且美國存托股份持有人已履行其項下之任何及所有義務時(包括但不限於與終止生效日前有關但於該有效終止日後要求付款及/或償還之任何付款及/或償還義務)，該等義務方獲解除。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於任何合理時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

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保管人在履行存款協議規定的職責時，或在法律不禁止的範圍內，應我們的合理要求，可隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任以及託管人和託管人的責任。我們，託管人和託管人：

•只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；

•如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人，或我們各自的控制人或代理人，由於存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，由於美國或其任何州、巴西或任何其他國家或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，而被阻止或禁止，或受到任何民事處罰或約束，或由於任何ADR，我們的章程或其他組成文件或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

•沒有義務實施與存款協議條款不一致的行為；

•不因行使或未行使存款協議或本公司附例或其他組成文件所規定的任何酌情權，或因行使或未行使任何存款證券的條文或規定而承擔責任；

•對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交優先股以待存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何誠意相信有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，概不承擔任何責任；

•對違反存款協議條款的任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償不負責任；

•對於任何持有人無法從向已存入證券的持有人提供但未向美國存託證券持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中受益，不承擔任何責任；

•可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

•除存款協議所列情形外，並無義務出庭、起訴或抗辯有關存放財產或美國存託憑證的任何訴訟；及

•對於任何美國存托股份持有者因提取或出售存款證券而根據任何適用的巴西法律或法規承擔的義務而採取的任何行動或沒有采取行動的行為，包括但不限於未能遵守在提取之前根據任何適用的巴西法律或法規的條款登記此類投資的要求，或未向中央銀行報告外匯交易(視情況而定)。

託管機構及其任何代理人也不承擔以下責任：(I)與巴西的股票登記和託管制度有關的責任，包括與無法獲得存款證券(或與其有關的任何分配)有關的任何責任；(Ii)未能執行任何投票指示、投票方式、投票或未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效的任何責任；(Iii)我們發出的任何通知的失敗或及時性，對於吾等提交予吾等以供分發給閣下的任何資料的內容或其任何譯本的任何不準確之處，本公司不承擔任何責任；(Iv)與收購所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽；(V)因擁有美國存託憑證、優先股或已存放證券而可能導致的任何税務後果；或(Vi)繼承人的任何作為或不作為所導致的任何税務後果。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

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關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許優先股退出之前，託管人可以要求：

•支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方就轉讓任何優先股或其他已交存證券收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

•它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取或交付存入證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)它可能不時制定的與存款協議和適用法律一致的條例，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關優先股，但下列情況除外：

•因下列原因出現暫時性延遲時：(1)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)優先股轉讓受阻，允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為優先股支付股息；

•欠款支付手續費、税金及類似費用時；

•為遵守適用於美國存託憑證或優先股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資；或

•《形成F-6的一般指示》第一節A節(L)具體考慮的其他情況(此類一般指示可不時修改)。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

保管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何優先股或其他已交存證券根據存管協議進行存入，除非有關該等優先股的登記聲明有效。

美國存託憑證發佈前

存管協議允許存託機構在存入標的優先股之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證註銷時，託管銀行也可交付優先股(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易完成之前註銷)。一旦標的優先股交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是優先股，以結束預發行。託管銀行只有在下列條件下方可預先發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行時，(A)被給予預發行的個人或實體以書面形式向保管人表示，在預發行交易發生時，該個人或實體或其客户擁有根據該預發行交易將由其交付的優先股或美國存託憑證，(B)同意在其記錄中指明託管人為此類優先股或美國存託憑證的所有人，並以信託方式為託管人持有此類優先股或美國存託憑證，直至此類優先股或美國存託憑證交付給託管人或託管人；(C)無條件保證將此類優先股或美國存託憑證交付給託管人或託管人(視情況而定)；及(D)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求；(2)預發行在任何時候都是以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品全額抵押的；(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日通知的情況下完成預發行。每一次預發行都受到保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。此外，保管人通常會將任何時候因預發行而可能未清償的美國存託憑證數量限制在當時未清償美國存託憑證總數的30%以內，不過，如果保管人認為適當的話，它可以不時地無視這一限制。

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直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

第14項：對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

沒有。

項目15.管理控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官在我們對財務報告的內部控制中得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序無效。通過申報前的其他程序，本報告所包括的綜合財務報表在所有重要方面都按照國際會計準則理事會-IASB發佈的國際財務和報告準則-IFRS，在所述期間相當地反映了我們的財務狀況、經營成果、資本狀況和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此類評估和標準，我們的管理層發現了以下所述的重大弱點。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度財務報表中的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層的風險評估程序未能查明重大錯報的某些風險，因此影響了適當設計、實施和執行重要的交易和財務報告控制措施以充分滿足COSO標準要求的能力，管理層也未能執行某些相關的控制措施，包括驗證在執行這些控制措施時使用的信息技術系統和終端用户計算電子表格(實體-IPE編制的信息)的完整性和準確性。

儘管上述重大弱點並未導致本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表出現重大錯報。

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針對支持基礎數據的實體產生的財務報告控制和相關信息的內部控制中的重大缺陷的補救計劃。

在整個2023年，管理層致力於在信息技術環境中建立和執行適當的控制措施，成功地消除了現有的相關重大弱點。然而，我們在重要類別的交易和財務報告流程中遇到了失敗或缺乏控制，主要與公司在2023年進行的資本重組努力的影響的會計有關。此外，我們沒有保存關於實體(IPE)提供的信息的充分證據，這些信息用於執行與交易相關的重要類別的控制。

為了克服這些重大弱點，我們將繼續培訓我們的團隊，審查我們的內部控制矩陣，以期提高其質量和有效性，從而確保遵守薩班斯-奧克斯利法案(以及美國證券交易委員會發布的相關法規)和COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)。為此，我們計劃實施適當的糾正措施，並重新評估我們的內部控制框架，以降低我們的綜合財務報表中潛在不準確的風險，這可能涉及外部各方的參與。

財務報告內部控制的變化

除上文補救計劃所述變化外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。第二項：[已保留]

A.審計委員會財務專家

董事會認定，審計與薪酬委員會成員S·埃拉爾多·德薩萊斯·平託符合美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”的要求，是符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則的審計委員會獨立成員。

見項目6：“董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員--董事會--公司治理委員會。”

B.道德準則

我們目前有一套道德準則，該準則已被我們所有的董事、高管和其他人員所接受。我們的道德和行為準則可在我們的投資者關係網站ri.voeazul.com.br上的“公司治理-道德準則”選項卡下找到。我們網站上的信息不包括在本年度報告中。

C.首席會計師費用及服務

我們董事會的審計委員會採取了預先批准我們的獨立註冊會計師事務所服務的政策。警方規定，審計委員會應預先批准由其獨立審計員向Azul及其子公司和附屬公司提供的所有審計和非審計服務。進行這項工作的程序如下：

對於經常性服務，審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所的年度審計服務，包括服務説明和相關費用。審計委員會還審查和預先批准其他類別的經常性服務以及預先批准的服務的收費門檻。如果在下一次預定的審計委員會會議之前需要額外的服務，則必須向已承諾的審計提交額外服務的預先批准，並且在批准之前不能開始。

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2023年和2022年審計費用、與審計有關的飼料和税費類別下的所有服務均已獲得審計委員會的批准(以千雷亞爾為單位)：

			截至12月的一年，
			2023						2022
審計費(1)			4,670						4,634
審計相關費用(2)			4,195						338
税費(3)			—						—
總計			8,865						4,972

(1)			“審計費用”是與審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度財務信息以及對子公司進行法定審計相關的費用。
(2)			“審計相關費用”是指2022年和2023年與簽發慰問信和商定程序有關的服務。
(3)			“税費”是指與税務合規服務有關的收費。

我們的審計委員會根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案預先批准由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。

D.豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

E.發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

F.更改註冊人的認證會計師

不適用。

G.公司治理

作為一家外國私人發行人，我們可能會遵循本國的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的大部分公司治理上市標準。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11節，我們必須提供我們的公司治理做法與紐約證券交易所上市標準要求的美國公司治理做法不同的重要方面的摘要。下表披露了我們的公司治理實踐與紐約證券交易所之間的重大差異。

紐約證交所標準						我們的企業管治常規
董事獨立自主。董事會的多數成員必須是獨立的。“受控公司”，如果我們是美國發行人，將包括我們的公司，不受這一要求的限制。受控公司是指超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有，而不是公眾。§303A.01。						董事獨立自主。根據巴西證券交易所的上市規則，我們的大多數董事會成員都有資格成為獨立董事。
高管會議。非管理層董事必須在沒有管理層參與的執行會議上定期開會。獨立董事應至少每年在執行會議上單獨開會一次。§303A.03						高管會議。我們的公司管治慣例並不要求非管理層董事在沒有管理層參與的行政會議上定期開會，而獨立董事亦無須每年至少在行政會議上單獨開會一次。

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紐約證交所標準						我們的企業管治常規
提名/公司治理委員會。獨立董事的提名/公司治理委員會是必需的。委員會必須有一份章程，具體説明委員會的宗旨、職責和評估程序。“受控公司”不受這些要求的約束。§303A.04作為一家受控公司，如果我們是美國發行人，我們將免於遵守這一要求。						管治委員會。我們有一個治理委員會將轉變為環境、社會和治理委員會，或簡稱為“ESG委員會”，它涵蓋改善最佳市場實踐的實施和維護的具體職責，例如(I)制定和監督ESG計劃，確保行動計劃整合並與內部實施程序保持一致；(Ii)協助執行團隊更新公司的道德和行為準則；(Iii)就加入或繼續參與國家或國際ESG相關協議提供建議；以及(Iv)幫助準備和更新向利益相關者展示公司ESG工作的報告。 ESG委員會由四名成員組成，其中兩名必須符合巴西證券交易所上市規則的獨立董事資格，他們由我們的董事會選舉並直接向我們報告。ESG委員會的宗旨、角色、職責和程序由ESG委員會的內部條例規定。
補償委員會。需要有獨立董事薪酬委員會，該委員會必須評估和批准高管薪酬。委員會必須有一份章程，具體説明委員會的宗旨、職責和評估程序。“受控公司”不受這一要求的約束。§303A.05 作為一家受控公司，如果我們是美國發行人，我們將免於這一要求。						補償委員會。我們有一個由三名成員組成的薪酬委員會，其中兩名成員必須符合巴西證券交易所上市規則的獨立董事資格，他們是由我們的董事會選舉出來的，直接向我們的董事會報告。薪酬委員會的宗旨、角色、職責和程序是：(I)審查公司目標；(Ii)評估某些高管薪酬安排以及主要高管的表現；以及 (3)向執行幹事董事會建議薪酬、獎勵薪酬、股票期權和限制性股票計劃。 薪酬委員會的內部條例詳細説明瞭該委員會的宗旨。
審計委員會。審計委員會必須滿足交易所法案規則10A-3的獨立性和其他要求，以及紐約證券交易所標準下更嚴格的要求。§第303A.06、303A.07節						審計委員會。我們有一個審計委員會，由我們的董事會選出的三名成員組成，根據我們的章程，大多數成員必須是獨立成員。委員的任期為兩年，允許連任，連續任職不得超過十年。當達到連續十年的限制時，成員將有資格在其最後一屆任期結束後三年後再次擔任該委員會的成員。審計委員會負責：(I)就選擇獨立審計師向我們的董事會提供建議；(Ii)審查我們的獨立審計師提供的審計範圍和其他服務；(Iii)評估和監督關聯方交易；以及(Iv)評估我們的內部控制等。我們所有的審計委員會成員都有資格根據巴西證券交易所的上市規則擔任董事，並且審計委員會中至少有一名成員是美國證券交易委員會規章制度意義上的審計委員會“金融專家”。

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紐約證交所標準						我們的企業管治常規
股權補償計劃。股權薪酬計劃需要得到股東的批准，但有有限的豁免。§303A.08和312.03						股權補償計劃。我們的股權薪酬計劃需要股東批准。該計劃下的撥款需要得到薪酬委員會和我們董事會的批准。
股東對證券發行的批准。發行證券：(1)將導致發行人控制權變更的證券；(2)向關聯方或與關聯方關係密切的人發行的；(3)在發行前投票權至少等於已發行普通股投票權20%的股票；或(4)在需要股東批准之前將股票數量增加至少20%的已發行普通股的發行。§312.03(B)-(D)節						股東對證券發行的批准。證券的發行需要股東以絕對多數票通過，但我們的章程規定了某些有限的例外情況。
商業行為和道德準則。公司治理準則和商業行為和道德準則是必需的，並披露對董事或高管的任何豁免。守則必須包含有助於守則有效運作的合規標準和程序。§303A.10						商業行為和道德準則。我們的道德與行為準則，或稱《準則》，於2023年8月10日由董事會最後一次更新和批准，闡述了指導公司業務和決策的道德原則和行為標準。《守則》載有政策、標準、報告程序和其他合規程序，並設立了道德和行為委員會和運河機密(舉報人渠道)，以充分透明和加強《守則》的傳播。道德和行為委員會負責管理《準則》，確保其符合並充分符合Azul的商業環境現實。運河機密由一個直接溝通平臺組成，船員可以使用該平臺來解決任何疑問、獲得澄清或提交報告。
利益衝突。如何審查和監督關聯方交易的決定留給了上市公司。然而，審計委員會或類似機構可被視為進行這種審查和監督的論壇。§307.00。向關聯方發行普通股的某些事項需要股東批准。§312.03(B)						利益衝突。利益衝突和關聯方交易受Azul的關聯方交易政策管轄，該政策於2017年11月由我們的董事會批准，並於2019年11月修訂。該政策規定了關鍵管理層的報告要求、法律部門的審查和監督程序、法律部門或董事會(包括審計委員會和ESG委員會)對關聯方交易的評估和批准標準、要求披露某些關聯方交易，以及對違反政策的處罰。該政策還禁止某些關聯方交易，並豁免某些其他交易，使其不受政策要求的影響。
徵集委託書。所有股東大會均需徵集委託書並提供委託書材料。這些委託書的副本將提供給紐約證券交易所。§§402.00和402.04						徵集委託書。為股東大會徵集委託書及提供委託書材料須受巴西公司法、我們的附例及與紐約證券交易所簽署的上市協議所管限。

H.煤礦安全信息披露

不適用。

I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

Azul S.A.						177

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J.內幕交易政策

不適用。

K.網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險除其他外包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。

識別和評估網絡安全風險已整合到我們的整體風險管理系統和流程中，並基於國際標準提供的最佳實踐，如國家標準與技術研究所(“NIST”)、歐盟網絡安全局(“ENISA”)、雲安全聯盟(“CSA”)、ISO/IEC 27001、ISO/IEC 27701，並遵守適用的本地數據隱私立法和薩班斯-奧克斯利法案。與我們的業務、技術運營、隱私和合規問題相關的網絡安全風險通過包括第三方評估、內部IT審計、IT安全、治理、風險和合規審查在內的多方面方法來識別和解決。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，我們除其他外：(I)對系統和應用程序進行主動的隱私和網絡安全審查；(Ii)審核適用的數據政策；(Iii)使用外部第三方工具和技術執行滲透測試以測試安全控制；持續和自動化測試並實時驗證針對威脅的網絡安全防禦，幫助減少暴露並確定補救工作的優先順序。我們還依賴普華永道(一家跨國審計和商業諮詢公司)的支持，對SOC、全天候監控和IT資產進行內部審計，(Iv)進行員工培訓，(V)監控與數據保護和信息安全(包括我們的消費產品)相關的新興法律法規，以及(Vi)實施適當的變化。

我們實施了事件響應和違規管理流程，包括以下階段：(I)準備、(Ii)識別和報告、(Iii)事件響應小組的初步分析、註冊和任命、(Iv)確定事件的優先順序、(V)遏制、補救和恢復以及(Vi)事件後活動。此類事件響應由事件管理團隊監督。對安全事件和數據事件進行評估，按嚴重性排序，並確定響應和補救的優先級。對事件進行評估以確定重要性以及運營和業務影響，並審查對隱私的影響。可能對公司造成嚴重影響的事件將根據網絡危機應對計劃進行處理。

我們還進行演習，模擬對網絡安全事件的反應。我們的網絡安全專業團隊然後與我們業務部門的技術和業務利益相關者合作，進一步分析公司面臨的風險，並形成檢測、緩解和補救策略。作為上述流程的一部分，我們定期聘請外部審計師和顧問來評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的遵守情況。

我們的風險管理計劃還評估第三方風險，我們執行第三方風險管理，以識別和緩解來自第三方的風險，如供應商和與我們使用第三方服務提供商相關的其他業務合作伙伴。在確定選擇和監督適用的第三方服務提供商時評估網絡安全風險，以及在處理和/或處理我們的員工、業務或客户數據時評估潛在的第四方風險我們在AON(英國跨國風險管理公司)的支持下，基於NIST框架和ISO/IEC 27001，基於對被評估組織的安全域和關鍵控制的分析，進行網絡成熟度評估。

我們在本年度報告3D項風險因素披露的標題“我們在很大程度上依賴於自動化系統，這些系統中的任何網絡攻擊、故障、黑客攻擊或變化可能對我們產生不利影響”的標題下，描述了已確定的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)是否已對我們產生重大影響，或如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

178						Azul S.A.

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網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層的重點領域。

董事會監督

信息安全管理體系(ISMS)是為保護公司的關鍵信息資產而建立的。ISMS在以首席信息官Felipe Starling Medeiros先生為代表的IT董事會的監督下運作，並直接向總經理Robson Braga da Costa先生報告。

ISMS的設計採用了全面的信息安全方法，包括四個關鍵團隊：

•治理、風險管理和合規性(GRC)：該團隊建立總體安全框架，包括政策、程序和標準。他們進行風險評估，確保遵守相關法規和行業最佳實踐。

•身份和訪問管理(IAM)：該團隊專注於管理用户身份以及對敏感數據和系統的訪問權限。它們實施訪問控制、用户配置和取消配置。

•網絡安全(CIS)：該團隊採取積極主動的方法來保護我們的系統和數據免受網絡威脅。他們部署防火牆、入侵檢測/防禦系統和漏洞管理程序。此外，他們還對員工進行安全意識培訓。

•數據保護和隱私(DPP)：該團隊確保航空公司符合所有數據保護和隱私法規。他們管理數據分類，實施數據丟失預防(DLP)解決方案，並在數據泄露的情況下監督事件響應程序。

報告和監督

信息安全團隊直接向CIO報告，定期提供有關安全狀況、識別的風險和實施的控制的最新信息。IT委員會定期收到關於ISMS有效性的報告，確保與組織的整體IT戰略和風險管理框架保持一致。

信息安全範圍的結構化方法

全面安全：從各個角度解決信息安全問題，包括治理、風險、合規性、身份、訪問控制、網絡威脅和數據保護。

集中管理：為IT部門內的信息安全提供單點責任。

基於風險的方法：將資源集中在航空公司信息資產的最關鍵風險上。

與法規保持一致：確保遵守相關的數據保護和隱私法規。

改進的安全文化：培養整個組織的安全意識文化。

因此，實施的ISMS結構為保護我們航空公司的敏感信息提供了一個健壯的框架。專門的團隊和清晰的報告結構確保對信息安全採取積極主動的方法，將風險降至最低，並保護寶貴的數據資產。

本報告對ISMS進行了高級別的概述。有關具體政策、程序或團隊職責的更多詳細信息，請參閲ISMS專用文檔。

阿祖爾強調，近期未發生任何重大網絡安全事件，並繼續不斷監測和改進其安全措施。

Azul S.A.						179

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第三部分

項目17.編制財務報表

我們已經對項目18作出了迴應，而不是對這個項目做出了迴應。

項目18.編制財務報表

見我們從F-1頁開始的經審計的合併財務報表。

項目19. 展品

展品 數						描述
1.1*						註冊人章程(英文譯本)
2.d**						證券説明書
2.1*						登記人(花旗銀行，N.A.)與不時根據其發行的美國存托股份的擁有人和持有人之間的存託協議表格(先前於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的F-6表格的附件99(D)(文件號：第333-263414號，通過引用併入本文))。
2.2*						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和美國銀行全國協會之間的債券，日期為2017年10月26日，與2024年到期的5.875%優先債券(先前作為2018年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-101)的附件2.2，通過引用併入本文)相關。
2.3†*						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和UMB Bank，National Association之間的債券，日期為2021年6月15日，涉及2026年到期的7.250%優先債券(先前作為2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-2000)的附件2.3)，通過引用併入本文。
2.4**						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和美國銀行全國協會之間的補充契約，日期為2023年7月14日，與2024年到期的5.875%優先債券有關
2.5**						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和UMB Bank，National Association之間的補充契約，日期為2023年7月14日，與2026年到期的7.250%優先債券有關
2.6**						基礎契約，日期為2023年7月14日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.、UMB Bank、National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.
2.7**						第一份補充契約，日期為2023年7月14日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.、UMB Bank、National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.簽署，與11.500高級擔保第二次淘汰有關
2.8**						第二份補充契約，日期為2023年7月14日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.、UMB Bank、National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.發行，與2030年到期的10.875高級擔保第二次發行票據有關
2.9**						阿祖爾擔保財務有限責任公司、阿祖爾股份有限公司、阿祖爾林哈斯巴西公司、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.、UMB Bank，National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.之間的債券，日期為2023年7月20日，與2028年到期的11.930優先擔保優先票據有關
2.10**						Azul Investments LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.和美國銀行全國協會之間的債券，日期為2023年9月28日，與2030年到期的7.500%優先債券有關
2.11**						補充契約，日期為2023年10月31日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Intelazul S.A.、ATS Viagens e Turismo Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、UMB Bank、National Association和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.發行，涉及2028年到期的11.930優先擔保優先票據

180						Azul S.A.

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展品 數						描述
4.1†*						巴西航空工業公司-巴西航空工業公司與Canela Investments LLC之間的採購協議COM0041-08，日期為2008年3月11日，包括日期為2008年4月30日的第291號修正案；日期為2008年7月31日的第292號修正案；日期為2008年10月21日的第283號修正案；日期為2008年8月31日的第294號修正案；日期為2008年11月25日的第295號修正案；截至2008年12月12日的第6號修正案；第7號修正案，日期為2008年12月23日；第298號修正案，日期為2009年3月12日；第29號修正案，日期為2009年10月30日；第310號修正案，日期為2009年12月21日；第311號修正案，日期為2010年10月26日；第312號修正案，日期為2011年9月30日；第313號修正案，日期為2011年11月9日；第314號修正案，日期為2011年12月1日；第15號修正案，日期為2012年1月20日；第316號修正案，日期為2012年5月2日；第317號修正案，日期為2012年7月11日；第318號修正案，日期為2012年12月28日；第319號修正案，日期為2013年4月9日；第29號修正案，日期為2013年5月29日；第321號修正案，日期為2013年6月26日；第322號修正案，日期為2014年3月13日；第323號修正案，日期為2014年4月1日，第24號修正案；日期為2014年4月29日；日期為2014年5月23日的第225號修正案；日期為2014年7月30日的第2926號修正案；以及日期為2015年9月24日的第27號修正案。(之前作為我們登記説明書生效前修正案第10.1號的附件F-1於2017年3月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(檔案號：333-215908)，通過引用併入本文)。
4.2*						Avions de Transport Régional與Canela Investments LLC之間的買賣合同，日期為2010年12月14日，包括日期為2011年12月22日的第291號修正案；以及日期為2012年12月4日的第292號修正案。(我們於2017年3月3日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書生效前修正案第10.2號文件(文件號：F-215908)，已於2017年3月3日提交，並通過引用併入本文)。
4.3*						Azul S.A.、Trip Participaáes S.A.和Trip Invstientos Ltd.之間的投資協議第一修正案，日期為2012年8月15日。和Rio Novo Locaçóes Ltd.(包括《投資協議》的重述版本，即附件一)；《投資協議》第二修正案，日期為2013年12月27日；《投資協議》第三修正案，日期為2014年10月22日；《投資協議第四修正案》，日期為2015年6月26日，由Azul S.A.、Trip Participaçóes S.A.、Trip Invstientos Ltd.、Rio Novo Locaçóes Ltd.和Calfinco，Inc.；以及Azul S.A.、Trip Participaçóes S.A.、Trip Invstientos Ltd.、Rio Novo Locaçóes Ltd.、Calfinco，Inc.和海南航空控股有限公司之間日期為2016年8月3日的投資協議第五修正案(先前作為我們於2017年3月3日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書第F-1號預先生效修正案第10.7號的證據提交給我們(文件號：第333-215908號)，通過引用併入本文)。
4.4*						空中客車公司和Azul Finance LLC之間的A320 NEO採購協議，日期為2014年10月24日，包括A320 NEO採購協議的修正案1，日期為2015年12月21日。(我們於2017年3月3日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書生效前修正案第10.9號文件(文件號：F-215908)，已於2017年3月3日提交，並通過引用併入本文)。
4.4.1*						截至2018年7月20日的A320 NEO採購協議修正案N：2；截至2018年7月20日的A320 NEO採購協議修正案N：3(先前作為附件4.6.1於2019年7月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F/A(文件號001-38049)，通過引用併入本文)。
4.4.2†*						日期為2019年12月26日的A320 NEO採購協議修正案N：4、日期為2019年12月26日的A320 NEO採購協議修正案N：5、日期為2020年8月28日的A320 NEO採購協議修正案N：6(先前作為附件4.4.2提交給2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F(文件號001-38049)，並通過引用併入本文)。
4.5†*						巴西航空工業公司和Azul Finance 2 LLC之間的採購協議COM0384-14，日期為2014年12月30日，包括日期為2015年9月4日的第1號修正案；日期為2016年3月2日的第2號修正案；以及日期為2016年3月31日的第3號修正案。(之前作為我們登記説明書生效前修正案第10.10號的附件F-1於2017年3月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(檔案號：333-215908)，通過引用併入本文)。
4.5.1†*						巴西航空工業公司和阿祖爾財務2有限責任公司之間日期為2014年12月30日的採購協議COM0384-14的第4號修正案，日期為2016年12月22日(之前作為2017年9月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的附件10.13(文件編號：333-220433)，並通過引用併入本文)。
4.5.2†*						日期為2018年12月14日的採購協議修正案5，日期為2018年12月14日的採購協議修正案COM0384-14，日期為2019年11月20日的採購協議修正案6(先前作為附件4.5.2提交給2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表(文件編號001-38049)，並通過引用併入本文)。
4.6†*						巴西國家石油公司和Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.於2019年11月28日簽訂的銷售合同和其他契諾(之前作為截至2019年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.6提交給美國證券交易委員會，通過引用併入本文)。
4.7**						債權人間、抵押品共享和賬户協議，日期為2023年7月14日，由Azul Secure Finance LLP、Azul S.A.、其他債務人、TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.、UMB Bank、National Association、AerCap Administration Services Limited和。VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.

Azul S.A.						181

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展品 數						描述
4.8**						截至2023年7月20日的債權人間、抵押品共享和賬户協議補編1，由Azul Sected Finance LLP、Azul S.A.、其他債務人、TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.、UMB銀行、國家協會、AerCap行政服務有限公司和。VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.
4.9**						截至2023年10月31日的債權人間、抵押品共享和賬户協議第2號補編，由Azul Sected Finance LLP、Azul S.A.、其他債務人、TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.、UMB Bank、National Association、AerCap Administration Services Limited和。VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.
8.1**						本公司附屬公司名單
12.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席執行官的認證
12.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官的證明
13.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
13.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官
23.1 **						安永會計師事務所獨立審計師的同意。
97**						Azul SA採取的多德-弗蘭克反擊政策
101.INS**						內聯XBRL實例文檔
101.SCH**						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾**						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義**						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗室**						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前**						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

(*)			之前提交的。
(**)			現提交本局。
†			已從本展覽中刪除了某些已識別的機密信息，因為它（i）不重要，並且（ii）如果公開披露將對競爭造成損害。

182						Azul S.A.

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

			Azul S.A.
			發信人：			/s/約翰·彼得·羅格森
						姓名：約翰·彼得·羅森
						頭銜：首席執行官
			發信人：			/s/亞歷山大·瓦格納·馬爾菲塔尼
						姓名：亞歷山大·瓦格納·馬爾菲塔尼
						職位：首席財務官兼投資者關係官

巴魯埃裏/SP，巴西

2024年5月15日

Azul S.A.						183

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Azul S.A.

合併財務報表

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

獨立註冊會計師事務所報告

Azul S.A.			合併財務報表			F-1

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財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告 安永獨立審計師S/S有限公司(PCAOB ID：1448)			F-3
合併財務狀況表			F-9
合併業務報表			F-11
合併全面損失表			F-12
合併權益變動表			F-13
合併現金流量表			F-14
合併財務報表附註			F-15

F-2			合併財務報表			Azul S.A.

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
Azul S.A.

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Azul S.A.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日期間每一年的相關綜合經營表、全面虧損、權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年5月15日發佈的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

Azul S.A.			獨立註冊公共會計報告			F-3

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						客運收入(含折價)
有關事項的描述			截至2023年12月31日的一年中，該公司的乘客收入為17,227,728,000雷亞爾。乘客收入在實際提供航空運輸時確認。已售出但尚未使用的機票和忠誠度計劃(“TudoAzul”)積分將遞延並記錄為“空中交通責任和忠誠度計劃”項下的負債，扣除即將到期的未使用(損壞)機票和TudoAzul積分的估計收入。如綜合財務報表附註25.2所披露，公司估計於2023年12月31日的損毀金額為576,245,000雷亞爾。 主要基於歷史數據、機票條款和客户的出行行為，使用統計模型來估計破損。未償還忠誠度計劃積分的中斷使用基於歷史數據的統計模型來估計，包括兑換模式。 審計乘客收入(包括殘損)尤其具有挑戰性，因為乘客收入確認高度依賴信息技術系統，而且管理層使用的估計非常複雜，例如對未使用機票到期的預期和忠誠度計劃積分未來兑換模式。
我們是如何在審計中解決這個問題的						為了測試乘客收入，包括損壞的估計，我們的審計程序包括：獲得應收賬款餘額樣本的外部確認；追蹤第三方證據和航班日誌的乘客收入樣本；使用自動審計技術幫助我們驗證空中交通責任；以及將破損率與歷史數據進行比較，並分析多年來的破損率趨勢。我們亦分別於綜合財務報表附註33及附註25中評估該公司有關乘客收入及分項收入的披露。

F-4			獨立註冊公共會計報告			Azul S.A.

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			維修備用金
有關事項的描述			如綜合財務報表附註11.2所披露，於2023年12月31日，公司的維修準備金存款扣除損失準備後為1,874,958,000雷亞爾。根據與飛機及引擎出租人訂立的若干協議的條款，由於使用飛機及引擎，本公司須向出租人支付押金，作為主要維修活動的抵押品，並在維修活動完成後予以補償。 該公司根據飛機的預期使用情況和未來維修活動的時間安排，評估其維修儲備押金是否可望收回。對於可能無法追回的存款，計入損失準備金。 審計維修準備金保證金的可回收性尤其具有挑戰性，因為在估計飛機的預期使用情況和未來維修活動的時間安排時需要有一定程度的判斷。
我們是如何在審計中解決這個問題的			為測試扣除損失準備後的維修準備金存款餘額，我們的審計程序包括：確認與各自出租人簽訂的個別合同的維修準備金存款餘額；追蹤與證明文件有關的實際維修費用的要素；評估公司對維修準備金存款可收回程度的分析，其中包括評估未來維修事件的時間和飛機的預期用途；以及將公司估計中的相關投入與與出租人的合同協議進行比較。我們也評估了本公司在綜合財務報表附註11中關於其維護儲備存款的披露。

			淨營運資本和資本結構
有關事項的描述			如綜合財務報表附註2.2所述，於2023年12月31日，公司的負資產為21,327,848,000雷亞爾，營運資本淨額為9,704,733,000雷亞爾，截至該日止年度的虧損為2,380,456,000雷亞爾。管理層對董事會批准的業務計劃進行評估，以確定公司是否有能力繼續運營並履行其義務。 審計管理層的評估是複雜的，需要審計師的重大判斷，因為管理層在進行評估時應用的判斷和假設包括估計未來的需求和收入，以及評估與出租人和金融機構談判的影響、公司獲得額外資本的機會以及受重大估計不確定性影響的其他未來市場狀況。這些假設和判斷是前瞻性的，可能會受到未來經濟事件和市場狀況的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的			為了測試管理層的評估，我們的審計程序包括讓我們的估值專家協助評估管理層的財務預測模型和關鍵假設；測試該模型的數學準確性；將關鍵輸入與歷史財務信息和記錄進行比較，並執行敏感性分析。我們也在綜合財務報表附註2.2中評估了本公司關於資本結構和營運資本淨額的披露。

Azul S.A.			獨立註冊公共會計報告			F-5

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			修改航空器使用權資產和租賃負債
有關事項的描述			於2023年12月31日，公司的飛機使用權資產扣除累計折舊後為6,862,385,000雷亞爾，如綜合財務報表附註16.2所披露。此外，公司於2023年12月31日的飛機租賃負債為14,909,157,000雷亞爾，如綜合財務報表附註19.3、19.4及19.5所披露。此外，如附註2.1.4.5所述，本公司對其與出租人的飛機租賃協議的修訂十分複雜，並影響其大量飛機租賃協議。 審計對飛機租賃協議的修訂尤其具有挑戰性，因為所涉金額的重要性和對飛機租賃協議的修改的複雜性，以及所涉及的不確定性和管理層在確定重大假設時作出的判斷程度，這些假設除其他外包括用於衡量租賃負債的貼現率。
我們是如何在審計中解決這個問題的			為了測試公司的飛機租賃修訂，我們的審計程序包括，閲讀經修訂的租賃合同以瞭解其條款和條件，包括評估它們是否屬於IFRS 16租賃的範圍；通過重新計算這些交易所涉及的金額，評估管理層對樣本協議所採用的標準；測試各自租賃協議確認租賃修訂的時間；並讓我們的專家幫助我們評估管理層用於確定用於衡量租賃負債的貼現率的假設和判斷。我們亦分別於綜合財務報表附註2.1.4.5、16及19評估本公司有關租賃修訂、飛機使用權資產及租賃負債的披露。

/s/ 安永獨立審計師S/S有限公司

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

巴西聖保羅

2024年5月15日

F-6			獨立註冊公共會計報告			Azul S.A.

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Azul S.A.

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對阿祖爾公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，Azul S.A.(本公司)截至2023年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估。管理層的風險評估程序未能識別重大錯報的某些風險，因此影響了其適當設計、實施和執行重要的交易和財務報告控制類別以充分滿足COSO標準要求的能力。管理部門在執行某些相關控制措施方面也出現問題，包括對執行這些控制措施所使用的信息技術系統和最終用户計算電子表格(由實體--公共政策研究所編制的信息)的完整性和準確性進行驗證。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表，以及截至2023年12月31日止三年各年的相關合並經營報表、全面虧損、權益變動和現金流量，以及相關注釋。在確定我們對2023年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了這些重大弱點，本報告不影響我們日期為2024年5月15日的報告，該報告對此表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

Azul S.A.			獨立註冊公共會計報告			F-7

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/安永獨立審計人員S/S有限公司

巴西聖保羅

2024年5月15日

F-8			獨立註冊公共會計報告			Azul S.A.

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合併財務狀況表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(In數千巴西雷亞爾-雷亞爾）

												十二月三十一日，
資產						注意事項						2023						2022
流動資產
現金和現金等價物						6						1,897,336						668,348
應收賬款						8						1,109,408						1,803,998
飛機分租						9						14,592						70,193
盤存						10						799,208						721,738
存款						11						515,692						1,025,168
可追討的税項						12						219,433						234,891
衍生金融工具						23						21,909						36,054
對供應商的預付款						13						221,051						121,697
其他資產												245,518						189,849
流動資產總額												5,044,147						4,871,936
非流動資產
長期投資						7						780,312						733,043
飛機分租						9						16,210						105,860
存款						11						1,777,803						1,514,393
衍生金融工具						23						—						235,896
其他資產												143,781						328,005
財產和設備						15						2,295,851						1,953,089
使用權資產						16						9,011,558						7,552,548
無形資產						17						1,463,247						1,426,523
非流動資產總額												15,488,762						13,849,357
總資產												20,532,909						18,721,293

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Azul S.A.			合併財務報表			F-9

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合併財務狀況表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(In數千巴西雷亞爾-雷亞爾）

												十二月三十一日，
負債和權益						注意事項						2023						2022
流動負債
貸款和融資						18						1,100,051						1,112,940
反向保理						22						290,847						753,352
租契						19						3,687,392						4,025,948
可轉換債務工具						20						25,807						14,789
應付帳款						21						2,277,841						2,517,828
機場税費						24						588,404						831,897
空中交通責任和忠誠度計劃						25						5,205,876						4,140,025
薪金和福利						26						474,797						479,412
應繳税金						27						142,168						193,588
衍生金融工具						23						68,905						69,365
條文						28						736,430						834,288
其他負債												150,362						82,673
流動負債總額												14,748,880						15,056,105
非流動負債
貸款和融資						18						8,598,861						6,119,759
租契						19						11,459,019						10,556,885
可轉換債務工具						20						1,175,803						1,388,930
應付帳款						21						1,320,927						516,971
機場税費						24						1,171,679						502,872
應繳税金						27						112,287						71,595
衍生金融工具						23						840						175,210
遞延所得税和社會貢獻						14						39,526						—
條文						28						2,404,423						2,408,706
其他負債												828,512						931,760
非流動負債總額												27,111,877						22,672,688
權益						30
已發行資本												2,314,821						2,313,941
為未來的追加資本而預付												789						61
資本公積												2,029,610						1,970,098
國庫股												(9,041)						(10,204)
其他綜合收益												3,106						5,281
累計損失												(25,667,133)						(23,286,677)
												(21,327,848)						(19,007,500)
負債和權益總額												20,532,909						18,721,293

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10			合併財務報表			Azul S.A.

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合併業務報表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(In數千巴西雷亞爾-雷亞爾，每股基本和稀釋虧損除外）

												截至十二月三十一日止的年度，
						注意事項						2023						2022						2021
客運收入												17,227,728						14,594,945						8,811,044
其他收入												1,326,697						1,353,122						1,164,685
總收入						33						18,554,425						15,948,067						9,975,729
飛機燃油												(5,890,485)						(6,561,288)						(3,257,223)
薪金和福利												(2,408,364)						(1,954,568)						(1,748,441)
機場税費												(1,059,258)						(911,246)						(677,653)
航空運輸輔助服務												(807,563)						(641,900)						(395,533)
維修												(898,282)						(616,209)						(546,647)
廣告和宣傳												(779,264)						(699,003)						(403,987)
折舊及攤銷												(2,404,223)						(2,094,448)						(1,544,333)
減損和繁重合同												245,636						1,102,791						1,075,682
保險												(89,492)						(103,216)						(80,256)
其他												(2,802,036)						(2,039,425)						(2,342,543)
												(16,893,331)						(14,518,512)						(9,920,934)
營業利潤												1,661,094						1,429,555						54,795
財政收入												220,141						277,289						154,280
財務費用												(5,608,771)						(4,793,782)						(3,838,243)
衍生金融工具，淨額												(238,458)						958,005						864,184
外幣兑換，淨額												1,625,064						1,406,566						(1,443,046)
財務結果						34						(4,002,024)						(2,151,922)						(4,262,825)
關聯方交易結果						29						—						—						(5,178)
所得税和社會繳款前損失												(2,340,930)						(722,367)						(4,213,208)
遞延所得税和社會貢獻						14						(39,526)						—						—
本年度虧損												(2,380,456)						(722,367)						(4,213,208)
每股普通股基本損失-雷亞爾						31						(0.09)						(0.03)						(0.16)
每股普通股稀釋虧損- R$						31						(0.09)						(0.03)						(0.16)
每股優先股基本損失-雷亞爾						31						(6.85)						(2.08)						(12.19)
每股優先股稀釋虧損- R$						31						(6.85)						(2.08)						(12.19)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Azul S.A.			合併財務報表			F-11

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合併全面損失表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(In數千巴西雷亞爾-雷亞爾）

												截至十二月三十一日止的年度，
						注意事項						2023						2022						2021
本年度虧損												(2,380,456)						(722,367)						(4,213,208)
可在以後期間重新分類為損益的其他全面收益：
離職後福利						28						(2,175)						(518)						5,144
全面損失總額												(2,382,631)						(722,885)						(4,208,064)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-12			合併財務報表			Azul S.A.

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合併權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(In數千巴西雷亞爾-雷亞爾）

描述						注意事項						已發行資本						為未來的追加資本而預付						國庫股						資本公積						其他綜合收益						累計損失						總計
2020年12月31日												2,246,367						20,625						(13,182)						1,947,887						655						(18,351,102)						(14,148,750)
本年度虧損												—						—						—						—						—						(4,213,208)						(4,213,208)
離職後福利						28						—						—						—						—						5,144						—						5,144
綜合收益總額												—						—						—						—						5,144						(4,213,208)						(4,208,064)
股票回購						30						—						—						(16,198)						—						—						—						(16,198)
股份支付（*）						30/32						44,509						(20,505)						17,421						(1,416)						—						—						40,009
2021年12月31日												2,290,876						120						(11,959)						1,946,471						5,799						(22,564,310)						(18,333,003)
本年度虧損												—						—						—						—						—						(722,367)						(722,367)
離職後福利						28						—						—						—						—						(518)						—						(518)
綜合收益總額												—						—						—						—						(518)						(722,367)						(722,885)
股票回購						30						—						—						(3,923)						—						—						—						(3,923)
股份支付（*）						30/32						23,065						(59)						5,678						23,627						—						—						52,311
2022年12月31日												2,313,941						61						(10,204)						1,970,098						5,281						(23,286,677)						(19,007,500)
本年度虧損												—						—						—						—						—						(2,380,456)						(2,380,456)
離職後福利						28						—						—						—						—						(2,175)						—						(2,175)
綜合收益總額												—						—						—						—						(2,175)						(2,380,456)						(2,382,631)
股票回購						30						—						—						(6,826)						—						—						—						(6,826)
股份支付（*）						30/32						880						728						7,989						59,512						—						—						69,109
2023年12月31日												2,314,821						789						(9,041)						2,029,610						3,106						(25,667,133)						(21,327,848)

(*) 適用於收到股票期權的行使、為支付RSU（扣除所得税）而轉讓庫藏股以及股份薪酬計劃的歸屬。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Azul S.A.			合併財務報表			F-13

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合併現金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(In數千巴西雷亞爾-雷亞爾）

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022						2021
經營活動的現金流
本年度虧損						(2,380,456)						(722,367)						(4,213,208)
調整年度淨（虧損）與淨現金流量
折舊及攤銷						2,404,223						2,094,448						1,544,333
資產和繁重合同減損的收益（損失）						(245,636)						(1,102,791)						(1,075,682)
衍生財務業績，淨值						238,458						(958,005)						(864,184)
股份支付						71,643						(18,250)						17,180
外幣兑換，淨額						(1,616,363)						(1,464,235)						1,431,508
財務收入和支出，淨額						5,313,867						3,968,455						3,418,852
條文						(160,957)						438,375						646,606
資產核銷						269,486						208,923						—
租賃合同和條款修改的結果						(204,017)						(93,113)						(24,323)
固定資產、使用權、無形資產和庫存的處置或出售結果						297,349						147,311						832
遞延所得税和社會貢獻						39,526						—						—
出售和回租						6,356						(33,155)						(22,736)
調整後淨（虧損）利潤						4,033,479						2,465,596						859,178
經營性資產和負債的變動
應收賬款						876,955						(1,107,114)						(270,334)
飛機分租						19,485						68,393						65,032
盤存						(153,502)						(159,486)						(159,118)
存款						(453,090)						(606,219)						(421,612)
可追討的税項						16,312						(122,338)						26,009
衍生財務業績，淨值						(137,998)						477,581						(24,520)
對供應商的預付款						(2,888,463)						(629,450)						(86,936)
其他資產						(128,116)						(186,128)						(318,236)
應付帳款						2,795,585						2,274,014						1,119,312
反向保理						—						—						(1,356,689)
機場税費						227,996						356,067						50,369
空中交通責任和忠誠度計劃						1,134,387						963,680						574,944
薪金和福利						13,151						113,828						185,692
應繳税金						(26,793)						7,131						59,320
條文						(237,456)						(179,391)						(395,361)
其他負債						72,589						(129,019)						406,869
經營性資產和負債變動總額						1,131,042						1,141,549						(545,259)
支付的利息						(1,724,830)						(1,169,830)						(624,535)
經營活動提供(使用)的現金淨額						3,439,691						2,437,315						(310,616)
投資活動產生的現金流
短期投資
收購短期投資						—						(10,422)						(98,788)
贖回短期投資						—						11,939						189,470
受限現金						6,145						—						—
收購附屬公司的付款						—						(30,317)						(20,000)
出售財產和設備收到的現金						—						518,739						—
售後回租業務收到的現金						91,688						321,266						21,256
無形資產的收購						(168,971)						(198,525)						(152,542)
購置財產和設備						(464,354)						(624,239)						(624,286)
購置資本化維護						(338,990)						(628,293)						—
用於投資活動的現金淨額						(874,482)						(639,852)						(684,890)
融資活動產生的現金流
貸款和融資
收益						4,733,292						200,000						3,071,274
還款						(1,907,123)						(819,182)						(390,985)
反向保理						(831,477)						(818,274)						—
租賃費						(2,353,262)						(2,772,581)						(1,799,815)
可轉換債務工具的支付						(542,496)						—						—
用收益支付費用						(486,658)						(12,633)						(75,645)
為未來的追加資本而預付						789						61						24,004
增資						819						22,945						—
國庫股						(6,826)						(3,923)						(16,198)
融資活動提供(使用)的現金淨額						(1,392,942)						(4,203,587)						812,635
現金及現金等價物的匯率變動						56,721						673						191,855
增加(減少)現金和現金等價物						1,228,988						(2,405,451)						8,984
年初的現金和現金等價物						668,348						3,073,799						3,064,815
年終現金和現金等價物						1,897,336						668,348						3,073,799

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-14			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

1.運營

Azul S.A.(“本公司”或“Azul”)是根據第6404/76號法律和B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)的公司治理第2級上市規定，受其章程管轄的公司。Azul成立於2008年1月3日，自2008年12月15日開始運營以來，其核心業務包括經營定期和非定期航空客運服務、貨物或郵件、乘客包機、為飛機、發動機、零部件提供維護和機庫服務、飛機採購和租賃、常客計劃的開發、相關活動的發展以及持有其他公司的股權。

Azul通過其子公司開展活動，主要是Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.(“ALab”)和Azul Conecta Ltd.da。(“Conecta”)，它們持有政府當局作為航空公司運營的授權，以及ATS Viagens e Turismo Ltd.(“Azul Viagens”)。

Azul的股票分別在B3和紐約證券交易所交易，股票代碼分別為AZUL4和Azul。

Azul總部位於巴西S保羅州巴魯埃裏市羅德里格斯大街8樓939號。

1.1組織結構

截至2023年12月31日，公司的組織結構如下：

Azul S.A.			合併財務報表			F-15

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

下表列出了Azul子公司參與的經營活動，以及本年度發生的所有權變化(如果適用)。

																														股權百分比
																														十二月三十一日，
公司						投資類型						主要活動						狀態						國家						2023						2022
Azul IP開曼控股有限公司（Azul開曼控股）						直接						持有其他公司的股權						喬治城						開曼羣島						24.8		%				—
Azul IP開曼有限公司（Azul開曼）						間接法						知識產權人						喬治城						開曼羣島						100.0		%				—
IntelAzul SA（IntelAzul）						直接						常旅客計劃						聖保羅						巴西						100.0		%				100.0		%
Azul IP開曼控股有限公司（Azul開曼控股）						間接法						持有其他公司的股權						喬治城						開曼羣島						25.0		%				—
Azul Linhas Aéreas Brasileiras SA（ALAB）						直接						航空公司運營						聖保羅						巴西						100.0		%				100.0		%
Azul IP開曼控股有限公司（Azul開曼控股）						間接法						持有其他公司的股權						喬治城						開曼羣島						25.0		%				—
Azul Conecta Ltda（康內克塔）						間接法						航空公司運營						聖保羅						巴西						100.0		%				100.0		%
ATS Viagens e Turismo Ltda. (Azul Viagens）						間接法						旅行套餐						聖保羅						巴西						99.9		%				99.9		%
ATSVP Viagens Portugal，Unipessoal LDA（Azul Viagens Portugal）						間接法						旅行套餐						里斯本						葡萄牙						100.0		%				—
Azul IP開曼控股有限公司（Azul開曼控股）						間接法						持有其他公司的股權						喬治城						開曼羣島						25.0		%				—
克魯澤羅·帕薩梅斯股份有限公司（克魯塞羅）						間接法						持有其他公司的股權						聖保羅						巴西						99.9		%				99.9		%
Azul Investments LLP（Azul Investments）						間接法						資金來源						特拉華州						美國						100.0		%				100.0		%
Azul SAL LLC（Azul SAL）						間接法						飛機融資						特拉華州						美國						100.0		%				100.0		%
Azul Finance LLC（Azul Finance）						間接法						飛機融資						特拉華州						美國						100.0		%				100.0		%
Azul Finance 2 LLC（Azul Finance 2）						間接法						飛機融資						特拉華州						美國						100.0		%				100.0		%
Blue Sabiá LLC（Blue Sabiá）						間接法						飛機融資						特拉華州						美國						100.0		%				100.0		%
Canela Investments LLC（Canela）						間接法						飛機融資						特拉華州						美國						100.0		%				100.0		%
Canela Turbo Three LLC（Canela Turbo）						間接法						飛機融資						特拉華州						美國						100.0		%				100.0		%
Azul Saira LLC（Azul Saira）						間接法						飛機融資						特拉華州						美國						100.0		%				100.0		%
Azul Guarded Finance LLP（Azul Guarded）						間接法						資金來源						特拉華州						美國						100.0		%				—

Azul Viagens葡萄牙公司成立於2023年3月，Azul確保於2023年5月成立，Azul IP Cayman Holdco和Azul IP Cayman於2023年6月成立。

1.2季節性

該公司的營業收入在很大程度上取決於客運量和貨運量，而客貨運量會受到季節性變化的影響。我們的乘客收入一般在暑假和寒假期間較高，分別在1月和7月，以及12月的最後兩週，這兩個星期與假日季節相對應。考慮到固定成本的分佈，這種季節性往往會導致會計年度不同季度之間的運營結果不同。應注意的是，新冠肺炎疫情在2022年第一季度和2021年第一季度影響了與公司客户旅行頻率相關的行為，從而影響了為便於比較而列報的年度累計業績。

F-16			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

2.淨營運資本和資本結構

2.1語境化

在截至2023年12月31日的整個年度內，公司專注於執行債務重組計劃。與債權人的討論始於2022年底，協議的簽署集中在2023年第三季度和第四季度。在這一過程中採取的主要行動詳述如下，但有必要澄清導致公司推動此類重組的事實和條件：

從公司成立到新冠肺炎疫情的爆發，阿祖爾通過其業績展示了其經濟基礎的實力。作為一家擁有差異化經營戰略的航空公司，在其地區航線的支持下，幾乎沒有競爭，直到那一刻，該公司一直呈現出指數級的增長。

眾所周知，2020年3月，世界衞生組織(以下簡稱世衞組織)將新冠肺炎歸類為國際關注的突發公共衞生事件，並宣佈其為大流行。從這一刻起，全球經濟活動出現急劇破裂，引發了一場前所未有的全球經濟危機。

值得記住的是，這種疾病的傳播速度和蔓延速度已導致包括巴西在內的世界各國採取措施，建議社會疏遠、限制旅行和關閉邊境。因此，航空業在運營和業績方面首當其衝，也是遭受最嚴重打擊的行業之一。

為了應對這一極具挑戰性的情況，該公司通過其執行委員會開始監測和制定運營和財務戰略，以度過這段危機時期，直到恢復運營。在為實現既定戰略而採取的主要行動中，突出體現了以下幾點：

2.1.1調整航空公司網絡的規模

管理層為應對新冠肺炎疫情引發的經濟危機而採取的第一批也是最重要的行動之一是調整其航空公司網絡的規模，運力削減在2020年4月達到頂峯。此時此刻，國內市場提供的請求量(提供的座位公里數)已計入僅限R13佔2019年同期交易量的百分比，約為70每天的航班，反過來需求減少到11占上一年總數的%。記住，在那之前，公司幾乎是在運營1,000每天的航班。這種情況嚴重影響了該公司產生現金和兑現在大流行前作出的財務承諾的能力。

2.1.2降低成本

面對大流行病造成的困難，該公司採取了幾項措施，以減少固定和可變費用，包括：(1)暫停僱用，(2)啟動無薪休假和自願解僱方案；(3)減少執行委員會成員和董事的工資；(4)將一般薪金支出減少約65%，在2020年3月至8月期間，以及(V)集體協議，減少飛行員和空乘人員的工作時間18月份。

2.1.3加強現金儲備

在整個期間，隨着疫情的發展，管理層努力保持應對危機所需的現金水平，要求與供應商、銀行債權人和出租人達成新的協議，在此範圍內採取的主要行動包括：

•通過發行債券進入資本市場；

•延期支付2019年利潤分成；

•與供應商協商新的付款條件以保存現金；

•暫停商務旅行和可自由支配費用；

•談判降低機場費用；

•推遲交付E2型號飛機的協議;

•與出租人達成協議，減少約 77佔2020年4月至12月期間現金流出的百分比;

Azul S.A.			合併財務報表			F-17

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

•重新談判FINME的債券和義務的條件和期限;以及

•發行金額為雷亞爾的可轉換為股份的債券 1,745,900(等值於美元323,195) 成熟於 5年和每年7.5%的利息第一年，每年6.0%從第二年開始，每半年結算一次。

2.1.4COVID-19大流行後的情況

在COVID-19大流行造成的最關鍵時刻過去後，全球和巴西經濟都面臨着額外的問題，例如：

•油價突然上漲，直接影響飛機燃油成本;

•雷亞爾兑美元大幅貶值；

•美國和歐洲等最發達市場的通貨膨脹率增長；

•信貸緊張，導致集資利率大幅上升；

•維修材料供應鏈出現危機，給公司的成本帶來不利壓力。

鑑於這種情況，管理層於2022年12月制定了一項重新談判其所有債務的戰略，由於所涉利益攸關方眾多和討論的議題複雜，這些債務的執行時間延長至2023年，情況如下：

2.1.4.1發行簡單債券

2023年6月，董事會批准發行不可轉換為股票的簡單債券，擔保物權和附加個人擔保，分別來自ALAB的單個系列，總金額為雷亞爾$600,000；名義單位價值為#雷亞爾1, 利率相當於CDI年利率6.0%。和成熟的2024年6月。這些資源全部和專門用於支付飛機燃油。

2.1.4.22028年發行債務證券-高級票據2028

2023年7月，公司發行債務證券並定價為#雷亞爾。3,831,040(等值於美元800,000)本金，籌資費用為#雷亞爾187,658.

名義利息相當於年利率11.9%，將從2023年11月開始，在每年的2月、5月、8月和11月每季度支付一次。

2028年優先票據本金將於2028年到期 2028年8月，除非公司提前贖回或回購並根據發行條款取消。

2023年10月，公司額外發行本金額為雷亞爾的票據186,005(等值於美元36,778).發行此類票據是為了換取本金總額雷亞爾190,819(等值於美元37,730）的2024年高級票據。

2024年2月，公司 發行本金金額為雷亞爾的額外票據740,585(等值於美元148,700).此類票據是向合格機構投資者發行的。

2.1.4.3債務證券交換要約（“交換要約”）

2023年6月，公司宣佈其子公司Azul Investments發行：

•報價交換債務證券，利息為 5.9%每年由於 2024（2024年高級票據）利息為 11.5%每年由於 2029，以及

•以利息交換債務證券的要約 7.3%每年由於 2026（2026年高級票據）利息為 10.9%每年由於 2030.

F-18			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

2023年7月和10月，公司達成交換要約併發行：

•R$1,410,967（相當於美元294,215）本金金額 11.5%每年2029年到期的債務證券（發行以換取雷亞爾1,410,967(等值於美元294,215）2024年優先票據的本金總額）;

•R$2,725,010(等值於美元568,219）本金金額 10.9%每年2030年到期的債務證券（發行以換取雷亞爾2,725,166(等值於美元568,252）2026年優先票據的本金總額）;及

•R$186,005(等值於美元36,778）本金金額 11.5%每年2028年到期的債務證券（發行以換取雷亞爾190,819(等值於美元37,730）2024年優先票據本金總額）。

總的來説，2024年和2026年優先票據本金額的90.0%已兑換為2029年和2030年債務證券，如下所示：

描述						美元						交換%
5.9% 2024年高級票據						331,945						83.0		%
7.3% 2026年高級票據						568,252						94.7		%
總計						900,197						90.0		%

2.1.4.4可轉換債券的重新發行

2023年7月至8月，公司及債權人對可轉換債權債務的原條件進行了變更。總結：

•轉換價格：從R$起32.26到R$22.78每份優先股;

•名義利率：6.0年利率%至12.3年利率；及

•成熟性2025年10月至2028年10月.

強制提前贖回相當於雷亞爾$542,496(等值於美元108,900)，並確定如下：

•每份合資格債權證的贖回價值為更新後債券面值的120%，即更新後債券面值加上述價值溢價20%。及

•所有已發生和未支付的利息和貨幣更新。

2.1.4.5租賃債務的重新談判

2023年3月，本公司與其主要出租人簽署了容忍協議。這些合同旨在暫停與飛機租賃有關的付款，同時正在談判新的最後期限和償還債務的方法，主要是在新冠肺炎大流行期間談判的延期付款，以及阿祖爾的合同租賃率與當前市場租賃率之間的差異。

於截至2023年12月31日止年度，本公司釐定重新磋商條件，並與出租人訂立最終協議，出租人同意收取於2030年到期的可轉讓債務證券(“票據”)，以及可由公司酌情決定以Azul優先股或現金結算的債務(“可轉換為股權”)，以反映公司新的現金產生、資本結構的改善及信用風險的降低。

直到2023年12月31日，公司重新談判119租賃合同。一般而言，本公司與出租人之間的協議條件如下：

•注：R$1,385,115(等值於美元286,014），從2023年12月起每季度支付利息，利息為 7.5%每年，主要成熟度為 2030年6月及

•可轉換為股權：R$2,178,740(等值於美元450,032），並從2024年7月開始連續季度付款。

Azul S.A.			合併財務報表			F-19

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

這些重新談判中產生的費用相當於雷亞爾84,421並根據IFRS 9 -金融工具的要求計入損益。

2.1.4.6債務與飛機服務和零部件應付賬款重新合併

與飛機服務和零部件供應商的重新租賃大多遵循與租賃義務重新談判相同的模式，即公司發佈：

•注：R$408,541（相當於美元）84,386），從2023年12月起每季度支付利息，利息為 7.5年利率%本金到期日為2030年6月及

•可轉換為股權：R$159,775(等值於美元33,002)，從2025年1月開始連續按季度付款。

2.2淨營運資本和資本結構

截至2023年12月31日，重新協商後，公司營運資金和股權狀況如下：

						十二月三十一日，												十二月三十一日，
描述						2023						2022						變異						2021						變異
淨營運資本						(9,704,733)						(10,184,169)						479,436						(5,863,917)						(4,320,252)
權益						(21,327,848)						(19,007,500)						(2,320,348)						(18,333,003)						(674,497)

淨營運資本餘額的變化，即赤字減少約4.7%，具體是由於附註2.1.4中提出的債務重組行動的結果。

負資產頭寸的增加主要是由於公司的財務業績為負，超過營業利潤1雷亞爾。2,380,456截至2023年12月31日的年度。

有鑑於此，儘管負資產頭寸有所增加，管理層評估並得出結論認為，本公司有能力繼續經營，並按照合同規定的期限履行其義務。本次評估基於董事會於2023年12月批准的公司業務計劃和這些財務報表中描述的整個債務重組流程。該公司的業務計劃包括計劃的未來行動、宏觀經濟和航空業的假設，例如對航空運輸的需求水平以及相應的交通和票價增長、估計匯率和燃料價格。公司管理層監督並向董事會通報與批准的計劃有關的業績。

根據這一結論，這些合併財務報表是根據持續經營原則編制的。

2.3加快機隊轉型

2019年，公司管理層批准了巴西航空工業公司E195(“E1”)模型飛機的更換計劃。同日，本公司簽署了轉租意向書，共54架飛機和4個引擎其他航空公司經營者(“經營者”)。飛機預期用途的變化引發了一項審查，以核實資產(減值)的可恢復性，從而導致確認損失#雷亞爾。2,075,582以及一份繁重的雷亞爾合同的構成。821,751在那個時候。

在2022年12月31日之前，減值準備和繁重合同的準備金部分沖銷，數額為#雷亞爾。1,102,791，對應於46飛機和4發動機，由於新冠肺炎大流行的經濟後果而發生的變化。

在2023年12月31日之前，減值準備發生了沖銷，數額為#雷亞爾。245,636，原因是決定不再繼續轉租飛機的計劃。值得記住的是，這些飛機從未停止由該公司運營，並將繼續使用，直到租賃合同結束。

F-20			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

2.3.1減損撥備餘額細目和虧損性合同

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
使用權資產減損撥備						—						(110,349)
不動產和設備減損撥備						(143,790)						(279,077)
公司資產減損撥備總額						(143,790)						(389,426)
總計						(143,790)						(389,426)

2.3.2減損撥備和繁重合同的變動

描述						資產減值						繁重的合同						總計
2021年12月31日						(912,154)						(693,407)						(1,605,561)
反轉						516,157						586,634						1,102,791
消費						—						178,126						178,126
產生的利息						—						(100,975)						(100,975)
外幣兑換						—						29,622						29,622
轉賬						6,571						—						6,571
2022年12月31日						(389,426)						—						(389,426)
反轉						245,636						—						245,636
2023年12月31日						(143,790)						—						(143,790)

3.管理申報、編制和列報合併財務報表的依據

本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。

該公司的綜合財務報表是根據雷亞爾(“雷亞爾$”)作為職能貨幣和列報貨幣編制的。除非另有説明，所有顯示的貨幣均以千為單位表示。

該公司主要通過其飛機和其他支持飛行業務的資產運營，構成其現金產生部門(CGU)和唯一可報告的部門：航空運輸。

在編制公司的合併財務報表時，管理層需要作出判斷，使用估計，並採用影響資產、負債、收入和費用報告金額的假設。然而，與這些判斷、假設和估計相關的不確定性可能導致需要在未來幾年對資產、負債、收入和費用的賬面金額進行重大調整的結果。

在編制本公司的這些合併財務報表時，管理層使用以下披露標準來了解自2023年3月6日披露的截至2022年12月31日的上一財年結束以來在股本和業績方面觀察到的變化：(I)監管要求；(Ii)業務信息的相關性和特殊性；(Iii)合併財務報表使用者的信息需求；以及(Iv)來自參與客運市場和貨運的其他實體的信息。

管理層確認，所有與合併財務報表有關的信息均已列報，並與管理層在開展業務管理活動時所使用的信息相符。

Azul S.A.			合併財務報表			F-21

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

由於對本年度財務狀況表、業務表和現金流量表中某些項目的列報進行了改進，對列報的下列變化進行了追溯調整，以確保前幾個期間的數額具有可比性：

						2022年12月31日
財務狀況表						如報道所述						重新分類						重新分類
資產
預付費用						182,891						(182,891)						—
其他資產						6,958						182,891						189,849
非流動資產
預付費用						319,000						(319,000)						—
其他資產						9,005						319,000						328,005
負債和權益
流動資產
貸款和融資						1,127,729						(14,789)						1,112,940
可轉換債務工具						—						14,789						14,789
應付保險費						84,985						(84,985)						—
應付帳款						2,432,843						84,985						2,517,828
向客户報銷						13,822						(13,822)						—
其他負債						68,851						13,822						82,673
非流動資產
貸款和融資						7,508,689						(1,388,930)						6,119,759
可轉換債務工具						—						1,388,930						1,388,930
總計						11,754,773						—						11,754,773

						2022年12月31日
運營説明書						報告的						重新分類						重新分類
租賃						(203,398)						203,398						—
保險						(81,665)						(21,551)						(103,216)
其他						(1,857,578)						(181,847)						(2,039,425)
						(2,142,641)						—						(2,142,641)

						2021年12月31日
運營説明書						如報道所述						重新分類						重新分類
經營性資產和負債的變動
保險						—						(80,256)						(80,256)
其他						(2,422,799)						80,256						(2,342,543)
						(2,422,799)						—						(2,422,799)

F-22			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

						2022年12月31日
現金流量表						如報道所述						重新分類						重新分類
經營性資產和負債的變動
預付費用						(274,563)						274,563						—
其他資產						88,435						(274,563)						(186,128)
應付保險費						(1,404)						1,404						—
應付帳款						2,275,418						(1,404)						2,274,014
向客户報銷						(169,967)						169,967						—
其他負債						40,948						(169,967)						(129,019)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備						(1,252,532)						628,293						(624,239)
購置資本化維護						—						(628,293)						(628,293)
總計						706,335						—						706,335

						2021年12月31日
現金流量表						如報道所述						重新分類						重新分類
經營性資產和負債的變動
預付費用						(364,107)						364,107						—
對供應商的預付款						(120,266)						33,330						(86,936)
其他資產						79,201						(397,437)						(318,236)
應付保險費						40,669						(40,669)						—
應付帳款						1,078,643						40,669						1,119,312
向客户報銷						(63,507)						63,507						—
機場費						80,788						(30,419)						50,369
其他負債						439,957						(33,088)						406,869
政府分期付款計劃						(7,399)						7,399						—
應繳税金						66,719						(7,399)						59,320
投資活動產生的現金流
售後回租業務收到的現金						—						21,256						21,256
融資活動產生的現金流
售後回租收益						21,256						(21,256)						—
總計						1,251,954						—						1,251,954

Azul S.A.			合併財務報表			F-23

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

合併財務報表按歷史成本編制，但財務狀況表確認的下列重大項目除外：

公允價值：

•分類為現金和現金等價物的短期投資；

•短期投資；

•衍生金融工具；以及

•債券轉換權。

3.1.批准和授權發佈合併財務報表

董事會會議批准並授權印發這些合併財務報表2024年5月15日。

4.材料會計政策

本公司所採用的重大會計政策在每一個相應的説明附註中進行了説明，但下文所述的多個説明附註除外。會計政策在呈列的比較年度及本公司的綜合財務報表中一直沿用。

4.1整固

合併財務報表包括本公司及其直接或間接控制的子公司的信息。當公司面臨或有權獲得此類子公司的可變回報，並有權影響被投資方的運營和財務決策時，就實現了對子公司的控制。

各附屬公司的財務報表均採用與本公司相同的會計政策編制。

與關聯方之間的交易有關的所有資產、負債、權益、收入和費用在合併過程中全部註銷。

4.2減損

公司對減值指標進行年度審查，以評估可能表明資產減值的事件或經濟、技術或運營狀況的變化。

資產或現金產生單位的可收回金額是其公允價值、出售成本和使用價值中的較高者。當資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時，通過調整賬面金額計提減值準備。

只有在用於確定資產可收回金額的假設發生變化時，先前確認的減值損失才會被沖銷。沖銷是有限的，因此資產的賬面金額不超過其可收回金額，也不超過先前確定的賬面金額(扣除折舊或攤銷)。

在估計資產的使用價值時，使用反映現金產生單位的加權平均資本成本的税前貼現率，將估計的未來現金流量貼現至現值。

F-24			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

4.3主要會計估計

如附註3所述，管理層作出對合並財務報表中確認的金額有重大影響的判斷，即：

描述						注意事項
飛機和發動機減值準備以及繁重的合同						2.3
用維修準備金計提損失準備金						11
商譽和貨位的可回收價值分析						17
來自門票破損和忠誠度計劃的收入						25
歸還飛機和發動機的準備						28.1.1
税收、民事、勞動力和其他風險撥備						28.1.2

公司不斷審查其會計估計中使用的假設。會計估計修改的影響在修改當年的財務報表中確認。

4.4新的或修訂的會計準則和原則將於2023年生效

以下會計準則自2023年1月1日起生效。

標準

修正案

影響

國際會計準則8

會計估計的定義

是的，但沒有變化

IAS 1和IFRS實踐聲明2

會計政策披露

是的，但沒有變化

國際會計準則第12

與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金

是

國際會計準則第12

支柱二示範規則

不是

國際財務報告準則第17號

保險合同

不是

4.5新的或修訂的會計準則和原則，自2024年起生效

管理層認為，以下會計準則於2024年1月1日生效，不會對公司的財務狀況或運營報表產生重大影響。

標準						修正案
國際會計準則1						負債分類為流動負債、非流動負債和非流動負債，並附有契約
國際財務報告準則16						售後回租中的租賃責任
IAS 7和IFRS 7						披露：供應商融資安排
《國際會計準則》21						匯率變化的影響

4.6外幣交易

外幣交易按交易發生之日的有效匯率記錄。指定為外幣的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率確定，貨幣兑換產生的差額計入當年經營報表的“外幣兑換，淨額”項。

Azul S.A.			合併財務報表			F-25

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

巴西雷亞爾匯率如下：

						匯率
						最終匯率																														平均費率
						Year ended December 31,																														Year ended December 31,
描述						2023						2022						變異						2021						變異						2023						2022						變異						2021						變異
美元						4.8413						5.2177						(7.2)		%				5.5805						(6.5)		%				4.9553						5.1655						(4.1)		%				5.3956						(4.3)		%
歐元						5.3516						5.5694						(3.9)		%				6.3210						(11.9)		%				5.3325						5.4420						(2.0)		%				6.3784						(14.7)		%

5.細分市場信息

該公司認為其只有一個運營部門：航空運輸。該部門佔公司收入的99.0%，結合了客運和貨運。它具有功能關係，使其與其他收入密不可分，並反映了公司管理層分析財務信息以做出決策的方式。公司的主要運營決策者是執行董事。

公司將收入分開如下：

收入						2023年12月31日						%
航空運輸						18,374,696						99.0		%
其他收入						179,729						1.0		%
總計						18,554,425						100.0		%

6.現金和現金等價物

6.1會計政策

現金及現金等值物包括現金餘額、銀行存款和具有即時流動性的短期投資，這些投資可隨時兑換為已知數量的現金，價值變動風險很小。指定為分類為現金等值項目的金融投資按公允價值計入損益計量。

6.2現金及現金等值物細目

						加權平均費率						(十二月三十一日)
描述												2023						2022
現金和銀行存款												271,857						101,737
現金等價物：
銀行存款證明-國家開發銀行						100.9CDI的百分比						1,354,020						352,971
回購協議						94.7CDI的百分比						268,432						210,443
定期存款(a)						3.4		%				2,985						2,616
其他						—		%				42						581
												1,897,336						668,348

(a)美元投資。

F-26			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

7.長期投資

7.1會計政策

在金融投資的呈列和計量中，公司考慮了國際財務報告準則第9號-金融工具的規定，該規定確定金融資產最初按公允價值減去直接歸因於其收購的成本計量。反過來，後續的測量又分為兩類：

7.1.1攤銷成本

當滿足以下所有條件時，長期投資按攤銷成本計量：

•公司計劃持有該金融資產以收取合同規定的現金流量;

•合同現金流僅代表本金和利息的支付（“SPPI”）;和

•該公司沒有選擇公允價值方法來消除計量不一致或“會計錯配”。

7.1.2公允價值

•通過綜合收益：當滿足以下兩個條件時，短期投資按公允價值計入綜合收益計量：

(i)公司計劃持有該金融資產以收取合同中規定的現金流，並出售該資產；以及

(Ii)合同現金流代表SPPI。

•通過盈利或虧損：被認為是剩餘類別，換言之，公司不打算持有金融資產來收集合同中規定的現金流和/或出售資產，並按公允價值通過損益計量。

通過損益按公允價值指定的金融工具用於消除或大幅減少會計錯配，因此按公允價值計量。

7.2TAP Bond

2016年3月14日，公司收購了TAP發行的A系列可轉換債券(TAP Bond)，金額為歐元901000萬美元。TAP債券的期限為10發行之日起數年，年利率為3.75截至2016年9月20日7.5%在隨後的幾年中。應計利息將於證券到期日或提前贖回(以較早發生者為準)支付。

TAP債券是通過損益按公允價值計量的。

7.3短期投資細目

						加權平均 年運費。												十二月三十一日，
描述												成熟性						2023						2022
TAP Bond						7.5 %						9月26日						780,312						733,043
																		780,312						733,043

Azul S.A.			合併財務報表			F-27

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

8.應收賬款

8.1會計政策

應收賬款根據發票金額扣除應收賬款的預期損失進行計量，並考慮到其短期性質，接近公允價值。

考慮IFRS 9的要求 –金融工具，應收賬款預期損失撥備通過應用簡化方法、使用歷史數據、預測合同有效期內的預期損失、通過將應收賬款組合細分為具有相同收款模式的組並根據各自的期限來衡量。此外，在某些情況下，公司會進行個別分析以評估應收賬款收款的風險，並在必要時確認額外撥備。

8.2應收賬款細目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
當地貨幣
信用卡公司						498,609						1,109,197
貨運和旅行社						282,654						282,438
旅行套餐融資實體						29,203						135,168
忠誠度計劃合作伙伴						114,932						69,035
其他						40,121						41,973
當地貨幣共計						965,519						1,637,811
外幣
信用卡公司						18,556						15,913
應收維修準備金報銷						57,528						78,801
航空公司合作伙伴公司						8,612						39,612
清算所-機構和貨物						30,533						26,363
其他						55,894						29,582
外幣總額						171,123						190,271
總計						1,136,642						1,828,082
預期信貸損失準備						(27,234)						(24,084)
總淨值						1,109,408						1,803,998

在巴西，信用卡應收賬款不會面臨持有人的信用風險。必要時，通過信用卡公司對這些應收賬款進行貼現，餘額可以輕鬆轉換為現金。

截至2023年12月31日止年度，公司預計將收到雷亞爾10,359,302應收信用卡管理人的賬款，無退貨權，平均費率為預期金額的1.0%。當日應收賬款餘額為淨雷亞爾3,349,391由於此類預付款（雷亞爾1,735,4322022年12月31日)。

F-28			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

按到期日劃分的應收賬款細目（扣除預期損失撥備）如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
未逾期
最多30天						645,669						583,523
31至60天						111,142						177,992
61至90天						45,650						140,758
91至180天						73,458						397,205
181至360天						94,227						344,541
						970,146						1,644,019
逾期
最多30天						69,913						55,941
31至60天						6,043						9,377
61至90天						46,085						3,313
91至180天						15,769						2,441
181至360天						568						11,334
超過360天						884						77,573
						139,262						159,979
總計						1,109,408						1,803,998

截至2024年5月10日，內到期的總金額 90天， 64,871已收到。

預期虧損撥備的變動如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
年初餘額						(24,084)						(17,817)
加法						(34,183)						(17,333)
反轉						29,098						10,750
壞賬核銷						1,935						316
年底餘額						(27,234)						(24,084)

9.飛機分租

9.1會計政策

飛機分包是指承租人（此處為公司）分包從第三方租賃的資產，從而成為中間出租人的交易。IFRS 16 –租賃，要求中間出租人將分包分為融資或經營。

考慮到公司截至2023年12月31日簽訂的合同涵蓋了主租賃的大部分期限，因此該分包的會計處理如下：

•終止確認與主租賃相關的使用權資產，並按現值確認分包合同產生的應收賬款;

•將註銷的使用權與分包合同產生的應收賬款之間的差額按現值計入當年損益;

Azul S.A.			合併財務報表			F-29

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

•與主租賃相關的租賃負債繼續在財務狀況表中確認;

•分包期限內財務收入的確認;和

•確認與主租賃合同義務相關的財務費用。

截至2023年12月31日，公司有3架飛機正在進行分包（截至2022年12月31日有8架飛機）。

9.2飛機分包細目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
2023						—						89,293
2024						15,386						70,396
2025						15,386						50,127
2026						4,001						7,951
總分包						34,773						217,767
應計利息						(3,971)						(25,838)
損失準備金						—						(15,876)
淨分包						30,802						176,053
當前						14,592						70,193
非當前						16,210						105,860

10.庫存

10.1.會計政策

庫存餘額主要包括用於維護的零件和材料。庫存按平均收購成本加上不可收回税款、海關費用和運輸費用等費用計量。行動基地之間轉移的運費費用不資本化。對於預計無法實現的項目，記錄庫存報廢撥備。

10.2.庫存細目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
維護材料和零件						825,499						741,101
空乘人員、制服等						21,367						21,922
損失準備金						(47,658)						(41,285)
總淨值						799,208						721,738

以下是損失撥備的變動：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
年初餘額						(41,285)						(38,935)
加法						(23,151)						(5,652)
反轉						16,778						3,302
年底餘額						(47,658)						(41,285)

F-30			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

11.存款

11.1會計政策

11.1.1證券保證金

保證金是指公司作為履行租賃合同的擔保而交存的金額，主要是付給飛機和發動機出租人的。保證金不計息，可在合同結束時償還。司法存款也被歸入這一類。

11.1.2維修儲備

某些主租賃協議規定向出租人支付飛機和發動機維修準備金，作為執行主要維修活動的抵押品，因此，這些押金在維修活動完成後可得到償還，金額等於或少於：

•與該特定維修事件有關的出租人持有的維修準備金的數額；或

•與特定維護事件相關的成本。

基本上所有這些維修準備金的支付都是根據飛機利用率指標計算的，例如飛行小時數或週期數。

於報告日期，吾等根據飛機的預期未來使用量及未來維修事件的時間，評估總租賃協議所需的維修儲備按金是否可望收回。對於可能無法追回的存款，確認損失準備。

飛機和發動機維修準備金根據預計收回數額的日期分為當期或非當期。

11.2存款細目

						(十二月三十一日)
描述						2023						2022
證券保證金						418,537						374,960
維修儲備						2,153,310						2,610,943
總計						2,571,847						2,985,903
損失準備金						(278,352)						(446,342)
合計，淨額						2,293,495						2,539,561
當前						515,692						1,025,168
非當前						1,777,803						1,514,393

Azul S.A.			合併財務報表			F-31

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

保證金和維護準備金的變動如下：

描述						證券保證金						維修儲備						總計
2021年12月31日						319,530						1,644,889						1,964,419
加法						123,796						714,079						837,875
轉賬						(48,688)						(14,847)						(63,535)
準備金包含和（逆轉），淨						—						(15,110)						(15,110)
出租人使用						—						(59,721)						(59,721)
外幣兑換						(19,678)						(104,689)						(124,367)
2022年12月31日						374,960						2,164,601						2,539,561
加法						234,972						357,759						592,731
轉賬						(169,432)						(417,725)						(587,157)
準備金包含和（逆轉），淨						—						135,284						135,284
出租人使用						—						(221,054)						(221,054)
外幣兑換						(21,963)						(143,907)						(165,870)
2023年12月31日						418,537						1,874,958						2,293,495
當前						64,788						450,904						515,692
非當前						353,749						1,424,054						1,777,803
2022年12月31日
當前						77,241						947,927						1,025,168
非當前						297,719						1,216,674						1,514,393

維護準備金損失備抵的變動如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
年初餘額						(446,342)						(459,643)
加法						(44,789)						(74,691)
反轉						180,073						59,581
外幣兑換						32,706						28,411
年底餘額						(278,352)						(446,342)

12.可收回税項

12.1會計政策

可收回税款是指通過抵消公司經營活動產生的應付税款來實現的權利。公司不斷審查這些資產的可變現性，並在必要時做出撥備以確保這些資產按其可變現價值核算。這些金額已扣除虧損撥備，這對於額外披露來説並不重要。

F-32			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

12.2可追回税款細目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
社會融合計劃（“PIS”）和社會保障融資繳款（“COFIN”）						73,029						135,176
預提所得税						121,216						39,528
所得税						8,315						29,359
商品和服務流通税（“ICMS”）						19,940						21,661
其他						(3,067)						9,167
						219,433						234,891

13.對供應商的預付款

13.1會計政策

對供應商的預付款是對將來交付的貨物或服務的預付款。這些數額是扣除損失準備金#雷亞爾後列報的。28,676 (R$23,057截至2022年12月31日)。

13.2對供應商的預付款細目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
當地貨幣						118,442						90,810
外幣						102,609						30,887
						221,051						121,697

14.所得税和繳費

14.1會計政策

14.1.1現行税種

在巴西，現行税種包括企業所得税(“IRPJ”)和利潤的社會貢獻率(“CSLL”)，這兩個税種是根據每月的應税利潤計算的，扣除税後結轉的税項損失僅限於30應納税利潤的%。綜合税率為34%適用於此基礎。

來自外國子公司的收入應根據現行税率和法律納税。在巴西，這類收入按照第12 973/14號法律徵税，該法律規定，外國子公司的母公司將這類收入加到該期間的應納税所得額中。

14.1.2遞延税金

遞延税項是指結轉的税項損失的貸項和借項，以及税基和會計基礎之間的暫時性差異。遞延税項和繳款資產和負債被歸類為非流動資產和負債。當公司的內部研究表明未來不太可能使用這些信貸時，就會確認這些資產的減值損失。

Azul S.A.			合併財務報表			F-33

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

如有法律上可強制執行的權利以税務資產抵銷税務負債，而遞延税項資產及負債與同一税務機關對同一應課税實體徵收的税款有關，則遞延税項資產及負債按淨額列報，因此，為便於列報，不符合法定變現準則的税務資產及負債餘額須分開披露。遞延税項資產及負債按預期於資產變現或清償負債期間適用的税率，根據報告日期生效的税率及法律予以計量。有關税項虧損結轉的未來應課税溢利預測乃根據業務計劃編制，並由董事會每年審閲及批准。

14.1.3所得税處理方面的不確定性

2019年1月1日，會計準則IFRIC 23--所得税處理的不確定性--生效，解決了所得税處理存在不確定性時確認和計量要求的適用問題。

本公司分析上級法院的相關税務決定，以及這些決定是否與所採取的立場有任何衝突。對於已知的不確定納税狀況，必要時，本公司根據其法律顧問出具的法律意見建立撥備。本公司持續評估所採取的立場，對所採取的税務處理存在不確定性。

14.1.4國際税制改革--兩大支柱示範規則

《國際會計準則》第12號--所得税修正案根據經濟合作與發展組織(“經合組織”)關於基數侵蝕和利潤轉移的兩項規則(“BEPS”)生效：

這些變化對公司的綜合財務報表沒有影響。

14.2遞延税金細目

描述						十二月三十一日， 2022						損益						十二月三十一日， 2023
應税暫時性差異的遞延納税義務
破損						(176,884)						(19,039)						(195,923)
外幣兑換						—						(191,219)						(191,219)
租契						(2,620,461)						(414,124)						(3,034,585)
其他						(516)						(541)						(1,057)
						(2,797,861)						(624,923)						(3,422,784)
可扣除暫時性差異的遞延所得税資產						2,797,861						585,397						3,383,258
所得税總額和遞延社會繳款						—						(39,526)						(39,526)
遞延税項準備						—						(39,526)						(39,526)

F-34			合併財務報表			Azul S.A.

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合併財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

14.3實際所得税率的調節

						十二月三十一日，
描述						2023						2022						2021
所得税和社會繳款前損失						(2,340,930)						(722,367)						(4,213,208)
合併名義税率						34		%				34		%				34		%
按名義税率計算的税款						795,916						245,605						1,432,491
調整以確定有效利率
未在國外徵税的投資的結果						298,972						100,586						—
未記錄的税收損失和暫時性差異福利						(1,189,039)						(700,826)						(1,593,326)
可轉換債務工具按市值計價						(8,584)						176,737						281,932
永久性差異						43,764						154,669						(116,876)
費率差異						24,377						29,189						—
其他						(4,932)						(5,960)						(4,221)
						(39,526)						—						—
遞延所得税和社會貢獻						(39,526)						—						—
						—						—						—
有效率						(1.7)		%				—		%				—		%

該公司有可無限期用於抵消的税收損失 30由於未來應税利潤不太可能可用於抵消，因此未確認遞延所得税資產的未來應税利潤百分比如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022						2021
税收損失和負基數						18,325,916						12,863,038						8,843,805
税收損失（25%）						4,581,479						3,215,760						2,210,951
負社會貢獻基數（9%）						1,649,332						1,157,673						795,942

Azul S.A.			合併財務報表			F-35

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

15.財產和設備

15.1會計政策

財產和設備按購置成本列報。

折舊是根據每項資產的預計經濟使用年限採用直線法計算的。估計的經濟可用年限、剩餘價值及折舊方法每年均予檢討，而任何估計變動的影響均會前瞻性地計算在內。

物業及設備項目的賬面值每年進行測試，以確定任何減值跡象，或當事實或情況變化顯示賬面值大於估計可收回金額時。

一項財產和設備在出售時或在資產的繼續使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因出售或終止確認一項物品而產生的任何收益或虧損，由出售時收到的金額與資產的賬面價值之間的差額確定，並在損益中確認。

該公司在購買某些飛機和發動機時從製造商那裏獲得信用，這些信用可以用來支付維護服務。這些抵免被記為飛機和相關發動機購置費用的減少。

在截至2023年12月31日的年度內，該公司聘請專家對其財產和設備的使用壽命進行審查。這項審查對這些財務報表沒有影響。

15.1.1銷售和回租交易

最初，在IFRS 15--與客户的合同收入的範圍內對銷售和回租交易進行分析，以核實履約義務是否已經履行，從而説明資產的出售情況。如果不符合這一要求，這是一種以資產為擔保的融資安排。

如果符合與履約義務相關的要求，本公司將按照與本公司保留的使用權相關的資產的賬面價值的比例計量因出售和回租交易產生的使用權資產。因此，只有與轉讓給買受人-出租人的權利有關的收益或損失才被確認。

於截至2023年12月31日止年度內，該公司進行了一項發動機的“售後回租”交易，所得款項扣除銷售成本後，虧損達#雷亞爾。6,356(收益$雷亞爾33,155截至2022年12月31日)，並在業務説明“其他”項下予以確認。

15.1.2購買飛機的預付款

購置飛機的預付款在財產和設備中確認。

F-36			合併財務報表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

15.2財產和設備細目

描述						加權平均費率（年）						十二月三十一日， 2022						收購						核銷						轉賬(b)						十二月三十一日， 2023
成本
飛機(a)												2,656,771						388,247						(392,148)						21,243						2,674,113
改進												524,075						104,167						(97,188)						24,358						555,412
設備和設施												222,482						30,296						(56,968)						—						195,810
其他												32,205						2,340						(5,314)						—						29,231
在建工程												44,243						88,991						(13,984)						(23,155)						96,095
購買飛機的預付款												109,487						192,399						—						(3,846)						298,040
												3,589,263						806,440						(565,602)						18,600						3,848,701
折舊
飛機(a)						9 %						(965,066)						(230,143)						119,285						—						(1,075,924)
改進						14 %						(214,411)						(71,643)						97,067						—						(188,987)
設備和設施						11 %						(151,732)						(25,139)						56,011						—						(120,860)
其他						8 %						(25,888)						(2,715)						5,314						—						(23,289)
												(1,357,097)						(329,640)						277,677						—						(1,409,060)
財產和設備												2,232,166						476,800						(287,925)						18,600						2,439,641
減損												(279,077)						—						135,287						—						(143,790)
財產和設備合計(淨額)												1,953,089						476,800						(152,638)						18,600						2,295,851

(a)包括飛機、發動機、模擬器和飛行設備。

(b)轉移餘額為“財產和設備”、“使用權資產”和“無形資產”之間。

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

描述						加權平均費率（年）						十二月三十一日， 2021						收購						核銷						轉賬(b)						十二月三十一日， 2022
成本
飛機(a)												2,519,231						815,578						(903,072)						225,034						2,656,771
改進												506,678						7,869						(9,213)						18,741						524,075
設備和設施												199,119						18,767						(407)						5,003						222,482
其他												29,905						2,073						(20)						247						32,205
在建工程												52,174						47,427						(5,009)						(50,349)						44,243
購買飛機的預付款												85,607						23,880						—						—						109,487
												3,392,714						915,594						(917,721)						198,676						3,589,263
折舊
飛機(a)						9 %						(811,322)						(223,828)						108,911						(38,827)						(965,066)
改進						10 %						(174,092)						(48,399)						8,080						—						(214,411)
設備和設施						11 %						(129,236)						(22,721)						225						—						(151,732)
其他						12 %						(22,400)						(3,492)						4						—						(25,888)
												(1,137,050)						(298,440)						117,220						(38,827)						(1,357,097)
財產和設備												2,255,664						617,154						(800,501)						159,849						2,232,166
減損												(294,490)						—						15,413						—						(279,077)
財產和設備合計(淨額)												1,961,174						617,154						(785,088)						159,849						1,953,089

(a)包括飛機、發動機、模擬器和飛行設備。

(b)轉讓餘額是“飛機轉租”、“財產和設備”、“使用權資產”和“其他資產”之間的差額。”.

16.使用權資產

16.1會計政策

國際財務報告準則第16號-租賃，要求承租人在合同開始之日確認支付租賃負債和代表在租賃期內使用標的資產的權利的資產(使用權資產-“ROU”)。承租人必須在損益中分別確認租賃負債的利息費用和使用權資產的折舊費用。

承租人還被要求在發生某些事件時重新評估租賃負債，例如，租賃期限的變化，或未來租賃付款流量因用於確定此類付款的指數或費率的變化而發生的變化。一般來説，承租人必須將租賃負債的重新計量金額確認為對使用權資產的調整。

考慮到本公司以美元計價的融資環境，在確定折現率時，本公司使用外幣租賃協議開始和/或修改日期的遞增借款利率作為基準。

F-38			合併財務報表			Azul S.A.

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(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

16.1.1飛機的組件化

在收到和初步確認使用權資產時，公司將飛機的總成本分配給五機身、輔助動力裝置(“APU”)或螺旋槳、起落架和二引擎。每個部件的使用壽命是根據下一次維修事件之前的估計週期確定的，僅限於租賃期結束和/或部件的估計使用壽命。

16.1.2重大維修事件的資本化

延長資產使用壽命的重大維修事件被資本化。這類合同可以是“按小時計算功率”的類型，即根據飛行小時數和週期計算欠維修公司的金額。

隨後，它們在各自的使用期內折舊，考慮到下一次預定維護事件之間的較短時間段或租約結束前的較短時間段。維修和其他例行維護在發生期間在損益中確認。

16.1.3承認與歸還航空器有關的合同義務

將在飛機歸還出租人之前進行的維修活動產生的費用按現值確認為債務，只要能夠合理估計，抵銷分錄就會增加資產的成本。資產在租賃合同期限內按直線折舊，而負債則根據利率和匯率影響進行更新。

Azul S.A.			合併財務報表			F-39

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

16.2使用權資產細目

描述						加權平均費率（年）						十二月三十一日， 2022						收購						核銷						修改						轉賬(b)						十二月三十一日， 2023
成本
飛機(a)												12,753,324						1,063,167						(833,855)						1,281,755						15,548						14,279,939
飛機和發動機的維護												1,938,788						568,874						(892,072)						(30,128)						(33,426)						1,552,036
飛機和發動機的修復												1,819,438						501,864						(455,967)						(165,725)						—						1,699,610
其他												226,621						21,763						—						76,266						—						324,650
												16,738,171						2,155,668						(2,181,894)						1,162,168						(17,878)						17,856,235
折舊
飛機(a)						8 %						(7,228,226)						(958,351)						769,937						—						(914)						(7,417,554)
飛機和發動機的維護						17 %						(1,159,612)						(327,401)						870,634						—						—						(616,379)
飛機和發動機的修復						31 %						(628,522)						(557,984)						455,967						29,038						—						(701,501)
其他						22 %						(58,914)						(50,329)						—						—						—						(109,243)
												(9,075,274)						(1,894,065)						2,096,538						29,038						(914)						(8,844,677)
使用權資產												7,662,897						261,603						(85,356)						1,191,206						(18,792)						9,011,558
減損												(110,349)						—						110,349						—						—						—
使用權資產，淨額												7,552,548						261,603						24,993						1,191,206						(18,792)						9,011,558

(a)包括飛機、發動機和模擬器。

(b)轉移餘額為“財產和設備”、“使用權資產”和“無形資產”之間。

F-40			合併財務報表			Azul S.A.

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描述						加權平均費率（年）						十二月三十一日， 2021						收購						核銷						修改						轉賬(b)						十二月三十一日， 2022
成本
飛機(a)												11,476,271						1,436,969						(66,458)						49,271						(142,729)						12,753,324
飛機和發動機的維護												1,542,856						628,293						(209,458)						(15,242)						(7,661)						1,938,788
飛機和發動機的修復												1,387,738						678,685						(246,985)						—						—						1,819,438
其他												89,226						193,359						(67,416)						11,452						—						226,621
												14,496,091						2,937,306						(590,317)						45,481						(150,390)						16,738,171
折舊
飛機(a)						7 %						(6,438,766)						(847,541)						19,254						—						38,827						(7,228,226)
飛機和發動機的維護						20 %						(1,052,190)						(313,613)						206,191						—						—						(1,159,612)
飛機和發動機的修復						34 %						(380,649)						(468,050)						220,177						—						—						(628,522)
其他						44 %						(19,240)						(39,674)						—						—						—						(58,914)
												(7,890,845)						(1,668,878)						445,622						—						38,827						(9,075,274)
使用權資產												6,605,246						1,268,428						(144,695)						45,481						(111,563)						7,662,897
減損												(605,651)						—						488,731						—						6,571						(110,349)
使用權資產，淨額												5,999,595						1,268,428						344,036						45,481						(104,992)						7,552,548

(a)包括飛機、發動機和模擬器。

(b)轉讓餘額是“飛機轉租”、“財產和設備”、“使用權資產”、“無形資產”和“其他資產”之間的差額。

Azul S.A.			合併財務報表			F-41

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

17.無形資產

17.1會計政策

17.1.1確定的使用壽命

收購的無形資產在初始確認時按成本計量。於初步確認後，使用年限有限的無形資產(一般為軟件)按成本減去累計攤銷及累計減值虧損(如適用)列賬。內部產生的無形資產(不包括開發成本)不資本化，費用在發生時在損益中確認。

17.1.2無限期使用壽命

17.1.2.1商譽

商譽是從IntelAzul和Conecta的業務合併中確認的。商譽按年進行減值測試，方法是將已分配商譽的CGU賬面值與其使用價值進行比較。管理層作出判斷並建立假設，以評估宏觀經濟和運營變化的影響，以便估計未來的現金流並衡量其CGU的可收回金額。

17.1.2.2機場(機位)經營權

在IntelAzul和Conecta的業務合併中，所收購的老虎機按收購日的公允價值確認，而未攤銷。由於多個因素和考慮，這些權利的估計使用壽命被認為是無限期的，包括在巴西運營許可的申請和授權以及就空中交通量而言最重要的機場的運營權有限。每年通過比較已分配老虎機的現金產生單位的公允價值與其使用價值來對老虎機進行減損測試。

17.2無形資產細目

描述						加權平均費率（年）						十二月三十一日， 2022						收購						核銷						轉讓（a）						十二月三十一日， 2023
成本
商譽						—						901,417						—						—						—						901,417
插槽						—						126,547						—						—						—						126,547
軟件						—						946,516						251,683						(422,080)						192						776,311
												1,974,480						251,683						(422,080)						192						1,804,275
攤銷
軟件						19 %						(547,957)						(182,264)						389,193						—						(341,028)
												(547,957)						(182,264)						389,193						—						(341,028)
無形資產總額，淨額												1,426,523						69,419						(32,887)						192						1,463,247

(a)轉移餘額介於“財產和設備”、“使用權資產”和“無形資產”之間。

F-42			合併財務報表			Azul S.A.

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

描述						加權平均費率（年）						十二月三十一日， 2021						收購						核銷						十二月三十一日， 2022
成本
商譽												901,417						—						—						901,417
插槽												126,547						—						—						126,547
軟件												748,049						198,525						(58)						946,516
												1,776,013						198,525						(58)						1,974,480
攤銷
軟件						17 %						(417,975)						(129,982)						—						(547,957)
												(417,975)						(129,982)						—						(547,957)
無形資產總額，淨額												1,358,038						68,543						(58)						1,426,523

17.3使用壽命有限的無形資產的減損

截至2023年12月31日，公司通過參考未來貼現現金流確定其使用價值，對其分配了聲譽和槽位的現金產生單位的公允價值進行了年度減損測試。

對聲譽和時段進行的減損測試中使用的假設與公司為一段時間準備的運營計劃和內部預測一致 五年。在這段時間之後，假設經營預測的永久增長率。決定現金產生單位使用價值的貼現現金流量是根據董事會於2023年12月批准的公司業務計劃編制的。

我們考慮了以下假設：

•船隊和運力：規劃每條航線的運營機隊、飛機利用率和運力；

•客運收入：每公里每公里座位的歷史收入與公司業務計劃一致的增長；

•運營成本：按成本項目分列的具體業績指標，符合公司的業務計劃以及宏觀經濟假設；以及

•投資需求：與公司的業務計劃保持一致。

通常採用的宏觀經濟假設包括從巴西中央銀行發佈的焦點報告中獲得的國內生產總值(GDP)和對美元的預測，以及從彭博社的具體披露中獲得的未來煤油桶價格和利率。

商譽及減值測試的結果顯示，估計可收回的現金單位金額明顯大於其賬面值，因此並無確認減值損失。為了估計CGU的使用價值，税前貼現率為11.4% (11.5%截至2022年12月31日)，永久增長率為3.0% (3.0截至2022年12月31日的百分比)。

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
賬面金額-商譽和空位						1,027,964						1,027,964

Azul S.A.			合併財務報表			F-43

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

18.貸款和融資

18.1會計政策

貸款和融資最初按公允價值減任何直接應佔交易成本確認。初始確認後，該等金融負債採用實際利率法按攤銷成本計量。

18.2貸款和融資的流動

描述						年平均名義利率						有效率						成熟性						十二月三十一日， 2022						資金來源 （-）成本						轉賬(a)						本金的支付						利息的支付						產生的利息						外幣兑換						限制的影響(b)						攤銷成本						十二月三十一日， 2023						應付本金						應付利息						攤銷成本						十二月三十一日， 2023
外幣-美元
高級筆記-2024						5.9 %						6.3 %						10月24日至24日						2,097,402						—						(1,596,972)						—						(92,985)						76,569						(157,024)						1,212						3,897						332,099						329,472						3,441						(814)						332,099
高級筆記-2026						7.3 %						7.8 %						6月26日						3,095,665						—						(2,725,010)						—						(126,950)						121,218						(253,595)						34,278						6,966						152,572						153,701						464						(1,593)						152,572
高級筆記-2028						11.9 %						13.5 %						8月28日						—						3,643,382						186,005						—						(173,450)						218,885						31,138						—						16,771						3,922,731						4,051,093						42,960						(171,322)						3,922,731
高級筆記-2029						11.5 %						11.5 %						5月29日至29日						—						—						1,410,967						(277,961)						(52,893)						65,165						20,267						—						—						1,165,545						1,153,751						11,794						—						1,165,545
高級筆記-2030						10.9 %						10.9 %						5月30日						—						—						2,725,010						—						(112,453)						140,308						24,648						—						—						2,777,513						2,750,921						26,592						—						2,777,513
飛機、發動機和其他						6.5 %						9.3 %						3月29日至29日						731,224						—						(1,067)						(402,994)						(42,727)						47,720						(53,401)						—						5,524						284,279						283,965						1,808						(1,494)						284,279
						Sofr 1 M + 4.6%						10.0 %						5月26日至26日						—						79,222						—						—						—						196						(332)						—						—						79,086						78,890						196						—						79,086
																								5,924,291						3,722,604						(1,067)						(680,955)						(601,458)						670,061						(388,299)						35,490						33,158						8,713,825						8,801,793						87,255						(175,223)						8,713,825
當地貨幣- R$
營運資本						CDI+3.1 %						CDI +3.1%						2月-24日						496,997						301,098						—						(770,795)						(59,807)						58,454						—						—						1,544						27,491						27,190						301						—						27,491
																		9月25日						2,675						—						—						(546)						(155)						183						—						—						—						2,157						2,157						—						—						2,157
																																																																																																						—
債券						CDI+5.4 %						16.3 %						12月-28日						747,170						585,661						—						(431,530)						(123,907)						131,629						—						—						10,049						919,072						913,521						28,409						(22,858)						919,072
																																																																																																						—
飛機、發動機和其他						Selic +5.5 %						17.4 %						5月25日至25日						19,284						—						—						(4,697)						(4,714)						2,868						—						—						30						12,771						12,851						—						(80)						12,771
						6.3 %						6.3 %						3月27日至27日						42,282						—						—						(18,600)						(2,111)						1,912						—						—						113						23,596						23,596						—						—						23,596
																																																																																																						—
																								1,308,408						886,759						—						(1,226,168)						(190,694)						195,046						—						—						11,736						985,087						979,315						28,710						(22,938)						985,087
總計雷亞爾																								7,232,699						4,609,363						(1,067)						(1,907,123)						(792,152)						865,107						(388,299)						35,490						44,894						9,698,912						9,781,108						115,965						(198,161)						9,698,912
當前																								1,112,940																																																						1,100,051																								1,100,051
非當前																								6,119,759																																																						8,598,861																								8,598,861

(a)轉移餘額介於“貸款和融資”和“租賃”之間。

(b)主要是加速根據IFRS 9第3.3.2段的要求被視為消滅的融資成本的攤銷 –金融工具，確定債務工具或其一部分條款的重大修改將隨着該工具的報廢而核算。

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

描述						平均值 名義利率每年						有效率						成熟性						十二月三十一日， 2021						資金來源 （-）成本						本金的支付						利息的支付						產生的利息						外幣兑換						攤銷成本						2022年12月31日						應付本金						應計利息						攤銷成本						2022年12月31日
外幣-美元
高級筆記-2024						5.9 %						6.3 %						10月24日至24日						2,236,910						—						—						(120,924)						120,487						(146,308)						7,237						2,097,402						2,087,079						21,798						(11,475)						2,097,402
高級筆記-2026						7.3 %						7.8 %						6月26日						3,298,018						—						—						(227,525)						222,675						(208,927)						11,424						3,095,665						3,130,620						9,457						(44,412)						3,095,665
飛機和發動機						6.0 %						9.3 %						3月29日至29日						1,096,955						—						(306,668)						(43,061)						52,940						(74,467)						5,525						731,224						733,697						4,669						(7,142)						731,224
						Libor 3 M + 2.6 %						Libor 3 M + 2.6 %						3月22日至22日						1,561						—						(1,428)						—						6						(139)						—						—						—						—						—						—
																								6,633,444						—						(308,096)						(391,510)						396,108						(429,841)						24,186						5,924,291						5,951,396						35,924						(63,029)						5,924,291
當地貨幣- R$
營運資本						CDI+3.9 %						18.6 %						2月-24日						643,699						227,467						(369,623)						(108,887)						104,030						—						311						496,997						495,631						1,798						(432)						496,997
						2.9 %						2.9 %						9月25日						23,202						—						(20,728)						(1,031)						1,232						—						—						2,675						2,648						27						—						2,675
債券(a)						CDI+5.0 %						16.3 %						12月-27日						733,017						(12,308)						(74,056)						(50,908)						147,029						—						4,396						747,170						694,921						70,820						(18,571)						747,170
飛機和發動機						Selic + 5.5 %						17.4 %						5月25日至25日						28,038						—						(8,350)						(4,374)						3,910						—						60						19,284						19,386						18						(120)						19,284
						6.2 %						CDI+6.2 %						3月27日至27日						84,330						—						(42,324)						(3,863)						4,017						—						122						42,282						42,397						7						(122)						42,282
																								1,512,286						215,159						(515,081)						(169,063)						260,218						—						4,889						1,308,408						1,254,983						72,670						(19,245)						1,308,408
總計雷亞爾																								8,145,730						215,159						(823,177)						(560,573)						656,326						(429,841)						29,075						7,232,699						7,206,379						108,594						(82,274)						7,232,699
當前																								984,266																																										1,112,940																								1,112,940
非當前																								7,161,464																																										6,119,759																								6,119,759

(a)雷亞爾的金額12,308指因債券重新談判而攤銷的成本。

18.3長期債務攤銷表

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
2023						—						1,112,940
2024						1,100,051						2,397,036
2025						222,201						234,919
2026						355,930						3,306,081
2027						116,146						172,205
2027年後						7,904,584						9,518
						9,698,912						7,232,699
當前						1,100,051						1,112,940
非當前						8,598,861						6,119,759

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

18.4主要貸款和融資業務

18.4.1資金髮生在2023年

18.4.1.1營運資本

第一季度，公司籌集了雷亞爾302,252成本為雷亞爾1,154，相當於CDI+的費率6.4%每年2023年6月一次性支付利息和本金。第二季度付款截止日期推遲至2023年9月，利率推遲至CDI+6.5%每年2023年7月預付餘額。

18.4.1.2債券

第二季度，該公司在一系列中發行了第11期簡單債券，不可轉換為股票，該債券是有真正擔保的類型，並附有額外的個人擔保，本金額為雷亞爾600,000，名義單位面值為雷亞爾1，成本雷亞爾11,872，費率相當於CDI+6.0%每年並於2024年6月到期。利息將按月攤銷。這些資源完全且專門用於支付飛機燃料的供應費用。

18.4.1.32028年高級筆記

2023年7月，公司完成了本金額為雷亞爾的優先債務證券的私募發行3,831,040，（相當於美元800,000），成本資金來自雷亞爾187,658，有興趣 11.9%每年從2023年11月開始按季度支付，本金於2028年8月到期。淨收益將用於償還某些債務、義務和其他企業用途。

2023年10月，公司發行本金額為雷亞爾的額外票據186,005(等值於美元36,778).發行此類票據是為了換取本金總額雷亞爾190,819(等值於美元37,730）的2024年高級票據。

18.4.1.4飛機和發動機

2023年11月，公司融資雷亞爾79,222，有興趣 4.6%每年加上有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）和2026年5月到期日的變化。

18.4.22023年發生了重新任命

18.4.2.1債券

第一季度，公司重新談判了本金額為雷亞爾的債券條款700,000，成本雷亞爾2,467以將到期日從2027年12月延長至2028年12月。利率沒有變化。

根據國際財務報告準則第9號--金融工具，公司得出結論認為，重新談判不屬於債務清償範圍。因此，所發生的任何費用或費用都從債務餘額中扣除。

F-46			合併財務報表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

18.4.2.2飛機和發動機

在第一季度，該公司重新談判將分期付款從2023年3月31日推遲到2023年12月31日，金額為雷亞爾#。194,330，將加權平均利率從6.5年利率%至7.4年利率%與此重新談判相關的是，在第二季度，整個合同的加權平均費率被重新談判，從7.4年利率%至8.6年利率%2023年12月，預付了餘額。

根據國際財務報告準則第9號--金融工具，公司得出結論認為，重新談判不屬於債務清償範圍。因此，所發生的任何費用或費用都從債務餘額中扣除。

18.4.2.3高級筆記

2023年6月，公司宣佈其子公司Azul Investments發佈：

•報價交換債務證券，利息為 5.9%年利率為2024年到期的債務證券（2024年優先票據） 11.5%每年2029年到期;和

•以利息交換債務證券的要約 7.3%年利率為2026年到期的債務證券（2026年優先票據） 10.9%每年預計2030年。

2023年7月和10月，該公司達成了交換要約，並因此發佈了：

•R$1,410,967(等值於美元294,215）本金額，利息為 11.5%每年2029年到期（發行以換取雷亞爾1,410,967(等值於美元294,215）按2024年優先票據的本金總額計算）;

•R$2,725,010(等值於美元568,219）本金額，利息為 10.9%每年2030年到期（發行以換取雷亞爾2,725,166(等值於美元568,252）2026年優先票據的本金額）;和。

•R$186,005(等值於美元36,778）本金額，利息為 11.5%每年2028年到期（發行以換取雷亞爾190,819(等值於美元37,730）按2024年優先票據的本金總額計算）;

總的來説，90.02024年和2026年優先票據本金價值的%兑換為2028年和2030年債務證券，如下所示：

描述						可兑換美元的本金總額						交換%
5.9% 2024年高級票據						331,945						83.0		%
7.3% 2026年高級票據						568,252						94.7		%
總計						900,197						90.0		%

由於債務重新談判，雷亞爾金額199,635已記錄在運營報表中，“債務重組”一行。金額指R$35,490取消債務和雷亞爾的影響164,145發生的新成本，由於涉及原始債務的消除，因此未資本化。

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

18.5聖約

截至2023年12月31日，公司的貸款和融資須遵守與負債水平和償債覆蓋率相關的契約。

與以下方面有關的契約：

限制性條款 有關：

測量頻率

測量指標

達到

第9期和第10期債券

每年一次

(i)調整後的償債覆蓋率（DCR）。 (ii)財務槓桿。

(i)等於或大於 1.2 (ii)小於或等於 6.52023年；5.02024年和2025年;以及 4.52026年和2027年。

豁免

第11期債券

每年一次

(i)通過調整後的淨債務/調整後的EBITDA獲得的指數。

(i)財務槓桿小於或等於 3.75%。截至2023年12月31日

達到

飛機融資

每年一次

(i)調整後的償債覆蓋率（DCR）;以及 (ii)財務槓桿。

(i)等於或大於 1.2及 (ii)小於或等於 6.5.

豁免

發動機維護融資

季度/年度

(i)調整後的償債覆蓋率（DCR）;以及 (ii)財務槓桿。

(i)等於或大於 1.2及 (ii)小於或等於 5.5.

豁免

該公司請求其交易對手豁免，並在截至2023年12月31日的年度內獲得豁免。因此，相關債務在這些財務報表中按照最初確定的合同流量進行分類。

18.6擔保

債務重新談判和發行2028年高級票據的一攬子擔保是在2023年進行的，包括以信託方式轉讓來自Azul Viagens的應收賬款流量和忠誠計劃，以及以信託方式出售忠誠計劃的知識產權。優先債券2028和可轉換債券以第一級擔保，高級債券2029和2030以第二級擔保。

19.租契

19.1會計政策

租賃負債根據IFRS-16租賃對使用權資產進行確認、計量、呈列和披露，本公司針對租賃業務所採用的會計政策載於附註16。

19.2重新談判

在截至2023年12月31日的年度內，公司確定了重新談判的條件並開始簽署，同意接受2030年到期的可轉讓債務證券和股票定價，以反映Azul新的現金產生、改善的資本結構和降低的信用風險。

F-48			合併財務報表			Azul S.A.

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

直到2023年12月31日，公司重新談判119在這些新條件下的租賃合同。一般而言，本公司與出租人之間的協議條件如下：

•注：R$1,385,115(等值於美元286,104），從2023年12月起每季度支付利息，利息為 7.5%每年，本金於2030年6月到期;和

•可轉換為股權：R$2,178,740(等值於美元450,032），從2024年7月開始，無息連續季度付款。

這些交易中發生的成本相當於雷亞爾84,421並根據IFRS 9 -金融工具的要求在運營報表中得到認可。

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
租契						12,455,827						14,582,833
租賃-註釋						1,030,845						—
租賃-可轉換為股權						1,659,739						—
						15,146,411						14,582,833
流動負債						3,687,392						4,025,948
非流動資產						11,459,019						10,556,885

19.3租賃的移動

描述						平均剩餘期限						加權平均利率						十二月三十一日， 2022						加法						修改						付款						產生的利息						轉賬(b)						核銷						外幣兑換						十二月三十一日， 2023
租賃但無購買選擇：
飛機(a)						8.1						16.3		%				13,585,810						1,086,943						1,090,251						(2,834,794)						2,209,708						(2,544,154)						(103,107)						(922,775)						11,567,882
其他						4.6						10.3		%				185,527						21,763						76,266						(55,934)						19,194						—						—						(9,562)						237,254
可購買租賃：
飛機(a)						5.0						13.8		%				811,496						—						70,806						(192,819)						99,766						(90,815)						—						(47,743)						650,691
總計																		14,582,833						1,108,706						1,237,323						(3,083,547)						2,328,668						(2,634,969)						(103,107)						(980,080)						12,455,827
當前																		4,025,948																																																3,349,056
非當前																		10,556,885																																																9,106,771

(a)包括飛機、發動機和模擬器。

(b)轉移餘額為“貸款和融資”、“租賃”;“租賃：票據和可轉換為股權”;“應付賬款”和“其他負債”之間。

Azul S.A.			合併財務報表			F-49

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

描述						平均剩餘期限						加權平均利率						十二月三十一日， 2021						加法						修改						付款						產生的利息						核銷						外幣兑換						2022年12月31日
租賃但無購買選擇：
飛機(a)						7.6						21.3 %						13,724,647						1,507,577						55,342						(3,220,152)						2,400,049						(1,123)						(880,530)						13,585,810
其他						4.9						9.8 %						71,869						193,360						11,452						(38,031)						15,798						(67,416)						(1,505)						185,527
可購買租賃：
飛機(a)						5.8						18.5 %						1,094,059						113,231						(113,993)						(345,503)						117,281						—						(53,579)						811,496
總計																		14,890,575						1,814,168						(47,199)						(3,603,686)						2,533,128						(68,539)						(935,614)						14,582,833
當前																		3,497,665																																										4,025,948
非當前																		11,392,910																																										10,556,885

(a)包括飛機、發動機和模擬器。

19.4租賃-註釋

描述						平均剩餘期限						加權平均利率						2022年12月31日						加法						產生的利息						轉賬(a)						外幣兑換						2023年12月31日
出租人融資-註釋						6.5						14.8 %						—						11,097						36,292						1,018,404						(34,948)						1,030,845
總計																		—						11,097						36,292						1,018,404						(34,948)						1,030,845
當前																		—																														121,948
非當前																		—																														908,897

(a)轉移餘額位於“租賃”和“租賃：票據和可轉換為股權”之間。

F-50			合併財務報表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

19.5租賃-可轉換為股權

描述						平均剩餘期限						加權平均利率						2022年12月31日						加法						產生的利息						轉賬(a)						外幣兑換						2023年12月31日
出租人融資-可轉換為股權						3.6						14.6 %						—						17,270						55,597						1,640,771						(53,899)						1,659,739
總計																		—						17,270						55,597						1,640,771						(53,899)						1,659,739
當前																		—																														216,388
非當前																		—																														1,443,351

(a)轉移餘額位於“租賃”和“租賃：票據和可轉換為股權”之間。

19.6租賃攤銷表

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
2023						—						4,387,911
2024						3,570,147						4,162,958
2025						2,851,258						3,579,587
2026						2,615,718						3,237,509
2027						2,226,313						2,909,201
2027年後						9,594,071						8,512,031
最低租賃費						20,857,507						26,789,197
財務費用						(8,401,680)						(12,206,364)
最低租賃付款現值						12,455,827						14,582,833
當前						3,349,056						4,025,948
非當前						9,106,771						10,556,885

Azul S.A.			合併財務報表			F-51

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

19.7租賃攤銷時間表-註釋

描述						2023年12月31日
2024						130,432
2025						103,883
2026						103,883
2027						103,883
2027年後						1,644,823
最低租賃費						2,086,904
財務費用						(1,056,059)
最低租賃付款現值						1,030,845
當前						121,948
非當前						908,897

截至2022年12月31日，沒有比較餘額。

F-52			合併財務報表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

19.8租賃攤銷時間表 –可轉換為股權

描述						2023年12月31日
2024						235,897
2025						726,247
2026						726,247
2027						490,348
最低租賃費						2,178,739
財務費用						(519,000)
最低租賃付款現值						1,659,739
當前						216,388
非當前						1,443,351

截至2022年12月31日，沒有比較餘額。

19.9聖約

截至2023年12月31日，公司的租賃負債須遵守與負債水平和償債覆蓋率相關的契約。

與以下方面有關的契約：

“衡量指標”

測量頻率

必填項

達到

飛機融資

每年一次

(i)調整後的償債覆蓋率（DCR）;以及 (ii)財務槓桿

(i)等於或大於 1.2及 (ii)小於或等於 5.5.

豁免

該公司請求其交易對手豁免，並在截至2023年12月31日的年度內獲得豁免。因此，相關債務在這些財務報表中按照最初確定的合同流量進行分類。

20.可轉換債務工具

20.1會計政策

根據國際財務報告準則第9號-金融工具的要求，將可轉換債券轉換為股份的權利因其為嵌入式衍生品，因此按公允價值計入損益計量。

Azul S.A.			合併財務報表			F-53

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

20.2重新談判

2023年7月，公司完成本金額為雷亞爾的可轉換債券的重新談判1,745,900，將到期日更改為 2025年10月至2028年10月，名義税率為 6.0年利率%至12.3%每年以及R$的轉換價格32.26到R$22.78.

根據國際財務報告準則第9號-金融工具，公司得出結論，債券的重新談判屬於債務消滅範圍。因此，之前記錄的價值被消滅，並記錄了新的債務。因此，所產生的任何成本或費用均在經營報表中確認。

由於債務修改，R$金額352,430，由雷亞爾重組的影響組成233,068（費用雷亞爾346,555與雷亞爾轉換權和收入的消滅和重建有關113,487與債務的消除和重組有關）和雷亞爾119,362已發生的新成本已記錄在經營報表“債券重組”項下。

債券下面列出的餘額包括將債務轉換為金額為雷亞爾的公司股份的權利488,775 (R$116,971截至2022年12月31日)。

20.3可轉換債務工具的變動

描述						年平均名義利率						有效率(a)						成熟性						2022年12月31日						轉換權變更						本金的支付						利息的支付						產生的利息						外幣兑換						重組結果						攤銷成本						2023年12月31日
外幣-美元
債券						12.3		%				12.3		%				10月28日						1,403,719						25,249						(542,496)						(100,928)						242,608						(62,232)						233,068						2,622						1,201,610
總計雷亞爾																								1,403,719						25,249						(542,496)						(100,928)						242,608						(62,232)						233,068						2,622						1,201,610
當前																								14,789																																																25,807
非當前																								1,388,930																																																1,175,803

(a)不考慮轉換權。

描述						年平均名義利率						有效率(a)						成熟性						2021年12月31日						轉換權變更						利息的支付						產生的利息						外幣兑換						攤銷成本						2022年12月31日
外幣-美元
債券						6.0 % a 7.5 %						6.6		%				10月25日至25日						1,873,001						(519,815)						(105,891)						231,103						(79,212)						4,533						1,403,719
總計雷亞爾																								1,873,001						(519,815)						(105,891)						231,103						(79,212)						4,533						1,403,719
當前																								39,124																																				14,789
非當前																								1,833,877																																				1,388,930

(a)不考慮轉換權。

F-54			合併財務報表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

20.4攤銷時間表

描述						2023年12月31日						2022年12月31日
2023						—						14,789
2024						25,807						—
2025						—						1,388,930
2026年後						1,175,803						—
						1,201,610						1,403,719
當前						25,807						14,789
非當前						1,175,803						1,388,930

Azul S.A.			合併財務報表			F-55

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

21.應付帳款

21.1會計政策

應付供應商的金額最初按公允價值確認，隨後在適用時通過相應的費用以及貨幣和匯率變化增加。

21.2應付賬款細目

如2.1.4.6註釋所述，與飛機服務和零部件供應商的談判大多遵循與租賃義務重新談判相同的模式，即公司發行了等值R$的票據408,541（相當於美元）84,386），有興趣 7.5%每年自2023年12月起每季度支付，本金於2030年6月到期），以及可轉換為股權，總額為雷亞爾159,775（相當於美元33,002)，從2025年1月開始連續按季度付款。

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
應付帳款						3,077,225						3,034,799
應付賬款-票據						401,702						—
應付賬款-可轉換為股權						119,841						—
						3,598,768						3,034,799
當前						2,277,841						2,517,828
非當前						1,320,927						516,971

21.3應付賬款的變動

21.3.1應付賬款-票據

描述						2022年12月31日						添加						產生的利息						外幣兑換						2023年12月31日
應付賬款融資-註釋						—						401,824						8,357						(8,479)						401,702
總計						—						401,824						8,357						(8,479)						401,702
當前						—																								11,624
非當前						—																								390,078

21.3.2應付賬款-可轉換為股權

描述						2022年12月31日						添加						產生的利息						外幣兑換						2023年12月31日
應付賬款融資-可轉換為股權						—						118,809						3,347						(2,315)						119,841
總計						—						118,809						3,347						(2,315)						119,841
非當前						—																								119,841

F-56			合併財務報表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

22.反向保理

22.1會計政策

該公司與供應商談判，旨在延長其付款期限。與金融機構達成協議，允許公司的供應商（主要是燃料）收取公司應收款項的預付款，利率介於 1.19%至1.27下午%

當供應商向金融機構預付一筆金額時，將從“應付賬款”項轉移到“反向代理”項。

22.2反向代理的運動

描述						已整合
2021年12月31日						3,694
添加						1,541,948
產生的利息						79,460
支付的利息						(53,476)
付款						(818,274)
2022年12月31日						753,352
添加						391,676
產生的利息						17,010
支付的利息						(39,714)
付款						(831,477)
2023年12月31日						290,847

23.衍生金融工具

23.1會計政策

利率、匯率和航空燃油價格的變化使公司面臨可能影響其財務業績的風險。為了降低此類風險，公司簽訂衍生金融工具。其公允價值變化直接在損益中確認。

Azul S.A.			合併財務報表			F-57

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

23.2衍生金融工具細分

公允價值變動						利率互換						前進-燃料						選擇燃料						遠期-外幣						轉換權債券						總計
2021年12月31日						(213,257)						9,383						—						270,640						(636,786)						(570,020)
結果中確認的收益（損失）						33,519						440,065						—						(35,394)						519,815						958,005
付款（收據）						568						(478,149)						—						—						—						(477,581)
2022年12月31日						(179,170)						(28,701)						—						235,246						(116,971)						(89,596)
結果中確認的收益（損失）						(34,075)						(168,378)						13,796						(24,552)						(25,249)						(238,458)
付款（收據）						213,245						136,977						(1,530)						(210,694)						—						137,998
重組(b)						—						—						—						—						(346,555)						(346,555)
2023年12月31日						—						(60,102)						12,266						—						(488,775)						(536,611)
當前衍生金融工具的權利						—						757						21,152						—						—						21,909
與當前衍生金融工具的義務						—						(60,019)						(8,886)						—						—						(68,905)
非流動衍生金融工具的義務						—						(840)						—						—						—						(840)
非流動可轉換工具						—						—						—						—						(488,775)						(488,775)
						—						(60,102)						12,266						—						(488,775)						(536,611)

.

(a)適用於轉換權消滅和重組的影響。

公允價值變動						期權-外幣						利率互換						前進-燃料						遠期-外幣						轉換權（債券）						總計
截至2020年12月31日與衍生品的權利（義務）						8,947						(269,491)						(81,274)						349,093						(1,465,999)						(1,458,724)
結果中確認的收益（損失）						(10,222)						48,571						75,075						(78,453)						829,213						864,184
現金付款						1,275						7,663						15,582						—						—						24,520
截至2021年12月31日與衍生品的權利（義務）						—						(213,257)						9,383						270,640						(636,786)						(570,020)
當前衍生金融工具的權利						—						73,794						9,383						—						—						83,177
非流動衍生金融工具的權利						—						—						—						270,640						—						270,640
與當前衍生金融工具的義務						—						(77,509)						—						—						—						(77,509)
非流動衍生金融工具的義務						—						(209,542)						—						—						—						(209,542)
長期貸款和融資						—						—						—						—						(636,786)						(636,786)
						—						(213,257)						9,383						270,640						(636,786)						(570,020)

24.機場税費

24.1會計政策

機場税費中的應付金額最初按公允價值確認，隨後在適用時通過相應的費用以及貨幣和匯率變化增加。

F-58			合併財務報表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

24.2機場税費細目

						十二月,
描述						2023						2022
機場費						1,490,514						1,087,232
寄宿税						248,689						213,093
其他						20,880						34,444
						1,760,083						1,334,769
當前						588,404						831,897
非當前						1,171,679						502,872

25.空中交通責任和忠誠度保證

25.1會計政策

這代表了公司提前接受與客户主要義務相關的航空運輸服務和其他輔助服務的義務。它們按交易金額核算，由於它們是非貨幣項目，因此不受匯率差異或任何性質的貨幣調整的影響。當提供相關運輸服務時，該負債被取消確認。

25.2空中交通責任和忠誠度計劃細目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
空中交通責任和忠誠度計劃						5,782,121						4,660,271
斷裂						(576,245)						(520,246)
						5,205,876						4,140,025
平均使用期限(a)						56日數						48日數

(a)不考慮忠誠度計劃。

26.工資和福利

26.1會計政策

薪資和福利義務最初按公允價值在應計基礎上確認。

26.2工資和福利細目

						12月31日
描述						2023						2022
短期利益						473,060						478,568
股份支付						1,737						844
						474,797						479,412

Azul S.A.			合併財務報表			F-59

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

27.應繳税金

27.1會計政策

應付税款指公司經營活動（主要是客運和貨運）產生的税務義務。

27.2應繳税款細目

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
聯邦政府分期付款計劃						157,970						96,547
社會融合計劃（“PIS”）和社會保障融資繳款（“COFIN”）						4,231						55,385
預扣税款						76,520						49,906
進口税						13,483						15,189
其他						2,251						48,156
						254,455						265,183
當前						142,168						193,588
非當前						112,287						71,595

2023年第一季度，該公司選擇在60個月內分期繳納聯邦税款，金額為雷亞爾$103,650.截至12月31日，公司並無逾期款項。

28.條文

28.1會計政策

28.1.1交還飛機及引擎的規定

根據租賃協議持有但沒有購買選擇權的飛機和發動機有合同義務規定歸還條件。

該公司計提了退貨費用，因為這些是過去事件產生的現有債務，將產生未來的付款，這些付款是可靠地計量的。

這些費用主要是指合同中規定的飛機重新配置(內部和外部)、獲得許可證和技術認證、核實退貨、維護、油漆等費用。估計的返還成本最初按現值確認為使用權資產成本的一部分，飛機返還費用的準備金記入“準備金”賬户。在初步確認後，負債根據本公司估計的資本報酬率進行更新，並在財務結果中記錄相應的條目。如果使用權餘額不足，將發生的費用估計的任何變化將根據使用權資產或在本年度的經營報表中預期確認。

28.1.2税務、民事、勞務等風險

該公司是幾個法律和行政訴訟的當事人，主要是在巴西。對這些案件敗訴可能性的評估包括對現有證據、法律等級、現有判例法、最新法院裁決及其在法律體系中的重要性的分析，以及對外部律師的評估。

修訂和調整撥備以反映情況的變化，例如適用的訴訟時效、税務檢查的結論或根據新事項或法院裁決確定的額外風險。

F-60			合併財務報表			Azul S.A.

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

公司管理層認為，税務、民事和勞工風險撥備足以彌補法律和行政訴訟方面的任何損失。

28.1.3離職後福利

公司根據IAS 19 -員工福利確認與向員工提供的健康保險福利相關的精算負債。精算損益根據獨立專家編制的精算報告計入其他綜合收益，本期服務成本和利息成本計入損益。

28.2撥備細目

描述						飛機和發動機的歸還(a)						税務、民事、勞務等風險						繁重的合同						離職後福利						總計
2021年12月31日						2,241,439						558,982						693,407						5,761						3,499,589
加法						678,252						181,136						(586,634)						113						272,867
核銷						(228,034)						(179,391)						(178,126)						—						(585,551)
產生的利息						144,563						—						100,975						609						246,147
財務假設變化的影響						—						—						—						(888)						(888)
計劃經驗的影響						—						—						—						1,406						1,406
外幣兑換						(160,954)						—						(29,622)						—						(190,576)
2022年12月31日						2,675,266						560,727						—						7,001						3,242,994
加法						501,864						216,778						—						115						718,757
修改						(250,134)						—						—						—						(250,134)
核銷						(401,014)						(237,313)						—						—						(638,327)
產生的利息						239,078						17,581						—						760						257,419
計劃支付的福利						—						—						—						(141)						(141)
財務假設變化的影響						—						—						—						(23)						(23)
計劃經驗的影響						—						—						—						2,198						2,198
外幣兑換						(191,890)						—						—						—						(191,890)
2023年12月31日						2,573,170						557,773						—						9,910						3,140,853
2023年12月31日
當前						497,525						238,905						—						—						736,430
非當前						2,075,645						318,868						—						9,910						2,404,423
2022年12月31日
當前						654,897						179,391						—						—						834,288
非當前						2,020,369						381,336						—						7,001						2,408,706

(a)名義貼現率 10.7年利率%(11.2% pa 截至2022年12月31日.)

Azul S.A.			合併財務報表			F-61

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

28.2.1税務、民事、勞務等風險

訴訟餘額與可能和可能損失的估計如下：

						可能的損失												可能損失
						十二月三十一日，												十二月三十一日，
描述						2023						2022						2023						2022
税收						284,638						263,495						432,109						376,510
民事						131,464						107,980						49,930						57,871
勞工						141,671						121,842						68,789						43,423
其他						—						67,410						—						—
						557,773						560,727						550,828						477,804

28.2.1.1税收

28.2.1.1.1可能的損失

公司討論不適用的額外費用 1COFIN佔飛機、零部件進口的百分比，金額為雷亞爾219,695(as 2022年12月31日R$209,496).這種分類是由於上級法院考慮對航空公司進口產品收取額外費用的合法性而做出的決定。

28.2.1.1.2可能的損失

2022年，聯邦税務局對該公司進行了評估，原因是據稱該公司侵犯了總收入(工資税減免)中的社會保障繳費，總額約為雷亞爾。255,042。目前正在行政和司法兩級討論納税評估通知。

該公司有社會保障分配，金額為雷亞爾#。69,768與僱主的社會保障繳費未計入私人養老金和健康計劃下扣除的金額有關。討論的基礎是，這些費用不包括在薪酬概念中，因此不需要收取。

這些值是分散的，不可能突出顯示任何特定的過程。

28.2.1.2民事

該公司有民事訴訟，主要涉及一般賠償訴訟，如航班延誤和取消、行李遺失和損壞等。這些值是分散的，不可能突出顯示任何特定的過程。

28.2.1.3勞工

該公司有勞工投訴，主要涉及與加班、危險津貼、不健康條件和同工同酬有關的討論。這些價值觀是分散的，不可能突出任何具體的過程。

28.2.1.4其他

本項下記錄的數額與與Conecta的業務合併而承擔的或有負債有關。在截至2023年12月31日的年度內，該程序已完成，公司被勒令支付雷亞爾$3,776，所以R$的反轉63,634已記錄在該年度的業務報表中.

F-62			合併財務報表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

28.2.2離職後福利

以下是用於計算離職後福利的假設：

						十二月三十一日，
假設的加權平均值						2023						2022
名義貼現率年率						9.92		%				10.96		%
實際貼現率年率						5.79		%				5.78		%
估計的長期通貨膨脹率年平均增長率。						3.90		%				4.90		%
HCCTR--年平均名義通貨膨脹率。						7.02		%				8.05		%
HCCTR--年實際名義通貨膨脹率。						3.00		%				3.00		%
死亡率表						AT-2000評級被下調10 %						AT-2000評級被下調10 %

29.關聯方交易

29.1會計政策

與關聯方的交易是在本公司的正常業務過程中按雙方之間確立的條件按價格、條款和財務費用進行的。除其他方面外，這些業務包括共享服務協議和貸款協議。

29.2關聯方交易

29.2.1關鍵管理人員的薪酬

公司員工有權根據每年商定的某些目標分享利潤。反過來，高管有權根據董事會提出並經股東批准的法定條款獲得獎金。利潤分攤額在實現目標的年度的損益中確認。

主要管理人員包括董事、高級管理人員、執行委員會成員和董事。已支付或應支付的與報酬有關的費用和相應費用如下：

						十二月三十一日，
描述						2023						2022						2021
短期利益						19,429						58,788						30,080
離職後福利						595						—						—
股份支付						63,529						(17,441)						13,042
						83,553						41,347						43,122

基於股票的薪酬計劃，考慮股票期權計劃、RSU和幻影股票。此類計劃預計將在長達8年的時間內結清，因此並不代表現金外流。

29.3技術服務共享合同

該公司與其股東之一安圭亞·布蘭卡·Participaáes S.A.進行了無限期共享信息技術資源的交易。在截至2023年12月31日的年度內獲得的服務總額為#雷亞爾52 (R$52截至2022年12月31日)，在業務説明中記在“其他”項下。截至2023年12月31日，沒有任何金額因這筆交易而支付。

Azul S.A.			合併財務報表			F-63

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29.4售票合同

2018年3月，本公司與Caprioli家族擁有的旅行社Caprioli Turismo Ltd.(通過Trip前股東間接持有本公司股份)簽訂了門票銷售合同，Caprioli Turismo Ltd.被授予雷亞爾$20購買和轉售公司經營的航班機票的信用額度。這一信貸額度由等額應付的無息本票擔保。

29.5飛機分租

該公司與總部設在美國、由Azul控股股東創立的航空公司微風航空集團(“微風”)簽署了三架飛機的分租協議。這筆交易經過投票表決並獲得批准972020年3月2日舉行的臨時股東大會上Azul股東的%。根據良好的企業實踐，控股股東沒有參與投票。

截至2023年12月31日，Breeze的業務記錄了以下餘額：

十二月三十一日，

債權人

債務人

操作類型

2023

2022

ALab

微風

飛機分租

30,802

67,056

ALab

微風

維護預訂退款

3,901

—

微風

ALab

維護預訂退款

(19,559)

(14,456)

十二月三十一日，

收入

費用

操作類型

2023

2022

ALab

微風

產生的利息

5,824

7,589

29.6百合

2021年8月，公司宣佈計劃與 Lilium GmbH，Lilium NV的全資子公司（“Lilium”），由於公司董事會主席當選為Lilium董事會獨立成員，該公司最終成為關聯方。

截至2023年和2022年12月31日，公司無未償還餘額 百合.

29.7阿索拉

2022年8月，該公司與屬於以下實體的實體達成了飛機和發動機的買賣協議 阿索拉航空控股有限責任公司. (“阿索拉”）集團，由於公司董事會主席當選為Azorra董事會獨立成員，該集團已成為關聯方。

公司與Azorra集團之間的交易如下：

十二月三十一日，

債權人

債務人

操作類型

2023

2022

ALab

阿索拉

維修儲備

—

107,286

ALab

阿索拉

證券保證金

4,643

3,913

阿索拉

ALab

租契

(302,947)

(113,832)

阿索拉

蔚藍投資

租賃-註釋

(74,572)

—

阿索拉

阿祖爾

租賃-可轉換為股權

(102,683)

—

十二月三十一日，

收入

費用

操作類型

2023

2022

阿索拉

ALab

產生的利息

17,106

10,983

F-64			合併財務報表			Azul S.A.

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30.股權

30.1已發行資本

						價值												數量
描述						公司資本						AFAC（a）						普通股						優先股
2021年12月31日						2,290,876						120						928,965,058						333,680,010
資本支付						—						(23,065)						—						—
股份支付						23,065						23,006						—						1,943,398
2022年12月31日						2,313,941						61						928,965,058						335,623,408
資本支付						880						(880)						—						—
股份支付						—						1,608						—						124,388
2023年12月31日						2,314,821						789						928,965,058						335,747,796

(a)為未來的追加資本而預付。

根據公司章程的規定，每股普通股有權獲得一票。任何類別的優先股都沒有投票權，但它們確實為持有人提供了：

•資本償還優先;

•由於公司控制權的轉移，有權在相同條件下以每股相當於七十五的價格公開收購股份（75）乘以支付給控股股東的每股價格;

•有權獲得相當於七十五的金額（75）乘以股東之間剩餘資產分割後的每股普通股價格;以及

•獲得等於七十五的股息的權利（75）乘以支付給每股普通股的金額。

公司股權結構如下：

						2023年12月31日																		2022年12月31日
股東						普通股						優先股						經濟參與百分比						普通股						優先股						經濟參與百分比
David Neeleman						67.0		%				2.2		%				4.5		%				67.0		%				2.2		%				4.5		%
股東之旅(a)						33.0		%				4.0		%				5.0		%				33.0		%				4.4		%				5.4		%
聯合航空公司						—		%				8.0		%				7.8		%				—		%				8.0		%				7.8		%
貝萊德						—		%				5.0		%				4.8		%				—		%				5.0		%				4.8		%
其他						—		%				80.7		%				77.8		%				—		%				80.3		%				77.4		%
國庫股						—		%				0.1		%				0.1		%				—		%				0.1		%				0.1		%
總計						100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%

(a)這指的是Trip paçèes SA，Trip Investimentos Ltda.和Rio Novo Locaçèes Ltda。

公司經董事會決議授權增加已發行資本，無論章程有何修訂，發行最多 230,000,000新的優先股。董事會將制定發行條件，包括價格和付款期限。

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30.2國庫股

30.2.1會計政策

所收購的自有權益工具（庫存股）按成本確認並從權益中扣除。購買、出售、發行或註銷該等權益工具不會在損益中確認損益。如果股份重新發行，則其公允價值之間的任何差異確認為股份溢價。

30.2.2庫藏股變動

描述						股份數量						已支付的金額						平均成本（雷亞爾）
2021年12月31日						384,529						11,959						31.10
回購						313,102						3,923						12.53
轉賬						(347,632)						(5,678)						—
2022年12月31日						349,999						10,204						29.15
回購						591,866						6,826						11.53
轉賬						(441,866)						(7,989)						—
2023年12月31日						499,999						9,041						18.08

在……裏面2022年11月批准回購計劃 1,300,000到期的優先股 18個月的時間，以將其保留在金庫中，以便隨後支付限制性股票期權計劃的分期付款。截至2023年12月31日，公司在上述計劃範圍內重新收購 851,868股票.

31.每股收益(虧損)

31.1會計政策

每股基本收益(虧損)的計算方法是將本年度歸屬於本公司控股股東的利潤或虧損除以本年度所有類別已發行股票(庫存股除外)的加權平均數。

每股攤薄收益(虧損)是通過調整可能可轉換為股票的工具的加權平均流通股數量(庫存股除外)來計算的。然而，由於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度報告的虧損，該公司發行的這些工具具有非稀釋效應，因此不計入流通股總數以確定每股稀釋虧損。

雖然普通股和優先股在清盤時的投票權和優先購買權方面存在差異，但公司的優先股不授予獲得固定股息的權利。優先股具有經濟實力，並有權獲得股息75比普通股大幾倍。因此，本公司認為優先股的經濟力量大於普通股。因此，本年度應佔控股股東的利潤或虧損按普通股和優先股的總經濟參與額按比例分配。

F-66			合併財務報表			Azul S.A.

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31.2每股收益(虧損)計算

						截至十二月三十一日止的年度，
描述						2023						2022						2021
分子
本年度虧損						(2,380,456)						(722,367)						(4,213,208)
分母
普通股加權平均數						928,965,058						928,965,058						928,965,058
優先股加權平均數						335,145,967						335,291,821						333,286,277
優先股的經濟價值						75						75						75
等值優先股加權平均數(a)						347,532,168						347,678,022						345,672,478
等值普通股加權平均數(b)						26,064,912,583						26,075,851,633						25,925,435,858
假定換算的加權平均數						220,081,929						77,059,124						63,296,103
本應按市價平均股價發行的優先股的加權平均數						4,041,744						3,290,760						2,711,861
按市價計算的平均股價(單位：雷亞爾)						14.35						18.17						36.87
每股普通股基本損失-雷亞爾						(0.09)						(0.03)						(0.16)
每股普通股稀釋虧損- R$						(0.09)						(0.03)						(0.16)
每股優先股基本損失-雷亞爾						(6.85)						(2.08)						(12.19)
每股優先股稀釋虧損- R$						(6.85)						(2.08)						(12.19)

(a)這是指參與公司總股本的價值，按所有928,965,058普通股已被轉換為12,386,201按換股比率計算的優先股75普通股換取每股優先股。

(b)這是指參與公司總股本的價值，按照優先股的加權平均已按以下轉換比率轉換為普通股計算75普通股換取每股優先股。

32.股份支付

32.1會計政策

公司向高管提供股票薪酬計劃，以公司股票或現金結算，根據該計劃，公司接受服務作為對價。

票據成本按授予之日或影子股份報告期結束時的公允價值計量。為了確定購買期權的公允價值，該公司使用布萊克-斯科爾斯模型。

在符合業績及/或服務條件的期間內，以股權證券結算的交易成本於“薪金及福利”項下於損益中確認，連同“資本公積金”或“薪金及福利”負債的相應增加，直至僱員取得獲得影子股份的全部獎勵(歸屬日期)或結算及註銷的權利之日止。未償負債在本報告所述期間結束時按公允價值重估。

32.2薪酬計劃

該公司擁有三基於股份的薪酬計劃：股票期權計劃(“期權計劃”)、限制性股票期權計劃(“RSU”)和股票購買計劃(“影子股”)。所有這些都旨在激勵和促進公司、股東、管理層和員工的目標一致，並減輕公司因高管流失而創造價值的風險，加強他們在長期業績中的承諾和生產力。

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這些計劃的進展情況如下：

						股份數量
描述						選項計劃						RSU						幻影股份						總計
2021年12月31日						3,923,686						1,366,386						5,136,682						10,426,754
授與						17,089,417						1,006,779						—						18,096,196
已鍛鍊						(1,943,398)						(479,098)						—						(2,422,496)
取消						—						(98,666)						(4,810,210)						(4,908,876)
2022年12月31日						19,069,705						1,795,401						326,472						21,191,578
授與						1,800,000						500,000						—						2,300,000
已鍛鍊						(124,388)						(609,313)						(22,884)						(756,585)
取消						(223,633)						(142,023)						(56,658)						(422,314)
2023年12月31日						20,521,684						1,544,065						246,930						22,312,679

						(十二月三十一日)
描述						2023						2022
股價（雷亞爾）						16.01						11.01
股票期權加權平均價格（雷亞爾）						12.93						11.84
幽靈股加權平均價格（雷亞爾）						10.35						—
現金流入股票期權計劃						1,608						23,006
幽靈股現金流入持平						237						—
與幻影股票相關的總債務						1,736						844
RSU轉移的所得税						3,239						1,427

股份薪酬計劃的費用如下：

						截至12月31日止的年度
描述						2023						2022						2021
選項計劃						61,646						29,368						5,933
RSU						9,093						1,366						15,877
幻影股份						904						(48,984)						(4,630)
						71,643						(18,250)						17,180

2022年和2021年的費用轉回是由於該期間股份公允價值減少。

F-68			合併財務報表			Azul S.A.

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32.3假設

32.3.1選項計劃

2023年第三季度，公司授予 一具有以下條件的計劃：

批出日期						期權行使價格（雷亞爾）						授予期權的公允價值（雷亞爾）						歷史波動性						預期股息						平均無風險回報率						每檔運動率						歸屬期剩餘期限（年）						購買期長達（年）						已授予的期權總數						未行使的購股權						可供鍛鍊的全部選項
2009年12月11日						3.42						1.93						47.7		%				1.1		%				8.8		%				25.0		%				0.0						4.0						5,032,800						182,870						182,870
2011年3月24日						6.44						4.16						54.8		%				1.1		%				12.0		%				25.0		%				0.0						4.0						1,572,000						84,000						84,000
2011年4月5日						6.44						4.16						54.8		%				1.1		%				12.0		%				25.0		%				0.0						4.0						656,000						6,200						6,200
2014年6月30日						19.15						11.01						40.6		%				1.1		%				12.5		%				25.0		%				0.0						4.0						2,169,122						708,993						708,993
2015年7月1日						14.51						10.82						40.6		%				1.1		%				15.7		%				25.0		%				0.0						4.0						627,810						177,592						177,592
2016年7月1日						14.50						10.14						43.1		%				1.1		%				12.2		%				25.0		%				0.0						4.0						820,250						280,124						280,124
2017年7月6日						22.57						12.82						43.4		%				1.1		%				10.3		%				25.0		%				0.0						4.0						680,467						442,796						442,796
2017年3月14日						11.85						4.82						50.6		%				1.1		%				11.3		%				20.0		%				0.0						5.0						9,343,510						—						—
2022年8月8日						11.07						8.10						70.0		%				—		%				13.0		%				25.0		%				2.6						4.0						1,774,418						1,731,390						439,962
2022年8月8日						11.07						6.40						68.8		%				—		%				13.2		%				25.0		%				1.6						4.0						1,514,999						1,399,999						669,500
2022年8月19日						11.07						7.39						67.2		%				—		%				13.6		%				100.0		%				0.0						1.0						4,900,000						4,824,333						4,824,333
2022年8月19日						11.07						11.54						74.6		%				—		%				12.7		%				33.0		%				3.6						5.0						8,900,000						8,900,000						—
2023年7月7日						15.60						10.80						75.4		%				—		%				11.6		%				25.0		%				3.5						4.0						1,800,000						1,783,387						—
																																																						39,791,376						20,521,684						7,816,370

32.3.2RSU

2023年第三季度，公司授予了一項符合以下條件的計劃：

批出日期						每檔運動率						公平值 (在雷亞爾)						歸屬期剩餘期限（年）						購買期長達（年）						總計 已批准						總共不 已鍛鍊
2019年7月7日						25.0		%				51.65						0.0						4.0						170,000						—
2020年6月19日						25.0		%				21.80						0.4						4.0						1,382,582						255,126
2021年7月7日						25.0		%				42.67						1.5						4.0						300,000						118,661
2022年7月7日						25.0		%				11.72						2.5						4.0						335,593						230,693
2022年7月7日						25.0		%				11.72						2.5						4.0						671,186						444,761
2023年7月7日						25.0		%				19.32						3.5						4.0						500,000						494,824
																														3,359,361						1,544,065

32.3.3幻影股份

批出日期						期權行權價 (在雷亞爾)						期權平均公允價值						歷史波動性						預期股息						平均無風險回報率						每檔運動率						歸屬期剩餘期限 (按年計算)						購買期長達（年）						贈款共計						未償債務總額						可供鍛鍊的全部選項
2018年8月7日						20.43						3.89						74.9		%				0		%				10.0		%				25.0		%				0.0						4.0						707,400						53,520						53,520
2019年7月7日						42.09						1.08						74.9		%				0		%				10.0		%				25.0		%				0.0						4.0						405,000						—						—
2020年4月30日						10.35						7.87						74.9		%				0		%				10.0		%				33.3		%				0.0						3.0						3,250,000						153,160						153,160
2020年4月30日						10.35						8.60						73.8		%				0		%				9.8		%				25.0		%				0.3						4.0						1,600,000						38,820						38,820
2021年8月17日						33.99						3.46						71.4		%				0		%				9.8		%				25.0		%				1.6						4.0						580,000						1,430						1,430
																																																						6,542,400						246,930						246,930

Azul S.A.			合併財務報表			F-69

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(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

33.收入

33.1會計政策

33.1.1客運收入

客運收入在實際提供航空運輸時確認。已售出但尚未使用的機票被記為“空中交通責任和忠誠度計劃”賬户，扣除破壞收入估計(附註25)。

破損收入是指預計將到期的未使用車票，即已購買車票但很可能不會使用的乘客。破碎收入主要是基於歷史數據、機票條款和客户的旅行行為使用統計模型進行估計的。破損收入按相關票證的使用比例確認。至少每年都會對計算和統計模型進行審查，以反映和捕捉有關機票過期的客户行為的變化。

包括包機服務、航班改期費用、行李分派和其他額外服務在內的其他收入在提供服務時確認。

在忠誠度計劃中，客户根據在航空運輸上花費的金額並根據合作伙伴的規則積累積分。獲得的點數取決於客户在忠誠度計劃中的類別、市場、票價等級和其他因素，包括促銷活動。

使用歷史數據，本公司估計將到期而不被使用的點數，並在計入平均兑換期限的點數(折舊)問題中確認相應的收入。

當運輸服務發生時，分配給航空運輸的票價部分被確認為收入，與忠誠度計劃積分對應的部分根據IFRS 15遞延。

該公司確定航空運輸的估計銷售價格和積分，就好像每個元素都是單獨出售的，因此是基於獨立的銷售價格。

該公司還向客户和合作夥伴銷售忠誠度計劃積分，包括信用卡公司、金融機構和零售公司。相關收入在兑換積分時遞延並確認，以積分出售的加權平均價格為基礎。

未使用的已發放積分將根據“空中交通責任和忠誠度計劃”予以認可，直至其有效使用或過期。

33.1.2其他收入

其他收入主要包括運輸貨物和旅行套餐，並在履行履約義務時予以確認。

F-70			合併財務報表			Azul S.A.

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(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

33.2劃分之收入明細表

						截至十二月三十一日止的年度，
描述						2023						2022						2021
客運收入						17,229,732						15,020,757						9,101,576
其他收入						1,487,286						1,513,582						1,301,090
總計						18,717,018						16,534,339						10,402,666
徵收的税項
客運收入						(2,004)						(425,812)						(290,532)
其他收入						(160,589)						(160,460)						(136,405)
總税額(a)						(162,593)						(586,272)						(426,937)
總收入						18,554,425						15,948,067						9,975,729

(a)根據第14，592/2023號法律，截至2023年1月1日，PIS和COFINS對定期客運航空活動產生的收入的税率已降至零。

按地理位置劃分的收入如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
描述						2023						2022						2021
國內收入						14,675,974						13,013,202						8,849,486
外國收入						3,878,451						2,934,865						1,126,243
總收入						18,554,425						15,948,067						9,975,729

34.財務結果

34.1會計政策

財務收入和費用包括利息收入、租賃、貸款和融資、匯率差異、以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產和負債的公允價值變化、衍生工具的損益、佣金和銀行費用等。利息收入和費用採用實際利率法在損益表中確認。

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(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

34.2財務業績細目

						已整合
						截至12月31日止的年度
描述						2023						2022						2021
財政收入
短期投資利息						91,353						198,290						105,051
轉租應收賬款						13,314						60,930						26,846
NAP債券公允價值						66,053						—						15,935
其他						49,421						18,069						6,448
						220,141						277,289						154,280
財務費用
貸款和融資利息						(865,107)						(656,326)						(420,682)
租賃利息						(2,420,557)						(2,533,128)						(2,433,640)
可轉換債務工具的利息						(242,608)						(231,103)						(201,303)
信用卡應收賬款代理利息						(334,896)						(211,528)						(55,395)
準備金利息						(257,419)						(246,147)						(237,740)
反向代理利息						(17,010)						(79,460)						(18,228)
應付利息賬户和機場税費						(418,066)						(282,434)						(101,168)
保障委員會						(142,937)						(158,651)						(109,661)
貸款和融資攤銷成本						(44,894)						(29,075)						(38,861)
可轉換債務工具的攤銷成本						(2,622)						(4,533)						(3,756)
財務運營成本						(84,453)						(69,416)						(56,060)
NAP債券公允價值						(25,736)						(181,726)						—
債務重組						(199,635)						—						—
債券重組						(352,430)						—						—
其他						(200,401)						(110,255)						(161,749)
						(5,608,771)						(4,793,782)						(3,838,243)
衍生金融工具，淨額						(238,458)						958,005						864,184
外幣兑換，淨額						1,625,064						1,406,566						(1,443,046)
財務結果，淨額						(4,002,024)						(2,151,922)						(4,262,825)

35.風險管理

35.1會計政策

經營活動使公司面臨以下財務風險：（i）與利率、燃油價格和匯率相關的市場風險，（ii）信用風險和（iii）流動性風險。

風險由公司管理層監控，並可以通過使用石油市場和貨幣掉期、條款和期權、利息來緩解。

所有使用衍生金融工具進行風險管理的活動均由具備技能、經驗和充分監督的專家進行。公司的政策是不以投機為目的進行交易。

F-72			合併財務報表			Azul S.A.

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(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

35.2金融工具的公允價值等級

以下層次結構用於確定金融工具的公允價值：

1級：相同資產和負債在活躍市場上的報價，未經調整;

第2級：對所記錄的公允價值有重大影響的所有輸入都可以直接或間接觀察到的其他技術;以及

第3級：使用對所記錄的公允價值有重大影響且不基於可觀察市場數據的數據的技術。

公司合併金融工具的公允價值等級以及公允價值之間的比較如下：

																		賬面金額												公允價值
																		十二月三十一日，												十二月三十一日，
描述						注意事項						水平						2023						2022						2023						2022
資產
現金和現金等價物						6						2						1,897,336						668,348						1,897,336						668,348
長期投資						7						2						780,312						733,043						780,312						733,043
衍生金融工具						23						2						21,909						271,950						21,909						271,950
負債
貸款和融資						18						2						(9,698,912)						(7,232,699)						(9,796,608)						(6,187,389)
可換股工具						20						2						(712,835)						(1,286,748)						(712,835)						(1,286,748)
可轉換債務工具-轉換權						20						2						(488,775)						(116,971)						(488,775)						(116,971)
衍生金融工具						23						2						(69,745)						(244,575)						(69,745)						(244,575)

以攤銷成本計價的金融工具的公允價值與其公允價值合理接近，主要由於這些資產和負債的期限較短，因此上文並未列出。

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(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

35.3市場風險

35.3.1利率風險

35.3.1.1敏感性分析

截至2023年12月31日，公司持有與各種利率掛鈎的金融資產和負債。在非衍生金融工具的敏感性分析中，僅考慮對價值面臨此類波動的頭寸對年利率的影響：

						已整合
						接觸CDI												接觸SOFR												Libor風險
描述						率（每年）						十二月三十一日， 2023						加權率（年）						十二月三十一日， 2023						加權率（年）						十二月三十一日， 2023
暴露資產（負債），淨值						11.7		%				674,747						5.3		%				(423,134)						5.6		%				(93,687)
對利潤或虧損的影響
利率貶值-50%						5.8		%				(39,205)						2.7		%				11,297						2.8		%				2,618
利率貶值-25%						8.7		%				(19,602)						4.0		%				5,648						4.2		%				1,309
利率升值50%						17.5		%				39,205						8.0		%				(11,297)						8.4		%				(2,618)
利率升值25%						14.6		%				19,602						6.7		%				(5,648)						7.0		%				(1,309)

與LIBOR相關的資產和負債正在接受審查，並將使用替代發佈的利率進行更新。該公司估計更新後的現金流在經濟上將與原始現金流相當。

35.3.1飛機燃油價格風險（“QAV”）

燃料價格可能會根據原油及其衍生品價格的波動性而有所不同。為了減輕與燃料市場變化相關的損失，截至2023年12月31日，公司進行了燃料遠期交易（注23）。

35.3.2.1敏感性分析

下表顯示了QAV升價格波動的敏感性分析（以美元計）：

						蒙受價格
描述						每昇平均價格 (在雷亞爾)						2023年12月31日
飛機燃油						4.85						(5,890,485)
對利潤或虧損的影響
貶值-50%						2.43						2,945,243
貶值-25%						3.64						1,472,621
升值50%						7.28						(2,945,243)
升值25%						6.06						(1,472,621)

35.3.1外匯風險

外匯風險源於公司現金流可能面臨的不利匯率差異。

F-74			合併財務報表			Azul S.A.

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2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

股票對主要匯率變化的風險敞口如下：

						美元風險敞口												接觸歐元
						十二月三十一日，												十二月三十一日，
描述						2023						2022						2023						2022
資產
現金和現金等價物						82,975						56,487						4,092						8,052
長期投資						—						—						780,312						733,043
應收賬款						115,024						166,012						2,876						—
飛機分租						30,802						176,053						—						—
存款						2,196,474						2,471,349						—						—
其他資產						26,207						12,636						—						—
總資產						2,451,482						2,882,537						787,280						741,095
負債
貸款和融資						(8,889,048)						(5,879,553)						—						—
租契						(14,043,101)						(14,525,385)						—						—
可轉換債務工具						(1,201,610)						(1,419,738)						—						—
應付帳款						(2,040,546)						(1,031,059)						—						—
機場税費						(21,994)						(20,320)						—						—
準備金及其他法律責任						(2,681,857)						(3,020,947)						—						—
總負債						(28,878,156)						(25,897,002)						—						—
淨曝光量						(26,426,674)						(23,014,465)						787,280						741,095
外幣淨敞口						(5,458,590)						(4,410,845)						147,111						133,066

35.3.3.1敏感性分析

						美元風險敞口												接觸歐元
描述						收盤價						十二月三十一日， 2023						收盤價						十二月三十一日， 2023
暴露資產（負債），淨值						4.8413						(26,426,674)						5.3516						787,280
對利潤或虧損的影響
外幣貶值-50%						2.4207						13,213,337						2.6758						(393,640)
外幣貶值-25%						3.6310						6,606,669						4.0137						(196,820)
外幣升值50%						7.2620						(13,213,337)						8.0274						393,640
外幣升值25%						6.0516						(6,606,669)						6.6895						196,820

35.4信用風險

信用風險是公司經營和財務活動所固有的，主要以現金和現金等價物、長期投資、應收賬款、飛機轉租、保證金和維護準備金的形式披露。被歸類為現金和現金等價物的金融資產存放在評級機構S全球評級、穆迪或惠譽(AAA至A+之間)評估中具有最低投資級評級的交易對手。TAP債券由與TAP里程計劃相關的知識產權和信用擔保。

信用額度是根據內部分類標準為所有客户設定的，賬面金額代表最大信用風險敞口。本公司經常監察客户的未償還應收賬款，並在必要時確認預期信貸損失的撥備。

Azul S.A.			合併財務報表			F-75

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

衍生性金融工具在場外交易市場(OTC)從具有最低投資級評級的交易對手那裏簽約，或在大宗商品和期貨交易所(B3和NYMEX)簽約，大大降低了信用風險。本公司評估金融工具交易對手的風險，並定期分散風險敞口。

35.5流動性風險

截至2023年12月31日，公司合併金融負債的到期時間表如下：

						2023年12月31日
描述						賬面金額						合同現金流						直至1年						2至5年						5年後
貸款和融資						9,698,912						15,035,043						2,068,226						10,066,315						2,900,502
反向保理						290,847						294,164						294,164						—						—
租契						15,146,411						25,123,150						3,936,476						13,921,792						7,264,882
可轉換債務工具						1,201,610						1,883,787						143,109						1,740,678						—
應付帳款						3,598,768						3,988,050						2,370,980						1,138,958						478,112
機場税費						1,760,083						2,019,044						759,679						1,259,365						—
衍生金融工具						69,745						69,745						68,905						840						—
						31,766,376						48,412,983						9,641,539						28,127,948						10,643,496

35.6資本管理

該公司尋求資本替代方案以滿足其運營需求，目標是其認為足以滿足財務成本以及融資及其擔保到期日的資本結構。該公司持續監控其淨負債，請參閲附註2，詳細説明公司截至2023年12月31日止年度的行動。

F-76			合併財務報表			Azul S.A.

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

36.非現金交易

						2023年12月31日
描述						購置財產和設備						購置資本化維護						收購無形						維修儲備						反向保理						貸款和融資						出售和回租						分包補償						租賃補償						獲得租賃						添加ARO						改型						轉賬						總計
應收賬款						—						—						—						—						—						—						—						—						(401,267)						—						—						—						587,157						185,890
飛機分租						—						—						—						—						—						—						—						(39,505)						—						—						—						—						—						(39,505)
盤存						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						22,110						22,110
存款						—						—						—						116,173						—						—						—						—						—						—						—						—						(587,157)						(470,984)
對供應商的預付款						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,783,489)						(2,783,489)
財產和設備						208,154												—						—						—						79,222						(3,845)						—						(641)						5,052						—						—						73,310						361,252
使用權資產						—						229,884						—						—						—						—						—						—						—						1,084,930						501,864						987,188						(18,792)						2,785,074
無形資產						—						—						82,712						—						—						—						—						—						—						—						—						—						192						82,904
貸款和融資						—						—						—						—						—						(79,222)						—						—						—						—						—						—						1,067						(78,155)
租契						—						—						—						—						—						—						—						39,505						239,000						(1,137,073)						—						(1,237,322)						(24,207)						(2,120,097)
應付帳款						(208,154)						(229,884)						(82,712)						(116,173)						391,676						—						3,845						—						38,950						10,785						—						—						2,672,703						2,481,036
反向保理						—						—						—						—						(391,676)						—						—						—						—						—						—						—						—						(391,676)
條文						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(501,864)						250,134						97,819						(153,911)
其他資產和負債						—						—						—						—						—						—						—						—						123,958						36,306						—						—						(40,713)						119,551
						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—

						2022年12月31日
描述						轉租						購置財產和設備						維修儲備						反向保理						信貸消費						出售和回租						貸款和融資						重新分類						租賃						改型						轉賬						總計
應收賬款						—						—						—						—						—						—						—						—						(84,429)						—						15,537						(68,892)
飛機分租						(55,948)						—						—						—						—						—						—						—						(40,586)						—						—						(96,534)
存款						—						—						147,416						—						—						(8,916)						27,792						—						—						—						—						166,292
盤存						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(7,321)						(7,321)
對供應商的預付款						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(687,731)						(687,731)
財產和設備						—						279,406						—						—						—						11,150						—						—						65,370						—						171,798						527,724
使用權資產						55,948						—						—						—						—						—						—						—						2,378,433						45,481						(159,850)						2,320,012
貸款和融資						—						—						—						—						—						—						(27,792)						—						—						—						—						(27,792)
租契						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,640,102)						47,199						—						(1,592,903)
應付帳款						—						(279,406)						(147,416)						1,541,948						42,771						(2,234)						—						462,485						—						—						44,673						1,662,821
反向保理						—						—						—						(1,541,948)						—						—						—						—						—						—						—						(1,541,948)
機場費						—						—						—						—						—						—						—						(760,839)						—						—						—						(760,839)
税費						—						—						—						—						—						—						—						298,354						—						—						—						298,354
條文						—						—						—						—						—						—						—						—						(678,252)						—						406,160						(272,092)
其他資產和負債						—						—						—						—						(42,771)						—						—						—						—						—						216,734						173,963
結果						—						—						—						—						—						—						—						—						(434)						(92,680)						—						(93,114)
						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—

Azul S.A.			合併財務報表			F-77

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

37.承諾

37.1飛機收購

通過與製造商和出租人的合同，公司承諾收購某些飛機，具體如下：

						12月31日
描述						2023						2022
出租人						31						32
製造商						96						112
						127						144

以下金額使用租賃業務的加權貼現率貼現至現值，相當於 15.8% (21.0截至2022年12月31日的%），並且不一定代表現金流出，因為公司正在評估融資收購以履行這些承諾.

						十二月三十一日，
描述						2023						2022
2023						—						2,025,240
2024						916,053						1,544,642
2025						1,290,764						1,969,208
2026						4,991,454						2,414,533
2027						4,359,775						1,361,299
2027年後						4,889,906						4,650,961
						16,447,952						13,965,883

37.2信用證

出於以下目的，公司使用的信用證的位置如下:

						(十二月三十一日)
						2023												2022
描述						R$						美元						R$						美元
保證金和維護準備金						1,979,883						408,957						2,453,336						470,194
銀行擔保						9,161						—						44,563						—
						1,989,044						408,957						2,497,899						470,194

38.後續事件

38.1發行債務證券

2024年2月，子公司 Azul安全 發行本金金額為雷亞爾的額外票據740,585（相當於美元148,700）的高級票據2028。額外票據是向合格機構投資者發行的。所得款項淨額將由公司用於一般企業用途。

38.2租賃債務的重新談判

2024年2月，公司與出租人簽署最終協議 17飛機重新談判了新的付款方式並接收了可轉換為股權的部分債務。

F-78			合併財務報表			Azul S.A.

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綜合財務報表附註
2023年12月31日
(單位：千巴西雷亞爾-雷亞爾，除非另有説明)

38.3轉租

2024年2月，公司敲定了一架飛機的分包協議，恢復公司運營。

38.4債券

2024年3月，公司宣佈發行第二次簡單債券，不可轉換為股份，金額為雷亞爾250,000，在2027, CDI的季度利息+每年6%，沒有保證。

Azul S.A.			合併財務報表			F-79