美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 10 日

Tevogen 生物控股公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 838-6436

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 5 月 10 日，Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）簽訂了一份具有約束力的條款表（“條款表”） ，闡述了公司與 Patel Family, LLP（“貸款人”）就 至 (i) 無抵押信貸額度（“融資”）達成的主要諒解和協議，貸款人將根據該協議同意向公司提供貸款 不超過3,600萬美元（“最高貸款金額”），以及（ii）貸款人可通過未來私募配售（“PIPE”）購買至少1,400萬美元公司普通股的或有期權。公司與貸款人達成協議，在2024年6月14日之前執行 有關交易的最終協議（“交易協議”）。

根據 該融資，公司將被允許在每個日曆月的單次抽獎中最多借款100萬美元，首次此類抽獎 有資格在公司簽訂交易協議的日曆月內進行。在公司簽訂交易協議 後的第35個日曆月，以及公司從PIPE收到收益且該融資機制下沒有可用和未提取的款項之前，公司將被允許根據該融資機制提出 借款申請。 該融資機制下的每筆提款將按固定利率累計利息，即（i）每日SOFR加上每年2.00％，以提款存入公司銀行賬户的 之日（“存款日期”）計算，（ii）7.00％，從存款日開始每季度累積 ，從存款日三個月週年開始按季度支付。公司普通股的利息將支付 ，定價為每股1.50美元，每次提款將在存款日期後的48個月後到期。 允許預付款，不收取任何罰款。公司可以根據公司選擇以現金或普通股的普通股償還或預付任何金額的未償本金餘額，價格為每股1.50美元， 普通股在付款前一天的收盤價，前提是公司在沒有有效的普通股轉售登記聲明的情況下不得償還或預付 普通股 。在向貸款人發出書面通知後，公司 將被允許自行決定終止其根據該融資機制進行提款的能力。

除融資機制外，交易協議還將為貸款人提供以私募方式購買公司1400萬美元 股普通股的選擇權，外加不超過當時剩餘可用總額的普通股以及 最大貸款額度的未提取部分（此後該額度將不再在該融資機制下可用）。PIPE 的定價將比普通股10天追蹤成交量加權平均價格的30％折扣，在該價格首次達到 每股至少10美元（“門檻價格日”）的10天追蹤成交量加權平均價格的基礎上，貸款人可以在門檻價格日的三個 個交易日內通過書面通知行使。

條款表規定，公司將在簽訂交易協議後的兩天內向貸款人發行1,000,000股公司普通股作為承諾費 ，如果貸款人未能在到期時根據該融資機制存款 ，或者在滿足所有其他 成交條件的情況下在門檻價格之日起的30天內支付PIPE的購買價格，則予以沒收。

交易協議將規定，除非貸款人或該關聯公司事先書面同意，否則公司不得根據 向貸款人發行普通股，除非貸款人或該關聯公司事先書面同意，否則公司不得向貸款人發行普通股 （“受益所有權限制”），前提是 公司可以發行預先注資的認股權證來代替普通股的發行將超過受益所有權限制 普通股。交易協議還將規定，未經股東同意，向貸款人發行的累計 股數不得超過交易 協議簽署之日已發行普通股數量的19.99％。

Patel Family, LLP是曼莫漢·帕特爾的現有股東和子公司，曼莫漢·帕特爾是該公司至少5％ 普通股的受益所有人。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。