美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格：10-K/A

(第1號修正案)

☑根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

結束的財政年度 4月2日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

佣金 文件編號001-40840

RBC 軸承已翻新

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(203)267-7001

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。 是☑：沒有☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告。是☑：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的所有互動數據文件。是☑：沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☑

登記人的非關聯公司在2021年10月2日持有的登記人普通股的總市值(基於納斯達克全球精選市場報告的登記人普通股2021年10月1日214.36美元的收盤價) 約為$6,188,676,826.

截至2022年5月20日，RBC軸承有限公司已28,880,640普通股和4,600,000股已發行優先股。

引用合併的文檔

註冊人委託書的部分 將在註冊人財政年度結束後120天內提交，與將於2022年9月8日舉行的註冊人股東年會有關，通過引用將其併入本10-K表格的第III部分 。

説明性 註釋

加拿大皇家銀行軸承有限公司(“本公司”)於2022年5月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2022年4月2日的財政年度10-K表格年度報告(“10-K表格原件”)。現提交本10-K表第1號修正案(本《修訂》或《10-K/A表》) 以重申公司先前發佈的截至2022年4月2日、2021年4月3日和2020年3月28日的財政年度(統稱為受影響期間)中的某些信息，以及截至2022年4月2日、2022年4月3日和4月3日的財政年度每個季度的未經審計的中期財務信息摘要。2021年：原始表格10-K(“重述”)中所載的受影響時期。

重述的背景

2022年8月2日，公司董事會審計委員會在與公司管理層協商後得出結論，公司於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包含的之前發佈的受影響期間的合併財務報表存在與向公司首席執行官和首席運營官發放的非現金 股票薪酬的會計有關的錯誤。由於這一錯誤，審計委員會決定，不應依賴本公司受影響期間的綜合財務報表，以及2022年4月2日和2021年4月3日止財政年度每個季度的彙總未經審計中期財務信息，包括在2022年年報10-K表中的 ，應通過調整銷售、一般和行政費用 來重述，以反映本應在每個受影響期間確認的非現金股票薪酬。不應再依賴任何以前發佈的或已提交的報告、新聞稿、收益新聞稿和投資者演示文稿或其他通信，描述公司以前發佈的涵蓋受影響 期間的合併財務報表和其他相關財務信息。

之所以需要重述，是因為公司重新審查了公司根據當時有效的僱傭協議向首席執行官和首席運營官授予獎勵的基於股票的薪酬(非現金項目)的確認時間 ，其中歷史上包括以下條款：(I)在首席執行官自願辭職或通知公司其僱傭協議不會續簽的情況下，(I)將加快授予首席執行官當時未授予的所有限制性股票和股票期權的股份。以及(Ii)在首席運營官通知本公司其僱傭協議 不會續簽的情況下，將加快所有當時未歸屬的限制性股票和股票期權的歸屬。從歷史上看，本公司確認授予CEO和COO的限制性股票獎勵在三年歸屬期間內的基於股票的薪酬，以及在這些獎勵所依據的協議中規定的五年歸屬期間內的期權獎勵，但 美國公認會計原則要求針對獎勵的基於股票的薪酬必須在CEO和COO各自的僱傭協議中上述條款有效提供的較短服務期內得到確認。

首席執行官和首席運營官的僱傭協議已被修訂，以刪除上述條款(公司、首席執行官和首席運營官認為這是一個技術錯誤，導致僱傭協議不能反映雙方的共同協議)，因此公司將分別確認未來授予首席執行官和首席運營官的三年和五年完整歸屬期間的限制性股票薪酬和期權獎勵，而不是適用於之前獎勵的較短服務期的 。

股票薪酬確認的變化是一個非現金項目 ，它影響確認的時間，但不影響每個獎勵相應薪酬支出的總額 。下表顯示了公司以前報告和重述的受影響期間的SG&A費用支出和營業收入：

(千美元 )

由於受影響期間的SG&A重述 ，公司預計在2023財年確認的薪酬支出將少於沒有重述的情況。

對綜合經營報表的這一修正也影響了公司的綜合全面收益表、綜合資產負債表、股東權益表和財務報表的某些附註，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。這項修正並不影響綜合現金流量表，但抵銷淨收益、遞延所得税和經營活動現金流量部分的股票薪酬之間的調整。

內部 控制注意事項

關於重述，管理層得出的結論是，截至2022年4月2日，公司在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，其控制的設計 考慮高管聘用協議中的所有相關條款，以及相關權威會計指導對基於股票的薪酬獎勵(非現金項目)的相關應用。在整個公司範圍內，有兩份針對高管的僱傭協議； 一份針對首席執行官，另一份針對首席運營官。關於管理層對公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮，請參閲第二部分第9A項中的控制和程序。

本修正案中修改的第 項

本修正案闡述了原始的10-K表，並在必要時進行了修改和替換，以反映重述和相關的內部控制考慮。因此，對原來的表格10-K中包含的下列項目進行了修改：

此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條，本公司將總裁和首席執行官、副總裁總裁和首席財務官出具的當前日期的證明包括在本修正案中。如圖31.1和32.2所示，這些證書已存檔或根據需要提供。

除上述 外，本修正案不會修改、更新或更改原始表格10-K中的任何其他披露。此外，本修正案中包含的 信息不反映原始10-K表格之後發生的事件，也不修改或更新其中的披露 ，除非反映此重述的影響。本修正案應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

RBC 軸承公司

加拿大皇家銀行軸承有限公司及其子公司是一家為工業、國防和航空航天行業生產和銷售高精度軸承、部件和基本系統的國際製造商和營銷商。我們的精密解決方案對於大多數機器和機械繫統的製造和運行都是不可或缺的，可以減少移動部件的磨損，促進正確的動力傳輸，減少摩擦造成的損壞和能量損失，並控制壓力和流量。術語“我們”、“RBC”和“公司”是指RBC軸承公司及其子公司，除非上下文另有含義。雖然我們生產所有主要類別的產品，但我們主要專注於更高端的軸承、齒輪和工程部件市場 我們相信，在這些市場，我們的增值工程和製造能力以及應用專業知識使我們能夠從競爭對手中脱穎而出，提高盈利能力。我們相信，我們的專業知識使我們能夠在我們主要競爭的許多產品市場中獲得領先地位。我們在10個國家和地區擁有56個工廠，其中37個是製造工廠，我們 已經能夠顯著擴大我們的終端市場、產品、客户基礎和地理覆蓋範圍。

軸承、齒輪和工程零部件行業

軸承、齒輪和工程零部件行業是一個分散的數十億美元的市場。軸承、齒輪和工程部件的採購商包括商用和軍用飛機、潛艇和車輛設備、能源設備、機械製造商、工業設備和機械製造商、工程機械製造商、鐵路和火車設備製造商、包裝和制罐機械製造商、農業和採礦設備製造商和專業設備製造商，以及為這些產品的售後市場提供服務的分銷商。

多元化工業市場對軸承、傳動裝置和精密部件的需求 受工業機械和設備出貨量以及建築、採礦、能源、海洋、食品和飲料、包裝和罐裝、半導體和一般工業活動的增長因素影響。此外，現有機械的使用將影響售後市場對替代產品的需求。在航空航天市場，新飛機的建造速度以及全球承運人的運輸量決定了對我們解決方案的需求。國防 市場的活動受到現代化計劃的影響，這些現代化計劃需要在新設備上支出，以及支持更換軸承、傳動裝置和工程組件的售後市場需求的已部署設備的持續使用。

客户和市場

我們 服務於廣泛的終端市場，在這些市場中，我們可以通過我們的專業精密軸承、基本系統和工程組件來增加價值。 我們將我們的客户分為兩大類：工業和航空航天/國防。這些主要終端市場使用大量的商業和專業軸承、齒輪和工程組件。儘管我們向每個主要市場供應的軸承、齒輪和工程組件佔總供應的比例相對較小 ，但我們相信在我們主要競爭的許多專業產品市場上，我們擁有領先的市場地位。有關地理區域的財務信息列於本年度報告表格10-K第二部分第8項附註18中。

工業市場(截至2022年4月2日的財年淨銷售額的60%)

我們 為廣泛的多元化工業市場製造軸承、齒輪和工程部件，包括建築和採礦、石油和自然資源開採、重型卡車、船舶、鐵路和火車、食品和飲料、包裝和罐裝、半導體機械、風能和一般工業市場。我們的產品面向市場應用，在這些應用中，我們的工程和製造能力為我們提供了在市場上的競爭優勢。

我們最大的工業客户包括卡特彼勒、小松和庫爾特製造公司，以及包括Motion工業、應用工業、BDI、Kaman和Purvis Industries在內的各種售後分銷商。我們相信，我們在工業市場和渠道的各個細分市場中的銷售多樣化減少了我們在任何單個細分市場中面臨的低迷風險。我們相信，由於新產品的推出、售後市場銷售的擴大和製造工藝的持續改進，該市場存在增長和利潤率提高的機會。我們在2021年11月1日收購了道奇工業公司，在2022財年下半年貢獻了2.919億美元的工業市場收入。

航空航天/國防 市場(截至2022年4月2日的財年淨銷售額的40%)

我們提供用於商用、私人和軍用飛機和飛機發動機、制導武器、空間和衞星、視覺和光學系統以及軍事海洋和地面應用的軸承和工程部件。

我們 為目前在全球運營的許多商用飛機提供精密產品，也是許多飛機OEM產品線的主要軸承供應商。商業航空客户通常要求精密產品，通常是特殊的 材料，按獨特的設計和規格製造。我們的許多航空航天軸承和工程部件產品都是在所服務的飛機的原始開發過程中設計和認證的，這通常使我們成為該飛機的主要軸承供應商 。

我們 生產用於美國國防部(“國防部”)和某些外國政府的軸承和工程部件 ，用於戰鬥機、部隊運輸、海軍艦艇、直升機、燃氣輪機發動機、裝甲車、制導武器、航天和衞星。我們生產一系列符合國內許多軍事應用要求的標準產品，以及專為獨特應用而設計的定製產品。我們的軸承和工程組件的製造符合 美國軍用規範，通常在原始產品設計階段進行定製設計，這通常使我們成為該產品生命週期內的唯一或主要供應商。用於軍事裝備的產品審批通常是一個漫長的過程，從六個月到六年不等。

我們最大的航空航天和國防客户包括美國國防部、波音公司、空中客車公司、紐波特新聞造船公司、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、雷神公司和各種售後市場分銷商，包括國家精密軸承公司、牙買加軸承公司、温科爾公司和韋斯科飛機公司。我們相信，我們與OEM的牢固關係有助於推動我們的售後服務銷售，因為OEM銷售的一部分最終將用作更換部件。我們相信，這一市場的增長和利潤率擴大將主要通過擴大我們的國際影響力、推出新的商用飛機、新產品、增加份額以及翻新和維護現有的商用和軍用飛機來推動。

在 2022財年，我們的淨銷售額約有2%是直接完成的，我們估計另外約16%的淨銷售額是間接向美國政府完成的。這些銷售的合同或分包合同可能需要重新談判利潤 或在美國政府選舉時終止。根據經驗，我們認為不需要進行實質性的重新談判或退款 。見第一部分，第1A項。“風險因素--未來美國政府支出的減少或變化可能對我們的業務產生負面影響”，這份10-K表格年度報告中寫道。

我們的 兩個可報告的業務部門與我們產品的終端市場保持一致。我們的首席運營決策者在確定資源分配和評估業績時，會定期評估各細分市場的運營結果。下表提供了我們兩個可報告業務部門的摘要：

產品

軸承、齒輪傳動裝置和工程組件用於執行多種功能，包括減少摩擦、傳遞運動、承載載荷以及控制壓力和流量。我們設計、製造和銷售廣泛的軸承、齒輪和工程組件產品組合。

滑動軸承。滑動軸承主要用於糾正各種機械部件中不可避免的不對中，例如飛機控制裝置、直升機轉子或重型採礦和建築設備。此類未對準要麼是由於加工誤差造成的 ，要麼是由於部件相對於彼此的位置改變而造成的。滑動軸承採用自潤滑或金屬對金屬設計，由幾個子類別組成，包括杆端軸承、關節軸承和徑向軸承。

滾子軸承。滾子軸承是利用圓柱滾動元件的減摩產品。我們主要生產三種設計：圓錐滾子軸承、滾針軸承和滾針軸承軌道滾子和凸輪從動件。我們提供多種滾針軸承設計 ，用於工業應用和某些美國軍用飛機平臺，這些平臺負載較高，且設計受到空間因素的限制。我們滾針軸承銷售的很大一部分是賣給售後市場，而不是賣給原始設備製造商。滾針軸承軌道滾子和凸輪從動件在工業市場上有着廣泛和多樣化的用途，通常被指定為鉸接式飛機機翼的主要部件。

滾珠軸承。滾珠軸承是在高速應用中利用高精度滾珠元件來減少摩擦的裝置。我們專門生產四種主要類型的球軸承：高精度航空、機身控制、薄壁和工業用球軸承。高精度 航空航天軸承主要銷售給國防工業中的客户，這些客户需要技術更復雜的軸承產品，以提供高度的容錯能力，因為它們使用的應用程序非常關鍵。機身控制球軸承 是精密滾珠軸承，鍍有耐腐蝕性能，符合軍用規格。薄壁滾珠軸承 是使用極薄橫截面的專用軸承，為專業機械製造商提供了許多優勢。我們生產主要銷往售後市場的工業滾珠軸承總成系列。

安裝了 個軸承。安裝軸承是完全裝配的軸承，具有廣泛的軸連接方法、滾動元件、外殼 材料和配置，提供各種密封解決方案。安裝式軸承產品包括安裝式滾珠軸承、安裝式滾子軸承和安裝式滑動軸承，適用於輕負荷到重負荷以及清潔、腐蝕性或惡劣環境。安裝的 滾子軸承經過預加工，允許現場安裝道奇軸承傳感器，從而在訪問應用程序和不安全環境的困難 中增加了遠程監控功能。應用包括單元和散裝材料處理、工業空氣處理、大型轉子風扇、食品加工、展開工作臺以及森林紙漿和紙張處理設備。

封閉的 傳動裝置。我們提供廣泛的封閉式齒輪傳動產品系列，包括Quantis齒輪馬達(具有模塊化 配置和多種安裝方法的螺旋式齒輪傳動)、扭矩臂(帶螺旋式齒輪傳動和用於第一級減速器的v皮帶輸入)、Tigear(單級減速器、直角蝸桿減速器)、MagnaGear&Maxum(平行減速器，具有螺旋和行星式傳動裝置)和受控啟動變速器(帶液壓離合器組件的行星式齒輪傳動裝置，用於大型輸送機的軟啟動)。應用包括單位和散裝裝卸、食品加工、鋪設工作臺以及森林紙漿和紙張處理設備。

運動 控制組件。動力傳動部件有三種類型：機械傳動部件(提供V形皮帶輪、同步鏈輪、襯套和皮帶)，用於在兩臺設備之間改變轉速；聯軸器，用於在電機和變速箱等兩臺旋轉設備之間傳遞扭矩；以及傳送機部件，用於在散裝材料處理應用中將扭矩從機械傳動設備傳遞到傳送帶。應用包括單元和散裝材料處理、工業空氣處理、大型轉子風扇、食品加工、展開工作臺以及森林紙漿和紙張處理設備。

經過設計的 組件。工程部件包括經過高度工程設計的液壓和閥門、緊固件、精密機械部件和機牀夾頭。工程液壓和閥門用於飛機和潛艇應用以及航空航天和國防售後服務。精密機械部件用於需要某種運動形式的所有一般工業應用中。機牀刀夾是用於在車牀或其他機器中夾持圓形或棒狀零件的錐形金屬套筒，可在機械加工操作期間提供有效的零件夾持和準確的零件定位。

產品 設計與開發

我們生產專門的軸承和工程組件，通常根據客户或應用的規格量身定做。我們的銷售專業人員是經驗豐富的工程師，他們與我們的客户協作開發軸承和工程組件解決方案。 產品開發週期可以遵循多種途徑，具體取決於終端市場或銷售渠道。根據應用程序和市場的不同，從概念到銷售通常需要 三到六年的時間。大型OEM項目的典型流程 始於我們的設計工程師在機械設計概念化階段與客户會面，並與他們一起完成產品開發的 結論。

通常，在早期階段，會產生滿足應用預期需求的軸承或工程組件設計，包括負載、應力、熱量、温度梯度、振動、潤滑劑供應、壓力和流量以及耐腐蝕性，其中一個或兩個環境約束在設計考慮中佔主導地位。軸承或工程組件設計必須在客户的產品目標要求的時間段內可靠地執行。

一旦設計了軸承或工程部件，就會創建數學模擬來複制預期的應用環境，從而允許針對這些設計變量進行優化。在設計和模擬階段結束後，將生產樣品，並在我們的其中一個測試實驗室開始實驗室測試。此測試階段的目的不僅是驗證設計和模擬模型，而且還允許在需要時進一步改進設計。最後一個階段是由客户進行現場測試， 之後產品即可銷售。

對於我們的許多航空航天/國防產品，這一漫長過程的最終結果是獲得產品批准或認證， 通常是從OEM、國防部或聯邦航空管理局(FAA)獲得的，這允許我們向OEM客户和售後市場供應產品。我們目前有相當數量的此類批准，這通常使我們具有競爭優勢，在許多情況下，我們是給定軸承或工程組件的唯一批准供應商。

製造和運營

我們的製造戰略側重於產品可靠性、質量、安全和服務。定製和標準產品是根據製造計劃生產的，該計劃確保最大限度地提供可立即銷售的熱門產品，同時仔細考慮批量生產和特殊產品的經濟性 。資本計劃和製造方法開發的重點是質量改進、生產成本、安全和服務。每月一次的產品線生產績效評估可確保持續實現盈利和質量目標。

容量。 我們的工廠目前以第一班和第三班的方式運行，在選定的地點進行第二班和第三班的工作，以滿足客户的需求。 我們相信，目前的產能水平和未來設備的年度估計資本支出佔淨銷售額的比例高達約2.5%至3.0% 應使我們能夠有效地滿足可預見的未來的需求水平。

庫存 管理。我們實施庫存管理計劃，旨在平衡客户交貨要求和經濟上最佳的庫存水平。在該計劃中，每種產品都根據包括訂單頻率、客户數量和銷售量在內的特性進行分類。使用此分類系統，我們的主要目標是在最大限度地降低成本的同時保持充足的標準項目供應。此外，通過圍繞庫存水平和客户交付要求優化工廠調度來實現生產成本節約 。這可以更有效地利用製造設施，最大限度地減少工廠生產變化，同時保持充足的庫存以滿足客户需求。

銷售、營銷和分銷

我們的 營銷戰略旨在增加我們在兩個主要市場的銷售額，瞄準我們可以利用 我們競爭優勢的特定應用。為了影響這一戰略，我們尋求擴展到我們以前沒有服務過的地理區域，我們繼續 為現有和新產品利用新的市場和行業。我們僱傭了一支技術精通的銷售隊伍，並在我們的銷售活動中使用了 營銷經理、產品經理、客户服務代表和產品應用工程師。

我們 通過聘用具有行業經驗的銷售人員，並輔之以內部培訓 計劃，發展了我們的銷售隊伍。我們打算繼續聘用和培養專業的銷售專業人員，並對他們進行戰略定位，以實施我們的擴張戰略 。今天，我們的直銷團隊遍佈北美、歐洲、亞洲和拉丁美洲，負責銷售我們的所有產品。這種銷售模式充分利用了我們與主要客户的關係，並提供了向現有客户和潛在客户銷售多個產品線的機會。我們還通過完善的全球工業和航空航天分銷商網絡銷售我們的產品。該渠道主要向需要本地庫存和服務的小型OEM客户、售後客户以及軸承和工程部件的最終用户提供我們的產品。我們打算繼續專注於建立總代理商 銷量。

我們產品的銷售由訓練有素且經驗豐富的客户服務組織提供支持，該組織為客户提供即時的 訪問有關其購買的關鍵信息。我們還通過我們的網站向客户提供最新信息，我們已經與特定客户開發了在線集成，使這些客户能夠更高效地訂購和及時完成訂單。

我們將產品庫存存儲在位於美國中西部、西南部、東西海岸以及澳大利亞、加拿大、法國、印度、墨西哥、人民Republic of China和瑞士的倉庫中。根據對客户需求的分析，庫存位於這些地點，以提供卓越的服務和產品供應。

競爭

我們的主要競爭對手包括SKF、新漢普郡滾珠軸承、帝王雷克斯諾、精密鑄件和鐵姆肯，儘管我們在每個產品線上都與不同的公司競爭。我們認為，對於我們的大多數產品來説，影響我們業務的主要競爭因素 是產品資質、產品線寬度、服務、質量和價格。儘管我們的一些現有競爭對手和 潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，但我們相信我們處於有利地位，能夠在我們運營的每個市場中就這些因素展開競爭。

產品 資格。我們生產的許多產品都符合OEM、國防部、聯邦航空局、用户或這些部門的組合的要求。經過多年的設計、測試和改進，數以千計的不同項目都獲得了這些證書。適用的道奇產品符合相關通信、安全和防爆認證的要求，可在北美、墨西哥、歐盟以及其他選定的國際地點使用。這包括但不限於ATEX、IECEx、NYCE NOM和C/US符合性聲明。我們的一些產品受專利保護，我們相信，在許多情況下，我們擁有強大的品牌認同感，或者我們 是特定應用產品的唯一來源。

產品 產品線寬度。我們的產品涵蓋了廣泛的設計，經常為我們的市場創造大量的補充軸承、基本系統和工程組件。該職位為我們的許多工業和航空航天客户提供單一的 製造商，以提供實現一系列OEM設計目標和/或售後 要求所需的工程服務和產品廣度。這大大提高了我們對OEM的價值，同時加強了我們的整體市場地位。

服務。 產品設計、性能、可靠性、可用性、質量以及技術和管理支持是定義該業務服務標準的要素。我們的客户複雜且要求苛刻，因為我們的產品是製造或操作其機械的基礎組件和支持組件 。我們保持最受歡迎產品的庫存水平，以便立即銷售和服務。 我們的客户對產品的可用性和質量有很高的期望，我們服務的主要重點是提供儘可能廣泛的可供使用的產品，並及時交付。

價格。 我們相信，我們的產品在我們服務的市場上定價具有競爭力，我們不斷評估我們的製造和其他業務，以最大限度地提高效率，以保持有競爭力的價格，同時最大化我們的利潤率。我們投入了大量的精力來開發我們的價格與價值比算法，並在競爭壓力所需的情況下按照市場水平定價。

供應商 和原材料

我們 從各種來源獲得原材料、零部件和供應品，通常從不止一家供應商獲得。我們的主要原材料是鋼和鑄鐵。我們的原材料供應商和來源位於美國、歐洲和亞洲。我們按市場價格購買鋼材，市場價格因市場經濟狀況驅動的供求關係而波動。有關原材料成本變化對我們業務可能產生的影響的進一步討論，見第一部分，第1A項。“風險因素” 本年度報告的10-K表格。

積壓

截至2022年4月2日，我們的積壓訂單為6.031億美元，而上一財年的積壓訂單為3.948億美元。我們的客户在履行訂單前可能會取消、推遲或修改我們的積壓訂單。我們根據合同協議、單一來源關係或長期採購訂單銷售我們的許多產品 ，其中每一項都可能允許客户提前終止 。然而，我們認為，由於我們許多產品的獨特性質，其他供應商無法及時或經濟高效地滿足客户訂單，因此我們的客户將這些 產品的採購轉移給其他供應商是不可行的。

人力資本

加拿大皇家銀行 在我們的37家美國工廠僱傭了3,549名員工，其中約4%是免税員工，96%是非免税員工。此外，我們在加拿大、墨西哥、法國、瑞士、德國、波蘭、印度、澳大利亞和中國的19家工廠僱傭了1,343名員工。我們幾乎所有的人員都是加拿大皇家銀行的員工，而不是獨立的承包商、臨時工或第三方勞務提供者。

我們的人力資本目標是吸引和留住能夠在促進創新和持續改進的文化中工作的高績效人員。為了實現這一目標，我們堅持積極的人才招聘計劃、公平和有競爭力的薪酬計劃、持續的培訓和發展計劃以及道德和安全的工作環境。

人才招聘 。我們成功的關鍵是我們擁有一批深厚而有才華的工程師，他們以最高標準監督我們當前產品的生產，直接與客户合作開發應用程序，並指導新產品的研發。 為了保持這一人才庫，我們積極從美國各地的40多所學院和大學招聘工程師。此外，我們還與一些精選的學校建立了深入的合作關係，包括與其中幾所學校的實習和實習生項目。

薪酬。 我們為員工提供公平且有競爭力的薪酬。我們的員工福利待遇包括醫療、牙科和視力保險、 人壽保險、補充殘疾保險以及401（k）和補充員工退休計劃。此外，參與 我們的長期股權激勵計劃在我們的組織中非常深入，為員工提供股權補償/獎勵，如果他們為我們的競爭對手之一工作，他們可能無法獲得股權補償/獎勵。

培訓。 實現我們的人力資本目標的一個重要部分是我們的內部培訓計劃-RBC大學、材料大學、機械工程培訓和道奇客户、應用、產品培訓(CAPT)計劃。這些計劃為我們的員工 提供了關於我們如何開展業務的統一基礎，擴展了他們的主題專業知識，並培養了我們組織內的各種領導職位，包括工廠管理和一般管理。我們還為許多希望在所選領域繼續課堂教育的員工提供學費報銷計劃 。

道德規範。 我們希望我們的工作人員以合法和道德的方式開展加拿大皇家銀行的業務。為確保他們做到這一點，我們的員工 必須始終遵守我們的公司行為準則，其中要求他們：

工作場所安全。安全對加拿大皇家銀行至關重要，因此我們不遺餘力地努力創造一個零事故的工作場所， 符合我們為客户生產最高質量、高度工程的部件的使命。我們的總經理和運營經理負責通過在其設施中使用行業最佳實踐，為員工、遊客和當地社區創建和維護最高標準的安全。我們的每個設施每月向高級領導層報告關鍵安全指標，並通過根本原因分析、溝通、培訓和團隊合作，在評估和降低風險方面保持積極主動的態度。

作為國家關鍵基礎設施部門(國防工業基礎部門和關鍵製造業部門)的一部分，加拿大皇家銀行 被要求在新冠肺炎疫情期間使用主要是面對面的勞動力來運營我們的製造設施。我們實施了嚴格的 清潔、社交距離、隔離和其他安全措施，以將員工在 工作場所感染新冠肺炎的風險降至最低。

知識產權

我們擁有美國和外國的專利、商標註冊和美國版權註冊，並有美國商標和專利申請 正在審批中。我們提交專利申請和維護專利，以保護對我們的業務發展至關重要的某些技術、發明和改進，我們提交商標申請和維護商標註冊，以保護在客户中獲得品牌知名度的產品名稱 。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們的許多品牌都得到了客户的認可，被認為是我們業務的寶貴資產。然而，我們不認為任何單獨的知識產權項目對我們的業務是實質性的。

監管

產品 審批。為航空航天和國防市場提供服務的關鍵是獲得產品批准的能力。我們從美國聯邦航空局獲得了大量的產品批准，包括OEM批准或零部件製造商批准或“PMAS”。我們還 有許多正在處理中的PMA申請。這些批准使我們能夠提供用於目前正在生產或運營的幾乎所有國產飛機平臺的產品。

我們 受各種其他聯邦法律、法規和標準的約束。新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的更改可能會使我們承擔巨大的額外合規成本或負債，並可能導致我們的運營結果、現金流或收入大幅 減少。

環境問題

我們 受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括管理向空氣和水中排放污染物、廢物的儲存、處理和處置以及員工的健康和安全的法律法規。根據《環境響應、賠償和責任法》或類似的州法律，我們還可能對我們目前或以前擁有或運營的設施或我們處置危險物質的其他設施的污染調查和清理費用承擔責任。 對於此類污染，我們還可能對自然資源損害、美國政府處罰以及第三方 就人身傷害和財產損失提出的索賠承擔責任。負責執行這些法律的機構有權對不遵守規定的行為施加重大的民事或刑事處罰。我們相信，我們目前在實質上符合環境法律的所有適用要求。我們預計2023財年不會有用於環境合規的物質資本支出。

可用信息

根據1934年證券交易法，我們 向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。公眾可以在美國證券交易委員會投資者教育和倡導辦公室閲讀和複製提交給美國證券交易委員會的任何材料，該辦公室位於華盛頓特區東北100 F街，郵編20549。公眾可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關投資者教育和倡導辦公室運作的信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。公眾可以獲取我們在http://www.sec.gov.上提交的任何文件

此外，本Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對上述任何報告的任何修訂，以及我們的治理文件，均可在我們的網站上免費獲取(http：//Www.rbcbearings.com) 在以電子方式將此類報告提交或提供給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快提供此類報告。如果我們提出書面要求，還將免費提供上述文件的副本 。

第 1a項。風險因素

關於前瞻性信息的警示性聲明

本報告包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為針對聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”，包括：對收益、現金流、收入或其他財務項目的預測；對未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；有關建議的新服務或發展的陳述；有關我們所服務的市場的未來經濟狀況或表現或未來增長率的陳述；有關未來原材料成本或供應的陳述；對信念的陳述；以及對前述任何假設的陳述。前瞻性表述 可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或其他類似術語，或此類術語的否定。

儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期和假設都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況、經營結果和現金流以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響， 例如本年度報告中披露的10-K表格中披露的風險和不確定性。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的因素包括但不限於以下因素：

這些 以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素在本年度報告第一部分第1項下的表格10-K中闡述。“商務”，第一部分，第1A項。“風險因素”，第二部分，項目7。 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及第二部分，項目8。“財務報表和補充數據。”本報告中包含的所有前瞻性聲明以及隨後提交的任何報告 均受這些警告性聲明的明確限制。

我們 沒有義務在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際結果或 我們預期的變化。不過，建議您在我們未來提交給美國證券交易委員會的定期文件中查看我們就相關主題所做的任何披露 。

除以下包含的新風險因素外，本年度報告中10-K/A表格中的第1A項風險因素部分尚未進行更新，以 反映公司於2022年5月26日向美國證券交易委員會提交原始10-K表格後發生的事態發展。但是，應在新風險因素的背景下考慮所有風險因素。

與我公司有關的風險因素

我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況可能會受到以下任何風險的重大不利影響。 任何這些風險都可能導致我們的普通股或優先股的交易價格下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。在投資我們的普通股或優先股之前，您應該仔細考慮這些風險。

10-K/A中的新風險因素

該公司最近發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果不採取補救措施，本公司未能建立和維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，可能導致其財務報表出現重大錯報，並無法履行其報告和財務義務，每一項都可能對本公司的財務狀況及其普通股的交易價格產生重大不利影響。

在提交原始10-K表格後，管理層發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與其控制的設計有關，以考慮高管聘用協議中的所有相關條款，以及相關權威會計指導對基於股票的薪酬的相關應用， 非現金項目。在整個公司範圍內，有兩份高管聘用協議；一份針對首席執行官，一份針對首席運營官。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

正如項目9A中討論的那樣。根據本年度報告10-K/A表格中的控制和程序，公司管理層已重新評估其對財務報告及其披露控制和程序的內部控制有效性的評估，並得出結論 截至2022年4月2日，這些控制和程序無效。

公司致力於儘快彌補其重大弱點。管理層正在實施其補救計劃 。然而，不能保證何時補救重大弱點，或者不能保證未來不會出現更多重大弱點。如果公司不能對財務報告保持有效的內部控制，其及時、準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，這可能會使公司受到訴訟或調查，需要管理資源，增加成本，對投資者信心產生負面影響，並對其股票價格產生不利影響。

軸承、工程組件和基本系統行業競爭激烈，競爭可能會降低我們的盈利能力 或限制我們的增長能力。

全球軸承、工程部件和基本系統行業競爭激烈，我們與許多美國和非美國公司競爭，其中一些公司受益於比我們更低的勞動力成本和更少的監管負擔。我們主要根據產品資質、產品線廣度、服務和價格進行競爭。某些競爭對手可能比我們更有能力管理成本，或者可能比我們擁有更多的財務 資源。由於軸承、工程部件和基本系統行業的競爭力，我們可能無法 提高產品價格以彌補成本的增加，我們可能面臨降價壓力，這可能會大大減少我們的收入、現金流和盈利能力。競爭因素，包括市場滲透率的變化，價格競爭的加劇，以及現有和新競爭對手推出新產品和技術，可能會導致我們的收入、現金流和盈利能力大幅下降。

大客户的流失或大客户業務的重大不利變化可能會導致我們的收入、現金流和盈利能力大幅下降。

我們的前十大客户在2022財年、2021財年和2020財年分別創造了約36%、36%和34%的淨銷售額。因此， 這些客户中的一個或多個的流失或這些客户從我們這裏的購買量大幅減少可能會導致我們的收入、現金流和盈利能力大幅下降。如果我們的一個主要客户的業務發生不利變化， 該客户可以減少從我們的採購。例如，由於波音737 MAX生產暫時停產，我們在過去24個月中經歷了737 MAX機身和發動機所用產品的暫停或取消訂單。此外，在2021財年和2022財年，我們從業務受到新冠肺炎疫情影響的客户那裏的採購減少。

製造商的整合和合並可能會減少客户和/或給零部件的銷售帶來下行定價壓力 。例如，近年來國防工業發生的整合顯著減少了國防承包商的總體數量。此外，如果我們的一個客户被收購或與另一個實體合併，新實體可能會因為我們的競爭對手之一與收購公司之間的現有業務關係，或因為將某些供應商整合到新成立的企業中可能更有效，而停止使用我們作為供應商。由於我們不知道我們的一個或多個客户將在何時或是否會 參與合併或收購活動，因此此類整合對我們業務可能產生的影響的重要性很難預測。然而，如果此類活動涉及我們的主要客户，可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生重大影響。

我們的 結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎引發的公共衞生問題以及政府和企業為緩解其蔓延而採取的預防措施已經造成並預計將繼續造成全球業務中斷、工廠關閉、庫存短缺、交貨 延遲、供應鏈中斷以及訂單取消和推遲。因此，疫情對我們整個2021財年的財務業績和業務運營產生了不利影響，導致我們的收入比上一財年下降了16.3%。 對我們產品的需求下降使我們有必要裁員並整合我們的某些生產設施。我們 在2022財年繼續看到疫情對我們業務的不利影響，並預計它將在2023財年持續，儘管嚴重程度和持續時間取決於高度不確定和不可預測的未來發展。

雖然我們能夠在疫情期間的大部分時間保持運營，新冠肺炎疫苗也已廣泛提供，但隨着病毒新變種的開發，未來新冠肺炎感染率仍有可能上升，這可能會 導致政府訂單或當地勞動力中爆發新冠肺炎疫情，導致我們的任何業務或任何關鍵供應商的業務關閉。 這將對我們的生產產生不利影響。此外，仍然開放的作業可能會受到人員短缺的不利影響，這可能會影響作業的效率。

如果疫情導致我們重要客户的任何業務關閉，對我們產品的需求將受到影響。例如，波音公司在2020年4月臨時關閉了其兩個主要生產設施，導致我們支持波音生產的產品的各種訂單被取消或推遲。此外，大流行期間商業航空旅行大幅減少，對我們的商業航空產品的需求也受到不利影響。

我們客户所在行業的疲軟 ，以及我們客户業務的一般週期性，都可能 大幅減少我們的收入、現金流和盈利能力。

我們向其銷售產品的商業航空航天、採礦和建築設備以及其他多元化工業行業在不同程度上是週期性的，隨着工業生產的整體下滑，它們往往會下降。這些行業的利潤率對需求週期高度敏感，我們這些行業的客户(或我們客户的客户)歷來傾向於在經濟低迷期間推遲大型資本購買和項目，包括昂貴的維護和升級。因此，我們的業務也是週期性的，這些客户對我們產品的需求在一定程度上取決於工業生產的總體水平、總體經濟狀況和商業信心水平。我們的許多客户歷史上都經歷過週期性的低迷，這往往會對我們的產品需求產生負面影響。未來的經濟下行週期或客户下滑可能會減少我們產品的銷售額，從而導致我們的收入、現金流和盈利能力下降。

新冠肺炎疫情導致航空旅行大幅減少，導致各航空公司推遲或取消了原定的飛機採購 。新飛機採購的減少對我們的軸承和零部件的銷售產生了不利影響。

未來 美國政府支出的減少或變化可能會對我們的業務產生負面影響。

在 2022財年，我們的淨銷售額約有2%是直接實現的，我們估計另外約16%的淨銷售額是間接向美國政府提供的，用於支持軍事或其他政府項目。我們未能(或作為政府主承包商的客户 )未能獲得新的政府合同、取消與我們產品相關的政府合同、或使用我們產品的項目的聯邦預算撥款減少，都可能大幅減少我們的收入、現金流和盈利能力。與我們的產品相關的聯邦預算撥款的減少可能是由於政府國防支出轉移到我們沒有參與的其他項目，或者是美國政府國防支出總體上的減少 (由於預算削減舉措或政府支出優先順序的改變)。

子組件、原材料和能源資源的供應和成本波動，或徵收進口關税，可能會大幅減少我們的收入、現金流和盈利能力。

我們的業務依賴於子組件、原材料，特別是鋼(通常採用不鏽鋼和鉻鋼的形式，這是商品鋼產品)和能源的可用性和成本。子組件、原材料和能源的可用性和價格可能會因新的法律或法規、經濟通貨膨脹、供應商對其他採購商的分配、供應商的生產或交貨中斷(包括新冠肺炎疫情造成的中斷)、匯率以及供應商成本和利潤預期的變化而發生變化。美國已經對鋼鐵和鋁進口徵收關税，並可能對我們進口的其他項目徵收關税，這可能會增加原材料成本，減少 可用供應。雖然我們目前保持替代供應來源，但我們的業務受到價格波動和某些子組件或原材料交付的週期性延遲的風險。子部件、原材料或能源供應的中斷可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力，或者要求我們支付更高的價格 以從其他來源獲得這些產品，這可能會影響我們的淨銷售額和盈利能力。

在我們的客户合同允許的情況下，我們尋求通過鋼材附加費或漲價將很大一部分額外成本轉嫁給我們的客户。但是，我們的許多合同都是固定價格合同，根據這些合同，我們無法將這些額外成本轉嫁給我們的客户。即使我們能夠將這些鋼材附加費或價格上漲轉嫁給我們的客户，從我們經歷成本增加到我們能夠實施附加費或價格上漲之間可能會有幾個月的滯後 ，特別是對於我們已積壓的訂單。競爭壓力和我們某些長期合同的條款 可能要求我們至少承擔部分成本增加。因此，我們的毛利率可能會下降。我們不能提供 保證我們將能夠繼續完全或及時地將這些額外成本轉嫁給我們的客户，或者我們的 客户不會在子組件或 其他原材料或能源價格大幅或長期上漲的情況下尋求替代供應來源。

我們的 結果可能會受到政府貿易政策的影響，以及與我們從外國供應商進口的物資或我們出口到其他國家/地區的成品相關的關税。

美國政府不時對我們用於生產成品的各種產品的進口徵收關税， 包括人民Republic of China在內的各個國家已經或可能對我出口到這些國家的產品徵收報復性關税。雖然這種情況過去並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但未來對我們的外源供應和/或我們出口到其他國家/地區的成品徵收關税可能會對我們的運營成本或對我們產品的需求產生不利影響 。

我們的一些產品和業務 需要經過某些審批和政府法規，失去這些審批，或者我們未能遵守這些法規，可能會大大減少我們的收入、現金流和盈利能力。

為航空航天市場提供服務的關鍵是獲得產品批准的能力。我們擁有大量的產品批准，這使我們能夠提供用於目前生產或運營的幾乎所有國內飛機平臺的產品。產品批准通常由美國聯邦航空局頒發給指定的原始設備製造商，這些原始設備製造商是美國聯邦航空局批准的飛機的生產批准持有人。這些生產許可證持有人提供質量控制監督，並通常限制直接為商業航空航天市場服務的供應商數量。 FAA頒佈的法規規定了一個獨立的流程(PMA流程)，使目前向生產許可證持有人銷售其產品的供應商也可以將產品銷售到售後市場。我們的海外銷售可能會受到類似的審批或 美國出口管制限制。我們不能向您保證，我們未來不會失去對我們航空航天產品的批准。產品審批的丟失或暫停可能會導致銷售損失，並大幅減少我們的收入、現金流和盈利能力。

全球飛機零部件的維修和大修受到包括美國聯邦航空局在內的政府機構的嚴格監管。我們的維修和大修作業需要根據FAA和外國政府機構制定的法規進行認證，這些法規因國家/地區而異，儘管遵守FAA要求通常滿足其他國家/地區的監管 要求。如果我們不遵守這些規定，或我們遵守新的、更嚴格的政府規定 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為美國政府承包商，我們必須遵守適用於我們 行業的各種採購和其他法律、法規和合同條款，包括FAR、DFARS、談判真實性法案、虛假申報法、採購誠信法案、根據《武器出口控制法》頒佈的《國際軍火販運條例》、《關閉承包商欺詐漏洞法》、《外國腐敗行為法》和CAS，而且美國政府對我們遵守這些法律、法規和合同條款的任何負面調查結果都可能對我們產生不利影響， 包括暫停或禁止未來的政府合同。

商用飛機的退役可能會減少我們的收入、現金流和盈利能力。

我們銷售用於維修和檢修噴氣發動機和飛機部件的更換部件，並自行提供此類維修和檢修服務。隨着我們為其提供更換部件或維修和大修服務的飛機或發動機退役，對這些部件和服務的需求可能會下降，並可能減少我們的收入、現金流和盈利能力。

與使用信息技術系統相關的風險 可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 依靠我們的信息技術(“IT”)系統來處理、傳輸和存儲電子信息，以管理和運營我們的業務。此外，在正常業務過程中，我們將包括知識產權在內的敏感數據存儲在我們的網絡上。 這些信息的安全維護和傳輸對我們的業務運營至關重要。

我們 可能面臨網絡事件和其他IT安全威脅，包括惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚和其他入侵我們的IT基礎設施， 試圖未經授權訪問專有、機密或機密信息，以及對我們IT系統的物理安全的威脅。作為一家美國政府承包商，我們發生網絡事件的風險可能比其他公司面臨的風險更大，因為 不是政府承包商。除了安全威脅，我們的IT系統還可能受到網絡、軟件或硬件故障的影響 。我們的IT系統不可用、這些系統無法按預期運行或任何重大數據安全漏洞都可能導致數據丟失、中斷我們的運營、需要大量的管理關注和資源，使我們承擔對第三方的責任、監管行動或合同終止，並對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的財務和競爭狀況、運營結果和流動性產生負面影響。此外，我們與客户和供應商的業務可能會受到他們IT系統上的網絡事件的影響。

為了應對我們IT系統和數據的風險，我們維護了一個旨在抵禦網絡事件並減輕成功事件造成的損害的IT安全計劃。2021年2月的最後一週發生了一起網絡事件，擾亂了我們的IT系統。我們立即採取了 措施來解決該事件，包括聘請兩名IT安全和取證專家評估對任何受影響數據的影響，並 糾正事件中利用的安全漏洞。根據法證審查，並無證據顯示數據被存取或外泄，亦無對本公司營運造成重大影響。自網絡事件以來，公司已實施了各種措施以增強和更新我們的系統，以防止未來發生類似事件，並正在增強公司在未來發生事件時的恢復能力。我們將繼續評估是否需要升級和/或更換我們的系統和網絡基礎設施 以保護我們的IT環境、提高我們系統的效率並加強我們的網絡安全計劃。但是， 這些升級和更換可能不會帶來預期的保護或改進。

停工和其他勞工問題可能會大大降低我們運營業務的能力。

我們 目前有三項集體談判協議，涵蓋我們在普利茅斯、印第安納、費爾菲爾德、康涅狄格州和新澤西州西特倫頓的工廠的員工。 截至2022年4月2日，這些協議約佔我們在美國的小時工的8%。雖然我們相信我們與員工的關係 令人滿意，但在 到期時無法令人滿意地談判並簽訂新的集體談判協議，或者我們的任何設施，特別是我們一些較大的設施發生長時間罷工或其他停工，都可能 大幅降低我們運營業務的能力。此外，我們目前沒有工會代表的員工加入工會的任何嘗試都可能導致額外的費用，包括工資、福利和養老金義務方面的費用。

此外，我們的一個或多個客户或供應商(包括運輸服務供應商)的工作中斷也可能對我們的業務造成我們無法控制的中斷，這些中斷可能會 大幅減少我們的收入、現金流和盈利能力。

意外的 設備故障或災難性事件可能會因減產或停產而增加我們的成本並減少我們的銷售額。

我們的製造流程依賴於車削、銑削、研磨和電氣設備的關鍵部件，此設備 有時可能會因意外故障而無法使用。除設備故障外，我們的設施還面臨因火災、爆炸、地震或惡劣天氣條件等意外事件而造成災難性損失的風險。 未來，我們可能會因為這些類型的設備故障或災難而經歷重要工廠停產或減產的時期。產能中斷將不可避免地增加我們的生產成本並減少收入、現金流和受影響期間的盈利能力。

我們 可能無法繼續進行實現增長戰略所需的收購。

收購補充或擴展我們業務的業務是我們業務戰略的重要組成部分。我們經常邀請 評估潛在收購併就可能的收購進行談判，其中一些收購如果完成，可能對我們具有重大意義 。我們不能向您保證，我們將在未來成功確定有吸引力的收購候選者或以優惠的條款完成收購。我們無法收購業務，或一旦收購後無法盈利運營，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和增長產生實質性的不利影響。

我們從收購中實現預期收益和協同效應的能力可能受到多種因素的影響，包括： 實施或整合收購所需的現金或其他財務資源或管理時間超過預期；與收購相關的其他費用增加，包括重組和其他退出成本；收購的時機和影響 會計調整；員工或管理層整合方面的困難，包括勞動力中斷或糾紛；以及與被收購企業相關的意外負債。

任何潛在的成本節約機會在收購後可能需要幾個季度才能實施，而這些行動的任何結果可能要到之後的幾個季度才能實現 。

我們收購的企業 可能有我們要承擔的責任。

在 為了完成收購，我們可能有必要承擔被收購企業的債務， 道奇收購就是這種情況。這些負債可能在收購時已知，但可能被我們低估，也可能在收購後才為我們所知。在收購的情況下，如果我們不承擔被收購業務的所有債務，我們將從賣方獲得對未承擔債務的賠償，儘管不能保證此類賠償 在金額、範圍或持續時間上將足以完全抵消未承擔債務的風險。被收購業務的負債 最終由我們承擔(要麼是因為我們承擔了這些責任，要麼是因為我們的賠償權利被證明是不充分的或不可執行的) 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，在我們完成 收購後，我們可能會了解到對我們有不利影響的其他事項，例如與被收購企業遵守適用法律有關的問題，或與其供應鏈、客户關係或訂單需求有關的問題。

商譽和無限期無形資產佔我們總資產的很大一部分，如果我們確定商譽和無限期無形資產在未來已經減值，我們在這些年的經營業績和財務狀況可能會受到重大和 不利影響。

商譽 代表在企業合併中獲得的淨資產的成本超出公平市場價值的部分。無限期無形資產 代表在企業合併中獲得的維修站證書，並假定具有無限期壽命。截至2022年4月2日，我們擁有19.021億美元的商譽和2430萬美元的無限期無形資產，約佔我們總資產的40%。 我們至少每年審查一次商譽和無限期無形資產的減值，任何超過估計公允價值的賬面價值都將計入運營結果。我們對公允價值的估計是基於對未來運營現金流、增長率、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。如果我們因商譽減值或無限期無形資產減值而被要求計入收益費用，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們 嚴重依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員，他們的流失可能會對我們的財務業績和前景產生重大影響。

我們的業務由許多關鍵人員管理，包括我們的首席執行官邁克爾·J·哈特尼特博士。我們未來的成功將取決於我們是否有能力留住這些人員的服務，並聘用他們的繼任者和其他高素質的各級員工 。

我們的國際業務受到此類活動固有風險的影響。

我們在澳大利亞、加拿大、法國、德國、印度、墨西哥、Republic of China、波蘭和瑞士都有業務。在我們在10個國家的56家工廠中，有19家位於美國以外，包括在4個國家的10家制造工廠。

在2022財年，我們大約12%的淨銷售額來自我們的國際業務。隨着我們尋求增加對海外市場的滲透率，包括通過收購道奇(包括在澳大利亞、加拿大、印度、墨西哥和中國的業務)，我們預計這一比例可能會 增加。我們的海外業務受到此類活動固有風險的影響，如：貨幣貶值、物流和通信挑戰、遵守各種外國法律和法規的成本、保護和維護我們的知識產權的更大困難、人員配備和管理地理上多樣化的業務的困難、恐怖主義或戰爭行為或其他可能導致難以量化或預測的社會混亂的行為，以及這些外國市場的總體經濟 狀況。我們的國際業務可能會受到政府政策變化的負面影響，例如法律法規的變化、進出口限制、供應來源、關税或關税、引入控制通脹的措施 以及税率或方法的變化。到目前為止，我們還沒有遇到與我們的國際業務相關的上述風險的重大困難。

匯率 兑換風險可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

主要是，我們的每個海外業務都使用當地貨幣作為其功能貨幣。外幣交易損益 計入收益。外幣交易風險主要來自將外幣從一家子公司轉移到集團內的另一家子公司，以及轉移到以外幣計價的貿易應收賬款。未實現的貨幣換算收益和損失在將外國業務的資產負債表換算成美元時確認。由於我們的財務報表是以美元計價的 ，美元與我們國際業務使用的貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對我們的收益產生影響。我們定期簽訂遠期外匯合約等衍生金融工具，以減少匯率波動對以非功能性貨幣計價的某些第三方銷售交易的影響。匯率波動可能會影響我們未來的財務表現，我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。見第II部分，第7A項。本年度報告表格10-K的“關於市場風險的定量和定性披露--外幣匯率”。

我們 可能會因產品責任和召回相關索賠而蒙受重大損失。

如果我們的任何產品的故障、使用或誤用導致 人身傷害、死亡或財產損失，或者我們的產品不符合客户的規格，我們 將承擔產品風險和召回相關責任。特別是，我們的產品 安裝在多種類型的車隊中，包括飛機、火車、汽車、重型卡車和農業設備，其中許多 可能會受到政府下令召回以及製造商自願召回的影響。如果我們的一個產品被發現有缺陷，導致車隊禁用或導致產品召回，可能會對我們提出重大索賠。 我們目前為產品責任索賠提供保險，但不包括與召回相關的索賠。我們不能向您保證，產品 如果提出責任索賠，將在我們的保險範圍內或不會超過我們的保險範圍。不在保險承保範圍內的索賠或超出保險承保範圍的索賠可能會導致重大損失。保險承保的索賠可能會導致未來保險成本增加。

我們的知識產權和專有信息很有價值，任何無法保護它們的行為都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響；此外，我們可能會受到第三方侵權索賠的影響。

我們的 有效競爭能力取決於我們保護和保存我們擁有、許可或以其他方式使用的知識產權和專有信息的能力。我們擁有大量的美國和外國商標註冊和專利。我們還有美國和外國的商標和專利申請正在申請中。我們不能向您保證，我們未決的商標和專利申請將導致 商標註冊和已頒發專利，而我們未能在這些申請下獲得權利可能會限制我們保護這些申請所涵蓋的知識產權的能力 。儘管我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密保護以及保密協議的組合來保護我們在美國和其他國家的知識產權和專有信息，但這些步驟可能不足以防止未經授權使用我們的知識產權和專有信息，特別是在外國，對此類知識產權和專有信息的保護可能是有限的。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到侵犯，也不能保證我們的商業祕密不會被挪用或以其他方式泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發。對於任何此類侵權或其他未經授權的使用，我們可能沒有足夠的補救措施。我們不能向您保證我們的任何侵權主張不會導致我們的知識產權受到挑戰或無效，我們的知識產權將被認定為具有足夠的範圍來保護我們的業務，或者我們將能夠阻止現任和前任員工、承包商或 其他各方違反保密義務和挪用商業祕密。

我們 可能會受到訴訟，聲稱我們的知識產權或專有信息侵犯了第三方的權利 。在這種情況下，我們可能會招致鉅額辯護費用，如果此類訴訟成功，我們可能被要求為我們過去使用此類知識產權或專有信息向索賠人支付損害賠償金，並且我們可能被要求為我們未來使用它支付版税 ，或者被禁止在未來使用它。我們無法在未來以經濟高效的方式使用我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生重大不利影響。 請參閲第一部分，第1項。本年度報告的“商業-知識產權”表格10-K。

取消我們積壓的訂單 可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生負面影響。

截至2022年4月2日，我們收到了6.031億美元的積壓訂單。但是，我們的客户可能會取消、 延遲或進行其他修改，因此我們不能向您保證這些訂單最終會得到履行。

季度績效可能會受到政府產品檢查和審批時間的影響。

我們季度收入的一部分與與美國政府的合同有關，這些合同要求政府人員在發貨前對產品進行現場檢查和批准，我們無法控制檢查和批准的時間。如果計劃在一個季度交貨的產品在下個季度才得到檢驗或批准，延遲將對我們計劃發貨的那個季度的銷售額和盈利能力產生不利影響。

我們 可能無法實現收購Dodge的部分或全部預期收益，或者這些收益的實現時間可能比 預期的更長。

我們 相信，通過利用我們的傳統業務和新的道奇業務的產品、規模和合並的企業客户羣，可以實現顯著的好處和協同效應。然而，實現這些好處和協同作用的努力將是一個複雜的過程，如果不及時和有效地實施，可能會擾亂運營。收購道奇的全部好處，包括任何預期的銷售或增長機會，可能不會像預期的那樣實現，也可能不會在我們預期的時間範圍內實現 ，甚至根本不會實現。任何有關道奇收購的預期協同效應的數據，包括在我們於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中，或本報告第二部分第8項附註8中披露的收購價格分配中，都是基於當時所作的各種調整、假設和初步 估計。如果未能實現收購的預期收益，可能會對我們的運營結果或現金流產生不利影響。

我們 可能無法將道奇有效地整合到我們的運營中。

收購道奇的成功，包括預期的收益和成本節約，在一定程度上取決於我們優化我們的 運營並將道奇及其系統、運營和人員整合到我們的傳統業務中的能力。這些活動將需要時間，並且 需要投入公司的各種資源，否則這些資源將專門用於我們的其他業務。這些整合努力 可能會相應地對我們的其他運營產生不利影響，因為此類努力會將資源或注意力從這些運營上轉移。 如果我們在整合過程中遇到困難，道奇收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會在一段不確定的時期內對我們產生不利影響。 不能保證我們將從收購Dodge中實現我們最初 決定收購Dodge時預期的運營或財務收益。

作為整合過程的一部分，我們可能遇到的其他挑戰、風險和不確定性包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們維持與客户、供應商、員工和其他客户的關係的能力產生不利影響 或影響我們實現收購道奇的預期收益的能力，這可能會減少收益或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

為了完成對道奇的收購，我們 產生了鉅額債務，這可能會限制我們的業務，並使我們面臨債務工具違約的風險。

截至2021年11月1日，由於完成對道奇的收購，我們的總債務約為18.0億美元。截至2022年4月2日，我們的總債務為16.83億美元。這筆債務可能或將產生重要後果，包括但不限於：

我們對債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於我們的財務和經營業績 ，不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來償還債務。

此外， 我們遵守債務工具中包含的財務和其他契約的能力可能會受到以下因素的影響：我們經營業績的變化、額外債務的產生、我們產品的定價、我們成功實施成本削減計劃的成功、我們成功實施整體業務戰略的能力，或者行業特定或一般經濟狀況的變化，這些都是我們無法控制的。違反這些契約中的任何一項都可能導致我們債務工具項下的違約或違約事件 ，如果不治癒或放棄，可能會導致我們被要求在這些借款的到期日 之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，或無法對這些借款進行再融資，我們的前景、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響，並可能導致我們 破產或以其他方式資不抵債。此外，這些公約可能會限制我們從事我們認為符合我們業務和股東最佳利益的交易的能力。

提高利率 會增加定期貸款的利息成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們的13.0億美元定期貸款按浮動利率計息。截至2022年4月2日，此期限貸款的未償還餘額為12.0億美元 。因此，利率上升將增加定期貸款的利息成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。利率每上升1%，我們的年度利息支出將增加約1,200萬美元，而利率每下降1%，我們的年度利息支出將減少約1,200萬美元(假設在此期間沒有償還本金 餘額)。我們還沒有就定期貸款達成利率上限協議。此外，不再將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定適用利率的基準，可能會影響定期貸款的利息成本。英國金融市場行為監管局宣佈，計劃在未來幾年不再説服或強制銀行 提交利率以計算倫敦銀行同業拆借利率。儘管定期貸款提供了替代基本利率，但這種替代基本利率可能與LIBOR有關，也可能不與LIBOR相關，目前無法完全預測逐步取消LIBOR的後果。

與我們的股本相關的風險 因素

我們章程文件中的條款 可能會阻止或阻礙獲得我們控股權的努力。

我們的公司註冊證書和章程的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括可能使我們的股東受益的交易，或者我們的股東可能因其股票獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。

根據我們的章程文件，我們的董事會(“董事會”)由八名成員組成，交錯任職三年 ，分為三個級別。因此，需要召開兩次年度會議才能更換大多數董事會成員。

本公司的公司註冊證書授權發行10,000,000股優先股，其名稱、權利和優先權可由董事會不時決定，而無需股東批准。我們利用這一授權在2022財年發行了4,600,000股5.00%的A系列強制性可轉換優先股(“MCPS”)。MCPS的某些條款可能會使 嘗試收購RBC變得更加困難或昂貴。未來，董事會可以授權發行額外的優先股 ，其權利、優惠和特權與MCPs同等，或者可能具有阻止、推遲或阻止我們控制權變更的效果，或者可能會阻礙我們的股東批准他們認為符合其最佳利益的交易 。雖然我們目前無意發行任何額外的優先股，但不能保證我們未來不會這樣做。我們普通股的持有者沒有按比例認購優先股或我們未來可能發行的任何其他股本的優先購買權。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息，我們在MCPS上支付股息的能力 受到各種限制。

除 2014年支付的每股普通股2.00美元特別股息外，我們尚未就普通股支付任何現金股息，我們預計 在可預見的未來不會就普通股支付現金股息。相反，我們計劃將收益和多餘現金(如果有)用於償還債務、支付MCPS的季度股息以及擴大和發展我們的業務。因此，對我們普通股的投資的任何回報都將完全取決於普通股市值的增加。

我們 支付MCPS紅利的能力取決於幾個因素，包括：

項目 1B。未解決的員工意見

無

第 項2.屬性

我們的主要執行辦公室佔地42,000平方英尺，位於我們擁有的康涅狄格州牛津市摩擦學中心一號，我們的道奇工業子公司在南卡羅來納州格林維爾有74,970平方英尺的辦公空間，我們將其出租。我們還在美國、中國、墨西哥、瑞士和波蘭擁有或租賃了 製造工廠，具體如下：

我們 還擁有或租賃以下配送中心：

此外，我們還在美國各地和法國的萊烏裏斯、上海的中國和德國的朗根斯博爾德租用了幾個銷售辦事處，以支持我們的銷售活動。

我們 相信，隨着我們每個租賃設施的期限到期，我們將能夠以市場條款續簽或簽訂 備用地點的租約。

我們 相信，我們現有的設施和設備總體狀況良好，維護良好，足以繼續我們 目前的運營。我們還相信，我們現有的製造設施有足夠的能力來滿足日益增長的客户需求。

項目 3.法律訴訟

我們不時會捲入正常業務過程中出現的訴訟和行政訴訟。我們 不認為我們目前涉及的任何訴訟或訴訟，無論是單獨或整體參與，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 4A。登記人的行政人員

我們的執行幹事通常由董事會任命，任期為一年和/或直到他們的繼任者被任命。在過去五年內，除以下注明外，所有行政人員均受聘於本公司目前的職位。截至2022年5月26日，我們的高管人員如下：

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股和優先股的價格 範圍

我們的 普通股在納斯達克全國市場以代碼“ROLL”報價。截至2022年5月20日，有一名持有我們普通股的記錄 。

下表顯示了納斯達克全國市場在所示期間報告的我們普通股的高和低銷售價格：

我們普通股於2022年5月20日在納斯達克全國市場上最後報告的售價為每股157.36美元。

我們的 優先股在納斯達克全國市場以代碼“ROLLP”報價。截至2022年5月20日，有一名持有者 擁有我們優先股的記錄。

下表顯示了納斯達克全國市場在指定期間報告的優先股的高和低銷售價格：

我們優先股於2022年5月20日在納斯達克全國市場上最後報告的售價為每股84.55美元。

發行人 購買股本證券

2019年，我們的董事會授權我們根據SEC規則10 b-18，根據市場條件、資本的替代用途和其他相關因素，不時在公開市場、大宗交易交易以及通過私下談判交易回購高達1億美元的普通股。購買可以隨時開始、暫停或停止，無需事先通知 。

截至2022年4月2日的三個月內，2019年計劃下的股票回購總額如下：

在2022財年第四季度，我們沒有發行任何未根據1933年《證券法》註冊的普通股。

股權 薪酬計劃

有關根據本項目規定必須披露的股權薪酬計劃的信息 包含在本年度報告10-K格式的第II部分第8項附註15中。

性能 圖表

下圖顯示了從2017年4月1日至2022年4月2日這段時間內，我們的股東相對於羅素3000指數和納斯達克綜合指數的總回報。由於我們的市場和產品的多樣性，我們不相信可以根據行業或業務範圍選擇同行發行人的組合來為比較股東回報提供有意義的基礎。 因此，在適用法規允許的情況下，由市值與公司大體相似的發行人組成的羅素3000指數 被包括在圖表中。圖表中的每一條線都假設根據2017年4月1日的收盤價，在我們的普通股或相應指數中投資了100美元。然後，該圖顯示了這些投資的價值(假設股息再投資)，截至2022年4月2日收盤。

股票表現圖上顯示的累計總回報僅代表歷史結果，可能不代表未來的結果。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的財務和業務分析提供了我們認為與評估和了解我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流相關的信息。閲讀本財務和業務分析時應結合合併財務報表和相關附註。本第7項所提及的“附註”，均指本年度報告表格10-K第8項所載的“合併財務報表附註”。

下面討論的 包含反映我們對我們未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了《1995年美國私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。見第一部分第1A項提供的信息。本年度報告採用Form 10-K格式，標題為“關於前瞻性信息的告誡聲明”，其中包含“風險因素”。

概述

我們 是一家國際知名製造商，為工業、國防和航空航天行業提供工程精良的精密軸承、部件和基本系統。我們的精密解決方案對於大多數機器和機械繫統的製造和運行都是不可或缺的，可減少運動部件的磨損，促進正確的動力傳輸，並減少摩擦造成的損壞和能量損失。雖然我們生產所有主要軸承類別的產品，但我們主要專注於高端軸承市場，我們相信 我們的增值製造和工程能力使我們能夠從競爭對手中脱穎而出，提高盈利能力。 我們相信，我們獨特的專業知識使我們能夠在許多我們主要競爭的產品市場獲得領先地位。 我們在10個國家和地區擁有56家工廠，其中37家是製造工廠，我們能夠顯著擴大我們的終端市場、 產品、客户基礎和地理覆蓋範圍。我們有一個由52周或53周組成的財年，在最接近3月31日的週六結束。 根據這一政策，2022財年有52周，2021財年有53周。我們目前在兩個可報告的業務部門 下運營-航空/國防和工業：

我們產品的市場是週期性的，我們努力通過建立單一和獨家來源關係和長期採購協議，通過在航空航天/國防和工業領域的多個細分市場實現多元化，通過增加對售後市場的銷售，以及通過專注於開發高度定製的解決方案來緩解這種週期性。

目前， 我們的戰略是通過以下努力保持我們作為高精度軸承和精密部件領先製造商的地位：

我們 在收購和整合擁有互補產品或分銷渠道的軸承和精密工程零部件製造商方面展現了專業知識，並大幅提高了利潤率。我們通過方法和系統改進過程以及引入補充和專有的新產品，持續提高了被收購企業的盈利能力 。自1992年以來，我們已完成27項收購，擴大了我們的終端市場、產品、客户羣和地理範圍。

最近的 重大事件

重述

本公司重申其受影響期間的 綜合財務報表，如上文“解釋附註”所述，而本管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析將予重述，以符合重述的財務報表。

收購道奇

2021年11月1日，本公司收購了道奇機械動力傳動公司(現為道奇工業公司)100%的股本，以及與ABB ASea Brown Boveri Ltd.機械動力傳動業務相關的某些其他資產。總而言之， 這項被收購的業務被稱為“道奇”。收購價格約為29.082億美元，扣除所獲得的現金 ，可能會進行某些調整。收購價格是用融資和手頭現金的組合支付的。收購道奇的融資將在下面的“流動資金和資本資源”一節中進一步討論。

道奇在南卡羅來納州格林維爾設有辦事處，是安裝軸承、齒輪、運動控制產品和機械產品的領先製造商，具有市場領先的品牌認知度。道奇在不同的工業終端市場生產全系列安裝軸承、封閉式齒輪傳動和動力傳動部件。道奇主要經營建築和採礦售後市場，以及食品和飲料、倉儲和通用機械垂直市場，銷售主要在美洲。

展望

我們的淨銷售額同比增長54.8%，原因是工業銷售額增長了163.9%，而航空航天和國防銷售額下降了3.7%。工業公司的銷售額中約有2.919億美元來自道奇業務。不包括這些銷售額，工業 銷售額同比增長26.7%，反映了許多不同領域的持續增長。亮點包括我們的採礦業務， 同比增長超過50%，石油和天然氣，半導體和一般工業市場。

航空航天和國防同比下降3.7%。商業航空業務下降1.5%，儘管下半年顯示出復甦的初步跡象。國防銷售額約佔全年分部銷售額的39.0%，在海洋和航空航天市場的推動下，全年下降了超過7%。事實證明，商業航空航天行業的復甦速度慢於預期，但近幾個月的訂單率表明，隨着我們展望2023財年，這是一個積極的跡象。

在截至2022年4月2日的12個月中，工業部門的淨銷售額約佔60%，航空航天/國防部門的淨銷售額約佔我們淨銷售額的40%。在2022財年第四季度，我們約71.0%的淨銷售額來自工業部門，相比之下，航空航天/國防部門的淨銷售額約佔29.0%。這種組合的轉變主要是由於道奇業務在第四季度實現了1.819億美元的銷售額。在第四季度的工業銷售中，約66.0%面向分銷和售後市場，約34.0%直接面向OEM。我們航空航天/國防銷售的約36.0% 面向國防市場。該公司預計2023年第一財季的淨銷售額約為3.55億至3.65億美元，而上一財年為1.562億美元，增長率為127.3%至133.7%。

我們 在2022財年結束時積壓了6.031億美元，而去年同期為3.948億美元，同比增長53%。這一增長反映了收購道奇業務的好處，以及在此期間航空訂單的增加 。

我們 在2022財年經歷了穩健的運營現金流產生(如下文“流動性和資本資源”一節所述)。隨着道奇的加入，我們預計這一趨勢將在2023財年繼續保持，因為客户需求仍然很大。 我們相信，循環信貸安排和外國革命項下的運營現金流和可用信貸將提供充足的 資源，為可預見的未來(至少包括未來12個月)的內部增長計劃提供資金。有關收購道奇的進一步討論，請參閲第二部分第8項-附註8、11和15。截至2022年4月2日，我們擁有現金 和現金等價物1.829億美元，其中約3490萬美元為我們海外業務持有的現金。

收入來源

如果與客户的合同得到雙方的承諾和批准，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質，並且可能有對價可收，則與客户的合同就存在。公司已確定，在接受或確認客户採購訂單時，即可與客户簽訂合同。公司及其某些客户使用長期協議 (LTA)來減少一段時間內的供應不確定性，通常是多個 年。雖然這些LTA定義了包括定價、終止權和其他合同要求在內的商業術語，但它們並不代表為確認收入而與客户簽訂的合同。

在截至2022年4月2日和2021年4月3日的年度內，公司約97%和96%的收入分別來自向工業和航空航天/國防市場客户銷售產品。在2022財年，公司約3%的收入來自為客户提供的服務，其中包括對客户控制的資產進行的維修和翻新工作，以及設計和測試工作，相比之下，2021財年這一比例約為4%。

有關公司收入政策的進一步討論，請參閲注2-“重要會計政策摘要”。

銷售成本

銷售成本 包括員工薪酬和福利、原材料、外協加工、製造機器和設備的折舊、用品和製造間接費用。

根據產品組合的不同，不到一半的工廠成本可歸因於原材料、外購組件和外部加工。 當我們遇到原材料價格上漲時，我們會嘗試通過改變購買模式、擴大供應商網絡並在可能的情況下轉嫁價格上漲來抵消這些成本增加。儘管我們在本財年經歷了原材料成本上漲，但我們能夠通過定價和戰略採購努力緩解這一問題。

我們 通過每月與所有部門一起進行運營審查來監控毛利率表現。我們開發新產品以瞄準與我們的戰略相一致的特定市場，方法是首先了解產量水平和產品定價，然後構建制造 戰略以實現確定的利潤率目標。我們只追求我們認為已開發的製造流程將產生目標利潤率的產品線。管理層每月監控所有產品線的毛利率，以確定應該調整哪些生產流程或價格。

2022財年與2021財年的對比

運營結果

與2021財年相比，2022財年截至2022年4月2日的12個月的淨銷售額增加了3.339億美元，增幅為54.8%。淨銷售額的增長是由於我們的工業部門增長了163.9%，而航空航天/國防部門的銷售額同比下降了3.7% 。我們工業部門的增長包括收購道奇的影響，這一收購在本年度貢獻了2.919億美元的銷售額。剔除道奇的影響，總淨銷售額同比增長6.9%，工業銷售額同比增長26.7% 。工業銷售額的增長反映了在半導體、採礦、能源和一般工業市場業績的帶動下，年內持續增長的模式。在航空航天/國防領域，商業航空航天總量同比下降1.5%，國防航天同比下降7.1%。下半年，由於商業航空航天業務的狀況開始改善，推動了銷售額的增長，這一降幅有所緩解。

普通股股東可獲得的淨收入減少4740萬美元 至4270萬美元⁽¹⁾ 2022財年與2021財年相比。普通股股東可獲得的淨收入為4270萬美元⁽¹⁾ 2022財年受到與道奇收購相關的1380萬美元庫存採購會計調整、3060萬美元與道奇收購相關的其他成本、4150萬美元的利息支出、1200萬美元的優先股股息和2400萬美元的影響⁽¹⁾ 上百萬的税費支出。普通股股東可獲得的淨收入為90.1美元⁽¹⁾ 2021財年受重組相關税前成本730萬美元、網絡事件相關成本150萬美元、匯兑損失20萬美元以及23.1美元的影響⁽¹⁾ 上百萬的税費支出。

毛利

2022財年毛利率佔銷售額的比例為37.9%，而去年同期為38.4%。2022財年的毛利包括與道奇收購相關的1,380萬美元採購會計調整的不利影響，以及與我們其中一家工廠的整合工作相關的其他庫存合理化成本 90萬美元。2021財年的毛利率受到與整合某些製造設施相關的310萬美元庫存合理化成本和80萬美元產能低效的影響 。

銷售， 一般和行政

SG&A費用增加6,480萬美元至1.676億美元⁽¹⁾ 2022財年與2021財年相比。包括在2022財年業績中的是來自道奇業務的3460萬美元成本。增加的其餘部分主要與人員成本同比增加有關 。

其他， 淨額

2022財年的其他運營支出總額為6840萬美元，而2021財年為1670萬美元。在2022財年，其他運營支出包括與收購道奇相關的3,060萬美元成本、3,470萬美元攤銷費用、110萬美元工廠合併和重組成本、50萬美元壞賬支出、30萬美元資產處置損失、 和120萬美元其他項目。在2021財年，其他運營支出包括1,020萬美元的無形資產攤銷、290萬美元的重組和整合成本、150萬美元的法醫專家和與網絡事件相關的補救成本、130萬美元的資產處置損失、50萬美元的壞賬支出和30萬美元的其他項目。

利息 費用，淨額

利息 費用，淨額，一般包括我們債務的利息和債務發行成本的攤銷，由利息收入抵消(見以下 “流動資金和資本資源-流動資金”)。利息支出，2022財年淨額為4150萬美元，而2021財年為140萬美元。這包括2022財年1890萬美元和2021財年50萬美元的債務發行成本攤銷。2022財年的債務發行成本攤銷中包括1660萬美元，與收購道奇公司獲得的28.0億美元過渡性承諾的費用相關。利息支出增加主要是由於本公司為收購道奇而承擔的債務。

其他非營業性發票

2022財年的其他非營業費用 總計80萬美元，主要包括與退休後福利計劃相關的成本。

所得税

2022財年的所得税支出為2400萬美元⁽¹⁾ 對比 至2310萬美元⁽¹⁾ 2021財年。我們2022財年的有效所得税税率為30.5%⁽¹⁾ 相比之下，這一比例為20.4%⁽¹⁾ 2021財年。有效所得税税率與美國法定税率不同，這是因為美國增加了研究活動和外國衍生無形收入撥備的抵免，從而降低了税率和外國和州所得税的差異 這提高了税率。此外，在2022財年，實際税率受到與採購成本相關的税收影響以及與《國税法》第162(M)條相關的税收準備金增加的負面影響。2022財年實際所得税税率為30.5%⁽¹⁾ 包括1,500,000美元的獨立項目，該等項目實質上包括與以股份為基礎的薪酬有關的利益，以及與時效屆滿有關的未確認税項利益，部分由因增加資本虧損的估值撥備而產生的税項開支抵銷。如果沒有這些獨立項目，2022財年的實際所得税税率為32.4%⁽¹⁾。2021財年實際所得税率為20.4%⁽¹⁾ 包括220萬美元福利的離散項目，主要包括與基於股份的薪酬相關的福利 以及與訴訟時效到期相關的未確認税收優惠。如果沒有這些獨立的項目，2021財年的實際所得税税率將為22.4%⁽¹⁾.

細分市場信息

我們之前報告了四個運營部門(滑動軸承、滾子軸承、滾珠軸承和工程產品)的財務業績，但收購道奇 導致公司的內部組織以及我們的首席運營決策者做出運營決策、評估業務績效和分配資源的方式發生了變化。因此，我們現在報告我們的財務業績在兩個運營部門：航空航天/國防和工業。已對2021財年的財務信息進行了重新調整，以符合新的 細分市場報告。我們使用毛利率作為主要衡量標準來評估每個可報告部門的財務表現。

航空航天/國防部門：

與2021財年相比，2022財年的淨銷售額下降了1470萬美元，降幅為3.7%。商業航空航天業務在此期間同比下降1.5%。 商業航空OEM組件持平，而商業分銷和售後市場同比下降約6%。 下降主要發生在2022財年上半年，訂單和發貨量出現在下半年，顯示了OEM市場復甦的早期跡象。在此期間，我們的積壓工作不斷擴大，這進一步證明瞭這一點。我們的國防市場約佔銷售額的39.0%，在此期間下降了約7.1%。整體分銷和售後銷售額佔細分市場銷售額的比例略低於20.0%，同比下降13.5%。

2022財年毛利率為1.551億美元，佔銷售額的40.7%，而2021財年同期為1.612億美元，佔銷售額的40.7%。2022財年的毛利率受到與我們其中一家工廠的整合工作相關的大約90萬美元庫存合理化成本的影響。

行業細分：

與去年同期相比，2022年財年的淨銷售額增加了3.486億美元，增幅為163.9%。這一增長主要是由於2022財年包括了5個月的道奇銷售，以及我們大部分傳統工業市場的持續強勁表現。不包括道奇2.919億美元的銷售額，同期淨銷售額增加了5670萬美元，增幅為26.7%。這一增長是由半導體、能源、採礦和一般工業市場的表現 推動的。面向分銷和售後市場的銷售額佔我們年內工業銷售額的57.0% ，隨着我們進入2023財年，預計這一比例將會增加。這些分銷和售後銷售額 較上年同期增長309.4%，有機基礎上增長26.1%。

2022財年毛利率為2.02億美元，佔銷售額的36.0%，而2021財年同期為7290萬美元，佔銷售額的34.3%。2022財年的毛利率 包括與收購道奇相關的1380萬美元庫存採購會計調整的不利影響。2021財年的毛利率受到與整合某些製造設施相關的大約310萬美元庫存合理化成本的影響。

公司：

企業SG&A增加2,430萬美元⁽¹⁾ 與2021財年相比，2022財年增長43.6%。這是由於在此期間，與人事相關的成本、專業費用和基於份額的薪酬支出增加。

2021財年與2020財年相比

經營成果

與2020財年相比，2021財年截至2021年4月3日的12個月的淨銷售額減少了1.185億美元，降幅為16.3%。這主要是由於航空航天市場的淨銷售額下降了24.8%，工業市場的淨銷售額下降了0.9%。本年度航空航天銷售額的下降主要是由於航空旅行減少和行業內生產率的變化。商業航空業務的減少被我們國防OEM和售後市場業務的增長部分抵消了。銷售額同比下降的主要原因是採礦和能源市場，但半導體和風能市場的增長部分抵消了這一影響。此外，我們的工業銷售額在2021財年第四季度實現了增長，這是市場復甦的積極跡象。

淨利潤減少3030萬美元⁽¹⁾ 至9010萬美元⁽¹⁾2021財年與2020財年相比。同比下降的主要原因是2021財年的銷售量下降。淨收益為9010萬美元⁽¹⁾ 2021財年受到與重組相關的580萬美元税後成本、與網絡事件相關的130萬美元税後成本以及20萬美元匯兑損失的影響，但與基於股票的薪酬相關的310萬美元税收優惠部分抵消了這一影響。淨收益1.204億美元⁽¹⁾2020財年受到出售休斯頓工廠的110萬美元税後收益和590萬美元的離散税收優惠(包括基於股票的薪酬)的影響，但被與收購瑞士工具相關的110萬美元的税後成本、80萬美元的重組和整合成本以及 70萬美元的匯兑損失所部分抵消。

毛利率

與上財年同期相比，2021財年毛利率下降5500萬美元，即19.0%。毛利率的下降主要是由 銷量下降推動的，部分被本期與重組和整合工作相關的成本效率所抵消。2021財年的毛利潤率受到與某些製造 設施整合相關的310萬美元庫存合理化成本以及產量下降導致的80萬美元產能效率低下的影響。2020財年的毛利率受到與收購Swiss Tools相關的 40萬美元採購會計調整的影響。

銷售、一般和行政

SG & A費用減少了2，720萬美元，達到1.028億美元⁽¹⁾ 與2020財年相比，2021財年。這一減少 主要是由於2，710萬美元⁽¹⁾ 減少的人員相關成本和10萬美元的其他項目 。

其他，淨額

2021財年的其他運營支出總額為1670萬美元，而2020財年為980萬美元。在2021財年，其他運營費用包括1,020萬美元的無形資產攤銷、290萬美元的重組和整合成本、150萬美元的法醫專家費用和與網絡事件相關的補救費用、130萬美元的資產處置損失、50萬美元的壞賬支出以及30萬美元的其他項目。在2020財年，其他運營支出包括960萬美元的無形資產攤銷、90萬美元的收購成本和100萬美元的重組成本，但被120萬美元的資產處置收益和50萬美元的其他收入部分抵消。

利息支出，淨額

利息支出(淨額，通常為 )包括對我們的債務收取的利息和債務發行成本的攤銷，由利息收入抵消(見下文“流動性和資本 資源-流動性”)。利息支出，2021財年淨額為140萬美元，而2020財年為190萬美元。這包括2021財年攤銷50萬美元的債務發行成本和2020財年50萬美元的攤銷債務發行成本。利息支出減少是因為與2020財年相比，公司在整個2021財年的未償債務大幅減少。

其他非營業性發票

2020財年其他營業外支出總計80萬美元，主要包括與匯兑損失相關的100萬美元，部分被其他營業外收入20萬美元抵消。

所得税

2021財年所得税支出為2310萬美元⁽¹⁾ 相比之下，2,640萬美元⁽¹⁾ 2020財年。我們2021財年的有效所得税税率為20.4%⁽¹⁾ 對比 至18.0%⁽¹⁾ 2020財年。有效所得税税率與美國法定税率不同，這是因為美國為增加研究活動和外國衍生的無形收入撥備提供的抵免降低了税率和外國和州所得税的差異，從而提高了税率。2021財年實際所得税率為20.4%⁽¹⁾ 包括220萬美元福利的離散項目，主要包括與基於股份的薪酬相關的福利和與訴訟時效到期相關的未確認税收優惠。如果沒有這些獨立項目，2021財年的實際所得税税率將為22.4%⁽¹⁾。2020財年實際所得税率為18.0%⁽¹⁾ 包括590萬美元的福利 ，主要包括與基於股份的薪酬相關的福利、提交公司納税申報單的其他永久性調整的税收優惠，以及與訴訟時效到期相關的未確認税收優惠。如果沒有這些獨立項目，2020財年的實際所得税税率為22.0%⁽¹⁾.

細分市場信息

航空航天/國防部門：

與2020財年相比，2021財年淨銷售額下降了1.112億美元，降幅為21.9%。2020年3月被宣佈為大流行的新冠肺炎健康危機已導致世界各國政府採取措施減少疫情的蔓延。這些措施包括隔離、“原地避難”令、旅行限制和其他措施，並導致全球經濟活動放緩。我們在商業航空航天市場的生產和銷售受到疫情經濟影響的負面影響。

2021財年毛利率為1.612億美元，佔銷售額的40.7%，而2020財年同期為2.104億美元，佔銷售額的41.5%。毛利率下降是由於產品結構和銷量減少所致。

行業細分：

與去年同期相比，2021財年的淨銷售額下降了720萬美元，降幅為3.3%。銷售額同比下降的主要原因是採礦和能源市場，半導體和風能市場的增長部分抵消了這一下降。

2021財年毛利率為7290萬美元，佔銷售額的34.3%，而2020財年同期為7870萬美元，佔銷售額的35.8%。2021財年的毛利率受到與整合某些製造設施相關的大約310萬美元庫存合理化成本的影響。

公司：

與2020財年相比，公司SG&A 在2021財年減少了1750萬美元，降幅為23.9%。這主要是由於與人員相關的成本減少。

流動性與資本資源

我們的業務是資本密集型的。 我們的資本要求包括製造設備和材料。此外，我們在歷史上一直推動我們的增長，部分原因是通過收購，包括2021年11月1日完成的對道奇的收購。我們歷來通過運營、各種債務安排和向投資者出售股權提供的淨現金流來滿足我們的營運資本、資本支出要求和收購資金需求。我們相信，在可預見的未來，循環信貸安排和外國轉賬機制下的運營現金流和可用信貸將提供充足的資源，為內部增長舉措提供資金。關於收購道奇的資金問題的進一步討論，見第二部分第8項--附註8、11和15。

我們滿足未來營運資本、資本支出和償債要求的能力將取決於我們未來的財務業績，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，特別是利率、我們終端市場的週期性變化和鋼材價格 以及我們及時傳遞價格上漲的能力，其中許多價格上漲不是我們所能控制的。此外，未來的 收購可能會對我們的流動性狀況和我們對額外資金的需求產生重大影響。

我們會不時評估我們現有的設施和運營及其對我們的戰略重要性。如果我們確定某一設施或運營不具有未來戰略重要性，我們可以出售、搬遷、整合或以其他方式處置這些運營。儘管我們相信 此類處置、搬遷或整合不會對我們的業務造成實質性影響，但我們可能會產生大量現金 或與此相關的非現金費用。

流動性

截至2022年4月2日，我們擁有現金和現金等價物1.829億美元，其中約3490萬美元由我們的海外業務持有。我們預計 我們未分配的海外收益將無限期地再投資於營運資金、內部增長和海外子公司的收購 。如下面進一步討論的，我們還能夠從我們現有的信貸協議中借入最多約5.127億美元。

國內信貸安排

於2021年11月1日，我們最大的控股公司加拿大皇家銀行軸承有限公司及我們的美國滾子軸承公司(“RBCA”)與作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及信用證發行人及其他貸款方的富國銀行(“富國銀行”)訂立了一項信貸協議(“新信貸協議”)，並終止了本公司於2015年與富國銀行訂立的 先前信貸協議(“2015信貸協議”)。新信貸協議 為本公司提供(A)13.00億美元定期貸款融資(“定期貸款融資”)，用於支付收購Dodge的現金購買價格的一部分，並支付相關費用和開支，以及(B)循環信貸融資500,000,000美元(“循環信貸融資”，連同定期貸款融資，“融資”)。 與新信貸協議相關的債務發行成本總計1,490,000,000美元，將在新信貸協議有效期內攤銷。當2015年信貸協議終止時，公司註銷了之前未攤銷的債務發行成本90萬美元。

根據 貸款項下的未償還金額，貸款一般按(A)基本利率，根據(I)富國銀行的最優惠貸款利率，(Ii)聯邦基金實際利率加1.00%的二分之一和(Iii)一個月LIBOR 利率加1.00%或(B)LIBOR利率加特定保證金的較高 利率來計息。適用保證金為 基於本公司不時綜合淨債務總額與綜合EBITDA的比率。目前，公司的基本利率貸款保證金為0.75%，倫敦銀行同業拆借利率貸款保證金為1.75%。貸款的“LIBOR”下限為0.00% ，幷包含新信貸協議中規定的“硬連線”LIBOR替代條款。截至2022年4月2日， 公司承諾費率為0.25%，信用證費率為1.75%。

定期貸款安排和循環信貸安排將於2026年11月2日到期。本公司可選擇預付部分或全部未償還餘額 而不會受到處罰。自簽署新信貸協議後的一個完整財政季度開始，定期貸款將按第II部分第8項-附註11所述按季度分期攤銷，餘額將於到期日 日支付，除非根據定期貸款安排的條款另行延期。

新信貸協議 要求本公司遵守各項條款，包括自測試期至2021年12月31日止的以下財務條款：(A)最高總淨槓桿率為5.50：1.00，該最高總淨槓桿率應在新信貸協議規定的特定後續測試期內降低(但在貸款期限內不得超過一次，借款人可將此時適用的最高比率提高0.50：1.00，期限為材料收購完成後十二(12)個月)，以及(B)最低利息覆蓋比率為2.00：1.00。

新信貸協議允許本公司(其中包括)向股東作出分派、回購其股票、產生其他債務或留置權、收購或處置資產，但前提是本公司須遵守新信貸協議的某些要求和限制。

本公司的境內子公司已為本公司在新信貸協議下的債務提供擔保，而本公司的債務和 境內子公司的擔保是以本公司及其 境內子公司的幾乎所有境內資產為質押的。

截至2022年4月2日，定期貸款安排下的未償還金額為12.0億美元，循環信貸安排中的約350萬美元正在使用 提供信用證，以確保公司履行與某些保險計劃相關的義務，並且公司有能力根據循環信貸安排額外借款至多4.965億美元。

高級附註

加拿大皇家銀行於2021年10月7日發行本金總額為5,000萬元，本金總額為4.375釐的2029年到期優先債券(“優先債券”)。在扣除初始購買者的折扣和佣金以及發售費用後， 發行高級債券的淨收益約為4.92億美元。2021年11月1日，該公司將所得資金用於收購道奇的現金收購價格的一部分。

高級票據是根據與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(“契約”)簽訂的契約發行的。本契約載有 契約，限制本公司有能力(I)招致額外債務或擔保債務、(Ii)宣佈或支付股息、 贖回股票或向股東作出其他分派、(Iii)進行投資、(Iv)設定留置權或將資產用作其他交易的抵押、(V)合併或合併、或出售、轉讓、租賃或處置其幾乎所有資產、(Vi)與聯屬公司訂立交易，以及(Vii)出售或轉讓若干資產。這些公約包含各種例外、限制和限制。 任何時候，高級債券被評為投資級時，其中某些公約都將被暫停。

優先票據由加拿大皇家銀行軸承及若干RBCA現有及未來全資擁有的國內附屬公司以優先無抵押基準共同及個別擔保 ，該等附屬公司亦為新信貸協議提供擔保。

優先債券的利息利率為4.375釐，由2022年4月15日開始，每半年以現金形式支付一次，分別為每年的4月15日和10月15日。

高級債券將於2029年10月15日到期。公司可在2024年10月15日或之後的任何時間按契約中規定的贖回價格贖回部分或全部優先債券，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。本公司亦可使用於2024年10月15日前完成的若干股票發行所得款項，贖回最多40%的優先票據，贖回價格相等於優先票據本金的104.375%，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息。此外，在2024年10月15日之前的任何時間，公司可以贖回部分或全部優先債券，贖回價格相當於本金的100%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。如果本公司出售其某些資產或遇到特定類型的控制權變更，則本公司必須 提出購買優先票據。

外國定期貸款和循環信貸安排

2019年8月15日，我們的海外子公司之一Schaublin SA(“Schaublin”)與瑞士信貸(瑞士)有限公司簽訂了兩項獨立的信貸協議(“外國信貸協議”)，以(I)為收購Swiss Tool提供資金，以及(Ii)提供未來營運資金 。外國信貸協議向Schaublin提供了1,500萬瑞士法郎(約合1,540萬美元)定期貸款(“外國定期貸款”)，該貸款已於2022年2月終止，以及1,500萬瑞士法郎(約合1,540萬美元)循環信貸安排(“外國革命者”)，該貸款一直有效，直至被Schaublin或瑞士信貸終止。與外國信貸協議相關的債務發行成本總計30萬瑞士法郎(約合30萬美元)。當外國定期貸款 被取消時，朔伊布林註銷了之前未攤銷的10萬美元債務發行成本。

在外國定期貸款和外國投資者項下未償還的金額通常按倫敦銀行同業拆借利率加特定保證金計息。適用保證金基於朔布林於每個計量日期的淨債務總額與綜合EBITDA的比率。目前，朔伊布林的利潤率為 1.00%。

《國外信貸協議》 要求朔伊布林遵守每年3月31日進行測試的各項公約。這些公約包括 一項財務公約，規定在2021年3月31日及以後維持綜合淨債務與調整後EBITDA的比率不大於2.50比1。朔布林還被要求始終保持2000萬瑞士法郎的經濟股本。《國外信貸協議》 允許Schaublin產生其他債務或留置權以及收購或處置資產，但前提是Schaublin必須遵守《國外信貸協議》的某些要求和限制。截至2022年4月2日，朔伊布林遵守了所有此類公約。

Schaublin的母公司Schaublin Holding已為Schaublin根據外國信貸協議承擔的義務提供擔保。Schaublin Holding的擔保和國外信貸協議以Schaublin的股本質押為擔保。此外，外國定期貸款 以瑞士工具系統集團公司中頂級公司和三家運營公司的股本為抵押。

截至2022年4月2日，對外定期貸款 已付清，未結清餘額。在《外國革命者法案》下，沒有未償還的金額。截至2022年4月2日，Schaublin有能力根據外國革命者計劃額外借款高達1620萬美元。

現金流

2022財年與2021財年比較

下表總結了我們的 現金流活動：

在2022財年，我們通過運營活動產生的現金為1.803億美元，而2021財年為1.524億美元。2022財年增加2,790萬美元主要是因為⁽¹⁾ 非現金活動增加以及經營資產和負債的淨順差為140萬美元，但被3550萬美元部分抵消⁽¹⁾ 淨收益減少。經營資產和負債的有利變化詳見 下表。非現金活動的變化主要是由於折舊和攤銷增加了3,280萬美元，延期融資成本和債務貼現增加了1,850萬美元 1,480萬美元⁽¹⁾ 更多以股份為基礎的薪酬和100萬美元的債務清償成本，部分被400萬美元抵消⁽¹⁾ 遞延税減少，資產處置淨損失減少100萬美元，合併和重組費用減少10萬美元。

下表彙總了2022財年的運營資產和負債較2021財年的140萬美元和2021財年的3110萬美元與2020財年的有利變化。

在2022財年，我們用於投資活動的資金為28.475億美元，而2021財年為1.015億美元。現金使用量的增加歸因於2022財年用於收購道奇的29.085億美元和資本支出增加1800萬美元。本年度出售有價證券的收益增加1.104億美元，以及本年度購買有價證券的現金減少7010萬美元，部分抵消了這一增長。

在2022財年，我們通過融資活動產生了26.985億美元的現金，而2021財年使用的現金為340萬美元。現金收入的增加主要是由於2022財年定期貸款收益扣除融資成本12.58億美元，2022財年普通股發行收益6.055億美元，2022財年優先票據收益4.942億美元，優先股發行收益4.453億美元，行使股票期權和認股權證670萬美元，以及循環信貸安排付款減少300萬美元。這些現金產生活動主要被2022財年支付的1.087億美元定期貸款、1950萬美元與信貸安排相關的融資費用、710萬美元向優先股東支付的現金股息、170萬美元的庫存股購買和160萬美元的融資租賃債務本金償還所抵消。

2021財年與2020財年相比

下表總結了我們的現金流活動 ：

在2021財年，我們通過運營活動產生的現金為1.524億美元，而2020財年為1.556億美元。2021財年減少320萬美元 主要原因是3030萬美元⁽¹⁾ 淨收益減少 由經營資產和負債淨變化3110萬美元和420萬美元部分抵消⁽¹⁾ 更少的非現金費用。經營資產和負債的有利變化詳見下表。非現金費用的變化主要是由於與資產處置有關的250萬美元的有利變化、220萬美元的合併和重組費用的有利變化、70萬美元的折舊和60萬美元的無形資產攤銷。這部分被960萬美元所抵消⁽¹⁾以股份為基礎的薪酬減少和60萬美元⁽¹⁾ 遞延税金減少。

下圖彙總了2021財年與2020財年相比運營資產和負債的有利變化為3,110萬美元，與2019財年相比 2020財年為2,910萬美元。

在2021財年，我們將1.015億美元用於投資活動，而2020財年為6280萬美元。現金使用量的增加是由於本季度購買了1.001億美元的高流動性有價證券，與前一年我們出售德克薩斯州休斯敦的一棟大樓相比，出售資產的收益減少了820萬美元。資本支出減少2,550萬美元，本年度從出售有價證券獲得的收益1,000萬美元，上一年度用於收購瑞士工具的3,380萬美元，以及本年度與收購瑞士工具相關的購買價格調整 ，部分抵消了這一減少額。

在2021財年，我們使用了340萬美元用於融資活動，而2020財年為2,030萬美元。現金使用量的減少主要是由於已支付的未償債務減少3,830萬美元，與信貸安排相關的融資費用減少30萬美元，以及庫存股購買減少530萬美元，但被上一年度收購瑞士Tool的借款收益2,480萬美元和行使基於股票的獎勵減少220萬美元部分抵銷。

資本支出

我們在2022財年的資本支出為2980萬美元，而2021財年為1180萬美元。我們預計2023財年與現有業務相關的資本支出約佔淨銷售額的2.5% 至3.0%。我們為2022財年的資本支出提供了資金， 預計將主要通過現有的現金和內部產生的資金為2023財年的資本支出提供資金。我們還可能在收購方面進行大量的 額外資本支出。

季度運營業績

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則在 中編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷 。我們在持續的基礎上評估我們的估計。估計用於但不限於壞賬準備的會計處理、存貨、商譽和無形資產的估值、折舊和攤銷、所得税和税收準備金、期權的估值和業務合併的估值。我們的估計是基於歷史經驗和 在當時情況下被認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。我們相信我們關於這些會計估計的判斷是適當的。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認。 加拿大皇家銀行大部分產品銷售的履約義務在產品發貨時履行，這與以前會計準則下的收入確認模式一致。本公司已確定 客户根據發貨條款(從加拿大皇家銀行碼頭髮貨或當產品到達客户碼頭時)在產品發貨時獲得控制權，並據此確認收入。一旦產品發貨，客户就能夠 直接使用該資產，並從該資產獲得基本上所有剩餘收益。在截至2022年4月2日的年度中，大約97%的公司收入是以這種方式確認的，而截至2021年4月3日的年度中，這一比例約為96%。

對於加拿大皇家銀行向客户提供服務的客户合同以及有限數量的產品銷售，公司已確定隨着時間的推移履行履約義務 。加拿大皇家銀行已經確定，隨着時間的推移，收入確認適合我們的服務收入合同，因為它們創建了 或增強了客户在整個合同期限內控制的資產。在截至2022年4月2日的年度中，約有3%的公司收入 以這種方式確認，而截至2021年4月3日的年度，這一比例約為4%。長期收入確認適用於產品銷售的客户合同，在合同終止的情況下，銷售的產品在沒有重大經濟損失的情況下沒有替代RBC的用途，並且存在可強制執行的付款權利，包括客户的正常利潤率。這些類型的合同佔截至2022年4月2日的年度和截至2021年4月3日的年度總銷售額的不到1%。對於這兩種類型的合同，收入是根據完成履約義務的進展情況 隨着時間推移確認的。本公司對超期收入確認合同使用成本比進度指標，因為我們認為這一指標最好地描述了控制權轉移給客户的情況，這發生在我們產生合同成本時。 收入，包括利潤，在發生成本時按比例記錄。實施成本包括人工、材料、分包商的 成本以及其他直接和間接成本。

根據超時收入確認模型，可以在向客户開具發票之前確認收入。未開單的應收賬款被記錄以反映在下列情況下確認的收入：(1)採用成本比法，並且(2)此類收入超過向客户開出的發票金額。 合同資產包括在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產或其他資產中。

應收賬款。 我們需要評估應收賬款的可收款性，這需要大量的判斷來評估這些應收賬款的最終實現情況，包括每個客户目前的信用狀況。未來可能會隨着市場狀況的變化而改變所需儲量 。

庫存。存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出的方法確定。我們按全額吸收法核算存貨 。我們根據過去的銷售歷史記錄對庫存價值的調整，並預測 出售庫存的計劃。在確定其估值時，還會考慮庫存的實際狀況，包括年齡和質量。 這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平或競爭狀況與我們的預期不同，這些調整可能會與實際需求產生重大差異，無論是有利的還是不利的。

商譽和無限期無形資產 。商譽(指為收購一家公司而支付的金額超過所收購淨資產估計公允價值的部分)和無限期活期無形資產不攤銷，而是每年進行減值測試，或當 事件或情況表明該等資產的賬面價值可能無法收回時。對商譽和無限期活期無形資產分別進行測試。我們完成了對本年度未計提減值的無限期活期無形資產的減值量化測試。此外，我們還完成了截至2021年11月1日的商譽減值量化測試，這與我們新定義的業務報告部門之間的現有商譽分配有關。本次中期減值測試未發現任何減值。任何商譽減值的釐定是在報告單位層面作出的。 本公司釐定報告單位的公允價值，並將其與賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則賬面價值超過報告單位的公允價值直至商譽價值的任何金額都將確認減值損失。本公司採用損益法(折現現金流量法)對商譽進行減值測試。用於估計公允價值的貼現現金流法中使用的關鍵假設包括貼現率、收入增長率、終端增長率和現金流預測。貼現率、收入增長率和現金流預測是最敏感的 ，並且容易發生變化，因為它們需要重要的管理層判斷。貼現率通過使用加權平均資本成本(“WACC”)來確定。WACC在確定要使用的適當貼現率時，會考慮每個報告單位的市場和行業數據以及公司特定的風險因素。在我們的2022財年測試中，每個報告單位使用的貼現率為9.5%，表明了投資者投資此類業務將獲得的預期回報。終端增長率的確定遵循通常的方法，即在假設WACC和長期增長率不變的情況下，獲取上一個預測期之後的永久現金流估計的現值。用於我們2022財年測試的終端增長率為2.5%。本公司已確定，截至目前為止，不存在商譽減值，報告單位的公允價值超過賬面價值總額約53.9%。在兩個報告單位中，報告單位的公允價值至少比賬面價值高出24.9%。我們的最終增長率下降1.0%不會導致我們任何報告單位的商譽減損。我們的貼現率增加1.0%不會導致我們任何報告單位的商譽減值。公司在每個會計年度的第四季度進行年度減值測試。雖然預計不會有任何變化，但如果公司的實際結果不如公司對估計現金流的假設，公司可能需要在未來記錄減值費用 。

業務組合的估值 。我們根據收購日的公允價值將我們為每次收購支付的金額分配給我們收購的資產和我們承擔的負債，包括可識別的無形資產，這些資產要麼產生於合同或法律權利 ，要麼可與商譽分開。我們在業務合併中收購的可識別無形資產的公允價值基於詳細的 估值，這些估值是在專家的協助下準備的，並考慮了我們對投入和市場參與者將使用的假設的最佳估計。鑑於涉及重大假設，我們聘請專家進行這些估值，因為確定公允價值涉及的複雜性和估計不確定性。估值模型中使用的重要假設包括貼現率、收入增長率和現金流預測。我們將超過收購的有形和可識別無形資產淨值的任何額外收購價格分配給商譽。與該等收購相關的交易成本在綜合經營報表中按其他淨額計入已發生的費用。

所得税。作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計我們所經營的每個司法管轄區的所得税 。這一過程包括估計實際的當期納税負債，以及評估因税務和財務報告項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債計入綜合資產負債表。然後，我們必須評估收回遞延税項資產的可能性 ，如果我們認為收回的可能性不大，我們必須建立估值 撥備。如果估值免税額在任何期間建立或增加，我們必須將這筆金額作為費用 計入綜合經營報表的税項撥備。在確定我們的所得税、遞延税項資產和負債、不確定税務頭寸的應計項目以及針對 遞延税項淨資產確認的任何估值津貼時，需要做出重大判斷。

基於股票的薪酬。 吾等根據所需服務期間發行的票據的授予日期 公允價值在財務報表中確認與所有以股份為基礎的支付交易有關的補償成本。

我們期權的公允價值 是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：

布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制且完全可轉讓。 此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率。 由於我們的期權具有與交易期權顯著不同的特徵，並且由於主觀輸入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響，現有模型不一定提供我們的期權公允價值的可靠單一衡量 。

近期會計公告

有關最近會計公告的討論，請參閲附註2--“重要會計政策摘要--最近的會計公告”。

通貨膨脹、原材料價格變化和利率波動的影響

在2022財年，經濟經歷了通貨膨脹。我們按市場價格購買鋼材，市場價格因市場供求而波動。到目前為止， 我們通過改變購買模式、擴大供應商網絡並通過產品漲價、評估客户鋼材附加費或與客户簽訂包含與我們的鋼材發票價格掛鈎的自動扶梯條款的長期協議來管理價格上漲。然而，即使我們能夠將這些鋼材附加費或漲價轉嫁給我們的客户，從漲價生效到我們能夠實施附加費或漲價，可能會有幾個月的時間滯後，特別是對於我們已經積壓的訂單。因此，我們的毛利率 百分比可能會下降。

競爭壓力和 我們某些長期合同的條款可能要求我們至少吸收部分成本增加，尤其是在高通脹時期。我們的主要原材料是不鏽鋼和52100線材和線材鋼(高合金鋼的類型)，這些材料在歷史上一直很容易獲得。我們從未經歷過因供應短缺而停工的情況。我們擁有包括鋼材在內的多種原材料來源，並簽訂了各種供應商協議。通過獨家採購安排、供應商協議和定價，我們能夠將原材料價格波動的風險降至最低。

我們的原材料供應商和來源位於美國、歐洲和亞洲。我們相信，在可預見的未來，我們的資源足以滿足我們的需求，我們的原材料存在替代供應商，而且在大多數情況下，我們的大部分原材料都可以使用現成的替代材料。

表外安排

截至2022年4月2日，我們沒有重大的表外安排，除了350萬美元的未償還備用信用證，所有這些都在Revolver項下。

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

我們面臨着市場風險，這些風險是在正常業務過程中因利率和外幣匯率的變化而產生的。

利率。我們 面臨與Revolver利率相關的風險。見本年度報告表格10-K第7項“流動資金和資本資源”。

外幣匯率 。我們在以下國家/地區的業務使用以下貨幣作為其功能貨幣：

因此，我們面臨與美元與這些貨幣之間的匯率波動相關的風險。外幣交易 損益計入收益。在2022財年，我們約有11%的淨銷售額受到外幣波動的影響，而在2021財年，這一比例約為9%。我們預計，隨着我們尋求增加對外國市場的滲透，特別是在航空航天和國防市場，這一比例可能會增加。外幣交易風險主要來自將外幣從集團內的一家子公司轉移到另一家子公司，以及轉移到以外幣計價的貿易應收賬款。未實現的貨幣折算收益和損失在將海外業務的資產負債表折算為美元時確認。由於我們的財務報表以美元計價，因此美元與其他貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對我們的收益產生影響。我們定期 以遠期外匯合約的形式訂立衍生金融工具，以減少匯率波動對某些以非功能性貨幣計價的第三方銷售交易的影響。根據與衍生品和套期保值活動相關的會計指引，我們按公允價值記錄衍生金融工具。對於被指定為 且符合現金流量套期保值的衍生金融工具，這些套期保值的有效損益部分被報告為累計 其他全面收益的組成部分，並在對衝交易影響收益時重新分類為收益。截至2022年4月2日，我們沒有衍生品。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致加拿大皇家銀行軸承股份有限公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附加拿大皇家銀行軸承股份有限公司(本公司)於2022年4月2日及2021年4月3日的綜合資產負債表，截至2022年4月2日止三個年度內各年度的經營、全面收益、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年4月2日和2021年4月3日的財務狀況，以及截至2022年4月2日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準和我們2022年5月26日的報告，審計了公司截至2022年4月2日的財務報告內部控制，但第二段所述重大缺陷的影響除外，對此表示了反對意見。

重報2022年、2021年和2020年財務報表

如綜合財務報表附註2所述，2022年、2021年和2020年綜合財務報表已重新列報，以糾正錯誤陳述。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們 的審計結果對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於本公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是舞弊)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供 單獨意見。

/S/安永律師事務所

自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

康涅狄格州斯坦福德

2022年5月26日，除附註2所述重述的影響外，日期為2022年8月5日

加拿大皇家軸承公司

合併資產負債表

(千美元，不包括共享和每 共享數據)