附件4.1

RBC軸承已翻新

股本説明

位於特拉華州的RBC軸承公司的公司註冊證書授權發行(I)60,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。本文中提及的“RBC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是RBC軸承公司。

普通股

投票權

普通股每股流通股有權就提交加拿大皇家銀行股東表決的所有事項投一票。普通股股票無權 進行累計投票。加拿大皇家銀行有一個交錯的董事會，分為三個級別，每三年選舉一次，因此每個董事的任期為三年，直到他們的級別參加選舉。董事由所投的 票的多數票選出。

分紅

在任何已發行優先股持有人的股息權的約束下，普通股持有人有權在加拿大皇家銀行董事會不時決定的時間和金額從合法可供其使用的資產中按比例獲得股息。 加拿大皇家銀行目前不定期支付普通股股息。

清算權

在清算、解散或結束加拿大皇家銀行事務時，在任何已發行優先股持有人擁有清算權的情況下，普通股持有人 有權按比例分享在支付加拿大皇家銀行所有債務和負債後可合法分配的加拿大皇家銀行資產。

沒有其他權利

普通股不可轉換或贖回，沒有償債基金權利，且無權優先購買、認購或以其他方式收購任何未發行或庫存股或其他證券。特拉華州法律不需要股東批准任何授權股票的發行。 然而，納斯達克的上市要求(只要普通股在納斯達克上市就適用)需要股東批准 等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行股票數量的20%的發行。

雜類

普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“ROLL”。

普通股的轉讓代理為ComputerShare Trust Company，N.A.

一般優先股

優先股可能會在一個或多個系列中不定期發行。加拿大皇家銀行董事會有權決定或更改授予或施加於未發行優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，並決定構成任何系列優先股的股份數量，而股東不採取進一步行動。 董事會可以制定的優先股條款包括與投票、分紅、贖回、轉換、交換、償債基金、優先購買權、清算和其他權利、優惠和特權有關的條款。

加拿大皇家銀行尚未制定任何系列優先股的 條款，也未發行任何系列優先股，但下文所述的5.00%A系列強制性可轉換優先股除外。

5.00%A系列強制性可轉換優先股

加拿大皇家銀行已向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，確定了一系列被指定為5.00%A系列強制性可轉換優先股(“A系列優先股”)的權力、優先股、權利、資格、限制和限制 ，併發行了4,600,000股A系列優先股。以下對A系列優先股的描述僅為摘要 ，並參考此類指定證書進行了整體限定，該證書已作為加拿大皇家銀行於2021年9月24日發佈的8-K表格當前報告的證據3.1提交給美國證券交易委員會。

分紅

A系列優先股 在其清算優先股 上以相當於5.00%(該年利率，“規定股息率”)的年利率累積股息，無論是否有合法的申報或資金可用於支付。除以下所述的其他條款另有規定外，當加拿大皇家銀行董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付現金時，此類股息應在每個“股息支付日”每季度支付一次(見定義 下文)。A系列優先股的股息從派息的最後日期開始累計，股息將從2024年10月15日及之後停止 累計。

在我們的選擇下，已宣佈的股息可以現金、普通股或普通股現金加普通股的組合形式支付，但在任何情況下，作為已宣佈股息支付的A系列優先股每股可發行普通股的總股數不得超過 等於(I)A系列優先股每股此類已宣佈股息的總金額，除以(2) “底價”(見定義下文)在最後一個“VWAP交易日”生效(見定義相關“股利股價觀察期”(見下文)定義(見下文)。A系列優先股的初始最低價格為每股普通股64.75美元，但只要“邊界轉換率”發生調整(見最低價格定義)，A系列優先股的初始最低價格將會調整(見轉換為普通股-強制轉換).

加拿大皇家銀行支付“股息平價股”股息的能力(見定義以下)在任何時間，系列 A優先股的所有累積股息尚未支付，均受某些限制。現金股利不能用於“初級股”(見 定義以下)，而A系列優先股尚未發行。

排名

A系列優先股 排名如下：

投票權

A系列優先股 沒有投票權，除非如下所述或根據特拉華州公司法的規定。

指定兩名董事的權利

如果發生“未支付股息事件”(請參閲定義以下)，則我們將導致我們的授權董事人數增加兩名，並 A系列優先股股東，與每一類或每一系列“有投票權的平價股票”的持有人一起投票(見定義)將有權推選兩名董事填補該兩個新的董事職位( “優先股董事”)，直至該等不派發股息事件已解決為止，屆時該權利將終止有關A系列優先股的 ，直至及除非隨後發生不派發股息事件。但是，作為選舉任何此類董事的條件 ，此類選舉不得導致我們違反任何適用的證券交易所規則，該規則要求我們的大多數董事是獨立的。

關於某些事項的投票權

以下每個事件 都需要A系列優先股的持有者投贊成票，以及對此類事件擁有類似投票權的每個類別或系列投票權平價股票(如果有)的持有者投贊成票，且至少佔A系列優先股和此類有投票權平價股票(如果有)的未償還投票權總和的三分之二：

但下列 不會被視為對A系列優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響，也不需要A系列優先股的任何投票或同意：

清算、解散或清盤時的權利

如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，則在我們的任何債權人或任何未清償優先股持有人的權利的約束下，A系列優先股的每一股將使其持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產或資金中獲得以下金額的付款，然後將任何資產或資金分配給或留出 用於任何清算初級股票：

在全額支付該金額後，A系列優先股的持有者將無權使用我們剩餘的資產或資金(如果有)。如果該等資產或資金 不足以全額支付A系列優先股的所有已發行股份以及就所有已發行的清算平價股票(如有)的相應應付金額 ，則根據我們的任何債權人或任何已發行清算優先股的持有人的權利，該等資產或資金將按比例按比例在A系列優先股和清算平價股票的已發行股票上按比例分配，該等股票將 以其他方式有權獲得的全部累計和未支付的相應分配。

轉換為普通股

強制轉換

A系列優先股 將以“強制轉換率”自動轉換(請參閲定義下圖)2024年10月15日。強制轉換率將根據“強制轉換 觀察期”內每個VWAP交易日的平均值確定(請參閲定義以下是緊接2024年10月15日之前的20個VWAP交易日。此 平均值稱為強制轉換股票價格。強制換算率將不低於“最低換算率”(見定義下文)，且不超過“最大轉換率”(見定義 以下)，最初分別為A系列優先股每股0.4413股和0.5405股普通股。最低轉換率和最高轉換率(統稱為邊界轉換率)中的每一個都要根據指定證書的某些規定進行調整。初始“最低轉換價”和 “最高轉換價”分別為185.00美元和226.63美元，初始最高轉換價較初始最低轉換價溢價約22.5%。最低折算價格和最高折算價格(統稱為邊界折算價格)中的每一項(統稱為邊界折算價格)均可根據 指定證書的某些規定進行調整。

如果截至強制轉換A系列優先股的任何股份的轉換日期 ，存在此類股份的“未支付累計股息金額”，則適用於此類轉換的轉換率將增加相當於(I)此類未支付累計股息金額的股份數量，除以(Ii)(X)在該轉換日期有效的底價和(Y)“股息 整股價格”兩者中較大者(見定義下文)用於這種轉換。然而，如果該未支付的累計股息金額 超過該股息總股價與該股利加到強制轉換率的股數的乘積，則我們 將在我們合法可行的範圍內，以現金方式向正在轉換的A系列優先股的持有者聲明並支付該超出的金額。

可選轉換

優先股股東將 有權以最低轉換率隨時轉換其持有的全部或部分A系列優先股，直至強制轉換日交易結束為止。這被稱為提前轉換。但是，如果任何早期轉換的轉換日期 發生在“徹底的根本改變轉換期間”(見定義以下)， ，這被稱為完全基本面變化轉換，則這種早期轉換將以“完整基本面變化轉換率”(見完全根本性變化轉換期內的轉換期以下)，而不是最低轉換率 。

如果截至A系列優先股任何一股提前轉換的轉換日期 ，除完全基本變更轉換外，該股票存在未支付的累計股息金額，則適用於該轉換的轉換率將增加相當於(I)該未支付累計股息金額的股份數量 ，除以(Ii)(X)於該等兑換日期生效的底價及(Y)該等兑換的股息整股價格，兩者以較大者為準。如果未支付的累計股息金額超過 該股息總股價與該股息加強制轉換率的股數的乘積，則我們將沒有義務 以現金或任何其他對價支付超出的部分。

整體式轉換期間的轉換 根本變化轉換期

如果是“完全改變”(請參見定義如果A系列優先股的任何股份的提前轉換日期發生在相關的整體基本面變動轉換期間，則此類提前轉換將按生效日期和“整體基本面變動股票價格”對應的指定證書 表中所列的轉換 率(“整體基本面變動轉換率”)結算。定義如果調整了最小轉換率，則將通過將該完全基本變化股票價格乘以緊接該調整前的最小轉換率、分母為緊接該調整後的最小轉換率的分數來調整該完全根本性變化股票價格。

如果A系列優先股 的任何股份將根據完全基本變更轉換進行轉換，且於相關完全基本變更的生效日期 該等股份存在未支付累計股息金額，則吾等將於該等轉換結算時支付該等未支付累計股息金額 ，方式及受下述條文規限。此外，如果“未來股息 現值金額”(見定義如本公司於該生效日期已就該股份支付任何股息(見下文)，則吾等亦將按下述方式及在該等條文的規限下，於該等結算時支付該等未來股息現值金額。

未支付的累計股息金額和未來股息現值金額將以現金支付，除非 我們選擇以普通股的全部或任何部分支付，除非我們在法律上能夠這樣做。如果我們在法律上不能以現金支付未支付的累計股息金額或未來股息現值的任何部分，我們將選擇以我們普通股的股票 支付。

如果我們選擇全部或任何 部分未支付的累計股息金額或未來股息現值金額與普通股股票的徹底根本變化有關 轉換，則：

雜類

A系列優先股 無權認購或購買我們的任何證券。

A系列優先股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ROLLP”。

A系列優先股的轉讓、轉換和支付代理是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

定義

“邊界換算率 “指最低轉換率和最高轉換率。

“分紅次級股“ 指本公司股票的任何類別或系列，其條款未明確規定，在支付股息方面，此類股票或系列將優先於A系列優先股，或與A系列優先股同等(無論股息是否累計)。 股息初級股包括我們的普通股。

“分紅-整體股價 “指A系列優先股的任何股份的轉換：(I)如該項轉換為強制性轉換，則為強制性轉換股價的97%；(Ii)如該項轉換為全面基本改變轉換，則為有關全面基本改變的全面基本改變股價的97%；及(Iii)如該等換股為提前換股而非完全的基本變動換股，則為緊接該換股換股日期前五個連續五個交易日內每股普通股每日VWAP的平均數。

“未支付股利事件 當A系列未償還優先股的累計股息尚未申報並支付與六個或六個以上股息期相對應的總額 時發生，無論是否連續。

“股息平價股“ 是指本公司股票的任何類別或系列(A系列優先股除外)，其條款明確規定該類別或系列 在股息支付方面將與A系列優先股平等(而不考慮股息是否累計)。

“股息支付日期 “指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，自2022年1月15日起至2024年10月15日止(包括在內)。

“股利股價 觀察期“就A系列優先股的任何已宣佈股息而言，指緊接該股息支付日期前的連續五個交易日。

“底價“ 指截至任何時候，相當於當時生效的最低轉換價格的35%的金額。

“未來股利現值金額 “指，就A系列優先股的任何股份的完全基本變動轉換而言， 相當於相關完全基本變動生效日期該股份於該生效日期後及2024年10月15日或之前的每個股息支付日就該股份定期安排的所有股息支付的現值的金額。 該等現值將使用等於規定股息率的折現率計算。

“初級股“ 指任何派息次級股或清算次級股。

“清算初級股 股“指在本公司清算、解散或清盤時，任何類別或系列的股票，其條款未明確規定該類別或系列在資產分配方面優先於A系列優先股，或與A系列優先股同等 。清算初級股包括我們的普通股。

“清算平價 股票“指我們的任何類別或系列股票(A系列優先股除外)，其條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，在資產分配方面，此類 類別或系列將與A系列優先股平等。

“清算高級股票 “指任何類別或系列的股票，其條款明確規定該類別或系列在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面將優先於A系列優先股。

“整體式基本改變 “指下列任何事件：

(I)除加拿大皇家銀行以外的 個人或團體根據《證券交易法》提交了一份附表或任何其他附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為我們普通股的直接或間接受益者，其股份佔我們當時所有已發行普通股投票權的50%以上。

(Ii)完成(X)在一次或一系列交易中將加拿大皇家銀行的全部或實質所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人(我們的全資子公司除外)，或(Y)任何交易或一系列相關交易的完成，與該等交易或相關交易有關的(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)我們所有的普通股被交換、轉換、收購或僅構成接收其他證券的權利。現金或其他財產(僅因拆分或合併我們的普通股而產生的除外)；或

(Iii)我們的普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

提供, 然而，， 上文第(I)或(Ii)款所述的一項交易或事件或一系列交易或事件，如果我們的普通股持有人收到或將收到的與該等交易或事件或一系列交易或事件有關的至少90%的代價包括在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股股票，則不會構成徹底的根本性變化。或將在與該等交易或事件或一系列交易或事件相關的情況下發行或交換時如此列出的股票，且該等交易或事件或一系列交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質包含該等對價。

“Make-Wall基本面 更改轉換“指提前轉換A系列優先股的任何股份，其轉換日期發生在相關的整體基本變化轉換期間。

“完整-基本面更改換算期間 “就徹底的根本變更而言，是指從這種徹底的根本變更的生效日期開始幷包括該生效日期至該生效日期之後的第20個歷日的期間。

“強制折算 觀察期“指緊接2024年10月15日之前的連續20個VWAP交易日。

“強制換算 匯率“就任何強制性轉換而言，具有以下含義：

(I)如果 強制轉換股票價格等於或大於強制轉換日期的最高轉換價格，則 強制轉換比率為強制轉換日期的最低轉換比率；

(Ii)如果強制轉換股票價格低於強制轉換日期的最高轉換價格，但大於強制轉換日期的最低轉換價格，則強制轉換比率的金額等於(X)A系列優先股的清算 優先股，除以(Y)強制轉換的股票價格；及

(Iii)如果 強制轉換股票價格等於或低於強制轉換日期的最低轉換價格，則 強制轉換比率為強制轉換日期的最高轉換比率。

“最大轉換率 “最初是指A系列優先股每股0.5405股我們的普通股，在指定證書規定的某些情況下，該金額可能會進行調整。

“最低換算價格 “指截至任何時候，相當於(1)A系列優先股每股清算優先權的金額，除以 (Ii)當時有效的最高轉換率。

“最低換算率 “最初是指A系列優先股每股0.4413股我們的普通股，在指定證書規定的某些情況下，該金額可能會進行調整。

“VWAP市場顛覆事件 “就任何日期而言，指(I)當時我們的普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市， 當時我們普通股交易的主要其他市場在該日期的正常交易時段內未能開盤交易，或(Ii)發生或存在總計超過半小時的時間。因本公司普通股或與本公司普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)而實施的任何暫停或限制，且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間該日下午1：00之前的任何時間。

“VWAP交易日“ 指以下日期：(I)沒有VWAP市場中斷事件；以及(Ii)我們普通股的交易通常在我們普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們普通股交易的主要其他市場進行交易。 如果我們的普通股沒有如此上市或交易，則”VWAP交易日“指營業日。

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