美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

截至 的財政年度4 月 1 日, 2023

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在 從 ___________ 到 _________ 的過渡期內

委員會文件號 001-40840

加入 RBC 軸承

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的規定， 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明。 是的☒ 不 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條， 註冊人是否無需提交報告，請使用複選標記註明。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人需要提交 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條以電子方式提交和發佈的所有交互式數據文件（或註冊人必須提交 此類文件的較短期限）。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司，還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司在2022年10月1日持有的註冊人的 普通股的總市值約為美元（根據紐約證券交易所公佈的2022年9月30日註冊人普通股207.81美元的收盤銷售價格）6,030,035,239.

截至 2023 年 5 月 12 日，加拿大皇家銀行軸承公司 已經 29,025,177普通股和已發行的4,600,000股優先股。

以引用方式納入的文件：

註冊人將在註冊人財政年度結束後的120天內提交的與將於2023年9月7日舉行的註冊人年度股東大會 相關的部分委託聲明 以引用方式納入本10-K表格的第三部分。

審計公司編號： 00042審計員姓名： Ernst & Young LLP審計員地點： 康涅狄格州斯坦福德

目錄

第一部分

第 1 項。商業

加拿大皇家銀行軸承公司

RBC Bearings Incorporated（ 及其子公司）是工業、國防和航空航天行業高度工程化的精密軸承、組件和 基本系統的國際製造商和銷售商。我們的精密解決方案是大多數機器和機械繫統的製造和操作 不可或缺的一部分，可以減少運動部件的磨損，促進正確的動力傳輸，減少摩擦造成的損壞和能量損失，並控制壓力和流量。“我們”、“我們”、“我們的”、“加拿大皇家銀行” 和 “公司” 是指 RBC Bearings Incorporated 及其子公司，除非上下文指明其他含義。雖然 我們生產所有主要類別的產品，但我們主要關注軸承、齒輪和工程部件 市場的高端市場，我們相信我們的增值工程和製造能力以及應用專業知識使我們能夠將 與競爭對手區分開來並提高盈利能力。我們相信，我們的專業知識使我們能夠在我們主要競爭的許多 產品市場中佔據領先地位。 我們在 10 個國家設有 52 個工廠，其中 37 個為製造工廠，我們得以顯著擴大我們的終端市場、產品、客户羣和地域範圍。

本10-K表年度報告（ “年度報告”）中包含的所有定量數據均以百萬計，股票和每股數據、設施數量、平方英尺和員工人數除外。

軸承、齒輪和工程部件 行業

軸承、齒輪和 工程部件行業是一個分散的數十億美元市場。軸承、齒輪和工程部件 的購買者包括商用和軍用飛機、潛艇和車輛設備、能源設備、機械製造商、工業 設備和機械製造商、建築機械製造商、鐵路和火車設備製造商、包裝和罐頭 機械製造商、農業和採礦設備製造商以及專業設備製造商以及為這些產品售後市場提供服務的分銷商 。

多元化 工業市場對軸承、齒輪和精密部件的需求受到工業機械和設備出貨以及建築、採礦、能源、食品 和飲料、包裝和罐裝、半導體和一般工業活動增長因素的影響。此外，現有機器的使用將影響 售後市場對替代產品的需求。在航空航天市場，新飛機的建造率和全球航母運輸量 決定了對我們解決方案的需求。國防市場的活動受到現代化計劃的影響，該計劃要求花錢購買 新設備，以及繼續使用已部署的設備來支持售後市場對替換軸承、齒輪 和工程部件的需求。

客户和市場

我們為廣泛的 終端市場提供服務，通過我們的特種精密軸承、基本系統和工程組件，我們可以為這些終端市場增加價值。我們將 客户分為兩個主要類別：工業和航空航天/國防。這些主要終端市場使用大量 商用和專業軸承、齒輪和工程部件。儘管我們在供應給每個主要市場的軸承、 齒輪和工程部件總量中所佔的比例相對較小，但我們相信我們在許多主要競爭的專業產品市場中處於領先地位。有關地理區域的財務信息載於本10-K表年度報告第 第二部分第8項附註20中。

工業 市場（截至2023年4月1日的財年淨銷售額的71％）

我們為各種多樣化工業市場製造軸承、齒輪和工程部件，包括建築和採礦、石油和自然資源開採、重型卡車、骨料、 鐵路和火車、食品和飲料、包裝和罐頭製造、物料搬運半導體機械、風能和一般工業 市場。我們的產品針對市場應用，在這些應用中，我們的工程和製造能力為我們在市場上提供了競爭力 優勢。

我們最大的工業客户 包括卡特彼勒、小松和庫爾特製造以及各種售後分銷商，包括運動工業公司、應用工業、 McMaster-Carr、BDI、Kaman和Purvis Industries。我們認為，我們在工業 市場和渠道的各個細分市場中實現銷售的多元化減少了我們在任何個別細分市場遭受衰退的風險。我們認為，由於新產品的推出、售後市場銷售的擴大以及製造 工藝的持續改進，該市場存在增長和利潤率提高的機會。

航空航天/國防 市場（佔截至2023年4月1日的財年淨銷售額的29％）

我們提供軸承和工程 組件，用於商用、私人和軍用飛機和飛機發動機、制導武器、太空和衞星、視覺 和光學系統以及軍用海洋和地面應用。

我們為目前在全球運營的許多商用飛機提供精密產品 ，並且是許多飛機 OEM 產品系列的主要軸承供應商。商業航空航天客户通常需要精密產品，通常由特殊材料製成，按照獨特的設計 和規格製成。我們的許多航空航天軸承和工程部件產品都是在所服務飛機的最初開發 期間設計和認證的，這通常使我們成為該飛機生命週期的主要軸承供應商。

我們製造軸承和 工程部件，供美國國防部（“DOD”）和某些外國政府使用，用於戰鬥機 噴氣式飛機、部隊運輸、海軍艦艇、直升機、燃氣輪機發動機、裝甲車輛、制導武器、太空飛行和衞星。 我們生產一系列符合許多國內軍事應用要求的標準產品，以及專為獨特應用設計的定製 產品。我們的軸承和工程部件的製造符合美國軍用規範 ，通常在原始產品設計階段進行定製設計，這通常使我們成為該產品 使用壽命的唯一或主要供應商。用於軍事裝備的產品批准通常是一個漫長的過程，從六個月到六年不等。

我們最大的航空航天和 國防客户包括美國國防部、波音、空中客車、紐波特紐斯造船、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、 雷神以及包括國家精密軸承、牙買加軸承、Wencor和Wesco飛機在內的各種售後分銷商。我們 認為，我們與 OEM 的牢固關係有助於推動我們的售後市場銷售，因為一部分 OEM 銷售最終用於 用作替換部件。我們認為，該市場的增長和利潤擴張將主要通過擴大我們的國際 業務、推出新的商用飛機、新產品、份額增長以及現有商用 和軍用飛機的翻新和維護來推動。

在 2023 財年，大約 2% 的淨銷售額是直接向 美國政府實現的，我們估計約有 8% 的淨銷售額是間接提供給 美國政府的。這些銷售的合同或分包合同可能需要重新談判利潤或在美國政府選舉 時終止。根據經驗，我們認為不需要進行任何實質性的重新談判或退款。參見第一部分，第 1A 項。本10-K表年度報告中的 “風險因素——未來美國政府支出的減少或變化可能會對我們的業務產生負面影響” 。

我們的兩個應報告的業務領域與我們產品的終端市場 一致。我們的首席運營決策者在確定資源 分配和評估績效時定期評估各細分市場的經營業績。下表彙總了我們的兩個可報告的業務領域：

產品

軸承、齒輪和工程化 組件用於執行多種功能，包括減少摩擦、傳遞運動、承載載荷以及控制 壓力和流量。我們設計、製造和銷售廣泛的軸承、齒輪和工程部件產品組合。

普通軸承。普通 軸承主要用於糾正各種機械部件不可避免的偏差，例如飛機控制裝置、直升機 旋翼或重型採礦和建築設備。這種偏差要麼是由於加工不精確所致，要麼是組件 相對於彼此改變位置時造成的。滑動軸承採用自潤滑或金屬對金屬設計生產，由 多個子類別組成，包括杆端軸承、球面滑動軸承和徑向軸承。

滾子軸承。滾子 軸承是使用圓柱滾動體的減摩產品。我們生產三種主要設計：圓錐滾子軸承、 滾針軸承和滾針軸承滾輪以及凸輪從動件。我們提供幾種滾針軸承設計， 用於工業應用和某些載荷高的美國軍用飛機平臺，其設計受空間考慮限制 。我們滾針軸承的銷售中有很大一部分銷往售後市場，而不是面向原始設備製造商。滾針 軸承滾輪和凸輪從動件在工業市場中有廣泛而多樣的用途，通常被規定為鉸接式飛機機翼的主要 部件。

滾珠軸承。滾珠 軸承是利用高精度滾珠元件減少高速應用中摩擦的設備。我們專注於四種主要的 類型的滾珠軸承：高精度航空航天、機身控制、薄截面軸承和工業滾珠軸承。高精度航空航天 軸承主要銷售給國防工業的客户，鑑於所用應用的關鍵性，這些客户需要技術更復雜的軸承產品來提供 高度的容錯性。機身控制滾珠軸承是 精密滾珠軸承，經過鍍層以防腐蝕，符合軍用規格認證。薄截面滾珠軸承 是特種軸承，其橫截面非常薄，為專業機械製造商提供了許多優勢。我們生產 通用系列的工業滾珠軸承，主要銷往售後市場。

已安裝的軸承。 帶座軸承是完全組裝的軸承，具有多種軸連接方法、滾動元件、外殼材料和 配置，可提供各種密封解決方案。帶座軸承產品包括帶座滾珠軸承、帶座滾子軸承 和帶座滑動軸承，用於輕到重負荷以及清潔、腐蝕性或惡劣的環境。安裝的滾子軸承 經過預加工，允許現場安裝 Dodge 軸承傳感器，從而在難以訪問的 應用程序和不安全的環境中增加了遠程監控功能。應用包括單位和散裝物料處理、工業空氣處理、大型轉子風機、 食品加工、鋪裝台以及森林紙漿和造紙加工設備。

封閉式齒輪。 我們提供廣泛的封閉式齒輪傳動產品線，包括 Quantis Gearmotor（採用模塊化配置 和各種安裝方法的斜齒輪傳動裝置）、扭矩臂（帶斜齒輪傳動和用於第一級減速的 V 形皮帶輸入的軸裝式齒輪傳動裝置）、 Tigear（單級減速、帶蝸輪傳動的直角齒輪減速器）、MagnaGear 和 Maxum（帶蝸桿式齒輪傳動的平行減速器）螺旋和 行星式齒輪傳動）和可控啟動變速箱（帶液壓離合器套件的行星式齒輪傳動裝置，用於軟啟動 大型輸送機）。應用包括單位和散裝處理、食品加工、鋪裝台以及林業製漿和造紙加工 設備。

運動控制組件。 動力傳動部件分為三種類型：機械驅動組件（提供 V 型皮帶輪、同步鏈輪、襯套 和皮帶）；用於在兩個旋轉部件（例如電機和變速箱）之間傳遞扭矩的聯軸器；以及輸送機組件，在散裝物料處理應用中將扭矩從機械驅動設備傳遞到 輸送帶。應用包括單位和散裝物料處理、工業空氣處理、 大型轉子風機、食品加工、鋪裝台以及森林紙漿和造紙加工設備。

工程組件。 工程部件包括高度工程化的液壓系統和閥門、緊固件、精密機械部件和機牀 夾頭。工程液壓系統和閥門用於飛機和潛艇應用以及航空航天和國防售後服務。 精密機械部件用於需要某種形式運動的所有一般工業應用。機牀 夾頭是錐形金屬套管，用於在車牀或其他機牀中固定圓形或棒狀工件，在加工操作期間提供有效的 零件夾持和精確的零件定位。

產品設計和開發

我們生產特殊軸承 和工程部件，通常是根據客户或應用的規格量身定製的。我們的銷售專業人員是經驗豐富 的工程師，他們與客户合作開發軸承和工程部件解決方案。產品開發 週期可以遵循許多路徑，這些路徑取決於終端市場或銷售渠道。從概念到銷售，該過程通常需要三到六年 年，具體取決於應用和市場。主要 OEM 項目的典型過程始於我們的設計 工程師在機器設計概念化階段與客户會面，並與他們合作完成產品 開發。

通常，在早期階段， 的軸承或工程部件設計能夠滿足應用的預期需求，包括載荷、應力、熱量、 熱梯度、振動、潤滑劑供應、壓力和流量以及耐腐蝕性，其中一兩個環境 限制因素在設計考慮中佔主導地位。軸承或工程部件的設計必須在客户產品目標所要求的 段時間內可靠運行。

軸承或工程設計 組件後，將創建數學仿真以複製預期的應用環境，從而允許對這些設計變量進行優化 。設計和模擬階段結束後，將生成樣品，並在我們的一個測試實驗室開始實驗室測試 。此測試階段的目的不僅是驗證設計和仿真模型 ，還要允許在需要時進一步改進設計。最後階段是客户的現場測試，之後產品 準備出售。

對於我們的許多航空航天/國防 產品，這一漫長過程的最終結果是獲得產品批准或認證，這些批准或認證通常是從 OEM、國防部或聯邦航空管理局（“FAA”）獲得的，這使我們能夠向 OEM 客户 和售後市場供應產品。我們目前獲得了大量此類認證，這通常為我們提供了競爭優勢，在 許多情況下，我們是給定軸承或工程部件的唯一經批准的供應商。

製造和運營

我們的製造戰略 側重於產品的可靠性、質量、安全和服務。定製和標準產品是根據製造 計劃生產的，這確保了熱門商品的最大可用性，可立即銷售，同時仔細考慮批量生產 和特殊產品的經濟性。資本計劃和製造方法的開發側重於質量改進、生產成本、安全 和服務。每月對產品線生產績效的審查可確保持續實現盈利能力 和質量目標的環境。

容量。我們的工廠 目前採用全額第一班制，部分地點採用第二和第三班制，以滿足客户的需求。我們認為 當前的產能水平和未來設備年度估計資本支出約佔淨銷售額的3.0％至3.5％ 應使我們能夠有效地滿足可預見的將來的需求水平。

庫存管理。 我們實施庫存管理計劃，旨在平衡買家的配送要求和經濟上最優的庫存 水平。在該計劃中，根據訂單頻率、客户數量和銷售量 等特徵對每種產品進行分類。使用這種分類系統，我們的主要目標是保持標準物品的充足供應，同時最大限度地降低成本。 此外，通過圍繞庫存水平和客户交付要求優化工廠調度，可以節省生產成本。 這可以提高製造設施的利用率，最大限度地減少工廠的生產變化，同時保持足夠的 庫存以滿足客户需求。

銷售、營銷和分銷

我們的營銷策略是 旨在增加我們兩個主要市場的銷售額，目標是我們可以利用競爭優勢的特定應用。 為了影響這一戰略，我們尋求將業務擴展到以前未提供服務的地理區域，並將繼續利用新市場 和行業來開發現有和新產品。我們僱用一支技術精通的銷售隊伍，並在銷售工作中聘用營銷經理、產品 經理、客户服務代表和產品應用工程師。

我們通過僱用具有行業經驗的銷售人員以及內部培訓計劃來培養我們的銷售隊伍。我們打算 繼續僱用和培養專業銷售人員，並對他們進行戰略性定位，以實施我們的擴張戰略。如今，我們的 直銷隊伍分佈在服務北美、歐洲、亞洲和拉丁美洲，並負責銷售我們的所有產品。 這種銷售模式利用了我們與主要客户的關係，為 既有客户和潛在客户提供了銷售多個產品系列的機會。我們還通過完善的全球工業和航空航天 分銷商網絡銷售我們的產品。該渠道主要向較小的 OEM 客户、售後市場客户以及需要本地庫存和服務的軸承 和工程部件的最終用户提供我們的產品。我們打算繼續專注於提高分銷商的銷量。

該公司在北美有一家合資 企業，專注於聯合物流和電子商務服務。這家合資企業CoLinX, LLC（“CoLinX”）包括五名股權成員：鐵姆肯公司、斯凱孚集團、舍弗勒集團、加拿大皇家銀行軸承公司和蓋茨工業公司。電子商務服務側重於為工業領域的授權分銷商提供 信息和商業服務。

該公司還利用加拿大皇家銀行電子商店電子商務平臺 向客户銷售精密產品和高質量的機械部件。

我們的產品 的銷售由訓練有素且經驗豐富的客户服務組織提供支持，該組織為客户提供即時訪問有關其購買的關鍵 信息。我們還通過我們的網站為買家提供更新的信息，並且我們開發了與特定客户的在線集成 ，從而為這些客户實現更有效的訂購和及時的訂單配送。

我們將產品庫存 存儲在位於美國中西部、西南部、東西海岸以及澳大利亞、加拿大、法國、 印度、墨西哥、中華人民共和國和瑞士的倉庫中。根據對 客户需求的分析，庫存位於這些地點，以提供優質的服務和產品可用性。

競爭

我們的主要競爭對手 包括斯凱孚、新罕布什爾州滾珠軸承、Regal Rexnord、Precision Castparts和鐵姆肯，儘管我們在每個產品線上都與不同的公司 競爭。我們認為，對於我們的大多數產品而言，影響我們業務的主要競爭因素 是產品資質、產品線廣度、服務、質量和價格。儘管我們當前和潛在的競爭對手 可能比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，但我們認為，在我們運營的每個市場中，無論在所有這些因素上，我們都處於與 競爭的有利地位。

產品資格。 我們生產的許多產品都符合原始設備製造商、國防部、聯邦航空局、用户或兩者的組合的應用資格。 經過多年的設計、測試和改進，成千上萬種不同的產品已獲得這些認證。適用的 Dodge 產品符合相關通信、安全和防爆認證的要求，可在北美、墨西哥、歐盟、 以及其他特定國際地區使用。這包括但不限於 ATEX、IECEx、NYCE NOM 和 C/US 的 符合性聲明。我們的一些產品受專利保護，我們相信在許多情況下，我們有很強的品牌標識，或者我們是 特定應用產品的唯一來源。

產品線的廣度。 我們的產品涵蓋廣泛的設計，這些設計通常為我們的市場製造臨界數量的互補軸承、基本系統和 工程組件。這一職位為我們的許多工業和航空航天客户提供了單一製造商 來提供實現一系列 OEM 設計目標和/或售後市場要求所需的工程服務和產品廣度。 這極大地提高了我們對 OEM 的價值，同時鞏固了我們的整體市場地位。

服務。產品設計、 性能、可靠性、可用性、質量以及技術和管理支持是定義該業務服務標準 的要素。我們的客户既老練又苛刻，因為我們的產品是基礎，是其機械製造 或操作的支撐組件。我們維持最受歡迎商品的庫存水平，以便立即銷售和服務。我們的客户 對產品的可用性和質量抱有很高的期望，我們服務工作的主要重點是為及時交付的 儘可能廣泛的可用產品。

價格。我們相信 我們的產品在我們所服務的市場中具有競爭力，我們會不斷評估我們的製造和其他業務，以最大限度地提高 效率，從而保持有競爭力的價格，同時最大限度地提高利潤率。我們投入了大量精力來開發 價格與價值的算法，並在競爭壓力的要求下按照市場水平進行定價。

合資企業

截至2023年4月1日和2022年4月2日，按權益法計入的關聯公司的投資分別為0.6美元和0.7美元，並在合併資產負債表上的其他非流動資產中列報。

供應商和原材料

我們從各種來源獲取原材料、 零件和供應品，通常來自多個供應商。我們的主要原材料是鋼 和鑄鐵。我們的供應商和原材料來源位於美國、歐洲和亞洲。我們以市場價格購買鋼鐵， 市場價格會因市場經濟狀況的供需而波動。有關原材料成本變化對我們業務可能產生的 影響的進一步討論，請參閲第一部分第 1A 項。本年度報告的 “風險因素” 表格 10-K。

待辦事項

截至2023年4月1日，我們的訂單積壓為663.8美元，而截至2022年4月2日，積壓的訂單為603.1美元。我們的待辦事項中包含的訂單可能會在 配送之前由買家取消、延遲或修改。我們根據合同協議、單一來源關係或長期採購訂單銷售我們的許多產品， 每種合同都可能允許客户提前終止。但是，我們認為，我們許多產品的獨特性質使 其他供應商無法及時或具有成本效益地滿足客户訂單，因此我們的 客户將對這些產品的購買轉移給其他供應商是不切實際的。

人力資本

加拿大皇家銀行在美國的34個機構僱用了3,670名員工 ，其中約3％是免税的，97％是非豁免的。此外，我們在加拿大、墨西哥、法國、瑞士、德國、波蘭、印度、澳大利亞和中國的18個工廠僱用了1,422名員工。我們的大多數 人員是加拿大皇家銀行的員工，而不是獨立承包商、臨時工或第三方勞動力提供者的人員。

我們的人力資本目標 是吸引和留住業績優異的人才，他們可以在促進創新和持續改進的文化中工作。為了實現 這一目標，我們維持積極的人才招聘計劃、公平和有競爭力的薪酬計劃、持續的培訓 和發展計劃以及合乎道德和安全的工作環境。

人才招聘。 我們成功的關鍵是我們擁有一支深厚而才華橫溢的工程師隊伍，他們監督我們當前產品的生產，使其達到 的最高標準，直接與客户合作開發應用程序，並指導新產品的研發。為了保持 的人才庫，我們積極招聘來自美國各地40多所學院和大學的工程師。此外，我們還與精選的學校建立了 深度合作關係，包括在其中幾所學校開設實習和實習計劃。

補償。我們為員工提供 公平和有競爭力的薪酬。我們的員工福利套餐包括醫療、牙科和視力保險、人壽 保險、補充殘疾保險以及401（k）和補充員工退休計劃。此外，參與我們的 長期股權激勵計劃在組織中非常深入，為員工提供股權薪酬/獎勵，如果他們為我們的競爭對手工作，他們 可能得不到這些薪酬/獎勵。

訓練。實現人力資本目標的一個重要 部分是我們的內部培訓計劃——加拿大皇家銀行大學、材料大學、機械 工程培訓和道奇客户、應用、產品培訓 (CAPT) 計劃。這些計劃為我們的員工打下了統一的基礎，使他們瞭解我們如何開展業務，擴展他們的主題專業知識，並在整個組織中發展各種領導職位 ，包括工廠管理和綜合管理。我們還為許多希望在所選領域繼續課堂教育的員工 提供學費報銷計劃。

倫理。我們希望 我們的員工以合法和道德的方式開展加拿大皇家銀行的業務。為確保他們做到這一點，我們的員工必須始終遵守 我們的公司行為準則，該準則除其他外要求他們：

工作場所安全。 安全 對加拿大皇家銀行至關重要，因此我們不遺餘力地努力實現零事故的工作場所，以符合我們 的使命，即為客户生產最高質量、高度工程化的組件。我們的總經理和運營經理 負責通過在其設施中使用行業最佳實踐，為員工、訪客和當地社區制定和維持最高的安全標準。每月，我們的每個設施都向高級領導層報告關鍵安全指標 ，我們通過根本原因分析、溝通、培訓和團隊合作，積極評估和降低風險。

知識產權

我們擁有美國和外國專利 和商標註冊以及美國版權註冊，還有美國商標和專利申請待處理。我們提交專利 申請並保留專利，以保護對我們的業務發展至關重要的某些技術、發明和改進，我們還提交商標申請並維護商標註冊，以保護在客户中獲得名牌 認可的產品名稱。我們還依靠商業祕密、專有技術和持續的技術創新來發展和保持 我們的競爭地位。我們的許多品牌都得到了客户的認可，被視為我們業務的寶貴資產。 但是，我們認為任何單項知識產權對我們的業務都不重要。

規則

產品認證。 服務航空航天和國防市場的關鍵是獲得產品批准的能力。我們以美國聯邦航空局的 OEM 批准或零件製造商批准或 “PMA” 的形式獲得了大量 產品批准。我們還有許多 個活躍的 PMA 申請正在處理中。這些批准使我們能夠提供幾乎所有目前正在生產或運營的國產飛機平臺 中使用的產品。

我們受各種 其他聯邦法律、法規和標準的約束。新的法律、法規或標準或對現行法律、法規或標準的修改 可能會使我們承擔大量額外的合規成本或負債成本，並可能導致我們的經營業績、現金流或收入大幅減少。

環境問題

我們受聯邦、 州和地方環境法律法規的約束，包括有關向空氣和水中排放污染物、儲存、 處理和處置廢物以及員工健康和安全的法律和法規。根據《綜合環境應對措施》、 賠償和責任法或類似的州法律，我們也可能對調查和清理目前 或以前由我們擁有或運營的設施，或者我們處置有害物質的其他設施的污染物承擔調查和清理費用。對於這類 污染，我們還可能對自然資源損失、美國政府的處罰以及第三方針對人身 傷害和財產損失提出的索賠承擔責任。負責執行這些法律的機構有權對違規行為處以重大的民事或刑事處罰 。我們認為，我們目前在實質上遵守了環境法的所有適用要求。我們 預計 2024 財年不會用於環境合規的實質性資本支出。

可用信息

根據1934年的《證券 交易法》，我們向證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他文件。公眾可以閲讀和複製在美國證券交易委員會投資者教育和 宣傳辦公室向美國證券交易委員會提交的任何材料，該辦公室位於華盛頓特區東北100F街 20549 號。公眾可以通過致電1—800—SEC—0330來獲取有關投資者教育和宣傳辦公室運作的信息。此外，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、 代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取 我們提交的任何文件。

此外，本10-K表年度 報告，以及我們的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告、對上述任何報告的任何修正以及我們的治理文件，將在合理可行的情況下儘快以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類報告後，在我們的網站 (http://www.rbcbearings.com) 上免費提供 。上述報告 和文件的副本也將根據書面要求免費提供。

第 1A 項。風險因素

關於前瞻性 信息的警示聲明

該報告包括1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性 陳述”。就聯邦和州證券 法而言，除歷史事實陳述以外的所有 陳述均為 “前瞻性陳述”，包括：收益、現金流、收入或其他財務項目的預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標陳述；有關擬議新服務或開發的聲明；有關我們所服務的市場的未來經濟 狀況或業績或未來增長率的聲明；有關未來原材料成本或未來增長率的聲明供應；聲明 信念；以及上述任何內容所依據的假設陳述。前瞻性陳述可能包括 “可能”、 “可能”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、 “期望”、“預期” 或其他類似術語或此類術語的否定詞。

儘管我們認為 我們的任何前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異。我們未來的財務狀況、經營業績和 現金流以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並存在固有的風險和不確定性，例如本10-K表年度報告中披露的 。可能導致我們的實際業績、業績和成就或行業業績 與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的因素包括：

本年度報告 10-K表第一部分第1項中列出了可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的這些因素以及其他因素 。“業務”，第一部分，第1A項。“風險因素”，第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及第二部分，第8項。“財務報表和 補充數據。”本報告和隨後提交的任何報告中包含的所有前瞻性陳述均由這些警示性陳述明確限定 。

在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的預期變化。 但是，建議您在未來向美國證券交易委員會提交的定期文件中查看我們在相關主題上的任何披露。

與我們公司相關的風險因素

我們的業務、經營業績、 現金流或財務狀況可能會受到以下任何風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們的普通 股票或優先股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在投資我們的普通股或優先股之前，您應仔細考慮這些風險。

公司未能維持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致 我們的財務報表出現重大誤報，也可能導致我們的報告和財務義務無法履行，每種情況都可能對公司的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響 。

公司財務報告內部控制的重大缺陷是 財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現對該公司的年度或中期 財務報表的重大錯報。

在2023財年第一季度 中，公司管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷， 與我們的控制設計有關，即考慮高管僱傭協議中的所有相關條款，以及對股票薪酬（非現金項目）相關的 權威會計指導的相關應用。管理層隨後重新評估了其對財務報告內部控制的有效性 的評估及其披露控制和程序，並得出結論，這些控制和程序自2022年4月2日起 尚未生效，因此公司有必要重報2022年、2021年和2020財年的財務報表。儘管 我們已經修復了這一重大缺陷（參見本年度報告第二部分第 9A 項），但無法保證將來不會出現其他實質性 缺陷。

如果公司將來無法維持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確地記錄、處理和報告財務信息 的能力可能會受到不利影響，這可能會使公司受到訴訟或調查，需要管理層 資源，增加成本，對投資者信心產生負面影響，並對我們的股價產生不利影響。

軸承、工程部件和 基本系統行業競爭激烈，競爭可能會降低我們的盈利能力或限制我們的增長能力。

全球軸承、工程 部件和基本系統行業競爭激烈，我們與許多美國和非美國公司競爭，其中一些 受益於比我們更低的勞動力成本和更少的監管負擔。我們的競爭主要基於產品資格、產品線 的廣度、服務和價格。某些競爭對手可能比我們更有能力管理成本，或者可能擁有比 更多的財務資源。由於軸承、工程部件和基本系統行業的競爭力，我們可能無法提高產品的 價格以彌補成本的增加，並且我們可能面臨降價的壓力，這可能會嚴重減少我們的 收入、現金流和盈利能力。競爭因素，包括市場滲透率的變化、價格競爭的加劇以及 現有和新的競爭對手推出新產品和技術，可能會導致我們的收入、 現金流和盈利能力大幅減少。

失去主要客户或主要客户業務發生重大不利變化，可能會導致我們的收入、現金流和盈利能力大幅減少。

我們的前十名客户 共佔約 41%%，分別佔我們2023、2022和2021財年淨銷售額的36％和36％， 。因此，失去其中一個或多個客户或這些客户向我們購買的商品大幅減少 可能會導致我們的收入、現金流和盈利能力大幅減少。如果我們的一個主要客户 的業務出現不利變化，該客户可能會減少向我們購買的商品。

製造商的整合和合並 可能會淘汰客户和/或給零部件的銷售帶來下行定價壓力。例如，近年來國防工業的合併 減少了國防承包商的總人數。此外，如果我們的一個客户被收購或與另一個實體合併，新實體可能會因為我們的競爭對手與收購公司之間現有 業務關係而停止使用我們作為供應商，或者因為在新成立的企業中整合某些 供應商可能會更有效率。這種整合可能對我們的業務產生的重大影響很難預測 ，因為我們不知道我們的一個或多個客户何時或是否會參與合併或收購活動。但是，如果這類 活動涉及我們的重要客户，則可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生重大影響。

我們的客户經營的任何行業的疲軟以及客户業務的總體週期性都可能嚴重減少我們的收入、 現金流和盈利能力。

我們銷售產品的商用航空航天、 採礦和建築設備以及其他多元化工業行業在不同程度上是週期性的，往往會隨着工業生產的總體下降而下降。這些行業的利潤率對需求週期高度敏感，在經濟低迷時期，我們在這些行業的客户（或我們的客户客户）歷來往往會推遲大量資本 的購買和項目，包括昂貴的維護和升級。因此，我們的業務也是週期性的， ，這些客户對我們產品的需求在一定程度上取決於工業生產的總體水平、總體經濟狀況、 和商業信心水平。我們的許多客户歷來都經歷過週期性的衰退，這通常會對我們產品的需求產生負面 影響。未來的經濟週期下行或客户衰退可能會減少我們產品的銷售，導致 我們的收入、現金流和盈利能力下降。

未來美國政府 支出的削減或變化可能會對我們的業務產生負面影響。

在 2023 財年，大約 2%我們的淨銷售額是直接實現的，我們估計還有大約 8%我們的淨銷售額中是間接向美國政府進行的，用於支持軍事或 其他政府項目。我們（或作為政府主要承包商的客户未能獲得新的政府 合同，取消與我們的產品相關的政府合同，或減少對使用我們產品的項目 的聯邦預算撥款，可能會嚴重減少我們的收入、現金流和盈利能力。與我們的產品相關的聯邦預算撥款 的減少可能是由於政府國防開支轉移到我們未參與的其他計劃，或者 總體上減少了美國政府的國防開支（由於預算削減舉措或政府支出優先事項的轉移）。

子組件、 原材料和能源的供應和成本的波動或進口關税的徵收可能會嚴重減少我們的收入、現金流和盈利能力。

我們的業務 依賴於子組件、原材料，尤其是鋼材（通常以不鏽鋼和鉻鋼的形式， 屬於商品鋼製品）和能源的供應和成本。子組件、原材料和能源的供應和價格 可能會發生變化，原因包括新的法律或法規、經濟通貨膨脹、供應商對其他 購買者的分配、供應商的生產或交付中斷以及匯率和供應商成本和利潤預期的變化。 美國已對鋼鐵和鋁進口徵收關税，並可能對我們進口的其他商品徵收關税，這可能 增加原材料成本並減少可用供應。儘管我們目前維持替代供應來源，但我們的 業務仍面臨價格波動和某些子組件或原材料交付週期性延遲的風險。 子組件、原材料或能源供應中斷可能會暫時損害我們為客户製造 產品的能力，或者要求我們支付更高的價格才能從其他來源獲得這些物品，因此 可能會影響我們的淨銷售額和盈利能力。

如果我們的客户合同 允許我們這樣做，我們會尋求通過鋼鐵附加費或 提價將很大一部分額外成本轉嫁給客户。但是，我們的許多合同都是固定價格合同，根據這些合同，我們無法將這些額外費用 轉嫁給客户。即使我們能夠將這些鋼鐵附加費或提價轉嫁給客户，從我們經歷成本增加到能夠實施附加費或提價的時間之間，可能有幾個月的延遲 ，對於已經處於待處理狀態的訂單， 。競爭壓力和某些長期合同的條款可能要求我們至少吸收部分成本增加。結果，我們的毛利率可能會下降。如果子組件或其他原材料或 能源的價格大幅或長期上漲，我們無法保證 能夠繼續將這些額外費用全部或及時轉嫁給客户，也無法保證我們的客户不會尋求 替代供應來源。

我們的業績可能會受到政府 貿易政策和關税的影響，這些政策以及與我們從外國供應商進口的供應品或出口到其他國家的製成品相關的關税。

美國 政府不時對我們用於生產製成品的各種產品的進口徵收關税，包括中華人民共和國在內的各種外國 國家已經或可能對我們出口到這些 國家的產品徵收報復性關税。儘管這種情況過去沒有對我們的業務產生重大不利影響，但未來對我們的國外來源的 供應品和/或出口到其他國家的製成品徵收的關税可能會對我們的運營成本或對產品的需求產生不利影響。

我們的一些產品和業務受 某些批准和政府法規的約束，失去此類批准或我們未能遵守此類法規， 可能會嚴重減少我們的收入、現金流和盈利能力。

服務於 航空航天市場的關鍵是獲得產品批准的能力。我們獲得了大量的產品認證，這使我們能夠提供 產品，用於目前正在生產或運營的幾乎所有國產飛機平臺。產品批准通常由美國聯邦航空局向持有美國聯邦航空局批准飛機的生產批准的指定原始設備製造商頒發 。這些生產批准持有者提供 質量控制監督，通常限制直接為商用航空航天市場提供服務的供應商的數量。美國聯邦航空局頒佈的 法規規定了獨立的流程（PMA流程），使目前向 生產批准持有人出售產品的供應商也可以向售後市場銷售產品。我們的國外銷售可能需要獲得類似的批准或美國的出口 控制限制。我們無法向您保證，將來我們不會失去對航空航天產品的批准。產品批准的損失或暫停 可能會導致銷售損失，並嚴重減少我們的收入、現金流和盈利能力。

全球 飛機零件和配件的維修和大修受到包括美國聯邦航空局在內的政府機構的嚴格監管。我們的維修和大修 業務需要根據美國聯邦航空局和外國政府機構制定的法規進行認證，儘管遵守美國聯邦航空局的要求通常可以滿足其他國家的監管要求，但是 的法規 因國家而異。 我們未能遵守這些法規，或者我們遵守新的和更嚴格的政府法規，如果頒佈， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為美國政府承包商， 我們受適用於我們行業的各種採購和其他法律、法規和合同條款的約束，包括 FAR、 DFARS、《談判真相法》、《虛假索賠法》、《採購誠信法》、《武器出口管制法》、《填補承包商欺詐漏洞法》、《反海外腐敗法》以及 CAS、 和我們可能會受到美國政府對我們遵守這些規定的任何負面調查結果的不利影響，包括暫停 或取消未來的政府合同。

商用飛機的退役可能 減少我們的收入、現金流和盈利能力。

我們出售用於維修和檢修噴氣發動機和飛機部件的替換部件 ，並自己提供此類維修和大修服務。 隨着我們提供替換零件或維修和大修服務的飛機或發動機退役，對這些零件和服務的需求 可能會下降，並可能減少我們的收入、現金流和盈利能力。

與使用信息 技術系統相關的風險可能會對我們的運營產生不利影響。

我們依靠我們的信息 技術（“IT”）系統來處理、傳輸和存儲電子信息，以管理和運營我們的業務。此外， 在正常業務過程中，我們在網絡上存儲敏感數據，包括知識產權。這些信息的安全維護 和傳輸對我們的業務運營至關重要。

我們可能會面臨網絡事件 和其他 IT 安全威脅，包括惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚和其他入侵，我們的 IT 基礎架構，企圖未經授權訪問專有、機密或機密信息，以及對我們 IT 系統的物理安全的威脅。作為美國政府承包商，我們發生網絡事件的風險可能大於其他非政府 承包商的公司所面臨的風險。除了安全威脅外，我們的IT系統還可能受到網絡、軟件或硬件故障的影響。我們的 IT 系統不可用、這些系統無法按預期運行，或任何重大數據安全漏洞都可能導致 數據丟失、幹擾我們的運營、需要管理層大量關注和資源、使我們對第三方承擔責任、監管 行動或合同終止，並對我們在客户和公眾中的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的財務和競爭地位產生負面 影響運營和流動性。此外，我們與客户和 供應商的業務可能會受到其 IT 系統上網絡事件的影響。

為了應對我們 IT 系統和數據面臨的風險，我們維持了一項 IT 安全計劃，旨在抵禦網絡事件並減輕成功事件造成的損失。 2021 年 2 月發生了一起網絡事件，破壞了我們的 IT 系統。我們立即採取措施解決該事件，包括聘請 兩名 IT 安全和取證專家來評估對任何受影響數據的影響，並糾正事件中被利用的安全漏洞 。根據法證審查，沒有數據訪問或泄露的證據，也沒有對公司的運營 產生實質性影響。自網絡事件發生以來，公司已採取各種措施來增強和更新我們的系統，以防範 將來發生類似事件，並且還增強了公司在未來發生事件時的恢復能力。 我們將繼續評估升級和/或更換我們的系統和網絡基礎設施的需求，以保護我們的 IT 環境、提高 我們系統的有效性並加強我們的網絡安全計劃。但是，這些升級和替換可能不會導致 預期的保護或改進。

停工和其他勞動力問題 可能會嚴重降低我們經營業務的能力。

我們目前有三份集體議價協議，涵蓋印第安納州普利茅斯、康涅狄格州費爾菲爾德和新澤西州西特倫頓工廠的員工，截至2023年4月1日， 約佔我們在美國的小時工的9％。儘管我們認為我們與員工的關係令人滿意，但是 在到期後無法令人滿意地談判和簽訂新的集體談判協議，或者我們的任何設施，尤其是一些大型設施的長期罷工或 其他停工，可能會嚴重降低我們經營 業務的能力。此外，我們目前沒有工會代表的員工嘗試加入工會可能會導致額外的 支出，包括與工資、福利和養老金義務有關的支出。

此外，我們的一個或多個客户或供應商（包括運輸服務供應商）的停工 也可能對我們的業務造成我們無法控制的中斷， 也可能嚴重減少我們的收入、現金 流量和盈利能力。

由於減產或停工，意外設備故障或災難性的 事件可能會增加我們的成本並減少銷售。

我們的製造流程 依賴於車削、銑削、磨削和電氣設備的關鍵部件，這些設備有時可能由於意想不到的故障而停止使用。除設備故障外，由於火災、爆炸、地震或惡劣天氣條件等意外事件，我們的設施還面臨災難性損失的風險。將來， 由於此類設備故障或災難，我們可能會經歷材料工廠關閉或產量下降的情況。 生產能力中斷將不可避免地增加我們的生產成本，減少受影響時期的收入、現金流和盈利能力 。

我們可能無法繼續進行實現增長戰略所必需的 收購。

收購補充或擴大我們業務的企業 是我們業務戰略的重要組成部分。我們經常對潛在的 收購進行評估，並就可能的收購進行談判，其中一些收購如果完成，可能會對我們意義重大。我們無法向您保證 未來我們將成功確定有吸引力的收購候選人或以優惠條件完成收購。我們無法收購企業，也無法在收購後實現盈利，這可能會對我們的 業務、財務狀況、現金流和增長產生重大不利影響。

我們從收購中實現預期 收益和協同效應的能力可能會受到多種因素的影響，包括：實施或整合收購需要超出預期的 現金或其他財務資源或管理時間；與收購相關的其他 支出的增加，包括重組和其他退出成本；採購會計調整的時機和影響；員工或管理層整合方面的困難，包括勞動中斷或爭議；和意外負債與收購的 企業相關。

收購後，任何潛在的節省成本的 機會都可能需要幾個季度才能實施，而且 之後的幾個季度（如果有的話），這些行動的任何結果都可能無法實現。

我們收購的企業可能有負債 ，我們對此負有責任。

為了完成收購， 我們可能需要承擔收購業務的負債，道奇收購就是這種情況。這些負債 在收購時可能已知，但我們可能會低估，或者我們可能要等到收購之後才知道這些負債。 如果收購中我們不承擔被收購業務的所有負債，我們會從 賣方那裏獲得未承擔的責任的賠償，儘管無法保證此類賠償在金額、 範圍或期限上足以完全抵消未承擔責任的風險。被收購企業的責任最終由我們承擔 （要麼是因為我們假設這些責任，要麼是因為我們的賠償權被證明不足或不可執行）可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。此外，在我們完成收購後，我們可能會得知對我們產生不利影響的其他 事項，例如與收購企業遵守適用法律有關的問題，或與其供應鏈、客户關係或訂單需求有關的 問題。

商譽和無限期無形資產 佔我們總資產的很大一部分，如果我們確定商譽和無限期無形資產將來會受到減值 ，那麼我們在這些年度的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

商譽是指企業合併中收購的淨資產的成本超過公允市場價值的部分。無限期無形資產是指通過企業合併獲得並假定其壽命無限期的維修站 認證。截至2023年4月1日，我們擁有1,869.8美元的商譽 和24.3美元的無限期無形資產，約佔我們總資產的40％。我們至少每年對商譽和無限期 無形資產進行減值審查，賬面價值超過估計公允價值的部分將計入經營業績 。我們對公允價值的估計基於對未來運營現金流的假設、增長率、適用於這些現金流的貼現率 以及當前市場對價值的估計。如果由於商譽或無限期無形資產減值 而要求我們記錄收益費用，則我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的高級管理層 和其他關鍵人員，他們的流失可能會對我們的財務業績和前景產生重大影響。

我們的業務由 許多關鍵人員管理，包括我們的首席執行官邁克爾·哈特奈特博士。除其他因素外，我們未來的成功將取決於我們保留這些人員的服務以及僱用他們的繼任者和其他各級高素質員工 的能力。

我們的國際業務受此類活動固有的風險的影響。

我們在澳大利亞、 加拿大、法國、德國、印度、墨西哥、中華人民共和國、波蘭和瑞士開展業務。在我們設於 10 個國家/地區的 52 個工廠中， 18 個位於美國以外，包括 4 個國家/地區的 10 個製造工廠。

在 2023 財年，大約 12% 的淨銷售額來自我們的國際業務。我們預計，隨着我們尋求 提高對國外市場的滲透率，包括通過收購道奇，包括在澳大利亞、 加拿大、印度、墨西哥和中國的業務，這一比例可能會增加。我們的國外業務面臨此類活動所固有的風險，例如：貨幣貶值、 物流和通信挑戰、遵守各種外國法律法規的成本、保護 和維護知識產權的更大困難、人員配備和管理不同地域業務的困難、恐怖行為 或戰爭或其他可能導致難以量化或預測的社會混亂的行為，以及總體經濟狀況 這些國外市場。我們的國際業務可能會受到政府政策變化的負面影響，例如 法律法規的變化、進出口限制、供應來源、關税或關税、控制 通貨膨脹的措施的引入以及税率或方法的變化。迄今為止，我們在與國際業務相關的上述 風險方面沒有遇到重大困難。

貨幣折算風險可能會對我們的經營業績產生重大 影響。

我們的大多數外國 業務都使用當地貨幣作為其本位貨幣。外幣交易收益和虧損包含在收益中。 外幣交易風險主要來自於 集團內的一家子公司向另一家子公司轉移外幣以及以外幣計價的貿易應收賬款。將外國業務的本位幣折算成報告貨幣後，未實現的貨幣折算收益和虧損記錄在資產負債表 表上。由於我們的財務報表 以美元計價，因此美元與我們的國際 業務所用貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對我們的收益產生影響。我們會定期訂立衍生金融工具 ，例如遠期外匯合約，以減少匯率波動對某些以 非功能貨幣計價的第三方銷售交易的影響。貨幣波動可能會影響我們未來的財務業績，我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響 。見第二部分，第7A項。本10-K表年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露——外幣匯率”。

我們可能會因產品 責任和與召回相關的索賠而蒙受重大損失。

如果我們的任何產品的故障、使用或濫用導致人身傷害、 死亡或財產損失，或者我們的產品不符合客户的規格，我們將承擔產品風險和召回相關責任。特別是，我們的產品安裝在多種類型的車隊中，包括飛機、火車、汽車、重型卡車和農用設備，其中許多可能受政府下令召回，也可能由製造商自願召回。如果發現我們的某一產品存在缺陷， 導致車隊停用或以其他方式導致產品召回，則可能會對我們提出重大索賠。我們目前為產品責任索賠提供 保險，但不為與召回相關的索賠提供保險。我們無法向您保證， 如果提出產品責任索賠，將由我們的保險承保或不會超過我們的保險承保限額。不在保險範圍內， 或超過保險承保限額的索賠可能會導致物質損失。由保險承保的索賠可能會導致 未來的保險成本增加。

我們的知識產權和專有 信息非常寶貴，任何無法保護它們的能力都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響；此外， 我們可能會受到第三方的侵權索賠。

我們的有效競爭能力 取決於我們保護和保存我們擁有、許可或以其他方式 使用的知識產權和專有信息的能力。我們擁有眾多美國和外國商標註冊和專利。我們還有美國和外國的商標和專利 申請待處理。我們無法向您保證，我們待處理的商標和專利申請將導致商標註冊 和已頒發的專利，而我們未能獲得這些申請下的權利可能會限制我們保護這些申請本應涵蓋的知識產權 權利的能力。儘管我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密 保護以及保密協議相結合，在美國和國外保護我們的知識產權和專有 信息，但這些步驟可能不足以防止未經授權使用我們的知識產權和 專有信息，尤其是在此類知識產權和專有 信息的保護可能有限的國外。我們無法向您保證我們的任何知識產權不會受到侵犯，也無法向您保證我們的 商業機密不會被盜用，也不會以其他方式被競爭對手知道或由競爭對手獨立開發。對於任何此類侵權行為或其他未經授權的使用，我們可能沒有足夠的 補救措施。我們無法向您保證 我們提出的任何侵權索賠不會導致我們的知識產權受到質疑或無效，我們的知識產權將被認定為 足夠的範圍以保護我們的業務，也無法阻止現任和前任員工、承包商或其他方 違反保密義務和盜用商業祕密。

我們可能會受到 訴訟，聲稱我們的知識產權或專有信息侵犯了第三方的權利。在這種情況下，我們 可能會產生鉅額的辯護費用，如果此類訴訟成功，我們可能需要為我們過去使用此類知識產權或專有信息的 向索賠人支付損害賠償，而且我們可能需要為將來使用它 支付特許權使用費，也可能被禁止在將來使用。我們將來無法以具有成本效益的方式使用我們的知識產權和專有信息 可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生重大不利影響。參見第一部分， 第 1 項。本10-K表年度報告中的 “商業—知識產權”。

取消我們待辦事項中的訂單可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生負面影響。

截至 2023 年 4 月 1 日，我們的 積壓訂單為 663.8 美元。但是，我們的 買家可能會取消、延遲或進行其他修改，我們無法向您保證這些訂單最終會得到配送。

季度業績可能會受到 政府產品檢查和批准時間的影響。

我們 收入的一部分與與美國政府簽訂的合同有關，這些合同要求政府 人員對產品進行現場檢查和批准，然後我們才能運送產品，而且我們無法控制這些檢查和批准的時間安排。如果計劃在一個季度內交付的產品直到下一個季度才得到檢查或批准，則延遲將對我們在計劃發貨的季度的銷售和 盈利能力產生不利影響。

我們可能無法實現收購道奇的某些預期 好處，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。

自2021年11月收購 我們的道奇業務以來，我們通過利用傳統業務和道奇業務的產品、規模和合並的 企業客户羣，實現了某些優勢和協同效應，我們相信未來可以實現額外的優勢和協同效應 。但是，無法保證這些額外的好處和協同效應會得到實現 ，也無法保證它們會及時實現。未能實現這些目標可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響。

為了 完成對道奇的收購，我們揹負了鉅額債務，這可能會限制我們的業務，並使我們面臨債務工具違約的風險。

截至2021年11月1日，由於道奇收購的完成，我們 的總債務約為1800.0美元。截至 2023 年 4 月 1 日，我們的總債務 為 1,395.0 美元。這筆債務可能會或將產生重要後果，包括但不限於：

我們按期 還款和為債務再融資的能力取決於並取決於我們的財務和經營業績，無法保證 我們的業務會產生足夠的現金流來償還債務。

此外，我們 遵守債務工具中包含的財務和其他契約的能力 可能會受到經營業績變化、額外負債的產生、產品的定價、我們在實施成本削減計劃方面的成功、我們成功實施整體業務戰略的能力，或者我們無法控制的行業或一般 經濟狀況的變化等因素的影響。違反這些契約中的任何一項都可能導致我們的債務工具違約或違約 ，如果不糾正或豁免，可能會導致我們被要求在 到期日之前償還這些借款。如果我們被迫以較不優惠的條件為這些借款再融資，或者無法為這些借款再融資，我們的前景、 業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，並可能導致我們 破產或以其他方式資不抵債。此外，這些契約可能會限制我們進行我們認為 本來符合我們業務和股東最大利益的交易的能力。

提高利率將增加 償還定期貸款的成本，並可能降低我們的盈利能力。

截至2023年4月1日， 600.0美元的定期貸款需要進行固定利率互換，但剩餘的300.0美元定期貸款餘額按浮動利率計息 。未來的利率提高將增加定期貸款中不受 互換的部分的還本付息成本，這可能會嚴重降低我們的盈利能力和現金流。

與我們的股本相關的風險因素

我們的章程文件中的規定可能 阻止或阻礙收購我們控股權的努力。

我們的公司註冊證書 和章程的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為 有利的合併、收購或其他控制權變更，包括可能使我們的股東受益或我們的股東可能以其他方式獲得股票溢價 的交易。這些規定還可能阻止或阻礙我們的股東更換或罷免我們的管理層的嘗試。

根據我們的章程文件， 我們的董事會（“董事會”）由八名成員組成，交錯任期三年，分為三類 。因此，需要舉行兩次年度會議才能更換大多數董事會成員。

我們的公司註冊證書 授權發行10,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠可能由 不時由董事會決定，無需股東批准。我們利用這一授權在2022財年發行了4,600,000股5.00％ A系列強制性可轉換優先股（“MCPS”）。MCPS 的某些條款可能會使收購 加拿大皇家銀行變得更加困難或昂貴。將來，董事會可能會授權發行額外的優先股，其權利、優先權 和特權等級與MCPS 相同，或者可能會阻礙、推遲或阻止我們 控制權的變化，或者可能阻礙我們的股東批准他們認為符合其最大利益的交易。儘管 我們目前無意發行任何額外的優先股，但無法保證將來不會這樣做。 我們普通股的持有人沒有優先權按比例認購優先股或我們未來可能發行的任何其他資本 股。

我們預計 在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金分紅，我們在MCPS 上支付股息的能力受到各種 的限制。

除了在2014年支付的每股普通股 2.00美元的特別股息外，我們沒有為普通股支付任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅 。相反，我們計劃將收益和多餘的現金（如果有）用於償還債務、 支付MCPS 的季度股息以及業務的擴張和發展。因此，對我們普通股的投資 的任何回報將完全取決於普通股市值的增加（如果有的話）。

我們在MCPS 上支付股息 的能力取決於幾個因素，包括：

第 1B 項。未解決的員工 條評論

沒有

第 2 項。屬性

我們的主要執行辦公室 佔地約70,000平方英尺，位於我們擁有的康涅狄格州牛津摩擦學中心一號，我們的道奇工業 子公司在南卡羅來納州辛普森維爾擁有約75,000平方英尺的辦公空間，可供我們租用。

我們的工業業務部門 在加利福尼亞州、康涅狄格州、印第安納州、新澤西州、 北卡羅來納州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、南卡羅來納州和田納西州的14個工廠中維持着約1,725,000平方英尺的製造空間，其中一些是我們擁有的，有些是我們租賃的。該製造空間 包括位於北卡羅來納州和南卡羅來納州的兩個自有設施中的大約 460,000 平方英尺，以及位於北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州的三個租賃設施中的大約 650,000 平方英尺 英尺，全部由道奇工業使用。工業 業務部門還在中國、墨西哥 和瑞士的六個租賃設施以及波蘭和瑞士的兩個自有工廠中保持着約46.7萬平方英尺的製造空間。

我們的航空航天/國防業務 部門在亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、喬治亞州 印第安納州和南卡羅來納州的 13 個設施中維持着大約 840,000 平方英尺的製造空間，其中一些是我們擁有的，有些是我們租賃的。該製造空間包括位於亞利桑那州的 一個自有工廠中的 163,000 平方英尺。航空航天/國防業務部門還在墨西哥的兩個租賃設施中保留了約10.8萬平方英尺的製造 空間。

我們在加利福尼亞州、南卡羅來納州和田納西州的三個配送中心擁有或租賃大約 239,000 平方英尺的面積，我們還在美國、加拿大、法國、中國、德國、印度和澳大利亞的不同地點租賃了多個銷售 辦事處。我們還利用位於全球戰略位置的第三方物流 公司來補充我們產品的分銷。

我們相信，隨着我們每個租賃設施的期限 到期，我們將能夠獲得續訂或按照 市場條款簽訂其他地點的租約。

我們認為，我們現有的設施和設備總體狀況良好， 維護良好，足以繼續我們目前的運營。我們還認為，我們現有的製造設施有足夠的 產能來滿足不斷增長的客户需求。

第 3 項。法律訴訟

2022年3月9日和2023年3月21日，公司根據《虛假索賠法》（《美國法典》第31篇第3733節）收到了美國司法部的民事調查 要求。 調查涉及有關公司提交虛假索賠的指控，涉及 (i) 證明公司 員工有資格獲得失業保險金和疫情救濟並縮短了工作時間，(ii) 收到的補助金收益 違反了英國金融行為管理局。該公司正在配合調查。由於調查尚處於初期階段， 無法確定調查是否會對公司產生重大不利影響（如果有）。

除了前一段所述的事項外，我們還不時參與在 正常業務過程中發生的訴訟，但我們認為，我們目前參與的任何此類訴訟，無論是個人還是總體而言，都不可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響 。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 4A 項。註冊人的執行官

我們的執行官由董事會任命，任期通常為一年和/或直到其繼任者被任命為止。除下文所述外，在過去五年中，所有執行官 均受僱於公司的現任職位。截至 2023 年 5 月 19 日，我們的執行官 如下：

第二部分

第 5 項。註冊人 普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股和優先股 股的價格範圍

我們的普通股在紐約證券交易所上市 ，代碼為 “RBC”。截至2023年5月12日，我們的普通股有一位記錄持有者。

下表顯示了 在所示時期內我們普通股的最高和最低銷售價格：

我們上次在紐約證券交易所公佈的普通股 的銷售價格是 2023年5月12日是 $每股 217.99 美元。

我們的優先股在紐約證券交易所上市 ，股票代碼為 “RBCP”。截至2023年5月12日，我們的優先股 有一位記錄保持者。

下表顯示了 在所示時期內我們優先股的最高和最低銷售價格：

2023 年 5 月 12 日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的優先股 的銷售價格為 $每股107.33美元。

發行人購買股票證券

2019 年，董事會 授權我們根據美國證券交易委員會規則 10b-18，根據市場狀況、資本的替代用途以及 其他相關因素，不時在公開市場、大宗交易和 私下協商交易中回購不超過100.0美元的普通股。購買可以隨時開始、暫停或終止，恕不另行通知。

截至2023年4月1日的三個月的2019年計劃下的股票回購總額如下：

在2023財年第四季度 中，我們沒有發行任何未根據1933年《證券法》註冊的普通股。

股權補償計劃

有關根據本項目需要披露的股權 薪酬計劃的信息包含在本年度報告 10-K表的第二部分第8項附註17中。

性能圖

下圖顯示了2018年3月31日至2023年4月1日期間與羅素3000指數、納斯達克綜合指數和標準普爾400工業股（板塊） （TR）相比股東的總回報率。由於我們的市場和產品的多樣性，我們認為 無法根據行業或業務範圍選擇同行發行人的組合來為比較股東 的回報提供有意義的基礎。因此，在適用法規的允許下，由市值與 公司基本相似的發行人組成的羅素3000指數包含在圖表中。根據該日的收盤價，圖表上的每條線都假設2018年3月31日有100美元投資於我們的 普通股或相應指數。然後，該圖顯示了截至2023年4月1日交易收盤時這些投資的價值（假設股息再投資）。

股票表現圖表上顯示的累計總回報 僅代表歷史業績，可能不代表未來的業績。

第 6 項。 [已保留]

不適用。

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下財務和業務 分析提供的信息我們認為與評估和理解我們的合併財務狀況、 經營業績和現金流有關。本財務和業務分析應與合併財務 報表和相關附註一起閲讀。本第7項中所有提及 “附註” 的內容均指本10-K表年度報告第8項中包含的 “合併財務 報表附註”。

以下討論 包含反映我們對未來業績看法的陳述，這些陳述構成 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款含義範圍內的 “前瞻性陳述”。參見第一部分第 1A 項中提供的 信息。本10-K表年度報告的 “風險因素”，標題為 “關於 前瞻性信息的警示性聲明”。

普通的

我們是一家知名的國際 製造商，為工業、國防和航空航天工業生產高度工程化的精密軸承、組件和基本系統。 我們的精密解決方案是大多數機器和機械繫統的製造和運行不可或缺的一部分，可減少運動 部件的磨損，促進正確的動力傳輸，並減少摩擦造成的損壞和能量損失。雖然我們生產所有 主要軸承類別的產品，但我們主要關注高端軸承市場，我們相信我們的增值製造和 工程能力使我們能夠從競爭對手中脱穎而出並提高盈利能力。我們相信，我們獨特的專業知識 使我們能夠在我們主要競爭的許多產品市場中獲得領先地位。我們在 10 個國家/地區擁有 52 個工廠，其中 37 個為製造工廠，我們得以顯著擴大我們的終端市場、產品、客户羣和地域 覆蓋範圍。我們的財政年度由52或53周組成，在最接近3月31日的星期六結束。根據這項政策，2023財年有52周，2022財年有52周。我們目前在兩個應申報的業務領域開展業務——航空航天/國防 和工業：

我們的產品 的市場是週期性的，我們一直在努力通過簽訂單一和獨家來源的關係以及長期 購買協議，通過在航空航天/國防和工業領域的多個細分市場實現多元化， 增加售後市場的銷售，以及專注於開發高度定製的解決方案，來緩解這種週期性。

目前，我們的戰略 是圍繞通過 以下努力保持我們作為高度工程化軸承和精密部件領先製造商的角色而制定的：

我們在收購和整合軸承和精密工程部件製造商方面表現出了專業知識 ，這些製造商擁有互補的產品或分銷 渠道，並顯著提高了利潤。我們通過 方法和系統改進過程以及互補和專有新產品的推出，不斷提高收購企業的盈利能力。自1992年以來，我們已經完成了27次收購，這擴大了我們的終端市場、產品、客户羣和地域覆蓋範圍。

外表

我們的淨銷售額同比增長了55.8％，這要歸因於工業板塊的銷售額增長了85.0％，航空航天和國防 細分市場的銷售額增長了12.8％。工業板塊的銷售額中約有743.1美元來自道奇業務。不包括這些銷售額，工業 細分市場的銷售額同比增長9.8％，這反映了許多不同領域的持續增長，包括 半導體、能源、採礦和一般工業市場。

航空航天和國防部門 的銷售額同比增長了12.8％。商用航空增長了25.4％，這可靠地表明瞭增長週期的持續復甦和早期階段 ，我們預計增長週期將持續到下一財年。國防銷售約佔該細分市場 銷售額的31.8％，同比下降了7.0％以上。國防銷售受到與我們的海運業務相關的 發貨時機的負面影響。預計這種情況不會持續下去，因為我們在該終端市場的積壓量很大，預計未來幾年 的交付速度將加快。

在截至2023年4月1日的財年 中，我們的淨銷售額中約有70.7％歸因於工業板塊，而航空航天/國防 板塊約佔我們淨銷售額的29.3％。在2023財年第四季度，我們 淨銷售額中約有69.1％來自工業板塊，而航空航天/國防板塊的這一比例約為30.9％。第四季度大約 68.1% 的工業板塊銷售額來自分銷和售後市場，而大約 31.9% 的 直接銷往原始設備製造商。2023財年第四季度，我們航空航天/國防板塊的銷售額中約有28.3％來自國防市場。該公司預計，2024財年第一季度 的淨銷售額約為380.0美元至390.0美元，而2023財年第一季度的淨銷售額為354.1美元，增長率為7.3％至10.1％。

我們在2023財年結束時， 的積壓為663.8美元，而去年同期為603.1美元，同比增長10.1％。這一增長反映了 我們所有終端市場的持續增長，尤其是我們的商業航空航天和海洋防禦終端市場。

我們在2023財年經歷了穩健的運營現金流產生（如下文 “流動性和資本資源” 部分所述）。我們認為 循環信貸額度和新外國循環基金下的運營現金流和可用信貸將提供充足的資源 ，為可預見的將來，包括至少未來12個月的內部增長計劃提供資金。有關 收購道奇融資的進一步討論，請參閲第二部分第 8 項——附註 9、12 和 17。截至2023年4月1日，我們的現金和現金等價物為65.4美元，其中約34.0美元是我們的國外業務持有的現金。

收入來源

與客户 簽訂的合同是在雙方做出承諾和批准，確定雙方的權利， 定義付款條件，合同具有商業實質內容且對價可能可收取的情況下，才會存在與客户 的合同。公司已確定，與客户的合同 是在接受或確認客户的採購訂單時建立的。 公司及其某些客户使用長期協議 (LTA) 來在一段時間內（通常是多年）減少供應的不確定性。雖然這些 LTA定義了商業條款，包括定價、終止權和其他合同要求，但它們並不代表出於收入確認目的與客户簽訂的合同 。

在截至2023年4月1日和2022年4月2日的每年 中，公司收入的約98％和97％ 分別來自向工業和航空航天/國防市場的客户銷售產品。在2023財年，公司收入中約有2％ 來自為客户提供的服務，其中包括對客户控制的資產 進行的維修和翻新工作以及設計和測試工作，而2022財年的這一比例約為3％。

有關公司收入政策的進一步討論，請參閲附註2—— “重要會計政策摘要 ”。

銷售成本

銷售成本包括員工 薪酬和福利、原材料、外部加工、製造機械和設備的折舊、供應和製造 管理費用。

根據產品組合，我們的工廠 成本中不到一半歸因於原材料、購買的組件和外部加工。當我們經歷原材料 通貨膨脹時，我們會嘗試通過改變購買模式、擴大供應商網絡以及儘可能避免 提價來抵消這些成本的增加。儘管我們在本財年經歷了原材料成本上漲，但我們還是能夠通過定價和戰略採購努力來緩解這種情況。

我們通過對所有部門進行月度運營審查來監控毛利率表現 。我們開發新產品以瞄準與我們的 戰略相關的特定市場，首先了解銷量水平和產品定價，然後制定製造策略以實現既定的 利潤目標。我們只追求我們認為開發的製造工藝將產生目標利潤率的產品線。 管理層每月監控所有產品線的毛利率，以確定應調整 哪些製造工藝或價格。

2023 財年與 2022 財年比較

運營結果

（以百萬美元計）

與2022財年相比，截至2023年4月1日的財年 的淨銷售額在2023財年增長了526.4美元，增長了55.8％。淨銷售額的增長是由於 我們的工業板塊增長了85.0％，而我們的航空航天/國防板塊的銷售額同比增長了12.8％。 中包括我們工業板塊的增長是收購道奇的影響，道奇在年內貢獻了743.1美元的銷售額。不包括 道奇的影響，總淨銷售額同比增長了11.5％，工業銷售額同比增長了9.8％。工業板塊 銷售額的增長反映了該年度的持續增長模式，由半導體、採礦、能源和一般工業 市場的業績帶動。在航空航天/國防領域，商業航空航天總量同比增長了25.4％，國防部門下降了7.1％。商用 航空航天業的增長反映了去年的市場復甦，以及未來幾年隨着 大型原始設備製造商飛機制造率的上升，增長週期的開始。

與2022財年相比，2023財年歸屬於普通股股東的淨收益增加了101.1美元，至143.8美元。 2023財年歸屬於普通股股東的淨收益為143.8美元，受到與道奇收購相關的8.8美元的過渡服務協議（TSA）成本、2.7美元的重組 和我們在南卡羅來納州的一些工廠產生的合併費用、76.7美元的利息支出、22.9美元的優先股 股息和43.0美元的所得税支出的影響。2022財年歸屬於普通股股東的淨收益為42.7美元，受到與道奇收購相關的13.8美元庫存購買會計調整、與道奇 收購相關的30.6美元其他成本、41.5美元的利息支出、12.0美元的優先股分紅和24.0美元的所得税支出的影響。

毛利率

毛利率佔2023財年銷售額的41.2％，而去年同期為37.9％。2023 財年的毛利率包括 0.2 美元的庫存合理化成本， 與我們位於南卡羅來納州的一家工廠的整合工作有關。2022財年的毛利率包括與道奇收購相關的13.8美元的收購會計調整的不利影響 以及與我們的一家設施整合工作相關的0.9美元其他庫存合理化成本的不利影響 。2023財年利潤率的增長反映了通過整合、產品組合、定價以及在面對與製造成本和人力資本有關的 通貨膨脹環境時保持適當定價水平的能力實現的持續 成本效率的結合。

銷售、一般和管理

與2022財年相比，2023財年的銷售和收購支出增加了62.1美元，達到229.7美元。2023財年的業績中包括道奇業務97.9美元的成本， 而2022財年僅包括五個月的成本。按銷售額的百分比計算，銷售和收購下降了200多個基點， 這得益於道奇整合所實現的效率以及股票薪酬同比減少18.9美元。

其他，網絡

2023財年的其他運營費用 總額為82.1美元，而2022財年的其他運營支出為68.4美元。2023財年，其他運營費用包括8.9美元的 TSA成本和其他與道奇收購相關的成本、69.1美元的攤銷費用、2.5美元的工廠整合和 重組成本、0.8美元的壞賬支出、0.3美元的資產減值、0.3美元的資產處置損失以及0.2美元的其他 項目。2022財年，其他運營支出包括與道奇收購相關的30.6美元成本、34.7美元的 攤銷費用、1.1美元的工廠整合和重組成本、0.5美元的壞賬支出、0.3美元的 資產處置虧損以及1.2美元的其他項目。

利息支出，淨額

淨利息支出，通常 包括對我們的債務收取的利息和債務發行成本的攤銷，由利息收入抵消（參見下文 “流動性和 資本資源——流動性”）。2023財年的淨利息支出為76.7美元，而2022財年的淨利息支出為41.5美元。 這包括2023財年7.2美元的債務發行成本攤銷和2022財年的18.9美元的債務發行成本攤銷。2022財年的債券發行成本 攤銷中包括16.6美元，與收購道奇 相關的2,800.0美元過渡承諾的費用有關。利息支出的增加主要歸因於公司現在有整整十二個月的利息支出 與2021年11月1日收購道奇的融資有關，以及過去 十二個月利率上升的影響。

其他非營業費用

2023財年的其他非營業 支出總額為6.6美元，主要包括與退休後福利計劃相關的成本，以及與取消確認2023年3月簽訂的年金 合同產生的15.6美元的養老金負債和15.6美元的養老金資產相關的4.3美元結算虧損。有關本次交易的更多詳情，請參閲第二部分第8項，附註15。

所得税

2023財年的所得税支出為43.0美元，而2022財年的所得税支出為24.0美元。我們在2023財年的有效所得税税率為20.5％，而2022財年的有效所得税税率為30.5％ 。有效所得税税率與美國法定税率不同，這是因為美國用於增加 研究活動的抵免和國外衍生的無形收入準備降低了税率，而外國和州 所得税的差異也提高了税率。此外，在2022財年，有效税率受到與收購成本相關的税收影響 以及與《美國國税法》第162（m）條相關的税收儲備增加的負面影響。2023財年的 有效所得税税率為20.5％，其中包括5.1美元的離散福利，主要包括與股票薪酬相關的福利 和部分由於 時效到期而減少的未確認的税收優惠。如果沒有這些離散項目，2023財年的有效所得税税率將為22.9％。2022財年的有效所得 税率為30.5％，其中包括1.5美元的離散項目，這些福利主要包括與股票薪酬相關的福利以及與訴訟時效到期相關的未確認的税收優惠， 部分被資本損失結轉估值補貼增加所產生的税收支出所抵消。如果沒有這些離散項目，2022財年的有效所得税 税率將為32.4％。

細分信息

我們在兩個運營領域報告財務業績 ：航空航天/國防和工業。我們使用毛利率作為主要衡量標準來評估每個應報告細分市場的財務 業績。

航空航天/國防領域：

與2022財年相比，2023財年的淨銷售額增長了48.8美元， 增長了12.8％。商業航空航天同比增長25.4％。商用 航空航天 OEM 的銷售額同比增長了 25.2%，而商業分銷和售後市場同比增長了約 26.0%。在 年中，隨着飛機制造率的持續增長，我們看到商業航空航天客户的銷售和訂單有所改善。 我們的待辦事項和最近的業績反映了這一過程的早期階段，我們預計未來幾個季度將繼續出現這種情況。我們的 國防市場約佔銷售額的31.8％，在此期間下降了約7.1％。國防端 市場的訂單一直保持穩定，但是，我們的一些海運客户的訂單發貨時間已轉移到未來幾個季度 ，這對我們2023財年的銷售產生了負面影響。 的整體分銷和售後市場銷售額佔細分市場銷售額的18.3％，同比增長16.4％。

2023財年的毛利率為171.0美元， 佔銷售額的39.7％，而2022財年同期的毛利率為155.1美元，佔銷售額的40.7％。 2022財年的毛利率受到與我們 工廠整合工作相關的約0.9美元的庫存合理化成本的影響。隨着不斷增加的商業產品訂單增加了我們 工廠的產量，我們預計明年的利潤率將增加，從而提高成本效率。

工業細分市場：

與去年同期相比，2023財年的淨銷售額增長了477.6美元，增長了85.0％。增長的主要原因是 在2023財年納入了整整十二個月的道奇銷售額，以及我們大多數工業市場的持續強勁表現。 不包括道奇743.1美元的銷售額，淨銷售額同比增長了26.3美元，增長了9.8％。這一增長是由半導體、能源、採礦和一般工業市場的 業績推動的。分銷和售後市場的銷售佔該年工業銷售額的66.0％以上。與去年同期 相比，這些分銷和售後市場的銷售額增長了113.9％，有機增長了4.5％。

2023財年的毛利率為433.8美元，佔銷售額的41.8％，而2022財年同期為202.0美元，佔銷售額的36.0％。2023財年的毛利率包括與我們在南卡羅來納州的一家工廠的庫存合理化成本相關的0.2美元的 不利影響。 2022財年的毛利率包括與道奇收購相關的13.8美元庫存購買會計調整的不利影響。 利潤率同比增長是由通過整合、產品組合、定價以及 在面對與製造成本和人力資本相關的通貨膨脹環境的同時保持適當定價水平的能力實現的成本效率所致。

企業：

與2022財年相比，2023財年的企業銷售和收購下降了3.9美元，跌幅4.9％，原因是股票薪酬的減少被人事相關的 成本的增加部分抵消。

流動性和資本資源

我們的業務是 資本密集型。我們的資本要求包括製造設備和材料。此外，我們歷來推動我們的增長，部分原因是通過收購，包括2021年11月1日完成的對道奇的收購。我們歷來通過 業務提供的淨現金流、各種債務安排和向投資者出售股權來滿足 我們的營運資金、資本支出要求和收購資金需求。我們認為，循環信貸額度和新外國循環基金下的運營現金流和可用信貸 將為可預見的將來 的內部增長計劃提供充足的資源。有關收購道奇的資金的進一步討論，請參閲第二部分第 8 項 — 註釋 9、12 和 17。

我們滿足未來 營運資金、資本支出和還本付息要求的能力將取決於我們未來的財務表現， 將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，尤其是利率、終端市場的週期性變化和鋼鐵價格 以及我們及時應對價格上漲的能力，其中許多因素是我們無法控制的。此外，未來的 收購可能會對我們的流動性狀況和對額外資金的需求產生重大影響。

我們會不時評估 我們現有的設施和運營及其對我們的戰略重要性。如果我們確定給定的設施或業務 沒有未來的戰略重要性，我們可能會出售、搬遷、合併或以其他方式處置這些業務。儘管我們認為 我們的業務不會因此類處置、搬遷或合併而受到重大損害，但我們可能會產生大量的現金 或與之相關的非現金費用。

流動性

截至2023年4月1日，我們的現金和現金等價物 為65.4美元，其中約34.0美元是我們的國外業務持有的現金。我們預計，我們的未分配國外收益將無限期地再投資，用於營運資金、內部增長和外國子公司的收購。正如下文 進一步詳細討論的那樣，我們也可以從現有的信貸額度中借錢。

國內信貸額度

2021 年 11 月 1 日，我們的最大控股公司 RBC Bearings Incorporated 和我們的美國滾子軸承公司子公司（“RBCA”） 與作為行政代理人、抵押代理人、Swingline 貸款人和信用證發行人的富國銀行（“Wells Fargo”）以及其他貸款方簽訂了信貸協議（“新信貸協議”）（“新信貸協議”）並終止了公司先前於2015年與富國銀行簽訂的信貸協議（“2015年信貸協議”）。新信貸協議為公司提供 (a) 1,300.0美元的定期貸款額度（“定期貸款 額度”），用於為收購道奇的部分現金購買價格提供資金並支付相關費用 和費用；（b）500.0美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及定期貸款 ，即 “設施”））。與新信貸協議相關的債務發行成本總額為14.9美元， 將在新信貸協議的有效期內攤銷。當2015年信貸協議終止時，公司註銷了 0.9美元的先前未攤銷的債務發行成本。

2022年12月之前，融資機制下未償還的 金額通常按以下兩種方式計息：（a）參照 與（i）富國銀行優惠貸款利率中較高者確定的基準利率，（ii）聯邦基金有效利率加1.00％的1/2以及（iii）一個月 倫敦銀行同業拆借利率加上1.00％的利率，或（b）倫敦銀行同業拆借利率加上特定利率加上特定利率（b）倫敦銀行同業拆借利率加上特定利率，以較高者為準，視借款的類型而定。適用的利潤率 基於公司不時公佈的總淨負債與合併息税折舊攤銷前利潤（定義見新信貸協議）的合併比率。2022年12月，對新信貸協議進行了修訂，用紐約聯邦儲備銀行（“SOFR”）管理的 擔保隔夜融資利率取代倫敦銀行同業拆借利率，從而使以美元計價的貸款按等於定期SOFR（定義見新信貸協議）的年利率承擔 利息，外加0.10％的信用利差調整加上0.75％至2.00的利潤率 ％取決於公司淨負債總額與合併息税折舊攤銷前利潤的合併比率。 設施的SOFR下限為0.00％。截至2023年4月1日，該公司的SOFR貸款利潤率為1.25％；承諾 費用率為0.20％，信用證費用率為1.25％。定期貸款機制的一部分受固定利率利率 互換的約束，如下文 “利率互換” 中所述。

定期貸款額度 將於2026年11月到期，並按季度分期償還，餘額應在到期日支付。公司可以選擇 不時預付部分或全部未清餘額，而不會受到罰款，這將抵消未來的季度攤銷分期付款。 由於先前已支付的預付款，2024財年定期貸款機制所需的未來本金為0美元， 2025財年為0美元，2026財年為0美元，2027財年約為900.0美元。循環信貸額度將於2026年11月到期，屆時 將支付循環信貸額度下的所有未償金額。

新信貸協議 要求公司遵守各種契約，包括以下財務契約：(a) 最大總淨槓桿率 比率（定義見新信貸協議）為5. 50:1.00，在新信貸協議規定的某些 後續測試期內，最大總淨槓桿率應下降一次（前提是在貸款期限內不超過一次， 公司可以在此後的十二（12）個月內將當時適用的最大比率提高0. 50:1.00 完成材料收購），以及（b）最低利息覆蓋率為2. 00:1.00。截至2023年4月1日，公司 遵守了所有債務契約。

除其他外，新信貸協議 允許公司向股東進行分配、回購股票、承擔其他債務或留置權、收購 或處置資產，前提是公司遵守新信貸協議的某些要求和限制。

公司的國內 子公司為公司在新信貸協議下的義務提供了擔保，公司的債務和 國內子公司的擔保以質押公司及其 國內子公司的幾乎所有國內資產作為擔保。

截至2023年4月1日，定期貸款機制下的未償還額度為900.0美元，循環信貸額度中約3.7美元用於提供信用證 ，以擔保公司與某些保險計劃有關的債務，並且公司有能力在循環信貸額度下額外借款 ，最高可達496.3美元。

高級票據

2021年10月7日，加拿大皇家銀行 發行了本金總額為500.0美元的2029年到期的4.375％的優先票據（“優先票據”）。扣除初始購買者的折扣和佣金並提供 費用後， 發行優先票據的淨收益約為492.0美元。2021年11月1日，公司使用所得款項為收購道奇的部分現金收購價提供資金。

優先票據是根據與全國協會威爾明頓信託基金作為受託人的契約（“契約”）發行的 。契約包含 契約，限制公司 (i) 承擔額外債務或擔保債務的能力，(ii) 申報或支付股息， 贖回股票或向股東進行其他分配，(iii) 進行投資，(iv) 在其他 交易中設立留置權或使用資產作為擔保，(v) 合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置幾乎所有交易在其資產中，（vi）與關聯公司進行交易 ，以及（vii）出售或轉讓某些資產。這些契約包含各種例外、限制和資格。 在優先票據被評為投資等級時，其中某些契約將被暫停。

優先票據由加拿大皇家銀行Bearings和加拿大皇家銀行現有和未來的某些全資國內 子公司以優先無擔保方式共同或單獨擔保 擔保，這些子公司也為新信貸協議提供擔保。

優先票據 的利息應計利率為4.375％，每半年在每年的4月15日和10月15日以現金形式支付。

優先票據將於2029年10月15日到期 。公司可以在2024年10月15日當天或之後隨時按契約中規定的贖回 價格贖回部分或全部優先票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。公司 還可以使用2024年10月15日之前完成的某些股票發行的收益來贖回高達40％的優先票據，贖回價格等於其本金的104.375％，外加截至但不包括贖回日期 的應計和未付利息（如果有）。此外，在2024年10月15日之前的任何時候，公司可以按等於 100％本金的價格贖回部分或全部優先票據，外加 “整合” 溢價，加上應計和未付利息（如果有），直至 贖回日期，但不包括 。如果公司出售其某些資產或出現特定類型的控制權變化，則公司必須 提議購買優先票據。

國外借款安排

我們的外國子公司之一 Schaublin SA（“Schaublin”）於2019年與瑞士信貸（瑞士）有限公司簽訂了兩份單獨的信貸協議（ “外國信貸協議”），以（i）為收購我們的瑞士工具業務部門提供資金，以及（ii）提供未來的營運資金。外國信貸協議為紹布林提供了15.0瑞士法郎（約合15.4美元）的定期貸款，該貸款於 2月終止，以及15.0瑞士法郎（約合15.4美元）的循環信貸額度，該額度於2022年10月終止。紹布林現在與瑞士信貸有 單獨的5.0瑞士法郎（約合5.4美元）的循環信貸額度（“新外國循環貸款”），用於在必要時提供未來的營運資金。截至2023年4月1日，已經從新外國左輪手槍中借了0.1美元。 與 “新外國左輪手槍” 相關的費用是象徵性的。

利率互換

2022年10月28日， 公司根據新信貸協議，與第三方金融交易對手 簽訂了為期三年的美元計價利率互換（“互換”）。執行互換是為了保護公司免受我們的浮動利率期限 貸款機制的利率波動的影響。該互換於2022年12月30日生效，由600.0美元的名義債券組成，到期日為三年。我們收到 基於一個月定期SOFR的可變利率，並支付4.455％的固定利率。截至2023年4月1日，我們約有78.5％的債務按固定利率計息 。掉期利息的名義利息將按如下方式攤銷：

第一年：600.0 美元

第二年：400.0 美元

第三年：100.0 美元

該互換已被指定為 的現金流對衝工具，用於對衝關係的 規定的三年期限內支付的第一筆未對衝利息（對衝交易）的可變性，這可歸因於借款合同規定的總體借款計劃對衝本金 的利息指數或其替代或再融資。

現金流

2023 財年與 2022 財年比較

下表彙總了我們的 現金流活動：

在2023財年，我們 從經營活動中產生的現金為220.6美元，而2022財年的現金為180.3美元。2023財年增長40.3美元 的主要原因是淨收入增長了112.0美元，但部分被非現金活動減少2.0美元以及運營資產和負債淨不利變動69.7美元所抵消。下表 詳細介紹了運營資產和負債的不利變化。非現金活動的變化主要是由折舊和攤銷增加了49.9美元，非現金 運營租賃費用增加了1.4美元，但部分抵消了股票薪酬減少18.9美元，遞延税減少了21.6美元，遞延融資成本減少了11.7美元，債務清償成本減少了1.0美元， 合併和重組費用減少了0.1美元。

下圖總結了2023財年與2022財年相比運營資產和負債的不利變化69.7美元，以及2022財年與2021財年相比1.4美元的有利變化。

在2023財年，我們使用 14.0美元進行投資活動，而2022財年的投資活動為2,847.5美元。所用現金的減少歸因於用於收購的 現金減少了2,935.7美元，有價證券的購買減少了30.0美元，出售資產的收益增加了0.5美元，資本支出增加了12.2美元，出售有價證券的收益減少了120.5美元，部分抵消了 。

在2023財年，我們使用了322.8美元的 現金進行融資活動，而2022財年產生的現金為2698.5美元。從產生的現金減少到使用的現金 的主要原因是2022財年從普通股發行中獲得的收益為605.5美元，發行優先股的445.3美元，來自定期貸款機制的1,285.8美元，優先票據的494.2美元。在2023財年，未償債務的支付額增加了187.0美元，支付的優先股現金分紅增加了15.8美元，股票獎勵的行使減少了6.4美元， 融資租賃債務的本金增加了1.6美元，但部分抵消了與 信貸額度和優先票據相關的融資費用減少19.4美元以及普通股回購減少0.9美元。

資本支出

我們在2023財年的資本支出 為42.0美元，而2022財年的資本支出為29.8美元。我們預計，在2024財年，與現有業務相關的資本支出約佔淨銷售額的3.0％至3.5％。我們為2023財年的資本支出提供了資金，並預計將主要通過現有現金和內部產生的資金為2024財年的資本支出提供資金。我們還可能在收購方面進行大量的額外 資本支出。

季度經營業績

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析 以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則在 中編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產 和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計。估算值用於但不限於可疑賬户補貼 的核算、庫存、商譽和無形資產的估值、折舊和攤銷、所得税和税收儲備、期權估值和企業合併估值。我們的估算基於歷史經驗和 各種其他假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出 判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們認為我們對這些會計估算的判斷 是適當的。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

收入確認。 加拿大皇家銀行大部分產品 銷售的履約義務是在產品發貨時履行的。公司已確定，根據運輸條款（即產品從加拿大皇家銀行的碼頭髮貨或產品到達 客户的碼頭時），客户在產品發貨時獲得控制權 ，並在控制權移交給客户時確認收入。一旦客户獲得控制權， 客户就可以指導資產的使用，並從中獲得幾乎所有的剩餘收益。根據截至2023年4月1日止年度的銷售額，公司大約 98％的收入是以這種方式確認的，而截至2022年4月2日的年度的這一比例約為97％。

公司已確定，加拿大皇家銀行向客户提供服務的客户合同以及有限數量的 產品銷售的 履約義務將隨着時間的推移得到履行。加拿大皇家銀行已確定一段時間內的收入確認適用於我們的服務收入合同，因為這些合同創建 或增強了客户在合同期限內控制的資產。根據截至2023年4月1日止年度的銷售額，公司收入的約2％ 是以這種方式確認的，而截至2022年4月2日的年度的這一比例約為3％。一段時間內的收入確認適用於與產品銷售簽訂的客户合同，在這些合同中，所售產品除了加拿大皇家銀行以外沒有其他用途，沒有重大經濟損失，並且存在可強制執行的付款權，包括客户的正常利潤率， 在合同終止時可獲得的正常利潤率。這些類型的合同佔截至2023年4月1日的年度和截至2022年4月2日的年度總銷售額的不到1％。對於這兩種類型的合同，收入是根據完成履約義務的進展程度 逐步確認的。該公司使用成本對成本的進展衡量標準來衡量加班收入確認 合同，因為我們認為該衡量標準最能描述向客户移交控制權的情況，這種轉移是在我們承擔合同成本時發生的。 收入，包括利潤，在發生成本時按比例記錄。要履行的成本包括人工、材料、分包商的 成本以及其他直接和間接成本。

根據 超時收入確認模型，可以在向客户開具發票之前確認收入。 記錄未開票的應收賬款以反映在以下情況下確認的收入：(1) 應用成本對成本法且 (2) 此類收入超過向客户開具的發票金額 。合約資產包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產或其他非流動資產 中。

庫存。庫存按成本或可變現淨值的較低值 列報。成本由先入先出的方法決定。我們採用完全吸收 方法對庫存進行入賬。我們會根據過去的銷售歷史和預測的庫存銷售計劃來記錄庫存價值的調整。在確定其估值時，還要考慮庫存的 物理狀況，包括年齡和質量。這些調整 是估計值，如果未來的經濟狀況、 客户庫存水平或競爭條件與我們的預期不同，則這些調整可能與實際需求有很大差異，無論是有利還是不利。

商譽和無限期 無形資產。 商譽（即為收購公司支付的金額超過收購的 淨資產的估計公允價值的部分）和無限期無形資產不攤銷，而是每年進行減值測試，或者在 事件或情況表明此類資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。對商譽 和無限期無形資產分別進行了測試。我們完成了無限期無形資產減值的量化測試， 本年度未出現減值。任何商譽減值的確定均在報告單位層面作出。公司 確定申報單位的公允價值並將其與賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面金額超過 其公允價值，則賬面金額超過申報單位公允價值的任何金額均確認減值損失。 公司採用收益法（折現現金流法）來測試商譽減值。 用於估算公允價值的貼現現金流法中使用的關鍵假設包括貼現率、收入增長率、終端增長率和現金 流量預測。貼現率、收入增長率和現金流預測是最敏感和最容易發生變化的，因為它們 需要管理層的重大判斷。貼現率是使用加權平均資本成本（“WACC”）確定的。 WACC 在確定要使用的適當 折扣率時會考慮市場和行業數據以及每個報告單位的公司特定風險因素。在我們2023財年的測試中，每個報告單位使用的貼現率為10.0％，這表明投資者投資此類業務預計將獲得的 回報。終端增長率的確定遵循通用方法 ，即假設WACC和長期 增長率保持不變，則計算上一個預計期之後的永久現金流估計值的現值。我們在2023財年測試中使用的終端增長率為2.5％。公司已確定，迄今為止，不存在商譽減值 ，申報單位的總公允價值總額超過賬面價值約42.5％。兩個申報單位的 公允價值均超過賬面價值至少13.1％。我們的終端增長率下降1.0％ 不會導致我們任何申報單位的商譽減值。將我們的折扣 率提高1.0％不會導致我們任何申報單位的商譽減值。公司在每個財年的第四季度進行 年度減值測試。儘管預計不會發生變化，但如果公司的實際業績不如公司對估計現金流的假設好 ，則公司將來可能需要記錄減值費用。

企業合併的估值。 我們會根據收購之日的估計公允價值 將每次收購支付的金額分配給我們收購的資產和我們假定的負債，包括可識別的無形資產，這些資產要麼來自合同或法律權利，要麼與商譽分開 。我們在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值以詳細估值為基礎， 是在專家的協助下編制的，並考慮了我們對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。我們聘請專家進行這些估值，因為考慮到所涉及的重要假設，確定公允價值 涉及複雜性和估計不確定性。估值模型中使用的重要假設包括貼現率、收入增長 率和現金流預測。我們將超出收購淨有形和可識別 無形資產公允價值的任何超額收購價格分配給商譽。與這些收購相關的交易成本在合併的 運營報表中扣除後，按其他方式產生的費用記作支出。

所得税。作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算我們運營所在的每個司法管轄區 的所得税。該過程包括估算實際的當期納税負債，以及評估因税收和財務報告目的對項目的不同處理而產生的臨時差異 。這些差異導致遞延所得税資產 和負債，這些資產包含在合併資產負債表中。然後，我們必須評估收回遞延所得税資產 的可能性，如果我們認為復甦的可能性不大，我們就必須設定估值補貼 。如果在任何時期設立或增加了估值補貼，我們需要將該金額作為支出 納入合併運營報表的税收條款。在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債、不確定税收狀況的應計準備金以及根據 淨遞延所得税資產確認的任何估值補貼時，需要做出重大判斷。

最近的會計公告

有關最近 會計聲明的討論，請參閲附註2—— “重要會計政策摘要——近期會計聲明”。

通貨膨脹和 原材料價格變動的影響

在 2023 財年，經濟 經歷了通貨膨脹。我們以市場價格購買鋼鐵，市場價格因市場供需而波動。迄今為止， 我們通過改變購買模式、擴大供應商網絡以及通過提高產品價格、評估客户的鋼鐵附加費或與 客户簽訂包含與我們的鋼鐵發票價格掛鈎的自動扶梯條款的長期協議將漲價轉嫁給客户 來控制價格的上漲。但是，即使我們能夠將這些鋼鐵附加費 或提價轉嫁給客户，從提價生效到 我們實施附加費或提價的能力之間可能有幾個月的時間間隔，特別是對於已經處於待處理狀態的訂單。因此，我們的毛利率 百分比可能會下降。

競爭壓力和 某些長期合同的條款可能要求我們至少吸收部分成本增加，尤其是在高通脹時期。我們的主要原材料是不鏽鋼和 52100 線材和棒鋼（高合金鋼的類型），它們歷來都很容易獲得。我們從未經歷過因供應短缺而停工的情況。我們維護包括鋼鐵在內的多種原材料來源 ，並簽訂了各種供應商協議。通過獨家來源安排、供應商協議和定價，我們 得以將原材料價格波動的風險降至最低。

我們的原材料供應商和來源 位於美國、歐洲和亞洲。我們相信，在可預見的 將來，我們的資源足以滿足我們的需求，我們的原材料有替代供應商，而且在大多數情況下，我們的大部分原材料可以 使用現成的替代材料。

資產負債表外安排

該公司有3.7美元的未償還的 備用信用證，全部在循環信貸額度下。我們還負有合同義務為道奇實施和升級企業資源規劃（“ERP”）系統提供與 相關的許可證。這些10.5美元的許可費用將在五年內產生。

除了上述 的項目外，截至2023年4月1日，我們沒有重大的資產負債表外安排。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場 風險，這些風險是在正常業務過程中因利率和外幣匯率的變化而產生的。

利率。我們 目前在定期貸款機制下有未償還的可變利率債務。我們會定期評估利率變動 對我們淨收入和現金流的影響，並在適當時採取行動限制風險敞口。正如本年度報告第7項 “流動性和資本資源” 中所討論的那樣，我們於2022年10月28日簽訂了互換協議，該互換於2022年12月30日生效。截至2023年4月1日，我們約有78.5％的債務按固定利率計息。

外幣兑換 匯率。 我們在以下國家的業務使用以下貨幣作為其本位貨幣：

因此，我們 面臨與美元和這些貨幣之間貨幣匯率波動相關的風險。外幣交易 收益和損失包含在收益中。2023財年 財年，我們約有12％的淨銷售額受到外幣波動的影響，而2022財年的這一比例約佔淨銷售額的11％。我們預計，隨着我們尋求 提高對國外市場的滲透率，尤其是航空航天和國防市場的滲透率，這一比例可能會增加。外幣交易風險 主要來自集團內一家子公司向另一家子公司的外幣轉移，以及以外幣計價的 貿易應收賬款。將外國 業務的本位幣折算為報告貨幣後，未實現的貨幣折算收益和虧損記錄在資產負債表上。由於我們的財務報表以美元計價， 美元與其他貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對 我們的收益產生影響。我們會定期以遠期匯兑合約的形式訂立衍生金融工具，以減少匯率波動對某些以非功能貨幣計價的第三方銷售交易的影響。根據與衍生品和套期保值活動相關的會計 指導，我們按公允價值記錄衍生金融工具。對於指定為現金流套期保值的衍生金融 工具，這些套期保值的收益或虧損的有效部分作為累計其他綜合收益的 部分報告，當對衝交易影響收益時，將重新歸類為收益。 截至2023年4月1日，該公司沒有遠期交易合約。

第 8 項。財務報表和補充 數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致加拿大皇家銀行軸承公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2023年4月1日和2022年4月2日的加拿大皇家銀行軸承公司（以下簡稱 “公司”）隨附的合併 資產負債表、截至2023年4月 1日的三年中每年的相關合並營運報表、綜合收益、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為， 合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年4月1日和 2022年4月2日的財務狀況，以及截至2023年4月1日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的 標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的內部控制綜合框架（2013年框架）中制定的標準，對公司截至2023年4月1日的財務報告內部控制 進行了審計，並且我們在2023年5月19日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否不存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的 風險（無論是錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 通報的關鍵審計事項是本期對財務報表的審計產生的，該財務報表已告知或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露有關，(2) 涉及我們 特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就總體而言，關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的 意見，而且我們通過通報以下關鍵審計事項， 不會就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。

//安永會計師事務所

自 2002 年起，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州斯坦福德

2023年5月19日

加拿大皇家銀行軸承公司

合併資產負債表

（以百萬美元計，股票和每 股數據除外）

參見隨附的註釋。

加拿大皇家銀行軸承公司

合併運營報表

（以百萬美元計，股票和每 股數據除外）

參見隨附的註釋。

加拿大皇家銀行軸承公司

合併綜合收益表

（以百萬美元計）

參見隨附的註釋。

加拿大皇家銀行軸承公司

股東權益合併報表

（以百萬美元計）