追回錯誤判給賠償金的政策

企業-所有葛蘭素史克

VQD-POL-003147(1)

我們為什麼會有這個政策呢？

目的

本追回政策(“政策”)要求公司遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的法規，並規定在葛蘭素史克財務報表發生會計重述的情況下，從所涵蓋的葛蘭素史克員工那裏退還某些補償，詳情見下文。

根據上述規定，本政策的範圍和條款不同於執行和高級經理財務補償政策(VQD-POL-001055)的範圍和條款。本政策與執行和高級經理財務補償政策是分開的，而不是取代。為清楚起見，本政策所涵蓋的葛蘭素史克員工將繼續受《高管及高級經理財務補償政策》的條款約束(如果他們被視為本政策所涵蓋的高管或高級經理)，而不受本政策的約束。

誰需要遵循它？

記錄受眾範圍

行政人員

這項政策適用於所有執行幹事。

“執行幹事”是指GLT的任何成員(或GLT的後續治理機構)。為免生疑問，管理人有充分的決定權決定公司中的哪些人應被視為本政策的“行政主管”。

角色和責任

符號鍵：

關鍵行動；監控項目；有用的提示

您需要知道/做什麼？

拒絕或追回錯誤判給的賠償

如果公司被要求編制會計重述，管理人應合理地迅速(根據適用的追回規則)確定每名高管因以下原因錯誤獲得的補償金額

並應合理迅速地向每一名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償數額，並酌情要求償還或退還。對於基於股價或股東總回報的返還合格獎勵補償，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由管理人根據會計重述對收到返還合格激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，公司應保存該合理估計的確定文件並向上市交易所提供該文件)。為免生疑問，根據本政策就主管人員進行的賠償，不應要求該主管人員發現任何不當行為，或認定該主管人員對導致會計重述的會計錯誤負有責任。

倘若任何錯誤判給本公司的賠償被拖欠本公司，管理人應根據所有適用事實及情況，並考慮金錢的時間價值及股東因延遲追討而付出的代價，透過其酌情認為合理及適當的任何追討方法，合理地迅速追回錯誤判給本公司的賠償。為免生疑問，除根據追回規則所容許的範圍外，本公司在任何情況下均不得接受少於為履行行政人員在本協議下的義務而錯誤判給的賠償額。即使本協議有任何相反的規定，如果恢復是不可行的，本公司不應被要求採取本保單中設想的行動。在實施本政策預期的行動時，管理人將按照上市交易所的上市標準和要求以及適用的追回規則行事。

根據管理署署長的酌情決定權，適用的行政人員可被要求向本公司償還本公司因追討根據本政策錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。

報告和披露

本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則要求的任何披露。

禁止賠償

本公司不得就根據本保單條款和/或根據追回規則償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失向任何高管進行賠償，也不得向任何高管支付或補償其根據本政策和/或根據追回規則購買的第三方保險的費用。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。這應包括但不限於本公司或其任何關聯公司有義務或允許本公司或其任何關聯公司對任何公司組建或治理文件(例如公司章程或公司決議)中包含的高管進行賠償的任何賠償條款。任何該等聲稱的賠償(不論是口頭或書面的)均屬無效。

釋義

管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應與追回規則的要求一致。本政策條款的解釋和執行也應符合適用法律，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及管理人認定適用的任何其他法律或法規。

生效日期

本政策自生效之日起生效。

其他補償權利；不再支付額外款項

管理人打算在適用法律允許的最大範圍內適用本政策。行政長官可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據該等協議給予任何利益的條件，須要求行政主任同意遵守本政策的條款。執行幹事應被視為已接受繼續僱用的條件，包括遵守政策，在其其他適用條款的範圍內，並受其執行條款的合同約束。終止受僱於本公司或在本公司服務的高管應繼續受本政策關於追回合格激勵薪酬的條款的約束。本政策項下的任何追回權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、現金紅利計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等補救或追償權利，惟本政策項下因獨立事件而產生的任何已收回款項，如因構成觸發事件的會計重述而根據執行及高級經理財務補償政策亦須予補償，則本公司不得因上述觸發事件而兩次收回該等款項。就行政人員已向本公司償還根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任而獲錯誤判給的任何賠償而言，任何該等已獲償還的金額均應計入根據本政策須予追回的錯誤判給賠償金額，由管理人全權酌情決定。本政策並不妨礙本公司對高管實施任何額外的追回或補償政策。適用本政策並不排除本公司採取任何其他行動以執行任何行政人員對本公司的義務，包括終止僱用或提起民事或刑事訴訟或本公司可就任何行政人員採取的任何其他補救措施。

接班人

本政策對所有行政官員及其受益人、遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人在追回規則要求的範圍內或在管理人另有決定的範圍內具有約束力並可強制執行。

確認

高管對本政策的收據和確認被納入任何現有的聘書、先前的獎金計劃或政策、合同、協議或僱傭期限，並用於補充、修改或取代任何與激勵性薪酬相關的條款。

可分割性

如果本政策的任何條款因任何原因被或應被主管司法管轄區的法院或法庭判定為無效、非法或不可執行，則本政策的其他條款不受影響。此外，無效、非法或不可執行的規定應被視為在使這些規定可執行所需的最低程度上進行了修改。

此策略需要哪些監控？

葛蘭素史克的內部控制框架(ICF)要求管理層進行適當的監控，以應對和降低公司風險。在全球人力資源、法律和合規部門的支持下，在英才調查中心內監測對補償的期望。

有關風險管理和監控的問題可以向您的業務領域道德與合規業務合作伙伴、全球道德與合規中的企業風險管理團隊、您的嵌入式風險管理小組(如果適用)或協調的企業/業務/職能風險所有者提出。

詞彙表

本文檔中未另行定義的大寫術語定義如下。本文檔中未定義的其他大寫術語的定義可在在線GSK書面標準詞彙表中找到。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正將導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。為免生疑問，如因下列原因而重述本公司財務報表，將不會被視為發生會計重述：(I)因本公司內部組織結構改變而修訂會計原則;；(Ii)因本公司內部組織結構改變而修訂須報告分部信息；(Iii)因停止經營;而重新分類；(Iv)因共同控制;下的實體重組而應用報告實體的改變；或(V)修訂股票拆分、反向股票分拆、股票股息或資本結構的其他改變。

“管理人”是指委員會或董事會指定的任何其他委員會來管理政策，如果沒有這樣的指定，則指董事會。

“董事會”是指公司的董事會。

“補償性合格激勵薪酬”是指在任何激勵性薪酬的適用績效期內任何時間擔任執行官的每個人（無論該人員在被要求向公司償還錯誤授予的薪酬時是否擔任執行官），該人員收到的所有激勵性薪酬：（i）於生效日期或之後;（ii）開始擔任執行董事後;（iii）本公司有一類證券在上市交易所上市期間;及（iv）適用的追回期間。

“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期（因公司會計年度變更而產生）。

“回補規則”指《交易法》第10 D條以及SEC根據該條（包括《交易法》第10 D-1條）或上市交易所根據《交易法》第10 D-1條（包括《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條）採用的任何適用規則或標準，在每種情況下均可能不時生效。

“委員會”指董事會薪酬委員會。

“公司”或“葛蘭素史克”是指葛蘭素史克公司，是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司(如署長認為適用，連同其直接和間接子公司)。

“生效日期”是指2023年10月2日。

“錯誤授予的薪酬”是指，對於與會計重述有關的每名執行官，超過根據重述金額（不考慮任何已付税款）確定的補償性合格激勵薪酬金額的補償性合格激勵薪酬。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告指標(I)包括交易法G規則中的“非通用會計準則”財務指標，以及非通用會計準則衡量標準的其他措施、指標和比率；(Ii)不必在公司的財務報表中陳述，也不必在提交給美國證券交易委員會的文件中包含。

“不可行”是指，根據委員會的真誠決定，或如果委員會不是由獨立董事組成，則大多數獨立董事在董事會任職，這種追回將是不可行的，並滿足以下任何條件：(I)向第三方支付的協助執行鍼對高管的政策的直接費用將超過應追回的金額，在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄這種合理嘗試(S)並將其提供給上市交易所後；(Ii)追討會違反在2022年11月28日之前通過該法律的英國法律，但在得出結論認為追討因違反英國法律而被錯誤判給的任何數額並不切實可行之前，本公司已從公司或上市交易所可接受的外部法律顧問處獲得一份英國法律意見，認為追討會導致該等違法行為，並已向上市交易所提供該意見的副本；或(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

“上市交易所”是指紐約證券交易所或公司證券在其上市的其他美國國家證券交易所或國家證券協會。

“追回方法”應包括但不限於：(I)要求對錯誤授予的補償進行補償；(Ii)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵時實現的任何收益；(Iii)將錯誤授予的補償從本公司欠高管的任何補償中抵消；(Iv)取消尚未支付的既得或未歸屬權益獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動，由管理人決定。

對於任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為收到的，即使該激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述)的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

在哪裏提出問題、關注或例外

如果您不確定如何應用此政策，請提請道德與合規業務合作伙伴注意。

這項政策沒有例外。

如果您看到任何違反本公司政策的行為，請通過適當的直言不諱的渠道進行舉報。要查找您當地的誠信直言熱線號碼或在線報告，請訪問：www.gsk.com/SpeakUp

參考文獻

相關文件

行政管理

文檔治理

版本歷史和更改

附件A

追回政策

確認書及承諾書

本確認和接受表中使用但未另行定義的大寫術語應具有VQD-POL-003147(1.0)(本政策)中賦予此類術語的含義。簽署後，下列執行幹事(“執行幹事”)確認並確認執行幹事已收到並審閲了本政策的副本，此外，執行幹事確認並同意如下：

(A)執行幹事正在並將繼續受該政策的約束，並且該政策將在其受僱於公司期間和之後適用；

(B)在遵守本政策所必需的範圍內，本政策特此修訂主管人員與本公司簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，並將適用及管控任何主管人員所收取的基於激勵的薪酬，不論任何文件、計劃或協議中有任何相反或補充條款或條件，包括但不限於任何僱傭合同、賠償協議、股權協議或股權計劃文件。儘管如此，除非另有明確要求遵守追回規則，否則本政策不會修改、以其他方式修改或取代公司根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、現金獎金計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或公司可獲得的任何其他法律補救措施或賠償權利；

(C)執行幹事應遵守保險單的條款，包括但不限於，在保險單要求的範圍內，以保險單允許的方式，向公司退還任何錯誤判給的賠償；

(D)支付給執行幹事的任何數額，包括任何基於獎勵的補償，應受現行政策的約束，該政策可由管理人全權酌情決定或根據適用法律或上市交易所的要求而不時修改，而這種修改將被視為對這一確認的修改；

(E)公司可通過管理人認為適當的任何追回方式追回支付給行政人員的賠償，而行政人員同意遵從公司為遵守政策而提出的任何償還要求或要求；

(F)追回根據本保單錯誤判給的賠償金，不會產生任何因“充分理由”或因根據本公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司達成的協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利；

(G)公司可在適用法律許可的最大限度內，將任何可能須付予行政人員的款項，扣減任何根據政策須由公司收回的款項，但該等款項須在其後任何款項須付予行政人員的日期前由行政主任退還公司；及

(H)根據聯邦、州、當地或外國法律或在合同或股權中的任何權利的任何主張或應用，否則將與本公司最大限度地解釋、應用和執行本政策的權力相沖突或縮小，包括但不限於

公司根據本政策扣留或挪用工資的權力，由執行主任在此放棄。

此確認和接受表格可以是電子簽名的，並且本確認和接受表格上出現的任何數字或電子簽名(包括Adobe Sign或任何其他數字簽名提供商提供的pdf、傳真或電子圖像簽名)與手寫簽名相同，以達到有效性、可執行性和可採納性的目的，並且可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸向此確認和接受表格交付任何此類電子簽名或其簽名副本。

    
簽名

    
打印名稱

    
日期