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附件2.3

證券説明

根據本條例第12條註冊
《交易所法案》

截至2023年12月31日，GSK plc(“GSK”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有普通股、美國存託憑證和根據1934年證券交易法(下稱“法案”)第12(B)條登記的債務證券。

A.普通股的説明

本公司普通股的一般條款及條款摘要並不完整，並受本公司的組織章程細則(“細則”)的整體規限及規限，該等章程細則通過參考於2024年3月5日提交的20-F表格(檔案號：0001-15170)併入本文。

葛蘭素史克發行的普通股是登記形式的，受英格蘭和威爾士法律的管轄。

根據英國2006年公司法(“公司法”)，普通股持有人擁有發行新普通股的法定優先認購權或認購或轉換為普通股的權利。根據《公司法》，這種優先購買權可以通過葛蘭素史克股東的特別決議來取消。葛蘭素史克的股東於2023年5月3日通過一項特別決議案，授權董事(I)不適用於以優先方式配發的股權證券的優先認購權，以適當處理零碎權益、司法管轄權問題及其他法律、監管或實際問題，及(Ii)以現金配發股權證券及/或以現金形式出售由葛蘭素史克持有的普通股，金額最高為63,983,391 GB的名義股本，猶如優先認購權並不適用一樣。這項授權將在葛蘭素史克2023年舉行的年度股東大會結束時到期(如果提前，則將於2024年6月30日結束營業)。截至2023年12月31日，已發行普通股4,312,145,983股，每股31 1⁄4便士。

我們的條款包含如下規定：

分紅

所有普通股在股息和其他利潤分配方面享有同等地位。在章程細則及適用法例的規限下，葛蘭素史克可於任何股東大會上以普通決議案宣佈派發普通股股息，但該等股息不得超過葛蘭素史克董事會(“董事會”)建議的數額。董事會亦可派發中期股息或固定利率股息，前提是我們的財務狀況顯示派發股息是合理的。

就任何股份應付的所有未認領股息可由董事會投資或以其他方式用於GSK的利益，直至認領為止。如果股息在宣佈或支付6年後仍未領取，股息將被沒收並返還給我們。

如獲普通決議案授權，葛蘭素史克可向任何普通股持有人(持有庫存股的任何成員除外)提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的普通股，而非就普通決議案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事會釐定)收取現金。

投票

在有關可發行或於有關時間持有任何股份的投票權的任何特別條款及細則任何其他條文的規限下，股東有權根據公司法的規定在股東大會上投票。

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定，投票應按會議主席指示的方式進行，包括使用電子投票機。表決結果應視為要求表決的會議的決議。選舉會議主席或休會的投票必須在會議上立即進行。任何其他表決可在主席決定的任何其他時間(會議後30天內)和地點進行。如屬聯名持有人，則只可計算優先持有人(由股份登記冊上的次序決定)或其代表的投票權。如任何與股東持股有關的應付款項仍未支付，則除非董事會另有決定，否則該股東無權就該股份投票或行使與GSK會議有關的任何其他權利。為使代表投票有效，董事會必須已收到令人滿意的證據，使聲稱行使投票權或該其他權利的人士的授權已不遲於本應收到代表委任的最後一次時間收到，以便有效於該會議或舉行投票表決時使用。

任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為該異議或錯誤可能影響了會議的決定時，該異議或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。

轉賬

普通股可以憑證形式持有，也可以非憑證形式持有。證書普通股應以董事會批准的任何通常或其他形式轉讓，並由轉讓人或其代表籤立。未經證明的普通股的轉讓應根據修訂後的《公司法》和《2001年無證明證券條例》進行。

董事會無須登記(I)部分繳足普通股的轉讓，(Ii)在公司法及2001年無證書證券規例所載情況下的無證書股份的轉讓，及(Iii)向聯名持有人轉讓無證書證券(如該等聯名持有人人數超過四名)。董事會亦可拒絕登記憑證普通股轉讓文書，除非(I)該文書已加蓋適當印花、正式核證或以其他方式令董事會信納獲豁免印花税及存放於指定地點，並附有股票(S)及董事會為證明轉讓權利而合理需要的其他證據；(Ii)該文書只涉及一類股份；及(Iii)如屬轉讓予聯名持有人，股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四名。

救贖

在現有股份附帶的任何權利的規限下，任何股份可按吾等或該等股份持有人的選擇權可贖回的條款發行。董事獲授權根據章程細則決定任何該等股份的條款、條件及贖回方式。

催繳資本金

董事可就股東股份未支付的任何款項催繳股東。被催繳的人仍然負有法律責任，即使催繳所涉及的股份已經轉讓。任何未繳款項將按董事會決定的利率(不超過英格蘭銀行基本利率5%)收取利息。

如股東未能全數支付催繳股款或催繳股款的分期股款(董事會通知該股東不繳足股款將導致相關股份被沒收)，則該等股份(包括任何已宣派但未支付的股息)可由董事會決議沒收，並將成為葛蘭素史克的財產。沒收不應免除前成員應支付的款項(這筆款項可能繼續產生利息)。

葛蘭素史克對我們所有部分繳足的股份以及成員欠葛蘭素史克的債務有留置權，以支付或催繳該等股份的所有款項。如果在董事會發出要求付款的通知後，作為留置權標的的任何款項仍未支付，我們可能會出售該等股份。

其他股東權利

在清盤時的資本分配方面，普通股彼此之間享有同等地位，但低於葛蘭素史克所有債權人的權利。

權利的變更

任何類別股份所附權利可經持有該類別已發行股份面值至少75%的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。

如增設或發行與任何其他現有股份同等的新股，或本公司購買或贖回其本身的任何股份，則除非現有股份的條款另有明文規定，否則現有股份的權利將不會被視為已更改或廢止。

股份擁有權的限制

股東擁有普通股的權利沒有限制。此外，細則或(受任何經濟制裁或不時生效的英國或歐盟合併管制法律的影響)現行英國法律並無就非居民或外國股東施加任何限制，限制該等非居民或外國股東持有普通股或(如有權這樣做)行使投票權的權利。

B.美國存托股份説明

本美國存托股份(“美國存托股份”)的一般條款和條款摘要並不聲稱是完整的，受我們於2019年7月19日提交的F-6表格(於2021年3月15日修訂)(美國證券交易委員會文件第333-232726號)，包括其中的證物的約束和限制。在下面的描述中，“持有人”是指在託管銀行登記的人(定義如下)。

一般信息

證明美國存託憑證的美國存託憑證(“美國存託憑證”)可根據葛蘭素史克與北卡羅來納州摩根大通銀行(“存託銀行”)於2019年7月19日訂立經修訂及重述的經修訂存託協議(“存託”)及經於2021年3月15日修訂的美國存託憑證持有人(“存託協議”)發行。託管機構的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179。每一股美國存托股份代表着獲得兩股葛蘭素史克普通股的權利。一份ADR可以證明任何數量的ADS。

我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所交易，交易代碼為“GSK”。

投票

託管人或(如已交存證券是以其代名人名義登記或由其代名人持有)在符合及按照葛蘭素史克公司組織文件的規定下，不可撤銷地委任每名當其時的持有人於記錄日期(“表決記錄日期”)就任何會議(已交存證券持有人有權在會上投票)作為其代表出席有關大會(或其任何續會)、就美國存托股份代表的已交存證券出席有關大會(或其任何續會)及於投票記錄日期以該持有人的名義就該等已交存證券投票及發言。就任何該等會議而言，各有關持有人可委任任何人士作為其替代代表，代表持有人出席、表決及發言，惟須遵守及符合存款協議及葛蘭素史克組織文件的規定。

保管人在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到已交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，應在切實可行範圍內儘快確定關於該會議或徵求同意的表決記錄日期。託管人或GSK(如果GSK如此決定)應在投票記錄日期向記錄持有人分發：(A)會議通知或徵集材料中包含的信息，(B)由託管人準備的格式的ADR代理卡，(C)一份聲明，表明每個持有人在投票記錄日期交易結束時將有權在符合任何適用法律的情況下，GSK的組成文件和已交存證券的規定或管轄，或(I)使用該ADR代理卡參加，以受託管理人或其代名人的代表身份在該會議上僅就由該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的普通股或其他存放證券投票及發言，或(Ii)僅就由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的普通股或其他存放證券，委任任何其他人作為該持有人的代理代表，或(Iii)放棄託管人或其代名人最初向該持有人或該持有人的替代代表提供的委託書，並就行使有關ADR所代表的普通股或其他已存放證券的投票權而向託管人提供投票指示(“投票指示”)，及(D)如該持有人將給予託管人表決指示，則就可向託管人發出表決指示的方式作出簡短聲明。每一持有人應單獨負責向在其名下登記的在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的個人或實體(“實益擁有人”)轉發投票信息。不能保證持有人及實益擁有人或特別是任何持有人或實益擁有人會收到上述通知，並有足夠時間讓該持有人或實益擁有人及時將任何投票指示退回託管人，或讓持有人安排出席相關會議、投票及/或發言。葛蘭素史克應在投票或會議日期前至少30天及時向託管銀行發出有關投票或會議的通知(除非少於30天的會議通知已根據GSK的組織章程細則和英國法律發出，在此情況下，GSK將盡可能提前通知託管銀行)；但如果託管銀行收到有關投票或會議的少於30天的通知，託管銀行僅可在其認為可行的範圍內進行分發。

一旦負責委託書和表決指示(包括但不限於代表存託信託公司(“DTC”)代名人行事的任何一個或多個實體的指示)的美國存託憑證部門實際收到持有人在投票記錄日期的表決指示，並且在託管機構為此目的確定的時間或之前，託管機構應在可行的範圍內並在適用法律允許的範圍內，盡力遵守葛蘭素史克組成文件的規定和已交存證券的規定。根據該等表決指示，在可行範圍內，並根據該等存入證券的條文或管限，投票或安排表決由該等存託證券持有人的美國存託憑證證明的存入證券所代表的存入證券。託管人本身不會對任何已存入的證券行使任何投票決定權。美國存託憑證所代表的普通股或其他存託證券，如存管人並未收到持有人的具體表決指示，將不會由存管人表決，但可在出席股東大會時由該存管人直接投票表決，作為存託人或其代名人的代表，但須遵守及符合存款協議及葛蘭素史克的組織文件。

持有人及其代理人（存管人除外）僅可出席存管證券持有人有權作為存管人或其代名人的代理人就存管人於存管人設定的記錄日期持有的存管人持有的存管人所代表的全部普通股數投票的會議、投票和發言。為免生疑問，當保存人收到持有人的替代代理人的表決指示時，（包括但不限於Broadridge Financial Solutions或代表DTC內參與者和/或參與者客户行事的任何其他實體的指示）或其代理人，且該註冊持有人已通知存託人其代表該等替代代理人持有美國存託憑證，存管人應將該等表決指示視為來自代表該等替代代理持有美國存託憑證的實體，且存管人應根據該等指示對存管證券進行表決或安排表決。

強烈鼓勵持票人儘快遞交投票指示。在負責代理和投票的ADR部門收到該等投票指示之前，投票指示將不會被視為收到，儘管保存人可能在該時間之前實際收到該等投票指示。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但在任何法律、規則或條例或美國存託憑證上市的證券交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內，託管機構可以在實際可行的範圍內，在就此類通知的形式與葛蘭素史克協商後，向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈如何檢索該等材料或應請求接收該等材料的指示，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的材料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

遞送通知、報告和委託書徵集材料的程序

除上文“表決”項下討論的傳送通知的程序外，託管銀行或其代理人將在指定的轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存一份登記冊(“ADR登記冊”)，用於登記、登記轉讓、合併和拆分ADR和

(2)提供和接收藥品不良反應的設施。美國存託憑證(以及美國存託憑證所代表的已交存證券)的所有權，經適當背書(美國存託憑證形式)，或在將適當的轉讓票據交付保管人後，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同；但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記該等美國存託憑證的人士視為本協議的絕對擁有人，而該託管銀行或葛蘭素史克均不會根據《存款協議》或任何美國存託憑證對任何實益擁有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該實益擁有人是本協議的持有人。該ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分成其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明本ADR在轉讓辦公室交出時，由本ADR持有人或經正式授權的代理人交出時交出的ADR的總數，並在轉讓辦公室妥為背書(如果ADR為證明形式)，或根據適用法律的要求將適當的轉讓文書交付託管人並加蓋適當印章；但託管銀行可在其認為適宜時隨時或不時關閉ADR登記冊，並應在GSK提出合理要求時關閉ADR登記冊的發行賬簿部分，以使GSK能夠遵守適用法律。在持有人的要求下，為以直接登記ADR(定義見下文)取代經證明的ADR，或反之亦然，託管銀行須為所要求的任何授權數目的ADR籤立及交付經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，證明被取代的經證明ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)證明的ADS總數相同。

託管協議、託管證券的條款或管理託管證券的條款以及來自GSK的任何書面通信均由託管人或其代名人作為託管證券持有人接收，並向託管證券持有人普遍提供，持有人可在託管機構及其代理人(“託管機構”)的辦公室、轉移辦公室、美國證券交易委員會(“委員會”)的網站上或應託管機構的請求(託管機構可酌情拒絕請求)查閲。當GSK提供此類通信的副本時，託管機構將向持有人分發此類通信的副本(或其英文翻譯或摘要)。葛蘭素史克遵守該法的定期報告要求，因此向委員會提交了某些報告。此類報告和其他信息可通過委員會的EDGAR系統或委員會在本文件發佈之日設在華盛頓特區20549，東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複製。

“直接登記ADR”是指所有權記錄在直接登記系統上的ADR。

“直接登記制度”是指由DTC設立並由託管人使用的證券所有權無證登記制度，根據該制度，託管人無需簽發證書即可記錄ADR的所有權，該證書的所有權應由託管人向有權享有該證書的持有人發佈的定期聲明予以證明。

出售或行使權利

託管人將在託管人為其設定的記錄日期在ADR登記冊上所示的該持有人的地址，按照由該持有人的ADR證明的ADS所代表的已存放證券的數量(託管人在該等已存放證券上收到以下已存放證券的分發)的比例，向每一有權享有該等權利的持有人分發：(I)託管人酌情決定認購權證或其他票據，以取得有關額外ADR的權利，以認購因分發已存放證券而可供託管人認購的額外股份或任何性質的權利(“權利”)；只要葛蘭素史克及時向託管銀行提供令託管銀行信納的證據，證明託管銀行可以合法地分發該證據(葛蘭素史克沒有義務提供該等證據)，或者(Ii)在葛蘭素史克沒有提供該證據而出售權利是可行的情況下，託管銀行可以從出售權利的收益淨額中獲得的任何美元與現金一樣，或(Iii)葛蘭素史克沒有提供該等證據且該等出售無法在實際情況下完成，因為權利的不可轉讓性、市場的侷限性、其短期或其他方面，沒有任何(且任何權利可能失效)。

因股息、分拆或重組計劃而產生的證券的存放或出售

如葛蘭素史克派發股息於普通股持有人選擇時以現金或其希望提供予持有人的額外普通股派發，則GSK須於建議分派前至少30天向保管人發出有關通知，説明是否希望向持有人提供該等選擇性分派。託管人應僅在葛蘭素史克及時要求向持有人提供選擇性分配，且託管人應已確定這種分配合理可行的情況下，才向持有人提供此類選擇性分配。如果滿足向持有人提供選擇性分配的條件，保管人將建立程序，使持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證。如果不符合向持有人提供選擇性分派的條件，則託管機構將在法律允許的範圍內，根據與本地市場就未作出選擇的普通股作出的相同決定，向持有人分派現金或額外的美國存託憑證。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

如果託管人認為通過對存款證券(現金、普通股或權利除外)的任何分配而對託管人可用的證券或財產進行分配是不公平和可行的，則託管人可以從出售此類證券或財產的淨收益中分配託管人可用的任何美元。

託管銀行可酌情決定(如葛蘭素史克提出合理要求)分發額外或經修訂的美國存託憑證或現金、證券或財產，以反映任何面值的變化、存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何普通股分派或其他分配，或託管銀行可從(且在此授權託管銀行向任何人交還任何已存放證券)的任何現金、證券或財產，而不論該等已存放證券是否因法律、規則、規例或其他的施行而被退回或以其他方式取消，以公開或私下銷售方式出售因本公司所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售而收到的任何財產。只要託管銀行不修改美國存託憑證或向持有人進行分配以反映任何前述規定或其淨收益，則上述任何規定所產生的現金、證券或財產均應構成已存入證券，由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動按比例代表其在當時構成的已存入證券中的比例權益。一旦發生上述任何影響託管證券的變更，GSK應立即以書面形式通知託管銀行，並在收到GSK的通知後儘快指示託管銀行按照本條款的規定向持有人發出通知，費用由葛蘭素史克承擔。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快通知持有人。

對於將在www.adr.com(由託管機構不時更新)上公佈並通過郵寄方式傳達給當時的持有人的日期之後向託管機構提供的所有現金股息和其他現金分配，託管機構將僅通過電子資金轉賬(“EFT”)將任何現金分配給持有者，本款另有規定的除外。為了獲得這類金額，持有人必須按照保管人為此目的提供的指示，向保管人提供其銀行存款的詳細資料。除本款最後一句另有規定外，所有欠未提供銀行存款細節的持有人的款項，應由保管人代表這些持有人持有，直至提供了銀行存款細節為止。為税務目的，託管人持有的所有金額將在資金首次提供給持有人之日向所有持有人報告，在持有人持有期間既不會計息，也不會進行投資。持有人將無法收到其有權獲得的現金股利或其他現金分配，直至該持有人(I)按照託管銀行為此提供的指示向託管銀行提供其銀行存款詳情，(Ii)將該持有人的美國存托股份頭寸轉移至DTC或(Iii)註銷其美國存託憑證(據此，在轉移至DTC或註銷的情況下，該持有人將收到一張代表其持有的現金股利及/或現金分配總額的支票)。

儘管有上述規定，如果葛蘭素史克指示，託管人應以支票或GSK與託管人同意的其他方式分發現金股息和其他現金分配。

外匯相關事宜

為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配及其他公司行動，託管銀行可與摩根大通銀行(下稱“本行”)及/或其聯屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與本行或關聯公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com上披露適用於這種貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率不會)不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，或本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮此類活動對GSK、託管銀行、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

只要本公司向託管銀行提供美元，本行或其任何附屬公司都不會執行外匯交易。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

《存款協議》的修改和終止

證明美國存託憑證的美國存託憑證的格式以及《存款協議》中與該等美國存託憑證相關的任何規定可由葛蘭素史克和託管銀行修改。任何加徵或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、傳輸費、送貨費或其他此類費用外)的修正案，或以其他方式損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的修正案，在向持有人發出修正案通知後30天內不會對任何ADR生效。於修訂生效時，任何美國存託憑證的每名持有人及實益擁有人將被視為繼續持有該等美國存託憑證，並同意及同意該等修正，並受《存款協議》或經修訂的美國存託憑證約束。任何修正案不得損害任何持有人交出美國存託憑證並收取美國存託憑證所代表證券作為回報的權利。如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，葛蘭素史克和託管銀行可隨時根據修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在為遵守該等修訂或補充而需要的任何其他期限內生效。

無論葛蘭素史克何時指示，託管銀行已同意在終止通知所定日期前至少30天，向當時尚未履行的持有人郵寄終止通知，終止有關證明美國存託憑證的美國存託憑證的存託協議。在下列情況下，託管銀行可同樣終止關於證明美國存託憑證的美國存託憑證的存託協議：(I)如果葛蘭素史克破產或資不抵債，(Ii)如果普通股不再在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果葛蘭素史克贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存入的證券，或贖回全部或實質上所有存入證券的價值的現金或股份分派，或(Iv)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產以換取或代替已存放的證券，除非此類交易是在《存款協議》生效日期之前由GSK宣佈或通知保管人的。

在如此指定的終止日期後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證進行任何進一步的行為，除非接收和持有(或出售)已存入證券的分派，以及交付正在提取的已存入證券。在如此確定的終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快盡其合理努力出售已交存的證券，此後(只要它合法地這樣做)應在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)中持有此類出售的淨收益，連同當時根據《存款協議》由其持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，並以信託形式為美國存託憑證持有人按比例受益。

至此投降。在進行此類出售後，託管人應解除與《存款協議》和本美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，GSK將被解除《存款協議》下的所有義務，但其對託管機構及其代理人的義務除外。

持有人查閲託管人的轉讓賬簿及持有人名單的權利

託管人將在轉讓辦公室保存美國存託憑證登記和轉讓的賬簿以及交付和接收美國存託憑證的設施。這些賬簿將在任何合理的時間開放供持有人查閲。然而，這種檢查可能不是為了與持有人溝通的目的，而不是為了GSK業務以外的業務或對象的利益，或者與存款協議或美國存託憑證相關的事項。

標的證券轉讓或提存權的限制

作為任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓登記、拆分或合併的先決條件，GSK、託管人或託管人可要求支付一筆足以償還任何税費或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與正在登記的普通股或其他已存入證券有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付其中規定的任何適用費用，並可要求出示令其信納的任何簽署的身分和真實性的證明，以及該等其他資料。包括但不限於它認為必要或適當的有關公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管轄存款證券的條款以及《存款協議》和《美國存託憑證》的條款的信息，也可能要求託管人遵守與《存款協議》的規定一致的任何規定。

美國存託憑證的發行、普通股存款的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或存入證券的撤回，可在一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時，或當託管人或葛蘭素史克認為任何此類行動在任何時間或不時適宜時，暫停。

對保管人責任的限制

如果由於美國、英格蘭、威爾士或任何其他國家或司法管轄區的任何現行或未來法律、規則、法規、法令或法令的任何規定，或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的任何規定，或任何已存放證券的規定或管轄，或由於公司章程的任何現有或未來的任何規定，或由於任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況，託管銀行不應對ADR的任何持有人或實益擁有人承擔任何責任，應防止或禁止保管人因作出或履行《存管協議》規定須作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；託管銀行亦不會因上述未能履行或延遲履行根據存款協議條款規定須或可能作出或履行的任何作為或事情，或因行使或未能行使存款協議規定的任何酌情權而對任何ADR的持有人或實益擁有人承擔任何責任。

託管銀行對任何ADR的任何持有人或實益擁有人不承擔任何義務，也不承擔任何責任(包括但不限於關於任何已存款證券的有效性或價值的責任)，除非其同意在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下履行其在存款協議中明確規定的義務。託管人不應是受託人，也不對持有人或實益所有人負有任何受託責任。

託管人及其代理人沒有義務就任何存款證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。因本公司、法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何持有人或其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，託管銀行對持有人或實益擁有人概不負責。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。

託管人對任何並非摩根大通銀行分行或聯營公司的託管人的無力償債或因該等無力償債而引致的無力償債，概不負責。託管人對任何證券出售所收取的價格、出售證券的時間、訴訟的任何延遲或不作為，亦不負任何責任，亦無須對如此保留的一方在與任何該等出售或擬進行的出售有關的行動上的任何錯誤或延誤、不作為、失責或疏忽負責。託管人對託管人的任何作為或不作為不負責任，除非任何持有人因託管人(1)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準而使用合理謹慎向託管人提供託管服務而直接承擔責任。

保存人及其各自的代理人可以依賴並受保護地根據其認為是真實的並已由適當一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事。

存管人無義務通知持有人或受益所有人有關任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其任何變更。

託管人及其代理人對未能執行任何表決指示以表決任何已交存證券、任何此等表決方式、持有人、實益擁有人、本公司或其代理人在會議上表決時的任何作為或不作為，或對任何此等表決的效果概不負責。

存管人可依賴本公司或其律師就任何貨幣兑換、轉讓或分銷所需的任何批准或許可證的指示。

存管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其附屬公司之任何類別證券及美國存託憑證。

即使《存託協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定，在《存託協議》生效日期前的任何期間內，受託管理人根據本《存託協議》、任何美國存託憑證或任何相關協議，或因其前身或其任何代理人(包括《先前存託協議》所界定的託管人)根據本《存託協議》、任何美國存託憑證或任何相關協議而作出的任何作為或任何不作為，均不承擔任何責任或責任。

儘管存款協議或任何ADR中有任何相反規定，存管人及其代理人可充分迴應由或代表其保存的與存款協議、任何持有人、任何ADR或本協議或其他相關的任何及所有要求或請求，只要該等信息是由或根據任何合法機構要求或要求的，包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

對於任何持有人或受益所有人未能從該持有人或受益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的好處，託管機構概不負責。

存管人並無責任向持有人及實益擁有人或彼等任何人士提供有關本公司税務狀況的任何資料。對於持有人及受益所有人因持有人或實益擁有人擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税項或税務後果，存託人概不承擔任何責任。

存管人不會就本公司或代表本公司向其提交以分發予持有人的任何資料的內容或任何翻譯的不準確、與收購存管證券的權益有關的任何投資風險、存管證券的有效性或價值、任何第三方的信譽承擔任何責任，允許任何權利因存款協議條款而失效，或因本公司未能發出通知或及時發出通知。

即使《存託協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定，本公司仍可使用第三方交付服務及提供與本協議及《存託協議》有關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟及其他服務，並可使用本地代理人提供特別服務，例如出席證券發行人的年會。儘管託管機構在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。

保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不負責任，不論是與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關。

通過持有美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何因或基於存款協議、美國存託憑證或本文中擬進行的交易而針對託管銀行提起的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在位於紐約州的州法院或聯邦法院提起，而通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或將來可能對提交訴訟地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從該法院在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

本公司已同意在若干情況下向存管人及其代理人作出彌償，而存管人已同意在若干情況下向本公司作出彌償。

對於任何個人或實體(包括但不限於持有人和實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人不對持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

C.債務證券

一般信息

在紐約證券交易所上市並載於葛蘭素史克截至2023年12月31日年度報告Form 20-F的封面上的每一系列債務證券，均由葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Inc.)發行。或GlaxoSmithKline Capital plc(“GSK Capital plc”)，由GSK擔保。這些系列票據和相關擔保中的每一種都是根據一份有效的登記聲明以及一份列出相關係列票據和相關擔保條款的招股説明書和招股説明書補編髮行的。

下表載列各有關係列票據(“票據”)的名稱、利率、登記聲明日期、基本招股章程日期及發行日期。

系列/利率

註冊聲明

基地招股説明書日期

簽發日期

3.000%注意到2024年到期

333-223982

2018年3月28日

2019年3月25日

2029年到期的債券利率為3.375%

333-223982

2018年3月28日

2019年3月25日

3.625%票據到期日2025年

333-223982

2018年3月28日

2018年5月15日

2028年到期的債券利率為3.875

333-223982

2018年3月28日

2018年5月15日

2043年到期的4.200%債券

333-172621

2011年3月4日

2013年3月18日

2038年到期的債券利率為6.375

333-149531

2008年3月4日

2008年5月13日

根據GSK Capital plc、紐約Law Debenture Trust Company和Deutsche Bank Trust Company America之間於2017年4月12日簽署的辭職、任命和接受協議，德意志銀行信託公司(America)已根據2004年4月6日GSK、GSK Capital plc和New York Law Debenture Trust Company之間的契約(經修訂和補充)成為紐約Law Debenture Trust Company的繼任受託人。

根據GSK Capital Inc.、紐約Law Debenture Trust Company和Deutsche Bank Trust Company America之間於2017年4月12日簽署的辭職、任命和接受協議，根據2004年4月6日GSK、GSK Capital Inc.和New York Law Debenture Trust Company之間的契約，德意志銀行信託公司已成為紐約Law Debenture Trust Company的繼任受託人。

管限票據的契約項下的付款代理人為有關契約項下的受託人。與票據有關的受託人和支付代理人的地址是60 Wall Street，16 Floor，New York，NY 10005。

下文所載有關票據一般條款及條文的摘要看來並不完整，並受管限適用票據系列的有關契約的所有定義及條文、有關契約的任何副刊及代表每一系列票據的文書的形式所規限及限制。除非本文另有定義，否則某些術語的含義與管理適用票據系列的相關契約賦予它們的含義相同。

1.根據日期為2018年3月28日的基本招股章程提呈的票據

A.招股説明書補編(2019年3月19日)-2024年到期的債券利率為3.000,2029年到期的債券利率為3.375

《附註》説明

一般信息

葛蘭素史克資本有限公司根據一份日期為2004年4月6日的契據，發行2024年到期的3.000釐票據(“2024年票據”)及2029年到期的3.375釐票據(“2029年票據”)，該契約由葛蘭素史克作為擔保人，GSK Capital plc作為發行人，以及德意志銀行美洲信託公司作為受託人(根據一份日期為2017年4月12日的辭職、委任和接受文書，在GSK Capital plc、紐約Law Debenture Trust Company of New York和Deutsche Bank Trust Company America中修訂和補充)，日期為2014年3月21日，經第二份補充文件進一步修正和補充

截至2018年5月15日的契約(僅就2024年票據和2029年票據的本説明而言，稱為“契約”)。本《附註説明》中對《附註》的提及是指《2024年附註》和《2029年附註》。

GSK Capital plc發行了2024年債券，初始本金總額為10億美元。除非在以下日期前贖回或購買，否則2024年債券將於2024年6月1日到期。GSK Capital plc發行了2029年債券，初始本金總額為10億美元。除非在以下日期前贖回或購買，否則2029年債券將於2029年6月1日到期。

債券由葛蘭素史克全面及無條件擔保。如果GSK Capital plc在債券到期時，無論是在正常到期日、加速、贖回或其他情況下，出於任何原因沒有支付任何所需款項，GSK將導致向受託人支付款項或按照受託人的命令付款。您將有權在葛蘭素史克的擔保下獲得付款，而不會對我們採取任何行動。

GSK Capital plc只以簿記形式發行債券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

如本文所用，“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或英國倫敦的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

在適用法律允許的情況下，本公司或本公司任何附屬公司可隨時及不時在公開市場、招標或以私人協議購買任何系列的債券。由吾等或吾等任何附屬公司購買的任何該等系列債券可由購買者透過吾等持有、轉售或交回受託人或任何付款代理人註銷。

利息

債券按上表所示的適用利率計息，計息日期由二零一九年三月二十五日或最近的付息(或撥備)日期起至(但不包括)下一個須付息日期止。

2024年債券及2029年債券的利息每年支付兩次，由2019年12月1日起，由2019年6月1日起，付給在付息日期前的5月17日或11月16日交易結束時分別以其名義登記2024年債券或2029年債券的人。2024年發行的債券及2029年發行的債券的利息將按一年360天支付，其中包括12個30天的月。

如債券的付息日期或贖回日期或到期日(視屬何情況而定)的日期並非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，但除非吾等未能於該下一個營業日付款，否則將不會支付額外利息。

聖約

除某些例外情況外，如果我們被要求為任何英國或美國預扣税而從票據上支付的任何款項中預扣或扣除任何金額，我們將為這些付款支付額外的金額，以便票據持有人收到的金額將等於如果沒有適用此類税收的情況下將收到的金額。見“-支付額外金額”。

正如下文“債務證券説明--失敗”項下最後一段所預期的那樣，滿足某些條件將允許我們不履行我們在契約項下關於任何或所有系列票據的部分或全部義務、契諾和協議(視情況而定)。此外，我們可能會因違背聖約而不遵守某些聖約。我們建議您參考下面“債務證券描述-失敗”下的信息，以瞭解我們可能如何做到這一點的更多信息。

除本文所述外，本公司契約並無任何契諾或其他條文，旨在保障票據持有人在發生高槓杆交易時，本公司的信譽不會下降，或禁止其他可能對票據持有人造成不利影響的交易，包括(其中包括)產生額外債務。

額外款額的支付

“債務證券説明-契諾-額外款額的支付”一節所述的契約條文不適用於該批債券。以下額外款項撥備適用於該批債券。

本行根據本票或就本票所作的付款，將不會因為或因(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土的任何當局或機構或其有權徵税的當局或機構或其有權徵税的美國政府或美國任何州或領土的任何當局或機構或其有權徵税的任何當局或機構所徵收或徵收的任何性質的任何現行或未來税項、税項、徵税、徵收、課税、評税或其他政府費用而扣留或扣除，我們統稱為“税項，除非法律要求我們代扣代繳税款。

如吾等須就票據支付的任何款項中預扣或扣除任何税款，吾等將支付所需的額外款項，使每名持有人在扣繳或扣除税款後所收到的淨額(包括額外款項)不少於持有人假若沒有預扣或扣除税款時應收到的款額；但不會就税款支付額外款項：

·要不是適用票據的上述持有人或實益擁有人(或上述持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則為該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人)與聯合王國或美國或其管轄範圍內的任何行政區、領地或佔有權，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或被視為公民或居民，或被視為居民，或以居民或國民的身份居住，或現在或曾經在這裏或在那裏從事貿易或業務，或在那裏有或曾經是永久機構；

·包括遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税費、關税、評税或其他政府收費，

·除扣留支付適用票據的本金或溢價(如有)或利息外的其他應付款項；

·要不是這種付款的適用收款人未能遵守任何證明、身份、信息、文件或其他報告要求，只要這種遵守是適用法律或行政慣例或適用條約要求的，作為免徵或降低這種減免率或預扣税的先決條件，這種情況就不會被強加；

·要不是出示適用的票據(在需要提示的情況下)，付款日期應在付款到期和應付之日或適當規定付款之日之後30天以上，兩者以較遲發生者為準；

·如果向付款代理人提示適用的票據，而不是向付款代理人提示付款，就不會強制執行這一規定；

·這完全是因為持有人或實益所有人實際或建設性地擁有或曾經擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

·要不是持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人通過其持有擔保支付擔保的任何金融機構)未能遵守任何證明、信息、

根據《美國國税法》第1471至1474條實施的身份、文件或其他報告要求(包括與美國國税局簽訂並遵守協議)，自適用票據或此類規定的任何後續或修訂版本發行之日起生效；或

·上述項目的任何組合；

也不得就本金或保費（如有）的任何付款支付額外金額，任何此類持有人的票據或利息，該持有人是受託人、合夥人或受益所有人，但該付款的唯一受益所有人除外，但該受託人的受益人或委託人或合夥人的成員或受益所有人無權獲得該票據如果該票據的持有人是額外的金額。

我們已在契約中同意，至少有一名票據的付款代理將位於英國境外。

在本公司終止契約及支付與票據有關的所有款項後，吾等於到期時須支付額外款項的責任。

換領税款

如果適用於利息支付的英國或美國預扣税款發生變化，我們可以在到期前的任何時間贖回一系列債券的全部(但不是部分)，贖回價格相當於其本金的100%加上贖回日的應計利息。見下文“債務證券説明-因税務原因可選擇贖回”。

可選的整裝贖回

於2024年5月1日前(即2024年債券預定到期日前一個月)(“2024年債券票面贖回日期”)，我們可隨時及不時按我們的選擇贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相等於(I)將於該贖回日期贖回的2024年債券本金的100%；及(Ii)由報價代理(定義見下文)釐定，將於該贖回日期贖回的2024年債券的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括於贖回日到期的2024年債券的任何部分應累算利息)，按國庫利率加0.125釐每半年(假設由12個30天月組成的360天年度)貼現至贖回日，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。於2024年票據面值贖回日或之後，吾等可隨時及不時選擇贖回全部或部分2024年票據，贖回價格相等於2024年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。

在2029年3月1日(即2029年債券預定到期日之前3個月)(“2029年債券票面贖回日期”)之前，我們可隨時及不時按我們的選擇贖回2029年債券的全部或部分，贖回價格相等於(I)將於該贖回日期贖回的2029年債券本金的100%；及(Ii)由報價代理(定義見下文)釐定，將於該贖回日期贖回的2029年債券的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括於贖回日到期的2029年債券應計利息支付的任何部分)，按國庫利率加0.150釐每半年(假設由12個30天月組成的360天年度)貼現至贖回日，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。於2029年票據面值贖回日或之後，吾等可隨時及不時選擇贖回全部或部分2029年票據，贖回價格相等於將予贖回的2029年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。

2024年票據面值催繳日期和2029年票據面值催繳日期在本文中均被稱為“面值催繳日期”。

儘管有上述規定，根據票據及契約(視何者適用而定)，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的待贖回債券的利息，將於付息日期支付予登記持有人，於相關記錄日期收市時支付。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與將贖回的適用系列債券的剩餘期限相當，假設該等債券在適用的票面贖回日期到期，則在選擇時並按照慣例，這些債券將用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價，假設該等債券在適用的票面贖回日期到期。

“可比庫券價格”就任何贖回日期而言，指(I)該贖回日期的四個參考庫房交易商報價(定義見下文)的平均值，剔除最高及最低的該等參考庫房交易商報價，或(Ii)如債券的報價代理獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(Iii)如只收到一個參考庫房交易商報價，則為該報價。

“報價代理”是指我們指定的任何參考庫房交易商。

“參考國庫交易商”是指(I)德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司、滙豐證券(美國)有限公司和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或其各自的聯屬公司，均為主要國庫交易商)及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是美國的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將以其他主要國庫交易商取代，以及(Ii)我們選擇的任何其他主要國庫交易商。

“參考國庫券交易商報價”指，就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由本行釐定的該參考國庫券交易商於上述贖回日期前第三個營業日下午5：00向報價代理所作的書面報價(以本金的百分比表示)的平均買入價及要價。

“國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)與該贖回日的可比國庫券價格相等的情況下，相當於該可比國庫券到期收益率的年利率。

任何贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天郵寄予適用系列債券的每名登記持有人，由本行或受託人代表本行贖回。贖回通知將在美國發行的日報上公佈，我們將向任何上市該等票據的交易所發出贖回通知。於任何贖回日期及之後，被贖回的債券或其部分將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。如要贖回的適用系列債券少於全部，則須由存託信託公司(“DTC”)(如屬由全球證券代表的債券)以整批方式選擇，或由受託人以受託人認為公平及適當的方法(如屬非由全球證券代表的債券)選擇。

違約事件

契約項下與票據有關的違約事件(如適用)在下文“債務證券説明-違約事件”一節中界定。

進一步發行

我們最初發售的2024年債券本金總額為1,000,000美元，而2029年債券本金總額為1,000,000,000美元。除發行日期、發行價及首次支付利息外，吾等可不時在未經一系列債券持有人同意的情況下，以與本期發行的適用債券相同的條款及條件，設立及發行同一系列的其他債務證券。任何此類額外債務證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非這些額外債務證券是根據原始系列的“合格重新開放”發行的，被視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或以不超過原始折扣的最低金額發行，每種情況下都是出於美國聯邦所得税的目的。

記賬制

我們以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行了每個系列的債券。我們將這些全球證券存放在DTC或代表DTC，並以DTC指定人的名義登記這些證券。直接和間接參與者將記錄個人投資者對債券的實益擁有權。全球擔保中實益權益的所有權轉讓只能通過DTC或其代名人、參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)或EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)持有全球證券的實益權益，或通過參與這些系統的組織間接持有。在全球證券中的實益權益將以最低面值2,000美元和超過1,000美元的整數倍持有。

在收到有關全球證券的任何付款後，DTC或其代名人將立即將與參與者在全球證券本金中的實益權益成比例的金額貸記參與者的賬户，如DTC或其代名人的記錄所示。

參與人向通過參與人持有的全球擔保的實益權益所有人支付的款項，將受長期指示和慣例管轄，並由這些參與人負責。

DTC持有與其或其參與者有賬户的機構的證券。通過維持電子簿記系統，DTC促進了參與者之間的證券交易的結算和結算，並消除了實物交付證券證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商，包括此次發行的承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的其他機構也可以使用DTC的簿記系統。DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則和細則以及法律要求管理其簿記系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。

Clearstream和EuroClear通過各自託管人賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將在DTC賬簿上的託管人名下持有客户證券賬户的權益。在招股説明書補充之日，花旗銀行擔任Clearstream的美國託管銀行，摩根大通銀行擔任

歐洲清算銀行的美國託管機構，或統稱為“美國託管機構”。

Clearstream為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。

Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受到監管盧森堡銀行活動的部門金融家委員會和盧森堡中央銀行的監管。Clearstream參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括承銷商或其關聯公司。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。Clearstream已在布魯塞爾與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，成為歐洲清算銀行系統的運營商，或“歐洲清算銀行運營商”，以促進Clearstream與歐洲清算銀行運營商之間的交易結算。

與通過Clearstream實益持有的系列債券有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統為參與組織或“歐洲結算系統參與者”持有證券和證券入賬權益，並促進歐洲結算系統參與者之間以及歐洲結算系統參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算，方法是對這些參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子簿記變更。除其他外，歐洲結算系統為歐洲結算系統的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。

歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬公司。歐洲結算系統的非參與者可以通過在歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户中持有和轉讓全球證券的實益權益，而任何其他證券中介機構通過一個或多個證券中介機構站在該等其他證券中介機構和歐洲結算系統之間，持有全球證券的入賬權益。

與通過歐洲結算系統實益持有的一系列票據有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的參與組織或“DTC參與者”與EuroClear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將由其美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClearstream或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的全球證券權益，並作出

或按DTC適用的正常當日資金結算程序收款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球證券權益的歐洲結算參與者或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)貸記給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者，並將任何此類貸記報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由於歐洲結算參與者或Clearstream參與者將全球證券的權益出售給DTC參與者而在歐洲結算或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期之後的歐洲結算或Clearstream的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

本節中有關DTC、EUROCLEAR和Clearstream及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

我們、任何承銷商和受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止這些程序。

當日結算及付款

債券的初步結算是以即時可用的資金進行的。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

B.招股説明書補編(2018年5月10日)-2025年到期的債券利率為3.625,2028年到期的債券利率為3.875

《附註》説明

一般信息

葛蘭素史克資本公司根據一份日期為2004年4月6日的契據，發行了2025年到期的3.625%的票據(“2025年票據”)和2028年到期的3.875%的票據(“2028年票據”)，該契約由葛蘭素史克作為擔保人，GSK Capital Inc.作為發行人，作為受託人的德意志銀行信託公司(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人，依據2017年4月12日GSK Capital Inc.、紐約Law Debenture Trust Company of New York和Deutsche Bank Trust Company America之間的辭職、委任和接受文書修訂和補充)，日期為2013年3月18日，經日期為2014年3月21日的第二個補充契據進一步修訂和補充，並由2018年5月15日簽訂的第三個補充契據進一步修訂和補充(僅就本説明的2025年票據和2028年票據而言，稱為“GSK Capital Inc.契約”)。

葛蘭素史克資本公司發行了2025年債券，初始本金總額為10億美元。除非在以下日期前贖回或購買，否則2025年債券將於2025年5月15日到期。葛蘭素史克資本公司發行了2028年債券，初始本金總額為17.5億美元。除非在以下日期前贖回或購買，否則2028年債券將於2028年5月15日到期。

本《附註説明》中對《附註》的提及是指《2025年附註》和《2028年附註》。

債券由葛蘭素史克全面及無條件擔保。如果由於任何原因，GSK Capital Inc.在債券到期時沒有支付任何規定的款項，無論是在正常到期日、加速、贖回或其他原因，GSK將促使向受託人支付款項或按照受託人的命令付款。您將有權在葛蘭素史克的擔保下獲得付款，而不會對我們採取任何行動。

GSK Capital Inc.僅以簿記形式發行債券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

“營業日”是指紐約或倫敦的銀行機構在星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，

法律、法規或行政命令授權或有義務關閉英格蘭。

利息

債券按上表所示的適用利率計息，並自2018年5月15日或最近的付息(或撥備)日期起計息，直至(但不包括)須付息的下一個日期為止。

2025年債券和2028年債券的利息每年支付兩次，分別由2018年11月15日開始，支付給2025年債券或2028年債券在4月30日或10月31日支付利息的日期之前的4月30日或10月31日交易結束時以其名義登記的人。該批債券的利息按一年360天計算，包括12個30天月。

如任何系列票據的付息日期或贖回日期或到期日(視屬何情況而定)的日期並非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，但除非吾等未能於該下一個營業日付款，否則將不會支付額外利息。

聖約

正如下文“債務證券説明--失敗”中最後一段所設想的那樣，滿足某些條件將允許我們不履行我們在GSK Capital Inc.契約下關於任何或所有系列債券的部分或全部義務、契諾和協議(視情況而定)。此外，我們可能會因違背聖約而不遵守某些聖約。我們建議您參考下面“債務證券描述-失敗”下的信息，以瞭解我們可能如何做到這一點的更多信息。

除本文所述外，GSK Capital Inc.的契約不包含任何旨在保護票據持有人在發生高槓杆交易時使我們的信譽不受影響的契諾或其他條款，或禁止可能對票據持有人造成不利影響的其他交易，包括通過產生額外債務等。

額外款額的支付

下文“債務證券説明-契諾-額外金額的支付”一節所述的葛蘭素史克資本公司債券的條款不適用於債券。以下額外款項撥備適用於該批債券。

·包括遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税費、關税、評税或其他政府收費；

·除扣留支付適用票據的本金或溢價(如有)或利息外的其他應付款項；

·要不是出示適用的票據(在需要提示的情況下)，付款日期應在付款到期和應付之日或適當規定付款之日之後30天以上，兩者以較遲發生者為準；

·如果向付款代理人提示適用的票據，而不是向付款代理人提示付款，就不會強制執行這一規定；

·這完全是因為持有人或實益所有人實際或建設性地擁有或曾經擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

·如果持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人通過其持有任何擔保的任何金融機構)未能遵守根據《美國國税法》第1471至1474條施加的任何證明、信息、身份識別、文件或其他報告要求(包括訂立並遵守美國國税局的協議)，該規定在適用票據或此類規定的任何後續或修訂版本發行之日有效，則不會強制實施；或

·上述項目的任何組合；

我們已在GSK Capital Inc.的契約中同意，至少有一家債券的支付代理將設在英國以外的地方。

在終止GSK Capital Inc.的契約和支付與票據有關的所有金額後，我們有義務在到期時支付額外的金額。

換領税款

可選的整裝贖回

本行可於到期前隨時選擇贖回全部或部分2025年債券及/或2028年債券，贖回價格相等於(I)於該贖回日贖回的適用系列債券本金的100%；及(Ii)如報價代理人(定義如下)所釐定，在贖回日期贖回的適用系列債券的本金及利息的剩餘預定付款的現值之和(不包括在贖回日期應累算的利息付款的任何部分)，每半年按庫務署利率貼現至贖回日(假設一年360日，由12個30日月組成)，如屬2025年債券，則加0.150%；如屬2028年債券，則另加0.150%，到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。儘管有上述規定，根據債券及GSK Capital Inc.契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的待贖回債券的利息，將於付息日期支付予登記持有人。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與要贖回的適用系列債券的剩餘期限(從贖回日期起計算)相當，在選擇時並根據慣例，將用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“報價代理”是指我們指定的任何參考庫房交易商。

“參考國庫交易商”是指(I)花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或其各自的聯屬公司，均為主要國庫交易商)及其各自的繼任者；但前提是，如果上述任何一家公司不再是美國的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將以另一家主要國庫交易商取而代之，以及(Ii)我們選擇的任何其他主要國庫交易商。

國庫券利率“指，就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)與該贖回日的可比國庫券價格相等，則年利率相等於該可比國庫券的半年到期收益率。

違約事件

關於債券的GSK資本公司契約下的違約事件在下面的“債務證券描述-違約事件”中定義。

進一步發行

我們最初發售的2025年債券本金總額為10億美元，而2028年債券本金總額為17.5億美元。除發行日期、發行價及首次支付利息外，吾等可不時在未經一系列債券持有人同意的情況下，以與本期發行的適用債券相同的條款及條件，設立及發行同一系列的其他債務證券。任何此類額外債務證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非這些額外債務證券是根據原始系列的“合格重新開放”發行的，被視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或以不超過原始折扣的最低金額發行，每種情況下都是出於美國聯邦所得税的目的。

記賬制

參與人向通過參與人持有的全球擔保的實益權益所有人支付的款項，將受長期指示和慣例管轄，並由這些參與人負責。

歐洲清算銀行的美國託管機構，或統稱為“美國託管機構”。

歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的參與組織或“DTC參與者”與EuroClear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將由其美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClearstream或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的全球證券權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表其實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

本節中有關DTC、EUROCLEAR和Clearstream及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

我們、任何承銷商和受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

當日結算及付款

C.基地招股説明書--2018年3月28日

債務證券説明

一般信息

在本“債務證券説明”中使用的“債務證券”，是指GSK發行的債券、票據、債券、擔保和其他債務證據，或GSK金融子公司全面和無條件地發行和擔保的債券、票據、債券、擔保和其他債務證據，在每種情況下，受託人根據適用的契約進行認證和交付。債務證券將是我們的直接無擔保債務，它們之間的評級將是平等的，沒有優先順序，至少與我們所有其他無擔保和無從屬債務的評級相同。

這些債務證券將根據GSK和德意志銀行美洲信託公司(受託人)(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人，根據GSK、受託人和紐約Law Debenture Trust Company於2017年4月12日簽署的辭職、任命和接受文書，日期為2008年3月4日)(受託人)(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人)的日期為2008年3月4日的契約發行一個或多個系列，並輔以GSK和受託人於2014年3月21日的第一份補充契約(就本“債務證券描述”而言，為“GSK plc Indenture”)，日期為4月6日的契約。作為擔保人的GSK Capital plc和受託人(根據GSK Capital plc、擔保人、受託人和紐約Law Debenture Trust Company於2017年4月12日簽署的辭職、任命和接受文書，作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人)，以及GSK Capital plc、擔保人和受託人於2014年3月21日簽署的第一份補充契約(就本“債務證券描述”而言，稱為“GSK Capital plc Indenture”)，或GSK Capital Inc.於2004年4月6日簽署的契約。擔保人和受託人(根據2017年4月12日GSK Capital Inc.、擔保人、受託人和紐約Law Debenture Trust Company之間的辭職、任命和接受文書，作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人)，並補充GSK Capital Inc.、擔保人和受託人之間日期為2013年3月18日的第一份補充契約和GSK Capital Inc.、擔保人和受託人之間日期為2014年3月21日的第二份補充契約(就本“債務證券説明”而言，稱為“GSK Capital Inc.契約”)。GSK plc Indenture、GSK Capital plc Indenture和GSK Capital Inc.的每一項契約都已根據1939年修訂的《信託契約法》(“Trust Indenture Act”)獲得資格。在下面的討論中，我們有時將這些契約統稱為“契約”。

本“債務證券説明”簡要概述了契約的規定，並通過參考契約對其全文進行了限定。契約的條款既包括契約中所述的條款，也包括《信託契約法》規定的契約的一部分。

契約已作為註冊説明書的證物存檔，基本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。

該等契約並無載有任何契諾或其他條文，旨在保障債務證券持有人在發生高槓杆交易時，免受葛蘭素史克或財務附屬公司信譽下降的影響，或禁止其他可能對債務證券持有人造成不利影響的交易。

發行系列債券

這些契約不限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以一個或多個系列發行，期限相同或不同，價格為本金的100%，也可以溢價或折價發行。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則任何系列都可以重新開放，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。除非在以下“契約-留置權限制”中所述的有限情況下，債務證券將不會由作為發行人或擔保人的葛蘭素史克或其金融子公司的任何財產或資產擔保。

任何經授權的債務證券系列的條款將在招股説明書附錄中説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·債務證券的名稱、本金總額和麪額；

·應付本金的一個或多個日期；

·債務證券將發行的本金的百分比，以及債務證券是否將是美國聯邦所得税目的的“原始發行貼現”證券。如果發行了原始發行的貼現債務證券(通常是以低於本金的大幅折扣發行的證券)，將説明購買原始發行的貼現債務證券的美國聯邦特別所得税和其他考慮因素；

·債務證券計息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的；

·付息日期；

·任何可選或強制性的贖回條款；

·是否需要任何償債基金；

·債務證券將以何種貨幣計價，或本金、溢價或利息將以何種貨幣支付，如果不是美元；

·債務證券是以個人證書的形式發給每個持有人，還是以保管人代表受益所有人持有的全球證書的形式發行；

·描述任何圖書錄入特點的信息；

·任何系列的任何共同受託人、託管人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或登記員的姓名和職責；

·本文所述的無效條款和契約無效條款的適用性，或對這些條款的任何修改；

·對債務證券違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加；以及

·債務證券的任何其他條款、條件、權利或優惠。

自發行之日起到期日不到一年的債務證券，其收益將由我們在英國收取，其最低面額將為100,000 GB(或其等值的另一種貨幣)。

與任何系列債務證券有關的招股説明書副刊可以對基本招股説明書中的陳述進行補充或更改。如果適用，招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税和英國所得税考慮因素的討論。

GSK保證

由GSK Capital Inc.或GSK Capital plc(“金融子公司”)發行的債務證券將由GSK全面無條件擔保。如果適用的金融子公司因任何原因在到期時(無論是在正常到期日、加速、贖回或其他情況下)沒有就其債務證券支付任何所需款項，GSK將促使向受託人支付款項或按照受託人的命令付款。擔保債務證券的持有人將有權在GSK的適用擔保下獲得付款，而不會對金融子公司採取任何行動。

付款和轉賬

債務證券將只作為註冊證券發行，這意味着持有人的姓名將被登記在一份登記冊上，該登記冊將由受託人或我們指定的另一名代理人保存。除非招股章程副刊另有説明，且除以下“-簿記系統”項下所述者外，本金、利息及額外款項(如有)將於招股章程副刊所指名的一名或多於一名代理人的辦事處支付，或以郵寄至您在登記冊上所示地址的支票方式支付。

除非招股説明書附錄中描述了其他程序，並且除下文“-簿記系統”中描述的程序外，您將能夠在招股説明書附錄中指定的轉讓代理的辦公室轉讓登記債務證券。你亦可在轉讓代理辦事處兑換等額本金總額的同一系列登記債務證券，而該等債務證券的到期日、利率及其他條款均相同，只要該等債務證券是以認可面額發行即可。

我們和受託人都不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能會要求您支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

記賬制

債務證券可以在簿記系統下以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券將以保管人或其代名人的名義登記，並交存該保管人或其託管人。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果使用託管機構，紐約存託信託公司或DTC將是託管機構。

DTC向我們提供的意見如下：

·DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的“清算公司”以及根據《交易法》第17A條的規定登記的“清算機構”；

·設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利此類證券的參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物流動的需要；

·DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC；

·銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統；以及

·適用於其參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

在以登記形式發行全球證券後，託管人將根據我們的指示將債務證券記入其參與者的賬户。只有直接或間接通過作為保管人蔘與者的金融機構持有的人才能在全球證券中持有實益權益。由於某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者以最終形式進行此類證券的實物交割，您在擁有、轉讓或質押全球證券的實益權益方面可能會遇到困難。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就適用契約而言，我們和受託人將把託管人視為債務證券的唯一擁有者或持有人。因此，除非如下所述，否則您將無權以您的名義登記債務證券或收到代表債務證券的證書的實物交付。因此，你必須依靠保管人和你通過其持有實益權益的保管人和參與人的程序，才能行使持有人根據契約享有的任何權利。我們理解，根據現行慣例，保管人將按照參與者的指示行事，或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

我們將把債務證券的本金、利息和額外金額(如果有的話)全部支付給託管機構。預計保管人隨後將在付款日按比例將這些款項記入參與者的賬户，而參與者又將按照其慣例記入其客户賬户的貸方。本公司或受託人均不負責向

參與者或參與者的客户，或維護與參與者及其客户持有或付款相關的任何記錄，您必須依賴託管人及其參與者的程序。

全球證券通常是不可轉讓的。只有在下文“債務證券的法律所有權--全球證券”標題下第六段所述的特殊情況下，才會向受益所有人發放實物證書，以代替全球證券。

合併、合併或出售

吾等及財務附屬公司已在契約中同意，不會與任何其他人士合併或合併，亦不會將吾等各自的全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士(財務附屬公司可合併至吾等)，除非：

·我們或適用的融資子公司(視情況而定)是繼續人，或繼承人通過補充契約明確承擔我們在適用契約下的義務；

·繼續人是美國或英國公司，或根據經濟合作與發展組織(或任何繼承者)成員國的司法管轄區的法律組織和有效存在，如果不是美國或英國公司，繼續人通過補充契約同意受一項契諾的約束，該契諾與“-契約--支付額外數額”中關於在組織的繼續人管轄區徵收的税款的規定相當(在這種情況下，如果在合併、合併或出售之日之後該司法管轄區的税收發生變化，繼續人將受益於與下文“-因税務原因而選擇的贖回”中所述的類似的贖回選擇)；

·緊接交易後，債務證券項下沒有違約發生，而且仍在繼續；以及

·我們向受託人提交一份高級人員證書，如果我們和適用的附屬公司都不是持續人，還向受託人提交大律師的意見，在每種情況下，除其他事項外，我們都聲明交易和補充契約(如果需要)符合這些規定和契約。

聖約

額外款額的支付

吾等根據或就債務證券而支付的款項，將不會因或因聯合王國政府或聯合王國任何領土的政府或其任何主管當局或機構或其有權徵税的當局或機構，或僅就根據GSK資本公司、美國政府或美國任何州或領土發行的債務證券而徵收或徵收的任何現時或未來的税項、税項、徵税、徵税、課税、評税或其他任何性質的政府費用，或僅就根據GSK Capital Inc.、美國政府或美國任何州或領土發行的債務證券而扣繳或扣除，我們統稱為“税”，除非法律要求我們扣繳或扣減税款。

如果吾等被要求從就債務證券支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，吾等將支付必要的額外金額，以便每位持有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額(包括額外金額)不少於如果沒有扣繳或扣除税款的情況下持有人將收到的金額；前提是不會就税款支付額外金額：

·要不是債務證券的上述持有人或實益擁有人(如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥或公司，則為該持有人或實益擁有人的受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人)與聯合王國，或僅就根據GSK資本公司契約發行的債務證券，美國或(視適用情況而定)任何政治分區或領土或其所擁有或受其管轄的地區之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託機構，財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是其公民或居民，或被視為其居民或居所，或其國民，或目前或曾經在該地區從事貿易或業務，或擁有或曾經在該地區設立永久機構；

·包括遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税費、關税、評税或其他政府收費；

·除扣留債務證券本金或利息外的其他應付方式；

·要不是出示債務擔保(在要求出示的情況下)，要求在付款到期和應付之日或適當規定付款之日之後30天以上的日期付款，以較晚發生者為準；

·根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日至27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或執行或遵守或為遵守該指令而出臺的任何法律，向個人支付的税款；

·如果有關債務證券的付款提示是向付款代理人而不是付款代理人提示的，就不會強制執行這一規定；

·如果持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人通過其持有任何債務擔保的任何金融機構)未能遵守根據《美國國税法》第1471至1474條實施的任何證明、信息、身份識別、文件或其他報告要求(包括訂立並遵守美國國税局或任何其他政府當局的協議)，該規定在票據或此類條款的任何後續或修訂版本發行之日有效，則不會強制實施。或根據《美國國税法》第1471(B)條達成的任何協議，或根據與實施《美國國税法》這些章節(或實施此類政府間協議的任何法律)達成的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法；

·僅限於根據GSK資本公司契約發行的債務證券，僅由於持有人或實益所有人實際或以建設性方式擁有或曾經擁有有權投票的所有類別公司股票總投票權的10%或更多而強加的；或

·上述項目的任何組合；

亦不得就任何債務抵押的本金或利息支付予身為受信人或合夥的任何該等持有人，或並非該付款的唯一實益擁有人的實益擁有人，但以該受託人的受益人或財產授予人、該合夥的成員或實益擁有人假若是該債務抵押的持有人則無權獲得該等額外款額為限。

我們已在每份契約中商定，每一系列債務證券的至少一名付款代理人將設在聯合王國以外的地方。我們還同意，如果我們在歐盟任何成員國維持特定系列債務證券的支付代理，我們將在至少一個成員國(英國除外)維持支付代理，該支付代理將不會根據實施歐洲理事會第2003/48/EC號指令或實施2000年11月26-27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税結論的任何其他指令的任何法律而有義務預扣或扣除税款，前提是至少有一個成員國不要求支付代理人根據該指令扣繳或扣除税款。

在契約終止和債務證券的所有金額支付後，我們有義務在到期時支付額外的金額。

留置權的限制

吾等已在契約中同意，不會就吾等或吾等附屬公司的任何財產、資產或收入(不論現時或將來)招致或承擔(或允許吾等任何附屬公司招致或承擔)任何留置權，以擔保任何相關債務(定義見下文)，而不會作出(或促使吾等附屬公司作出)有效撥備，以保證債務證券與該等財產、資產或收入同等及按比例抵銷有關債務，只要該等相關債務已獲如此擔保。

留置權的限制不適用於：

·因法律實施而產生的留置權；

·對任何人的財產、資產或收入的留置權，該留置權在該人成為子公司時已經存在；以及

·在某人與我們或我們的任何子公司合併或合併時，或在將某人的財產作為整體或基本上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給我們時，對該人存在的財產、資產或收入的留置權。

就留置權契約的限制而言，“相關債務”一詞是指符合以下條件的任何我們的債務：

·以債券、票據、貸款股票、存託憑證或發行的其他證券(銀行或其他貸款機構發行或發行的證券除外)的形式或由其代表；

·以債務發行人主要營業地所在國家的貨幣以外的任何貨幣計價或授予任何付款權利，或以該國貨幣計價或參照該國貨幣計價，但其中20%以上是由發行人或代表發行人或通過與境外發行人達成協議進行認購或出售的；和

·在發行之日，發行人正在或有意成為任何證券交易所、場外交易市場或其他證券市場的報價、上市、交易或交易。

附加契諾

我們可能會受到其他公約的規限，包括與某一系列債務證券有關的限制性公約。這些額外的契諾將在適用的招股説明書補編中闡明，並在必要的情況下，在與該系列債務證券有關的補充契據或董事會決議中闡明。

因税務原因可選擇贖回

在以下情況下，吾等可在發出不少於30天但不超過60天的贖回通知後，隨時全部贖回但不能部分贖回任何系列的債務證券，贖回價格相等於本金加應計利息(如有的話)，直至指定的贖回日期為止(貼現的債務證券除外，可按該系列債務證券的條款指定的贖回價格贖回)：

·我們確定，由於聯合王國(或其任何政治分支或税務機關)或僅就根據GSK資本公司契約發行的債務證券，美國(或其任何政治分支或税務機關)的法律或法規或裁決的任何變更或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何變更，或任何此類司法管轄區所屬的影響税收的條約的適用或官方解釋的變更，或對其執行或修訂的任何變更，籤立或修改於發行日期或該系列債務證券所指明的其他日期或之後生效：

·我們將被要求在下一個隨後的利息支付日就該系列債務證券支付額外金額(如上文“--契約--支付額外金額”所述)，而這種額外金額的支付不能通過使用我們可以採取的合理措施來避免；或

·對於適用的融資子公司直接從擔保人(或任何關聯公司)收到或應收的利息收入，已經或將需要預扣預扣税，這種預扣税義務不能通過使用適用的融資子公司或擔保人(或任何關聯公司)可用的合理措施來避免；或

·根據公認地位的獨立律師的意見，我們確定，由於聯合王國(或其任何政治部門或税收當局)的任何立法機構採取的任何行動，或在有管轄權的法院提起的任何訴訟，或僅就根據GSK資本公司契約發行的債務證券，美國(或其任何政治部門或其税收當局)(無論此類行動是否針對作為發行人或擔保人的GSK或適用的金融子公司，視情況而定)，該行動是在發行日期或該系列債務證券中規定的其他日期之後採取或提出的，則存在上述情況的可能性很大；然而，該贖回通知可在我們有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

吾等亦會於贖回日向每位持有人支付或向每位持有人提供因支付該等贖回價格而產生的任何額外款項。在公佈任何贖回通知前，我們會將以下文件送交受託人：

·一份官員證書，表明我們有權進行贖回，並提出一項事實聲明，表明贖回權利的先決條件已經發生；或

·律師的意見，大意是上述條件已得到滿足。一旦我們將該人員的證書交給受託人，任何贖回通知將不可撤銷。

違約事件

除非招股説明書附錄中另有規定，否則一系列債務證券的違約事件發生在：

·該系列的任何債務擔保到期(包括作為償債基金分期付款)的本金(或保費，如有)違約，在出現技術或行政困難的情況下，違約持續超過兩個工作日；

·在該系列債務擔保到期和應付時，不支付利息或就該債務擔保支付的任何額外款項，並將違約持續30天；

·在收到受託人或該系列債務證券本金25%的持有人發出的書面通知後90天內，不履行適用於該系列債務證券的任何其他契諾；

·在任何債券、債券、票據或任何一家金融子公司(視屬何情況而定)借款的債務證據下違約(不包括追索權僅限於購買的財產的任何債務)，在任何特定情況下，未償還本金金額超過100,000,000 GB(或任何其他貨幣的等值貨幣)，如果任何此類違約導致此類債務加速並在規定的到期日之前到期和支付，則這種加速不應被撤銷或取消，或此類債務不應被解除；但如受託人向葛蘭素史克及任何一間財務附屬公司，或由持有該系列債務證券本金總額達25%或以上的持有人，向葛蘭素史克及任何一間財務附屬公司，或該財務附屬公司及受託人發出書面通知，指明該項失責，並規定該項失責須予補救，並述明該通知是本條例所指的“失責通知”，則不得當作發生失責事件；

·葛蘭素史克或其金融子公司破產、資不抵債或重組的某些事件；

▪就該特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

適用於特定債務證券系列的任何其他或不同違約事件將在與該系列相關的招股説明書補編中説明。

關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人如真誠地認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知(本金、溢價或利息的支付除外)。違約是指任何如上所述的違約事件，或者如果沒有發出通知或經過一段時間，就會是違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人或以下指定債務證券本金總額的持有人可能要求我們立即償還或加速償還：

·該系列債務證券的全部本金；或

·如果債務證券是原始發行的貼現證券，本金的部分可在適用的招股説明書補編中説明。

如果違約事件是由於任何系列債務證券的本金或利息支付違約而發生的，則受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可以加速該系列債務證券。如果違約事件是由於未能履行適用契約中的任何其他契諾，或任何契諾未能為一系列債務證券的一個或多個(但不是所有)的利益而發生，則受託人或所有受影響系列債務證券本金總額至少25%的持有人作為一個類別投票，可以加速所有受影響的債務證券系列。如果違約事件是因為破產程序而發生的，那麼契約下的所有債務證券將自動加速。因此，除非您的系列債務證券的本金或利息出現違約，或由於我們的破產或無力償債而導致違約，否則您可能無法加速您系列的債務證券，因為其他系列的持有人未能採取行動。

所有受影響系列債務證券本金總額的大多數持有人，作為一個類別投票，可以取消這一加速付款要求，或放棄任何過去的違約或違約事件，或允許不遵守適用契約的任何條款。然而，他們不能放棄在任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付方面的違約，除非是由於加速的結果。

在發生失責事件後，受託人在處理自己的事務時，必須以審慎人士在有關情況下所採取的謹慎程度為依歸。除此等規定另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在適用契據下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提出令其信納的彌償，則屬例外。如他們提供這項彌償，則所有受影響系列債務證券的過半數本金持有人以同一類別投票，可指示就任何系列債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸或不適當地損害其他持有人權利的指示。

除非受託人在契據發出後60天內沒有行事，否則持有人無權就該契據尋求任何補救：

·該持有人的違約通知；

·持有任何受影響系列的所有未償債務證券本金不少於25%的持有人提出強制執行契約的書面請求；和

·向受託人提供合理令受託人滿意的賠償；

在這60天期間，該受影響系列的所有未償還債務證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與強制執行請求不一致的指示。該等條文並不阻止任何債務證券持有人於有關到期日強制支付債務證券的本金(及溢價，如有)及利息。

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人將在違約事件發生後90天內向這些債務證券的持有人郵寄違約事件通知。然而，除非一系列債務證券的任何付款出現違約，否則受託人如真誠地斷定這符合有關債務證券持有人的利益，則在不發出有關債務證券的違約通知方面，受託人應受到保障。

義齒的改良

一般而言，如果受修改影響的每一系列未償還債務證券的多數本金的持有人同意修改，則吾等和契約持有人在契約項下的權利和義務可能會被修改。然而，每份契約都規定，除非每個受影響的持有人都同意，否則修正案不能：

·對債務抵押品的任何支付條款作出任何不利的更改，例如延長到期日、延長我們必須支付利息或支付償債基金的日期、降低利率、減少我們必須償還的本金金額、改變我們必須支付本金、保費或利息的貨幣、修改任何贖回或回購權利、或任何債務抵押品的轉換或交換權利，以損害持有人的利益，並損害持有人提起訴訟要求付款的任何權利；

·免除任何付款違約；

·降低對適用契約作出任何修訂或放棄任何契約或違約所需的債務證券本金總額的百分比；或

·對適用契約的修訂條款作出任何其他更改。

然而，如果吾等和受託人達成一致，如果修訂不會對任何持有人造成實質性的不利影響，則可以在不通知任何持有人或徵得他們同意的情況下修改適用的契約。吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對適用契約作出修改及修訂：

·消除契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守契約中有關我們何時可以合併和替代債務人的條款；

·遵守美國證券交易委員會關於《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；

·就任何或所有系列的債務證券提供證據，並規定繼任受託人接受根據契約作出的任命；

·確定任何系列債務證券的形式或形式或條款，或與契約所允許的債務證券有關的息票；

·規定無證債務證券，併為此目的作出一切適當的修改；

·規定第三方對任何系列的未償債務證券和根據該契約可能發行的任何系列的債務證券提供進一步擔保；

·更改或取消契約的任何規定；但只有在簽署這種補充契約之前沒有任何有權享受這種規定利益的系列未償債務證券的情況下，任何這種改變或取消才會生效；

·在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不會在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；或

·作出不會對債務證券的任何持有人的權利產生實質性不利影響的任何改變。

失敗

失效一詞是指解除契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和應在規定的到期日或贖回日到期的任何其他款項，則在我們的選擇下：

·我們將解除對該系列債務證券各自的義務；或

·我們將不再有任何義務遵守適用契約中包含的限制性契約，以及與該系列債務證券有關的任何補充契約或董事會決議，與未能遵守契約有關的違約事件將不再適用於我們。

如果發生這種情況，受影響系列債務證券的持有人將無權享有適用契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券除外。取而代之的是，持有人將只能依靠存款或債務進行付款。

我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關的失敗不會導致債務證券的持有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。我們可以代替律師的意見，向美國國税局提交類似的裁決，或由其發佈。

代髮卡人

我們可以隨時選擇，無需任何債務證券持有人的同意，促使GSK或GSK的任何其他子公司承擔適用的金融子公司在任何一系列債務證券下的義務，前提是新債務人簽署補充契約，同意受該等債務證券和相關契約的條款約束。如果新債務人不是美國或英國的公司，它必須根據經濟合作與發展組織成員國(或任何繼承國)的司法管轄區的法律組織和有效存在，並且還必須在補充契約中同意受一項可與上述“-公約-

支付“額外數額”，涉及在其管轄區內徵收的税款(在這種情況下，新債務人將受益於與上文“--因税收原因而選擇的贖回”項下所述的同等的贖回選擇權，如果在替代之日之後該管轄區的税收發生變化，則新債務人將受益於贖回選擇權)。在這種替代的情況下，適用的金融子公司將被免除所承擔的一系列債務證券下的任何進一步義務。

就美國聯邦所得税而言，上述債務人的替代一般將被視為新債務人發行的新債務證券的應税交換。正如在適用的招股説明書補編中進一步討論的那樣，持有債務證券或擁有債務證券實益權益的美國人一般將確認資本收益或虧損，其金額相當於新債務證券的發行價與該人在債務證券中的調整税基之間的差額。這些人應就被視為應税交換在債務人被替代的情況下產生的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

有關受託人的資料

德意志銀行美洲信託公司將成為受託人，地址為紐約華爾街60號，16樓，紐約郵編10005。受託人將被要求只履行契約中明確規定的職責，除非債務證券發生違約並仍在繼續。在失責發生後，受託人在處理自己的事務時，必須以審慎人士在有關情況下所採取的謹慎程度為依歸。在符合此等規定的情況下，受託人並無責任應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予受託人的任何權力，除非持有人就行使該等權力可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令其滿意的彌償。

治國理政法

債務證券、相關擔保和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

債務證券的法定所有權

“街名”和其他間接持有者

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是這些債務證券的合法持有人。

在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為“街頭持有”。如果投資者以街頭名義持有債務證券，我們只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

·它如何處理與證券有關的付款和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理投票；

·您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權；

·您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

登記持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或通過其他間接方式持有，我們對您沒有直接的義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將款項轉給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，債務證券的最終受益者將是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球證券，並要求除非在下文所述的特殊情況下，否則不得以任何其他持有人的名義登記全球證券所代表的債務證券。作為全球證券的唯一登記持有人的金融機構稱為存託機構。任何希望擁有債務擔保的人都可以通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有債務擔保，而經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人那裏有賬户。招股説明書附錄將註明您的系列債務證券是否將僅作為全球證券發行。

全球證券所代表的債務證券的轉讓將僅在保管人或其代名人的記錄上進行，方法是將這種債務證券從一個經紀人、銀行或金融機構的賬户轉移到另一個經紀人、銀行或金融機構的賬户。這些轉賬僅以電子方式進行，也稱為記賬轉賬。全球形式的證券有時也被稱為簿記形式。

作為間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的經紀人、銀行或金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不會承認你是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

您應該知道，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

·除非在下述非常有限的情況下，否則您無權將債務證券登記在您自己的名下；

·您不能收到您在債務證券中的權益的實物憑證；

·您將成為街頭名稱持有人，必須向您自己的經紀人、銀行或金融機構尋求債務證券的付款，並保護您與債務證券相關的合法權利；

·您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有證券的一些保險公司和其他機構；

·託管人的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與您在全球安全中的間接利益有關的事項。我們和受託人將不對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄承擔任何責任。我們和受託人也不會以任何方式監督託管機構；以及

·保管人將要求在其系統內使用當日結算資金購買或出售全球證券的間接權益。

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的間接權益將被交換為以實物證書為代表的登記債務證券。在那次交換之後，是以註冊形式還是以街頭名義持有債務證券，將由您自己決定。你必須諮詢你的經紀人、銀行或金融機構，以瞭解如何將你在債務證券中的權益轉移到你的名下，這樣你才能成為債務證券的註冊持有人。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則終止全球證券的特殊情況如下：

·當託管人通知我們它不願意或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有或不能指定繼任託管人時；

·託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們在90天內不指定繼任託管人；

·違約事件已經發生並仍在繼續，代表適用系列債務證券本金多數的受益所有人已建議保管人停止擔任保管人；或

·我們決定，我們不想讓該系列的債務證券以全球證券為代表。

招股説明書補編還可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始登記持有人的機構的名稱。

術語“持有者”

在本文所包括的債務證券的描述中，當我們提到某一債務證券的“持有人”有權享有某些權利或付款，或被允許採取某些行動時，我們在所有情況下都是指該債務證券的登記持有人。

雖然如果您持有以您的名義登記的認證證券，您將成為登記持有人，但持有人很可能實際上是您的街道名稱賬户所在的經紀商、銀行或其他金融機構，或者，如果是全球證券，則為託管機構。如果您是間接持有人，您需要與您持有債務證券權益的機構進行協調，以確定本文所包括的債務證券描述中涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果你持有的街道名稱的實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，你不能通過遵循招股説明書附錄中描述的程序來自行行使選擇權。相反，你需要促使持有你利益的機構代表你採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能與招股説明書附錄中有關債務擔保的程序和截止日期不同或不同。

2.根據日期為2011年3月4日的基本招股章程提呈的票據

A.招股説明書補編(2013年3月13日)-2043年到期的債券利率4.200

《附註》説明

一般信息

我們根據一份日期為2004年4月6日的契約發行了2043年到期的4.200%債券，由GSK作為擔保人，GSK Capital Inc.作為發行人，

及紐約的Law Debenture Trust Company of New York，票據的受託人(根據GSK Capital Inc.、GSK、紐約Law Debenture Trust Company of New York及Citibank，N.A.於2007年12月27日發出的辭呈、委任及接受文件，成為Citibank，N.A.的繼承人)，並附有日期為2013年3月18日的第一份補充契據(僅就票據的本款説明而言，稱為“契約”)。

在本“票據説明”中，對“票據”的提及是指2043年到期的4.200%的票據。這些票據都是我們的一系列債務證券。葛蘭素史克資本公司發行的債券本金總額為5億美元。債券將於2043年3月18日到期，除非在以下允許的日期之前贖回或購回。GSK Capital Inc.僅以簿記形式發行了這些票據，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

票據按上表所示的適用利率計息，計息日期為二零一三年三月十八日或最近的付息(或撥備)日期至(但不包括)須付息的下一個日期。

票據的利息每年支付兩次，從2013年9月18日開始，支付給在支付利息日期之前的3月3日或9月3日收盤時以其名義登記的票據的人。票據的利息按一年360天支付，其中包括12個30天的月。“營業日”指星期六、星期日以外的任何一天

或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉位於英國紐約市或倫敦的銀行機構的日子。

如票據的付息日期或贖回日期或到期日(視屬何情況而定)將在非營業日，則付息日期或贖回日期或到期日(視屬何情況而定)將延至下一個下一個營業日，但除非吾等未能在該下一個營業日付款，否則將不會支付額外利息。

這些票據由葛蘭素史克無條件全面擔保。如果由於任何原因，GSK Capital Inc.在票據到期時沒有支付任何規定的款項，無論是在正常到期日、加速、贖回或其他原因，GSK將促使向受託人支付款項或按照受託人的命令付款。您將有權在葛蘭素史克的擔保下獲得付款，而不會對我們採取任何行動。

聖約

除某些例外情況外，如果我們被要求為或由於任何英國或美國預扣税而從票據上支付的任何款項中預扣或扣除任何金額，我們將為這些付款支付額外的金額，以便票據持有人收到的金額將等於如果沒有適用此類税收的情況下將收到的金額。見“-支付額外金額”。

正如下文“債務證券説明--失敗”項下最後一段所設想的那樣，滿足某些條件將允許我們不履行我們在債券契約下關於票據的部分或全部義務、契諾和協議。此外，我們可能會因違背聖約而不遵守某些聖約。我們建議您參考下面“債務證券描述-失敗”下的信息，以瞭解我們可能如何做到這一點的更多信息。

除本文所述外，票據契約並不載有任何契諾或其他條文，旨在保障票據持有人在發生高槓杆交易時免受本行信譽下降的影響，或禁止可能對票據持有人造成不利影響的其他交易，包括(其中包括)產生額外債務。

額外款額的支付

下文“債務證券説明-契諾-額外金額的支付”一節中所述的契約條款不適用於票據。以下支付額外金額的規定適用於票據。

我們根據紙幣或就紙幣支付的款項將是免費的，不會扣留或扣除由或代表(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土的任何當局或機構或其有權徵税的機構或機構，或(Ii)美國政府或美國任何州或領土的任何當局或機構或其有權徵税的任何當局或機構徵收或徵收的任何現有或未來的任何性質的税、税、徵、税、評税或其他政府費用，我們統稱為“税收，除非法律要求我們代扣代繳税款。

如果我們被要求在就票據支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，我們將支付必要的額外金額，以便每位持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外金額)不少於持有人在沒有扣繳或扣除税款的情況下本應收到的金額；前提是不會就税款支付額外的金額：

·要不是票據持有人或實益擁有人與聯合王國或美國或任何行政區或領土或受其管轄的地區之間存在任何現在或以前的聯繫，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託管理人或實益擁有人是遺產、信託、合夥企業或公司)與聯合王國或美國或其任何行政區或領土或其中或受其管轄的地區之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託管理人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或被視為公民或居民，或被視為居民，或以居民或國民的身份居住，或現在或曾經在這裏或在那裏從事貿易或業務，或在那裏有或曾經是永久機構；

·包括遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税費、關税、評税或其他政府收費；

·除扣留支付票據本金或溢價(如有)或票據利息外的其他應付款項；

·要不是在付款到期和應付之日或適當規定付款之日之後30天以上的日期提示付款的票據(如需要提示)，則不會強制執行這一規定，以較遲發生的日期為準；

·如果有關票據是向付款代理人提示付款，而不是向付款代理人提示付款，則不會強制執行這一規定；

·這完全是因為持有人或實益所有人實際或建設性地擁有或曾經擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

·如果持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人通過其持有任何擔保的任何金融機構)未能遵守根據《美國國税法》第1471至1474條施加的任何證明、信息、身份識別、文件或其他報告要求(包括訂立並遵守美國國税局的協議)，該規定在票據或此類規定的任何後續或修訂版本發行之日有效，則不會強制實施；或

·上述項目的任何組合；

亦不得就任何票據的本金或溢價(如有)或任何票據的利息支付予任何該等受信人或合夥或並非該等付款的唯一實益擁有人的實益擁有人，但以該受信人或該合夥的成員或實益擁有人假若為票據持有人則無權獲得該等額外款項為限。

我們已經在契約中同意，至少有一家支付票據的代理商將設在英國以外的地方。我們還同意，如果我們在歐盟的任何成員國維持紙幣的付款代理人，我們將在至少一個成員國維持付款代理人，該付款代理人將不會根據任何實施歐洲理事會指令2003/48/EC或實施2000年11月26-27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何法律或任何其他指令而有義務預扣或扣除税款，前提是至少有一個成員國不要求付款代理人根據該指令扣繳或扣除税款。

在契約終止和支付票據的所有金額後，我們有義務在到期時支付額外的金額。

可選的整裝贖回

本公司可隨時及不時以贖回價格贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(I)於該贖回日期贖回的票據本金的100%；及(Ii)如報價代理(定義如下)所釐定，於贖回日贖回的票據的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括於贖回日應累算的利息的任何部分)，按國庫利率每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)加0.175釐，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日。儘管有上述規定，根據票據及契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的待贖回票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束時為止。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限(從贖回之日起計算)相當，在選擇時將根據慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與此類票據的剩餘期限相當。

“可比庫券價格”就任何贖回日期而言，指(I)該贖回日期的四個參考庫房交易商報價(定義見下文)的平均值，剔除最高及最低的該等參考庫房交易商報價，或(Ii)如票據的報價代理獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(Iii)如只收到一個參考庫房交易商報價，則為該報價。

“報價代理”是指我們指定的任何參考庫房交易商。

“參考國庫交易商”是指(I)德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司(或其各自的聯屬公司，均為一級國庫交易商)及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是在美國的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將代之以另一家主要國庫交易商，以及(Ii)我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給本行或受託人代表本行贖回票據的每名登記持有人。贖回通知將在美國一家發行量較大的日報上公佈，我們將向任何上市此類票據的交易所發出贖回通知。在任何贖回日期及之後，被贖回的票據或其部分將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的票據的贖回價格及應累算利息。如果要贖回的票據少於全部，則應由存託信託公司(“DTC”)(如果是由全球證券代表的票據)以抽籤方式選擇要贖回的票據，如果是由全球證券代表的票據，則由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇。

違約事件

下文“債務證券説明-違約事件”項下有關一系列債務證券的違約事件的定義不適用於票據。

以下是關於一系列票據的契約項下的違約事件：

·逾期未支付任何此類票據的本金（或溢價，如果有），並且在技術或行政困難的情況下，違約持續超過兩個工作日;

·拖欠任何此類票據到期應付的利息或任何額外應付金額，並且拖欠持續30天;

·在收到受託人或持有此類票據本金25%的持有人的書面通知後90天內未履行適用於任何此類票據的契約中的任何其他契諾;

·GSK或GSK Capital Inc.借款的任何債券、債券、票據或其他債務證據下的違約(不包括追索權僅限於購買的財產的任何債務)，在任何特定情況下，未償本金總額超過100,000,000 GB(或任何其他貨幣的等價物)，無論這種債務現在存在還是以後將產生，違約導致這種債務變成或加速並在規定的到期日之前宣佈到期和應支付，這種加速不得被撤銷或取消，或這種債務不得被解除；但如在接獲受託人或持有該等票據本金25%的持有人發出的指明該項失責的書面通知後10天內作出上述付款，或該項加速付款被撤銷或廢止，則不得當作發生失責事件；及

·GSK或GSK Capital Inc.破產、資不抵債或重組的某些事件。

由於在第一次補充契約、GSK或GSK資本公司的未償債務加速或在履行契約中任何契約的持續違約(本金、利息的支付或會引起契約下的違約事件的額外金額除外)的持續違約之前，適用的債務閾值金額較低，因此對於第一個補充契約日期之前根據契約發行的每一系列債務證券、GSK或GSK Capital Inc.的未償債務加速或除本金、溢價的支付以外的任何契約的持續違約，利息或額外金額可能會對一個或多個先前發行的系列構成違約事件，但根據招股説明書補編提供的票據的各自條款，可能不會構成違約事件。

進一步發行

我們最初發行的票據本金總額為5億美元。除發行日期、發行價及首次支付利息外，吾等可不時在未經一系列票據持有人同意的情況下，以與本期發行的適用票據相同的條款及條件，增訂及發行同一系列票據。我們將不會發行任何進一步的票據，除非此類額外票據的原始發行折扣金額不超過最低限度，或者此類發行將構成美國聯邦所得税目的的“合格重新開放”。就這一事項發行的額外票據將與現發行的票據合併，並將形成一個單一系列。

記賬制

我們以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行了每個系列的票據。我們將這些全球證券存放在DTC或代表DTC，並以DTC指定人的名義登記這些證券。DTC的直接和間接參與者將記錄受益所有權

個人投資者發行的紙幣。全球擔保中實益權益的所有權轉讓只能通過DTC或其代名人、參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

參與人向通過參與人持有的全球擔保的實益權益所有人支付的款項，將受長期指示和慣例管轄，並由這些參與人負責。

歐洲清算銀行的美國託管機構，或統稱為“美國託管機構”。

與通過Clearstream實益持有的系列票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

與通過歐洲結算系統實益持有的一系列票據有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的為限。

歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的參與組織或“DTC參與者”與EuroClear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將由其美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClearstream或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的全球證券權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表其實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

本節中有關DTC、EuroClear和Clearstream及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性概不負責。

我們、任何承銷商和受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

當日結算及付款

這些票據的初步結算是在立即可用的資金中進行的。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

B.基地簡介-2011年3月4日

債務證券説明

一般信息

本《債務證券説明書》中所稱債務證券，是指債權證、票據、債券、擔保和其他證據。

GSK發行或GSK Capital Inc.或GSK Capital plc(“財務附屬公司”)發行且GSK全面及無條件擔保的債務，在每種情況下，均由受託人根據適用的契約進行認證和交付。債務證券將是我們的直接無擔保債務，它們之間的評級將是平等的，沒有優先順序，至少與我們所有其他無擔保和無從屬債務的評級相同。

債務證券將根據GSK和紐約Law Debenture Trust Company之間的契約、作為受託人的財務子公司、作為受託人的紐約Law Debenture Trust Company(作為花旗銀行的繼承人，根據財務子公司、擔保人、紐約Law Debenture Trust Company of New York和Citibank，N.A.)和作為擔保人的GSK之間的契約，分一個或多個系列發行。適用於葛蘭素史克、葛蘭素史克資本公司和葛蘭素史克資本公司的契約將分別符合1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的規定。在下面的討論中，我們有時將這些契約統稱為“契約”。

本“債務證券説明”簡要概述了契約的規定，並通過參考契約對其全文進行了限定。契約的條款既包括契約中所述的條款，也包括《信託契約法》規定的契約的一部分。契約的形式已作為登記説明書的證物存檔，基本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。

發行系列債券

任何經授權的債務證券系列的條款將在招股説明書附錄中説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·債務證券的名稱、本金總額和麪額；

·應付本金的一個或多個日期；

·債務證券計息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的；

·付息日期；

·任何可選或強制性的贖回條款；

·是否需要任何償債基金；

·債務證券將以何種貨幣計價，或本金、溢價或利息將以何種貨幣支付，如果不是美元；

·債務證券是以個人證書的形式發給每個持有人，還是以保管人代表受益所有人持有的全球證書的形式發行；

·描述任何圖書錄入特點的信息；

·任何系列的任何共同受託人、託管人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或登記員的姓名和職責；

·本文所述的無效條款和契約無效條款的適用性，或對這些條款的任何修改；

·對債務證券違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加；以及

·債務證券的任何其他條款、條件、權利或優惠。

自發行之日起到期日不到一年的債務證券，其收益將由我們在英國收取，其最低面額將為100,000 GB(或其等值的另一種貨幣)。

GSK保證

金融子公司發行的債務證券將由葛蘭素史克無條件全面擔保。如果適用的金融子公司因任何原因在到期時(無論是在正常到期日、加速、贖回或其他情況下)沒有就其債務證券支付任何所需款項，GSK將促使向受託人支付款項或按照受託人的命令付款。擔保債務證券的持有人將有權在GSK的適用擔保下獲得付款，而不會對金融子公司採取任何行動。

付款和轉賬

記賬制

DTC向我們提供的意見如下：

·DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC；

·銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統；以及

·適用於其參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

我們將把債務證券的本金、利息和額外金額(如果有的話)全部支付給託管機構。預計保管人隨後將在付款日按比例將這些款項記入參與者的賬户，而參與者又將按照其慣例記入其客户賬户的貸方。我們或受託人將不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客户所持資產有關的任何記錄，您將不得不依賴託管機構及其參與者的程序。

合併、合併或出售

·我們或適用的融資子公司(視情況而定)是繼續人，或繼承人通過補充契約明確承擔我們在適用契約下的義務；

·緊接交易後，債務證券項下沒有違約發生，而且仍在繼續；以及

聖約

額外款額的支付

吾等在債務證券下或就債務證券所作的付款，將不會因或因(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土的任何當局或機構或其有權徵税的任何當局或機構或(Ii)美國政府或美國任何州或領土的任何當局或機構或其有權徵税的任何當局或機構所徵收或徵收的任何性質的任何現行或未來税項、税項、徵税、徵收、徵税、評估或其他政府費用，而無須扣繳或扣除，我們統稱為“税收，除非法律要求我們代扣代繳税款。

·要不是債務證券的上述持有人或實益擁有人(或上述持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則為該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人)與聯合王國或美國或其管轄範圍內的任何行政區、領地或佔有權，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託管理人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或被視為公民或居民，或被視為居民，或以居民或國民的身份居住，或現在或曾經在這裏或在那裏從事貿易或業務，或在那裏有或曾經是永久機構；

·包括遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税費、關税、評税或其他政府收費；

·除扣留債務證券本金或利息外的其他應付方式；

·要不是這種付款的適用收款人未能在以下範圍內遵守任何證明、身份識別、信息、文件或其他報告要求，就不會施加這種限制：

·適用的法律或行政慣例或適用的條約要求遵守這種規定，作為免徵或降低這種減免率或預扣税的先決條件；以及

▪至少在應支付此類額外金額的第一個付款日期之前30天，我們已書面通知該收件人，要求該收件人遵守該要求；

·要不是出示債務擔保(在要求出示的情況下)，要求在付款到期和應付之日或適當規定付款之日之後30天以上的日期付款，以較晚發生者為準；

·如果有關債務證券的付款提示是向付款代理人而不是付款代理人提示的，則不會強制執行這一規定；或

·上述項目的任何組合；

在契約終止和債務證券的所有金額支付後，我們有義務在到期時支付額外的金額。

留置權的限制

留置權的限制不適用於：

·因法律實施而產生的留置權；

·對任何人的財產、資產或收入的留置權，該留置權在該人成為子公司時已經存在；以及

·就留置權契約的限制而言，“相關債務”一詞是指我們的下列任何債務：

·以債券、票據、貸款股票、存託憑證或發行的其他證券的形式或由債券、票據、貸款股票、存託憑證或其他證券表示(構成或代表銀行或其他貸款機構提供的墊款除外)；

·在發行之日，發行人正在或有意成為任何證券交易所、場外交易市場或其他證券市場的報價、上市、交易或交易。

附加契諾

因税務原因可選擇贖回

·我們確定，由於聯合王國(或其任何政治分區或税務當局)或美國(或其任何政治分區或税務當局)的法律或任何法規或裁決的任何更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何更改，或任何此類司法管轄區所屬的影響税收的條約的適用或官方解釋的更改，或對其執行或修訂的任何更改，籤立或修改於發行日期或該系列債務證券所指明的其他日期或之後生效：

·我們將被要求在下一個隨後的利息支付日就該系列債務證券支付額外的金額(如上文“契約--支付額外金額”所述)，而這種額外金額的支付不能通過使用我們可以採取的合理措施來避免；或

·根據公認地位的獨立律師的意見，我們確定，由於任何立法機構對聯合王國(或其任何政治分區或税收當局)或美國(或其任何政治分區或税收當局)(無論該訴訟是否針對GSK，作為發行人或擔保人，或適用的金融子公司，視情況而定)採取的任何行動或向有管轄權的法院提起的任何訴訟，該訴訟是在發行日期或該系列債務證券中規定的其他日期或之後採取或提起的，存在上述情況的可能性很大；不過，上述贖回通知不得早於本行有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

·一份官員證書，表明我們有權進行贖回，並提出一項事實聲明，表明贖回權利的先決條件已經發生；或

·律師的意見，大意是上述條件已得到滿足。

一旦我們將該人員的證書交給受託人，任何贖回通知將不可撤銷。

違約事件

除非招股説明書附錄中另有規定，否則一系列債務證券的違約事件發生在：

·該系列的任何債務擔保到期(包括作為償債基金分期付款)的本金(或保費，如有)違約，在出現技術或行政困難的情況下，違約持續超過兩個工作日；

·在該系列債務擔保到期和應付時，不支付利息或就該債務擔保支付的任何額外款項，並將違約持續30天；

·在收到受託人或該系列債務證券本金25%的持有人發出的書面通知後60天內，不履行適用於該系列債務證券的任何其他契諾；

·在任何債券、債券、票據或任何一家金融子公司(視屬何情況而定)借入的資金的債務證據下違約(不包括追索權僅限於購買的財產的任何債務)，在任何特定情況下，未償還本金超過25,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)，如果任何此類違約導致此類債務加速，並在規定的到期日之前到期和支付，則這種加速不應被撤銷或取消，或此類債務不應被解除；

·葛蘭素史克或其金融子公司破產、資不抵債或重組的某些事件；

·與該特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

適用於特定債務證券系列的任何其他或不同違約事件將在與該系列相關的招股説明書補編中説明。

關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人或以下指定債務證券本金總額的持有人可能要求我們立即償還或加速償還：

·該系列債務證券的全部本金；或

·如果債務證券是原始發行的貼現證券，本金的部分可在適用的招股説明書補編中説明。

在發生失責事件後，受託人在處理自己的事務時，必須以審慎人士在有關情況下所採取的謹慎程度為依歸。除此等規定另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理彌償。如他們提供這項合理彌償，則所有受影響系列債務證券的過半數本金持有人以同一類別投票，可指示就任何系列債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸或不適當地損害其他持有人權利的指示。

除非受託人在契據發出後60天內沒有行事，否則持有人無權就該契據尋求任何補救：

·該持有人的違約通知；

·持有任何受影響系列的所有未償債務證券本金不少於25%的持有人提出強制執行契約的書面請求；和

·向受託人提供令受託人滿意的賠償；

義齒的改良

·免除任何付款違約；

·降低對適用契約作出任何修訂或放棄任何契約或違約所需的債務證券本金總額的百分比；或

·對適用契約的修訂條款作出任何其他更改。

·消除契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守契約中有關我們何時可以合併和替代債務人的條款；

·遵守美國證券交易委員會關於《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；

·就任何或所有系列的債務證券提供證據，並規定繼任受託人接受根據契約作出的任命；

·確定任何系列債務證券的形式或形式或條款，或與契約所允許的債務證券有關的息票；

·規定無證債務證券，併為此目的作出一切適當的修改；

·規定第三方對任何系列的未償債務證券和根據該契約可能發行的任何系列的債務證券提供進一步擔保；

·作出不會對債務證券的任何持有人的權利產生實質性不利影響的任何改變。

失敗

·我們將解除對該系列債務證券各自的義務；或

代髮卡人

我們可以隨時選擇，無需任何債務證券持有人的同意，促使GSK或GSK的任何其他子公司承擔適用的金融子公司在任何一系列債務證券下的義務，前提是新債務人簽署補充契約，同意受該等債務證券和相關契約的條款約束。如果新債務人不是美國或英國公司，它必須按照經濟合作與發展組織成員國(或任何繼承國)的司法管轄區的法律組織和有效存在，並且還必須在補充契約中商定受一項契約的約束，該契約與在其組織管轄區內徵收的税款的“-契約--支付額外數額”中所述的契約相媲美(在這種情況下，如果在替代之日之後該管轄區的税收發生變化，新債務人將受益於與上述“--因税務原因而選擇的贖回”項下所述的贖回選項)。在這種替代的情況下，適用的財務子公司將被解除所承擔的一系列債務證券下的任何進一步義務。

有關受託人的資料

紐約的Law Debenture Trust Company將成為受託人。受託人將被要求只履行契約中明確規定的職責，除非債務證券發生違約並仍在繼續。在失責發生後，受託人在處理自己的事務時，必須以審慎人士在有關情況下所採取的謹慎程度為依歸。在符合此等規定的情況下，受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予受託人的任何權力，除非持有人就行使該等權力可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理彌償。

治國理政法

債務證券、相關擔保和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

債務證券的法定所有權

“街名”和其他間接持有者

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是這些債務證券的合法持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為“街頭持有”。如果投資者以街頭名義持有債務證券，我們只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們同意為客户這樣做

協議或因為法律要求他們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

·它如何處理與證券有關的付款和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理投票；

·您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權；

·您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

登記持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或通過其他間接方式持有，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款轉給您作為街名客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

您應該知道，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

·你不能將債務證券登記在你自己的名下；

·您不能收到您在債務證券中的權益的實物憑證；

·您將成為街頭名稱持有人，必須向您自己的經紀人、銀行或金融機構尋求債務證券的付款，並保護您與債務證券相關的合法權利；

·您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有證券的一些保險公司和其他機構；

·保管人將要求在其系統內使用當日結算資金購買或出售全球證券的間接權益。

在下文所述的幾種特殊情況下，全球擔保將終止，其間接權益將被交換為以實物憑證為代表的登記債務證券。在那次交換之後，是以註冊形式還是以街頭名義持有債務證券，將由您自己決定。你必須諮詢你的經紀人、銀行或金融機構，瞭解如何將你在債務證券中的權益轉移到你的名下，這樣你才能成為登記持有人。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則全球證券終止的特殊情況如下：

·當託管人通知我們它不願意或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有或不能指定繼任託管人時；

·託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們在90天內不指定繼任託管人；

·違約事件已經發生並仍在繼續，代表適用系列債務證券本金多數的受益所有人已建議保管人停止擔任保管人；或

·我們決定，我們不想讓該系列的債務證券以全球證券為代表。

招股説明書補編還可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球擔保的其他情形。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始登記持有人的機構的名稱。

術語“持有者”

如果您持有以您的名義註冊的認證證券，則您將成為登記持有人，但持有人很可能實際上是您的街道名稱賬户所在的經紀商、銀行或其他金融機構，或者，如果是全球證券，則為託管機構。如果您是間接持有人，您需要與您持有債務證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果你持有的街道名稱的實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，你不能通過遵循招股説明書附錄中描述的程序來自行行使選擇權。相反，你需要促使持有你利益的機構代表你採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能與招股説明書附錄中有關債務擔保的程序和截止日期不同或不同。

3.根據日期為2008年3月4日的《基本招股章程》發行的票據

A.招股章程補編(2008年5月6日)-2038年到期的債券利率6.375

《附註》説明

一般信息

我們根據一份日期為2004年4月6日的契約發行了2038年到期的6.375%的債券。債券的擔保人是葛蘭素史克，發行商是葛蘭素史克資本公司，而紐約的法律債券信託公司是票據的受託人(根據2007年12月27日葛蘭素史克資本公司、紐約法律債券信託公司和北卡羅來納州花旗銀行之間的辭職、任命和接受文書，作為花旗銀行的繼任者)。(僅就2038年到期的6.375釐債券的本款描述而言，稱為“契據”)。本“票據説明”中提及的“票據”指的是2038年到期的6.375%的票據。這些票據是我們的一系列債務證券。葛蘭素史克資本公司發行的債券本金總額為27.5億美元。票據將於2038年5月15日到期。GSK Capital Inc.僅以簿記形式發行了這些票據，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

利息支付

票據按上表所示適用利率計息，自二零零八年五月十三日或最近的付息(或撥備)日期起計至(但不包括)下一個須付息日期的應計利息。

票據的利息每年支付兩次，分別為5月15日和11月15日，自2008年11月15日起，支付給在5月1日或11月1日支付利息之前的5月1日或11月1日交易結束時以其名義登記的票據的人。這些票據的利息按360天一年支付，其中包括12個30天月。“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或英國倫敦的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

聖約

除某些例外情況外，如果我們被要求為或由於任何英國或美國預扣税而從票據上支付的任何款項中預扣或扣除任何金額，我們將為這些付款支付額外的金額，以便票據持有人收到的金額將等於如果沒有適用此類税收的情況下將收到的金額。見下文“債務證券説明--契諾--額外款項的支付”。

可選的整裝贖回

本公司可隨時及不時以贖回價格贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(I)於該贖回日期贖回的票據本金的100%；及(Ii)由報價代理人(定義如下)釐定，於該贖回日贖回的票據的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括於贖回日應累算的利息支付的任何部分)，按國庫利率每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)加0.25%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日。儘管有上述規定，根據票據及契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的待贖回票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至有關記錄日期的營業時間結束。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限(從贖回之日起計算)相當，在選擇時將根據慣例用於為新發行的與票據剩餘期限相當的公司債務證券定價。

“參考國庫交易商”是指(I)花旗全球市場公司、摩根大通證券公司和雷曼兄弟公司(或其各自的關聯公司，即一級國庫交易商)及其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將以另一家主要國庫交易商取而代之，以及(Ii)我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給本行或受託人代表本行贖回票據的每名登記持有人。贖回通知將在美國一家發行廣泛的日報上公佈，我們將向任何上市票據的交易所發出贖回通知。在任何贖回日期及之後，被贖回的票據或其部分將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的票據的贖回價格及應累算利息。如要贖回的票據少於全部，則須由存託信託公司(“存託信託公司”)以整批方式選擇贖回的票據

由全球證券代表的票據，或由受託人認為公平和適當的方法代表的票據，如果票據不是由全球證券代表的。

進一步發行

我們最初發售的票據本金總額為27.5億美元。除發行日期、發行價及首次支付利息外，吾等可不時在未經一系列票據持有人同意的情況下，以與本期發行的適用票據相同的條款及條件，增訂及發行同一系列票據。我們將不會發行任何進一步的票據，除非此類額外票據的原始發行折扣金額不超過最低限度，或者此類發行將構成美國聯邦所得税目的的“合格重新開放”。以這種方式發行的額外票據將與現發行的票據合併，並將形成一個單一系列。

記賬制

我們以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行了每個系列的票據。我們將這些全球證券存放在DTC或代表DTC，並以DTC指定人的名義登記這些證券。DTC的直接和間接參與者將記錄個人投資者對票據的實益所有權。全球擔保中實益權益的所有權轉讓只能通過DTC或其代名人、參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

參與人向通過參與人持有的全球擔保的實益權益所有人支付的款項，將受長期指示和慣例管轄，並由這些參與人負責。

DTC持有與其或其參與者有賬户的機構的證券。通過維持電子簿記系統，DTC促進了參與者之間的證券交易的結算和結算，並消除了實物交付證券證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商，包括此次發行的承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC由許多參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所和全國證券交易商協會擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則和細則以及法律要求管理其簿記系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

歐洲清算銀行的美國託管機構，或統稱為“美國託管機構”。

歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的參與組織或“DTC參與者”與EuroClear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將由其美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClearstream或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的全球證券權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表其實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球證券權益的歐洲結算參與者或Clearstream參與者的證券賬户將被記入DTC的賬户，任何此類記入將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由於歐洲結算參與者或Clearstream參與者將全球證券的權益出售給DTC參與者而在歐洲結算或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期之後的歐洲結算或Clearstream的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

本節中有關DTC、EuroClear和Clearstream及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性概不負責。

我們任何人、任何承銷商和受託人都不會對EuroClear或Clearstream或其各自參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

當日結算及付款

B.基地簡介--2008年3月4日

債務證券説明

一般信息

在本“債務證券説明”中，“債務證券”是指GSK發行的或GSK Capital Inc.或GSK Capital plc(“財務子公司”)發行和GSK全面無條件擔保的債券、票據、債券、擔保和其他債務證據，在每種情況下，均由受託人根據適用的契約進行認證和交付。債務證券將是我們的直接無擔保債務，它們之間的評級將是平等的，沒有優先順序，至少與我們所有其他無擔保和無從屬債務的評級相同。

債務證券將根據GSK和紐約Law Debenture Trust Company之間的契約、作為受託人的財務子公司、作為受託人的紐約Law Debenture Trust Company(作為花旗銀行的繼承人，根據財務子公司、擔保人、紐約Law Debenture Trust Company of New York和Citibank，N.A.)和作為擔保人的GSK之間的契約，分一個或多個系列發行。適用於葛蘭素史克、葛蘭素史克資本公司和葛蘭素史克資本公司的契約都將根據修訂後的1939年《信託契約法》獲得資格。在下面的討論中，我們有時將這些契約統稱為“契約”。

這份《債務證券説明》簡要概述了契約的規定。契約的條款既包括契約中所述的條款，也包括《信託契約法》規定的契約的一部分。契約的表格已作為登記聲明的證物存檔，本“債務證券説明”是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

發行系列債券

任何經授權的債務證券系列的條款將在招股説明書附錄中説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·債務證券的名稱、本金總額和麪額；

·應付本金的一個或多個日期；

·債務證券計息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的；

·付息日期；

·任何可選或強制性的贖回條款；

·是否需要任何償債基金；

·債務證券將以何種貨幣計價，或本金、溢價或利息將以何種貨幣支付，如果不是美元；

·債務證券是以個人證書的形式發給每個持有人，還是以保管人代表受益所有人持有的全球證書的形式發行；

·描述任何圖書錄入特點的信息；

·任何系列的任何共同受託人、託管人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或登記員的姓名和職責；

·本文所述的無效條款和契約無效條款的適用性，或對這些條款的任何修改；

·對債務證券違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加；以及

·債務證券的任何其他條款、條件、權利或優惠。

自發行之日起到期日不到一年的債務證券，其收益將由我們在英國收取，其最低面額將為100,000 GB(或其等值的另一種貨幣)。

GSK保證

財務子公司發行的債務證券將由葛蘭素史克全額無條件擔保。如果出於任何原因，適用的財務子公司在到期時沒有就其債務證券支付任何所需的付款，無論是在正常到期日還是在加速時，

贖回或其他情況下，葛蘭素史克將促使向受託人或按照受託人的指示付款。有擔保債務證券的持有人將有權根據葛蘭素史克的適用擔保獲得付款，而無需對財務子公司採取任何行動。

付款和轉賬

記賬制

DTC向我們提供的意見如下：

·DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有DTC;和

·其他人也可以訪問DTC的簿記系統，例如通過參與者清算或直接或間接與參與者維持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

合併、合併或出售

·我們或適用的融資子公司(視情況而定)是繼續人，或繼承人通過補充契約明確承擔我們在適用契約下的義務；

·緊接交易後，債務證券項下沒有違約發生，而且仍在繼續；以及

聖約

額外款額的支付

·包括遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税費、關税、評税或其他政府收費；

·除扣留債務證券本金或利息外的其他應付方式；

·要不是這種付款的適用收款人未能在以下範圍內遵守任何證明、身份識別、信息、文件或其他報告要求，就不會施加這種限制：

·適用的法律或行政慣例或適用的條約要求遵守這種規定，作為免徵或降低這種減免率或預扣税的先決條件；以及

▪至少在應支付此類額外金額的第一個付款日期之前30天，我們已書面通知該收件人，要求該收件人遵守該要求；

·要不是出示債務擔保(在要求出示的情況下)，要求在付款到期和應付之日或適當規定付款之日之後30天以上的日期付款，以較晚發生者為準；

·如果有關債務證券的付款提示是向付款代理人而不是付款代理人提示的，則不會強制執行這一規定；或

·上述項目的任何組合；

在契約終止和債務證券的所有金額支付後，我們有義務在到期時支付額外的金額。

留置權的限制

留置權的限制不適用於：

·因法律實施而產生的留置權；

·對任何人的財產、資產或收入的留置權，該留置權在該人成為子公司時已經存在；以及

就留置權契約的限制而言，“相關債務”一詞是指符合以下條件的任何我們的債務：

·在發行之日，發行人正在或有意成為任何證券交易所、場外交易市場或其他證券市場的報價、上市、交易或交易。

附加契諾

因税務原因可選擇贖回

·適用的財務子公司直接從擔保人（或任何附屬公司）收到或應收的利息收入已經或將需要預扣税，並且無法通過使用適用的財務子公司或擔保人（或任何附屬公司）可用的合理措施來避免此類預扣税義務;或

·一份官員證書，表明我們有權進行贖回，並提出一項事實聲明，表明贖回權利的先決條件已經發生；或

·律師的意見，大意是上述條件已得到滿足。一旦我們將該人員的證書交給受託人，任何贖回通知將不可撤銷。

違約事件

除非招股説明書附錄中另有規定，否則一系列債務證券的違約事件發生在：

·該系列的任何債務擔保到期(包括作為償債基金分期付款)的本金(或保費，如有)違約，在出現技術或行政困難的情況下，違約持續超過兩個工作日；

·在該系列債務擔保到期和應付時，不支付利息或就該債務擔保支付的任何額外款項，並將違約持續30天；

·在收到受託人或該系列債務證券本金額25%的持有人的書面通知後60天內未履行適用於該系列的契約中的任何其他契約;

·葛蘭素史克或其金融子公司破產、資不抵債或重組的某些事件；

·與該特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

適用於特定債務證券系列的任何其他或不同違約事件將在與該系列相關的招股説明書補編中説明。

關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人或以下指定債務證券本金總額的持有人可能要求我們立即償還或加速償還：

·該系列債務證券的全部本金；或

·如果債務證券是原始發行的貼現證券，本金的部分可在適用的招股説明書補編中説明。

除非受託人在契據發出後60天內沒有行事，否則持有人無權就該契據尋求任何補救：

·該持有人的違約通知；

·持有任何受影響系列的所有未償債務證券本金不少於25%的持有人提出強制執行契約的書面請求；和

·向受託人提供令受託人滿意的賠償；

義齒的改良

·免除任何付款違約；

·降低對適用契約作出任何修訂或放棄任何契約或違約所需的債務證券本金總額的百分比；或

·對適用契約的修訂條款作出任何其他更改。

·消除契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守契約中有關我們何時合併和替代債務人的部分;

·遵守美國證券交易委員會關於《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；

·就任何或所有系列的債務證券提供證據，並規定繼任受託人接受根據契約作出的任命；

·確定任何系列債務證券的形式或形式或條款，或與契約所允許的債務證券有關的息票；

·規定無證債務證券，併為此目的作出一切適當的修改；

·規定第三方對任何系列的未償債務證券和根據該契約可能發行的任何系列的債務證券提供進一步擔保；

·作出不會對債務證券的任何持有人的權利產生實質性不利影響的任何改變。

失敗

·我們將解除對該系列債務證券各自的義務；或

代髮卡人

我們可以隨時選擇，無需任何債務證券持有人的同意，促使GSK或GSK的任何其他子公司承擔適用的金融子公司在任何一系列債務證券下的義務，前提是新債務人簽署補充契約，同意受該等債務證券和相關契約的條款約束。如果新債務人不是美國或英國公司，它必須按照經濟合作與發展組織成員國(或任何繼承國)的司法管轄區的法律組織和有效存在，並且還必須在補充契約中商定受一項契約的約束，該契約與在其組織管轄區內徵收的税款的“-契約--支付額外數額”中所述的契約相媲美(在這種情況下，如果在替代之日之後該管轄區的税收發生變化，新債務人將受益於與上述“--因税務原因而選擇的贖回”項下所述的贖回選項)。在這種替代的情況下，適用的金融子公司將被免除所承擔的一系列債務證券下的任何進一步義務。

有關受託人的資料

治國理政法

債務證券、相關擔保和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

債務證券的法定所有權

“街名”和其他間接持有者

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是這些債務證券的合法持有人。

·它如何處理與證券有關的付款和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理投票；

·您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權；

·您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

登記持有人

環球證券

您應該知道，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

·你不能將債務證券登記在你自己的名下；

·您不能收到您在債務證券中的權益的實物憑證；

·您將成為街頭名稱持有人，必須向您自己的經紀人、銀行或金融機構尋求債務證券的付款，並保護您與債務證券相關的合法權利；

·您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有證券的一些保險公司和其他機構；

·保管人將要求在其系統內使用當日結算資金購買或出售全球證券的間接權益。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則全球證券終止的特殊情況如下：

·當託管人通知我們它不願意或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有或不能指定繼任託管人時；

·託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們在90天內不指定繼任託管人；

·違約事件已經發生並仍在繼續，代表適用系列債務證券本金多數的受益所有人已建議保管人停止擔任保管人；或

·我們決定，我們不想讓該系列的債務證券以全球證券為代表。

術語“持有者”