公司編號3888792

《公司章程》

(As 2022年5月4日通過的特別決議通過）

的

葛蘭素史克

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《公司章程》

的

葛蘭素史克

（2022年5月4日通過的特別決議通過）

釋義

1. 排除示範文章

任何法規或根據任何法規制定的任何法定文書或其他附屬立法中所載的有關公司的任何條款均不得作為公司的章程適用。

2.測試定義。

在這些條款中，除文意另有所指外：

“地址”包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的號碼或地址；

“本章程”係指不時變更的本章程，“本條”一詞應作相應解釋；

“聯營公司”指(1)是公司的控股公司，或(2)公司或其控股公司或該控股公司的任何前身擁有任何直接或間接的權益，或(3)以任何方式與該公司或其控股公司或其前身或該控股公司的任何前身結盟或聯繫的任何公司，或(4)附屬企業或任何其他聯營公司；

“核數師”指公司不時的核數師，如屬聯合核數師，則指其中任何一人；

“英格蘭銀行基本利率”指英格蘭銀行貨幣政策委員會最近根據《1998年英格蘭銀行法》第2部分規定的職責而制定的基本貸款利率；

“董事會”是指公司不時成立的董事會或者出席法定人數董事會議的董事；

“有憑證的股份”是指不是無憑證的股份，本章程中提及的以有憑證的形式持有的股份應據此解釋；

就通知期間而言，“整天”指不包括送達或當作送達通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；

“公司法”係指適用於公司的、不時生效的與公司有關的每項法規(包括根據該法規制定的任何命令、法規或其他附屬法規)；

“持有人”就任何股份而言，指名列註冊紀錄冊為該等股份持有人的人；

“辦事處”是指公司不時註冊的辦事處；

“已付清”係指已付清或貸記為已付清；

“參與類”是指經營者允許通過相關制度轉讓的一類股權；

“因傳轉而享有權利的人”是指因股東死亡或破產或因法律的施行而導致股份傳轉的任何其他事件，其股份權利已記入登記冊的人；

“地點”就股東大會或週年大會而言，指董事會就電子股東大會而指明的實體會議或電子平臺的地點，而在有關情況下，凡提及股東大會或週年大會的地點，包括兩個或多於兩個該等地點的任何組合；

“登記冊”是指公司成員的登記冊；

“印章”是指根據《公司法》允許公司擁有的任何普通印章或公章；

“祕書”指公司的祕書或(如有聯合祕書)任何一名聯合祕書，幷包括一名助理或副祕書以及董事會指定執行祕書任何職責的任何人；

“無憑證證券規則”係指公司法中有關持有、證明或轉讓無憑證股份的任何規定，以及根據或憑藉該等規定而制定的任何立法、規則或其他安排；

“無證書股份”指在有關時間屬於參與類別的股份，其所有權在登記冊上記錄為以無證書形式持有，而本章程細則中提及以無證書形式持有的股份應據此解釋；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

凡提及“出席”或“出席”股東大會或週年大會，即指出席與該會議有關的實體會議或透過董事會指定的電子平臺參與會議，而凡提及“缺席”、“拒絕進入”及“退席”，均應相應理解；

凡提及經簽署或簽署的文件，包括提及經親筆簽署或蓋章或以任何其他方法簽署的文件，就電子形式的通信而言，此類提及是指其經《公司法》規定的認證；

凡提及書面，包括提及以易讀和非暫時性形式表達或複製文字的任何方法，不論是以電子形式或以其他形式發送或提供，而書面文字應據此解釋；

在採用本章程或本章程任何部分時生效的公司行為所賦予的特定涵義的文字或詞句，在本章程或該部分(視屬何情況而定)中具有相同的涵義(如與標的物或文意並無牴觸)，但“公司”一詞須包括任何法人團體；及

如一人能滿足任何法定人數要求，則凡提及某次會議，不得視為要求出席人數超過一人。

包含標題只是為了方便起見，不應影響其含義。

3. 有限責任

公司成員的責任以其持有的公司股份未支付的金額為限。

4. 更改名稱

公司可以通過董事會決議更名。

股本

5. 依附於股份的權利

在現有股份所附任何權利的規限下，任何股份可連同或附有本公司可藉普通決議案決定的權利及限制，或如該等決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則可由董事會決定。該等權利及限制適用於有關股份，猶如該等權利及限制載於本章程細則。

6. 可贖回股份

在附加於現有股份的任何權利的規限下，任何將被贖回或可由公司或持有人選擇贖回的股份均可發行。董事會可決定如此發行的任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份，猶如該等條款及條件載於本章程細則。

7. 變更權利

在公司法條文的規限下，任何現有類別股份所附帶的所有或任何權利(不論公司是否正在清盤)可不時更改，但須獲得該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人的書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或經該等股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准。本章程細則有關本公司股東大會的所有規定(經任何必要修訂後)均適用於任何該等獨立股東大會，惟所需法定人數為有權投票並持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份)，(但於任何續會上，一名有權投票並親自或由受委代表出席的股東(不論其持有多少股份)即為法定人數)。本條前述規定應適用於僅附於任何類別部分股份的特別權利的變更，猶如不同對待的該類別股份的每一組股份形成一個單獨的類別，且其特別權利將被更改。

8. Pari Passu問題

倘新股份的發行或發行與任何其他現有股份同等地位，或倘本公司購買或贖回其本身的任何股份，則現有股份的權利將不會被視為已更改或廢除，除非現有股份的條款另有明確規定。

9. 股份

在本細則條文及本公司通過的任何決議案的規限下，在不損害現有股份附帶的任何權利的情況下，董事會可按董事會決定的時間、代價及條款，向董事會決定的人士提供、配發、授出購股權或以其他方式處理或處置公司股份。

10. 支付佣金

公司在發行任何股份或以現金出售庫存股時，可行使公司法賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。任何該等佣金或經紀佣金可藉支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或其他證券，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。

11. 信託未被認可

除具司法管轄權的法院命令或法律規定外，任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應以任何方式受任何股份的任何權益或(除本細則或法律另有規定外)承認任何股份的任何權益，或以任何方式要求本公司承認任何股份的任何其他權利，但對持有人全部股份的絕對權利除外。

12. 未披露利益的情況下暫停權利

(A)如該公司任何股份的持有人或看來擁有該等股份權益的任何其他人沒有在有關期間內遵從就該等股份發出的任何法定通知，或在看來是遵從該通知的情況下作出在要項上屬虛假或不足的陳述，則該公司可向該等股份的持有人發出另一通知(“限制通知”)，表明該等股份自該限制通知送達後將受部分或全部有關限制所規限，而即使本章程細則的任何其他條文另有規定，該等股份仍須自該限制通知送達起生效，相應地受到這些相關限制的約束。為執行“相關限制”定義第(Iii)節所指的相關限制，董事會可向有關股東發出通知，要求有關股東在通知所述時間前將以非證書形式持有的有關股份更改為證書形式，並在董事會要求的時間內保持證書形式。該通知亦可述明成員不得將以證書形式持有的任何相關股份更改為非證書形式。如股東不遵守通知，董事會可授權任何人士指示經營者將以非證書形式持有的有關股份更改為證書形式。

(B)如在就任何股份送達限制通知書後，董事會信納與該等股份有關的任何法定通知書所規定的所有資料或任何

如股東或任何其他看似於限制通知標的股份中擁有權益的人士發出限制通知，則公司須於七天內取消限制通知。公司可隨時酌情取消任何限制通知或將任何股份排除在限制通知之外。公司應在收到有關股份已根據公平出售轉讓的書面通知後七天內取消限制通知。

(C)如任何限制通知被取消或不再對任何股份有效，則因該通知而被扣留的與該等股份有關的任何款項須無息支付予若非因該通知本應有權獲得該等款項的人士或按該人士的指示支付。

(D)任何以受限制通知所規限的股份的權利而發行的公司新股份亦須受限制通知所規限，董事會可規定配發新股份的任何權利須受與該等股份發行時因限制通知而適用於該等股份的限制相對應的限制所規限。

(E)任何已獲送達限制通知的股份持有人可隨時要求公司以書面説明已送達限制通知的理由，或為何該限制通知仍未取消，而公司須在收到該通知後14天內相應地提供該等資料。

(F)如一名看似擁有股份權益的人士已獲送達法定通知，而該等人士看似擁有權益的股份由核準託管銀行持有，則本條只適用於該人士看似擁有權益的核準託管銀行持有的股份，而不適用於(就該人士的表面權益而言)該核準託管銀行所持有的任何其他股份。

(G)如任何身為核準託管銀行的成員已獲送達法定通知，則該成員的責任將限於向公司披露任何看似於其所持股份中擁有權益的人士的資料，而該等資料已由該公司按照委任為核準託管銀行的安排予以記錄。

(H)如公司向看似擁有任何股份權益的人士發出法定通知，則須同時向持有人發出副本，但如沒有或遺漏發出副本，或持有人未收到副本，則該通知不會使該通知失效。

(I)本條是對因任何人未能在法定通知規定的時間內提供法定通知所要求的任何信息而產生的公司法定權利的補充，而不應以任何方式損害或影響該公司的法定權利。就本條而言，法定通知不必具體説明有關期限，並可要求在有關期限屆滿前提供任何資料。

(J)本文中的建議：

如果董事會信納出售是將股份的全部實益擁有權真正出售給與持有人或與該等股份看似擁有權益的任何人士無關的一方，則出售為“按公平原則出售”，包括以接受收購要約的方式或依據接受收購要約而進行的出售，以及透過認可投資交易所或英國以外的任何其他證券交易所進行的出售。為此目的，一名關聯人(在本條通過之日生效的任何與破產有關的法規中對該詞語的定義範圍內)應包括在與持有人有關聯的人或似乎對此類股份有利害關係的任何人之列；

在任何股份中的“看似有利害關係的人”，是指在對法定通知的答覆中被指名的任何人，或由成員以其他方式通知公司的任何人，或在公司根據公司作為如此有利害關係的行為而保存的任何登記冊或記錄中顯示的任何人，或在考慮到對任何其他法定通知的答覆和公司所擁有的任何其他相關信息的答覆或沒有作出答覆的情況下，指公司知道或有合理理由相信有或可能有如此利害關係的任何人；

“擁有0.25%的人。權益“是指持有公司股份或在該公司備存的任何登記冊或紀錄中顯示擁有該公司股份的人，而該等股份合共佔該公司股份至少0.25%。在限制通知書送達日期已發行的公司股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)或任何類別的該等股份(不包括作為庫存股持有的任何類別的股份)的數目或面值；

“有關期間”是指法定通知送達後14天的期間；

“相關限制”是指在向某人送達限制通知的情況下，收取0.25%的限制。感興趣的是：

(I)禁止股份持有人有權親自或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會或行使任何其他由成員資格所賦予的與股東大會有關的權利；

(Ii)*董事會可扣留就股份支付的任何股息或其他款項的全部或任何部分，持有人無權收取股份以代替股息；

(Iii)允許董事會可以拒絕登記轉讓任何屬於憑證股份的股份，除非這種轉讓是依據公平出售，

在任何其他情況下，僅指本定義第(I)款規定的限制；以及

“法定通知”指公司根據公司法送達的通知，要求提供股份權益的詳情或股份利害關係人的身分。

13. 無證書股份

(A)根據及在無證書證券規則的規限下，董事會可準許任何類別股份的所有權以證書以外的方式證明，並可透過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可安排某類別股份(如該類別的所有股份在各方面均相同)成為參與類別。對於某一特定類別的股份的所有權，只有在有關時間該類別的股份是參與類別的情況下，才可由證書以外的其他方式予以證明。董事會亦可在遵守無證書證券規則的情況下，隨時決定自董事會指定的日期起，任何類別股份的所有權可由董事會指定的日期起不再以證書以外的方式證明，或該類別股份的所有權將停止透過任何特定相關係統轉讓。

(B)就作為參與類別的一類股份而言，只要該類別仍是參與類別，本章程細則的任何規定在與以下任何方面不一致的範圍內均不適用或具有效力：

(I)禁止以未經證明的形式持有該類別的股份；

(Ii)通過相關制度控制該類別股份的所有權轉讓；及

(Iii)遵守《無證書證券規則》的任何條文，

此外，在不損害本條的一般性的原則下，如本章程細則的任何條文在任何方面與經營商以未經證明的形式維持、備存或登記該類別股份的經營商證券登記冊有所牴觸，則該等條文不適用或具有效力，只要這是未經證明的證券規則所準許或規定的。

(C)根據無證書證券規則的規定，在有關時間屬參與類別的任何類別的普通股可由無證書更改為已證書形式，並由已證書更改為未證書形式。

(D)如根據本章程細則或公司法，公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出無憑據股份或以其他方式強制執行留置權，則在本章程細則及公司法的規限下，該等權利應包括董事會有權：

(I)可藉書面通知要求該無證書股份的持有人在該通知所指明的期間內將該股份由無證書更改為有證書形式，並在董事會要求的時間內將其作為有證書股份保留；

(Ii)可委任任何人以該股份持有人的名義，藉有關係統發出的指示或其他方式，採取為完成該股份的轉讓所需的其他步驟，而該等步驟須與該股份的登記持有人所採取的步驟一樣有效；及

(Iii)可採取董事會認為適當的其他行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行有關該股份的留置權。

(E)除非董事會另有決定，否則股東以未經證書形式持有的股份應視為與該成員以證書形式持有的任何股份分開持有。然而，以非憑證形式持有的股份不應被視為與具有相同權利的憑證股份分開的類別。

(F)除非董事會另有決定或無證書證券規則另有規定，否則由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設立的任何股份應為無證書股份，而因任何證書股份或就任何證書股份而發行或設立的任何股份應為證書股份。

(G)*公司有權假定其按照無證書證券規則備存並定期與有關的經營商證券登記冊核對的任何證券紀錄上的記項，是對記入證券經營商登記冊內的詳情的完整和準確的複製，因此，公司無須對該公司或代表該公司依據該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上法律責任；具體而言，本章程細則中要求或設想將根據登記冊所載信息採取行動的任何規定，應被解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。

14. 分享證書的權利

在登記冊上登記為任何憑證股份持有人的每名人士(法律並無規定須向其發出股票的人士除外)，均有權在《公司法》規定的時限內(或如較早，則在任何規定時限內或在股份發行時指定的時限內)就任何一個類別的所有該等股份免費領取一張股票。如屬由數名人士聯名持有的記名股份，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一人交付一張股票即已足夠交付予所有人。一個

轉讓部分但不是全部股票的股東有權免費獲得股票餘額的證書，只要餘額是以證書形式持有的。

15. 更換股票證書

如股票污損、損毀、遺失或損毀，可按董事會決定的有關證據及彌償的條款(如有)更換，如有污損或損毀，則在向公司交付舊股票後補發。任何成員所持有的代表任何一類股份的任何兩張或兩張以上股票，應應其要求予以註銷，並代之以發行一張新的該等股票。任何成員所持有的代表任何一類股份的任何股票，可應其要求予以註銷，並可為該等股份發行兩張或兩張以上的股票。董事會可要求支付公司因根據本條簽發任何證書而發生的任何特別自付費用。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可根據本條要求補發證書。

16. 股票證書發送的風險由持有人承擔

根據本章程細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。公司對股票在交付過程中的遺失或延誤不承擔任何責任。

17. 股票證書的執行

每張股票均須蓋上印章或以董事會經考慮發行條款及任何上市規定後授權的其他方式籤立，並須指明與股票有關的股份數目及類別，以及股份的實繳股款或各自的股款。董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何股票上的任何簽署不必親筆簽名，但可以通過某種機械或其他方式在股票上簽字，或可以印刷在股票上，或股票上無需任何人簽署。

留置權

18. 公司對未繳足股份的保留權

公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有首要留置權，就該股份應付予公司的所有款項(不論是否現時)留置權。公司對股份的留置權適用於就該股份支付的每一筆款項。董事會可於任何時間一般地或於任何個別情況下放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免受本條條文規限。

19. 通過出售強制執行扣押

本公司可按董事會決定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，但在通知送達股份持有人或透過轉傳而有權獲得該股份的人士後14整天內仍未支付，則本公司可出售該股份，並説明如通知不獲遵從，則可出售該股份。為使出售生效，董事會可授權某人簽署轉讓文書，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓給買方。受讓人沒有義務監督購買資金的使用，他們對股份的所有權也不會因與出售有關的任何不正常或無效而受到影響。

20. 銷售收益的運用

公司出售其擁有留置權的任何股份，在支付成本後所得款項淨額，須用於或用於支付或解除留置權所涉的債務或負債，只要該等債務或負債是目前可予支付的，而任何剩餘款項(須受出售前該股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權規限，以及在退回時，如公司要求取消已出售股份的股票)，須支付予在出售時有權享有該股份的人士。

對股份的催繳

21. 電話

在發行條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論因股份面值或溢價)及未於發行條款指定或按照發行條款指定的日期應付的款項，而每名股東須(在公司向其送達指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向公司支付通知所規定的催繳股款。催繳股款可以分期支付。催繳可全部或部分由董事會決定撤銷或推遲。被催繳股款的人士仍須與其股份所有權繼承人就向其作出的所有催繳股款負上連帶責任，儘管催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。

22. 通話時間

催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

23. 共同持有人的責任

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

24. 拖欠利息

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付該催繳股款的人須就自該催繳股款到期並須支付至實際付款時為止未予支付的款項，按董事會所決定的利率(不超過英格蘭銀行基本利率5個百分點)以及公司因該等不付款而招致的所有開支支付利息，但董事會在任何情況下均有權豁免支付全部或部分利息或開支。

25. 分配到期金額視為認購

於配發時或於根據或按照發行條款釐定的任何其他日期就股份應付的任何款項，不論是就股份面值或作為溢價或催繳股款的分期付款而言，均應被視為催繳，如未予支付，則本細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

26. 差異化的力量

董事會可在股份發行時或之前就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

27. 預付電話費

董事會如認為合適，可從任何願意就該成員所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的成員處收取款項，並可就如此墊付的全部或任何款項按董事會所決定的利率(除非公司藉普通決議另有指示，否則利率不得超過英格蘭銀行基本利率5個百分點)支付利息(直至該等款項現已成為應付款項為止)。

股份的沒收

28. 如果未支付電話或分期付款，請注意

如任何催繳股款或分期催繳股款在指定付款日期後仍未支付任何股份，董事會可隨時向持有人送達通知，要求支付催繳股款或分期催繳股款中未支付的部分，連同可能應計的任何利息及公司因未支付該等催繳股款或分期股款而招致的任何開支。

29. 通知表格

該通知須指明另一個日期(自通知日期起計不少於14整天)，在該日期或之前繳付通知所規定的款項及付款地點，並須述明如在該日期或之前該日期及地點仍未繳付款項

如獲委任，催繳股款或應付分期付款所涉及的股份將可被沒收。

30. 因不遵守通知而沒收

如該通知未獲遵從，則在所有催繳股款或分期付款及與該股份有關的應付利息及開支尚未支付前，該通知可隨時由董事會決議予以沒收，而沒收應包括沒收前已宣派但尚未支付的所有已宣派股息及其他應付款項。董事會可接受交出任何可予沒收的股份，在此情況下，本章程細則中對沒收的提法應包括交出。

31. 沒收後通知

當任何股份被沒收時，沒收通知須送達沒收前股份持有人，但沒收不會因任何遺漏或疏忽發出通知而失效。

32. 出售被沒收的股份

直至按照公司法的規定註銷前，沒收股份應被視為公司財產，並可按董事會決定的條款及方式出售或以其他方式出售或以其他方式出售予沒收前持有人或任何其他人士。為了處置的目的，董事會可以授權某人簽署轉讓給指定受讓人的文書。公司可以獲得出售股份的對價(如果有的話)。在出售或處置前的任何時間，委員會可按委員會決定的條款取消沒收。

33. 儘管沒收，欠款仍需支付

任何人的股份如被沒收，將不再是該等股份的成員，並須將沒收股份的股票交回本公司註銷，但仍須向本公司支付於沒收當日彼等就該等股份應付予本公司的所有款項，連同該等股份的利息，息率由沒收日期起計(不超過英格蘭銀行基本利率五個百分點以上)，直至付款為止，而本公司可強制執行付款，而無須就被沒收股份的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何減值。

34. 沒收的法定聲明

聲明人是公司或公司祕書的董事，以及股份已在指定日期被沒收的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人，應為其所述事實的確證。該聲明應(在符合

(如有需要，簽署轉讓文書)構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士將不須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

股份轉讓

35.銀行轉賬

(A)不受本條款中可能適用的限制的限制：

(I)*任何成員可透過相關係統，以無憑證證券規則所規定的方式及在符合無憑證證券規則的規限下，轉讓其全部或任何無憑證股份，因此，若無憑證股份需要或計劃以書面文書進行轉讓或出示轉讓股份的股票，則本章程細則的條文不適用於無憑證股份；及

(Ii)*任何股東均可透過轉讓文書，以任何通常形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何經證明的股份。

(B)*股份的轉讓人應被視為有關股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在有關股份的登記冊內為止。

36. 簽署轉會

憑證股份的轉讓文書須由轉讓人或其代表簽署，如屬部分繳足股款的股份，則須由受讓人簽署。所有轉讓文書登記後，均可由公司保留。

37. 拒絕登記部分繳足股份的權利

董事會可以拒絕登記任何非全額繳足股份的轉讓。

38. 拒絕註冊的其他權利

(A)在無憑證證券規則所載情況下，如無憑證股份轉讓予聯名持有人，而該無憑證股份將獲轉讓的聯名持有人人數超過四人，則可拒絕登記轉讓無憑證股份。

(B)*董事會可拒絕登記任何憑證股份的轉讓，除非：

(I)證明轉讓文書已加蓋適當印花或妥為核證，或以其他方式證明令委員會信納獲豁免印花税，並留在辦事處

或董事會不時決定的其他地方(法律並無規定公司須向其發出股票及未獲發給股票的人的轉讓除外)，連同有關股份的股票及董事會合理地要求的其他證據，以顯示簽署轉讓文書的人有權作出轉讓，而如轉讓文書是由其他人代表他們簽署的，則須附有該人如此行事的權限；

(Ii)證明轉讓文書只關乎一類股份；及

(Iii)如股份轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四名。

(C)就本章程細則與股份轉讓登記有關的所有目的而言，承配人放棄向其他人士配發任何股份，應被視為轉讓，董事會應具有相同的權力拒絕實施該放棄，猶如該放棄為轉讓一樣。

39. 免費註冊

公司不得就登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓、文件或指示或在登記冊上作出任何其他記項而收取任何費用。

40. 未追蹤的股東

(A)在以下情況下，公司可代表股份持有人或通過轉傳而有權獲得股份的人，以在出售時可合理獲得的最佳價格出售公司的任何經認證的股份：

(I)在整個符合資格的期間內，該等股份是否以有證書或無證書的形式發行，以及在符合資格的期間內，該等股份已至少支付三次現金股息；

(Ii)在有關期間內的任何時間，股份的應付現金股息並無以向支付銀行出示有關支票或股息單的方式申索，或藉向股份持有人或有權轉賬的人指定的銀行賬户轉賬或以有關係統轉賬的方式清償；

(Iii)據該公司的任何董事在有關期間終結時所知，該公司在有關期間內的任何時間並沒有收到該等股份的持有人或借轉傳而有權獲得該股份的人的任何通訊；及

(Iv)在符合資格期限屆滿當日或之後，公司已向有關成員或人士的登記地址或最後為人所知的地址發出通知，表明其有意出售該等股份，而在向有關成員或其他人士發送該通知前，該公司必須已盡合理努力追查有權聘用專業資產統一公司或其他追查代理人(如公司認為適當)的該成員或其他人士，並且自發送該等通知之日起計至少已有三個月的期間。

(B)如(A)(Ii)至(Iv)段所述額外股份符合(A)(Ii)至(Iv)段所述準則，則本公司亦有權在出售時以合理可得的最佳價格出售在符合資格期間就本條(A)段(A)段適用的任何股份(或以如此發行的任何股份的權利)以證書或非證書形式發行的本公司任何額外證書股份。

(C)董事會可授權某人轉讓有關股份，而該人士簽署的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書已由股份持有人或有權轉讓該等股份的人士簽署，以使根據本條規定的任何股份出售生效。買方將不一定要監督購買款項的運用，他們對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

(D)出售的淨收益應屬於公司，公司在收到淨收益後，應將股東的姓名或(如果知道的話)根據法律有權獲得股份的人的姓名記錄在其賬户中，作為該筆款項的債權人，除非並直至根據本條被沒收。不得就該等債項設立信託，亦無須就該等債項支付利息，而該公司亦無須就可用於其業務或按其認為適當而從淨收益賺取的任何款項作出交代。如果公司在根據本條規定出售有關股份之日起兩年內沒有收到有效的索償要求，這筆錢將被沒收並歸公司所有。

(D)就本條的目的而言：

“合格期”是指緊接上文第(A)(4)款所指通知發出之日之前的10年期間；以及

“有關期間”是指自資格期開始之日起至上述第(A)(一)至(四)項所有要求均已滿足之日止的期間。

股份的傳轉

41. 死亡傳播

如某成員身故，則尚存成員(如該成員為聯名持有人)及其遺產代理人(如該成員為單一持有人或唯一尚存的聯名持有人)將為本公司承認對該成員股份擁有任何所有權的唯一人士；但該等細則並不免除已故持有人的遺產就該成員單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

42. 在寄存器中輸入傳輸

如任何人士因股東身故或破產或任何其他因法律的施行而傳轉股份的權利已獲證明令董事會信納，董事會須在證明後兩個月內安排將該人士的權利記錄在股東名冊內。

43. 通過傳遞方式選舉被點名的人

在本細則其他規定的規限下，任何透過轉傳而有權獲得股份的人士可選擇成為股份持有人或由他們提名的某位人士登記為持有人。如果他們選擇自己註冊，他們應該向公司發出表明這一點的通知。如果他們選擇讓另一個人登記，並且股份是憑證股份，他們應該簽署一份向該人轉讓股份的文書。倘彼等選擇將其本人或另一人士登記，而股份為無證書股份，彼等應採取董事會可能要求的任何行動(包括但不限於簽署任何文件及透過相關係統發出任何指示)，以使彼等或該人士能夠登記為股份持有人。董事會可隨時要求有關人士選擇自行登記或轉讓股份，如該等要求於發出後60天內未獲遵守，董事會可暫緩支付有關股份的所有股息及其他款項，直至該等要求已獲遵守為止。本章程細則所有有關股份轉讓及轉讓登記的條文均適用於該通知或轉讓，猶如股東身故或破產或導致轉讓的其他事件並未發生而該通知或轉讓乃由該股東發出或簽署一樣。

44. 通過傳遞享有權利的人的權利

凡任何人借轉傳而有權獲得股份，持有人就該股份所享有的權利即告終止，但因轉傳而有權獲得該股份的人，可就就該股份而支付的任何股息或其他款項給予充分清償，並就該股份享有與假若他們是該股份持有人時所享有的相同的權利，但在他們成為該股份持有人之前，他們無權就該股份享有權利(

(經董事會授權)接收本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會的通知，或於大會上投票，或行使成員資格所賦予的與股東大會有關的任何其他權利。

股本變更

45. 拆細

任何授權公司拆分其股份或其中任何股份的決議案可決定，就拆分所產生的股份而言，其中任何股份與其他股份相比可能具有任何優先權或優勢或受任何限制。

46. 級分

當任何股份因合併、合併和再分拆或再分拆而有權獲得一股的零碎股份時，董事會可按其認為適當的方式處理該等零碎股份，包括完全忽略零碎股份，或將其合併及出售，或以其他方式處理。為進行任何該等出售，董事會可安排將代表零碎股份的股份記入登記冊，作為經證明的股份。董事會可向包括公司在內的任何人士出售代表零碎股份的股份，並可授權某人將股份轉讓或交付予，或按照公司的指示，買方。獲轉讓或交付任何股份的人士無須監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受到影響。

股東大會的通知

47. 遺漏或未收到通知

(A)因意外遺漏發出任何會議通知，或意外遺漏向任何有權接收通知、文件或其他資料的人發送或提供與任何會議有關的任何文件或其他資料，或任何有權接收該通知、文件或其他資料的人士沒有收到(即使公司知悉沒有收到)任何該等通知、文件或其他資料，均不會使該會議的議事程序失效。

(B)親自或委派代表出席會議的成員應被視為已收到關於該會議的適當通知以及(如適用)該會議的目的。

48. 推遲股東大會

董事會如行使其絕對酌情決定權，認為在召開股東大會的通知所指明的日期、時間或地點舉行股東大會因任何理由不切實際或不宜，可將股東大會延期或移至另一日期、時間舉行。

和/或地點。當會議如此延期時，有關延期開會的日期、時間及地點的通知應在公司網站及監管資訊服務上公佈，兩者合計應被視為構成有關延期的合理通知，董事會應採取合理步驟，確保任何試圖在原定時間及地點出席會議的成員均獲提供任何延期會議的日期、時間及地點的通知。在重新安排的會議上將處理的事務不需要通知。如以此方式重新安排會議，如在重新安排會議的指定舉行時間不少於48小時前按本章程細則的規定收到委託書，則委任代表的委任將屬有效。董事會還可以根據本條推遲或推遲重新安排的會議。

49. 會員在年度股東大會上的決議

(A)如任何成員於任何年度的1月31日或之前，根據公司法，要求本公司就該年度舉行的股東周年大會發出可適當動議的決議案通知，或要求本公司以可接受的形式傳閲聲明，則本公司須將該決議案或聲明連同股東周年大會通知免費送交請求人。

(B)如任何該等要求是根據任何年度的1月31日之後及該年度舉行的股東周年大會前根據公司法提出的，則公司須要求請求人繳存或支付一筆款項，以應付本公司按照公司法遵從該等要求所需的合理開支。

大會(包括週年大會)的議事程序

50. 電子股東大會

(A)董事會可決定，股東大會應作為實體會議或與一個或多個電子平臺結合舉行，使成員無需親自出席會議即可參加會議。部分在電子平臺上結合實體會議舉行的股東大會在本條款中稱為“電子股東大會”。

(B)董事會可就電子平臺作出安排，以容許不在同一實際地點的成員或其受委代表以電子方式出席電子股東大會、發言及表決，以及允許董事或其他人士以電子方式出席電子股東大會併發言及由會議主席主持。如大會主席信納在整個電子大會期間有足夠設施可供使用，以確保出席電子大會的成員(I)可參與大會的事務，則該會議應妥為組成，其議事程序亦屬有效；

(Ii)聽取所有於會議上發言的人士的發言，不論是否使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式；及(Iii)出席會議的所有其他人士均可聆聽，但在任何情況下，一名或多名成員或受委代表在任何情況下均不得因公司提供足夠設施而無法使用或繼續使用參與會議的設施，而影響會議或在會議上進行的任何事務的有效性，惟會議須有法定人數。

(C)電子股東大會通知應指明該會議的實際地點，並應指明會員或其代理人蔘加會議的電子平臺和安排。

(D)有權投票並在電子股東大會上透過指定電子平臺參與或由受委代表代表的會員，應計入該股東大會的法定人數。

(E)董事會可作出安排，要求向會議提供的任何文件可供成員或其代理人以電子方式查閲。

(F)儘管本章程細則沒有任何規定禁止股東大會僅在實際地點舉行，但股東大會不能僅在電子平臺上舉行。

51. 法定人數

(A)*任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席者達到法定人數，但未達法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而該主席不得被視為會議事務的一部分。除本章程細則另有規定外，就任何目的而言，兩名親自出席或委派代表出席並有權表決的成員即為法定人數。作為公司的股東，如果由正式授權的代表代表，應被視為出席。

(B)如董事決定，任何或所有股東(或其受委代表)可透過會議電話、視像電話會議設備或任何通訊設備參與股東大會，而該等通訊設備可讓所有參與會議的人士互相交談及聆聽。如此參與的人士應被視為親自出席會議，並有權據此投票或計入法定人數。通過會議電話、視頻電話會議或其他這類通信設備舉行的會議將被視為在主席所在地舉行。

52. 如果沒有法定人數，則程序

如果在指定的會議開始時間後五分鐘內(或會議主席決定等待的不超過一小時的較長時間)未達到法定人數，或在會議期間不再有法定人數出席，則會議：

(I)委員會如由成員或應成員要求召開會議，須予解散；及

(Ii)在任何其他情況下，大會須延期至會議主席決定的其他日期(不少於十日後，不包括休會日期及復會日期)及其他時間或地點舉行。在任何續會上，一名親身或受委代表出席並有權投票(不論該人士持有多少股份)的股東應構成法定人數，而任何續會通知均須述明一名親身或受委代表出席並有權投票(不論該人士持有多少股份)的股東即為法定人數。

53. 安全安排

(A)在董事或祕書認為適當的任何會議之前和期間，董事或祕書可採取任何行動，並可作出任何安排：

(I)確保參加會議的人的健康和/或安全；

(Ii)確保適當及有秩序地舉行會議；或

(三)推動會議反映多數人意願。

(B)這包括拒絕任何不遵守任何安排的人進入或逐出會議的權力，或董事或祕書認為任何人的行為方式威脅到出席會議的人的健康和/或安全和/或在會議上適當和有秩序地進行的權力。

(C)董事會可指示有意出席任何股東大會的人士接受董事會認為在有關情況下適當的搜查或其他健康及/或保安安排或限制(包括但不限於要求該等人士不得將電子設備帶入股東大會)，而董事會有權行使絕對酌情決定權，拒絕或授權包括董事或會議祕書或主席在內的某一人進入或彈出，任何人如未能遵守該等健康安排或搜查或以其他方式遵守該等保安安排或限制，該等股東大會即屬例外。

54. 機密信息

任何股東在任何股東大會上均無權要求披露公司交易的任何細節，或任何屬於或可能屬於商業祕密、商業祕密或祕密程序的性質的事項，或可能與公司的業務行為有關的任何事項，如董事認為公開這些信息對公司的利益是不有利的，則無權要求披露這些信息或披露有關該公司交易的任何細節的任何信息。

55. 股東大會主席

董事會主席(如有)或(如董事會缺席)副主席(如有)應主持每次股東大會。如果有一名以上的副主席出席，他們應就由誰主持會議達成一致；如果他們不能達成一致，應由以董事的身份任職最長的副主席主持會議。如果沒有主席或副主席，或在任何會議上，如果在指定的會議開始時間後五分鐘內，主席和任何副主席都沒有出席，或者如果主席和任何副主席都不願意主持會議，則出席的董事應在與會的董事中推選一人擔任會議，或如果只有一個董事出席，則由願意主持會議的董事主持會議。如果董事沒有出席，或者出席的董事都拒絕主持會議，出席並有權投票的人應在出席的董事中指定一人擔任會議主席。本章程細則並不限制或排除法律賦予會議主席的任何權力或權利。

56. 有序進行

(A)會議主席應採取其認為適當的行動或發出指示，以促進會議事務的有序進行。主席對議事程序問題、議事事項或因會議事務引起的附帶問題所作的決定為最終決定，主席就任何問題或事項是否具有此種性質所作的決定也應為最終決定。

（B） 董事可以安排任何他們認為無法在主會議室（主席所在的主會議室）就座的人員參加並參加在分會場會議室或會議室舉行的股東大會。任何溢出房間都將有來自主房間的實時視頻鏈接和雙向聲音鏈接。會議通知不必提供本文項下任何安排的詳細信息。董事可以決定如何在主房間和任何溢出房間之間分配人員。如果使用任何溢出室，會議將被視為在主房間舉行和舉行。

57. 出席和發言的權利

每名董事均有權出席公司的任何股東大會並在會上發言。會議主席可邀請任何人出席公司的任何股東大會並在會上發言，但主席認為這將有助於會議的審議。

58. 休庭

會議主席可在未經會議同意的情況下，隨時將任何會議(不論會議是否已經開始或有法定人數出席)延期至同日較後時間，或在他們覺得(A)有權投票並希望出席的成員不能方便地安排在指定的會議地點舉行的另一時間或地點舉行；(B)出席人士的行為妨礙或相當可能妨礙(C)與電子股東大會有關的事務有秩序地繼續進行，該會議的電子平臺或安排不足以確保成員以適當、有序和安全的方式參加會議，或(D)因其他原因需要休會，以便妥善處理會議事務。此外，會議主席可在任何有法定人數出席的會議同意下，隨時將會議無限期延期或改至另一時間或地點舉行。當會議無限期延期時，延期會議的時間和地點應由董事會確定。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如該會議沒有休會，則本可妥善處理的事務除外。任何會議都可以不止一次休會。

59. 休會通知

如果延會在延期後三個月或更長時間繼續舉行，或如要在延會上處理事務，而該延會的一般性質並未在原會議通知中述明，則須向原會議發出有關延會的通知。除本條另有規定外，不必就休會或將在休會上處理的事務發出任何通知。

修正

60. 決議修正案

對於正式提出為特別決議的決議，不得考慮或表決其修正案(糾正專利錯誤的修正案除外)；對於正式提議為普通決議的決議，不得考慮或表決其修正案(糾正專利錯誤的修正案除外)，除非公司已在擬提出該普通決議的指定會議或休會日期至少兩個工作日前收到關於修正案條款的書面通知，並已在其辦事處或主席處收到提出修正案的意向會議主席以其絕對酌情決定權決定可審議或表決該決議。經會議主席同意，修正案提出者可在將修正案付諸表決前撤回。

61. 修正案被裁定不符合程序

如果對審議中的任何決議提出修正案，但被會議主席裁定為不合乎規程，則實質性決議的議事程序不應因裁定中的任何錯誤而無效。

投票

62. 的議員贊成

在有關可發行或於有關時間持有任何股份的投票權的任何特別條款及本細則任何其他條文的規限下，股東有權根據公司法的規定在股東大會上投票。

63. 表決方法

在任何股東大會上，包括任何電子股東大會上，付諸表決的決議應以投票方式決定，表決方式應由會議主席指定的方式進行，包括使用電子計票器。表決的結果應被視為要求表決的會議的決議。選舉會議主席或休會的投票必須在會議上立即進行。任何其他表決可在主席決定的任何其他時間(會議後30天內)和地點進行。主席可以指定監票人(他們不一定是股東)，並確定宣佈投票結果的日期、時間和地點。

64. 聯合持有人的投票

就股份的聯名持有人而言，不論是親身或由受委代表投票的較資深人士的投票，均須獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，排名權應按有關聯名持有人的姓名在股東名冊上的先後次序而定。

65. 代表無能成員投票

任何有管轄權的法院或官員以患有或可能患有精神錯亂或無能力管理其事務為理由而就任何成員作出命令的成員，可在公司的任何股東大會上投票，並可在由或透過在該情況下獲授權代表其出席的任何人舉行的股東大會上，行使會籍所賦予的任何其他權利(而該人可委託代表投票)，但有關聲稱行使表決權或該其他權利的人的權限的證據，公司須在不遲於本應收到委任代表的最後一次時間收到令董事會信納的證據，以便有效地在該會議上或在舉行投票表決時使用。

66. 薩姆斯在股票上投票時沒有投票權

除非董事會另有決定，否則任何成員均無權就其持有的任何股份出席本公司的任何股東大會或(親自或由受委代表)投票，或行使成員身份所賦予的與股東大會有關的任何其他權利，除非彼等就該股份目前應支付的所有催繳股款或其他款項已予支付。

67. 投票中的異議或錯誤

(A)評估是否存在以下情況：

(I)不應對任何選民的資格提出反對，或

(2)是否已清點了任何不應清點的選票或任何可能被否決的選票；或

(3)未點算本應點算的選票，

反對或錯誤不應使會議或續會對任何決議的決定無效，除非該反對或錯誤是在作出或提交反對投票的會議或續會(視屬何情況而定)上提出或指出的，或在發生錯誤的會議上提出或指出。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能已影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就此類事項所作的決定應為終局決定。

(B)如果公司沒有義務檢查受委代表或公司代表是否已按照股東的指示投票，如果受委代表或公司代表沒有這樣做，這不會影響會議(或續會)或投票表決的決定。

核準儲存庫

68. 批准保存人的含義

(A)在本章程細則中，除文意另有所指外，“核準存管人”指經董事會批准並獲委任的人士：

(I)有資格持有該公司的股份或該公司任何股份的任何權利或權益；及

(2)有權發行證券、所有權文件或其他文件，證明其持有人擁有或有權接收核準託管機構持有的股份、權利或權益，

並須包括代獲委任作出此等事情的人行事的代名人。

(B)除非董事會另有決議，否則就本章程細則而言，為本公司及其相聯公司的僱員或主要為該等僱員的利益而制定的任何計劃或安排的受託人將被視為核準存託管理人。

(C)在本章程細則中，凡提及核準託管人或其持有的股份，均僅指核準託管人及其以核準託管人身份持有的股份。

69. 任命認可存款人

在本章程細則及適用法律的規限下，核準託管機構可就其持有的任何普通股委任其認為合適的任何一名或多名受委代表，並可決定任何該等委任的方式及條款。每項委任必須述明有關股份的數目及類別，以及在任何時間有委任涉及的每類股份的總數，該等股份總數不得超過當時登記在核準存託人或其代名人名下的每類股份總數(“存托股份”)。

70. 批准存款人登記冊

核準託管機構必須保存其根據第七十二條(“指定代表”)委任為代表的每個人的登記冊(“委託書”)以及與委任有關的存托股份數目(其“指定數目”)。董事將決定將有關每名委任代表的必要資料記錄在委任代表名冊內。

任何獲該公司授權的人士均可在正常營業時間內查閲委託書，而核準託管銀行將向該人士提供該人士所要求的有關委託書內容的任何資料。

71. 批准存款人出席股東大會

(A)*獲委任的代表只有在向公司提供其獲委任為代表的書面證據的情況下，才可出席股東大會。該表格必須採用董事與核準託管銀行同意的格式。

(B)在適用法律及本細則的規限下，只要核準託管或核準託管的代名人持有至少其指定數目的股份，委任代表即有權出席該類別股份持有人有權出席的股東大會，並有權就其指定數目的存托股份享有相同的權利及履行相同的義務，猶如該等股份的登記持有人根據第74至78條就該等股份有效委任為其代表一樣。

72. 指定存款人的代理人

指定代表可委任另一人為其指定數目的存托股份的代表，但委任須按照第七十四至七十八條的規定作出及存放。本章程細則適用於該項委任及如此獲委任的人士，猶如該等存托股份是以委任代表的名義登記，而委任是由他們以該身分作出的。董事可以要求他們認為適當的證據來決定這種任命是有效的。

73. 識別指定代理人

(A)為釐定誰有權作為委任代表行使第71及72條所賦予的權利，以及就此等目的而言，有關人士將被視為已獲委任為委任代表的存托股份數目，核準託管人可決定如此有權的委任代表為於核準託管人與公司議定的時間及日期(“記錄時間”)載入股東名冊的人士。

(B)在為特定目的決定記錄日期的情況下：

(I)*委任代表須視作已為此目的而委任，而委任代表的股份數目及類別在記錄時間出現在代表委任登記冊上；及

(Ii)為此目的，在記錄時間之後對代理登記冊中的條目進行的任何更改將被忽略。

(C)除承認委任代表根據細則第72條作出的委任所賦予的有關股東大會的權利外，本公司有權將載入代表登記冊的任何人士視為委任代表，作為唯一擁有委任代表所涉及的存托股份權益的人士(核準受託管理人除外)。

(D)在股東大會上，主席對任何人士是否有權投票或行使與任何存托股份有關的任何其他權利擁有最終決定權。在任何其他情況下，董事對任何人是否有權行使與任何存托股份有關的任何權利擁有最終決定權。

代理服務器

74. 代理人的任命

委任書的委任須由委任人或其正式授權的受權人以書面簽署，或如委任人為法團，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署委託書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如果一名成員任命了多名成員

代表委任表格及委任該等代表委任表格將賦予該等代表於股東大會上就多於該股東所持股份行使表決權的明顯權利，則各該等代表表格將會失效，而如此委任的任何代表將無權於有關股東大會上出席、發言或投票。

75. 收到代理人

(一)委派代表必須：

(I)如委任是以硬拷貝形式作出的，則須在指定舉行會議或延會的指定時間前不少於48小時(或董事會所決定的較短時間)送抵辦事處(或公司為收取代表委任而指明的在聯合王國或美國的其他地方)，而在該會議或延會上指名的人擬在該會議或延會上連同(如董事會要求)任何授權或授權的副本投票，經公證或根據1971年《授權書法案》或以董事會批准的其他方式予以證明；

(Ii)如屬以電子方式作出的委任，則須於指定舉行會議或續會的指定時間前不少於48小時(或董事會可能釐定的較短時間)，按公司指明的地址以電子方式收取委任代表的委任，而於該指定舉行的會議或延會上被點名的人士擬於會議上投票。作出上述委任所依據的任何授權或授權副本，經公證或按照1971年《授權書法令》或以委員會批准的其他方式核證後，必須在指定舉行會議或延會的時間前不少於48小時(或董事會所決定的較短時間)，在委員會提出要求時，送交指定的地址或辦事處(或公司為接收該等文件而指明的在聯合王國的其他地點)；

(3)如委任是由核準保管人交付的(根據第69條委任的委託書除外)，則須視乎委任是以硬拷貝形式或以電子形式作出，酌情送交上文第(一)或(二)項所述的適當地點；

(Iv)如表決是在會議或延會的日期後超過48小時進行，則須在指定的表決時間前不少於24小時(或董事會決定的較短時間)如上所述收到；及

(V)如屬在會議或延會日期後不超過48小時進行表決的情況，則須在要求表決的時間(或董事會決定的較後時間)如上所述收到表決結果，

而委託書的委任，如沒有以如此準許的方式收到授權或其副本，或其授權或副本並非以如此準許的方式收到，則屬無效。當就同一股份收到兩項或兩項以上有效但不同的委託書以供在同一會議或投票表決中使用時，最後收到的委託書(不論其日期或簽署日期)應被視為取代和撤銷關於該股份的其他委託書；如果公司無法確定最後收到哪一項委託書，則所有委託書均不被視為對該股份有效。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。如股東大會的委任代表按本章程細則的規定以電子形式發送，但由於技術問題收件人無法閲讀，則股東大會的議事程序不應失效。

(B)董事會可酌情決定，在計算本條所述期間時，不應考慮非工作日的任何部分。

76. 代理的最大有效性

委託書的委任自收到委託書之日起計滿12個月後無效，除非委託書另有規定，否則委託書的委任在延會上有效，或在會議或延會後的表決中有效，即使在12個月後仍有效(如該委託書對原會議有效)。

77. 代表委任表格

委託書的委任應採用董事會批准的任何通常形式或其他形式。委任代表應被視為授權對提交會議的決議的任何修訂進行表決，或授權就該代表認為合適的任何其他事務提交會議表決。除非委託書另有規定，否則委託書的委任對有關會議的任何延會同樣有效。

78. 代理人權力的取消

由受委代表或獲公司正式授權的代表所作的表決應屬有效，即使投票人的權力已獲先前釐定，除非該公司在不遲於最後一次本應收到委託書委任以在作出表決的會議上使用的委任委託書的最後時間收到有關決定的書面通知，否則該公司已於該辦事處(或本公司為接收委任代表而指定的其他地點或地址)收到有關決定的書面通知。

班級會議

79. 單獨的股東大會

本章程細則有關股東大會的條文，在作出任何必要的修訂後，應適用於並非因更改或廢除該類別股份所附權利而召開的任何獨立的類別股份持有人股東大會。就此而言，普通股以外的任何股份持有人不得以股東身份出席或表決的股東大會，亦應構成普通股持有人的獨立股東大會。

董事的委任、卸任及免職

80. 董事人數

除非公司的普通決議另有決定，否則董事(不包括候補董事)的人數不得少於兩人，也不得多於24人。

81. 董事持股資格

不需要董事的持股資格。

82. 公司任命董事的權力

在本章程細則的規限下，本公司可藉普通決議案推選任何願意出任董事的人士，以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數在任何時間均不得超過根據本章程細則釐定或按照的任何最高人數。

83. 董事會任命董事的權力

在本章程細則的規限下，董事會可委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數在任何時間均不得超過本章程細則所釐定或按照本章程細則釐定的最高人數。

84. 董事年度退休

在每屆股東周年大會上，於通知召開日期的所有董事均須退任，並可主動提出由成員再度委任。

85. 填補空缺

在本章程細則的規限下，在董事退任的會議上，公司可通過普通決議重新委任董事或選舉其他合資格人士接替其職務。

86. 通過特別決議罷免的權力

除公司法賦予的任何罷免權力外，公司可通過特別決議案在其任期屆滿前罷免任何董事，並可(在本細則的規限下)藉普通決議案委任另一位願意擔任董事的人士接替其職務。

87. 有資格擔任董事的人

除在大會上退任的董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事，除非：

(I)他們是否由董事局推薦；或

(Ii)在會議的指定日期前不少於7天但不多於42天，有資格在會議上投票的成員(並非擬提名的人)已向祕書發出書面通知，表明擬建議委任或再度委任該人，並已由該人以書面確認他們願意獲委任或再度委任。

88. 退休董事的職位

董事在股東周年大會上退任，如願意繼續任職，可連任。如果他們再次被任命，他們將被視為在整個任期內繼續任職。如未獲再度委任，他們應留任至會議結束或(如在此之前)會議通過委任某人取代他們的決議之時，或再度委任董事之決議付諸表決但未獲通過時為止。

89. 董事休假

在不影響本細則所載退休規定的原則下，董事的職位在下列情況下應予以騰出：

(I)如他們以書面通知方式辭去職位，須向辦事處或在辦事處收到書面通知，或按公司為電子通訊或在董事會會議上提交而指明的地址辭職；或

(Ii)借向該辦事處或在該公司為電子通訊目的而指明的地址或在董事會會議上提交的書面通知，提出辭職，而董事會決意接受該項要約；或

(Iii)所有其他董事要求他們辭職，而所有其他董事均要求他們辭職，而所有其他董事均要求他們辭職，而所有其他董事的人數不少於三名；或

(Iv)表示他們正在或一直患有精神或身體不適，而董事會議決他們的職位已遷出；或

(V)他們未經董事會允許而連續六個月缺席董事會會議(不論是否有由他們委任的候補董事出席)，董事會議決他們的職位已離任；或

(Vi)當它們破產或與其債權人達成一般債務協議時；或

(Vii)認為自己是法律禁止的董事；或

(Viii)即使他們因公司行為而不再是董事，或根據本章程細則被免職。

董事如因任何原因而離任，將不再是董事會任何委員會或小組委員會的成員。

90. 替任董事

(A)每個董事均可委任任何人士作為其替補，並可酌情撤換一名如此委任的替補董事。如候補董事尚未成為董事，則除非事先獲董事會批准，否則委任僅於其獲如此批准時及在其規限下才有效。任何候補董事的委任或免任，均須由委任人簽署書面通知，並送交或收發至公司指定的辦事處或地址，以便以電子方式或在董事會會議上提交，或以董事會批准的任何其他方式進行溝通。候補董事有權接收其委任人為成員的董事會或董事會委員會的所有會議的通知。彼等亦有權以董事身分出席委任彼等的董事並非親自出席的任何有關會議及於會上投票，並在有關會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力、權利及責任，而就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應適用，猶如彼等為董事。

(B)除委任替補董事的權力和報酬外，每名以替補董事身分行事的人在各方面均受本章程細則的規定規限

與董事有關，並在其委任期間為公司高級人員。替補董事應單獨對其行為和違約向公司負責，不得被視為董事的代理人或為任命他們的董事負責。替代的董事可以支付費用，並有權獲得公司的賠償，程度與他們是董事的程度相同。替代董事無權以替代董事的身份從公司收取任何費用，但如果委任人提出書面要求，公司應向替代董事支付應由委任人支付的費用或報酬的任何部分。

(C)一名董事或任何其他人可以擔任替補董事，代表一個以上的董事。每名以董事替補身份行事的人士，除其本身亦為董事的人士外，除其本身的一票外，對其代任董事的每一名董事成員應有一票投票權，但在決定出席會議是否達到法定人數時，該等人士只可投一票。由候補董事簽署董事會或董事會委員會的任何書面決議，除非其委任通知有相反規定，否則與其委任人簽署的任何書面決議具有同等效力。

(四)替代董事不再作為替代董事：

(I)即使其委任人因任何原因不再是董事人，但如任何董事在任何會議上卸任，但在同一次會議上再度獲委任，則其根據本條作出並在緊接其退任前有效的任何委任應繼續有效，一如其並未退任；或

(Ii)對發生的任何事件負責，而如果他們是董事的話，會導致他們辭去董事的職務；或

(Iii)不知道他們是否以書面通知公司辭職。

91. 執行董事

董事會或董事會授權的任何委員會可不時委任一名或多名董事擔任本公司的任何職位或執行職位，任期及其他條款由董事會或董事會授權的任何委員會酌情決定，並可撤銷或終止任何如此作出的委任。任何撤銷或終止聘任不應影響董事可能對公司或公司可能對董事提出的任何違反其與公司之間可能涉及的任何服務合同的損害賠償要求。獲委任的董事將收取董事會或董事會授權的任何委員會可能決定的酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，作為董事的酬金以外或代替該酬金。

費用、薪酬、費用和退休金

92. 董事袍金

(A)如果董事可以決定公司向董事支付擔任董事的費用的數額、時間和方式，但支付給所有董事擔任董事的費用總額(不包括根據本細則任何其他規定支付的任何金額)不得超過以下較高者：

(I)每年提供300萬GB現金；以及

(Ii)支付公司通過普通決議案決定的任何較高金額。

這些費用可以用現金或任何其他形式支付。

(B)如董事決定以股份或任何其他非現金形式支付任何此等費用，則計入此限額的股份或其他資產的價值將為其享有的權利首次分配或臨時分配給董事時的價值。這一價值將考慮到首次分配或臨時分配權利當年的限額，而不是在費用、股份或其他資產實際支付或交付給董事的任何較晚年份。即使在下列情況下，本款也適用：

(I)證明董事有權獲得費用或接收資產，但須受稍後將會或可能會履行的條件所規限；

(2)決定費用、股份或其他資產是否將或可能在稍後時間支付或交付給董事，或者董事選擇、同意或要求收到通過參考其在該較後時間的價值確定的股份或其他資產的現金等價物；

(Iii)在董事首次成為或暫時有權獲得有關股份或其他資產時，公司尚未支付購買有關股份或其他資產的款項，而這些股份或資產的價值隨後發生變化。

(C)除非通過普通決議案另有規定，否則費用將按董事決定的方式在部分或全部董事之間分配。如果他們未能做出決定，費用將由董事平分，但任何董事僅在費用涵蓋的期間內擔任董事一職的人，只能獲得該部分期間的按比例份額。

93. 額外報酬

董事可以向任何特別關注公司業務或提供董事認為超出董事範圍的服務的董事支付額外費用。

董事的普通職責。額外的費用可以是工資、佣金或其他福利的形式，也可以以其他方式支付。這是由董事們決定的。

94. 費用

(A)每個董事可獲支付彼等出席董事會或董事會委員會會議或本公司股東大會或其作為董事有權出席的任何其他會議的合理旅費、住宿費及雜費，並獲支付彼等在處理公司業務或履行董事職責時妥善及合理地招致的所有其他成本及開支。公司還可以為董事或前董事的支出提供資金，用於公司法允許的目的，並可以做任何事情，使董事或前董事能夠避免產生公司法規定的支出。

(B)允許董事可以嚮應董事要求為公司提供特別服務或前往海外或居住在國外的任何董事支付額外薪酬。

95. 董事養老金和小費

董事會或董事會授權的任何委員會可行使公司的一切權力，向任何董事或前董事或任何董事或前董事的親屬、受養人或關連的人提供利益，不論是否以支付酬金或退休金、保險或任何其他類似於前述的方式提供利益，但不得向或就未曾受僱於董事或前董事、或在以下情況下擔任行政職位或有收益職位的董事或前董事授予或就其授予利益(任何其他條款可能規定的除外)，該公司或任何現在或曾經是該公司附屬業務的法人團體，或該公司或該等法人團體的任何業務前身，而沒有該公司的普通決議批准。任何董事或前董事都不應就本條提供的任何利益向公司或成員負責，任何人獲得任何此類利益並不取消任何人成為或成為公司董事的資格。

董事的利益

96. 需要董事會授權的利益衝突

(A)在符合本條規定的法定人數和投票要求的情況下，董事會可授權董事違反其根據公司法案為避免利益衝突(“衝突”)所承擔的義務的任何事項。

(B)董事就衝突尋求授權時，應在合理可行的範圍內儘快向董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向董事會提供必要的有關事項細節

以便董事會決定如何解決衝突，以及董事會可能要求的其他信息。

(C)任何董事(包括有關的董事)可就衝突標的的任何事宜建議授權有關的董事。該建議和董事會授予的任何授權應按照董事會根據本章程細則的規定向董事會提出和解決的任何其他事項的相同方式進行，但下列情況除外：

(I)有關董事和任何其他擁有類似權益的董事不應計入法定人數，也不應對賦予這種授權的任何決議進行表決；以及

(Ii)如董事會其他成員決定，有關董事及任何其他擁有類似權益的董事的股東可在考慮衝突期間，被排除在任何董事會會議之外。

(D)在董事會就衝突授予權力的情況下，或第97(B)條所述的任何情況適用於董事的情況下(“相關情況”)：

(I)董事會可(無論在有關時間或其後)(A)要求有關董事不得接收與衝突或有關局勢有關的信息、參與討論和/或作出決定(不論是在董事會會議上或其他情況下)；及(B)向有關董事施加其為處理該衝突或有關局勢而決定的其他條款；

(Ii)確保有關董事有義務按照董事會就該衝突或有關情況施加的任何條款行事；

(Iii)董事會可規定，如果有關董事(除通過其作為公司董事的身份外)獲得對第三方保密的信息，董事將沒有義務向公司披露該信息，或在與公司事務有關的信息中使用或應用該信息，如果這樣做將構成對該信任的破壞；

(Iv)授權的條款須以書面記錄(但授權的條款不論是否如此記錄，均屬有效)；及

(V)允許董事會可隨時撤銷或更改該授權，但這不會影響相關董事在撤銷前根據該授權的條款所做的任何事情。

97. 其他利益衝突

(A)如果董事在與公司擬議的合同或公司已經訂立的合同中以任何方式直接或間接有利害關係，他們必須按照公司法向董事申報這種利益的性質和程度。

(B)只要已按照(A)款申報利益，董事可：

(I)必須成為與該公司訂立的任何合約的一方或以其他方式與該合約有利害關係，或該公司在該合約中有直接或間接的利益；

(Ii)除核數師外，應同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位，任期及條款由董事會決定，包括酬金；

(Iii)以該公司或該公司可能有利害關係的任何其他公司(核數師除外)的專業身分，自行行事或透過他們以專業身分與該公司有聯繫的事務所行事；

(Iv)成為或成為該公司的任何控股公司或附屬公司或該公司可能擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級人員，或受僱於該公司的任何控股公司或附屬公司，或在該公司可能擁有權益的任何其他公司中擁有權益；及

(V)成為或成為任何其他公司的董事，而該公司在該公司並無權益，而該公司在獲委任為該其他公司的董事時，不能合理地被視為引起利益衝突。

98. 好處

董事毋須因其職務或由此建立的受信關係而向公司或股東交代因其擁有根據第96(A)條授權或根據第97(B)條準許的任何類別權益而獲得的任何酬金、利潤或其他利益，亦不得因董事擁有根據第96(A)條授權或根據第97(B)條準許的任何類別權益而使合約無效。

99. 法定人數和投票要求

(A)董事不得就董事會有關其本身委任、條款的和解或更改或終止本身的委任為該公司或該公司擁有權益的任何其他公司的任何有薪職位或受薪職位的任何決議案表決或計入法定人數內。

(B)如正在考慮有關委任兩名或多於兩名董事擔任該公司或該公司有利害關係的任何其他公司的職位或受薪職位的建議，或正考慮有關委任、和解、更改條款或終止委任的建議，可就每名董事分別提呈決議案，在此情況下，每名有關董事均有權就每項決議案投票及計入法定人數，除非該決議案涉及彼等本身的委任或條款的和解或修訂或終止彼等本身的委任，或委任另一名董事擔任該公司擁有權益的公司的受薪職位或受薪職位，而尋求投票或被計入法定人數的董事在該決議案中擁有相關權益。

(C)董事不得就董事會關於該董事擁有權益的任何合同的任何決議進行表決或計入法定人數，如果該董事這樣做，則董事的投票將不被計算在內，但本禁令不適用於不能合理地認為該利益可能會引起利益衝突的任何決議，或者該利益只產生於以下一項或多項事項：

(I)禁止就他們或任何其他人應公司或其任何附屬業務的要求或為公司或其任何附屬業務的利益而借出的款項或由任何其他人承擔的義務向他們提供任何擔保、彌償或保證；

(Ii)避免就該公司或其任何附屬業務的債務或義務向第三者提供任何擔保、彌償或保證，而該等債務或義務是該公司或其任何附屬業務本身已根據擔保或彌償或借提供擔保而承擔全部或部分責任的；

(Iii)允許在所有其他董事也以基本上相同的條件獲得賠償的情況下，向他們提供任何其他賠償；

(Iv)在向所有其他董事提供實質上相同的安排的情況下，確保公司為他們的辯護程序或公司所做的任何事情提供資金，以使他們能夠避免招致此類支出；

(V)説明公司或其任何附屬機構正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券，或董事將參與的承銷或分承銷的證券；

(Vi)簽署他們憑藉在公司的股份、債權證或其他證券的權益，或因在公司或透過公司的任何其他權益而擁有權益的任何合約；

(Vii)簽署與他們直接或間接有利害關係的任何其他公司(董事沒有相關權益的公司)的任何合同，無論是作為高管、股東、債權人或其他身份；

(Viii)訂立任何關於採納、修改或營辦退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡或傷殘福利計劃或僱員股份計劃的合約，而該合約是與公司或其任何附屬業務的董事及僱員有關的，且並無就任何董事提供該基金或計劃所關乎的僱員所沒有享有的特權或利益；

(Ix)執行任何為該公司或其任何附屬業務的僱員的利益而訂立的合約，而該等合約使該等僱員以與該等僱員相似的方式受益，而該合約並無賦予該合約所關乎的僱員任何該等特權或利益；及

(X)簽署任何購買或維護保險的合同，以對抗董事或包括董事在內的任何人或包括董事在內的任何人的任何法律責任或其利益。

(D)如果且只要(但僅當)據其所知，一家公司(直接或間接)是董事的持有人或實益擁有百分之一的權益，則該公司應被視為擁有相關權益的公司。或更多該公司任何類別的股本(計算時不包括作為庫存股持有的該類別股份)或該公司成員可享有的投票權。就替任董事而言，其委任人的權益應視為替任董事的權益，但不損害替任董事以其他方式擁有的任何權益。

(E)如果董事擁有相關權益的公司在一份合同中有利害關係，董事也應被視為在該合同中有利害關係。

(F)在董事會的任何會議上，如有任何關於董事(會議主席除外)在合約中的權益以及是否相當可能會引起利益衝突或任何董事(會議主席除外)有權表決或被計入法定人數的問題，而該問題不能藉自願同意放棄表決或被計入法定人數而獲解決，問題應交由會議主席處理，董事會對董事的裁決應為決定性的，除非董事會沒有公平地披露董事的權益性質或程度(據其所知)。如果對會議主席產生任何問題，該問題應由董事會決議決定(為此，會議主席應計入法定人數，但不得對該事項進行表決)，該決議應為

除非會議主席的利益性質或程度(據他們所知)並未向董事會公平披露，否則為定論。

(G)在本細則規限下，董事會亦可安排以其認為適當的方式行使由該公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權或任何委任權，包括行使投票權或委任權以委任董事或任何董事為該另一公司的董事或高級管理人員，或支持向該另一公司的董事或高級管理人員支付酬金。在不違反本章程細則的情況下，董事也可就任何此類事項進行表決並計入法定人數。

100. 一般

(A)將第九十六條至第九十九條的提法改為：

(I)對任何合約的提述，包括對任何擬訂立的合約及任何交易或安排或擬進行的交易或安排的提述，不論該等交易或安排是否構成合約；及

(2)利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突。

(B)允許公司可通過普通決議案在任何程度上暫停或放寬第九十五條至第九十八條的規定，或批准因違反第九十六條至第九十九條任何規定而未獲適當授權的任何合同。

委員會的權力及職責

101. 董事會賦予公司的一般權力

在本章程細則及本公司於股東大會藉特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事會管理，而董事會可行使本公司的一切權力，不論是否與本公司的業務管理有關。本章程細則的任何修改及任何特別決議案均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等修改或決議案若非作出該等修改或該決議未獲通過則本應有效。本章程細則所賦予的權力不受任何其他章程細則賦予董事會的任何特別權力所限制。

102. 借貸權力

在公司法條文的規限下，董事可行使公司的所有權力：

(一)有能力借錢；

(Ii)有權將公司的全部或任何業務、財產(現時和未來)及未催繳資本抵押或押記；

(Iii)批准發行債券和其他證券；以及

(Iv)允許為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。

103. 劑

(A)允許董事會通過授予授權書或以某種其他方式授權任何人為公司的受權人。律師可以由董事會直接任命，也可以由董事會賦予其他人選擇律師的權力。委員會或其授權挑選律師的人可以決定律師的目的、權力、權力和自由裁量權。但他們不能賦予受權人任何權力、權力或酌情決定權，而這些權力、權力或酌處權是董事會根據這些條款沒有的。

(B)委員會是否可決定授權書的有效期及附加任何條件。授權書可以包括董事會決定的任何條款，以保護和方便與律師打交道的任何人。授權書可以允許受權人將他們的任何或所有權力、權力或自由裁量權授予任何其他人。

(C)董事會是否可以：

(I)不得將其任何權力、權力或酌情決定權轉授給公司的任何經理或代理人；

(Ii)不允許經理或代理人將權力委託給他人；

(Iii)不得罷免以上述任何一種方式委任的人士；及

(4)不得取消或更改其授權的任何內容，儘管這不會影響任何未收到任何取消或更改通知的善意行事的人。

(D)本條所指的董事會作出的任何委任或轉授，均可按董事會決定的任何條件作出。

(E)確認董事會根據本條轉授權力的能力適用於其所有權力，且不限於此，因為某些條款涉及董事會或董事會授權的委員會正在行使的權力，而其他條款則不是。

104. 對個別董事的授權

董事會可按董事會認為合適的條款及條件及限制，將董事會的任何權力、權限及酌情決定權(可轉授權力)託付及授予任何董事，並可附帶或不附帶董事會本身的權力、權限及酌情決定權，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力、權限及酌情決定權，但任何真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士均不受董事會影響。本細則所載的轉授權力對董事會的一般權力、權限及酌情決定權有效，且不受某些細則(但不包括其他細則)明示提及董事會或董事會授權的委員會行使的特定權力、權力或酌情決定權的限制。

105. 寄存器

公司可在任何地方備存一份海外或本地或其他登記冊，而董事會可訂立及更改其認為合適的有關備存登記冊的規例。

106. 為員工準備金

董事會可行使公司法所賦予的任何權力，就本公司或其任何附屬公司停止或轉讓本公司或該附屬公司全部或部分業務予任何人士的事宜，為受僱或以前受僱於該公司或其任何附屬公司的人士的利益作出規定。

委員會的議事程序

107. 董事會會議

董事會可為處理事務而開會、休會或以其認為適當的其他方式規管其會議。一家董事公司可以隨時召集董事會，而祕書應隨時要求一家董事公司召開董事會。

108. 董事會會議通知

董事會會議的通知如親自或以口頭方式發給董事，或按其最後為人所知的地址或其為此目的而向公司提供的任何其他地址，以書面形式發給該等人士，應被視為已適當地發給該等人士。董事可前瞻性地或追溯地放棄其獲得任何會議通知的權利，任何追溯放棄不得影響會議或在會議上進行的任何業務的有效性。

109. 法定人數

處理董事局事務所需的法定人數，可由董事局釐定，而除非如此釐定為任何其他數目，否則法定人數為兩人。在符合本章程規定的情況下，董事在董事會會議上不再是董事的成員，可以繼續出席

並在沒有其他董事反對的情況下擔任董事並計入法定人數，直至董事會會議終止，否則出席董事的人數將不夠法定人數。

110. 低於最低限度的董事通過空缺

即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於本細則釐定或依照本細則釐定的最少人數或少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一名繼續留任的董事的法定人數，則留任的董事或董事可就填補空缺或召開公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。如果沒有能夠或願意擔任董事的董事或董事，則任何兩名成員(不包括任何持有庫藏股的成員)可以召開股東大會任命董事。

111. 任命主席

董事會可委任一名董事為董事會主席或副主席，並可隨時罷免他們的職務。董事會主席或如不擔任主席，則由副主席擔任董事會每次會議的主席。如果有一名以上的副主席出席，他們應就由誰主持會議達成一致；如果他們不能達成一致，應由以董事的身份任職最長的副主席主持會議。但如未委任董事會主席或副主席，或在任何會議上，在指定舉行會議的時間後五分鐘內，主席或副主席均未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。在本細則中，凡提及副主席，如無人獲委任擔任該職銜，則包括獲委任擔任董事會指定為等同副主席職位的另一職銜的人士。

112. 會議的權限

出席會議法定人數的董事會會議有權行使賦予董事會或可由董事會行使的一切權力、權限及酌情決定權。

113. 投票

在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

114. 出席委員會的代表團

(A)董事會可將其任何權力、權限及酌情決定權(連同再轉授的權力)轉授任何委員會，該委員會由其認為合適的一名或多名人士(不論是否其團體的一名或多名成員)組成，但任何委員會或小組委員會的大多數成員必須為董事。本條款中對委員會的提及包括本條允許的小組委員會。

(B)任何如此成立的委員會在行使如此轉授的權力、權限及酌情決定權時，須遵守董事會可能施加於該委員會的任何規例。任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用，且不被董事會所施加的任何規例所取代。

(C)本條所載的轉授權力對董事會的一般權力、權限及酌情決定權有效，且不受某些細則(但不包括其他章程細則)明示提及董事會或董事會授權的委員會行使的特定權力、權力或酌情決定權的限制。

115. 參加會議

董事會所有成員或任何成員均可通過會議電話或任何通信設備參加董事會會議，以使所有參加會議的人都能相互發言和聽取意見，或通過會議主席的一系列電話。如此參與的人士應被視為親自出席會議，並有權投票並相應計入法定人數。任何此類會議都將被視為在主席所在地舉行。

116. 書面決議

由所有在有關時間有權收到董事會會議通知並有權在董事會會議上就該決議投票(如該數目足以構成法定人數)的董事簽署的書面決議，應與在適當召集和組成的董事會會議上通過的決議一樣有效和有效。決議可載於一份文件或多份相同形式的文件中，每份文件均由一名或多名有關董事簽署。

117. 董事會或委員會行為的有效性

董事會或任何委員會或以董事身分或委員會成員身分行事的任何人所作出的一切作為，即使其後發現委任任何署理董事會或委員會職務的成員或人士有欠妥之處，或發現彼等或彼等任何一人已喪失任職資格或已離任或無權投票，仍屬有效，猶如每名該等成員或人士已獲適當委任及合資格及繼續擔任董事或委員會成員並已有權投票一樣。

封印

118. 使用密封件

董事會須規定保管公司的每一枚印章。印章只能在董事會授權或董事會為此授權的董事會委員會的授權下使用。除本章程細則另有規定，以及董事會或董事會委員會任何決議豁免於任何情況下加簽外，任何加蓋法團印章的文書須由至少一名董事及祕書籤署，或由至少兩名董事或一名董事在見證簽署的見證人或董事會可能批准的有關一名或多名人士的見證下籤署。任何加蓋公章的文書，除非委員會另有決定或法律另有規定，否則無須由任何人簽署。

股息及其他付款

119. 公司宣佈股息

公司可根據成員各自的權利不時以普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事會建議的數額。

120. 董事會支付臨時股息和固定股息

董事會可派發董事會認為因公司財務狀況而合理的中期股息，亦可在董事會認為公司的財務狀況證明派發股息合理時，按董事會釐定的期間按固定利率派發任何股息。如董事會真誠行事，則董事會不會就任何股份持有人因向與該等股份或該等股份之後享有同等權益的任何其他類別股份支付中期股息或固定股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

121. 股息的計算和貨幣

(A)除附屬於任何股份的權利或任何股份的發行條款另有規定外，其他股份除外：

(I)所有股息應按照支付股息的股份的實繳股款宣佈和支付，但就本條而言，催繳股款之前的股份實繳股款不得視為股份的實繳股款；

(Ii)所有股息應按照股息支付期間的任何一段或多段期間內股份的實繳金額按比例分配和支付；及

(Iii)任何股息均可以任何貨幣宣派或支付。

(B)此外，董事會可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基礎，以及如何支付任何涉及的成本。

(C)董事會還可決定某一核準受託管理人應能夠以其申報貨幣以外的貨幣收取股息，並可作出相應安排。特別是，如果核準託管人已選擇或同意接受另一種貨幣的股息，董事可與該核準託管人作出安排，在支付相關股息的日期或董事決定的較後日期向其支付股息價值。

122. 股份應付金額可從股息中扣除

董事會可從該公司就任何股份或就任何股份應付予該成員的任何股息或其他款項中，扣除該成員因催繳股款或其他有關該公司股份而現時應付予該公司的所有款項(如有)。如此扣除的款項可用於支付就股份而欠公司的款項。

123. 股息無利息

在任何股份所附權利或發行條款的規限下，公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得產生針對公司的利息。

124. 付款程序

(A)允許公司可就股份支付任何以現金支付的股息或其他款項：

(1)通過銀行間轉賬或其他電子手段(包括通過CREST支付)直接向銀行或其他金融機構(或在公司允許的情況下經營存款賬户的其他組織)的賬户支付，該賬户是根據本條有權接受付款的人的書面指示中指名的；

(2)將支票、授權單或類似的金融票據郵寄到持有人的登記地址，寄給持有人；

(Iii)向股東(或所有聯名股東)發出的書面指示中指名的其他人寄送支票、授權單或類似的金融票據，並以郵遞方式寄往該指示所指明的地址；或

(Iv)股東(或所有聯名股東)以書面要求並與公司達成協議的其他方式。

(B)在支付任何股息或其他款項方面，董事可決定並通知股東：

(I)將使用上文(A)段所述的一種或多種支付方式進行支付，如將使用多種支付方式，股東(或所有聯名股東)可選擇以董事規定的方式通過其中一種如此通知的支付方式收取付款；

(Ii)除非一名股東(或所有聯名股東)按董事規定的方式選擇另一種付款方式，否則是否會使用其中一種或多種付款方式；或

(Iii)是否將使用其中一種或多種方式支付款項，而股東將不能選擇以任何其他方式收取款項。

(C)不確定是否：

(I)股東(或所有聯名股東)沒有指明地址，或沒有指明董事規定的類型的賬户，或沒有指明其他細節，在每一種情況下，為了以董事根據本條決定付款的方式或股東(或所有聯名股東)有效地選擇接受付款的方式支付股息或其他款項，這些信息是必要的；或

(2)公司不能使用股東(或所有共同股東)提供的信息進行支付，

則就本章程而言，股息或其他款項將被視為無人認領。

(D)就聯名股東或依法享有股份的人士而言，可向名列股東名冊首位的股東付款。然後，公司可以依靠收據來支付股息或代表他們中的任何一人支付的其他股票款項。

(E)任何支票、授權書和類似金融工具的發出，以及以任何其他方式付款，其風險由有權獲得這些錢的人承擔。如果支票、股息單或類似的金融工具已結清，或通過加冕、銀行轉賬或其他電子方式支付，公司將被視為已支付股息。如有任何款項遺失或延遲，本公司概不負責。

(F)如任何人借轉傳而有權獲得股份，則公司就該股份而須支付的任何股息或其他款項，可予支付，猶如該人是該股份的持有人，而該人在登記冊上所註明的地址為該人的登記地址一樣；如有兩名或多於兩名人士有此權利，則其中任何一人均可給予

股份上或與股份有關的任何股息或其他應付款項或可分配的財產的有效收據。

125. 未兑現股息

本公司可停止以郵遞方式寄送任何支票、股息單或類似金融工具，或採用任何其他付款方式，包括以有關係統支付公司任何股份的任何應付股息，而該等股息通常是以該方式就該等股份支付的，但就該等股份須支付的至少兩次連續股息而言，該等支票、股權證或類似金融工具在該等支票、認股權證或類似金融工具有效的期間內或該付款方式失效的期間或結束時已退回而未交付或仍未兑現，則該公司可停止採用任何其他付款方式，包括透過有關係統支付該等股息。此外，本公司可停止以郵遞方式寄送任何支票、股息單或類似的金融工具，或可停止採用任何其他支付方式，如就該等股份應付的一次股息而言，支票、股息單或類似的金融工具在其有效期內或期間結束時已退回而未交付或仍未兑現，或支付手段已失效，而合理查詢未能確定持有人的任何新的郵遞地址或户口。在本細則條文的規限下，如持有人或有權獲轉傳的人士以書面要求重新開始，公司必須重新就該等股份的應付股息發出支票、認股權證或類似的金融工具或採用該等其他方式。

126. 沒收無人認領的股息

就任何仍無人認領的股份或就任何股份應付的所有股息或其他款項，可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直至認領為止。任何股息或其他款項如在宣佈支付或到期支付的日期起計6年後仍無人申索，則須予以沒收，並須歸還公司，但如董事會另有決定，則董事會將就股份而須支付的任何無人申索的股息或其他款項存入獨立賬目，並不構成公司為該股份的受託人。

127. 非現金股息

任何宣佈派發股息的股東大會，可按董事會的建議，藉普通決議指示，而董事會可就任何中期股息，指示須全部或部分以分派任何其他公司的資產，尤其是任何其他公司的繳足股款股份或債權證支付股息，如在分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決，尤其可授權任何人出售及轉讓任何零碎股份，或可完全忽略零碎股份，並可為分配目的而釐定將予分配的任何資產或其任何部分的價值，並可決定須在如此釐定的價值基礎上向任何成員支付現金，以確保分配均等，並可按董事會認為合宜的方式將任何將予分配的資產歸屬受託人。

128. 以股代息和股息計劃一般

如獲公司普通決議案授權，董事會可向任何普通股持有人(持有庫存股的任何成員除外)提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的普通股，而非就普通決議案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事會釐定)收取現金。下列規定適用：

(I)普通決議可指明某一特定股息的部分或全部(不論是否已宣佈)，或可指明在指定期間內宣佈或支付的任何股息的部分或全部，但該期間不得遲於通過該普通決議的會議日期的三週年結束；

(Ii)每名普通股持有人對新普通股的權利應儘可能接近(但不大於)該持有人選擇放棄的股息的現金金額(不計任何税項抵免)。就此而言，“相關價值”應參考董事會決定的連續五個交易日內倫敦證券交易所普通股在倫敦證券交易所的中間市場報價(或任何其他顯示公司普通股報價的認可投資交易所的出版物)的平均值計算，但該等交易日的第一個交易日應在普通股首次報價(不包括相關股息)當日或之後，或按普通決議案或按照普通決議案釐定的其他方式計算。核數師就任何股息的有關價值款額所發出的證明書或報告，即為該款額的確證，而核數師在發出該證明書或報告時，可倚賴經紀的意見或資料或其認為適當的其他資料來源；

(Iii)不得配發任何零碎普通股。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括將零碎權益全部或部分歸於公司及/或零碎權益應計及/或保留而不計息，以及在每一情況下代表任何普通股持有人累積，該等應計權益或保留款項以紅利或現金認購方式用於配發繳足股款的普通股持有人及/或可就該等零碎權益向該等持有人支付現金的撥備；

(Iv)如董事會擬就任何股息作出選擇，則須向普通股持有人發出有關給予他們的選擇權的通知，並指明須遵循的程序，而為免生疑問，該程序可包括透過相關制度進行的選舉，以及為使選舉有效而必須提交選舉的地點及最遲時間；如普通股持有人先前已按照本條作出選舉授權而其授權並未被撤銷，則無須向其發出該等通知；

遺漏向任何有權享有選擇權的普通股持有人發出任何選擇權的通知，或沒有收到(即使公司知道該通知沒有收到)任何該等通知，均不會使任何選擇要約失效，亦不會引起任何索償、訴訟或訴訟；

(V)規定董事會不得進行任何選舉，除非公司有足夠的儲備或資金可資本化，並且董事會有權分配足夠的股份，以便在分配基礎確定後生效；

(Vi)如向或由其代表持有股份的人士提出要約或行使權利會遇到第128(Vii)條所述類別的法律或實際問題，則董事會可排除或限制任何作為核準託管人或核準託管人代名人的股東的任何要約。如果其他股東(根據第128條第(Vii)款被排除在外的股東除外)有權選擇新股，董事必須確信，核準託管機構代表其持有股份的絕大多數人可以獲得適當的股息再投資計劃或類似安排，或者這種安排將迅速獲得，並且在董事對此滿意之前，第128條第(Vi)款的第一句不適用；

(Vii)如董事會認為就任何地區的法律或任何認可監管機構或任何證券交易所的法律或實際問題而言，或董事會基於任何其他理由認為不應向任何普通股持有人提出收購要約或作出其他安排，董事會可就任何普通股持有人排除任何要約或作出其他安排；

(Viii)就已作出選擇的普通股(就本條而言為“經選擇的普通股”)而言，股息(或已獲提供選擇權的部分股息)不應支付予經選擇的普通股，而應按所述的配發計算向經選擇的普通股的持有人配發額外普通股。為此，董事會應於有關時間從任何儲備金或基金(包括留存收益)的入賬金額中撥出一筆相當於將按此基準配發的額外普通股的面值總額的款項，並將其悉數用於繳足適當數目的普通股，以供按此基準配發及分派予選定普通股持有人。董事會可作出一切被認為是必要或合宜的作為及事情，以實施任何該等資本化；

(Ix)表示獲配發的額外普通股在各方面與當時已發行的繳足股款普通股享有同等地位，但該等普通股將無權參與有關股息；

(X)除非董事會另有決定，或除非無憑證證券規則另有規定，否則股東就其選定普通股宣佈或支付的全部(或部分)指定股息而選擇收取的一股或多於一股新普通股，須為無憑證形式(就股東當選當日以無憑證形式收取的股東選定普通股而言)及以憑證形式(就股東當選當日以憑證形式收取的股東選定普通股而言)；

(Xi)：董事會還可不時制定或變更選舉授權程序，其中為免生疑問，可包括通過相關制度進行選舉，根據該程序，普通股持有人可就本條向其提供的未來選擇權進行選擇，直至選舉授權按照程序被撤銷或視為被撤銷；

(Xii)：董事會可決定如何支付與提供新股以代替現金股息有關的任何成本，包括決定從股東根據本條享有的權利中扣除一筆金額；以及

(Xiii)在就任何部分的股息配發新普通股以代替現金之前的任何時間，董事會可決定不配發該等新普通股。任何該等釐定可在普通股持有人就有關股息作出任何選擇之前或之後作出。

儲備資本化

129. 儲備金和基金資本化的權力

公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過一項普通決議，表明適宜將在有關時間記入任何儲備金或基金(包括留存收益)貸方的任何款額的全部或任何部分資本化，不論該等款項是否可供分發，並據此將須資本化的款額自由分配予各成員或任何類別的成員，而該等成員或任何類別的成員如以股息方式及按相同的比例分配則會有權獲得資本化，其依據是：(I)股份溢價賬、資本贖回儲備金及代表未實現利潤的任何儲備金，以及代表未變現利潤的任何儲備金或基金，只可用於繳足在有關時間由該等成員分別持有的任何公司股份的未繳款額，或用於繳足將在該等成員中分配和分配入賬列為繳足股款的公司股份、債權證或其他債務，但就本條而言：(I)股份溢價賬及資本贖回儲備金，以及代表未實現利潤的任何儲備金或基金，只可用於繳足將以繳足股款方式分配和分配的公司股份；以及(2)如果資本化的金額用於繳足將作為繳足股款配發和分配的股份，該公司也將有權就其作為庫存股持有的任何相關類別的股份和按比例參與相關的分配。

董事會可授權任何人士代表有權參與分銷的人士與公司訂立協議，而該協議對該等人士具有約束力。

130. 解決分配困難

如任何資本化儲備或基金的分配出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決問題，尤其可授權任何人出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應在切實可行範圍內儘量接近正確的比例，但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何成員支付現金，以調整董事會認為合宜的各方權利。

記錄日期

131. 選擇任何記錄日期的權力

儘管本章程細則有任何其他規定，公司或董事會可確定任何日期作為任何股息、分配、配發或發行的記錄日期，該記錄日期可在宣佈、支付或發行股息、分配、配發或發行的任何日期之前或之後的任何時間。 確定任何此類記錄日期的權力應包括確定所選日期時間的權力。

記錄和財務彙總報表

132. 查閲紀錄

除法律賦予、具有司法管轄權的法院命令或董事會授權或公司普通決議外，任何成員以其身份無權查閲公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

133. 財務報表摘要

公司可以向其成員發送或提供其戰略報告的副本和補充材料，而不是其完整的賬目和報告的副本。

通知、文件及其他資料的送達

134. 送達方法

(A)任何通知、文件(包括股票)或其他資料可由公司送達或送交或提供予任何成員：

(I)親自出席會議；

(2)通過郵寄寄往該成員的登記地址或將其留在該地址寄給該成員；

(三)通過相關制度解決問題；

(Iv)酌情將其以電子形式發送或提供到成員為此目的通知公司的地址；

(V)根據本條的規定，酌情在網站上提供，並通知該成員其可獲得；或

(Vi)以該成員書面授權的任何其他方式批准。

就股份聯名持有人而言，就所有目的而言，向其中一名聯名持有人送達、送交或提供任何通知、文件或其他資料，應視為向所有聯名持有人送達或送交或提供足夠的通知、文件或其他資料。

(B)就股份的聯名持有人而言，任何須送達或送交或提供予他們的通知、文件或其他資料的協定或指明事項，均可由任何一名聯名持有人同意或指明，而優先持有人的協議或説明須獲接納而不包括其他聯名持有人的協議或規格，而就此而言，排名權應按有關聯名持有人在登記冊上的排名次序而定。

(C)如果任何成員，包括任何聯名持有人，沒有向公司提供該郵政地址，則有權在該地址向其送達或提供通知或文件。如果這種成員沒有向公司提供聯合王國或美國的郵寄地址，則為了充分送達或提供任何通知或文件，這些地址可以不予理睬。

(D)在連續三次向成員送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息未能送達的情況下，該成員此後無權從公司接收通知、文件或其他信息，直到他們與公司溝通並向公司(或其代理人)提供新的註冊地址或用於送達通知和發送或提供文件和其他信息的聯合王國或美國境內的郵政地址，或應已以電子形式通知公司送達通知和發送或提供文件和其他信息的地址。為此目的，任何以郵寄方式發送的通知、文件或其他信息，如果該通知、文件或其他信息已送達、發送或提供給公司(或其代理人)，則應被視為未送達；以電子形式送達、發送或提供的通知、文件或其他信息，如果公司(或其代理人)收到通知，表明該通知、文件或其他信息未送達其發送的地址，則應被視為未送達。對於

為免生疑問，以電子形式送達、發送或提供的通知、文件或其他信息，如果公司(或其代理人)收到該成員的不在辦公室通知，不應被視為未能交付。

(E)公司可隨時全權酌情選擇(A)僅以硬拷貝形式向部分或所有成員送達、發送或提供通知、文件或其他資料；及(B)如公司認為有需要或適當地處理任何地區內或根據任何地區的法律、法規或實際問題，則不向特定成員送達、發送或提供任何通知、文件或其他資料。

135. 服務記錄日期

任何通知、文件或其他資料，可由公司在不超過送達、送交或提供日期前15天的任何時間，藉參照註冊紀錄冊而送達、送交或提供。註冊紀錄冊在該時間之後的任何更改，均不使該送達、送交或供應失效。如任何通知、文件或其他資料已按照本章程細則送達或送交或提供予任何人士，則任何取得該股份任何所有權或權益的人士均無權再獲送達、送交或提供該通知、文件或其他資料。

136. 居住在國外或分行登記冊上的會員

(A)向註冊地址不在聯合王國或美國境內的任何成員提供公司在聯合王國或美國境內的郵政地址，在該地址可向其送達、發送或提供通知、文件或其他信息的任何成員，應有權在該地址向其送達、發送或提供通知、文件或其他信息，或在適用的情況下，通過在網站上提供這些通知、文件或其他信息並通知該地址的持有人。登記地址不在聯合王國或美國境內的任何成員，以電子方式向公司提供通信地址，在符合本章程細則的情況下，可在該地址向其送達、發送或提供通知、文件或其他信息，或在適用的情況下，在網站上提供這些通知、文件或其他信息並通知該地址的持有人。否則，其註冊地址不在英國或美國境內的成員無權從公司接收任何通知、文件或其他信息。

(B)對於在分冊上登記的成員，通知、文件或其他信息可以在聯合王國、美國或保存分冊的國家張貼或寄送。

137. 向通過傳遞方式獲得頭銜的人送達通知

(A)本條適用於一成員已死亡或破產或正在清算的情況，或其他人依法有權獲得該成員的股份的情況，但

如果該成員仍然登記為會員，則無論該會員是登記為單獨會員還是聯合會員，它都適用。

(B)任何人士如以傳送方式有權獲得股份，並在向公司提供在英國或美國境內供送達通知及寄發或提供文件及其他資料的郵遞地址後，令董事合理地信納此點，則有權在該地址向彼等送達或送交或提供任何通知、文件或其他資料，一如彼等為該股份持有人本應有權獲得的任何通知、文件或其他資料，或(如適用)在該地址獲通知可在網站上取得該通告、文件或其他資料。

(C)任何人士如以傳輸方式有權獲得股份，並在以電子方式向公司提供供送達通知及寄發或提供文件及其他資料的通訊地址後，令董事合理地信納此點，則該人士可已在該地址向彼等送達、送交或提供彼等假若持有該股份本應有權獲得的任何通知、文件或其他資料，或(如適用)可於該地址獲通知可在網站上取得該通告、文件或其他資料。

(D)在上述(B)及(C)段所述任何一種情況下，就所有目的而言，有關送達、送交或提供有關通知、文件或其他資料的充分送達、送交或提供予所有擁有股份權益(不論與該人士共同或透過該人士或根據該人士申索人)的人士。

(E)除其他情況外，根據本章程細則送達或送交或提供予任何股東的任何通知、文件或其他資料，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他因法律實施而導致股份轉移的事件，亦不論本公司是否已知悉該身故、破產或其他事件，均視為已就以該股東作為唯一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達、送交或提供該等通知、文件或其他資料。

138. 視為交付

(A)任何通知、文件或其他資料，如由公司以郵遞方式送達、寄送或提供，如使用第一類郵遞，則須視為在郵寄翌日收到，或如未使用第一類郵遞，則應視為在郵寄後48小時收到，而在證明通知、文件或其他資料已送達、送交或提供時，只須證明該通知、文件或其他資料已妥為註明地址、預付郵資及投寄。

(B)將任何並非以郵遞方式送達、送交或提供但由該公司留在註冊地址或地址(

由有權以傳輸方式取得股份的人士按照本章程細則通知本公司)，應被視為於股份發出當日已收到。

(C)公司通過相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息，應視為在公司或代表其行事的任何保薦系統參與者發送與通知、文件或其他信息有關的發行人指示時已收到。

(D)該公司以電子方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他資料，應視為在發出當日已收到，即使該公司其後郵寄該等通知、文件或資料的硬拷貝。網站上提供的任何通知、文件或其他信息應被視為在通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日收到，如果晚些時候，則在收到或被視為根據本條收到提供通知之時收到。在證明以電子方式送達、發送或提供的通知、文件或其他信息已送達、發送或提供時，即足以證明該通知、文件或其他信息的地址是正確的。

(E)公司以有關成員以書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息，應被視為在公司為此目的採取其獲授權採取的行動時已收到。

139. 職位不可用時通知

如果英國、美國或聯合王國或美國某一地區的郵政服務暫停或削減，本公司只需向本公司可透過電子方式與其溝通並已為此向本公司提供地址的成員發出股東大會通知。本公司亦應在至少一份全國性發行的報章上刊登該通知，並在其網站上刊登該通知，自刊登廣告之日起至會議或其任何休會結束為止。如在大會舉行前至少六整天，以郵寄方式再次以書面形式發送或提供通知已普遍成為可能，本公司應以郵寄方式向本應收到該通知硬拷貝形式的成員寄發或提供確認性副本。

銷燬文件

140. 文件被銷燬的假設

如果公司銷燬或刪除：

(I)在自注銷之日起一年後的任何時間被註銷的任何股票，或

(Ii)在公司記錄有關就任何股份支付股息或其他款項的指示或更改名稱或地址的通知的日期起計兩年後的任何時間，發出該指示或通知，或

(3)登記公司在登記之日起六年後的任何時間登記的任何股份轉讓文書或股份轉讓經營人指示，或

(Iv)在自使用之日起計滿一年後的任何時間為投票目的而使用的任何委託書，或

(V)在與委託書有關的會議結束後的一個月期間內，任何未為投票目的而使用的委託書；或

(Vi)在註冊紀錄冊內首次記入該記項的日期起計滿6年後的任何時間，登記任何其他文件，而該等文件是根據該其他文件而記入的，

而該公司真誠地銷燬或刪除該文件或指示，而沒有明示通知該文件或指示的保存與一項申索有關，則須不可推翻地推定每張如此銷燬的股票為有效證書並已妥為註銷，每份如此銷燬或刪除的轉讓文書或操作員指示均為有效及有效力的轉讓或指示文書，並已妥為登記，而如此銷燬的每份其他文件均為有效及有作用的文件，以及記錄在公司簿冊或紀錄內的任何詳情均獲正確記錄。如果這些文件涉及無證書股票，公司必須遵守無證書證券規則的任何要求，這些規則限制了公司銷燬這些文件的能力。本條所載的任何規定，均不得解釋為對公司施加任何如果沒有本條就不會存在的責任，或僅僅因為上述文件在本條所述的有關期限屆滿之前被銷燬或上述銷燬文件的任何其他先決條件尚未得到滿足而對公司施加任何責任。本條中對銷燬任何文件的提及包括以任何方式處置該文件。

賠償和保險

141. 董事彌

(A)在公司法允許的範圍內，公司或任何聯營公司的每名董事或前董事或其他高級管理人員應由公司自有資金支付他們在履行職責和/或行使其權力和/或據稱做出這些事情和/或與其職責、權力或職位有關或相關的其他方面所招致的所有費用、收費、損失、開支和法律責任。

(B)在公司法允許的範圍內，每名董事或前董事或該公司或任何聯營公司的其他高級管理人員，如該責任由第141(A)條所述的彌償所涵蓋，則豁免對該公司的任何責任。

（C） 在不損害第141（A）條的情況下，公司可以為任何現任或曾經擔任公司或任何關聯公司董事、高級職員或員工的任何人購買並維持任何責任保險，或者任何此類公司的員工有興趣的任何養老基金或員工股份計劃的受託人。

（D） 公司或任何關聯公司的任何董事或前董事均不應就根據本文提供的任何利益向公司或成員負責，並且收取任何此類利益並不取消該人擔任或成為公司董事的資格。

（E） 就本文而言，公司或關聯公司任命或僱用為審計師的任何人均不屬於高級管理人員。