的主要產品

行使認股權證後可發行的16,710,785股普通股

的二次發行

36,629,724 股普通股

2,235,279 股 A 系列優先股

NUBURU, INC.

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年4月17日的招股説明書（不時補充 “招股説明書”）中包含的信息，信息載於Nuburu, Inc.（“公司”）於2024年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的10-Q表年度報告（“10-Q表格”），除外任何已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。招股説明書涉及發行最多16,710,785股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在行使認股權證時發行，包括最多16,710,785份認股權證（“公開認股權證”），每股可按每股11.50美元的價格行使，最初作為公司首次公開募股的一部分發行發行（“公開認股權證”），以及註冊轉售（i）最多36,629,724股普通股（包括某些前股東持有的至多（a）30,298,320股股票Nuburu 子公司（前身為 Nuburu, Inc.）（“Legacy Nuburu”），包括公司的高級管理人員和董事（“業務合併股”），（b）向公司高管發行的515,394股標的限制性股票單位（“股權獎勵股份”），（c）Tailwind Sponsor LLC（“贊助商”）持有的95萬股股票以及贊助商允許的受讓人持有的20萬股股票（統稱為 “私募股”），（d) 以私募方式向某位出售證券持有人發行的195,452股股票（“私募普通股”），以及（e）向某些賣方發行的4,470,558股股票公司A系列優先股轉換後的證券持有人，面值為每股0.0001美元（“優先股”）（“基礎普通股”），（ii）最高為2,235,279股優先股。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “BURU”。2024年5月15日，紐約證券交易所美國證券交易所公佈的我們普通股的最後報價為每股0.112美元。我們沒有在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，也不打算上市我們的優先股。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “規模較小的申報公司” 和 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報中遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第9頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中對投資我們證券的風險的討論，以及任何補充和修正案中對此類風險因素的任何更新。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 5 月 16 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期間

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號：001-39489

NUBURU, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 767-1400

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2024年4月30日，註冊人已發行38,543,023股普通股，每股面值0.0001美元。

NUBURU, INC.

表格 10-Q

目錄

​

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與之相關的類似術語或表述的否定性我們的期望、戰略、計劃或意圖。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本季度報告和經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中 “風險因素” 標題下的因素，以及以下重要因素：

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

常用術語

除非第 1 項中另有説明。本季度報告中的財務報表和隨附腳註或上下文要求提及的以下內容：

“業務合併” 指的是Legacy Nuburu與Tailwind子公司的業務合併，Legacy Nuburu作為Tailwind的全資子公司在這樣的業務合併中倖存下來；

“企業合併協議” 是指Tailwind、Nuburu和Merger Sub, Inc.簽訂的截至2022年8月5日的某些業務合併協議，該協議已經或可能不時修改、修改、補充或免除；

“關閉” 是指交易的完成；

“截止日期” 為2023年1月31日，即交易完成之日；

“交換比率” 是指企業合併協議中定義並根據該協議計算的商數，該協議作為附錄包含在我們於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-39489）的當前報告中；

“Legacy Nuburu” 是指特拉華州的一家公司Nuburu子公司（截止日期前為f/k/a Nuburu, Inc.）；

“公開認股權證” 指公司在Tailwind首次公開募股中向公眾投資者出售的16,710,785份全部認股權證（定義見下文）；

“SEC” 歸證券交易委員會所有；

“Tailwind” 是指特拉華州的一家公司Tailwind Acquisition Corp及其合併子公司，也是我們在交易完成之前的前身公司，該公司在交易完成後更名為Nuburu, Inc.；

“順風首次公開募股” 是指Tailwind於2020年9月9日結束的首次公開募股；以及

“交易” 是指企業合併，以及企業合併協議和相關協議所考慮的其他交易。

除非上下文另有要求，否則本節中提及 “Nuburu”、“公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語的所有內容均指：（i）收盤前的Legacy Nuburu及其子公司，以及（ii）收盤後特拉華州的一家公司Nuburu, Inc.及其合併子公司Nuburu Subility, Inc.

第 1 部分 — 財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

NUBURU, INC.

簡明的合併資產負債表

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NUBURU, INC.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NUBURU, INC.

可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

(1) 交易所比率追溯調整了業務合併前已發行和流通的可轉換優先股和普通股的數量，以使業務合併的反向資本重組待遇生效。有關更多信息，請參閲附註1-業務描述和附註3-反向資本化。

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NUBURU, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

NUBURU, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。背景和組織

Nuburu, Inc.（“Nuburu” 或 “公司”）及其全資子公司Nuburu子公司是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，致力於為包括焊接和3D打印在內的各種高價值應用帶來突破性改進。

Nuburu最初於2020年7月21日在特拉華州成立，名為Tailwind Acquisition Corp.（“Tailwind”），是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行初始業務合併。2020年9月9日（“首次公開募股截止日期”），我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。2023 年 1 月 31 日，我們與私人控股運營公司 Nuburu 子公司 f/k/a Nuburu, Inc.（“Legacy Nuburu”）完成了業務合併，該公司併入了我們的子公司 Compass Merger Sub, Inc.（“業務合併”），並更名為 “Nuburu, Inc.”，我們直接或間接成為努布魯所有股權的所有者子公司及其子公司。鑑於業務合併已經結束，我們持續的業務將是以前由Legacy Nuburu運營的業務，本業務部分主要包括有關Legacy Nuburu業務的信息。

除非另有説明，否則在簡明合併財務報表附註中，“公司”、“我們” 或 “我們的” 及類似術語是指業務合併完成前的Legacy Nuburu，以及業務合併完成後的Nuburu及其子公司。

持續經營和流動性

該公司致力於業務規劃、研發和籌集資金。該公司是一家新興的成長型公司，尚未實現全面商業化，預計在此之前將蒙受損失。

從成立到2024年3月31日，公司因經營活動而蒙受了營業虧損和負現金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司出現了營業虧損，包括分別為5,700,653美元和4,767,517美元的淨虧損，截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為87,599,345美元。該公司預計，在可預見的將來，它將蒙受淨虧損，即使收入增加，也無法保證它會盈利。所有這些因素都使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。該公司預計將繼續擴大其業務，包括投資製造、銷售和營銷、研發和基礎設施以支持其增長。

在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資金和資本支出之前，它將依賴私人和公共資金籌集工作。

公司計劃用發行和出售股權證券或債務的收益為其運營融資；但是，無法保證管理層獲得額外債務或股權融資的計劃將在有利於公司的條件下成功實施或實施。

某些重大風險和不確定性

公司目前的業務活動包括業務規劃、設計和開發高功率、高亮度藍色激光技術的研發工作，以及通過全面商業化為公司籌集資金。公司面臨與此類活動相關的風險，包括需要進一步開發其技術及其營銷和分銷渠道；進一步發展供應鏈和製造業；以及僱用額外的管理人員和其他關鍵人員。公司發展計劃的成功完成以及最終實現盈利運營取決於未來的事件，包括其進入潛在市場和獲得長期融資的能力。

公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於快速的技術變革、來自替代產品和大型公司的競爭、專有技術的保護、維持分銷商關係的能力以及對關鍵人員的依賴。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀，該報告隨後經2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格進行了修訂。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

重新分類

根據美國證券交易委員會第S-X條例第10-01（a）（2）條，合併現金流量報表中的某些前期餘額已合併或重新分類，以符合本期的列報方式。此類重新分類對先前報告的淨收入、現金流或股東權益沒有影響。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求薩班斯-奧克斯利法案，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

重要會計政策

編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策在合併財務報表附註中披露，該附註包含在公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，隨後經2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格進行了修訂。除下文所述外，自該申報以來，重要的會計政策沒有重大變化。

出租人會計

從2024年開始，公司已開始向其客户租賃部分製造的激光器，公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題842——租賃（“ASC 842”）對其進行了核算。公司通常在租約到期時將激光器的合法所有權轉讓給客户。

銷售額和銷售成本在租賃開始時確認，也就是將控制權移交給承租人時。根據ASC 842-10-25-2，公司將控制權轉讓記作銷售類租賃。標的資產被取消確認，收入將在可能收取款項時入賬。這符合FASB ASC 606（來自與客户簽訂合同的收入）中的收入確認原則。銷售類租賃的投資包括最低應收租賃付款的總額減去任何未賺取的利息收入和估計的執行成本。最低租賃付款是公司（作為出租人）與客户（作為承租人）之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的折扣率用於

計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款包括減去執行成本和或有租金（如果有）後的租賃付款總額。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，從而為租賃中的淨投資產生固定的定期回報率。雖然收入是在租賃開始時確認的，但銷售類租賃產生的現金流發生在租賃過程中，從而產生利息收入和應收賬款減少。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司在銷售類租賃租賃開始時確認了76,744美元的收入，該收入包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的收入中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了其銷售類租賃的利息收入398美元，該收入包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的利息收入中。截至2024年3月31日，公司對銷售類租賃的淨投資為53,742美元，包含在合併資產負債表的應收賬款中。

最近發佈的會計公告

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09 — 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學要求實體披露有效税率對賬中的特定類別以及符合量化門檻的對賬項目。此外，亞利桑那州立大學要求按司法管轄區進一步披露所得税支出和已繳税款（扣除收到的退款）。新標準在2024年12月15日之後開始的年度內有效，可以選擇追溯適用。允許提前收養。該指導方針的通過將導致公司被要求納入與增強型所得税相關的披露。該公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。

注意事項 3。反向資本重組

2023年1月31日，在業務合併完成後，10,782,091股傳統努布魯普通股已發行和流通股以及40,392,723股傳統努布魯優先股的已發行和流通股的所有持有人在實施下述交換比率（“交換比率”）後，以每股10.00美元的認定價值獲得努布魯普通股：

這導致截至收盤時已發行和流通的31,323,904股努布魯普通股，根據業務合併協議所考慮的以下事件，7,132,467股已發行和未償還的Legacy Nuburu股票獎勵的所有持有人獲得了涵蓋3,675,976股努布魯普通股的Nuburu股票獎勵，認定價值為每股10.00美元：

與收盤相關的其他相關事件總結如下：

在如上所述的業務合併生效後，在業務合併完成後立即發行和流通的普通股和A系列優先股數量如下：

(1) 不包括截至業務合併收盤時的3,675,976股普通股，這些普通股將在行使Nuburu期權或結算Nuburu限制性股票單位時留待未來發行。

(2) 不包括截至業務合併結束時已發行和未償還的16,710,785份公共認股權證。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，因為Legacy Nuburu已被確定為會計收購方。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，作為合法收購方的Tailwind被視為會計收購方，而合法收購方Legacy Nuburu被視為會計收購方。因此，從收購之日起，Legacy Nuburu的合併資產、負債和經營業績已成為Nuburu的歷史財務報表，Tailwind的資產、負債和經營業績已與Legacy Nuburu合併。出於會計目的，Nuburu的財務報表是Legacy Nuburu財務報表的延續，業務合併被視為相當於傳統Nuburu發行的股票作為Tailwind的淨資產，同時進行了資本重組。Tailwind的淨資產按歷史成本列報，未記錄任何商譽或其他無形資產。在Nuburu未來的報告中，業務合併之前的業務將以傳統Nuburu的業務形式列報。

根據對以下事實和情況的評估，Legacy Nuburu被確定為會計收購方：

在收盤後立即使用等量已發行股票的交換比率對業務合併之前的所有時期進行了追溯性調整，以實現反向資本重組。

在完成業務合併方面，在扣除交易和發行成本之前，公司從業務合併中獲得了總額為320萬美元的淨收益。考慮到Legacy Nuburu和Tailwind產生的費用豁免，Legacy Nuburu的總交易費用約為320萬美元，Tailwind的總交易支出約為250萬美元。

備註 4.資產負債表組成部分

庫存，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨庫存包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的成本或淨可變現價值支出的淨減少額分別為28,012美元和231,320美元。

財產和設備，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨財產和設備包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為256,895美元和126,115美元。

預付費用和其他流動資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

應計負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計負債包括以下內容：

備註 5.公允價值測量

資產負債表中經常性以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值定義為資產收到或為轉移負債而支付的交換價格（退出價格）

在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債的主要或最有利的市場。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，如下所示：

級別1：基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

第 2 級：基於除第 1 級報價之外的可觀察輸入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他投入。

第 3 級：基於不可觀察的輸入進行估值，這些輸入反映了我們自己的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。

資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。

公司按公允價值計值的金融工具包括一級和三級資產和負債。一級資產包括高流動性的銀行存款和貨幣市場基金，截至2024年3月31日和2023年12月31日，它們並不重要。一級負債包括公開認股權證，由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此被歸類為一級負債。公司根據公開認股權證價格的收盤價衡量了業務合併收盤之日公開認股權證的公允價值。第三級負債包括初級票據認股權證（定義見附註8），由於在負債估值中使用了不可觀察的投入，因此被歸類為三級，詳見附註10。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有行使任何認股權證。

對1級和3級金融負債進行重新計量的收益和虧損作為其他（支出）收入的一部分入賬，在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中扣除。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別錄得3,311美元和501,324美元的收益，這與本報告所述期間公共認股權證和初級票據認股權證的公允價值變化有關。在所報告的任何時段中，第 1 級、第 2 級和第 3 級之間均未發生轉移。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日在公允價值層次結構中按級別劃分的公司金融負債的公允價值：

(1) 公共認股權證是一級公允價值衡量標準，如下文和本合併財務報表附註10所述。

1 級金融負債

下表彙總了公司一級金融負債的公允價值變化：

2023年12月12日，美國紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所美國人已決定（a）啟動將公司的公開認股權證除名程序，每份認股權證可行使購買公司普通股的一股，每股面值0.0001美元，每股11.50美元，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易代碼 “BURU.WS”，以及（b）由於交易價格水平 “異常低”，立即暫停公開認股權證的交易。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公共認股權證被確定為無價值。

第 3 級金融負債

下表彙總了公司三級金融負債的公允價值變化：

注意事項 6。承付款和意外開支

經營租賃

該公司根據不可取消的經營租賃協議在科羅拉多州森特尼爾租賃辦公空間。該公司租賃並佔用約27,900平方英尺的辦公空間。最初的租約期限定於2024年12月到期，但是，在2023年11月，公司選擇將租約延長至2025年6月。截至2024年3月31日，作為對ROU資產和相關租賃負債的認可，任何其他延長租賃期限的選擇均未包括在內，因為公司無法合理確定是否會行使任何此類期權。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，加權平均剩餘租期分別為1.3年和1.8年，使用的加權平均折扣率分別為7.0％和5.5％。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了租賃交易產生的以下租賃成本：

公司確認了租賃交易產生的以下現金流交易：

2024年3月31日，運營租賃的未來付款和利息支出如下：

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會參與法律訴訟。當可能已發生責任且金額可以合理估計時，公司將累積法律訴訟責任。需要作出重大判斷才能確定概率和估計金額。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更準確的估計值，則應計該範圍內的最低金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未參與任何重大法律訴訟。

購買承諾

截至2024年3月31日，公司有約45.5萬美元的未兑現公司收購承諾，用於從供應商那裏收購庫存和研發零部件，用於公司的持續運營。

備註 7.收入

該公司的主要創收活動涉及大功率激光器的銷售和相關的安裝服務。該公司向美國、歐洲和亞洲的客户進行銷售。所有銷售均以美元結算。

下表顯示了按地域分列的收入：

與客户簽訂合同的收入分列如下：

合同負債包括在履行履約義務時計入發票的客户存款。截至所列期間的應收賬款和合同負債如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在報告期開始時分別確認了23,400美元和5,000美元的收入，這些收入已包含在合同負債餘額中。

備註 8.應付票據和可轉換票據

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未償債務包括以下內容。有關在本報告所述期間發行的債務的更多信息，請參閲本腳註的其餘部分。

2023 年 11 月發行的初級票據

2023年11月13日，公司與其中確定的貸款人（“貸款人”）簽訂了票據和認股權證購買協議（“初級票據購買協議”），規定（i）以10％的原始發行折扣發行的零利率本票（“初級票據”），以及（ii）認股權證（“初級票據行使權證”，指附註10，認股權證），公司普通股的金額等於初級票據本金的100％（總額限於初級票據的19.9％）在交易獲得公司股東批准之前，公司的已發行普通股），可按公司普通股每股0.25美元的價格行使（視初級票據購買協議中註明的調整而定）。

根據雙方之間的擔保協議（“擔保協議”），初級票據是次要票據，由公司的專利組合擔保。初級票據將在以下時間到期，以較早者為準：（i）公司關閉本金至少為2000萬美元的信貸額度，（ii）銷售活動（定義見初級票據購買協議），或（iii）發行十二個月後。Junior Notes 包含慣常的違約事件。如果還沒有 Junior Notes

初級票據將在發行後的六到九個月內償還，開始按SOFR利率加9％和SOFR利率加12％的利息計算，並且將在每個此類日期額外提供25％的認股權證保障，每股行使價等於發行時公司普通股交易價格的120％，當普通股的交易價格高於時，將獲得有利於公司的贖回權連續30個交易日中的20個交易日為適用行使價的200％。在交易獲得公司股東批准之前，行使初級票據認股權證時可發行的普通股總額將限制在公司已發行普通股的19.9％以內。

有關公司初級票據認股權證的會計，請參閲附註10。根據該會計結果，這些票據包含50萬美元的原始發行折扣以及與初級票據認股權證負債2,668,169美元相關的折扣。根據FASB ASC 835——利息，總折扣將在初級票據的期限內攤銷。

下表彙總了向關聯方發行初級票據和初級票據認股權證的情況：

(1) 大衞·塞爾丁曾是Legacy Nuburu董事會成員，在發行時是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（“Anzu SPV”）的獨家經理，後者當時擁有Legacy Nuburu超過5％的股本。

(2) Eunomia, LP的經理羅恩·尼科爾是公司董事會的執行主席。

(3) CST Global LLC的子公司大衞·邁克爾曾是Legacy Nuburu董事會成員。

2023 年 6 月發行的高級可轉換票據

2023年6月12日和2023年6月16日，公司與某些投資者（各為 “投資者”）簽訂了票據和認股權證購買協議（“優先可轉換票據購買協議”），以出售（i）本金總額為9,225,000美元的可轉換本票（“優先可轉換票據”），以及（ii）認股權證（“優先票據認股權證”，指附註10，認股權證）以進行購買自2023年6月12日購買協議起將公司普通股增至11,518,895股，自2023年6月16日起最多1,889,535股普通股購買協議。

優先可轉換票據是公司的優先有擔保債務，根據擔保協議，自2023年11月起由公司的專利組合擔保，年利率為7.0％，應在優先可轉換票據中定義的2026年6月23日或發生違約事件時支付。根據雙方之間的債權人間協議，優先可轉換票據優先於初級票據。優先可轉換票據可以在2023年6月23日之後以及由投資者選擇全額支付優先可轉換票據本金之前的任何時間進行轉換。如果出售公司（定義見優先可轉換票據），則每張優先可轉換票據的未償本金，加上根據優先可轉換票據條款未以其他方式轉換為股票證券的所有應計和未付利息，應 (i) 如果投資者選擇，則應根據優先可轉換票據的條款轉換為股票證券，價格等於每股0.688美元（視不時進行適當調整）任何股票分紅、股票分割、股票組合的時間，重組、資本重組、重新分類或其他類似事件），或（ii）應在公司此類出售結束前立即到期並支付，並支付相當於預付本金150％的溢價。

下表彙總了向關聯方出售優先可轉換票據和優先票據認股權證的情況：

(1) Wilson-Garling 2023 Family Trust的子公司Thomas J. Wilson是Legacy Nuburu董事會成員。

(2) 大衞·塞爾丁曾是Legacy Nuburu董事會成員，在發行時是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（“Anzu SPV”）的獨家經理，後者當時擁有Legacy Nuburu超過5％的股本。

(3) Eunomia, LP的經理羅恩·尼科爾是公司董事會主席。

(4) CST Global LLC的子公司大衞·邁克爾曾是Legacy Nuburu董事會成員。

(5) 柯蒂斯·馬斯可撤銷信託基金的子公司柯蒂斯·馬斯曾是Legacy Nuburu董事會成員。

傳統的 Nuburu 可轉換票據

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次收盤中，Legacy Nuburu發行並出售了應付給各種投資者的公司票據，總收益為11,400,000美元。公司票據的應計利息年利率為8％。在業務合併完成之前，公司票據的未償本金和所有應計和未付利息（“轉換金額”）自動轉換為2,642,239股傳統Nuburu普通股，在業務合併完成後，公司票據的持有人有權獲得1,361,787股普通股，等於（x）轉換金額除以（y）美元 8.50。

下表彙總了向關聯方出售公司票據的情況。

(1) W-G Investments LLC 的子公司 Thomas J. Wilson 曾是 Legacy Nuburu 董事會成員。

(2) 大衞·塞爾丁曾是Legacy Nuburu董事會成員，在發行時是Anzu SPV的唯一經理，該公司當時擁有Legacy Nuburu超過5％的股本。

(3) 羅恩·尼科爾是公司董事會主席，也是 Legacy Nuburu 董事會成員。

(4) CST Global LLC的子公司大衞·邁克爾曾是Legacy Nuburu董事會成員。

(5) 柯蒂斯·馬斯可撤銷信託基金的子公司柯蒂斯·馬斯曾是Legacy Nuburu董事會成員。

(6) 阿克·阿爾姆格倫辭去了公司董事會成員的職務，自2023年5月19日起生效。

備註 9.可轉換優先股

傳統的 Nuburu 優先股融資

在2021年12月和2022年1月的多次收盤中，Legacy Nuburu共出售了1,166,372股Legacy Nuburu C系列優先股，每股收購價為5.00美元，總收購價約為580萬美元。

A 系列優先股

排名

在任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務的資產分配權方面，公司的優先股排名高於公司普通股。

分紅

公司優先股的持有人在轉換後的基礎上（不考慮任何轉換限制）參與支付給公司普通股持有人的所有股息。

轉換權

優先股可隨時轉換為普通股，轉換率等於10.00美元（如果發生股票分割、股票合併、細分或某些其他類似性質的事件增加或減少已發行優先股數量（“原始發行價格”））除以（i）11.50美元和（ii）最低交易量（x）115% 中的較大值公司普通股的加權平均每股價格，如彭博VWAP（“VWAP”）標題下所示在計算此類VWAP之前的任何連續九十個交易日以及（y）5.00美元，在每種情況下，都將根據指定證書（“轉換價格”）的規定進行調整。

任何轉換都將僅以普通股進行結算；前提是，在進行任何轉換時，如果導致持有人實益擁有截至轉換日公司已發行的已發行有表決權的股票的9.99％以上，或者任何個人持有人實益擁有的普通股超過根據適用的證券交易所上市規則可以向持有人發行的最大普通股數量而不會觸發控制權變更的最大數量，如果有的話轉換對價，否則應在轉換時支付應以現金支付，其基礎是普通股每股金額等於轉換日前一個交易日上次公佈的普通股每股價格。

強制轉換

如果在30天交易日內的任何20個交易日內，VWAP大於轉換價格的200％，則公司可以選擇將當時已發行的全部但不少於全部優先股轉換為公司普通股，每股優先股的轉換率等於截至此類轉換之日的原始發行價格除以當時適用的轉換價格。

投票權

優先股的持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知，除非優先股的持有人有權就以下事項獲得某些同意權：(i) 創建或授權創建任何優先股或等同於優先股某些權利的股權或債務證券；(ii) 授權對優先股的權力、優惠或特殊權利進行任何不利變更公司的註冊證書或章程，並應擁有法律要求的投票權。

兑換

在截止日期兩週年之際，即2025年1月31日（“測試日期”），如果轉換價格超過VWAP，公司有義務以現金形式贖回法律允許的最大優先股份額，金額等於截至該日的原始發行價格。如果在測試日期，轉換價格等於或小於VWAP，則公司必須按當時適用的轉換價格將所有當時已發行的優先股轉換為公司普通股。儘管如此，在公司沒有合法可用資金進行贖回的情況下，不得要求公司贖回任何優先股。此處描述的強制性兑換和轉換條款還受到指定證書中詳述的某些限制的約束。

A系列優先股發行

公司獲授權發行5000萬股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有2388,905股優先股已發行和流通。

業務合併完成後，所有23,237,703股已發行和流通的可轉換優先股均被取消，並根據根據傳統努布魯的公司註冊證書計算的轉換率乘以生效時的交換率，轉換為23,237,703股傳統Nuburu普通股。

此外，在業務合併結束時，根據生效時間前夕的條款，取消了所有傳統努布魯公司票據並將其轉換為傳統努布魯普通股的股份，從而發行了2,642,239股股票，這些股票當時在生效前夕作為傳統努布魯普通股流通，隨後轉換為1,361,787股努布魯普通股和1,361,78787股生效時有7股Nuburu A系列優先股。

截至收盤時，每位Legacy Nuburu股東都放棄了參與優先股發行的權利（為明確起見，不包括在收盤前轉換任何有權參與優先股發行的傳統公司票據而獲得的任何股票）。根據商業合併協議，Nuburu的傳統股東有權獲得約99％的作為合併對價發行的普通股，該協議同意通過簽訂股東支持協議來放棄該權利（為明確起見，不包括因轉換任何傳統公司票據而獲得的任何股票）。那些沒有放棄參與權的Legacy Nuburu股東在生效時發行了15,478股Nuburu A系列優先股。

每位未贖回股票的Tailwind股東都會獲得一股Nuburu A系列優先股。這導致向非贖回股東發行了316,188股Nuburu A系列優先股。

Tailwind和Tailwind贊助商簽訂了贊助商支持和沒收協議。在業務合併方面，除了1150,000股普通股（其中15萬股轉讓給Nautilus Maser Fund, L.P.，5萬股股票在收盤時轉讓給科恩和公司資本市場）和65萬股A系列優先股外，8,355,393股創始人股票被沒收。

Legacy Nuburu聘請威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司（“WSGR”）擔任其業務合併的法律顧問。作為對WSGR向Legacy Nuburu提供的與業務合併有關的服務的部分補償，公司同意根據公司與WSGR於2023年3月10日簽訂的股票購買協議的條款，向WSGR發行195,452股普通股和195,452股優先股。根據《證券法》第4（a）（2）條或《證券法》頒佈的D條例，根據《證券法》的註冊要求豁免，上述發行是在不涉及公開募股的交易中進行的。

Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners簽訂了一份訂約書，根據該訂約書，Legacy Nuburu為了表彰過去的服務，（i）同意在業務合併完成時向Anzu Partners支付50萬美元執行價為每股0.01美元的認股權證（“Anzu Partners認股權證”）。該認股權證由Anzu Partners在收盤時行使，50萬美元的款項是在2023年支付的。

轉換

2023年11月，A系列優先股的持有人根據上文 “轉換權” 中描述的條款將65萬股A系列優先股轉換為13萬股普通股。

備註 10。認股權證

責任分類公共認股權證

2023 年 11 月初級票據認股權證

關於附註8——應付票據和可轉換票據中討論的初級票據，公司發行了初級票據認股權證，以購買最多22,000,000股公司普通股。目前未償還的初級票據認股權證的行使價等於每股0.25美元（根據初級票據購買協議進行調整），將於2028年12月6日到期。初級票據購買協議還規定，如果初級票據在一段時間內仍未償還，則將發行額外的認股權證：（i）如果初級票據在發行六個月後仍未償還，則將向每位貸款人發行額外的認股權證，金額等於票據本金乘以25％，然後該商數除以等於成交量加權平均價格（“VWAP”）120％的每股現金行使價（“VWAP”）”) 公司在發行前十個交易日內的普通股，以及 (ii) 如果初級票據在發行九個月後尚未償還，將向每位貸款機構發行額外的認股權證，金額等於票據本金乘以25％，該商數除以每股現金行使價，相當於發行前十個交易日公司普通股VWAP的120％。

根據初級票據購買協議的條款，根據FASB ASC 815-40——實體自有股權中的衍生品和套期保值合約（“ASC 815-40”）對初級票據認股權證進行了評估，該公司得出結論，它們最初不符合歸類為股東權益（赤字）的標準。具體而言，如上所述，存在或有行使條款和結算條款，可以調整初級票據認股權證下的可用股票數量。由於已發行普通股的數量不是固定換固定模式的公允價值輸入，因此初級票據認股權證被視為負債，並在每個報告日進行重新計量。550萬美元的收益首先按公允價值分配給初級票據認股權證負債，然後分配給初級票據。該公司進一步確定，初級認股權證負債符合作為分叉衍生品記賬的標準，因為它在初級票據上創造了大幅折扣。初級票據認股權證的總公允價值是使用基於蒙特卡羅模擬的方法估算的，即三級估值。計算初級票據認股權證負債公允價值的重要投入如下：

公開認股權證

在業務合併的完成方面，Nuburu承擔了截至收盤之日未償還的16,710,785份公共認股權證。截至2024年3月31日，所有16,710,785份公共認股權證仍未兑現。但是，紐約證券交易所美國證券交易所於2023年12月12日通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所美國人已決定（a）啟動程序，將公司的公共認股權證除名，每份可行使的公開認股權證以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “BURU WS”，以及（b）立即暫停公共認股權證的交易，到期到 “異常低” 的交易價格水平。因此，截至2024年3月31日，公共認股權證被確定在財務報表中沒有價值。

每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權在業務合併完成後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使公開認股權證。公共認股權證將在企業合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

普通股價格等於或超過18.00美元時贖回公開認股權證——一旦公開認股權證可行使，公司可以贖回公開認股權證：

如果公開認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回公共認股權證——一旦公開認股權證可行使，公司可以贖回公開認股權證：

股票分類普通股認股權證

2023 年 6 月優先票據認股權證

關於附註8——應付票據和可轉換票據中討論的優先可轉換票據的發行，公司發行了優先票據認股權證，根據2023年6月12日的購買協議購買最多11,518,895股公司普通股，並根據2023年6月16日的購買協議購買1,889,535股普通股。優先票據認股權證的行使價等於每股1.03美元，將於2028年6月23日到期。

由於優先票據認股權證是捆綁交易的一部分，發行9,225,000美元的總收益根據發行時的相對公允價值分配給優先可轉換票據和優先票據認股權證。優先票據認股權證的總公允價值為3,401,366美元，是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其假設如下：

優先票據認股權證發行後，優先票據認股權證的分配收益為2511,759美元，計入簡明合併資產負債表中的額外實收資本。

備註 11.基於股票的薪酬

截至2024年3月31日，公司制定了有效的股票激勵薪酬計劃和員工股票購買計劃：2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）和2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）。所有新的股權薪酬補助金均根據這兩個計劃發放；但是，先前在不活躍計劃下發放的未償獎勵將繼續歸屬，並可根據相應計劃的條款行使。

2022年計劃規定授予股票和股票獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。截至2024年3月31日，根據2022年計劃，大約有150萬股股票可供授予，ESPP下有40萬股可供授予。

股票薪酬支出

公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認的股票薪酬支出總額分類如下：

公司的股票薪酬支出基於股票支付獎勵中最終預計歸屬的部分的價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與向顧問發放的股票獎勵相關的股票薪酬分別為69,800美元和117,089美元。

限制性股票單位

公司向具有流動性事件要求的員工發放限制性股票單位（“RSU”），以滿足他們的服務。發放給員工的限制性股份自授予之日起的一段時間內歸屬，並以參與者在此期間繼續為公司服務為前提。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬的限制性股票單位的總授予日公允價值分別為240,090美元和849,870美元。

截至2024年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬成本總額為2,302,353美元，預計將在剩餘的1.1年加權平均期內予以確認。截至2024年3月31日，所有未償還的限制性股票單位預計都將歸屬。

股票期權

公司的已發行股票期權通常自授予之日起10年到期，並可在期權歸屬時行使，通常超過四年，其中大部分在授予日一週年時按25％的利率歸屬，其餘部分在未來三年中按比例歸屬。股票期權活動摘要如下：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，授予員工和顧問的期權的加權平均授予日公允價值分別為每股0.17美元和零。

總內在價值代表標的普通股的估計公允價值與已發行的價內期權的行使價之間的差額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，已行使期權的總內在價值為零。

截至2024年3月31日，與股票期權相關的未確認的股票薪酬成本總額為1,600,504美元，預計將在2.2年的加權平均時間內得到確認。

確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值、期權的預期壽命和預期的股價波動率。該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算期權的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動率、預期期權期限內的預期無風險利率、預期期權期限內的預期股息收益率以及實際沒收率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別用於期權授予的加權平均假設摘要如下：

備註 12。所得税

由於目前的營業虧損，該公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的所得税支出為零。在此期間，該公司的活動僅限於美國聯邦和州税務管轄區，因為它沒有任何重大的國外業務。

由於公司的累積虧損歷史以及在考慮了所有可用的客觀證據後，管理層得出結論，公司所有遞延所得税淨資產在未來變現的可能性不大。因此，截至2024年3月31日，公司的遞延所得税資產，包括淨營業虧損（“NOL”）結轉額和主要與研發相關的税收抵免，繼續受到估值補貼的限制。該公司預計將繼續維持全額估值補貼，直到有足夠的證據支持其遞延所得税資產的可收回性。

由於經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條以及類似的州規定的所有權變更限制，NOL結轉和抵免額的使用可能會受到相當大的年度限制。通常，除了某些實體重組外，當一個或多個 “5％的股東” 在36個月的測試期內，或從最近一次所有權變更後的第二天開始（如果更短），其所有權總共增加50個百分點以上，則該限制適用。該公司已確定，第382條的所有權變更發生在2023年。由於所有權的變動，我們預計公司的某些NOL將來可能不會用於抵消未來的應納税所得額或納税負債。年度限額根據所有權變更前的公司價值確定。但是，由於截至2024年3月31日記錄的全額估值補貼，該限制不影響公司在本報告所述期間的經營業績。

備註 13.每股淨虧損

攤薄後的每股收益（“EPS”）包括普通股等價物的稀釋效應，是使用報告期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算得出的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益不包括普通股等價物，因為將其納入的影響將是反稀釋的，或者會減少報告的每股虧損。下表列出了可能削弱攤薄後每股收益計算的已發行證券：

(1) 假設A系列優先股的所有股票均轉換為普通股，轉換率等於10.00美元除以5.00美元，即向A系列優先股持有人發行的最大股票數量。

備註 14.後續事件

特別股東大會

2024 年 2 月 22 日，公司舉行了一次股東特別會議，截至 2024 年 1 月 22 日的登記股東批准了授權公司：(i) 對公司已發行和流通普通股進行反向拆分，範圍從 1 比 30 到 1 比 75 不等，反向股票拆分的確切比率將由公司董事會決定，以及 (ii) 發行不超過 5,000 萬美元的股票一次或多次非公開發行中的證券，其中可發行證券的最大折扣可能相等折扣最多比公司普通股的市場價格低30％。截至本報告發布之日，該公司尚未進行反向股票拆分。

證券購買協議

2024年4月3日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，這些投資者同意以每股0.125美元，合2400萬股的購買價格從公司購買公司新發行的普通股（“股份”），購買價格為每股0.125美元，合2400萬股。

根據SPA，公司向此類投資者發行了可行使相當於100％的普通股的認股權證，該認股權證將以每股普通股0.1625美元的價格行使，期限為5年。投資者還有權提名兩名董事參加公司董事會選舉。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本季度報告和本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（載於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的年度報告）一起閲讀，該報告隨後經2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格修訂。除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括本季度報告和我們的年度報告中 “風險因素” 下的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。

除非另有説明，否則本節中提及的 “Nuburu”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Nuburu, Inc.及其合併子公司Nuburu Subility, Inc.

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

公司概述

Nuburu, Inc. 是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於為包括焊接和3D打印在內的各種高價值應用帶來突破性改進。通過提高速度和質量，我們希望提高電動汽車、消費電子產品、航空航天和國防以及3D打印市場製造商的生產力和成本效益，並尋找現有激光技術目前尚未提供服務的其他應用。

我們已經發明、申請了專利並開發了我們認為是製造技術的下一個關鍵點，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術也符合減少製造業碳生成的需求。Nuburu激光系統的性能優於目前可用的替代方案，因為它可以更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過減少能源消耗，進而減少製造過程中產生的碳來促進更可持續的未來。

一個基本的物理特性是金屬比紅外激光更好地吸收藍色激光。對於金、銅、銀和鋁等材料，藍色激光的優勢是巨大的。更好的吸收率可以顯著提高所生產零件的質量、生產過程中的零件產量以及零件的生產速度。我們認為，這些優勢可以提高生產線的整體生產率，並可以延長所生產產品的使用壽命。我們還相信，無論是在升級現有製造工藝方面，還是通過在工業焊接或3D打印技術應用中使用Nuburu的激光系統來實現全新的製造方法方面，這些特性都將為我們的客户帶來優勢。

Nuburu 目前正在出貨用於電池、大屏幕顯示器和手機組件等焊接應用的藍色激光系統。Nuburu在全球擁有超過220項已授權和待批准的專利和專利申請，其中包括：藍色激光應用，例如焊接、藍色激光技術、單模藍色激光技術、藍色拉曼激光技術、可尋址陣列技術以及使用藍色激光器的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色激光器而獲得了專利保護。

鑑於我們藍激光技術的規模、複雜性和價值，我們迄今為止的銷售來自於管理團隊與現有客户之間的長期討論。根據我們迄今為止的經驗，我們預計客户從首次接觸到首次訂購的大致採用時間最長可達22-24個月。展望未來，我們打算擴大營銷力度，並尋求更廣泛地採用我們的藍色激光技術。

我們已經培養和培訓了第三方分銷商，預計將繼續發展和培訓在其特定領域提供銷售和客户支持職能的第三方分銷商，包括業務開發和銷售、應用程序和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商現在是，而且有望成為我們銷售和營銷戰略不可分割的一部分。美洲地區由我們的總部管理，但我們在全球主要國家都有分銷合作伙伴，以幫助鎖定亞洲（尤其是中國、日本、新加坡、韓國、印度和臺灣）和歐洲的現有和潛在客户。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的總收入分別為93,549美元和469,989美元，淨虧損分別為5,700,653美元和4,767,517美元。

我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和營業虧損，因為我們：

因此，我們可能會尋求通過公開或私募股權融資、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時達成其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響。

業務合併

2023 年 1 月 31 日，我們完成了業務合併。在扣除超過該金額的交易和發行成本之前，我們從業務合併中獲得了總額為3,243,079美元的淨收益。

出於財務報表報告的目的，業務合併被視為反向資本重組，Legacy Nuburu被視為收購方，Tailwind被視為收購方。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，Tailwind將被視為被收購的公司。

作為一家在美國證券交易委員會註冊的上市公司，我們需要僱用更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。與Legacy Nuburu的運營相比，作為上市公司，我們在董事和高級管理人員責任保險、董事費以及其他內部和外部會計、法律和行政資源等方面已經產生並預計會產生額外的年度支出，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

最近的事態發展

運營效率和成本降低措施

在2024年第一季度，管理層啟動了旨在提高2024財年運營效率和降低成本的措施，其中包括對員工實施臨時休假。管理層正在重新分配資源，減少運營和一般管理費用，以使公司的成本與預期的短期收入更加一致，前提是向某些客户認證產品和建立長期融資以支持運營需要時間。

特別股東大會

2024 年 2 月 22 日，我們舉行了股東特別會議，截至 2024 年 1 月 22 日的登記股東批准了授權公司：(i) 對公司已發行和流通普通股進行反向股票拆分，範圍從 1 比 30 到 1 比 75 不等，反向股票拆分的確切比率將由公司董事會決定，以及 (ii) 發行高達 5,000 萬美元的證券在一次或多次非公開發行中，可以發行證券的最大折扣可能等於折扣最多比公司普通股的市場價格低30％。截至本報告發布之日，我們尚未進行反向股票拆分，但打算在不久的將來進行反向股票拆分。

2024 年 4 月 SPA 協議

2024年4月3日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，這些投資者同意以每股0.125美元，合2400萬股的每股購買價格從公司購買300萬美元的新發行普通股（“股票”）。

根據SPA，公司向投資者發行了可行使相當於100％的普通股的認股權證，該認股權證將以每股普通股0.1625美元的價格行使，期限為5年。投資者還有權提名兩名董事參加公司董事會選舉。

影響我們績效的關鍵因素

產品的商業發佈

在 2022 年和 2023 年初，我們開始生產和發貨 AO-650 激光器。我們宣佈於 2023 年 1 月商業推出 NUBURU BLTM 系列的首款激光器 BL-250。我們於 2023 年 6 月宣佈商業推出 BL-1kW，在 2024 年第二季度初，我們擴大了 BL 產品線，將 BL-300 包括在內。我們已將未來的重點轉移到製造和運輸 BL 系列上。

採用我們的藍色激光技術

我們認為，Nuburu藍色激光技術為改善焊接和3D打印的各個方面提供了卓越的解決方案，特別是在電池、消費電子產品、電動汽車、可再生能源產品和顯示器的製造方面。但是，我們的財務業績將取決於潛在和現有客户在多大程度上認識到我們的藍色激光技術的好處並投資於我們的產品。我們產品的選擇過程很漫長，通常長達22-24個月，並且可能需要我們在不保證產品會被選中的情況下為尋找機會付出成本。

資本設備

預計我們的業務將在很大程度上取決於最終用户的資本支出，尤其是使用我們的產品進行材料加工的製造商的資本支出，其中包括通用製造、汽車（尤其是電動汽車）、其他運輸、航空航天、重工業、消費品、半導體和電子產品。儘管材料加工領域的應用廣泛，但資本設備市場總體上是週期性的，歷史上曾經歷過突然而嚴重的衰退。在可預見的將來，我們的業務將繼續依賴材料加工設備最終用户的資本支出，並將受到資本設備支出更廣泛波動的影響。

最近的通貨膨脹壓力導致全球中央銀行採取了不太寬鬆的貨幣政策並提高了利率。更高的利率可能會影響全球增長，並可能導致衰退，從而減少對資本設備的投資。此外，更高的利率將增加通過租賃或債務融資的設備的成本。

建立製造能力

Nuburu 的激光器旨在與自動化製造方法兼容。Nuburu不斷改進其激光器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們希望努力減少浪費並限制成本，同時開發穩健的製造工藝，以增強我們在市場上的競爭優勢。為此，我們採用了六西格瑪精益方法和ISO質量標準，以確保我們滿足客户的期望。藉助 Six Sigma，我們希望進一步提高產品質量，減少導致返工或缺陷的差異。通過將六西格瑪流程的5S支柱融入我們的日常工作生活，我們希望開發一個簡化的生產性工作環境，確保有條理和縮短的週期時間，從而降低商品銷售成本。通過這些工具，我們的目標是創造一個要求質量和性能的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。

我們預計，隨着我們提高製造能力，我們將需要更多的工程師和生產人員來建立並運營我們的製造能力。

研究和開發費用

我們計劃繼續投資於研究和開發，以改進我們現有的組件和產品，開發新的組件、產品、系統和應用技術。我們相信，這些投資將維持我們作為藍色激光行業領導者的地位，並將支持開發可以應對新市場和增長機會的新產品。我們產生的研發費用金額可能因時期而異。

通貨膨脹壓力

美國經濟最近經歷了通貨膨脹加劇，包括擴張性貨幣政策的結果。我們的系統製造成本在很大程度上受每個系統中使用的關鍵組件和材料的成本、勞動力成本以及設備成本的影響。

運營報表的組成部分

收入

收入包括從高功率激光器的銷售和安裝服務中確認的收入。我們的客户遍佈美國、歐洲和亞洲。在所有銷售安排中，當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

收入成本

收入成本主要包括與製造我們的高功率激光器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。如果庫存的賬面價值大於其淨可變現價值，則產品成本還包括成本較低者或淨可變現價值庫存（“LCNRV”）調整。

運營費用

研究和開發

研發費用主要包括人員的薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務和為進一步開展商業化開發工作而產生的實驗室用品。我們將研發費用按實際支出支出。我們預計，隨着我們擴大產品組合，研發費用將大幅增加。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括我們的直銷隊伍、銷售管理和營銷的薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利和差旅費用。銷售和營銷費用還包括與展會和營銷計劃相關的成本。我們將銷售和營銷成本按實際支出支出。隨着我們擴大銷售隊伍、營銷和客户支持組織以及增加對貿易展覽和營銷計劃的參與，我們預計，未來一段時期的銷售和營銷費用將增加。

一般和行政

我們的一般和管理費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關費用，包括股票薪酬、員工福利和差旅費用。此外，一般和管理費用包括我們的第三方諮詢和諮詢服務、法律、審計、會計服務和設施成本。我們預計，在可預見的時間內，我們的一般和管理費用將增加

未來，隨着業務的增長，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息收入

利息收入主要包括通過我們的現金和現金等價物獲得的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括我們未償債務的利息，如本季度報告第1項所包含的簡明合併財務報表附註8所進一步描述的那樣。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額主要包括我們的負債分類認股權證公允價值的變化，這些權證在每個資產負債表日重新計量為公允價值，相應的調整損益作為其他收益（支出）的組成部分入賬。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項所含簡明合併財務報表中的附註10。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們在本報告所述期間的運營情況：

收入。在截至2024年3月31日的三個月中，收入與2023年同期相比下降了376,440美元。這種下降主要是由於我們努力優化 BLTM 系列，在此期間激光系統的銷售數量有所減少。

收入成本。在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本與2023年同期相比下降了355,481美元。下降的主要原因是，由於我們專注於優化 BL-250 和 BL-300，激光系統的產量下降，直接工作成本同比減少了86.1萬美元。隨着我們在2023年晚些時候擴大生產團隊，運營人員費用增加了約41萬美元，其他管理費用同比增加了約14.6萬美元，部分抵消了這一減少。

研究和開發。在截至2024年3月31日的三個月中，研發費用與2023年同期相比減少了565,810美元。下降的主要原因是，隨着BLTM系列在2023年過渡到生產，該系列的支出減少了約24.2萬美元，以及由於管理層在2024年第一季度採取了成本削減措施，人員成本降低了24.1萬美元，如上文 “近期發展” 所進一步討論的那樣。

銷售和營銷。在截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2023年同期相比增加了169,334美元。這一增長主要是由於我們在2023年3月增加了新的首席營銷和銷售官，以及在2023年底和2024年初僱用的其他銷售和營銷人員。

一般和行政。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了160,914美元。下降的主要原因是與法律、合規和會計事務相關的專業費用減少，由於業務合併和向上市公司的過渡，專業費用在2023年第一季度有所增加。

利息收入。由於各期現金餘額減少，截至2024年3月31日的三個月中，利息收入與2023年同期相比減少了20,687美元。

利息支出。在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出與2023年同期相比增加了950,867美元，這主要是由於各期之間的債務餘額增加。2024年第一季度的利息支出包括優先可轉換票據的應計利息和初級票據的債務折扣攤銷。2023年第一季度沒有產生利息。有關我們債務的更多信息，請參閲本季度報告附註1中包含的簡明合併財務報表附註8。

其他收入（支出），淨額。由於截至2023年3月31日的公共認股權證公允價值下降，截至2024年3月31日的三個月中，其他收入（支出）淨額與2023年同期相比減少了498,013美元。截至2023年3月31日，公共認股權證的公允價值與收盤價的差異顯著下降，導致2023年第一季度錄得501,324美元的收益。截至2023年12月31日，由於從紐約證券交易所美國證券交易所退市，公共認股權證的價值為零，本季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註10中對此進行了進一步討論。2024年第一季度錄得的收益源於2023年12月31日至2024年3月31日期間初級票據認股權證的公允價值略有下降。

流動性和資本資源

概述

流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。截至本季度報告發布之日，我們還沒有從業務運營中產生可觀的收入，並且已經通過債務和股權融資為資本支出和營運資金需求提供了資金。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為231,885美元，而截至2023年12月31日為2,148,700美元。我們的運營現金流不足以為我們當前的運營模式和擴張計劃提供資金。在截止日期兩週年之際，在某些情況下，公司還必須在法律允許的範圍內以現金形式贖回優先股的最大份額，金額等於截至該日的原始發行價格。儘管如此，在公司沒有合法可用資金進行贖回的情況下，不得要求公司贖回任何優先股。

從成立到2024年3月31日，我們因經營活動而蒙受了營業虧損和負現金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們出現了營業虧損，包括分別為5,700,653美元和4,767,517美元的淨虧損，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為87,599,345美元。我們預計，在可預見的將來，我們將蒙受淨虧損，即使我們增加了收入，也無法保證收入會盈利。所有上述因素都使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括投資製造、銷售和營銷、研發和基礎設施，以支持我們的增長。

在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們將依賴私人和公共資金籌集工作。

如果我們在2023年發行的公共認股權證和私人認股權證（有關更多信息，請參閲本季度報告附註1中的簡明合併財務報表附註10）的持有人行使認股權證，我們還將獲得更多資金。但是，我們的公開認股權證普通股的行使價為每股11.50美元，優先票據認股權證的普通股每股行使價為1.03美元，初級票據認股權證的行使價分別為每股0.25美元，超過2024年5月14日在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價0.131美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股行使價，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。

產品的進一步開發、商業運營的開始和業務的擴張將需要大量的現金用於支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

鑑於公司目前的流動性狀況，公司將需要籌集額外資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，這將導致股東稀釋。如果我們通過發行任何額外的優先股籌集額外資金，則此類證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，則此類債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。信貸市場和金融服務行業過去和將來都可能經歷不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。

現金流

下表彙總了我們在報告所述期間來自運營、投資和融資活動的現金流量。

來自經營活動的現金流

迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、銷售和營銷以及其他一般和管理活動相關的成本。我們預計，由於上市公司的運營，與人事、研發、銷售和營銷以及一般和管理活動相關的支出將增加。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為2,093,442美元和4,050,573美元。用於經營活動的淨現金流的減少主要是由運營費用的減少和營運資金的變化所推動的，部分被收入的減少所抵消。

來自投資活動的現金流

我們來自投資活動的現金流主要包括購買設備和安裝租賃設施和總部的改善設施。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為零和344,801美元。下降的主要原因是在 2023 年第一季度購買了設備以擴建我們的生產線。

來自融資活動的現金流

我們主要通過出售優先股和期票來為我們的業務提供資金。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為176,627美元和3,038,166美元。2024年第一季度活動融資提供的淨現金由普通股發行的收益組成，由初級票據應計債務發行成本的支付所抵消。2023年第一季度活動融資提供的淨現金包括髮行可轉換期票和認股權證所得的收益、林肯公園收購協議中發行普通股的收益以及業務合併結束時獲得的收益。這些合併收益被與業務合併相關的交易成本的支付部分抵消。

主要運營和財務指標（非公認會計準則業績）

我們會定期審查多項指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們的歷史和未來經營業績提供了有意義的補充信息。下文討論的關鍵指標和其他衡量標準的計算可能與其他公司使用的其他類似標題的指標有所不同。

下表列出了截至三個月的關鍵業績指標。