附件 10.1
執行 版本
證券 購買協議
本證券購買協議(“協議”)日期為2024年5月13日，由iMac Holdings，Inc.(特拉華州一家公司，辦事處位於田納西州富蘭克林37067號Mallory Lane，Suit100) 和簽署本協議的每一名投資者(單獨為“買方”，集體為“買方”)簽訂。
獨奏會
答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》第4(A)(2)節(以下簡稱《1933年法》)和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。
B. 本公司已授權本公司新發行的一系列可轉換優先股，指定為F系列可轉換優先股，面值為0.001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書(“指定證書”)中，其形式為附件A(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，“F系列優先股”)。根據指定證書的條款，F系列優先股 可轉換為普通股(根據指定證書的條款可發行的普通股，包括但不限於轉換或其他統稱為“轉換股份”)、 。
C. 每個買方都希望購買，而公司希望根據本協議所述的條款和條件出售：(I)附在本協議中的買方簽名頁所列的F系列優先股(對所有買方統稱為“優先股”)的總股數，以及(Ii)初步收購附在本協議所附的該買方簽名頁上的普通股總股數的認股權證，主要以本協議所附附件中所附的形式作為附件 B(“認股權證”)(行使時，統稱為“認股權證股份”)。
D.在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式應為本協議附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。
E.優先股、轉換股、認股權證和認股權證在本協議中統稱為“證券”。
協議書
現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：
| 1. | 買賣優先股及認股權證。 |
(A)購買優先股和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，本公司將向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意在成交日期(定義見下文)從本公司購買與本公司簽字頁 所載相對數量的優先股，以及在本協議所附該買家的簽名頁上所載的認股權證，以初步收購最高數量的認股權證。
(B) 結束。買方購買優先股和認股權證的交易應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，New York，NY 10007。成交日期和時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄下文第6和7節所述成交條件的第一(1)個營業日(或本公司與各買方共同商定的其他日期)的第一(1)個營業日。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)對客户開放即可。
(C) 採購價格。每一買方將購買的優先股和認股權證的總購買價(“購買價格”)應為隨附的買方簽字頁上所列金額。
（d） 支付方式。在截止日期，（i）每個買方應支付各自的購買價格（對於任何買家， 根據第4（g）條預扣的金額）在收盤時向該買家發行和出售的優先股和憑證向公司支付的金額，根據資金流量函，通過電匯即時可用資金（定義如下） 和（ii）公司應向每個買家交付（A）此處所附 該買家簽名頁上列出的優先股總數，和（B）一份令狀，根據該令狀，該買方有權最初收購最多 在每種情況下，該買方簽名頁上列出的總數量的令狀股份，代表 公司正式簽署，並以買方或其指定人的名義登記。
| 2 |
| 2. | 買方的聲明和保證。 |
每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：
(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。
(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股和認股權證，(Ii)在轉換其優先股時， 股將獲得轉換後可發行的轉換股，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據 行使無現金行使(如認股權證中的定義)外)，在每種情況下，將為其自己的賬户收購可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或轉售而違反 適用的證券法，除非根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法案豁免登記的任何時間處置證券的權利。該買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解 以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。
(C) 認可投資者身份。這類買方是條例第501(A)條第(Br)D條所界定的“認可投資者”。
(D) 依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於此買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。
(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及 運作有關的所有資料，以及該買方所要求的與發售證券有關的資料。此類 買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。
| 3 |
(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行任何傳遞或背書。
(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節所規定的情況外： (I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法律登記，(B)該買方應已向本公司(如本公司提出要求)以本公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，表明將出售、轉讓或轉讓的證券 可被出售，根據豁免而轉讓或轉讓，或(C)該等買方向公司提供合理保證，保證該等證券可根據根據1933年法令(或其後續規則)頒佈的第144條或第144A條(統稱為“第144條”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何轉售可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務 根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免的條款和條件 。儘管如上所述，證券可以與真實的保證金賬户或其他貸款或由證券擔保的融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓證券，且任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(G)條。
(H) 有效性；強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。
(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或侵權行為可能不會對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大的不利影響。
| 4 |
(J) 居住。該買方是本合同附件所附買方簽字頁上其地址下方所列司法管轄區的居民。
| 3. | 本公司的聲明和保證。 |
公司向每一位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：
(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司” 指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。
| 5 |
(B)授權；強制執行；有效性。本公司有必要的權力和授權根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和其他交易文件的條款發行證券。 本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及公司完成本協議和其他交易文件預期的交易(包括但不限於，優先股的發行、優先股轉換後可發行的轉換股份的發行及認股權證的發行保留 及認股權證的發行及發行保留 已獲本公司董事會或其他管治機構(視乎適用而定)正式授權 及(除股東批准(定義見下文 )外，根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，提交給美國證券交易委員會的表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件)公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構不需要進一步的備案、同意或授權。本協議以及本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由公司正式簽署並交付，每個文件構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用破產、破產、重組、暫停、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的限制。適用的債權人權利和救濟以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的執行可能受到聯邦或州證券法的限制 。作為附件A的表格中的指定證書已提交給特拉華州州務卿，該證書完全有效，可根據其條款對公司強制執行，且未經 修訂。“交易文件”統稱為本協議、優先股、認股權證、指定證書、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的其他協議和文書 ，因此可不時修訂。
(C)發行證券。優先股及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受與發行有關的所有優先購買權或類似的 權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他 產權負擔(統稱“留置權”)所影響。截至交易結束，本公司將從其正式授權股本中預留不少於(I)轉換優先股時可發行的最大轉換股數量的200%的總和 (為本協議的目的，假設(X)優先股可按初始轉換價格 可轉換(定義見指定證書)，(Y)優先股的股息應累積至截止日期兩週年 ，並將在假定另一轉換日期(如指定證書所界定的)為本協議日期的 的情況下，以等於另一轉換價格(如指定證書中所界定的 )的轉換價格轉換為普通股股份，及(Z)任何該等轉換均不會考慮指定證書所載有關優先股轉換的任何限制。及(Ii)於行使 權證時初步可發行的認股權證股份的最高數目(未計及該等認股權證行使的任何限制)。於根據優先股發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證分別於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受有關發行的所有優先或類似 權利或留置權的影響，持有人有權享有普通股持有人的所有權利。 根據本協議買方的陳述及保證的準確性，本公司對該證券的要約及發行獲豁免根據1933年法令登記。
| 6 |
(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司完成據此及因此而擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、認股權證、轉換股份及認股權證股份及保留髮行轉換股份及認股權證股份) 將不會(I)導致違反公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、 公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何 協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何 協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何 法律、規則、法規、適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產 受約束或受影響的任何命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律及法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則及法規，以及所有適用的外國、聯邦及州法律、規則及法規)，但上文第(Ii)及(Iii)條的規定除外，因上述第(Ii)及(Iii)款有理由預期不會造成重大不利影響。
(E) 同意。本公司或任何附屬公司均毋須取得任何同意、授權或命令，或向 提交或登記(股東批准、根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記表、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件除外)、任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士，以執行、交付或履行交易文件規定或預期的任何其各自義務，在每種情況下， 根據本協議或本協議的條款。本公司或任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記，已於或將於 截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知道有任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何可能導致普通股在可見將來退市或停牌的事實或情況 。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。
(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每位買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平採購人的身份行事，因此，除該買方在該買方的簽名頁上披露外，除該買方在該買方的簽名頁上披露外，沒有任何買方是(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“關聯公司”(定義見第144條) 或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股股份的“實益擁有人”(根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第13d-3條的定義)。本公司進一步確認 沒有買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)就交易文件及擬於此而進行的交易的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，因此僅屬該買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司及 每家附屬公司簽署其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立 評估。
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(G) 無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬第(Br)D條所指)。本公司將負責支付任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於就出售證券而須支付予作為配售代理(“配售代理”)的Joseph Gunnar&Co.，LLC的配售代理費。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本協議附件附表3(G) 。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就證券出售事宜與配售代理 接洽。除配售代理外，本公司及其任何附屬公司均未就發售或出售證券聘用任何配售代理或其他代理。
(H) 稀釋效應本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將增加 。本公司進一步確認，於根據本協議及認股權證行使 認股權證後，其根據 優先股及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。
(I) 接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。
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(J) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本公告日期前兩(2)年內，公司已根據1934年法案的報告要求 向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有報告、附表、 表格、委託書、聲明和其他文件(在本公告日期之前提交的所有前述文件及其包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。 公司已向買方或其各自的代表交付或提供真實的、EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文檔的正確完整副本。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實的任何虛假陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或為了在其中陳述陳述而有必要陳述的重大事實， 鑑於這些文件是在何種情況下做出的，因此不具有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定 在提交文件時有效。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並於所涉期間一致適用(除(I)該等財務報表或附註中可能另有註明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，則至 可不包括腳註或可為簡明或摘要報表的程度)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況、經營結果及當時終止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則以 為準，對正常的年終審計調整不會有實質性影響，無論是個別調整還是整體調整)。
(K) 未作某些更改。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自公司最近一次經審計的財務報表包含在10-K表格中的日期以來，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景沒有發生重大不利變化，也沒有發生重大不利發展。。除美國證券交易委員會文件所披露者外，自本公司最近一份經審核財務報表於10-K表內公佈之日起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣派或支付任何股息，(Ii)出售 任何個別或整體在正常業務過程以外的資產，或(Iii)在正常業務流程以外作出任何單獨或整體的資本開支。
(L) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。除附表3(L)所披露者外，本公司、其任何附屬公司或其各自的業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)，並無發生或存在任何事件、責任、 發展或情況，亦無合理預期將會存在或發生。(I)根據適用的證券法，本公司須在提交美國證券交易委員會的S-1表格中披露與本公司發行及出售其普通股有關的登記 聲明，而該聲明並未公開 公佈，(Ii)可能對本協議項下任何買方的投資造成重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響 。
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(M) 經營業務；監管許可。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司 並無分別違反本公司或其任何附屬公司或其組織章程、公司註冊證書、公司註冊證書或公司註冊證書項下之任何條款、本公司或其任何附屬公司或其組織章程、組織章程、公司註冊證書或公司註冊證書項下之任何指定、優惠或權利 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，且本公司或其任何附屬公司均不會違反前述任何規定，但在所有情況下可能違反的情況除外，該等違規行為無論個別或整體均不會產生重大不利影響。在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不 知悉在可預見的將來可能合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌的任何事實或情況 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，於本公佈日期前兩年內，(I)普通股 已在主板上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 具有或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理 除該等影響外，沒有也不會合理地預期 會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。
(N) 外國腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，或為或代表前述人員行事的任何其他人員(個別或集體，“公司關聯公司”)均未 違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。僱員或任何其他以公務身份為政府實體行事的人， 任何政府實體的任何政黨或官員，或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人，如果該公司關聯公司知道或意識到 所有或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給 任何政府官員，目的是：
(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或
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(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其 附屬公司。
(O)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其各附屬公司實質上遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何及所有適用規則及條例。
(P) 與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其附屬公司或其任何聯營公司，或據本公司所知，其任何聯營公司或任何聯營公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級管理人員或股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何附屬公司的任何聯屬公司，或與上述任何人士關係不遠於其近親的任何親屬，目前或曾經 均不是，亦從未 參與與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括提供服務或租賃房地產或個人財產的任何合同、協議或其他安排)，或(Ii)直接或間接擁有競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，或(Ii)直接或間接擁有任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接投資於其證券在合資格市場(定義見指定證書)上買賣或報價的公司普通股不足5%的被動投資除外)，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入 。本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的債務，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務 (或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資， (Ii)償還代表本公司發生的合理費用，以及(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃 未履行的股票期權協議)。
(Q) 股權資本化。
(I) 定義：
(A) “普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。
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(B) “優先股”是指(X)公司的空白支票優先股，每股面值0.001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，以及(Y)該優先股將被變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本( 根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股)。
(Ii) 法定股本和未償還股本。美國證券交易委員會文件對公司法定股本進行了説明。公司的金庫中不持有任何普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下均可直接或間接轉換為本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得該等股本或其他證券。
(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(Q)(Iii)列明根據可轉換證券(定義見下文)(優先股及認股權證除外)而預留供發行的普通股數量。 據本公司所知，沒有人擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或以上( 根據假設所有可轉換證券(定義如下)計算，不論目前是否可行使或可轉換，在考慮到其中包含的對行使或轉換(包括“阻止”)的任何限制的情況下， 是否已完全行使或轉換(視情況而定) ，但不承認根據聯邦證券法，該身份識別的人是10%的股東)。
(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或與以下事項有關的任何性質的期權、認股權證、認股證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據註冊權協議除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具 ；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。
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(V) 組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司註冊證書(經修訂並於本章程日期生效)副本(下稱“公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換證券的條款及持有人對該等條款的實質權利。
(R) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)除附表3(R)所披露外， 並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束，(Ii) 是任何合約、協議或文書的一方，而該等合約、協議或文書的另一方違反或違約該等 合約，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，以保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據與任何債務有關的任何合約、協議或文書而違約，但如該等違反及違約行為 不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司概無任何須在美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露 ，且該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響 。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由附註證明的所有義務，債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，任何財產或資產均以這種債務的收益獲得 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，與公認會計原則有關，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或該債務持有人對該債務有或有或有權利或以其他方式擔保)， 即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和 (H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務 ；和(Y)“或有債務”，對於任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。
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(S) 訴訟。除美國證券交易委員會文件所披露者及附表3(S)所述者外，主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或團體，或據本公司所知，以本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司、普通股或任何本公司或其附屬公司的高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)的身分，在主板市場、任何法院、公眾董事會、其他政府實體、自律組織或機構待決或威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級人員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)之前或由其進行的訴訟、訴訟、仲裁、 法律程序、查詢或調查， 可能：無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。董事、公司或其任何子公司的高級管理人員或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查待決或預期進行。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。
(T) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。
(U) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員 (定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該 高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)高管或其他主要僱員不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性公約的任何重大條款， 而繼續聘用每名該等高管或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 除非個別或整體不遵守， 有理由預計不會導致重大不利影響。
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(V) 標題。
(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税款的留置權 以及(B)不影響受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬作的用途的例外情況除外。
(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足所使用的用途， 除常規維護和維修外不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未繳交的現行税項的留置權及(B)不影響受影響物業的現有或預期用途的分區法律及其他土地用途限制外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。
(W) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展及目前擬進行的各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利列於附表 3(W)(I)。除附表3(W)(Ii)所述外，自本協議簽訂之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期、終止或放棄。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知識產權。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知而受到威脅。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能導致上述任何侵權行為或索賠、訴訟或法律程序。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。
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(X) 環境法。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。
(Ii) 無有害物質：
(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反任何環境法律；或
(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。
(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式於任何不動產上處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。
(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。
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(Y) 附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。
(Z) 納税狀態。本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有重大外國、聯邦和州收入 和所有其他重大納税申報單、重大報告和重大申報，(Ii) 已及時支付所有税款和其他政府評估和收費，這些税項和其他政府評估和收費在金額上是重大的，並在 該等申報、報告和申報中顯示或確定應繳，除非是真誠地提出異議，並且(Iii)已在其賬面上留出合理的準備金，以支付在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的期間內在數額上屬重要的所有税項；但就第(I)及(Ii)項而言，本公司已依賴或在某些情況下依賴經許可的 延期，而根據該等延期，尚未作出申報及/或付款。任何司法管轄區的税務機關並無要求任何重大金額的未繳税款 ，而本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據，但未繳税款須經準許延期支付。
(Aa) 內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司及其各子公司 對財務報告保持有效的內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)有效 根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務 報表，並維護資產和負債問責。(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債 ；及(Iv)已記錄的資產及負債的問責情況與現有的資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當的行動。除美國證券交易委員會文件中披露的信息外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制任何潛在的重大弱點或重大缺陷 發出的任何通知或函件。
(Bb)資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。
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(Cc) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。
(Dd) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方 直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為 與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)各買方可信賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件擬進行的交易後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限於認股權證股份或轉換股份的價值和/或數量(視情況而定)。該等對衝及/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點及/或預留)(如有)會在進行對衝及/或交易活動時及之後導致現有股東於本公司的股權價值減少 。本公司承認，上述對衝和/或交易活動並不構成違反本協議、指定證書、認股權證或任何其他交易文件或與此相關而籤立的任何文件。
(Ee) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券(配售代理除外)的任何招攬購買的補償， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付與本公司或其任何附屬公司的任何證券有關的研究服務。
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(Ff) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要證券的任何 由任何買方持有，都不會成為守則第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。
(Gg) 註冊資格。本公司有資格登記應登記證券(定義見登記權協議) 供買方使用1933年法令頒佈的S-1表格轉售。
(Hh) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。
(Ii)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(Jj)[br]非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂 或(Ii)任何政治組織、任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。
(Kk) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224號行政命令，題為“阻止財產，禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”(66 FED.註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。
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(Ll) 管理層。除附表3(Ll)所列外，在過去五年內，沒有現任或前任高級職員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任10%(10%)或以上股東 ：
(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；
(Ii)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；
(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：
(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；
(2) 從事任何特定類型的業務；或
(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；
(4) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制其與從事任何此類活動的人員交往的權利，不得超過六十(60)天；
(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或
(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。
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(Mm) 股票期權計劃。本公司授出的每一項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 日期的公平市值而授出，該等購股權將被視為根據公認會計原則及適用法律授出。根據公司的股票 期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法，在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，故意授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。
(NN) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了 討論。基於這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。
(Oo) 沒有取消資格的事件。關於依據1933年法令(以下簡稱《D條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本協議擬發行的公司其他高管、持有公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，任何在銷售時以任何身份與公司相關的發起人(如1933年法案下的規則405中定義的 )(每個發起人 涵蓋的人，以及一起稱為發行人涵蓋的人)均不受1933年法案下規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者” 所述的任何資格喪失(“取消資格事件”)的影響，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。
(PP) 其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金 ，以招攬買家或潛在買家出售任何法規{br>D證券。
(QQ) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。
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(RR) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。
(SS) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。
(Tt) 披露。除8-K申報文件(定義見下文)所披露的資料外，本公司確認，除本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在 外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未向任何買方或其代理人或大律師提供構成或可合理地 構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。本公司理解並確認，每一位 買家在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司確認 並同意，除第2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
| 4. | 聖約。 |
(A) 合理的最大努力。每一買方應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議第6節規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其合理的最大努力，按照本協議第7節的規定，及時 滿足本協議項下的各項約定和應滿足的條件。
(B)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應在成交日期當日或之前採取公司 合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國州藍天法律，根據本協議在成交時獲得豁免，或使證券有資格出售給買方 (或獲得豁免)，並應向買家提供在成交日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的 外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章和類似規定。
(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應提交根據1934年法案必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並且公司不應終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。自本公司獲得S-3表格以登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動以維持其在S-3表格上登記應登記證券的資格 供買方轉售。
| 22 |
(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務， (Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)除附表 4(D)所述外，了結任何未決的訴訟或索償。
(E) 財務信息。本公司同意於報告期內向每名投資者(定義見登記權協議) 寄發下列資料：(I)除非下列事項已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併可透過 EDGAR系統向公眾索取，否則於向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個營業日內，向美國證券交易委員會送交其10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表及/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前的8-K表格和任何登記聲明(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列內容通過埃德加 向美國證券交易委員會提交，或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天， 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 與向股東提供或提供的同時 。
(F) 列表。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本條款第(4)(F)款規定的義務相關的所有費用和開支。
(G) 費用。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或產生的任何配售代理費用、財務諮詢費、轉讓代理費用、DTC(定義見下文)費用或經紀佣金(不包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，而配售代理是與本協議擬進行的交易有關的本公司的唯一配售代理)。本公司應向每位買方支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。
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(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，投資者可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司作出任何交付；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意籤立並交付證券質權人可合理要求的、與買方將證券質押給該質權人有關的文件。
(I) 交易和其他重要信息的披露。
(I) 交易披露。在第四天或之前(4這是)自本協議簽訂之日起，本公司應按1934年法令要求的格式提交一份8-K表格的當前報告，説明交易文件擬進行的交易的所有實質性條款，並附上所有重大交易文件(包括但不限於本協議 (以及本協議的所有附表)、認股權證格式、指定證書格式和登記 權利協議格式)(包括所有附件，即“8-K備案”)。自提交8-K文件起及提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自8-K申報文件提交後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其 關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何保密或類似義務均應終止。
(Ii)披露限制。未經買方明確的事先書面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情決定批准或不予批准)。除上述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而， 本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露：(I)與8-K申報文件大體相符，並與之同時進行，以及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司應就任何該等新聞稿或其他公開披露在發佈前徵詢每名買家的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(也不得導致其各子公司和關聯公司)在任何申報、公告、豁免或其他方面披露買方的姓名。儘管本協議中有任何相反規定，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確地 確認並同意，任何買方不得(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽署的最終和有約束力的書面協議中明確約定)對任何其他買方負有任何保密義務，或有義務不基於任何關於本公司或其任何子公司的 材料、非公開信息進行交易。
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(J) 股份保留。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動 始終為發行目的授權和預留不少於(I)當時所有已發行優先股轉換後可發行的最高普通股數量的200%的總和(為本協議的目的，假設(X)優先股可按當時有效的轉換價格轉換，(Y)優先股的股息應在截止日期兩週年前累計，並將以換股價格換算為普通股，換股價格等於 換股價格，假設換股日期為適用決定日的換股日期，(Z)任何此類換股 不得考慮指定證書規定的優先股換股的任何限制)， 及(Ii)在行使當時已發行的所有認股權證時可發行的最高認股權證股份數目(不考慮對行使其中所載認股權證的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)；但在 任何時候，除按適用的優先股和認股權證的任何轉換、行使和/或贖回(如適用)按比例減少根據本第4(J)條保留的普通股數量外，不得減少普通股的數量。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足要求的儲備額，公司將迅速 採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外股份，以履行公司根據交易文件承擔的義務， 如果授權股份數量不足，則獲得股東批准增加該授權數量的股份， 並表決本公司管理層股份贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量 足以滿足所需的儲備金額。
(K) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。
(L) 被動對外投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。
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(M) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定)，除非本公司遵守指定證書及認股權證所載有關基本交易的適用規定。
(N) 轉換和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及指定證書所載的轉換通知格式(定義見指定證書)均載列買方行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定的 外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其優先股。本公司須履行行使優先股認股權證及轉換優先股的權利，並應根據指定及認股權證證書所載條款、條件及時間段， 交付轉換股份及認股權證股份。在不限制上述語句的情況下，轉換優先股或行使認股權證無需 墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要任何轉換通知或行使通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 形式。
(O) 一般性徵求意見。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士 將不會以任何形式的一般徵詢或D規則所指的一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或在電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊) 或任何與會者獲任何一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議，招攬任何買賣證券的要約。
(P) 取消資格事件通知。本公司將在下列事件結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。
(Q) 股東批准。本公司應(X)如本公司已取得所需 股東的事先書面同意(“股東同意”)以取得股東批准(定義見下文)，則本公司應在本協議日期 後可行的情況下，於截止日期後第四十五(45)個歷日之前(或如提交文件被法院或監管機構延遲，在任何情況下不得遲於完成交易後90個歷日)，以準備及向美國證券交易委員會提交文件的方式通知本公司股東已收到股東同意。或(Y)向每名有權在本公司股東周年大會或特別大會(“股東大會”)上投票的 股東提供資料聲明， 股東大會應迅速召開，並不遲於2024年7月31日(“股東大會截止日期”)召開，在每種情況下，均應以買方合理接受的形式提供代表 聲明。委託書(如有)應徵求各股東在股東大會上投贊成票，以批准符合主要市場規則和規定發行所有證券的決議案(“股東決議案”) (不考慮優先股或認股權證分別規定的轉換或行使的任何限制)(這種肯定的批准被稱為“股東批准”，並且獲得股東批准的日期， “股東批准日期”)，本公司應盡其合理的最大努力征求其股東對該等決議的批准，並促使本公司董事會建議股東批准該等決議。公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，股東大會截止日期或之前仍未獲得股東批准，則本公司應安排在2024年10月31日或之前再召開一次股東大會。如本公司已作出合理的最大努力，但在其後的股東大會後仍未取得股東批准，則本公司應安排 此後每半年舉行一次股東大會，直至獲得股東批准為止。
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| 5. | 註冊；轉讓代理説明；圖例。 |
(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份優先股及認股權證登記冊，記錄 以其名義發行優先股及認股權證的人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人士持有的優先股總數、根據優先股條款可發行的轉換股份數目及該人士行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。
(B) 轉讓代理説明。本公司應以每一買方均可接受的形式，向其轉讓代理人及任何其後的轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向存託信託公司(“存託信託”)的適用餘額賬户簽發證書或貸方份額，登記在每名買方或其各自的代名人(S)名下，於轉換優先股或行使認股權證(視情況而定)時，各買方不時向本公司指明的換股股份及 認股權證股份。本公司聲明並保證，除第5(B)款中提及的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司將不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以使本條款第2(G)條生效，此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，本公司的賬簿和記錄中的證券應可自由轉讓。 如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓 ，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户 簽發一張或多張證書或貸方股份，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如果 該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效的登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，則轉讓代理應根據下文第5(D)節的規定向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而不附帶任何限制性圖例。本公司承認，如果其違反本協議項下的義務，將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反第5(B)條規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師於每個生效日期(如登記權利協議所界定)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示中所述的法律意見。與發佈此類意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。
| 27 |
(C) 傳説。每個買方都明白，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(或將發行轉換股和認股權證股票)， 並且，除以下所述外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的 限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：
[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)有效的證券登記聲明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法令不需要登記；或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不要求登記。儘管有上述規定， 該證券可以與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關的方式質押。
| 28 |
(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓，(br}不包括買方律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關(規則144除外)，前提是該買方以普遍可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，表明該證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據《1933年法案》的適用要求而無需登記即可進行，或(V)如果1933年法案的適用要求不要求提供該説明(包括但不限於，管制 美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、以及以其他必要形式影響 重新發行和/或轉讓(如果適用)，以及上述買方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照該買方的指示：(A)只要公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股份或認股權證股份，貸記買方有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户 獲得的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則 向該買方或其指定人發行並交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受以該買方或其指定人的名義登記的所有限制 和其他傳説的限制。本公司將負責任何轉讓代理費 或DTC費用與任何證券的任何發行或刪除與任何證券有關的任何傳説根據本條例。
(E) 快速合規性。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。
| 6. | 公司銷售義務的條件。 |
(A) 本公司在成交時向每位買家發行和出售優先股及相關認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件須為本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每位買家發出有關的書面通知：
(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。
(Ii) 該買方及其他買方應已向本公司交付優先股及相關認股權證的買入價(就任何買方而言，減去根據第4(G)節扣留的金額)，該優先股及相關認股權證應根據資金流動函件以電匯方式完成交易。
(Iii) 該買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。
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| 7. | 每個買方的購買義務的條件。 |
(A) 每名買方在成交時購買其優先股及其相關認股權證的義務須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為每名買方的唯一利益而定的 買方可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些條件：
(I) 本公司應已正式籤立並向該買方交付其作為一方的每份交易文件，而本公司 應已正式籤立並向該買方交付(A)隨附的該買方簽署頁所載的優先股總數，及(B) 隨附的該買方簽署頁所載的可初步行使的認股權證總數的認股權證，在每種情況下，均為該買方根據本協議於成交時購買的優先股。
(Ii) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。
(Iii) 本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司在每個此類實體的成立司法管轄區內的成立和良好聲譽，該證書由國務大臣(或類似職位)於某一日期發出。
(Iv) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格，以及公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的良好信譽，並且 需要在某一日期具有這樣的資格。
(V) 公司應向買方交付經特拉華州州務卿認證的公司註冊證書和指定證書的認證副本。
(Vi) 本公司應已以買方可接受的形式向該買方交付一份由公司祕書籤立並於截止日期註明日期的證書，證明(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)本公司註冊證書及(Iii)本公司章程 ，每一項均於成交時有效。
(Vii) 公司的每一項陳述和保證，在作出之日和截止日期時的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該特定日期時應是真實和正確的，而在重要性方面受限制的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，公司應已在所有重要方面履行、滿足和遵守要求履行的契諾、協議和條件，在截止日期或之前由公司滿意或遵守。該買方 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明 上述效力以及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。
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(Viii) 普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，及(B)除美國證券交易委員會文件中另有規定外，於截止日期，美國證券交易委員會或主板市場未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 ，美國證券交易委員會或主板市場亦未受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面威脅，或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。
(Ix) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。
(X) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件預期的任何交易 。
(Xi) 自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地造成或導致重大不利影響的事件或系列事件。
(Xii) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)換股股份及認股權證股份上市或指定報價。
(Xiii) 該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流向函件”)。
（xiv） 公司及其子公司應已向該買方提交該買方或其律師合理要求的與本協議中考慮的交易相關的其他文件、文書或證書。
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| 8. | 終止。 |
如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未完成交易，則該買方有權在該日交易結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不享有根據第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣優先股，且認股權證僅適用於提供該書面通知的買方。此外，此類終止 不得影響公司根據本協議承擔的向買方償還上述第4(G)款所述費用的任何義務。 本第8款中包含的任何條款均不得被視為免除任何一方違反條款和本協議或其他交易文件的規定的責任，或損害任何一方強制任何其他一方具體履行本協議或其他交易文件所規定的義務的權利。
| 9. | 其他的。 |
(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，但不適用任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本協議各方不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件項下的任何爭議，或根據本協議或因此計劃進行的任何交易而產生的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張， 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點不合適。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本郵寄到根據本協議向其發出的此類通知的地址 而被送達的法律程序文件，並同意此類送達應構成法律程序文件及其通知的良好和充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易相關或引起的任何爭議。
(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該 簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。
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(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。
(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷， 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方 將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務 最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為 該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤，且該金額應被視為已調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。
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(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何 買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他 交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效 。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂， 根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂均對 所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免的效力不得超過 。除交易文件所載條款外，本公司並未直接或間接與任何買家 就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。“所需持有人”是指(I)在截止日期前有權購買優先股的每一位買方 在截止日期當日或之後，持有當時大部分的可登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間持有的任何可登記證券)，或根據本協議或根據 指定證書及/或認股權證發行或可發行的證券。
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(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法 遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：
如果 給公司：
IMAC
Holdings，Inc.
馬洛里巷3401號
100套房
田納西州富蘭克林37067
電話：（844）266-4622
注意：Jeffrey S先生Ervin
首席執行官
電子郵件：jervin@imacrc.com
使用 將副本(僅供參考)發送至：
Kelley
Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007
電話：(212)808-7540
注意：Carol Weiss Sherman，Esq
邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：csherman@kelley drye.com
郵箱：madelstein@kelley drye.com
如果 發送到傳輸代理：
股權
股票轉讓有限責任公司
第37街237號套房602號
紐約，NY 10018
電話：(212)575-5757
注意：董事運營總監諾拉·馬爾克沃特女士
電子郵件：nora@equitystock.com
如果 寄往買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於本合同所附買方簽字頁上，並複印件寄至本合同所附買方簽字頁上所載的買方代表，或寄往收件人通過書面通知相互指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或收件人在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他人。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，收件人提供的書面確認(A)、同意、放棄或其他通信、(B)發送者以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的收據應分別作為面交送達、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。
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(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何優先股和認股權證的任何購買者(但不包括公開市場交易中轉換股份或認股權證的任何購買者)的利益具有約束力和約束力。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證中所定義)(除非公司遵守了 認股權證中規定的有關基本交易的適用規定)或基本交易(如指定證書中規定的)(除非公司遵守指定證書中規定的有關基本交易的適用規定)。買方可在未經公司同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該 受讓人應被視為該等轉讓權利的本協議項下的買方。
(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。
(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。
(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。
(K) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司應 為每個買方和每個證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、 高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)(統稱為 )進行辯護、保護、賠償和保護。受彌償人“)任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索償、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償及與此有關的開支(不論任何該等受彌償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何受彌償人因(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件、任何交易文件、任何附屬公司所作的任何陳述或保證所作的任何失實陳述或違反 而招致的合理律師費及支出(”受彌償 責任“)，或因(I)公司或任何附屬公司在任何交易文件、(Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)第三方對該受償人提出或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或執行而產生或導致的該受償人，(B)全部或部分直接或間接以發行證券所得款項融資或將獲融資的任何交易，(C)有關買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於 作為強制令或其他衡平法濟助的任何訴訟或訴訟中的利害關係方)。在公司的上述承諾因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。
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(L) 施工本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排、識別可用證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。
(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。
(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。
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(O) 預留款項；貨幣。如果公司根據本協議或根據 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或該協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或被公司優先處理、收回、交出或要求退還、償還或以其他方式歸還給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。
(P) 判斷貨幣。
(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：
(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款額的日期 將在該日期作出的上述轉換生效：或
(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。
(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。
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(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他款項的判決的影響。
(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是 幾個，不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而並非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在 公司、其子公司和買方之間，而不是買方之間。
[簽名 頁如下]
| 39 |
茲證明，自上文所述日期起，雙方已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。
| 公司： | ||
| IMac 控股公司 | ||
| 發信人： | /S/ 傑弗裏·S·歐文 | |
| 姓名： | 傑弗裏·S·歐文 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。
買家名稱 ：Lincoln Park Capital Fund，LLC
| 發信人： | 林肯 Park Capital，LLC | 發信人： | Rockledge 金融有限公司 |
買方授權簽字人簽名 : /s/ Joshua Scheinfeld
授權簽署人姓名 ：Joshua Scheinfeld
授權簽署人的頭銜 ：總裁
電子郵件 授權簽名人地址：jscheinfeld@lpcfunds.com
居住地/管轄區 組建：伊利諾伊州
地址 通知買家：
415 N。拉薩爾街700 B套房
芝加哥， IL 60654
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
購買 價格：100，000美元
優先 份額：100
令狀 股份：29，403
EIN 編號：01-0939472
如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_
請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%
茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議 。
買家名稱 ：Cavalry Fund I LP
買方授權簽字人簽名 : /S/託馬斯·沃爾什
授權簽署人姓名 ：Thomas Walsh
授權簽字人頭銜：管理成員
電子郵件 授權簽名人地址：thomas@cavalryfund.com
居住地/管轄權 組建：DE
地址 通知買家：
1111 Brickell Ave Ste 2900 Miami，FL 33131
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
購買 價格：50，000美元
優先 份額：50
令狀 股份：14，702
EIN 編號：46-4484680
如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_
請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%
茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。
買家名稱 ：WVP新興經理陸上基金有限責任公司-結構性小額貸款銷售
買方授權簽字人簽名 : /S/託馬斯·沃爾什
授權簽署人姓名 ：Thomas Walsh
授權簽字人頭銜：管理成員
電子郵件 授權簽名人地址：thomas@cavalryfund.com
居住地/管轄權 組建：DE
地址 通知買家：
82 E.阿倫代爾路Ste 5 B Saddle River，新澤西州07458
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
購買 價格：50，000美元
優先 份額：50
令狀 股份：14，702
EIN 編號：92-3169642
如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_
請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%
茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。
買家名稱 ：阿什頓資本公司
買方授權簽字人簽名 : /s/伊馮娜·弗斯
授權簽署人姓名 ：Yvonne Fors
授權簽署人的頭銜 ：財務副總裁
電子郵件 授權簽名人地址：yvonnef@ashtoncorp.com
居住地/管轄區 組建：華盛頓
地址 通知買家：
1201 Monster Road SW
套房 380
倫頓， WA 98057
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
購買 價格：200，000美元
優先 份額：200
令狀 股數：58，806
EIN 編號：91-1411168
如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_
請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%
茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。
買家名稱 ：第2區資本基金LP
買方授權簽字人簽名 : /s/埃裏克·J·施蘭格
授權簽署人姓名 ：Eric J. Schlanger
授權簽署人的頭銜 ：聯合創始人
電子郵件 授權簽名人地址：eric@district2capital.com
居住地/管轄區 組建：特拉華州
地址 通知買家：
14華爾街2樓
亨廷頓 NY 11724
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
相同的
購買 價格：50，000美元
優先 份額：50
令狀 股份：14，702
EIN 編號：83-1305377
如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_
請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%
附件 A
指定證書
的權利和首選項
F系列可轉換庫存
iMac控股公司
我，傑弗裏·S·歐文，特此證明我是iMac Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)的首席執行官，該公司是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：
根據經修訂的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)和DGCL第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2024年5月10日通過以下決議，確定公司創設一系列450股優先股，指定為“F系列可轉換優先股”，且這些優先股均未發行，這符合公司及其股東的最佳利益。將根據發行協議(定義見下文)發行， 根據發行協議的條款：
議決根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，設立並據此設立本公司一系列 優先股，每股面值$0.001，以及根據本指定證書設立的股份的指定和數量，以及該系列股份的其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制和限制如下：
F系列可轉換優先股條款
1. 股份名稱和數量。特此設立一系列公司優先股，編號為“F系列可轉換優先股”(以下簡稱“F系列可轉換優先股”)。F系列可轉換優先股(“優先股”)的法定股數為450股。每股優先股的面值為每股0.001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第32節所述的含義。
2. 排名除非當時已發行的大多數優先股持有人(“所需的 持有人”)明確同意根據第16條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(見下文定義) ，否則在F系列可轉換優先股指定日期後授權或指定的本公司所有普通股和所有股本股份的級別應低於所有優先股在清算時的股息、分配和支付方面的優先股。公司的解散和清盤(該等初級股票在本文中統稱為“初級股票”)。為免生疑問，就股息權及清盤、清盤及解散權利而言，優先股的排名為(A)低於高級優先股 (定義見下文)、(B)與平價股持平及(C)優先於初級股。本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、優先權及特權。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需持有人事先明確同意，單獨投票為單一類別，公司此後不得授權或發行任何額外或其他股本股份，該等股本為(I)在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先股， 和清盤時的優先股(統稱為“高級優先股”)；(Ii)在清算時的股息、分配和支付方面的優先股的同等股份。本公司解散及清盤(包括但不限於將用於收購Theralink業務的本公司優先股(定義見下文 ))(統稱“平價股”)或(Iii)到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股股份的日期在初始發行日期兩週年之前的任何初級股。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持其相對權利、權力、指定、特權及優惠，而該等合併或合併將不會導致與此相牴觸。
3. 分紅。
(A) 自任何優先股首次發行日期(“初始發行日期”)起及之後，優先股 應開始按按360天年度和12個30天月計算的股息率計提股息(“股息”)。股息應在每個財政季度的第一個交易日(每個“股息日”) 支付拖欠，第一個股息日是在初始發行日期之後開始的第一個財政季度的第一個交易日。股息 將於每個股息日以普通股(“股息股”)股份(“股息股”)的形式於每個股息日支付予每名於適用股息日的優先股持有人(“持有人”及全體“持有人”)，但本公司可在通知各持有人後行使其選擇權，透過增加每股優先股於該股息日的聲明價值(“資本化股息”) 或以資本化股息與股息股份支付相結合的方式將股息資本化。公司應於十(10)日或之前向優先股的每位持有人發出書面通知(每一份“派息通知”)。這是)緊接適用股息日(每個股息通知到期日)(通知送達所有持有人的日期，即股息通知日)之前的交易日，通知(I)(A)確認將在該股息日支付的股息將全部以股息股份支付，或(B)選擇實施資本化股息或資本化 股息和股利股票支付的組合，並指定應資本化股息的股息金額和 股息的金額，如果有，這將以股息股份支付，並且(Ii)證明沒有股權條件失敗。如果截至派息通知日期已發生股權條件失敗，則除非本公司已選擇實施資本化股息，否則股息選擇通知應註明，除非適用持有人放棄股權條件失敗，股息應 作為資本化股息實施。儘管本協議有任何相反規定，如截至派息通知日期並無發生股權條件失效，但於股息日期前任何時間發生股權條件失效，則(A)本公司應 向每位持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非有關適用持有人放棄股權條件失效，否則股息應以現金支付予該持有人。將於股息日派發的股息股份應以數股已繳足股款及不可評估的普通股股份(四捨五入至最接近的整股)支付，等於(1)於該股息日應支付的股息額減去任何資本化股息及(2)於適用股息日期有效的股息轉換價格的商。為免生疑問，所有股息必須為資本化股息，直至本公司於股東批准日(各情況下定義見發行協議)獲得股東批准為止。
(B) 當任何股息股份將在股息日支付給持有人時，公司應：(I)(A)只要公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，則該持有人應 有權通過其在託管系統的存取款獲得該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的股息股份總數。 或(B)如果轉讓代理沒有參與FAST，則在適用的股息日期，向公司根據發行協議為此目的而保存的登記冊中規定的地址或該 持有人在適用股息日期前至少兩(2)個營業日以書面形式向本公司指定的地址，發行並交付一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書，説明該持有人有權獲得的股息股份數量，以及(Ii)關於每個股息日期，將優先股的規定價值增加任何資本化股息的金額。
(C) 於股息日支付股息前，優先股的股息應按股息率應計，並應於根據第4(B)條在每個轉換日期或根據第9條在任何贖回時或在任何破產觸發事件的任何規定付款時將股息計入轉換金額而支付。自事件發生後以及在任何觸發事件持續期間，有關該決定的有效股息率應自動增加 至默認股息率。如果該觸發事件隨後被治癒(且當時不存在其他觸發事件(包括但不限於公司在適用股息日未能按違約率支付股息))，則前一句中所指的 調整應自該治癒之日後的第二個日曆日起停止生效。但在該觸發事件持續期間按該增加的比率計算和支付的股息應繼續適用於該觸發事件發生後至該觸發事件治癒之日 為止的天數。
4. 轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股均可按本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(“轉換股份”)。
(A) 持有人的轉換權。在第4(D)節條文的規限下，於首次發行日期或之後的任何時間，每名持有人均有權按照第4(C)節的換股比率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行的已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的轉換股份。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司應支付轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理在任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的費用及開支)。
(B) 換算率。除本文另有規定外，根據本條款第4款轉換任何優先股時可發行的轉換股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換 價格(“轉換率”)來確定。
(I) 就本指定證書而言，“兑換金額”一詞是指於適用釐定日期就每股優先股 股份而言，(1)其聲明價值加上(2)截至該決定日期的任何額外金額 加上(3)根據本指定證書或 任何其他交易文件而欠有關持有人的任何其他金額。
(Ii) 就本指定證書而言，“換股價格”一詞指截至任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的換股價格為3.401美元，須按本文規定作出調整。
(C) 轉換機制。每股優先股的轉換應按下列方式進行：
(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將一股或多股優先股轉換為轉換股份， 持有人須於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前，向本公司交付(不論是否透過電子郵件或其他方式)一份經籤立的轉換優先股(S)轉換通知副本(“轉換通知”)，該通知的附件為附件 i(“轉換通知”)。如第4(C)(Ii)條規定，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，有關持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”) 的原始證書(如有) (或根據第18(B)條就優先股作出的損失、失竊或毀壞的賠償承諾 )。在第一(1)日或之前ST)在收到轉換通知後的交易日，本公司應通過電子郵件向該持有人和轉讓代理髮送確認確認和陳述是否可根據規則144轉售該普通股 ，或向該持有人和轉讓代理髮送有效和可用的登記聲明(作為附件II)，該確認構成 向轉讓代理髮出指示，要求其按照本文所述條款處理該轉換通知。在 第一個(1)或之前ST)本公司收到換股通知後的每個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該換股通知可發行的該等換股股份的適用換股日期所需的較早日期)(“股份交割截止日期”)， 本公司應(1)只要轉讓代理參與FAST，且該普通股(I)(A)的股份隨後可由適用的持有人根據有效的登記聲明出售，且(B)該持有人提供本公司、轉讓代理或本公司的法律顧問應合理要求的證明出售普通股的文件或其他信息(為免生疑問，不應包括擔保或法律意見的要求) 或(Ii)可由該持有人根據1933年法令第144條出售(“轉售資格條件”)， 將該持有人根據此類轉換有權獲得的轉換股份總數貸記到該持有人的 或其指定人通過託管系統存取款在DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理人未參與FAST或轉售資格條件未獲滿足，則應該持有人的請求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將以該 持有人或其指定人的名義登記的證書(以該持有人有權獲得的轉換股份數目)送往該轉換通知所指定的地址。如果根據第4(C)(Ii)節提交轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後兩(2)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行並通過隔夜快遞 送達新的優先股證書或新的賬簿記賬(在任何情況下，根據第18(D)節)代表未轉換的優先股數量 。在轉換優先股時有權獲得可發行轉換股的一人或多人，在轉換日期應被視為此類轉換股的記錄持有人；但， 該人應被視為已放棄在該轉換日期開始的期間內可能產生的任何該等轉換股份的任何投票權，直至(包括)該適用的股份交付截止日期(每個， “轉換期限”)，以便該人和/或其任何出資方共同實益擁有的任何普通股(包括該轉換 股)的總投票權，在任何該等記錄日期不得超過任何該等適用優先股轉換的最大百分比(定義見下文)。 儘管有上述規定，但如持有人在向該持有人發行優先股的日期前向本公司遞交轉換通知，該持有人根據該轉換通知選擇轉換該等優先股，有關任何該等換股通知的股份交割截止日期應為(X)該等優先股發行日期及(Y)該等換股通知日期後首個交易日 (1)交易日中較遲的日期。儘管本指定證書或註冊權協議中有任何相反規定，但在註冊聲明生效日期(如註冊權協議所界定)之後及持有人收到寬限期通知(如註冊權協議所界定)之前，本公司應安排轉讓代理向該持有人(或其指定人)交付未列名普通股給該持有人(或其指定人) 與任何可註冊證券的出售(如註冊權協議所界定)有關，並交付招股説明書的一份副本，作為特定註冊聲明的一部分，但在適用的範圍內，該持有人尚未就該招股説明書達成和解。
(Ii) 公司未及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的 股票交付截止日期之前，(I)如果轉讓代理沒有參與FAST或不符合轉售資格條件， 向該持有人(或其指定人)簽發和交付該持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並將該等轉換股份登記在公司的股份登記冊上，或(Ii)如果轉讓代理參與FAST並且 滿足轉售資格條件，將該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户記入該持有人在該持有人轉換任何轉換金額(視屬何情況而定)時有權獲得的 數量的轉換股份的貸方(“轉換失敗”)，並且如果在該股票交割截止日期或之後，該持有人(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式)相當於轉換後可發行的全部或任何部分轉換股份的普通股 該持有人有權從公司獲得，但尚未因該轉換失敗而從公司收到 ，則除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司 應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內，由該持有人酌情決定：或：(I)向該持有人支付現金，金額等於該持有人就如此收購的普通股股份(包括但不限於任何其他人為該持有人或代表該持有人)所支付的總買入價(包括經紀佣金、股票貸款成本及其他自付費用，如有)(“買入價”)；至此，本公司向DTC發出及交付該持有人或該持有人指定的持有人(視乎情況而定)根據本協議有權獲得的兑換股份數目的證書(及發行該兑換股份)或貸方至該持有人的餘額賬户的責任終止。或(Ii)立即履行其義務，發行 並向該持有人交付一份或多份代表該等轉換股份的證書或貸記該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户，在適用的轉換通知發出之日起至本條第(Ii)款下的上述 發行和支付之日止的任何交易日內，向該持有人支付現金，金額等於 買入價格乘以(X)該普通股數量乘以(Y)普通股最低收市價的超額(如有)。A“買入付款金額”)。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求於優先股轉換時及時交付代表轉換股份的證書(或以電子方式交付該等轉換股份)的特定履行及/或強制令豁免。儘管本協議有任何相反規定，就任何特定的換股失敗而言，本第4(C)(Ii)條不適用於持有人，惟本公司已根據發行協議的類似條款就該通知失敗向該持有人支付有關款項。
(3) 登記；記賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求 (包括電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書的形式或以登記入賬的形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄各優先股持有人的姓名、地址及優先股的所述價值，以及 該持有人是否以優先股證書或賬簿形式(“已登記的 優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知 ，本公司及優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。在收到該持有人 要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，公司應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並根據第18條向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總價值與已交出的登記優先股的規定價值相同，但如果公司未在提出要求後兩(2)個工作日內將此類 登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)記錄在案，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管第4節有任何相反規定， 在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人毋須將以優先股證書形式持有的該等優先股實際 交回本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在進行轉換(在此情況下，該證書(S) 須按本第4(C)(Iii)條的規定交付本公司)或(B)該持有人已向本公司提供事先書面的 通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交回適用優先股證書後重新發行優先股。各持有人及本公司須保存記錄，顯示已轉換及/或已支付(視乎情況而定)的所述價值及股息，以及該等轉換及/或支付的日期(視乎情況而定)，或使用有關持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在 轉換時要求交回優先股證書。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等已轉換及/或支付的聲明價值及股息(視情況而定)及該等轉換及/或支付的日期(視情況而定)，則 股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，記錄持有人有權持有的優先股數目的公司記錄應為控制性和決定性的 。持有人及任何受讓人或受讓人接受證書後，即確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應 註明以下圖例：
本證書的任何 轉讓人或轉讓人應仔細審查公司與本證書所代表的F系列可轉換股票股份相關的企業證書的條款，包括第4（c）（iii）節。本證書所代表的F系列可轉換可轉換股票的股份數量 可能少於根據與本證書所代表的F系列可轉換股票的股份相關的授權證書第4（c）（iii）節在正面註明的F系列可轉換股票的股份數量。
(4)按比例折算；爭議。倘若本公司收到多名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，本公司將根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目與該日期提交供換股的優先股總數，按比例從每名選擇於該日期轉換優先股的持有人中按比例轉換 該持有人於該日期提交供換股的優先股。如果與優先股轉換相關的可向持有人發行的轉換股份數量存在爭議，本公司應向該持有人發行不存在爭議的 轉換股份數量並根據第23條解決爭議。如果向本公司遞交的轉換通知會導致違反下文第4(D)條，而適用持有人並未以書面方式選擇撤回全部轉換通知 ，則本公司應暫時擱置該轉換通知，直至該轉換通知得到滿足而又不違反下文第4(D)條的情況下(以該轉換通知最初送交本公司之日為計算依據)。
(D)對實益所有權的限制。本公司不得對持有人持有的任何優先股進行轉換， 該持有人無權根據本指定證書的條款和條件 轉換該持有人持有的任何優先股，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，但在 實施此類轉換後，該等持有人連同其他出資方將在實施該等轉換後，將實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該股東及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該股東及所有其他出資方所持有的普通股股份數，加上將就該句子作出決定的優先股轉換後可發行的普通股股數，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股及認股權證)中由該持有人或任何其他付款方實益擁有的任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受本條第4(D)條所載的轉換或行使限制的規限。就第4(D)節的目的而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為免生疑問，在計算最高百分比時，應考慮同時行使及/或轉換(如適用)該持有人及/或任何其他當事人實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 。為確定股東在轉換此類優先股時可獲得的普通股流通股數量，不超過最大百分比，該股東可依據(X)本公司最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果本公司在普通股實際流通股數少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應書面通知該持有人當時已發行普通股的數量，如果該轉換通知會導致該持有人根據本第4(D)條確定的實益 所有權超過最高百分比，則該持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由該持有人 及自報告流通股數量報告之日起的任何其他出資方在轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該股東和其他歸屬方合計實益擁有的普通股數量超過普通股流通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)節確定)，則該持有人和其他歸屬方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量(“超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷。該持股人無權投票或轉讓多餘的股份。在向本公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效 ST)或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他 百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不會生效ST)及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他付款人，而不適用於並非該持有人付款人的任何其他持有人 。為清楚起見，根據本指定證書的條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比不得被視為由該持有人實益擁有，包括為1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的 。先前未能根據本段 轉換該等優先股，並不影響本段條文在任何其後的可兑換決定方面的適用性。本款條款的解釋和實施不得嚴格遵守第4(D)款的條款，以糾正第4(D)款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第4(D)款所包含的預期受益所有權限制 不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本段所載的限制不得放棄，並適用於該等優先股的繼任持有人。
(E) 強制轉換。
(I) 一般。如果在任何時候(I)在主板市場上市的普通股的收盤價至少等於連續二十(20)個交易日(每個“強制轉換測算期”)轉換價格的300%，並且 (Ii)不存在股權條件失效，本公司有權要求每位持有人將強制性轉換通知(定義如下)中指定的所有或任意數量的優先股轉換為全額支付。根據本協議第4(C)節按強制轉換日期(定義見下文)的換算率計算的有效發行且不可評估的普通股 (“強制轉換”)。本公司可行使本第4(E)條規定的要求轉換的權利 ，在強制轉換測量期結束後五(5)個交易日內，通過電子郵件和隔夜快遞向所有(但不少於所有)持有人和轉讓代理髮送書面通知(“強制轉換 通知”，所有持有人通過電子郵件收到此類通知的日期稱為“強制轉換 通知日期”)。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應註明(I)根據第(4)(E)款選擇進行強制轉換的交易日，該交易日不得少於強制轉換通知日(“強制轉換日”)後的兩(2)個交易日且不超過十五(15)個交易日， (Ii)根據第(4)(E)節強制轉換的每個持有人持有的優先股的總數。(Iii) 於強制轉換日期將向該持有人發行的普通股股份數目及(Iv)並無股權條件失敗。儘管有上述規定，公司在任何二十(20)個連續 個交易日內只能實施一(1)次強制轉換。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果(I)在主板市場上市的普通股的收盤價未能在強制轉換通知日期開始至結束 的每個交易日超過轉換價格300%(包括緊接適用的強制轉換日期之前的交易日) 或在強制轉換日期之前的任何時間發生股權條件失敗，(A)本公司應向每位持有人 提供相關的後續通知，及(B)除非該持有人放棄適用的股權條件失敗及/或強制轉換 價格失敗，否則強制轉換將被取消，而該持有人的適用強制轉換通知應為無效及(Ii)在強制轉換完成日期前的任何時間，任何持有人可根據第4節將受強制轉換的優先股全部或部分轉換為普通股。 儘管有上述規定，任何接受強制轉換的優先股可由本協議持有人在適用的強制轉換日期之前進行轉換，在強制性轉換通知日期或之後且在該強制轉換日期之前，根據本協議轉換的優先股總數將減少該持有人在該強制轉換日期需要轉換的優先股總數 。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權強制 轉換優先股，但任何觸發事件均不影響任何持有人自行決定轉換優先股的權利。
(Ii) 按比例折算要求。如果公司選擇根據第(Br)條第4(E)條強制轉換任何優先股，則必須同時對所有優先股持有人採取相同比例的相同行動。
(F) 觸發事件時交替轉換的權利。
（i） 一般情況。根據第4（d）條的規定，在（A）股東批准日期（以較晚者為準）之後的任何時間（如發行 協議中的定義和（B）持有人收到觸發事件通知中的較早者（定義如下）並且持有者意識到觸發事件 （較早日期，“替代換股權開始日期”）並結束（此類結束 日期、“替代轉換權到期日期”，以及每個此類期間、“替代轉換權 期間”）第二十個（20）這是)在(X)觸發事件被治癒的日期和 (Y)該持有人收到觸發事件通知之後的交易日，該通知包括：(I)適用觸發事件的合理描述，(Ii)公司合理地認為該觸發事件是否能夠被治癒的證明 ，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，如在該觸發事件通知日期或之前治癒，適用的備用 換股權利到期日，該持有人可在該持有人的選擇下，透過向本公司遞交換股通知(任何該等換股通知的日期，每個為“備用換股日期”)，將該持有人所持有的全部或任何數目的優先 股按備用換股價轉換為普通股股份(每股為“備用換股”)。
(Ii) 交替轉換的機械。在任何備用轉換日期，持有人可根據第4(C)節自願轉換其持有的任何數量的優先股 (就上述替代轉換而言，在本條款下的所有目的中，以“替代轉換價格”代替“轉換價格” ，並以“適用的所需溢價乘以轉換金額”代替上文第4(B)節中關於該替代轉換的轉換率定義第(X)款中的“轉換金額”)。該持有人選擇使用替代換算價格進行此類換算。儘管第4(F)(Ii)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付該持有人根據該持有人優先股的適用替代轉換而有權獲得的普通股股份 之前，該等優先股可由該持有人根據第4(C)節轉換為普通股股份，而無須考慮第(br}4(F)(Ii)節)。如果根據本條款第4(F)(Ii)條將持有人的任何優先股全部或任何部分轉換，則該持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測 未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第4(F)(Ii)條到期的任何贖回溢價，連同在適用的替代轉換中使用的替代轉換價格，應被雙方視為且應被視為該持有人實際投資機會損失的合理估計 ，而不是作為懲罰。
5. 觸發事件。
(A) 一般。下列事件均構成“觸發事件”，第(Br)條第5(A)(X)、5(A)(Xi)和第5(A)(Xii)條中的每一事件均構成“破產觸發事件”：
(I) 未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(定義見登記權協議)，或 美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前宣佈適用的登記聲明有效；
(Ii) 雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中所載招股章程)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的註冊證券而失效。並且此類失效或不可用持續連續五(5)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期(如登記權利協議所定義)內的天數)內超過十(10)天的總和。
(Iii)連續五(5)個交易日內，停牌(或威脅停牌)或擬在合資格市場交易或上市的普通股未能(或可能停牌) (視情況而定)；
(IV) 本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(見認股權證的定義)，或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求按照認股權證的規定行使任何認股權證，或請求按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股 ，但不符合本協議第4(C)(Iv)條的規定；
(V) 除非公司遵守下文第11(B)節，否則在第十(10)日之後的任何時間這是)連續 天，持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於(A)該持有者在轉換時有權獲得的普通股數量的150%之和，全部，該持有人當時持有的所有優先股(假設按當時有效的底價進行轉換，而不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)該持有人在全數行使該持有人的認股權證時將有權獲得的普通股股數的100%(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；
(Vi) 董事會沒有按照第3節的規定宣佈在適用的股息日期支付任何股息；
(Vii) 本公司未能於任何股息日期(不論是否由董事會宣佈)向任何持有人支付任何股息或本指定證書項下到期的任何其他 金額(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的金額)、發行協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他與擬進行的交易相關而交付的票據，因此(在每種情況下，不論是否根據DGCL準許)，在未能在到期時支付股息的情況下，在每一種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內未得到治癒的情況下才能支付股息；
(Viii) 除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則公司在轉換或行使(視具體情況而定)持有人根據證券或發行協議(視情況而定)所要求的交易文件所收購的任何證券(定義見發行協議)時，未能刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，且任何此類不履行行為至少五(5)天內仍未得到糾正；
(Ix) 本公司或其任何附屬公司在到期前發生任何違約、贖回或加速償還合共至少250,000美元的債務 (定義見發行協議)；
(X) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；
(Xi) 本公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下就本公司或任何子公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動 任何破產或破產案件或訴訟程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；
（xii） 法院錄入（i）根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似 法律，就本公司或任何子公司提起的自願或非自願案件或訴訟的法令、命令、判決或其他類似文件，或（ii）裁定本公司或任何子公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 根據任何適用的聯邦、州或外國法律批准適當提交的尋求清算、重組、安排、調整或公司或任何子公司的組成的申請，或（iii）法令、命令、判決或其他類似的 文件，任命保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人，公司或任何 子公司或其任何重大部分財產的扣押人或其他類似官員，或命令對其事務進行清盤或清算，以及 任何此類法令、命令的延續，判決或其他類似文件，或任何此類其他判令、命令、判決或其他類似文件， 且有效期連續三十（30）天；
(Xiii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過250,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或擱置 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；但是，只要本公司向每位持有人提供一份該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理地滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決不得計入計算上述250,000美元的金額。
(Xiv) 本公司及/或任何附屬公司個別或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的任何超過250,000美元的債務支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反 或違反任何欠款或所欠金額超過250,000美元的協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響。
(Xv) 除本第5(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非 違反契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續兩(2)個交易日內仍未得到糾正；
(Xvi) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件；
(Xvii) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第13條的任何規定。
(Xviii) 任何優先股在2025年4月10日或之後仍未發行；
(Xix) 未經所需持有人事先書面同意而發生的任何控制權變更，不得無理拒絕、附加條件或拖延；
(Xx) 發生任何重大不利影響(定義見發行協議)；或
(Xxi) 任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)停止有效，對本公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司或任何附屬公司直接或 間接提出異議，或由本公司或任何附屬公司或對其中任何一項擁有管轄權的任何政府機構提起訴訟。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。
(B) 觸發事件通知。優先股觸發事件發生後，本公司應在兩(2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)向每位持有人發送書面通知 (“觸發事件通知”)。
6. 基本交易的權利。
(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第6條的規定，以令所需持有人合理滿意的形式和實質書面協議， 書面承擔本指定證書和其他交易文件項下本公司的所有義務，包括 同意向優先股的每位持有人交付繼承實體的證券，以換取該優先股。 由與本指定證書的形式和實質大體相似的書面文書證明，包括但不限於， 規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率，並具有與優先股相似的 排名，並令規定的持有人合理滿意。在發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應以繼承實體為準)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件所規定的本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體在本指定證書及其他交易文件中被命名為本公司一樣。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時，將發行優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產 或其他財產(根據第7和15條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)的股份 。於上述基本交易發生時，各持有人將有權獲得的繼承實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份(如各持有人持有的所有優先股已於緊接該等基本交易前 轉換)(不論本指定證書 所載的優先股轉換限制)，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該 持有人可根據其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第6條，以允許在不認購優先股的情況下進行基本 交易。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於不受優先股轉換或贖回限制的情況。
(B) 變更控制權公告；變更控制權選舉公告。不遲於(X)完成控制權變更前二十(20)個交易日或(Y)公開宣佈訂立有關控制權變更的協議，或不遲於完成控制權變更前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)， 本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或該持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間 如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知遞送給該持有人，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求，向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(其中控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)，讓公司 交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價等同於控制權變更選擇價格(定義見下文)，並在公司的選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義見下文) ，“對價選擇”)時滿足。在(I)權利(具有本協議第4(D)節形式的受益所有權限制 )中作必要的變通)(統稱為“權利”)，可於任何時間全部或部分轉換，而無須按所需持有人的選擇支付任何額外代價至適用於該等控制權變更的公司 事項代價(定義見下文)，或 (Ii)現金。公司應在控制權變更完成前至少十(10)個交易日向每位持有人發出每項對價的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或在本公司指示下)於(X)該等要求提出日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為持有普通股股份的 持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向每名持有人支付(或在本公司指示下)。根據本第6(B)條，包括在權利中的任何公司事件對價(如果有)是同等通行證 公司事項代價將支付給普通股股份持有人，本公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項代價，除非在該時間之前或之前將權利按照本協議交付給 持有人。本第6(B)條規定的現金支付(如果有)應優先於支付與該控制權變更相關的公司所有其他股東。儘管第6(B)節有任何相反規定，但在符合第4(D)節的規定下，在適用的控制權變更選擇價根據本協議以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交的用於交換或支付的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，如果轉換日期是在該控制權變更完成後，根據第6條，繼承實體相當於本公司普通股股份的股票或股權。如果本公司償還或交換本第6(B)條規定的任何優先股，則由於雙方無法預測未來利率，以及是否有合適的 替代投資機會，此類持有人的損失將是不確定和難以估計的。因此，根據第6(B)款到期的任何所需溢價應被雙方 視為並應被視為該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。 儘管本協議有任何相反規定，在持有人有權根據任何其他交易文件收到現金付款的情況下，該持有人可選擇以書面形式向本公司進行贖回。本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件所欠持有人的現金支付金額 ，並在根據本協議全額支付或轉換後，履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款義務。
7. 發行購買權和其他公司活動時的權利。
(A) 購買權。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人 將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換) 持有的普通股可獲得的股份數量，則該持有人可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄 ，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期。但是，如果該持有者參與任何此類購買權的權利會導致該持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有者無權參與 該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，超過該範圍)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款， 該期限應為該持有人的利益延長擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或 倍， 該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權利或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日、到期日 或其他類似規定，該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長至與 相同的程度(如果沒有此類限制)。
(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當的撥備，以確保 每位持股人此後將有權在該持有人的選擇下，在轉換該持有人所持有的所有優先 股份時，收取(I)該等證券或其他資產(“公司事項對價”)，該等證券或其他資產(“公司事項對價”)如該等普通股股份由該持有人在該等公司事項完成時持有(而不考慮本指定證書所載有關 優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)以代替普通股股份，以代替在 該等轉換時應收的普通股股份，普通股持有人因完成該等公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初按與另一項換股換股的換算率相稱的換股權利(相對於普通股)發行時本應有權收取的金額相同。根據前一句 作出的規定，其形式和實質應合理地令所要求的持有人滿意。第7條的規定同樣適用於連續的公司活動，不受轉換或贖回本指定證書中規定的優先股的任何限制。
8. 發行其他證券時的權利。
(A) 普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第8(A)條被視為已授予、 發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司賬户擁有或持有的普通股股份)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券，發行或出售) 每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前的有效換股價格 (該等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於前述的所有目的(包括但不限於根據本節8(A)確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，應適用以下條款：
(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就第8(A)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時(br}行使該期權或根據其條款以其他方式發行)，及(Y)該等期權所載的最低行權價，即在行使任何該等期權或根據其條款行使任何該等期權或以其他方式可發行任何可轉換證券時， 一股普通股可發行(或在所有可能的市場情況下成為可發行的)的該等期權所載的最低行權價，減去(2)期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權時、在行使該期權時以及在轉換時，向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有普通股金額的總和， 行使或交換在行使該期權時或根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上 任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)收到或應收或授予的利益，該期權的持有者(或任何其他人)。除下文預期的 外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。
(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第8(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據轉換條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)可轉換證券時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議 )時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整換股價 ，而如任何該等可換股證券於行使 已根據或將會根據本第8(A)條其他條文作出調整的任何購股權後發行或出售，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。
(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與下文第8(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第8(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整 。
(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人所決定的“主要證券”，及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及與主要證券一起，每一證券均為“單位”)，共同組成一項綜合交易。普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價 較低，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據第8(A)(I)或8(A)(Ii)和 (Z)普通股股票在緊接公開宣佈稀釋性發行後五(5)個交易日內的任何交易日的最低每股可發行價格(為免生疑問，如果該公告是在交易日主要市場開盤前發佈的)，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日 ，如於任何該等調整期內的任何特定兑換日期行使任何優先股，則僅就於該適用兑換日兑換的該等優先股數目而言，該適用的調整期 應視為已於緊接該兑換日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該兑換日期之前的交易日)。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份而收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的 代價金額將為緊接收到日期前的 五(5)個交易日內該證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的有關部分淨資產及業務的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和所需持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。這是)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件的次日。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。
(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。
(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的 股，則緊接拆分前的有效換股價格將按比例降低。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為 較少數量的股票，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。 根據第8(B)款進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。 如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據第8(B)節進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。
(C) 計算。根據本第8條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100Th 適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或為本公司持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。
(D) 公司自願調整。在主要市場規則及規例及下文第8(G)條的規限下，本公司可於任何時間，經所需持有人事先書面同意，將任何仍未發行的優先股將當時的 換股價調低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。
(E) 調整。如果在適用日期(定義見發行協議)(“調整日期”)，當時有效的轉換價格 大於(A)底價和(B)當時有效的市場價格(“調整 價格”)中的較大者，則在調整日期，轉換價格應自動降至調整價格。
(F) 交換權。即使本協議有任何相反規定，如果本公司或其任何附屬公司完成任何後續的配售(除外證券除外)，並且持有人以書面形式選擇參與該後續的 配售，則每名該等持有人均可根據以書面方式向本公司選擇的持有人的選擇，交換全部或任何部分，將該持有人的 優先股轉換為該等後續配售中的證券(該等證券在有關交易所發行的總金額相等於該等證券的總金額，購買價為該持有人作為交換而交付的優先股轉換金額的105%)。
(G) 轉換底價。在股東批准日期(定義見發行協議)之前，根據第8條進行的任何調整不得導致轉換價格低於3.401美元(已針對發行協議日期後發生的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、 重新分類或類似交易進行調整)(“轉換底價”)。 截至股東批准日期，任何稀釋性發行或其他事件將導致在股東批准日期之前調整轉換價格 如果不適用本條款第8(G)條，應調整本協議項下的換股價格 ，如同該等攤薄發行及/或其他事件(如適用)發生在股東批准日期。
9. 在公司選舉中贖回。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(“本公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部(但不少於) 優先股(“本公司可選擇贖回金額”)。根據本第9條規定須贖回的優先股，本公司須以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的110%與(Ii)(1)截至本公司可選擇贖回日期的換股金額的換算率乘以 的乘積(2)普通股於緊接日期開始的任何交易日的最高收市價，兩者以較大者為準。在該公司可選的贖回通知日期之前，並在緊接本公司支付第9條規定的全部款項之前的交易日結束。公司可通過電子郵件和隔夜快遞向所有人發送有關的書面通知，以行使其根據第9條要求贖回的權利。但不少於所有持有人(“公司可選擇贖回通知”及所有持有人收到該通知的日期稱為“公司可選擇贖回通知日期”)。該公司選擇性贖回通知是不可撤銷的；但公司選擇性贖回通知可以以完成再融資交易或私募交易為條件。本公司可選擇的 贖回通知應(X)列明本公司可選擇贖回的日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日，亦不得超過本公司可選擇贖回通知日期後的二十(20)個交易日，及(Y)述明在該 公司可選擇贖回通知日期從該持有人及所有其他優先股持有人根據本條第9條於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的換算總額。公司應在適用的 公司可選贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，在全額支付本公司可選擇贖回價格 之前的任何時間，任何持有人可根據第4條將本公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股 。持有人在本公司可選擇贖回通知日期 之後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。在本公司根據第9條贖回任何優先股的情況下，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及 該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第9條到期的任何贖回溢價應被雙方視為且應被視為該持有人對其投資機會的實際損失的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人自行決定轉換優先股的權利。儘管有上述規定，對於正在進行的私人交易， 公司可以根據第9條規定實施公司可選贖回，但在第9條中與此相關的所有目的中，均可用“控制權變更選擇價格”取代 “公司可選贖回價格”。
10. 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、 附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取保護本指定證書持有人權利所需的一切行動。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的原則下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值， 不得高於當時有效的轉換價格，(B)應採取所有必要或適當的行動，以使公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要的行動，僅為實現優先股轉換的目的而從其授權和未發行的普通股中保留和保留可用的普通股，即完成當時已發行的優先股轉換 所需的普通股的最大數量(不考慮本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定，如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本協議第4(D)節規定的限制除外)不被允許 將其優先股全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以將其轉換為普通股。
11. 授權股份。
(A) 預訂。只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時預留至少200%的普通股股份數目 以完成轉換，包括但不限於，替代轉換，按當時有效的替代轉換價格(不考慮對轉換的任何限制)(“所需儲備金額”)保留當時已發行的所有優先股的 。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數量)將根據每個持有人在初始發行日期持有的優先股數量或預留股份數量(視情況而定)按比例分配給各持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留並分配給任何不再持有任何優先股的任何人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。儘管有上述規定，持有人仍可向本公司遞交書面通知，將其 授權股份分配予該持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司證券。
(B) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定但不限於此，在任何時間，當任何優先股仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份 ，以履行其義務，即在優先股轉換時為發行預留至少數量的普通股 ，其數量等於所需儲備金額(“授權股份失敗”)。然後，本公司應立即採取一切必要的行動，將本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司為當時已發行的優先股預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日起，在實際可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後的六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。與該會議有關，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會建議股東批准該提議(或，如果公司有效股本的多數投票權同意該增持，則代替該委託書。向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交(並經其批准或不受其評論 約束)的信息聲明)。儘管如上所述，如果在任何該等法定股份倒閉時，本公司獲得其已發行普通股及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數目，則本公司可取得該同意並就附表14C向美國證券交易委員會提交資料聲明，以履行此項義務。第11(A)節或第11(B)節所載任何條文並不限制本公司在發行協議或註冊權協議任何條文下的任何責任。
12. 投票權。優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論是作為單獨的系列或類別或連同任何其他系列或類別的股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議， 除非本第12條及第16條另有規定或本公司另有規定，否則優先股持有人無權參與任何會議。在此情況下，優先股持有人須投贊成票(如適用)，以授權本公司的某項行動 、所需優先股持有人的贊成票或同意，合計投票，及除非根據《大合會》的規定，否則不以單獨的系列投票，出席正式舉行的會議並提出法定人數，或獲規定持有人的書面同意(除非《大合會》另有規定者除外)，合共投票，而非以單獨的 系列投票，除非根據《大GCL》的規定。應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股的持有人 應有權獲得有關其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及委託書副本 及其他資料的副本)的書面通知，該通知將根據本公司附例(“細則”)及DGCL的 提供。
13. 公約。
(A)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或以後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利(無論是在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓本公司 及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中的庫存和產品銷售。
(B) 業務性質改變。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司於認購日期直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司及/或Theralink業務(定義見下文)(視何者適用而定)所進行或將由本公司及其各附屬公司及/或Theralink業務(定義見下文)所進行或將由本公司及各附屬公司及/或Theralink業務(定義見下文)適用的業務大幅不同的任何重大業務，或任何與此重大相關或附帶的業務。除收購Theralink業務的預期外，本公司不得、且本公司應促使其各子公司 不得直接或間接修改其或其公司結構或目的。
(C) 保存存在等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及 良好的信譽，但如未能成為或保持適當的資格或良好的信譽不可能 合理地預期會導致重大的不利影響，則除外。
(A) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行的交易除外，對於其業務的審慎運營 是必要或可取的。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比，不能獲得任何優惠。
(B) 限制性發行。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何優先股(發行協議和本指定證書及收購Theralink業務所預期的除外)，或(Ii)發行任何其他會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的證券。
(C)PCAOB註冊審計師。在任何時候任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表 。
(D)獨立調查。應要求持有人提出以下要求：(X)在觸發事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件的事件的發生，或(Z)在該要求持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，公司 應聘請一家由公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(此類批准不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)，以調查是否發生了違反本指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反本指定證書的行為已經發生， 獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知送達每位持有人。關於此類調查，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄，以及根據合同要求公司不保密或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何帳簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員 的合理要求進行復印和檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應 允許獨立調查員與本公司高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和賬目，並就此向他們提出建議和提供意見 (根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務 )，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。
14. 清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權在向初級股票持有人支付任何金額之前，以現金形式從資本或可分配給股東的收益中獲得公司資產的現金 ，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額等於(A)該優先股在付款日期轉換金額的110%和(B)如果該持有人在該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付應付給平價股票持有人和持有者的全部金額，然後，每位平價股持有人和每位平價股持有人將根據各自的指定證書(或同等證書)獲得相當於支付給該持有人和該平價股優先股持有人的全額清算資金的清算資金的百分比 作為支付給所有優先股持有人和所有平價股持有人的清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應 促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。根據第14條支付給持有人的所有優先金額應在支付或留出用於支付任何金額之前支付或留出用於支付， 或將本公司的任何清算資金分配給與本條款第14條適用的清算事件相關的初級股票持有者。
15. 資產分配。除根據第7條和第8條進行的任何調整外，如果本公司應宣佈或作出 任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配給普通股的任何或所有持有人， 以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何分配) (“分配”)，則作為優先股持有人的每一名持有人，如果該持有人在優先股完全轉換時持有可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則將有權獲得這樣的分配，如在緊接該分配的記錄 之前，或如果沒有記錄，則為該分配確定普通股的記錄持有人的日期 如果該持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配(也無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權)，且該分配的 部分應為該持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比為止，該持有人 應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。
16. 投票改變優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，公司不得：(A)修訂或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條款，或在公司註冊證書或公司章程的任何條款中增加任何條款。除法律或公司註冊證書的另一條款規定需要較多股份的持有人投票或書面同意外，公司不得：(A)在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意之前，未經所需股東作為一個類別一起投票而獲得書面同意。或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則 ，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變為優先股利益而規定的優惠、權利、特權或權力或限制 ，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(除轉換外)F系列可轉換優先股的核定數量；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，創建或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級 股票(但根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據 此類計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的)除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，向任何初級股的任何股份支付股息或作出 任何其他分派；(F)發行任何並非預期或根據發行協議發行的任何優先股；或(G)在不限制第14節的任何條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本協議項下優先股的權利。
17.轉讓優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股，但須受發行協議第5節的規定規限。
18. 重新發行優先股證書和賬簿分錄。
(A) 轉移。如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應向公司交出適用的優先股證書(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則向公司發出書面指示函)，屆時公司將根據該持有人的要求立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第(Br)18(D)節)(或該賬簿記項轉讓的證據)，代表該持有人轉讓的 優先股的未償還數量，以及，如果轉讓的優先股少於全部已發行優先股數量，則 根據第18(D)條向該持有人頒發新的優先股證書，表示未轉讓的未轉讓優先股數量 (或該持有人賬簿中剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於第4(C)(I)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。
(B) 優先股證書遺失、被盜或損壞。當本公司收到令公司合理滿意的證據，證明優先股證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何賠償承諾，而如屬損毀，則交回及取消該優先股證書。本公司應簽署一份新的優先股證書並向該持有人交付(根據第18(D)節)，該證書代表適用的已發行優先股數量。
(C) 可交換不同面額和形式的優先股證書和賬簿分錄。每張優先股證書 可在公司主要辦事處的適用持有人交出時交換為新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記賬(根據第18(D)節)，該新優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第18(D)條)總計代表原始優先股證書中已發行的優先股數量，以及每張該等新的優先股證書和/或新賬簿記賬(視適用情況而定)。將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿條目可換成一個或多個新的優先股證書，或由適用的持有人通過向公司交付書面通知拆分成兩個或 個新賬簿條目(根據第18(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，以及適用的每個此類新賬簿條目和/或新的優先股證書，將代表原始賬簿記項中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的有關部分。
(D) 發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項 (I)應如該優先股證書或該賬簿記項(視情況而定)的正面所示，代表未發行的 優先股的數量(如果是根據第18(A)或18(C)條發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時，不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原始優先股證書或原始 賬簿(視適用而定)下剩餘的未發行優先股數量，且 (Ii)應具有發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示： 與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。
19.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得視為放棄該等權利、權力或補救；該持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救亦不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救辦法，不得視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人承諾，除本文件明確規定外，不得 對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施； 持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法 或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該等持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類 案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。
20. 支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書應就優先股支付的金額或執行本指定證書的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書進行的索賠的程序，則公司應支付該 持有人因該等收集而合理發生的費用。強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股而到期的金額 不會因購買每股優先股所支付的價格低於其原來的聲明價值而受到影響或限制。
21. 結構；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。除所需的 持有人另有書面同意外，本指定證書 中使用的、未在本文中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在此類其他交易文件中初始簽發日期賦予此類術語的含義。
22. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。
23. 爭端解決。
(A) 提交爭議解決。
(I) 如果爭議涉及成交出價、成交售價、轉換價格、股息轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市價或轉換比率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，本公司或 適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果該持有人在 之後的任何時間獲悉引起該爭議的情況。如果該持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該股息轉換價格、該替代 轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的該等爭議發送)本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可在本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)下，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議 。
(Ii) 該持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本第23條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每個 案例中，不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)這是)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。
(Iii) 本公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。投資銀行的費用和支出應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和支出的一半應由本公司承擔，該等費用和支出的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。
(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成公司與每一持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的 基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等 該投資銀行應將此類調查結果、決定等應用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款， (Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)有權 向位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院提交本條款第23條所述的任何爭議。代替第23條規定的程序和(Iv)第23條的任何規定不限制該持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。
24. 通知；貨幣；付款。
(A) 根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在下列日期中最早的一天送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到後，通過電子郵件發送(只要已發送電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件 遞送給該收件人)；或(Iii)寄存後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並指定次日 遞送，在每種情況下，均以適當的收件人收件。發送給公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：3401Mallory Lane，Suite 100，Franklin TN 37067注意：首席執行官，或不遲於變更生效前五(5)天，由公司根據本條款第24條向每位持有人發出書面通知而指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。發送給任何持有人的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應不遲於該變更生效前五(5)天，載於該持有人在發行協議的各自簽字頁上，或該持有人根據本條款第24條向本公司發出的書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的規定，書面確認收據(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成，或(C)由隔夜快遞服務提供，應分別作為個人送達、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。
(B) 公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該等行動的合理詳細説明及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司應(I)於轉換價格作出任何調整後，立即向各持有人發出書面通知，列出合理詳情，並證明調整的計算方法，以及(Ii)在本公司結清賬簿或記錄(A)有關普通股的任何股息或分配，或(B)確定有關任何基本交易、解散或清算的投票權的日期前至少十五(15)天。但在每一種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。
(C) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。
（d） 付款。每當公司根據本指定證書向任何人員支付任何現金時， 除非本文另有明確規定，否則此類付款應以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯 立即可用資金進行支付，持有人應不時以書面形式向公司提供的電匯指示。每當本指定證書條款規定應支付的任何金額在非工作日的任何一天到期時，相同金額應在下一個工作日到期。
25.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄要求、通知、提示、拒付以及與交付、接受、履行、違約或執行本指定證書和發行協議有關的所有其他要求和通知。
26. 適用法律。本指定證書應根據特拉華州國內法律 解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除上述第23條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在 不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止任何持有人 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的義務 ，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)將限制、或應被視為或解釋為限制上述第23條的任何規定。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本指定證書項下或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易有關或引起的任何爭議進行陪審團審判。
27. 判斷貨幣。
（a） 如果為了在任何司法管轄區的任何法院取得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣，（該其他貨幣在本第27條下文中稱為"判決貨幣"） 本指定證書項下以美元支付的金額，轉換應按 緊接以下交易日的現行匯率進行：
(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期進行的上述轉換：或
(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。
(B) 如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。
(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。
28. 税收。
(A) 本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照相應交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制上述規定的情況下，所有此類付款均應免費、明確，不得扣除或扣繳任何現在或未來的税款、徵税、附加税、扣除、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)公司根據本協議支付的任何款項(包括但不限於，備用預扣税金)如果由於適用的收款方未能應公司的書面要求向公司提供有效且正確填寫並簽署的國税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY中適用的 表格(如有)而徵收此類税費， 和(Iii)對於公司支付的任何款項，由於適用的收款方未能遵守FATCA(所有此類非排除税項，徵税、徵收、扣除、收費、扣繳和責任， 集體或個別，“税”)。如果公司被要求扣除或預扣本協議或任何其他交易文件項下的任何應付金額的任何税款或 ：
(I) 如此支付的金額應在必要的程度上增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句對應支付給持有人的金額徵税)後，該持有人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額 ，
(Ii) 公司應作出上述扣除或扣留，
(Iii) 公司應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額， 和
(Iv) 此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(如果沒有正式收據，則為 該持有人滿意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税款是因根據本協議支付的任何款項，或因簽署、交付、登記或執行或以其他方式與該優先股或任何其他交易文件有關而產生的(統稱為“其他税項”)。
(B) 本公司特此向每位持有人及其每一位關聯公司及其各自的高級職員、董事、 僱員、代理人和顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方免受因本指定證書或任何其他交易文件、交易文件、文件或其他事項的籤立、交付、登記或強制執行而支付的任何款項所產生的税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條款應支付的任何税款或其他税款)的損害。以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、不付款、延遲付款或其他方面的利息和費用)，無論此類税款或其他税款是否正確或合法申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明該等税項或其他税項的性質及金額。
(C) 如果公司未能履行第28條規定的任何義務，公司應賠償該持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。本公司根據本條例第28條承擔的義務在償還及/或轉換(如適用)後仍繼續有效，包括全數償還優先股及與此有關的所有其他應付款項。
(D) 如果任何受保障方根據其真誠行使的全權酌情決定權，確定其已收到根據第28條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第28條支付的額外款項)，則應向受賠方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第28條就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
29. 可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書剩餘條款的有效性，只要經修改的本指定證書繼續表達當事人對本證書標的的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予各方的利益的實際實現 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S) 替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。
30. 最高支付額度。在不限制發行協議第9(D)節的情況下，本協議中的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠適用持有人的金額，並退還給本公司。
31. 股東事項；修正案。
(A) 股東很重要。本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成， 一切均須符合本公司股東註冊證書的適用規則及規定。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東行動、批准和同意以代替會議的適用條款 。
（b） 修正案。除第4（d）條和第31（b）條（不得在下文中進行修改或放棄）外，本指定證書 或其任何條款可以通過在為此目的正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意來修改 根據DGCL召開會議的方式進行修改，要求持有人作為單一類別單獨投票，並經該其他股東 批准，如果有的話，根據DGCL和公司證書的要求。 除 (A)本指定證書或公司註冊證書另有明文規定的範圍內有關某一特定類別或系列股本的投票權或批准權或(B)根據DGCL另有規定的範圍外， 本公司各已發行類別或系列股份的持有人無權作為獨立投票組就本指定證書條款的任何修訂投票，而該類別或系列根據DGCL將有權 作為獨立投票組投票。
32. 某些定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：
(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。
(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
(C) “額外金額”是指於適用釐定日期就每股優先股宣派的所有已宣派股息及該優先股的未付股息。
(D) “附加採購協議”應具有C-1系列指定證書中規定的含義。
(E) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。
(F) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的方向的權力 。
(G) “替代兑換價格”指，就任何替代兑換而言，該價格應為(I)適用替代兑換日期有效的適用兑換價格和(Ii)(X)底價和(Y)普通股在連續五(5)個交易日期間(包括緊接適用兑換通知交付或被視為交付之前的交易日)內普通股的最低VWAP的最低 兩者中最低的 。所有該等釐定須就任何 股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股測算期內按比例減少或增加普通股。
(H) “適用日期”是指(X)股東批准日期和(Y)以下兩者中較早的日期：(A)登記持有人轉售所需登記金額(見《登記權利協議》)的登記聲明的生效日期和(B)優先股根據1933年法令第144條規則有資格轉售的日期(假設該等持有人當時不是本公司的關聯公司)，不受限制 。而不考慮本文對練習的任何限制)。
(I)“經批准的股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、 高級職員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取以其身份向本公司提供的服務。
(J) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期當前或之後， ；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以或可被視為以集團身分行事的人士與該等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。
(K)“彭博” 指彭博，L.P.
(L)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替下文可發行的優先股證書的每一項記項 。
(M)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被視為獲得授權或按法律要求繼續關閉。
(N)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面在該重組、資本重組或重新分類後，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷移合併；(Iv)在緊接該等合併、收購或其他類似交易之前，持有本公司投票權的任何合併、收購或其他類似交易，在該重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有權力或投票權的實體)的投票權持有人有權選出該等實體的董事會成員。在所有重大方面，直接或間接持有緊接該等合併、收購或其他類似交易後尚存實體(或有權選舉該 實體或該等實體的董事會多數成員的投票權的實體)的投票權，或(V)收購Theralink Technologies，Inc.、內華達州一家公司及/或其附屬公司(視情況而定)的實體、 資產及/或業務(“Theralink 業務”)。
(O) “控制權變更選擇價格”是指，對於任何給定的控制權變更，該價格等於(I)(A)所需溢價乘以(B)適用於適用的 選擇的優先股的轉換金額，(Ii)(A)贖回或交換的優先股的轉換金額(如適用)的乘積， 乘以(B)商數，除以(I)普通股股票在(1)適用控制權變更完成和(2) 該控制權變更公告發布並截止於該持有人提交控制權變更選擇通知之日起 期間內的最大收盤價，(Br)(Ii)當時有效的替代轉換價格，和(Iii)以下乘積：(A)贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商數：(1)在控制權變更完成後支付給普通股持有人的每股普通股的總現金對價和任何非現金對價的總現金價值(構成公開交易證券的任何該等非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日該證券的最高收盤價進行估值)，該等證券在緊接建議的控制權變更公告後的 交易日的收市價，以及該等證券的收市價(br}在緊接該擬議的控制權變更公告前的交易日)除以(Ii)當時有效的換股價格 。
(P)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道的，該證券在主要市場上的最後一次收盤出價和最後一筆交易價格，或者，如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次出價或最後交易價格。如彭博社所報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則分別為該證券在電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有 收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告了任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於某一特定日期的成交價或成交價 ，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與規定持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需的 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
(Q)“截止日期”應具有發行協議所載涵義，該日期為本公司根據發行協議條款首次發行優先股及認股權證的日期。
(R) “税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(S) “普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，(2)該普通股應變更為的任何股本或該普通股重新分類後產生的任何股本。
(T)“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接的或有責任，如果承擔這種責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。
(U) “可轉換證券”指在任何時間及在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權收購普通股的任何股票或其他證券。
(v)“默認 利率”是指，對於本項下未付應計和未付股息總額的任何確定， 是指（x）在此類確定中有效的適用股息利率與（y）每年百分之五（5%）之和。
(Qq)“重大不利影響”係指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、經營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，如有的話，如個別或作為整體， 或本協議擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)，或與此相關而訂立的協議及文書，或本公司根據交易文件履行其義務的權力或能力 。
(Rr) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。
(Ss)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司。
(Tt)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。
(Uu)“主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票當時進行交易的主要交易市場(如果有的話)。
(Vv)“登記 權利協議”指本公司 與優先股初始持有人之間於截止日期日期訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定證書及行使認股權證的條款(經不時修訂)登記可發行普通股的轉售 。
(WW)“所需的 溢價”表示110%。
(Xx)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。
(Yy)“證券” 應具有發行協議中規定的含義。
(Zz)“C-1系列指定證書”是指公司不時修訂和重述的C-1系列指定證書。
(aaa)“ 系列C-2指定證書”指公司的系列C-2指定證書，並不時修訂和重述。
(Bbb)“聲明的 價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。
(ccc)“訂閲 日期”是指2024年5月13日。
(DDD)“後續配售”係指任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券(包括但不限於“股權證券”)、任何可轉換證券、任何債務、任何可轉換證券、任何債務的直接或間接發行、要約、銷售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或以其他方式處置)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權)本公司或其任何附屬公司。
(Eee) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。
(Fff) “附屬公司”應具有發行協議中規定的含義。
(Ggg)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或與其訂立該基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。
(Hhh)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用持有人以書面方式將該日指定為交易日 或(Y)與普通股相關的價格決定以外的所有決定，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。
(Iii)“交易文件”指發行協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及本公司或任何持有人就發行協議擬進行的交易訂立或交付的每項其他協議及文書，所有文件均可根據發行協議的條款不時修訂。
(JJJ)“成交量 故障”是指，就某一確定日期而言，普通股在該確定日期之前的交易日(該期間，“成交量故障測算期”)， 在截至該確定日期之前的交易日的二十(20)個交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量(如彭博社報道的)， 少於2,000,000美元。
(Kkk)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。
(11)“認股權證” 指每份新認股權證(如每份認股權證(定義見發行協議)所界定)，並應包括為交換或取代而發行的所有認股權證 。
(MMM)“認股權證 股份”統稱為認股權證行使後可發行的普通股。
33.披露。 本公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前公開披露該材料，在8-K表格或其他形式的當前報告中的非公開信息。 如果公司認為通知包含與本公司或其任何子公司有關的重要、非公開信息，公司應在該通知中向適用的持有人明確表示(或在收到該持有人的通知後立即(但不遲於 )，視情況而定)，如該等通知(或本公司在接獲該等持有人的通知後迅速(但不遲於下一個營業日)發出的通知)並無任何該等書面指示，則該持有人有權推定該通知所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開的 資料。本第33條的任何規定均不限制公司在發行協議第4(I)條項下的任何義務或任何持有人的任何權利。
34.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的 高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。
頁面的其餘部分故意留空
本公司已安排本公司首席執行官於2024年5月14日簽署iMac Holdings，Inc.的公司註冊證書，特此為證。
IMac 控股公司
發信人：
名稱：
傑弗裏·S·歐文
標題：
首席執行官
附件 i
IMac 控股公司
轉換 通知
參考 是IMAC Holdings，Inc.的公司證書的指定證書，特拉華州一家公司（“公司”） 確立了公司面值0.001美元的F系列可轉換優先股（“優先 股”）的條款、優先權和權利（“指定證書”）。根據指定證書 ，以下籤署人特此選擇將下文所示數量的優先股轉換為截至以下指定日期的公司普通股， 每股價值0.001美元（“普通股”）。
轉換日期 ：
(2)聚合物 將轉換的優先股數量：
將轉換的此類優先股的聲明價值合計 ：
關於要轉換的優先股的應計和未支付股息合計 ：
要折算的合計 折算金額：
請確認以下信息：
轉換 價格：
擬發行普通股數量：
[警告 如果此兑換通知是針對替代兑換交付的，請在此處檢查持有人是否選擇使用以下 替代兑換價格：__]
請 將適用的優先股轉換為持有者或為其利益發行普通股，如下所示：
| 如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處的 ： | ||
| 簽發給： | ||
| 如果請求送貨，請在此處查看 託管人的存款/提款如下： | DTC參與者： | |
| DTC編號： | 帳號： | |
日期： _，_
登記持有人姓名
作者： _
姓名：
| 標題： | |||
(1) 税 ID：_ |
|||
| 電子郵件 地址： | |||
| 附件 二 | |||
| 確認 | |||
| 公司特此確認本轉換通知，（b）證明上述普通股股份數量 | |||
| 是 | |||
| 不是 | |||
有資格由適用持有人轉售（i）根據規則144（以持有人簽署並向公司交付 一份慣常的144陳述函為前提）或（ii）一份有效且可用的登記聲明，以及（c）特此指示 _根據 _的轉讓代理指令發行上述數量的普通股，20__
IMac 控股公司
| ☐ | 發信人： |
| 名稱： | ||
| 標題： | ||
| 附件 B | ||
| 授權書表格 | ||
| 本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A已出售或有資格根據上述法案出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量 可能少於根據第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額 | ||
這份搜查令。
__________________________
IMac 控股公司
認股權證 購買普通股
令狀 編號：WF-
發行日期 ：
（“發行日期”）
美國特拉華州公司(“本公司”)旗下的iMac控股有限公司特此證明，出於善意和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，
ST
)或將最高百分比 降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比 的任何增加將在第六十一(61)日之前生效
ST[)該等通知送達本公司後第二天及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人的 付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(F)款的條款，但不應嚴格按照第1(F)款的條款進行解釋和實施，以糾正本款或本款中可能與第1(F)款所包含的預期實益所有權限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄或修改，並適用於本認股權證的繼任持有人。][(G)保留股份 。](I)所需的儲備量。只要本認股權證仍未發行，本公司應始終保留一定數量的普通股，以根據本認股權證進行發行 至少等於公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務所需的普通股最高股數的100%(“所需儲備額”)；但根據第1(G)(I)節保留的普通股數量在任何時候均不得按比例減少，但與行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節涵蓋的其他事件相關的除外。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據每名SPA權證持有人於截止日期行使SPA認股權證後可發行的普通股數目 或增加預留股份數目(視情況而定)按比例分配給SPA認股權證持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA認股權證，應按比例向每個受讓人分配該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何SPA認股權證的人士的普通股，均須分配給其餘SPA認股權證持有人，按該等持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行的普通股數目按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。
| (Ii)授權股份不足 。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何SPA認股權證仍未發行的任何時間，本公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其保留所需準備金金額的義務(“授權股份失效”)，則本公司應立即 採取一切必要行動，將本公司的普通股授權股份增加到足以使本公司 為當時尚未發行的所有SPA認股權證保留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後 ，召開股東大會批准增加普通股的授權股份數目 。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准增加 普通股的授權股份，並促使其董事會建議股東批准該提議。儘管有上述規定，如在任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司可取得其已發行普通股及已發行普通股中過半數股份的書面同意，以批准增加普通股的法定股份數目， 公司可取得有關同意並向美國證券交易委員會提交附表 14C的資料聲明，以履行此項義務。 | ||
| 2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量 如本第二節所述可不時調整。 | ||
| (A)股票 分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、 資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股細分為更多數量的股票，或(Iii) 組合(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為 較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整 應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事件發生在計算行權價格期間 ，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。 | ||
| (B)普通股發行調整 。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或 訂立任何協議授予、發行或出售)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何 普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股股份或為公司賬户持有的普通股股份)， 但不包括任何已授出、已發行或已售出或視為已授出、已發行或已售出的證券)，以低於緊接授出前有效行使價的每股代價 (“新發行價”)， 發行或出售或視為授出、發行或出售(此等行使價當時稱為“適用 價格”)(前述為“稀釋性發行”)，緊接該等攤薄發行後，當時有效的行使價格 應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行使價和新的發行價)，應適用以下條款： | ||
(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或 出售(視情況而定)該等購股權協議的時間)。就本第2(B)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格 應等於 至(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和。發行或出售(視情況而定) 在行使該等期權時，以及在轉換、行使或交換可在行使該等期權時或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該等期權中所載的可發行(或假設所有可能的市場條件下可發行)一股普通股的最低行權價，或(Br)在行使任何該等期權或轉換時可發行的 。行使或交換在行使任何該等期權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)授予、 行使或出售(或授予、發行或出售協議，視情況而定)該期權授予、 發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用而定)時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和， 行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上 任何其他收取或應收的對價或授予的利益的價值，該等購股權持有人(或任何其他人士)。 除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時的條款，行使價不得作進一步調整。
[(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本 第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據其條款可隨時發行時的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於可轉換證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用)時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給此類可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券的價值，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)獲授予的利益。除以下預期外，行權價格不得於實際發行該等普通股時根據其條款轉換、行使或交換該等普通股 時作出進一步調整，且如任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的 任何期權行使後作出的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價格。]
(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在增減時有效的行權價格應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)，則行權價格應調整為在該 時已生效的行權價格。就本節 2(B)(Ii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得進行此類調整。(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券及/或調整權因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行(由持有人決定，“主要證券”、 及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及 主要證券，各為“單位”)，連同 一級證券一起組成一項綜合交易，則普通股就該主要證券的每股總代價應視為(X)該單位收購價的較低者， (Y)如果該初級證券是一種期權和/或可轉換證券，則指根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條行使或轉換初級證券時普通股在任何時間可發行的每股最低價格，以及(Z)緊接該稀釋發行公告後五(5)個交易日內任何交易日普通股股票的最低VWAP(“調整 期間”)(為免生疑問，如該公告於主板市場於某交易日開市前公佈，則該交易日為該五個交易日內的首個交易日，而如行使本認股權證，則於任何該等行使日期內的任何特定行使日期，僅就於該適用行使日期轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期間應視為 已於緊接該行使日期之前的交易日結束(幷包括於該行使日期之前的交易日)。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份是以現金以外的代價發行或出售的，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如有任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的淨資產及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十(10)日後五(5)個交易日內確定。
這是
)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。
(v)記錄 日期。如果公司記錄普通股股份持有人，以使他們（A）有權接收普通股股份、期權或可轉換證券的股息 或其他應付分配，或（B）認購或購買普通股股份、期權或可轉換證券的股份 ，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分配時被視為已發行或出售的 普通股股份的發行或出售日期 或授予認購權或購買權（視屬何情況而定）的日期。[*]
(C)認股權證股份數量 。在根據第2(A)條對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購入的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在該項調整後，本協議項下就經調整的認股權證股份數目應支付的行使權價格合計應與緊接該調整前生效的行權價格合計價格相同(不考慮對行使權證股份的任何限制)。[*](D)其他 項活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋 ，或者如果發生本條款第2條規定的類型但未明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 那麼，公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。
(E)計算。 本節2下的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100[這是]適用的股份的名稱。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。1(F)公司自願調整 。在主要市場規則及規例及下文第2(G)條的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。
(G)行使底價 。於股東批准日期(定義見證券購買協議)前，根據第(Br)節第2款作出的任何調整不得導致行權價低於3.401美元(已就證券購買協議日期後發生的任何股息、股票拆分、股票組合、 重新分類或類似交易作出調整)(“行權下限 價格”)。截至股東批准日，任何稀釋性發行或其他事件在股東批准日之前會導致對行權價格的調整 ，如果不是適用於本條款第2(I)條，應調整本協議項下的行使價 ，如同此類稀釋性發行和/或其他事件發生在股東批准日一樣。
3.資產分配時的權利
。除根據上文第2節或下文第4節進行的任何調整外，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人 宣佈或以其他方式對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後所持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比) 緊接該分配的記錄之日之前，確定普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有者無權參與超過 最大百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權 (以及超過該百分比的受益所有權))，並且該分配部分應為持有者的利益而擱置，直到其權利不會導致持有者和其他出資方超過最大百分比的時間或時間為止。在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上宣佈的任何分派或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制的程度相同)。4.購買權利；基本交易。(A)購買 權利。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權超過最大百分比 (並且無權因該購買權而實益擁有該普通股，超過該範圍)，並且該購買權應為持有者的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人及其他屬權方 超過最高百分比，屆時持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權而授出、發出或出售的任何購買權，或類似地擱置的任何後續購買權)，猶如 並無該等限制一樣)。
(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本第4(B)節的規定，以令持有人合理滿意的形式和實質書面協議， 書面承擔公司在本認股權證及其他交易文件(定義見證券購買協議)下的所有義務，包括向持有人交付由 在形式和實質上與本認股權證大致相似的書面文件所證明的繼承實體證券的協議，以換取本認股權證，包括但不限於，可行使相應數量的股本股份，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但考慮根據該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，為保護本認股權證的經濟價值而對股本股數和行使價進行的此類調整 緊接該等基本交易完成前)。於每項基本交易完成後，繼承人 實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證的條文及其他有關“公司”的交易文件應改為指繼承實體)， 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應根據本認股權證的行使發行，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，該等項目此後將繼續 為應收款項)。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份 ，如果本認股權證是在緊接適用的基本交易之前 行使的(而不考慮對行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下，選擇放棄第(4)(B)節，以允許在沒有 認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券，現金)的股份。在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外，該等項目此後仍將是應收款項)，如股票、證券、現金、 若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使，持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的任何資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買權或認購權)(“公司事項 對價”)(不論對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。
(C)基本 交易對價。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人 根據美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告 ，在下列情況中最早發生之日起的任何時間提出請求：(A)公開披露任何基礎交易、(B)任何基礎交易完成 和(C)持有人在本公司完成此類基礎交易的公開披露後九十(90)天內首次知曉任何基礎交易，公司或後續實體(視情況而定)應將本認股權證交換為相當於本認股權證交易部分的黑斯科爾斯價值的對價 ，其形式為：(I)權利(以本協議第(Br)節第1(F)款形式的受益所有權限制)，
作必要的變通
| )(統稱為“權利”)，可於任何時間全部或部分兑換，而無須按持有人的選擇支付任何額外代價於該等公司事項代價適用 該等基本交易的價值相等於Black Scholes總值(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市價釐定)或(Ii)現金。公司應在此類基本交易完成前至少十(10)個交易日向持有人發出每次對價選擇的書面通知 。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或按本公司指示)於(X)該要求日期後第二(2)個交易日及(Y)該等基本交易完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向持有人支付。根據第4(C)節的權利(如果有)中包含的任何公司事件對價是 | 平價通行證 |
| B |
與公司事項對價 支付給普通股股份持有人，公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間之前或之前將本協議項下的權利交付給持有人。
(D)公司 可選的私有贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，本公司有權在不超過二十(20)個交易日和不少於十(10)個交易日的私人交易完成前 向持有人發出書面通知，以現金價格贖回本認股權證的全部(但不低於全部)本認股權證的現金價格 等於本認股權證的Black Scholes價值。該等款項將由本公司(或根據本公司的指示)於該私人交易完成之日(“贖回日期”)向持有人支付。儘管本協議有任何相反規定，於(X)該公司Black Scholes價值以現金全數支付予持有人及(Y)贖回日期之前的任何時間，本認股權證可由持有人根據第1節全部或部分行使為普通股，而應於贖回日期支付的該公司Black Scholes價值須作出相應調整。為免生疑問，(A)如本公司及持有人均選擇根據第(4)款贖回，則根據第(4)(C)款贖回適用於該私人交易，及(B)本公司僅可根據第(4)(D)款選擇以現金支付本公司Black Scholes價值的贖回。
(E)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並應 適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且無須考慮對行使本認股權證的 任何限制(惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本股份，並於行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)後應收))。
5.非循環創新
。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書(定義見《證券購買協議》)、附則(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時合法地 發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(除根據本協議第1(F)節所列限制外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力 迅速糾正該失誤，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許該等 行使普通股。
6.認股權證 持有人不被視為股東
。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、重組、股份重新分類、合併、合併等)給予或不同意的權利。於向持有人發行認股權證股份前(br}或以其他方式)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式認購認股權證股份(認股權證股份於本認股權證正式行使時有權收取)。此外，本 認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有第(Br)條第(6)款的規定，本公司應在向股東提供通知及其他資料的同時，向股東提供該等通知及其他資料的副本。7.重新發行權證 。(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於轉讓的認股權證股份總數，則向持有人 發行一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買未轉讓的認股權證股份數目的權利。(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證 股份，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份 的權利；但不得就普通股的零碎股份發出認股權證 。
(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 (I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。
8.告示
. 只要根據本認股權證需要發出通知，除非本文另有規定，該通知應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行普通股除外)向持有人提供即時書面通知 ，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行權價格和認股權證股票數量時，應立即發出書面通知(S)，並證明該調整的計算方法(S)， (Ii)在公司結賬或對普通股的任何股息或分配進行記錄的至少十五(15)天前，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何期權的任何授予、發行或銷售， 可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利授予普通股持有人或 (C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權的權利，但在每種情況下， 這些信息應在向持有人提供通知之前或與之一起向公眾公佈， 和(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。若本公告 構成或包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的重要非公開資料，本公司應同時根據8-K表格的現行報告向美國證券交易委員會(定義見 證券購買協議)提交該等通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重要的非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意 接收該等重要的非公開資料，則本公司特此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或 代理人不負有任何保密責任，或對任何前述人士不基於該等重要的非公開資料進行交易的責任。本公司明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間為最終時間，本公司不得對此提出異議或質疑。
9.披露
. 本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成重大事項，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的第二個營業日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式公開披露該等重大、非公開信息。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開的 信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何該等書面指示(或在收到持有人的通知後立即從本公司發出的通知)，則持有人應 有權推定通知中包含的信息不構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息。本第9條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。
10.沒有交易和信息披露限制
。本公司承認並同意，持有人不是公司的受託人或代理人，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高管簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，不得在持有此類信息期間交易任何證券。 在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券。可擁有和使用本公司提供的與該等交易活動有關的任何信息， 並可向任何第三方披露任何此類信息。
11.修訂和豁免
。除本授權書另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)條和第11條除外，不得根據本授權書修改或豁免)可予修訂，且本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本授權書禁止或不執行本授權書所規定的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。
12.可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為已被修訂，以在最大程度上適用於它將是有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響 本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或 不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或以其他方式授予各方的利益的實際實現。雙方將 真誠協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。13.管理 法律
。本授權書應受特拉華州國內法律管轄、解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受特拉華州國內法律管轄，但不適用任何條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，以適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址給本公司，並同意該等送達構成 良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且 同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本授權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛。
14.構造； 標題
。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得將 視為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考， 不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他 交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買 協議)中該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。
15.爭議的解決。(A)提交《爭端解決辦法》。(I)在與行使價、成交價、出價、公司黑斯科爾斯價值、黑斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過傳真(A)提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間。 如果持有人和公司不能及時解決與該行使價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，收盤價、收購價、公司黑斯科爾斯價值、黑斯科爾斯價值或公平市值或對 數量的認股權證股票(視情況而定)的計算
發送
)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人 經本公司同意(不得被無理或不合時宜地扣留、附加條件或拖延)，可選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。
(Ii)持有人和公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行交付(A)根據第(15)節第一句如此提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)這是
)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接着第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。
(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。投資銀行的費用和支出應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和支出的一半應由本公司承擔，該等費用和支出的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。
(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)。 (Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有裁決， 投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等，在解決此類爭議時，投資銀行應將這些發現、決定等應用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iii)每一方均有權將本條款15中所述的任何爭議提交給位於威爾明頓的任何州或聯邦法院，特拉華州代替使用第15節中規定的程序和(Iv)第15節中的任何規定不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施(包括但不限於第15節中描述的任何事項)。
16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件提供的所有其他法律或衡平法補救措施(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)之外的累積補救措施，且本協議中的任何規定均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。各方同意，除本合同明確規定的以外，不得對本文書進行任何描述。本協議所載或規定的有關付款、行使等(及其計算)的金額 應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他 債務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書 或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2條)。於本認股權證行使時擬發行的股份及股票，將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的 其他成本，惟本公司不須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的轉讓 支付任何税款 。17.支付收款、強制執行和其他費用如果(A)本認股權證 交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人 以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何 公司破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。18.移交
。 除非證券購買協議第2(G)條另有規定，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。
19.某些 定義
。就本保證而言，下列術語應具有以下 含義：(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。
(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。(C)“調整權利”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第3及4節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。
(D)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接地投票表決10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。
(E) “核準股票計劃”是指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃。根據該計劃，可向任何僱員、高級職員、顧問或董事 發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取他們以上述身份向本公司提供的服務。
(F)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或前述公司的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，與持有人或任何上述 及(Iv)本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人的 及其他出資方合計的任何其他人士，或可被視為與持有人或任何上述人士一起以集團身份行事的任何人士。為清楚起見，上述規定的目的是使 持有者和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。
(G)對於特定確定時間的任何證券，“投標價格”是指彭博社在該確定時間所報告的該證券在主要證券市場上的買入價，或者，如果該主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場的買入價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類 決定應針對 期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。
(H) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股的最高收盤價 在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易的完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束 和(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格的總和加上適用的基本交易(如果有)中提出的非現金對價的價值，(Ii)等於根據第4(C)條的持有人提出請求之日有效的行使價的執行價格。(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第(4)(C)款提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的基本交易完成之日起或截至持有人根據第(4)(C)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限(如果該請求早於適用的基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和 從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) 截至(A)適用的基本交易的公開披露 和(B)持有人根據第4(C)條提出請求的日期中最早發生的交易日 。
(I)“彭博”指彭博，L.P.(J)“營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。
(K)“指定證書”具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。(L)“控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面均為：在該重組、資本重組或重新分類後，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷移合併；(Iv)在緊接該等合併、收購或其他類似交易之前，持有本公司投票權的任何合併、收購或其他類似交易，在該重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有權力或投票權的實體)的投票權持有人有權選出該等實體的董事會成員。在所有重大方面，直接或間接持有緊接該等合併、收購或其他類似交易後尚存實體(或有權選舉該 實體或該等實體的董事會多數成員的投票權的實體)的投票權或投票權，或(V)收購Theralink Technologies，Inc.、內華達州一家公司及/或其附屬公司的實體、資產及/或業務。
(M)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，該證券在主要市場上的最後收盤出價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後出價或最後交易價格。如彭博社所報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則分別為該證券在電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有 收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告了任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法 就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第 15節的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。(N)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。
(O)“公司 Black Scholes Value”是指在適用的贖回日期，本認股權證未行使部分的價值， 該價值是使用從Bloomberg的“OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型利用：(Br)(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接宣佈適用的控制權變更(或完成適用的控制權變更)之前的交易日開始的 期間的最高收盤價，如較早)並於該贖回日期結束，及(2)於適用控制權變更(如有)中以現金提出的每股價格加於適用控制權變更中提出的非現金代價的價值 (如有)，(Ii)相等於贖回日生效的行使價的行使價，(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)本認股權證在贖回日期的剩餘期限和(2) 本認股權證在贖回日期的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於(br}大於100%的 和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，以下列最早發生者為準)：(A)公開披露適用的控制權變更、 (B)完成適用的控制權變更和(C)所需持有人首次知悉適用的控制權變更的日期。(P) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。
(Q)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。(R)“除外證券”是指(I)發行給公司董事、高級管理人員、顧問或員工的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(定義見 )以其身份向公司提供服務，只要任何此類期權的行使價不降低，任何此類期權的行權價格不降低，任何此類期權均未被修改以增加根據該計劃可發行的股份數量，任何此類期權的條款或條件也不得以任何對任何買家造成不利影響的方式進行實質性改變 ；(Ii)認購日前發行的可轉換證券或期權轉換或行使(視何者適用而定)發行的普通股股份 以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外，但上述第(I)款所涵蓋的任何 該等可轉換證券或期權(根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價或行使價不得降低。上述第(I)款所涵蓋的可轉換證券或期權(購買根據經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外)均未被修訂，以增加其下可發行的股票數量，且任何此類可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)條所涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式 發生實質性變化。(Iii)優先股轉換後或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；但在認購日期或之後，本指定證書的條款不得修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反攤薄調整除外)；。(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股；。條件是認股權證的條款 在認購日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反攤薄調整除外)、(V)在轉換公司C-1系列優先股時或根據C-1系列指定證書的條款可發行的普通股股份；但C-1系列指定證書的條款 不得在認購日或之後以任何對任何買方產生不利影響的方式進行修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)； (Vii)在轉換公司C-2系列優先股時或根據C-2系列指定證書的其他條款可發行的普通股股份；但C-2系列指定股票的條款不得在認購日或之後修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)，不得以任何方式對任何買家造成不利影響；(Viii)在轉換公司C-1系列優先股時或根據D系列指定股票的條款，可發行的普通股股份；條件是，D系列指定證書的條款在認購日或之後不得以任何對任何買家產生不利影響的方式進行修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)；(Ix)根據E系列指定證書的條款轉換公司E系列優先股時可發行的普通股股票或其他 ；但E系列指定證書的條款在認購日或之後不得以任何對任何買方產生不利影響的方式進行修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)；(X)根據根據額外購買協議(定義見 指定證書)發行的普通股認股權證(定義見 指定證書、配售代理協議(定義見發行協議；但在認購日或之後，該等認股權證的條款不得以任何方式修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款作出的反攤薄調整除外)，以及(Xi) 根據任何股本額度或按市場發售發行的普通股。
(S) “到期日”是指第五(5)日這是
)初始可執行日期的週年紀念日 ，或如果該日期適逢交易日以外的日期或沒有在主板市場進行交易的日期(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。(T)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見1934年法案規則13d-3)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，如所有該等主題實體所持有的任何普通股並非 已發行普通股。或(Z)由已發行和已發行的普通股或公司其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 ，足以允許該主體實體在未經公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。
(U)“私人交易”指(I)本公司(及後繼實體，如適用) 不再擁有根據1934年法令登記的任何證券，或(Ii)僅為現金(而非全部或部分，為任何人士的任何其他證券)購買及/或註銷本公司所有普通股的任何控制權變更。
(v)"團體" 指1934年法案第13（d）節中使用的術語，以及該條款第13d—5條下的定義。
(W) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。(X)“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司實體。(Y)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。
(Z)“優先股”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換而發行的所有優先股。(Aa) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。(Bb)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司 與優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據指定證書及行使SPA認股權證的條款(可不時修訂)登記可發行普通股的轉售。
(Cc)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。
(Dd)“C-1系列指定證書”是指公司不時修訂和重述的C-1系列指定證書。
(Ee)“C-2系列指定證書”是指公司不時修訂和重述的C-2系列指定證書。(Ff)“D系列指定證書”是指公司不時修訂和重述的D系列指定證書。
(Gg)“E系列指定證書”是指公司不時修訂和重述的E系列指定證書。. (Hh)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。
(Ii)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或如持有人選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。(Jj)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y) 就與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。
(Kk)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。簽名 頁面如下
茲證明，本公司已使本認股權證於上述發行日期正式籤立。
IMac 控股公司
發信人：
名稱：
標題：
附件 A
練習 通知
由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股
IMac 控股公司
以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證購買普通股編號。_(“
IMAC Holdings，Inc.的令狀”），如下所述的特拉華州公司（“公司”）。本文使用且未另行定義的大寫術語 應具有令狀中規定的各自含義。
1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付總行使價：
a 關於_
a 關於_
如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人在此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於_簽署
上午
下午3點
於下列日期及(Ii)(如適用)於本行使通知籤立時的投標價格為_。
2.行使價格的付款 。如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部令狀股份進行現金行使，持有人應根據 根據令狀條款向公司支付總額為_。3.交付 認股權證股份。公司應根據令狀的條款向持有人或下文規定的其指定人或代理人交付_股普通股。應按以下方式交付持有人或為其利益：☐如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請在此處選中 ：
發佈 至：
檢查 如果請求在託管人處進行存款/提款，則如下所示：
DTC參與者：
DTC編號：
帳號：
日期： _，
註冊持有人姓名
發信人：
姓名：
標題：
税金：_
傳真：_
電子郵件 地址：_
附件 B
確認
本公司確認此行使通知，並指示_
IMac 控股公司
發信人：
[名稱： ]
標題：
| 附件 | ||
| 註冊 權利協議 | ||
| 本 登記權協議(本“協議”)日期為2024年5月13日，由iMac Holdings、 Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於田納西州布倫特伍德市韋斯特蓋特圈1605號，郵編：37027(“本公司”)， 和以下籤署的買方(各自為“買方”，以及共同簽署的“買方”)簽署。 | ||
| 獨奏會 | ||
A.關於本協議各方於2024年5月13日簽署的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，本公司已就《證券購買協議》的條款和條件達成一致， 向各買方發行及出售(I)可根據指定證書條款(定義見證券購買協議)可轉換為轉換股份(定義見證券購買協議)的優先股(定義見證券購買協議)及(Ii)可根據認股權證條款 可行使以購買認股權證股份(定義見證券購買協議)的認股權證(定義見證券購買協議)。
B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法，提供 某些註冊權。
協議書
現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：
定義。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。 本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。
| ☐ | (B)“成交日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。 |
| ☐ | (C)“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。 |
(D)“有效期”是指：(I)就根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書而言，第(A)90條中較早的[這是][日曆日(或120]這是
在(X)提交截止日期和(Y)向美國證券交易委員會提交該初始註冊狀態的日期中較早的 之後，以及(B)美國證券交易委員會(以較早的為準)(口頭或書面，以較早者為準)通知公司該註冊聲明將不被審查或不再接受進一步審查的日期之後的第二個工作日)，以及(Ii)關於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明，以(A)90中較早的為準
這是
公司被要求提交該附加註冊聲明(或120)之日後的日曆日
| 這是 | ||
| ☐ | 日曆日(如果需要美國證券交易委員會的全面審查)和(B)2 |
| 發送 | ||
| 美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的營業日 該註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查。 | ||
| (E)“提交截止日期”是指(I)就根據第2(A)條規定提交的初始註冊説明書而言，第45條 |
Th
| 本公司提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告後的日曆日，以及(Ii)對於本公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書， 本公司根據本協議的條款要求提交該等額外註冊説明書的日期。 |
| (F)“投資者”是指任何可登記證券、優先股或認股權證(視何者適用而定)的買方或任何受讓人或受讓人，買方 根據第 節將其在本協議項下的權利轉讓給他並同意受本協議第(9)節的約束，以及任何應登記證券、優先股或認股權證的受讓人或受讓人(視情況而定) 轉讓其在本協議項下的權利並同意根據第9節受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。 | ||
| (G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。 | ||
| (H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明和該等註冊聲明的效力而實施的註冊。 |
(I)“可登記證券”指(I)換股股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就換股股份、認股權證股份、優先股或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股份拆分、股息、資本重組、(2)轉換或交換普通股(定義見指定證書)的本公司股本股份及轉換或交換普通股的後續實體(定義見認股權證)的股本 ，於任何情況下均不受優先股轉換或行使認股權證的任何限制。
(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。
(K)“轉售資格條件”指下列條件：(I)買方已(I)以登記聲明中“分銷計劃”項下所述的方式，或根據第144條或其他可獲得的豁免，轉售普通股，且(Ii)已向本公司、轉讓代理人(如證券購買協議所界定)及本公司法律顧問提交一份慣常賣方申述函件，並在轉讓代理人提出要求時，經紀人申述 確認以上述方式轉售該等普通股的函件，連同轉讓代理及/或存託信託公司合理要求的任何其他文件，以及(如適用並應本公司要求)買方律師的法律意見，即出售該等普通股不需要根據1933年法令登記，其形式及實質須令本公司及其法律顧問合理滿意。
(L) “必需持有人”的含義與“證券購買協議”中的含義相同。
(M)“所需的登記金額”是指，截至確定時，下列各項之和的200%：(I)優先股轉換時可發行的最大轉換股數量(為本協議的目的，假設(X)優先股可按初始轉換價格(如指定證書中定義的)轉換)，(Y)優先股的股息應累積至截止日期第二個 週年，並將以換股價格轉換為普通股，換股價格等於換股價格(如指定證書所界定) 假設換股日期為另一個換股日期(如指定證書所界定) 及(Z)任何換股不應考慮優先股換股的任何限制(br}指定證書所載)及(Ii)最初可發行的認股權證股份的最大數目權證的行使 (不考慮其中規定的對權證行使的任何限制)，均須按第2(D)節和/或第2(F)節的規定進行調整；但根據規則144有資格由買方轉售的任何可登記證券(假設該買方當時不是本公司的聯屬公司)將被排除在 規定登記金額所包括的可登記證券之外。
(N)“規則144”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售本公司的證券。
| (O)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的美國證券交易委員會的任何其他類似或後續規則或條例。 | ||
| (P)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。 | ||
| 註冊。 | ||
| (A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會 提交一份涵蓋所有應註冊證券的S-3表格的初步註冊説明書，條件是該初步 註冊説明書應至少登記用於轉售的普通股股份數量，相當於截至該美國證券交易委員會首次提交該註冊書之日所規定的登記額 ；此外，如果S-3表格無法進行此類登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格。該等初始註冊聲明以及根據本協議條款需要提交的其他 註冊聲明應包括(除非各所需持有人另有指示)“出售股東”和“分配計劃”部分所述的信息，其實質形式應為附件B。公司應盡其合理的最大努力，使此類 初始註冊聲明以及根據本協議條款要求提交的其他註冊聲明在可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈生效。但在任何情況下，不得晚於該註冊聲明適用的生效期限。 | ||
故意省略了 。
(c) 沒有資格使用表格S-3。如果表格S-3無法用於登記本項下可登記證券的轉售， 公司應（i）以表格S-1或每位要求持有人合理接受的其他適當表格登記可登記證券的轉售 ，並且（ii）承諾一旦有了該表格，立即以表格S-3登記可登記證券的轉售 ，前提是公司應維持當時有效的所有註冊聲明的有效性，直到 SEC宣佈涵蓋所有可註冊證券轉售的S-3表格上的註冊聲明生效並且其中包含的招股説明書可供使用。
(D)足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明項下的可用股票數量不足以涵蓋 該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券或根據第2(H)節投資者在註冊證券中分配的部分，公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向 美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(以可供使用的縮寫形式，如適用)，或兩者兼而有之，以至少涵蓋緊接該修訂或新註冊聲明提交日期之前的交易日所需的註冊金額， 在每種情況下，應在切實可行的範圍內儘快進行，但無論如何不得遲於必要後十五(15)天(或關於財務報表評論的二十(20)個交易日)(但考慮到工作人員允許對註冊説明書和/或新註冊説明書(視情況而定)進行修改的日期的任何工作人員的立場) )。本公司應盡其合理的最大努力，促使對該註冊説明書及/或 該等新的註冊説明書(視屬何情況而定)所作的修訂在切實可行範圍內儘快在向美國證券交易委員會提交後生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效期限。就上述 條文而言，如在任何時間，適用註冊聲明項下可供轉售的普通股股份數目少於(I)當時所需註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積，則註冊聲明項下可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子中提出的計算應不考慮對優先股的轉換、攤銷和/或贖回的任何限制或認股權證的行使(該計算應假設(A)優先股可按當時的現行換算率(如指定證書中的定義)全部轉換為普通股)，(B)優先股的初步已發行本金金額於預定到期日(定義見指定證書)仍未償還，且優先股於預定到期日前並無贖回，及(C)認股權證屆時可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股股份)。
(E)未能提交、獲取並保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)本公司根據本協議必須提交的涵蓋 轉售其所涵蓋的所有應註冊證券(不考慮根據第2(F)條進行的任何減持) 的註冊説明書(A)在 該註冊説明書的提交截止日期當日或之前未向美國證券交易委員會提交(“提交失敗”)(理解為，如果本公司提交了註冊説明書 而沒有給予每位投資者和法律顧問按本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會， 公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，且該事件應被視為登記失敗)或(B)未被美國證券交易委員會在該登記聲明生效截止日期當日或之前宣佈生效的(“效力失敗”) (不言而喻，如果在該登記聲明生效日期後的第二個工作日，本公司 不應根據規則424(B)按照 第3條向美國證券交易委員會提交該登記聲明的“最終”招股説明書(B)(不論該條規則在技術上是否需要該招股章程)，公司應被視為未滿足第(Br)(B)款，該事件應被視為有效性失效)，(Ii)在註冊表生效日期後的任何一天，在註冊表生效日期後的任何一天，除允許寬限期(如下文所定義的)外，不能根據該註冊表(包括但不限於，由於未能使該註冊表保持有效而出售所有需要包括在該註冊表中的可註冊證券(不考慮根據第2(F)條的任何減值)進行銷售。未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的 信息、未能將普通股在主板市場(定義見證券購買協議)暫停或退市(或未能及時上市)或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止令而無法使用) 或招股説明書因任何原因不可用。或(Iii)如果註冊説明書因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人，公司將不能滿足規則144(I)(2) (“當前公共信息失效”)中的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為對因延遲或降低其出售普通股標的股票的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於特定的履約)。公司應在(I)備案失敗的每三十(30)日 向與該登記聲明有關的可登記證券持有人支付相當於該投資者購買價格(定義見證券購買協議)的0.5%(0.5%)的現金。(Ii)效力失效，直至效力失效被修復； (Iii)維護失效，直至此類維護失效被治癒；以及(Iv)當前公共信息失效，直至(I)當前公共信息失效被修復之日，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間 (在每種情況下，按比例計算的時間總計不超過三十(30)天)。儘管有上述規定，應支付給持有人的總金額不得超過該投資者優先股聲明價值的10%。可註冊證券持有人根據本第2(E)條有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。儘管有上述規定，投資者不應就投資者可出售其所有應登記證券的任何期間 不受規則144(包括但不限於數量限制)和不需要第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如適用)所要求的當前公開信息 ，向該投資者支付任何登記延遲付款(因普通股在主要市場暫停或退市(或未能及時上市)而導致的維護故障除外)。
(F)發售。 即使本協議有任何相反規定，如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的註冊聲明將任何發售定性為構成由本公司或代表本公司或以任何其他方式發售證券，如果工作人員或美國證券交易委員會不允許該登記聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式被每個投資者接受)而不被指定為“承銷商”，則本公司應減少所有投資者納入該登記聲明的股份數量 ，直到工作人員和美國證券交易委員會允許該登記聲明如上所述生效為止。 在進行此類削減時，本公司應按比例減少所有投資者納入的股票數量(基於 以其他方式要求每位投資者納入的可登記證券數量)，除非特定 投資者或特定一組投資者的股票納入導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司” 認購頭寸，在這種情況下，由該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份 (如果由一組投資者按比例由該等投資者或在導致所有該等投資者排除最少數量的股份的其他基礎上減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該比例份額。此外，如果 工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者明確指定為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者 不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司應 減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據本款進行的任何減持將首先減持所有根據證券購買協議發行的證券以外的所有應註冊證券。 如果根據本款進行了任何應註冊證券的減持，受影響的投資者有權在向本公司提交由該投資者簽署的書面請求後， 要求本公司在提出請求後二十(20)天內提交註冊説明書(受規則415或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)，以便該投資者以該投資者合理接受的方式進行轉售。在提出上述要求後，本公司應按照本協議中有關登記聲明的其他規定，在每一種情況下，按照本協議所設想的方式，使該登記聲明生效並使其有效，直至：(I)該投資者持有的所有應登記證券均已按照該投資者合理接受的方式根據有效的登記聲明進行登記和出售，或(Ii)該投資者可不受限制地轉售所有應登記證券(包括但不限於，數量限制)根據規則144(考慮到任何具有“附屬公司”地位的工作人員職位)，並且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的最新公開信息，(br}如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者合理地 接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商，而該等註冊聲明涉及該投資者所持有的所有應註冊證券，且該等證券迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明 內(有一項理解，即本句項下的特別要求權利可由一名投資者行使 多次就有限數量的註冊證券行使，以容許上述投資者轉售該等證券)。
(G)Piggyback註冊 。在不限制本公司在本協議或證券購買協議下的任何義務的情況下，如果沒有 涵蓋所有須註冊證券的有效註冊説明書，或者其中包含的招股説明書無法 使用，公司應決定根據1933年法案為其任何股權證券(S-4表格或S-8表格(根據1933年法案頒佈)或其當時與股權證券相關的等價物除外)編制並向美國證券交易委員會提交與根據1933年法案為其自身或他人賬户發行的發行有關的註冊聲明或要約聲明與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關而可發行的任何實體或企業或股權證券)，則本公司應向每一位投資者遞交一份關於這一決定的書面通知，如果在該通知送達之日起十五(15)天內，任何該等投資者提出書面要求，則本公司應在該註冊聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分內容；但本公司不得根據本第2(G)條登記任何根據規則144有資格轉售的可註冊證券，不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，或當時生效的註冊聲明的主題。
(H)分配可登記證券 。任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量和增加的數量 應根據該註冊書中包含該初始數量或其增加的證券數量被美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的可登記證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)將按比例獲分配該轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)登記聲明內當時剩餘數目的可登記證券的一部分。登記聲明中所列普通股的任何股份，如仍分配給停止持有該登記聲明所涵蓋的任何應登記證券的任何人，應按該登記聲明所涵蓋的該等投資者當時所持有的登記證券的數量按比例分配給其餘投資者。
相關義務。
| 1. | 公司應盡其合理最大努力，按照預定的 處置方式辦理可登記證券的登記，並依此承擔下列義務： |
(A)公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有可註冊證券的註冊聲明(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。在允許的寬限期的限制下，本公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，以供投資者按當時的現行市價(而非固定價格)以延遲或連續的方式隨時轉售，直至(I)所有投資者可以出售該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制(包括但不限於，成交量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所要求的當前公開信息)或(Ii)投資者應已出售該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。儘管本協議有任何相反規定， 本公司應確保在提交時並在有效期間，與該註冊聲明(1)相關使用的每份註冊聲明(包括但不限於 所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，或在其中作出陳述所需的陳述(如為招股説明書，鑑於作出此等披露的情況，(Br)並無誤導及(2)將(不論直接或透過參考美國證券交易委員會的其他備案文件在許可範圍內)披露有關本公司及其證券的所有重大資料。公司應在日期較後兩(2)個工作日內向美國證券交易委員會提交(I)公司獲悉員工不會對特定註冊聲明進行審查，或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步評論，以及(Ii)根據第3(C)節獲得法律顧問的同意(應立即尋求同意)，要求將該註冊聲明的效力加速至不遲於提交該請求後的四十八(48)小時的時間和日期。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊書提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到美國證券交易委員會提出的意見或通知後十五(15)天(或財務報表意見的二十(20)個交易日)才能宣佈註冊書生效。
(B)在符合本協議第3(R)節的規定下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書和招股説明書的必要修訂(包括但不限於生效後的修訂)和與每份該等註冊説明書相關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在該註冊説明書的登記期內始終有效，並且在此期間，遵守《1933年法案》中關於處置該《登記聲明》所規定的公司所有可登記證券的規定，直至所有該等須登記證券按照該《登記聲明》規定的賣方的預定處置方法處置完畢為止；然而，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的下一個營業日，公司應根據1933年法令第424(B)條的規定向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書 用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如果因公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的報告或根據經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《1934年法案》)(以下簡稱《1934年法案》)，公司需要根據本協議(包括但不限於根據本協議第3(B)節)提交的任何註冊説明書(包括但不限於本第3(B)節)修改或補充任何註冊説明書，公司應在適用的《美國證券交易委員會》的適用規則和條例允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊説明書中，如果適用，或應在1934年法案報告提出要求公司修改或補充該登記聲明之日後，立即向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充 。
(C)公司應(A)允許其他投資者的法律顧問和法律顧問在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)個工作日審查和評論(I)每份註冊聲明 在向美國證券交易委員會提交文件之前的合理天數內對每份註冊聲明 (包括但不限於招股説明書)(年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及任何類似或後續報告)的所有修訂和補充意見，及(B)不得以任何其他投資者的法律顧問或任何法律代表律師合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件。未經法律 律師事先同意，公司不得提交要求加速註冊説明書或其任何修訂或補充或其中所載任何招股説明書的效力的請求，而法律律師的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。本公司應立即免費向其他投資者的法律顧問和法律顧問提供：(I)美國證券交易委員會或員工就每份註冊説明書給本公司或其代表的任何函件，但該等函件不得包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的任何重大、非公開的 資料；(Ii)在擬備並向美國證券交易委員會存檔後，每份註冊書及其任何修訂(S)和補充(S)的副本一(1)份，包括： (但不限於)財務報表和附表、所有以參考方式併入其中的文件(如投資者要求)、 和所有證物，以及(Iii)每份註冊説明書生效後，包括在該註冊説明書及其所有修訂和補充中的招股説明書副本一(1)份。本公司應合理配合其他投資人的法律顧問和法律顧問，履行本第3條所規定的本公司義務。
(D)如果投資者要求 ，本公司應立即免費向每一位其應登記證券被納入任何註冊説明書的投資者免費提供(I)在編制並向美國證券交易委員會備案後，每份註冊説明書及其任何修正案(S)和附錄(S)的至少一(1)份副本，包括但不限於財務報表和附表、以參考方式併入其中的所有文件(如投資者要求)、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效時，十(10)份招股章程及其所有修訂及補充文件(或有關投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括(但不限於)任何初步或最終招股章程的副本 ，以利便處置該投資者所擁有的須登記證券。
(E)公司應盡其合理的最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者進行轉售，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)以及對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性。(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知其他投資者的法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可註冊證券的每一位投資者：本公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。(F)公司應在知悉任何事件發生後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問及每名投資者， 招股説明書包括當時有效的招股説明書，可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實 ，或根據作出該等招股説明書的情況而遺漏陳述重要事實，不得誤導(但在任何情況下，招股説明書不得包含任何材料，本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第(Br)節的規定下，迅速編制該等註冊説明書及招股章程的補充或修訂，以更正 該等失實陳述或遺漏，並在該等投資者提出要求時，將該等補充或修訂的十(10)份副本送交法律顧問、每名其他投資者及每名投資者的法律顧問(或該等投資者可能合理要求的其他數量的法律顧問、法律顧問)。公司還應迅速以書面形式通知其他投資者和每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案提交時，登記説明書或任何生效後修正案生效時(有關效力的通知應在同一天通過電子郵件和隔夜郵寄的方式送達法律顧問、其他投資者和每位投資者的法律顧問)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後修正案 時，(Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求，。(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的 ；。以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到任何要求提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的額外資料的請求。本公司 應在可行的情況下儘快回覆從美國證券交易委員會收到的關於每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見(雙方理解並同意，本公司對任何此類意見的回覆應在收到該等意見後不遲於十五(15)個工作日(或財務報表意見的二十(20)個交易日)送達美國證券交易委員會)。(G)公司應(I)盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊説明書的效力或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發出此類命令或暫停令，則 儘快要求撤回該命令或暫停生效，並(Ii)通知法律顧問，為其他投資者和持有可註冊證券的每一位投資者提供法律顧問，告知該等命令的發出及其決議或其 收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。(H)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，而該投資者同意被指定為承銷商，則應任何投資者的請求，本公司應在該註冊聲明生效之日，以及此後投資者可能合理地 不時要求的日期，向該投資者提供一份由本公司獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商發出的格式和內容通常為 的公司獨立註冊會計師於該日期發出的函件。致予投資者的， 及(Ii)代表本公司的大律師於該日期就該等註冊聲明的目的，以通常於包銷公開發售中致予投資者的形式、範圍及實質內容提出的意見。(I)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則在該投資者的書面要求下，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者所聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人(統稱為“檢查員”)、所有相關的財務和其他記錄、以及相關的公司文件和本公司的財產(統稱為“記錄”)以供查閲。每名審查員合理地認為必要的，並促使公司的高級職員、董事和僱員提供任何審查員可能合理要求的所有資料；但各檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除上述投資者外)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定命令發佈此類記錄 。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令，或(3)此類記錄中的 信息已向公眾公開，但違反本協議或 任何其他交易文件(定義見證券購買協議)的披露除外。該投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即向本公司發出通知，並允許本公司採取適當行動以防止披露被視為保密的記錄，或獲得被視為保密的記錄的保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者(如有)之間的任何其他保密協議)不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。(J)公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I) 披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案要求在該註冊聲明中披露該等信息，(Iii)根據具有管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令命令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該投資者承擔。(K)在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其合理的最大努力：(I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券的上市 當時根據該交易所的規則是允許的，(Ii)將 每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券安全地指定和報價在合資格市場上(定義見證券購買協議)，或(Iii)如本公司已作出合理的最大努力以滿足前述第(I)或(Ii)條的規定，但在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述條款的第(Br)(I)或(Ii)項，則本公司可盡其合理的最大努力安排至少兩名做市商就該等須予註冊的證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司將與每一位投資者以及任何該等投資者建議出售其可登記證券的任何經紀商或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。本公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。(L) 公司應與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助 及時編制和交付代表根據註冊説明書擬發售的可登記證券的證書(如果投資者已滿足轉售資格 條件，則不帶有任何限制性説明)，並使該等證書能夠 按投資者可能不時合理要求的面額或金額(視情況而定)登記在 投資者要求的名稱中。(M)如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第(Br)3(R)節的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入該招股説明書副刊或生效後修訂事項後，對該招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案； 及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，對其中所載的任何註冊説明書或招股説明書作出補充或修訂。(N)公司應盡其合理的最大努力，促使登記聲明所涵蓋的可登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成該等可登記證券的處置。(O)本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後的九十(90)天向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，不遲於每份註冊報表適用生效日期後本公司的下一個財政季度的第一天 。
(P)公司應盡其合理的最大努力，在其他方面遵守美國證券交易委員會與本協議項下的任何註冊相關的所有適用的規章制度。(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的 個工作日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理(嚮應登記證券包括在該登記聲明中的投資者提交副本)確認該登記 聲明已由美國證券交易委員會以附件A所示的形式提交，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理交付該確認書。(R)即使本協議有任何相反規定(但須受本第3(R)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而根據本公司董事會的善意意見，該等資料的披露當時並不符合本公司的最佳 利益，且本公司的法律顧問認為另有需要(“寬限期”)，但公司應立即以書面形式通知投資者：(I)存在導致寬限期的重大非公開信息(但在每個通知中，公司不得向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)以及寬限期開始的日期和(Ii)寬限期結束的日期，但在任何365天期間，所有寬限期的合計不得超過120(Br)天。“允許寬限期”)。為確定上述寬限期的長短，該等寬限期應自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計，幷包括投資者收到上文第(I)款所述通知之日，並於投資者收到上文第(Ii)款所述通知之日及該通知所指日期兩者中較後者結束。 本協議第3(G)節的規定不適用於任何容許寬限期內。在每個 寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束 ，除非此類重要的、非公開的信息不再適用。即使本條第(Br)3(R)款有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該等受讓人已與投資者訂立出售合約，並在投資者收到寬限期通知前，按適用範圍交付招股説明書副本，作為特定註冊聲明的一部分，而投資者 尚未就該招股説明書作出交收。
(S)公司應根據每份註冊説明書，採取一切必要的其他合理行動，加快和便利各投資者處置其應登記的證券。
(T)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場作出的任何公開披露或備案中將任何投資者列為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方均不得解除 公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下的任何責任；但前述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃” 一節所載披露列為註冊聲明中的附件B。儘管有上述規定，如果在為符合1933年法令第415條的規定而要求減少登記聲明中包含的普通股數量 之後，美國證券交易委員會仍然 堅持買方在該登記聲明中被點名為“承銷商”，而該買方拒絕在該登記聲明中被點名為 “承銷商”，則不應在此項下就該買方產生登記延遲付款。
(U)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予買方的權利或與本協議的規定有衝突。
投資者的義務。
(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記，而該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。
(B)每名 投資者接受須註冊證券後，同意在本公司合理要求下與本公司就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書進行合作，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。
(C)各投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節 或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者應立即停止根據任何涉及該等可登記證券的註冊 聲明(S)處置該等證券，直至該投資者收到第3(G)節或第3(F)節第一句所設想的經補充或修訂的招股説明書的副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。 儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司應安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付普通股中的未記名普通股，該受讓人與投資者在收到本公司通知發生第3(G)節或第(Br)節第(F)節第一句所述的任何事件而該投資者尚未了結的任何可登記證券的銷售合同有關。
註冊的開支。
除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有 合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費用、FINRA備案費用(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。
賠償。
(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每位投資者及其每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和控制1933年法案或1934年法令所指的此類投資者的每位個人以及每位董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、僱員、代理人、該等控制人(每個人均為“受保障人”)的顧問、代表(以及任何其他具有同等職能的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，就調查過程中產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有、判決、罰款、罰金、收費、 費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或若干(統稱為“索賠”)支付的金額。準備或 抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或在其面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴，不論待決或威脅，不論受保障人是否或 可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠的對象(或 訴訟或訴訟程序，無論是開始的還是威脅的)，與此有關)產生於或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或在與根據證券或任何司法管轄區的其他“藍天”法律(“藍天提交”)的發售資格有關的 作出的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大 事實，(Ii)在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述， 或載於最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或遺漏或被指稱遺漏或指稱在招股章程內陳述作出陳述所需的任何重要事實，而該陳述不具誤導性或(Iii)公司違反或被指控違反《1933年法令》、《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違反”)。除第6(C)款另有規定外，本公司應立即向受補償人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且應到期並應支付。儘管本協議有任何相反規定，但本第6(A)條中包含的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合該受保障人以書面形式向公司提供的信息而產生或基於違規行為而提出的索賠，如果招股説明書是由 公司根據第3(D)條及時提供的，則該受保障人在編制該註冊説明書或對其進行任何此類修改或補充時明確使用；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的 ，而該事先書面同意不得被無理拒絕或延遲。無論受賠償人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。
| 2. | (B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意就本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級職員及根據《1933年法令》或《1934年法令》所指控制本公司的每名人士(如有的話)，就他們當中任何一人可能受到的任何索賠或損害賠償， 本公司、其每名董事、 簽署註冊聲明的每名高級職員及每名控制本公司的人士(每一人均為“受彌償一方”)作出個別而非共同的彌償，並以同樣的方式作出抗辯。根據1933年法案、1934年法案或其他規定，在每種情況下，因任何違規行為而產生的索賠或彌償損害賠償，在每一種情況下，其程度和程度僅限於此類違規行為的發生依賴於該投資者向公司明確提供的書面信息，並與該等註冊聲明相關的信息相一致。並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，該投資者應向受補償方補償因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用。然而，如果未經投資者事先書面同意，第6(B)條所載的賠償協議和第7條所載有關出資的協議不適用於為了結任何索賠而支付的金額，且該同意不得被無理扣留或延遲，但根據第(Br)條第(B)款，該投資者僅對因根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索賠或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全有效，且在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。 |
(C)受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在收到第6條規定的啟動任何涉及索賠的訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，如將根據第6條向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方(視屬何情況而定)應立即將啟動的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，並且，在補償方希望與任何其他補償方共同注意到的範圍內， 由雙方都滿意的律師控制其辯護，或被補償方(視具體情況而定)；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速承擔對該索賠的抗辯，並在任何此類索賠中聘請令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)合理滿意的律師；或(Iii)任何該等索償的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)和彌償一方，而該受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)應已獲律師告知，如果由同一名律師代表 上述受彌償人士或受彌償一方和受彌償一方(在此情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔辯護的費用，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方不應對該被補償人或被補償方的一(1)名以上的單獨法律顧問的合理費用和開支負責(視情況而定)。被補償方或被補償方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方(視屬何情況而定)可合理獲得的與該 訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應始終合理地向被補償方或被補償方(視具體情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，任何賠償方均不承擔責任；但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方(視屬何情況而定)的事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或 其他妥協，但無條件條款不包括申索人或原告給予該被補償方或被保障方(視屬何情況而定)免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，且此類和解不應包括被補償方對過錯的任何承認。按照本合同規定進行賠償後， 賠償方應享有受賠償方或受賠償人(視具體情況而定)對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，並不解除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非該補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。
(b) [(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。]
(E)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠方或受賠方針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。
貢獻。
對於 法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6條下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻； 但條件是：(I)在本協議第6節規定的過錯標準下，製造者不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如果 任何人犯有與此類銷售有關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則 無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得貢獻，且該人沒有欺詐失實陳述罪； 及(Iii)任何可登記證券賣方的出資額應以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益金額為限。儘管有本第7節的規定 ，投資者出資總額不得超過該投資者因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。
根據1934年法案提交的報告。
為了向投資者提供規則144的好處，公司同意：
(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；
| 3. | (B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然受該等要求的約束(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；以及 |
(C)只要投資者擁有可註冊證券，應請求迅速向每位投資者提供：(I)本公司的書面聲明，如果屬實，表明其已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交給美國證券交易委員會的此類其他報告和文件的副本(如果此類報告無法通過EDGAR公開獲得)，以及(Iii)為允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息。
註冊權的轉讓。
如果：(I)投資者 與受讓人(視屬何情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給該投資者的全部或任何部分可登記證券、優先股或認股權證的任何受讓人或受讓人(視情況而定)；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的一段合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等登記權所關乎的證券正被轉讓或轉讓(視屬何情況而定)；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議，同意受本協議所載所有條款的約束。(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)須按照證券購買協議、優先股及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定進行；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合所有適用的聯邦及州證券法。
註冊權的修訂。
只有在徵得本公司及每名所需持有人的書面同意後，方可修訂本協議的條款 ，並可放棄遵守本協議的條款(一般或在特定情況下，亦可追溯至 或預期)；但任何該等修訂或豁免須符合前述規定，但與其他投資者的可比權利及義務相比，對 任何投資者的權利及義務造成不成比例的重大不利影響，則須事先徵得受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可登記證券持有人 ，或(2)未經任何投資者事先書面同意而對該投資者施加任何義務或責任 (可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂或豁免不得生效。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外) 。
其他的。
(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有記錄該等可登記證券的 ，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇 ，本公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。
(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送 (前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將此類電子郵件遞送給該收件人)。或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收貨方為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：
如果 給公司：
IMac 控股公司
馬洛裏街3401號
套房 100
田納西州富蘭克林37067
電話： (844)266-4622
注意： 傑弗裏·S·歐文先生
首席執行官
電子郵件：Jervin@imacrc.com
使用 將副本(僅供參考)發送至：
Kelley Drye&Warren LLP
世貿中心3號樓
格林威治街175號
紐約，郵編：10007
| 4. | 電話： (212)808-7540 |
注意： Carol Weiss Sherman，Esq
邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：csherman@kelley drye.com
| 5. | 郵箱：madelstein@kelley drye.com |
如果 發送到傳輸代理：
| 6. | 股權 股票轉讓有限責任公司 |
237 W 37街套房602
紐約，郵編：10018
電話： (212)575-5757
注意：董事運營部諾拉·馬爾克沃特女士
電子郵件： nora@equitystock.com
| 7. | 如果 寄往買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上， 應將副本送交買方日程表上所列的買方代表，或送交接受方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或通知，條件是Kelley Drye&Warren LLP只能向牽頭投資者發送通知。(A)由上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認， (B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的收據，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的 分別根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條規定的個人送達、電子郵件收據或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。 |
(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救， 不應視為對其的放棄。本公司和每一投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，同意本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議的任何其他一方違反本協議的條款，並具體執行本協議的條款和條款(無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)。這是對任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。
| 8. | (D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律 管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並且 在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該 訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達程序文件，並同意該等送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關的任何糾紛，或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何糾紛。 |
(E)如果 本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。
(F)本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議的標的和本協議的 構成本協議和協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何 責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議 將繼續全面有效或(Iii)限制任何一方在任何其他交易文件下的任何責任。
(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議每一方的許可繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條所指的人除外。
(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。
| 9. | (I)本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。 |
(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的和完成本協議預期的交易。
| 10. | (K)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。儘管第10節有任何相反規定，本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等 其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義，除非得到各投資者的書面同意。 |
(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有 同意及其他決定，應由每名所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有已發行優先股已轉換為可登記證券，而不考慮對贖回、攤銷及/或轉換優先股的任何限制，而投資者當時持有的未償還認股權證已為可登記證券行使，而不考慮對行使認股權證的 任何限制。
| 11. | (M)本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。 |
(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務 連帶，任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者 不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定 投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認投資者不是一致或作為一個集團行事， 本公司不得就本協議或任何其他協議或交易文件中規定的義務或交易主張任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用與本協議所載本公司義務有關的單一協議完全由本公司控制，而不是任何投資者的行動或決定， 僅為方便本公司，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。明確地 理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。
簽名 頁面如下
茲證明，每一買方和本公司已使其各自在本登記權協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期起正式簽署。
公司：
IMac 控股公司
發信人：
姓名：
標題：
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
買家姓名：________________________________________________________
買方授權簽字人簽名
授權簽字人姓名：_______________________________________________
授權簽字人頭銜：________________________________________________
電子郵件 授權Signatory：_________________________________________的地址
組建的居住/管轄權 ：_
地址 通知買家：
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
購買者 價格(如果有的話)：$_
系列 F優先股：_
認股權證 股份：_
附件 A
登記聲明生效通知書表格
注意：_
回覆：iMac 控股公司
女士們、先生們：
我們 是
我是
IMac Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)的法律顧問，並代表本公司 與 本公司和其中被點名的買家(統稱為“持有人”)簽訂的該特定證券購買協議(“發行協議”)，根據該協議，本公司向 持有人發行F系列可轉換優先股(“優先股”)的若干股份，可轉換為本公司的 普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及可行使普通股 股份的認股權證(“認股權證”)。根據各項發行協議，本公司亦已與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須登記證券(定義見登記權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)轉換優先股及行使認股權證時可發行的普通股。關於公司在註冊權協議下的義務，公司於_
(File第333號-_）（“登記聲明”） 與美國證券交易委員會（“SEC”）就可登記證券進行了磋商，其中將每個持有人指定為出售股東。
就上述情況而言，
我們
建議你……
美國證券交易委員會的一名工作人員建議
我們
我
通過電話……
美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據1933年法案生效，地址為
輸入生效時間
在……上面
輸入 生效日期
宣佈註冊聲明根據1933年法案生效的命令在
[輸入生效時間]
打開
| 輸入生效日期 | ||
| 已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈 | ||
| 和 | ||
| 我們 | ||
| 在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後， 您不知道已發出任何暫停其 效力的停止令，或根據註冊聲明可根據1933年法案轉售美國證券交易委員會和註冊證券 為此正在審理的任何訴訟或受到其威脅的任何訴訟程序。 | ||
本函件僅供閣下以普通股轉讓代理及登記員身份提供，與登記聲明所涵蓋證券的登記轉售有關，本函件及其所載意見不得用於任何其他目的或任何其他人士。
非常 真正的您，
發行人的 律師: _________________________________
發信人：
抄送：
插入 買家
附件 B
出售 個股東
出售股東提供的 普通股股份是指在轉換 優先股和行使期權後可向出售股東發行的股票。有關發行優先股和配股的更多信息， 請參閲上文“優先股和配股”。我們登記普通股股份是為了 允許出售股東不時提供股份轉售。除了優先股和根據證券購買協議發行的 的所有權（如適用）外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大 關係。
下表列出了出售股票的股東以及有關出售股票的每個股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股股份數目， 基於他們於_
第三欄列出出售股東在本招股説明書中發售的普通股股份，並未考慮對(I)本招股説明書所載優先股轉換或(Ii)所述認股權證的行使的任何限制。
根據與優先股及認股權證持有人訂立的登記權協議條款，本招股説明書 一般包括轉售(I)根據指定證書 已發行或可發行的普通股最高股數，包括透過以下方式支付優先股股息
日期
，及(Ii)在行使認股權證時已發行或可發行的普通股的最高股數，在每種情況下，均按已發行優先股(包括透過以下方式派發的優先股股息)確定
______________________
______________________
______________________
日期
)及認股權證已悉數轉換或行使(視乎情況而定)(不考慮其中所載僅為進行有關計算而轉換或行使權證的任何 限制)，轉換價格或行使權證的價格(視乎情況而定)按緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日計算 。由於優先股的轉換價格和認股權證的行使價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
根據優先股及認股權證的條款，出售股東不得轉換優先股或行使認股權證 該出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行股份4.99%的多股本公司普通股。第二列中的股票數量反映了這些限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。
[銷售股東姓名 ][發行前持有的普通股數量 ]根據本招股説明書出售的普通股最高股數[S-1][S-3]發行後擁有的普通股股數
分銷計劃 [我們 正在登記在轉換優先股和行使認股權證後可發行的普通股股份，以允許優先股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股股份。 我們將不會收到出售普通股的股東出售普通股所得的任何收益，儘管我們將收到 出售股東以無現金方式行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與登記普通股股份義務相關的所有費用和 費用。][I]出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協議價格按一次或多次交易出售。根據以下一種或多種方法，可以在交易中實現這些銷售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：[在證券銷售時可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；[在場外交易市場；][在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；]通過期權的買賣或結算，不論這種期權是否在期權交易所上市；[普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；[BLOCK 交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將部分BLOCK作為 本金進行定位和轉售，以促進交易；]經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；[根據適用交易所的規則進行的交易所分配；]][私下協商的交易；[在美國證券交易委員會宣佈《註冊聲明》生效之日後進行的短線銷售；]經紀自營商 可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；[任何此類銷售方式的組合；以及]]適用法律允許的任何其他方法。]出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未記載的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份來進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可獲得折扣形式的佣金、 出售股東給予的優惠或佣金或普通股購買者的佣金(對於特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還借入的 股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。[ 出售股東可以抵押或授予其擁有的部分或全部優先股、認購證或普通股股份的擔保權益 ，如果他們違約履行其擔保義務，質押人或擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條對本招股説明書的任何修訂不時要約和出售普通股股份或 《證券法》的其他適用條款（如有必要）修改出售股東名單，以包括本招股説明書中作為出售股東的質押人、承讓人 或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈普通股股份 ，在這種情況下，轉讓人、受助人、質押人或其他利益繼承人將 成為本招股説明書中的出售受益所有人。][I]在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或證券法規定的折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書副刊(如果需要)，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。
| 不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。 | ||
| [出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制從事普通股股票分配的任何人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項都可能影響普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體對普通股股票進行做市活動的能力。] | ||
| 我們 將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計為 $ | ||
| 總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。 | [一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。] |
EXHIBIT B
SELLING STOCKHOLDERS
The shares of common stock being offered by the selling stockholders are those issuable to the selling stockholders upon conversion of the preferred shares and exercise of the warrants. For additional information regarding the issuance of the preferred shares and the warrants, see “Private Placement of Preferred Shares and Warrants” above. We are registering the shares of common stock in order to permit the selling stockholders to offer the shares for resale from time to time. Except for the ownership of the preferred shares and the warrants issued pursuant to the Securities Purchase Agreement, as applicable, the selling stockholders have not had any material relationship with us within the past three years.
The table below lists the selling stockholders and other information regarding the beneficial ownership (as determined under Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder) of the shares of common stock held by each of the selling stockholders. The second column lists the number of shares of common stock beneficially owned by the selling stockholders, based on their respective ownership of shares of common stock, preferred shares and warrants, as of ________, 202_, assuming conversion of the preferred shares and exercise of the warrants held by each such selling stockholder on that date but taking account of any limitations on conversion and exercise set forth therein.
The third column lists the shares of common stock being offered by this prospectus by the selling stockholders and does not take in account any limitations on (i) conversion of the preferred shares set forth therein or (ii) exercise of the warrants set forth therein.
In accordance with the terms of a registration rights agreement with the holders of the preferred shares and the warrants, this prospectus generally covers the resale of 200% of the sum of (i) the maximum number of shares of common stock issued or issuable pursuant to Certificate of Designations, including payment of dividends on the preferred shares through [DATE], and (ii) the maximum number of shares of common stock issued or issuable upon exercise of the warrants, in each case, determined as if the outstanding preferred shares (including dividends on the preferred shares through [DATE]) and warrants were converted or exercised (as the case may be) in full (without regard to any limitations on conversion or exercise contained therein solely for the purpose of such calculation) at a conversion price or exercise price (as the case may be) calculated as of the trading day immediately preceding the date this registration statement was initially filed with the SEC. Because the conversion price of the preferred shares and the exercise price of the warrants may be adjusted, the number of shares that will actually be issued may be more or less than the number of shares being offered by this prospectus. The fourth column assumes the sale of all of the shares offered by the selling stockholders pursuant to this prospectus.
Under the terms of the preferred shares and the warrants, a selling stockholder may not convert the preferred shares or exercise the warrants to the extent (but only to the extent) such selling stockholder or any of its affiliates would beneficially own a number of shares of our common stock which would exceed 4.99% of the outstanding shares of the Company. The number of shares in the second column reflects these limitations. The selling stockholders may sell all, some or none of their shares in this offering. See “Plan of Distribution.”
|
Name of Selling Stockholder |
Number of Shares of Common Stock Owned Prior to Offering | Maximum Number of Shares of Common Stock to be Sold Pursuant to this Prospectus | Number of Shares of Common Stock of Owned After Offering | |||
| (1) | [] |
| (2) | [] |
PLAN OF DISTRIBUTION
We are registering the shares of common stock issuable upon conversion of the preferred shares and exercise of the warrants to permit the resale of these shares of common stock by the holders of the preferred shares and warrants from time to time after the date of this prospectus. We will not receive any of the proceeds from the sale by the selling stockholders of the shares of common stock, although we will receive the exercise price of any Warrants not exercised by the selling stockholders on a cashless exercise basis. We will bear all fees and expenses incident to our obligation to register the shares of common stock.
The selling stockholders may sell all or a portion of the shares of common stock held by them and offered hereby from time to time directly or through one or more underwriters, broker-dealers or agents. If the shares of common stock are sold through underwriters or broker-dealers, the selling stockholders will be responsible for underwriting discounts or commissions or agent’s commissions. The shares of common stock may be sold in one or more transactions at fixed prices, at prevailing market prices at the time of the sale, at varying prices determined at the time of sale or at negotiated prices. These sales may be effected in transactions, which may involve crosses or block transactions, pursuant to one or more of the following methods:
| ● | on any national securities exchange or quotation service on which the securities may be listed or quoted at the time of sale; | |
| ● | in the over-the-counter market; | |
| ● | in transactions otherwise than on these exchanges or systems or in the over-the-counter market; | |
| ● | through the writing or settlement of options, whether such options are listed on an options exchange or otherwise; | |
| ● | ordinary brokerage transactions and transactions in which the broker-dealer solicits purchasers; | |
| ● | block trades in which the broker-dealer will attempt to sell the shares as agent but may position and resell a portion of the block as principal to facilitate the transaction; | |
| ● | purchases by a broker-dealer as principal and resale by the broker-dealer for its account; | |
| ● | an exchange distribution in accordance with the rules of the applicable exchange; | |
| ● | privately negotiated transactions; | |
| ● | short sales made after the date the Registration Statement is declared effective by the SEC; | |
| ● | broker-dealers may agree with a selling security holder to sell a specified number of such shares at a stipulated price per share; | |
| ● | a combination of any such methods of sale; and | |
| ● | any other method permitted pursuant to applicable law. |
The selling stockholders may also sell shares of common stock under Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, if available, rather than under this prospectus. In addition, the selling stockholders may transfer the shares of common stock by other means not described in this prospectus. If the selling stockholders effect such transactions by selling shares of common stock to or through underwriters, broker-dealers or agents, such underwriters, broker-dealers or agents may receive commissions in the form of discounts, concessions or commissions from the selling stockholders or commissions from purchasers of the shares of common stock for whom they may act as agent or to whom they may sell as principal (which discounts, concessions or commissions as to particular underwriters, broker-dealers or agents may be in excess of those customary in the types of transactions involved). In connection with sales of the shares of common stock or otherwise, the selling stockholders may enter into hedging transactions with broker-dealers, which may in turn engage in short sales of the shares of common stock in the course of hedging in positions they assume. The selling stockholders may also sell shares of common stock short and deliver shares of common stock covered by this prospectus to close out short positions and to return borrowed shares in connection with such short sales. The selling stockholders may also loan or pledge shares of common stock to broker-dealers that in turn may sell such shares.
The selling stockholders may pledge or grant a security interest in some or all of the preferred shares, warrants or shares of common stock owned by them and, if they default in the performance of their secured obligations, the pledgees or secured parties may offer and sell the shares of common stock from time to time pursuant to this prospectus or any amendment to this prospectus under Rule 424(b)(3) or other applicable provision of the Securities Act amending, if necessary, the list of selling stockholders to include the pledgee, transferee or other successors in interest as selling stockholders under this prospectus. The selling stockholders also may transfer and donate the shares of common stock in other circumstances in which case the transferees, donees, pledgees or other successors in interest will be the selling beneficial owners for purposes of this prospectus.
To the extent required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, the selling stockholders and any broker-dealer participating in the distribution of the shares of common stock may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act, and any commission paid, or any discounts or concessions allowed to, any such broker-dealer may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. At the time a particular offering of the shares of common stock is made, a prospectus supplement, if required, will be distributed, which will set forth the aggregate amount of shares of common stock being offered and the terms of the offering, including the name or names of any broker-dealers or agents, any discounts, commissions and other terms constituting compensation from the selling stockholders and any discounts, commissions or concessions allowed or re-allowed or paid to broker-dealers.
Under the securities laws of some states, the shares of common stock may be sold in such states only through registered or licensed brokers or dealers. In addition, in some states the shares of common stock may not be sold unless such shares have been registered or qualified for sale in such state or an exemption from registration or qualification is available and is complied with.
There can be no assurance that any selling stockholder will sell any or all of the shares of common stock registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part.
The selling stockholders and any other person participating in such distribution will be subject to applicable provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder, including, without limitation, to the extent applicable, Regulation M of the Exchange Act, which may limit the timing of purchases and sales of any of the shares of common stock by the selling stockholders and any other participating person. To the extent applicable, Regulation M may also restrict the ability of any person engaged in the distribution of the shares of common stock to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock. All of the foregoing may affect the marketability of the shares of common stock and the ability of any person or entity to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock.
We will pay all expenses of the registration of the shares of common stock pursuant to the registration rights agreement, estimated to be $[] in total, including, without limitation, Securities and Exchange Commission filing fees and expenses of compliance with state securities or “blue sky” laws; provided, however, a selling stockholder will pay all underwriting discounts and selling commissions, if any. We will indemnify the selling stockholders against liabilities, including some liabilities under the Securities Act in accordance with the registration rights agreements or the selling stockholders will be entitled to contribution. We may be indemnified by the selling stockholders against civil liabilities, including liabilities under the Securities Act that may arise from any written information furnished to us by the selling stockholder specifically for use in this prospectus, in accordance with the related registration rights agreements or we may be entitled to contribution.
Once sold under the registration statement, of which this prospectus forms a part, the shares of common stock will be freely tradable in the hands of persons other than our affiliates.