(D) 無現金鍛鍊。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(F)條除外)，但如果在本協議行使時，登記聲明(如登記權協議所界定)對所有認股權證股份的持有人轉售並無效力(或其中所載招股章程不能使用)，則持有人可自行決定全部或部分行使本認股權證，而不是向本公司支付原本預期於行使時向本公司支付的現金款項，以支付總行使價格。取而代之的是選擇在行使時獲得根據以下公式確定的 認股權證股票的“淨數量”(“無現金行使”)：

[淨額 數字=]

(A x B)-(A X C)對於前述公式的目的：

A= 當時行使本認股權證的股份總數。

B =由持有人選擇：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，普通股股票的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易 小時”(根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條的定義)開盤前的交易日同時根據本條例第1(A)節籤立和交付的，(Ii) 根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在持有人執行適用行使通知時普通股的買入價，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行並且根據本條款第1(A)節在此後兩(2)小時內交付的，或(Iii)如行使通知的日期為交易日，且行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本章程第1(A)節籤立及交付的，則為適用行使通知當日普通股的收市價。

C =行使時適用認股權證股票當時的行使價。[*]

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據《1933年法令》第3(A)(9)節，認股權證股份具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的規則 而言，於認購日期生效時，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人購入，而認股權證股份的持有期將被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計。[*](E) 爭端。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 ，並根據第15節解決有關爭議。

(F)練習的限制。本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使，惟在行使該等權力後，持有人連同其他 出資方將會在緊接行使該行使後，共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，股東和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股份數量，加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量 ，以確定該句子，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於其他SPA認股權證)中由持有人或任何其他付款方實益擁有的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制類似於此 第1(F)節所載限制的規限。就本第1款(F)項而言，受益所有權應根據1934年法案第13款(D)項計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量，在不超過最大百分比的情況下，持有人可依據(X) 本公司最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公開公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列明已發行普通股的股數(“已報告的未償還股數”)。如果公司在普通股實際流通股數少於報告的流通股數量時收到持有人的行權通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股股數，並在該行權通知會導致持有人根據本條第1(F)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須通知本公司根據該行使通知將購入的認股權證股份數目已減少(減持股份數目為“減持股份”)，及(Ii)本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時候，如持有人提出書面或口頭要求，公司應在一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果持有人在行使本認股權證時向 持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的股份總數超過普通股已發行股數的最大百分比(根據1934年法令第13(D)節確定)，則持有人和其他出資方的受益股份總數超過最大百分比(“超額股份”)的股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在 超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將 持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加直至第六十一(61)日才生效[ST])或將最高百分比 降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比 的任何增加將在第六十一(61)日之前生效¹ST

)該等通知送達本公司後第二天及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人的 付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(F)款的條款，但不應嚴格按照第1(F)款的條款進行解釋和實施，以糾正本款或本款中可能與第1(F)款所包含的預期實益所有權限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄或修改，並適用於本認股權證的繼任持有人。

1. (G) 股份保留。

(I) 所需儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應根據本認股權證在任何時候預留至少等於普通股最高股數100%的普通股，以履行公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(無需 行使任何限制)(“所需準備金金額”)；但在任何時候，除行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事件外，不得按比例減少根據本條款1(G)(I)保留的普通股數量。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股數)應根據持股人在截止日期行使SPA認股權證後可發行的普通股數量(不考慮對行使的任何限制)或增加預留股份(視情況而定)按比例分配給SPA權證持有人。 如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA權證，應按比例向每個受讓人分配其持有人的授權股份分配。保留和分配給停止持有任何SPA認股權證的任何人的任何普通股，應分配給SPA認股權證的其餘持有人，按該等持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。^{(Ii) 授權股份不足。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何時間，當任何SPA認股權證仍未償還時，本公司沒有足夠數量的普通股和非儲備普通股 來履行其保留所需準備金金額的義務(“授權股份失敗”)，則本公司 應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股法定股份增加到足以使本公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證保留所需準備金的數額 。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失效發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，以批准增加普通股的授權股份數量。與該會議相關的是，公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征求股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東建議批准該提議。 儘管有上述規定，如果授權股份失敗，公司能夠獲得 過半數已發行和流通股普通股股份的書面同意，批准增加普通股授權股份數量。公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交一份關於附表14C的信息聲明來履行這一義務。}權證行權價格和數量的調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目 如本第二節所述可不時調整。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或 以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將一類或多類當時已發行的普通股細分(按任何股票 拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為更大數量的股票，或(Iii)合併(通過組合、將一類或多類當時已發行的普通股 拆分成較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母應為緊接該事件後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。

(B) 普通股發行調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或達成任何授予、發行或出售的協議)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股股份，或為 公司賬户持有的普通股股份)，但不包括任何已授出、已發行或已售出或被視為已授出、發行或售出的證券)，代價為每股股份(“新發行價”)低於相當於緊接該等授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效行使價的價格(該等行使價當時稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性 發行後，當時有效的行權價應減至與新發行價相等的金額。就上述 的所有目的(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)而言，應適用以下 ：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。發行或出售(或簽訂授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)，每股價格。就本第2(B)(I)節而言，“行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券” 應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，發行或出售該等期權(或根據授予、發行或出售該等期權的協議， 視情況而定)。(br}行使該等期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，以及(Y)該等期權所規定的 在行使任何該等期權或轉換時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的)普通股的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券 根據其條款減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)該期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 在行使該期權時或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，期權持有人 (或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人所決定的“主要證券”，及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及與主要證券一起，每一證券均為“單位”)，共同組成一項綜合交易。普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價 較低，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條規定行使或轉換初級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈這種稀釋發行後的五(5)個交易日內任何交易日普通股的最低VWAP(“調整 期間”)(為免生疑問，如果該公告是在交易日主要市場開盤前發佈的)，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日，而如於任何該等調整期內的任何特定行使日行使本認股權證，則僅就在該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期應視為 已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括於該行使日之前的交易日)。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份是以現金以外的代價發行或出售的，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如有任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的淨資產及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十(10)日後五(5)個交易日內確定。

這是

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。

(C) 認股權證股份數量。在根據本第2(A)條對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的 認股權證股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等 調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使價合計應與緊接該等調整前生效的行使價合計 相同(不考慮本文對行使權證的任何限制)。

(D) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))應採取本條款嚴格不適用的任何 行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋 ，或如果發生本第二節條款預期的類型但未由該等條款明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 那麼，公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據 第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

(E) 計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由公司擁有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。^{(F) 公司自願調整。在遵守主要市場的規則及規例及下文第2(G)節的情況下，本公司可在本認股權證有效期內，經所需持有人(定義見證券購買協議)事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行使價調低至任何金額及任何時間。}(G) 行使底價。在股東批准日期(定義見證券購買協議)之前，根據第2節作出的任何調整 不得導致行權價格低於3.401美元(已就證券購買協議日期後發生的任何股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行調整)(“行權 底價”)。截至股東批准日，任何稀釋性發行或其他事件在股東批准日之前會導致對行權價格的調整 ，如果不是適用於本條款2(I)，應調整本協議項下的行使價 ，如同該等稀釋性發行和/或其他事件在股東批准日發生一樣。

資產分配時的權利。除根據上文第(Br)2節或第4節進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有者宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或獲得資產的權利)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於， 最大百分比)， 確定普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有者無權參與超過最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權(以及超過該百分比的受益所有權)，並且該分配的部分應為持有者的利益而暫停持有，直到其權利不會導致持有者和其他出資方超過最大百分比時為止，如果有的話)。在該時間或多個時間，持有人將被授予該分派(以及 在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其範圍與 沒有該等限制一樣)。

購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於該購買權的 條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮行使本認股權證時的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權超過 最大百分比(並且無權因該購買權 (和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，超過該範圍)，並且該購買權在該程度上應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)，猶如 沒有此類限制一樣)。

2. (B) 基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體 根據本第4(B)節的規定，按照形式和實質合理地令持有人滿意的書面協議，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，包括向持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證的協議，包括但不限於，在上述基本交易前行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)時，可按相應數量的股本行使相當於可獲得和應收普通股股份的 股本，且行使價適用於該股本股份(但考慮到根據該基本面交易普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，為保護本認股權證的經濟價值而對股本股數和行使價進行的此類調整 緊接該等基本交易完成前)。於每項基本交易完成後，繼承人 實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證的條文及其他有關“公司”的交易文件應改為指繼承實體)， 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應根據本認股權證的行使發行，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，該等項目此後將繼續 為應收款項)。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份 ，如果本認股權證是在緊接適用的基本交易之前 行使的(而不考慮對行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下，選擇放棄第(4)(B)節，以允許在沒有 認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券，現金)的股份。在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外，該等項目此後仍將是應收款項)，如股票、證券、現金、 若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使，持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的任何資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買權或認購權)(“公司事項 對價”)(不論對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C) 基本交易對價權利。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，如果持有人在(A)公開披露任何基礎交易、(B)任何基礎交易完成和(C)任何基礎交易完成之後的任何時間(以最早的時間為準)提出請求，則持有人在 公司根據提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告 公開披露此類基礎交易完成後九十(90)天之前首次知道任何基礎交易，公司或後續實體(視情況而定)應以下列形式交換本認股權證 ，代價相當於本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值(統稱為“合計黑斯科爾斯價值”)，在公司選擇時(該選擇以現金支付或通過交付權利 (定義見下文)，“對價選擇”)，(I)權利(具有本條款第1(F)節 形式的受益所有權限制)，

作必要的變通

)(統稱為“權利”)，可於任何時間全部或部分兑換，而無須按持有人的選擇支付任何額外代價於適用於該等基本交易的公司事項代價 ，該等代價價值相等於Black Scholes總值(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市價 釐定)或(Ii)現金。本公司應在該等基本交易完成前至少十(10)個交易日，向持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或按本公司指示)於(X)該要求日期後第二(2)個交易日及(Y)該等基本交易完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向持有人支付。根據第4(C)節的權利(如果有)中包含的任何公司事件對價是

平價通行證

與公司事項對價 支付給普通股股份持有人，公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間之前或之前將本協議項下的權利交付給持有人。

(D) 公司可選擇私有化贖回。儘管有上述規定和上述第4(B)節的規定，本公司 有權在非公開交易完成前不超過二十(20)個交易日和不少於十(Br)(10)個交易日向持有人發出書面通知，以相當於本認股權證Black Scholes價值的現金價格贖回本認股權證的全部(但不少於全部) 。該等款項須由本公司(或在本公司指示下)於該私人交易完成之日(“贖回日期”)向持有人支付。儘管本條例有任何相反規定，於(X)該公司Black 斯科爾斯價值以現金全數支付予持有人及(Y)贖回日期之前的任何時間，本認股權證可由持有人根據第1節全部或部分行使普通股，而將於贖回日期支付的Black Scholes價值亦須作出相應調整。為免生疑問，(A)如本公司及持有人均選擇根據本第4條進行贖回 ，則根據第4(C)條進行的贖回適用於該私下交易，及(B)本公司僅可在本公司Black Scholes價值以現金支付的情況下， 根據本第4(D)條選擇進行贖回。^{(E) 申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司 事件，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受行使本認股權證的任何限制 一樣適用(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份而適用的最高百分比的利益，並於行使本認股權證(或任何其他認股權證)後即可收取)。}沒有循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《證券購買協議》)，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股 。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日 之後，持有人因任何原因不能全面行使本認股權證(不符合本條款第1(F)節規定的限制 )，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股股份。

權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外， 僅以本認股權證持有人的身份，持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併或不同意)進行表決、給予或拒絕同意的權利。(br}轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式向 認股權證持有人發行認股權證股份，而認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取這些股份。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為向持有人施加購買任何證券(在行使本認股權證時)或作為本公司股東的任何責任，無論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。 儘管本條款第6條另有規定，本公司應在向股東發出通知及其他資料的同時，向持有人提供向本公司股東發出的相同通知及其他資料的副本。

重新發行認股權證。

(A) 轉讓擔保。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為 持有人可要求購買的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發出一份新的認股權證(根據第(Br)條第(7)(D)款)，代表有權購買未轉讓的認股權證股份。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本認股權證的丟失、被盜、銷燬或損壞(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在本認股權證的交出和取消後，本公司應簽署 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證股份。^{(C) 可互換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處 交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份總數 的認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份 發出認股權證。}(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，(I)(I)(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

通知。凡根據本認股權證鬚髮出通知時，除非本協議另有規定，否則通知須根據證券購買協議第9(F)節發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行普通股除外)向持有人發出迅速的書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將在每次調整行使價和認股權證股份數量時立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法(S)， (Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於任何期權、可轉換證券或普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產的任何授予、發行或出售，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，在每種情況下，此類信息應在向持有人提供該通知之前或與之一起向公眾公佈，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。就本協議下提供的任何通知構成或包含關於本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的 重大非公開信息而言， 本公司應同時根據現行的8-K表格報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意接收該等重大非公開資料，則本公司特此訂立契約，並同意持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人概無任何保密責任，或對上述任何人士負有不基於該等重大非公開資料進行交易的責任。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。

披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從 持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項 不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司 應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知 載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知內(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如該通知(或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無該等書面指示，則持有人 有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第9條並不限制本公司在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或持有人的任何權利。

3. 10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

4. 修訂及豁免權。除本授權書另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)節和第11條除外，不得在本授權書下修改或放棄)可予修改，且本公司只有在徵得持有人的書面同意後，才可採取本授權書中禁止的任何行為，或不執行本授權書中要求本公司執行的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行 不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本保證書標的事項和禁止性質的初衷， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

管理法律。本授權書應受特拉華州國內法律管轄，並根據 解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的規定或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本公司特此 不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本 按證券購買協議第9(F)節規定的地址郵寄給公司，並同意該等送達 應構成良好而充分的法律程序文件和通知的送達。本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

建造；標題本認股權證應視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本授權書的標題僅供參考，不構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。除持有人另有書面同意外，本認股權證中使用但在 其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買 協議)中該等術語的含義。爭端解決。(A) 提交爭議解決。(I) 如果爭議涉及行使價、成交價、出價、公司黑斯科爾斯價值、黑斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定) 應通過傳真將爭議提交給另一方(A)如果公司，在爭議發生後兩(2)個工作日內，或者(B)持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司不能迅速解決與該行使價有關的爭議，在第二次(2)之後的任何時間，如收盤價、該出價、該公司黑斯科爾斯價值、該黑斯科爾斯價值或該公平市價或該算術 計算認股權證股份數目(視情況而定)發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日， 則持有人經本公司同意(不得被無理或不合時宜地扣留、附加條件或拖延)，可選擇 一家獨立、信譽良好的投資銀行解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

5. 這是

6. )緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接着第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

7. (Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。投資銀行的費用和支出應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和支出的一半應由本公司承擔，該等費用和支出的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)；(Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定的投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權) 作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決該爭議有關的決定等，並且在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iii)每一方均有權將第15節所述的任何爭議提交威爾明頓的任何州或聯邦法院，特拉華州代替使用第15節中規定的程序，以及(Iv)第15節中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15節中描述的任何事項)。

補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中規定的補救措施 應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他法律或衡平法補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外的補救措施，且本協議中的任何規定均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。各方同意，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。 本協議規定或規定的付款、行使等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份 及股票將不向持有人或該等 股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司毋須就以持有人或其 代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

轉移。除證券購買協議第2(G)條另有規定外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

8. 某些定義。就本保證而言，下列術語應具有 以下含義：

9. (A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

11. (C) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本條例第3節和第4節所述的權利除外)，而該權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

12. (D)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

13. (E) “核準股票計劃”是指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃。根據該計劃，可向任何僱員、高級職員、顧問或董事 發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取他們以上述身份向本公司提供的服務。

14. (F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士與持有人或可被視為作為集團行事的任何人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

15. (G) 對於截至特定確定時間的任何證券，“出價”是指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場上的買入價，如彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，或者，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的出價，則為該決定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均價格。若於上述任何基準釐定時未能計算證券的投標價格 ，則該證券的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整 。

(H) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股的最高收盤價 在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易的完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束 和(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格的總和加上適用的基本交易(如果有)中提出的非現金對價的價值，(Ii)等於根據第4(C)條的持有人提出請求之日有效的行使價的執行價格。(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第(4)(C)款提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的基本交易完成之日起或截至持有人根據第(4)(C)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限(如果該請求早於適用的基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和 從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) 截至(A)適用的基本交易的公開披露 和(B)持有人根據第4(C)條提出請求的日期中最早發生的交易日 。

(I) “彭博”指彭博，L.P.^{(J)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；}但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。

(K) “指定證書”具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。^{(L) “控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 在緊接該等重組、資本重組或重新分類之前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，以及 直接或間接在所有重大方面：在重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人：(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而實施的遷移性合併；(Iv)在緊接該等合併、收購或其他類似交易之前，本公司投票權持有人進行的任何合併、收購或其他類似交易，在所有重大方面，直接或間接是緊接該等合併、收購或其他類似交易後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體或該等實體的董事會多數成員的授權或投票權的實體)的投票權持有人，或(V)收購Theralink Technologies，Inc.、內華達州一家公司及/或其附屬公司(視何者適用而定)的實體、資產及/或業務。}(M) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，根據彭博社的報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在電子公告板上針對該證券的電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值，分別為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

(N) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(O) “公司黑斯科爾斯價值”是指在適用的贖回日期剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的黑斯科爾斯期權定價模型計算的，該價值是利用(I)每股標的價格等於(1)普通股的最高收盤價 在緊接宣佈適用的控制權變更(或完成適用的控制權變更)之前的交易日開始的期間內的較大值計算的。如較早)並於該贖回日期結束，及(2)於適用控制權變更(如有)中以現金提出的每股價格加於適用控制權變更(如有)提出的非現金代價的價值，(Ii)相等於於贖回日期生效的行使價的行使價，(Iii)相當於美國國庫券利率的無風險利率 ，期限等於(1)本認股權證於贖回日期的剩餘期限和(2)本認股權證於贖回日期的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率 等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊接以下最早發生的交易日：(A)公開披露適用的控制權變更，(B)完成適用的控制權變更，以及(C)所需持有人首次知曉適用的控制權變更的日期。

16. (P) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

17. (Q) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

18. (R) “除外證券”是指(I)向董事、高級管理人員、顧問或公司員工發行的普通股或購買普通股的標準期權，以根據經批准的股票計劃(定義見上)以其身份向本公司提供服務，但任何該等期權的行使價不降低、該等期權的行權價格未作任何修訂以增加根據該計劃可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件亦不得以任何其他方式作出重大改變而對任何買家造成不利影響；(Ii)在認購日之前發行的可轉換證券或期權(根據上文第(I)款所涵蓋的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)轉換或行使時發行的普通股股票，但不得降低任何該等可轉換證券或期權(根據上文第(I)款所涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格或行使價格。上述第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權以外的任何該等可轉換證券或期權( 除外)均未予修訂 以增加其下可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券或期權的條款或條件 (上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Iii)根據優先股轉換或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；但在認購日期或之後，本指定證書的條款不得修改、修改或更改(根據認購日的有效條款進行的反稀釋調整除外)；(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股股份； 條件是認購權證的條款在認購日或之後不得修改、修改或變更(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)、(V)在轉換公司C-1系列優先股時或根據C-1系列指定證書的條款可發行的普通股股份；條件是，C-1系列指定證書的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(除根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整外)，不得以任何方式對任何買方產生不利影響；(Vii)根據C-2系列指定證書的條款轉換本公司C-2系列優先股或以其他方式發行的普通股股份；但C-2系列指定證書的條款在認購日或之後不得以任何對任何買家產生不利影響的方式進行修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)；(Viii)在轉換公司C-1系列優先股時或根據D系列指定證書的條款，可發行普通股的股份； 如果D系列指定證書的條款在認購日期或之後未被修改、修改或更改(除根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整外)，不得以任何方式對任何買家造成不利影響；(Ix)根據E系列指定證書的條款轉換公司E系列優先股時可發行的普通股股票或 ；但E系列指定證書的條款在認購日或之後不得以任何對任何買方產生不利影響的方式進行修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)；(X)根據根據額外購買協議發行的普通股認股權證的行使而發行的普通股 股票(如指定證書、配售代理協議(定義見發行協議)； 只要該等認股權證的條款在認購日或之後不得以任何方式修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款作出的反攤薄調整除外)，對任何買方、 及(Xi)根據任何股本額度或按市場發售發行的普通股股份造成任何不利影響。

19. (S) “到期日”是指第五(5)日

這是

)初始可執行日期的週年紀念日 ，或如果該日期適逢交易日以外的日期或沒有在主板市場進行交易的日期(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。

(T)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見1934年法案規則13d-3)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，如所有該等主題實體所持有的任何普通股並非 已發行普通股。或(Z)由已發行和已發行的普通股或公司其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 ，足以允許該主體實體在未經公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(U) “私下交易”指(I)本公司(及後繼實體，如適用)不再擁有根據1934年法令登記的任何證券或(Ii)僅為現金(而非全部或部分為任何人士的任何其他證券)購買及/或註銷本公司全部普通股的任何控制權變更。

(V) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(W) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(X) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Y) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Z) “優先股”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，應包括為交換或替換而發行的所有 優先股。

(Aa) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。(Bb) “登記權協議”指於截止日期由 及本公司與優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據指定證書的條款及行使SPA認股權證(可不時修訂)登記可於轉換優先股時發行的普通股的轉售 。

(Cc) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Dd) “C-1系列指定證書”是指公司經修訂並不時重述的C-1系列指定證書。

(Ee) “C-2系列指定證書”是指公司經修訂並不時重述的C-2系列指定證書。

(Ff) “D系列指定證書”是指公司經修訂並不時重述的D系列指定證書。

(Gg) “E系列指定證書”是指公司經修訂並不時重述的E系列指定證書。

(Hh) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ii) “繼承人實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的人士(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Jj) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或 (Y)就與普通股有關的價格或交易量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Kk) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30至下午4：00期間在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時在其上交易的證券市場)上的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的調整。^{簽名 頁面如下}茲證明，本公司已使本認股權證於上述發行日期正式籤立。

IMac 控股公司

發信人：

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標題：

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利

認股權證 購買普通股

iMac 控股公司

以下籤署的持有人特此選擇行使IMAC Holdings，Inc.的第__號普通股購買令（“令”），如下所述的特拉華州公司（“公司”）。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有令狀中規定的各自含義。

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付總行使價：

與_

與_

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人在此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於_簽署

上午

下午3點

於下列日期及(Ii)(如適用)於本行使通知籤立時的投標價格為_。

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

[3. 交付令狀股份。公司應根據令狀的條款向持有人或下文規定的其指定人或代理人交付_股普通股 。應按照以下方式向持有人或為其利益交付：]

☐ 如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

帳户 編號：

日期： _____________________ ______________, ______

登記持有人姓名

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標題：

税 ID：_

附件 B[確認][本公司確認此行使通知，並指示_]IMac 控股公司

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☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.