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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年5月13日

IMac 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人 電話號碼，包括區號：（844）266—4622

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

管道 融資

於2024年5月13日，iMac Holdings，Inc.(“本公司”)與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意發行及出售F系列可轉換優先股450股，每股面值0.001美元(“F系列優先股”)及認股權證(“認股權證”，連同F系列優先股，“證券”)， 總現金收益為450,000美元。這種投資被稱為“管道融資”。證券購買協議、F系列指定證書(定義見下文)、權證和註冊權協議(定義見下文)統稱為交易文件。2024年5月14日，本公司完成了證券購買協議預期的交易 。

F系列優先股

以下是對F系列優先股的主要條款的描述，這些條款將在F系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書(“F系列指定證書”)中闡述。

授權； 規定的價值。根據F系列指定證書，公司將授權450股F系列優先股 並根據F系列指定證書。F系列優先股的每股聲明價值為1,000美元(主題 可在任何股息資本化時增加)。

在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面，F系列優先股優先於公司的所有股本，除非所需持有人(在證券 購買協議中定義)同意設立等級高於F系列優先股或與F系列優先股同等的公司其他股本。

清算 優先。如果發生F系列指定證書中定義的清算事件，其持有人有權獲得每股金額的付款，其金額等於(A)股份聲明價值之和的110%加上公司在付款日期 欠持有人的與股份有關的任何金額，包括所有已宣佈和未支付的股息，以及(B)如果此類股票在付款日期之前立即轉換為普通股，持有人將收到的每股金額；但是，如果向F系列優先股和本公司任何其他股本持有人支付此類款項的可用資金不足，則應從可用資金中按其所持股份按比例支付所有此類持有人。

股息。 F系列優先股將在發行時開始應計相當於每年10%(可調整)的股息，並將在滿足某些慣常股本條件的情況下，以普通股支付，但公司 可選擇通過增加 F系列優先股每股適用股票的聲明價值來將股息資本化，以代替發行普通股。如果公司未能適當地滿足該等股本條件，則將為持有F系列優先股的每位 持有者資本化此類股息(除非該持有者為了獲得普通股股份以支付 該等股息而放棄不符合該等條件)。儘管如此，除非公司獲得股東批准(見下文“股東批准”)，否則所有股息均為資本化股息。

轉換 權限

在持有者的選項上轉換 。F系列優先股的每一持有者可在任何時間根據持有人的選擇權將其全部或部分已發行的F系列優先股 轉換為普通股(轉換後的普通股在此稱為“轉換股”)，其固定“轉換價格”為3.401美元。

對轉換價格的調整 。在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時，轉換價格將按比例進行調整。儘管F系列優先股最初將不會對低於隨後配售時生效的轉換價的發行享有反稀釋保護 ，但如果公司獲得股東批准(見下文“股東批准”)，此後F系列優先股應具有全面的棘輪反稀釋保護。在符合主要市場規則及規例的情況下，本公司經所需持有人書面同意，可在任何時間將固定換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

強制 轉換。如果普通股在主要交易市場(即普通股 的股票交易)(“主要市場”)上的收盤價在連續二十(20)個交易日內至少等於轉換價格的300% 且不存在股權條件失效，公司可要求F系列優先股的每位持有人在所有 此類持有人中按比例轉換所有或任意數量的F系列優先股。

觸發事件時的交替 轉換。僅當本公司獲得股東批准(見下文“股東批准” )，在觸發事件(將在F系列指定證書中定義)發生並持續期間， 每名持有人可選擇以相當於(A)換股價和(B)較大者(X)0.6802美元的底價和(Y)緊接換股前5個連續交易日普通股成交量加權平均價格的80%的“替代換股價”，按(A)換股價和(B)較大者中的較大者轉換F系列優先股。

受益所有權限制 。任何轉換不得導致持有人在實施轉換後立即實益擁有超過4.99%或9.99%(由持有人選擇)的普通股流通股。

公司 贖回。在任何時候，本公司均有權以現金方式贖回當時已發行的F系列優先股的全部(但不少於全部)股份，以(X)贖回的股份金額的110%和(Y)F系列優先股相關普通股的權益價值中較大者為準。F系列優先股相關普通股的權益價值是根據緊接本公司通知持有人其選擇贖回的日期以及本公司支付所需全部款項的日期之前的任何交易日普通股的最高收盤價計算的。

交換 正確。F系列優先股持有者可書面選擇以F系列優先股換股金額(F系列指定證書中定義)的105%的價值參與某些後續配售(如 F系列指定證書所定義)。

購買 版權。如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買 權利”)，則F系列優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買的條款獲得 權利，如果持有者持有可獲得的普通股數量，則該持有者可能獲得的總購買權 該持有者在緊接該日期之前持有的所有F系列優先股完全轉換後可獲得的購買權 普通股股票的記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權；受受益所有權的某些 限制。

更改控制交換的 。在本公司控制權變更時，各持有人可要求吾等以相當於控制權變更選擇價(見F系列證書的指定名稱)的代價交換持有人的F系列優先股股份，以(X)現金或(Y)可轉換為該等證券或其他 資產的權利於本公司選擇的條件下滿足(X)現金或(Y)可轉換為該等證券或其他 資產的權利，而假若該等普通股股份由該持有人在該公司活動完成時持有，該持有人將有權持有該等普通股股份。

基本交易 。F系列指定證書將禁止公司輸入特定的基本交易 (包括但不限於合併、業務合併和類似交易)，除非公司(或其繼任者)以書面形式承擔公司在F系列指定證書和其他交易文件下的所有義務。

投票權 。F系列優先股的持有人將沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起，並無權為任何目的召開此類持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，但F系列指定證書規定(或適用法律另有要求)的 除外。

契諾。 F系列指定證書將包含公司方面不從事指定活動的各種義務，這是此類交易的典型情況。特別是，本公司將不會，也將導致其子公司 不贖回、回購或宣佈其任何股本的任何股息或分派(F系列指定證書所要求的除外)。此外，本公司不會根據F系列指定證書或認股權證發行任何會導致違約或違約的優先股或任何其他證券。

預訂 要求。只要任何F系列優先股仍未發行，本公司應始終保留至少200%的普通股數量，以實現對所有當時已發行的F系列優先股的轉換 。

認股權證

根據慣例調整， 認股權證的行使價為每股3.401美元，將於發行日期(“初始可行使日”)的六個月和一天(“初始可行使日”)起可行使，並於初始可行權日( )的第五(5)週年日到期。

股票 拆分；調整。認股權證的行權價及股份數目將於任何股份分拆、股份分紅、股份合併及/或類似交易發生時按比例作出調整。雖然認股權證最初將不會對低於隨後配售時生效的行使價的發行享有反稀釋保護，但如果本公司獲得必要的股東批准 ，此後認股權證應具有全面的棘輪反稀釋保護。在遵守主要市場規則及規例的情況下，本公司可在取得所需持有人的書面同意後，隨時將固定行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

無現金 鍛鍊。如於行使認股權證時，並無有效登記認股權證相關普通股股份的登記聲明，則該等認股權證可根據其條款以無現金方式行使。

受益所有權限制 。行權不得導致持有人在行使行權後立即實益擁有超過4.99%或9.99%(由持有人選擇)的已發行普通股。

股東 審批

公司將按照納斯達克資本市場的規則和規定，徵求公司股東對根據F系列優先股和權證發行的所有證券的批准(“股東批准”)。

註冊 權利協議

根據日期為2024年5月13日的註冊權協議(“註冊權利協議”)，投資者還將獲得與F系列優先股和認股權證相關的普通股股份的某些慣常註冊權。

前述對PIPE融資的描述並不是對各方在此融資項下的權利和義務的完整描述，而是通過參考證券購買協議、F系列指定證書、認股權證表格和註冊權協議(分別作為附件10.1、3.1.1、4.1和10.2)進行的完整描述。

D系列優先股和E系列優先股

正如 之前在2024年5月1日提交的8-K表格的當前報告中所報告的那樣，2024年4月30日，公司與Theralink Technologies，Inc.(以下簡稱Theralink)的高級 擔保可轉換債券(“票據持有人”)的各個持有人(“票據持有人”)就出售公司新設立的D系列可轉換優先股的股份 訂立了證券購買 協議(每個協議均為“4月30日證券購買協議”)。面值0.001美元(“D系列優先股”)。 公司將發行總計17,364股D系列優先股，這是根據4月30日證券購買協議所附的分配表和Theralink的資產估值確定的。

正如 之前在2024年5月1日提交的8-K表格的當前報告中所報告的那樣，公司於2024年5月1日與Theralink訂立了和解和解除協議(“和解協議”)，根據該協議，雙方同意就Theralink的違約 達成和解 根據先前公佈的日期為2024年4月11日的公司與Theralink之間日期為2024年4月11日的信貸協議(以下簡稱“Theralink信貸協議”)。違約是由Theralink未能支付票據的交叉違約引發的 票據持有人在2024年4月30日加快了這一進程。和解協議包括將Theralink的所有資產(某些除外資產和某些負債除外)轉讓給公司，以換取(I)公司免除根據4月30日證券購買協議公司將持有的票據應支付的未償還金額、Theralink以公司為受益人的某些其他先前存在的票據，未償還本金總額為3,000,000美元，以及Theralink信貸協議，以及(Ii)向Theralink發行公司新設立的 E系列可轉換優先股，面值0.001美元(“E系列優先股”)。本公司將發行總計26,618股E系列優先股，根據和解協議所附分配表和Theralink的資產估值確定。

於發行D系列優先股及E系列優先股後，本公司已完成根據四月三十日證券購買協議擬進行的交易，並完成根據結算協議本公司須交付的所有代價的發行 。

D系列優先股和E系列優先股(統稱為“D系列和E系列優先股”)的主要條款 分別載於D系列可轉換優先股權利和優惠指定證書(“D系列優先股指定證書”)和E系列可轉換優先股權利和優惠指定證書 (“E系列優先股指定證書”和D系列指定證書“D和E系列優先股指定證書”)。以下是D系列和E系列優先股的主要條款説明。D系列優先股和E系列可轉換股的權利和優先權在所有重要方面都是相同的，但只有D系列優先股的持有人有權獲得交換權利，如下 交換權利項下所述。

授權； 規定的價值。根據D系列指定證書，公司根據D系列指定證書批准了17,364股D系列優先股 。根據E系列指定證書，公司授權發行26,618股E系列優先股。D和E系列優先股的每股規定價值為1,000美元(受任何股息資本化 增加的影響)。

在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面，D系列和E系列優先股優先於公司的所有股本，除非所需持有人(如D系列和E系列指定證書所界定)同意設立等級高於或等於D系列和E系列優先股的公司其他股本。

清算 優先。如果發生D系列和E系列指定證書中定義的清算事件，其持有人有權獲得每股金額的付款，金額等於(A)股票規定價值的110%加上公司欠持有人的與股票相關的任何金額，包括所有已宣佈和未支付的股息， 在付款日期和(B)如果此類股票在緊接付款日期之前轉換為普通股 ，持有人將收到的每股金額；然而，如果可用於支付給D系列和E系列優先股持有人的可用資金不足，則應從可用資金中按比例支付給D系列和E系列優先股以及與其同等級別的公司其他股本的持有人進行清算。

股息。 D系列和E系列優先股將在發行時開始應計相當於每年10%的股息(可能會進行調整)， 在滿足某些慣常股本條件的情況下，將以普通股股份支付股息，但條件是 公司可以選擇通過增加D和E系列優先股每股適用的 股票的聲明價值來將股息資本化，以代替發行普通股。如果公司未能適當地滿足該等股權條件，則將為D系列和E系列優先股的每位持有人將此類股息資本化 (除非該持有者為了獲得普通股股份作為支付股息而放棄該不符合條件)。儘管有上述規定，除非公司獲得股東批准(定義見D系列和E系列指定證書)，否則所有股息均為資本化股息。

轉換 權限

在持有者的選項上轉換 。D系列和E系列優先股的每一位持有者可以在任何時間，根據持有者的選擇權，將其全部或任何部分已發行的D系列和E系列優先股轉換為普通股(轉換後的普通股股份在此稱為“轉換股”)，其固定“轉換價格”為3.641美元。

對轉換價格的調整 。在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時，轉換價格將按比例進行調整。雖然D系列和E系列優先股最初將不會對低於隨後配售時生效的轉換價格的發行提供反稀釋保護 ，但如果公司獲得股東批准，則此後D和E系列優先股應具有全面的棘輪反稀釋保護。在遵守主要市場規則及規例的情況下，本公司可在取得所需持有人的書面同意後，隨時將固定換股價格調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

強制 轉換。如果普通股在主要交易市場(即普通股 的股票交易)(“主要市場”)上的收盤價在連續二十(20)個交易日內至少等於轉換價格的300% 且不存在股權條件失效，公司可要求D系列和E系列優先股的每位持有人按比例在所有該等持有人中按比例轉換所有或任意數量的D系列和E系列優先股。

觸發事件時的交替 轉換。只有在觸發事件(定義見D系列及E系列指定證書)發生後及持續期間，本公司已取得股東批准，每名持有人才可選擇 選擇以“交替轉換價格”轉換D系列及E系列優先股，其“交替轉換價格”相等於(A)轉換價格及(B)較大者(X)底價0.7282美元及(Y)緊接轉換前連續5個交易日內普通股成交量加權平均價的80%。

受益所有權限制 。任何轉換不得導致持有人在實施轉換後立即實益擁有超過4.99%或9.99%(由持有人選擇)的普通股流通股。

公司 贖回。在任何時候，本公司有權以現金方式贖回當時已發行的D系列和E系列優先股的全部(但不少於全部)股份，以(X)贖回的股份金額的110%和(Y)D和E系列優先股相關的普通股的權益價值中的較大者為準。D和E系列優先股相關普通股的權益價值是根據緊接本公司通知持有人其選擇贖回的日期和本公司支付所需全部款項的日期之前的任何交易日普通股的最高收盤價計算的。

交換 正確。D系列優先股持有人可書面選擇以D系列優先股換股金額的105%(如D系列指定證書所界定)的價值 參與某些後續配售(如D系列指定證書所界定)。

購買 版權。如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則D系列和E系列優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買的條款獲得權利。如果持有者持有的普通股數量 在緊接該持有者持有的所有D系列和E系列優先股完全轉換後可獲得的總購買權，則該持有者可獲得的總購買權將被確定為授予、發行或出售該購買權的普通股的記錄持有人。使 在受益所有權方面受到某些限制。

更改控制交換的 。於本公司控制權變更時，各持有人可要求吾等以相當於控制權變更選擇價(定義見D系列及E系列指定證書 )的代價交換D系列及E系列優先股持有人的股份，以(X)現金或(Y)可轉換為該等證券的權利或 可轉換為該等證券的權利或 該持有人於該等公司活動完成時持有該等普通股股份應有權獲得的其他資產的方式，於本公司選擇的情況下，以(X)現金或(Y)可轉換為該等證券或其他資產的方式償付。

基本交易 。D系列和E系列指定證書將禁止公司進行特定的基本交易 (包括但不限於合併、業務合併和類似交易)，除非公司(或其繼任者)以書面形式承擔公司在D系列和E系列指定證書和其他交易文件下的所有義務。

投票權 。D系列和E系列優先股的持有人將沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起 ，並且無權為任何目的召開該等持有人的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議， 除非D系列和E系列指定證書另有規定(或適用法律另有要求)。

契諾。 D系列和E系列指定證書將包含公司方面不從事指定活動的各種義務，這是此類交易的典型情況。特別是，本公司將不會，也將導致其子公司 不贖回、回購或宣佈其任何股本的任何股息或分派(D系列和E系列指定證書所要求的除外)。此外，本公司不會根據D系列和E系列指定證書發行任何優先股或發行任何其他證券，因為 會導致違約或違約。

預訂 要求。只要任何D系列和E系列優先股仍未發行，公司應始終保留至少普通股數量的200%，以實現所有D系列和E系列優先股當時已發行股票的轉換 。

股東 審批

公司將按照納斯達克資本市場的規則和規定，徵求公司股東對根據D系列優先股和權證發行的所有證券的批准(“股東批准”)。

前述對D系列優先股和E系列優先股的描述並不是對雙方在此項下的權利和義務的完整描述，而是通過參考分別作為附件3.1.2和3.1.3提交的D系列指定證書和E系列指定證書來進行整體限定。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K的第1.01項中所述的信息在此全文引用作為參考。有價證券、D系列優先股和E系列優先股的發售和出售是根據該法第4(A)(2)節和據此頒佈的D法規第506(B)條。

在沒有註冊或適用的註冊豁免的情況下，證券不得在美國發售或出售。 當前的8-K表格報告和本文所附的證據都不是出售或邀請購買本文所述證券的要約 。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年5月16日