附錄 10.2

執行版本

合作協議

本合作協議 （這個”協議”) 是從這個 16 開始製作的^第四2024 年 5 月的日子（”生效日期”) 由特拉華州有限責任公司 Presto Automation LLC（f/k/a E La Carte, LLC，f/k/a Ventoux Merger Sub II LLC）及其中（”借款人”），特拉華州的一家公司 Presto Automation Inc.（f/k/a Ventoux CCM Acquisition Corp.）（”父母”），特拉華州的一家有限責任公司Metropolitan Partners Group Administration, LLC，以行政、 支付和抵押代理人的身份（以此類身份，”代理人”) 根據信貸協議（定義見下文）， 和貸款人（定義見下文）簽署人，以及僅出於第 7 至 9、12 至 14、20 和 22 節的目的，在本協議簽名頁上確定的重要利益相關者（統稱為”重要的 利益相關者，” 以及每個單獨的，一個”重要利益相關者”).

演奏會

答：借款人 和母公司是自2022年9月21日起由借款人、母公司、彼此 貸款方、代理人及其金融機構當事方簽訂的特定信貸協議的當事方（”貸款人s”)， 經信貸協議豁免和第一修正案修訂，日期為 2023 年 3 月 31 日，信貸協議第二修正案， 截至 2023 年 5 月 25 日，信貸協議第三修正案，截至 2023 年 10 月 10 日，信貸協議第三修正案，截至 2024 年 1 月 22 日，信貸協議和致謝，日期 截至2024年1月30日，截至2024年3月1日的寬容和信貸協議第六修正案以及日期為第七次 信貸協議修正案自 2024 年 3 月 21 日起（統稱，以及經不時進一步修訂、重申、補充或以其他方式修改 的 ，”信貸協議”）。 中使用但未另行定義的大寫術語的定義應歸因於信貸協議。

B. 截至本文發佈之日 ，根據信貸協議，違約事件已經發生並仍在繼續，如附表A （”現有默認值”）。截至本文發佈之日，現有違約金額尚未得到糾正或免除， 仍在繼續。

C. 在 滿足此處規定的條件的前提下，代理人和放款人願意在有限的時間內暫停 在終止日期（定義見下文）之前，僅根據此處規定的條款和 條件進一步行使對貸款方的權利和補救措施。

D. 在考慮下述條款、條件和契約以及其他良好和有價值的考慮時， 的收據及其充分性已得到確認，雙方打算在此受法律約束，承諾並同意如下：

協議

1。獨奏會 Incorporated。特此將上述敍述、序言和段落全部納入本協議，並構成 本協議的一部分。

2。 義務的確認。本協議的每個貸款方簽署方特此承認、確認並同意，截至2024年5月15日營業結束時，根據信貸協議和其他貸款文件，貸款方欠貸款人的本金為53,468,583.53美元，外加應計利息、費用、成本 和其他費用（”未清餘額”）。未清的 餘額及其應計利息，以及貸款 方根據貸款文件及本協議現在或將來應向貸款人支付的所有費用、成本、支出和其他費用，均由貸款方無條件地欠貸款人，不進行任何種類、性質或描述的 抵消、抗辯或反索賠。

3. 對擔保權益的確認。本協議的每個貸款方簽署人特此承認、確認並同意，為了其自身和貸款人的應計利益 ，根據安全文件和授予代理人留置權的任何其他貸款文件，代理人在 抵押品上擁有有效、可執行和完善的留置權和擔保權益，此類留置權和擔保權益的有效性 和完善性不受影響通過雙方執行本協議。

4。文件的約束力 效力。本協議的每個貸款方簽署人特此承認、確認並同意：(i) 其作為一方的每份貸款文件 均已由該貸款方正式簽署並交付給代理人和貸款人，並且每份文件自生效之日起一直保持完全效力和效力；(ii) 貸款 文件和本協議中包含的該貸款方的協議和義務構成合法的、此類貸款方的有效且具有約束力的義務，可根據 各自的條款對其強制執行，以及此類貸款一方對義務的執行沒有有效的辯護；(iii) 代理人和 貸款人有權享有《貸款文件》和適用法律規定的權利、補救措施和利益。

5。確認 的現有默認值。本協議的每個貸款方簽署人特此確認並同意（i）現有違約已經發生 並且仍在繼續，（ii）每項現有違約均構成貸款文件下的 “違約事件”， （iii）由於現有違約，代理人和貸款人有權根據貸款文件、適用法律或其他規定行使各自的權利和補救措施 。每個貸款方進一步聲明並保證，截至生效日期， 貸款文件下不存在其他違約或違約事件。代理人和貸款人沒有放棄也不打算放棄 任何現有違約或任何貸款文件中可能存在的任何其他違約或違約事件，並且此處 中包含的任何內容或此處考慮的交易均不應被視為構成此類豁免。

6。沒有 新融資。每個貸款方承認，貸款人有且不應有進一步的承諾或義務根據貸款文件向借款人提供 任何進一步的融資或貸款。儘管有上述規定，貸款人可以不時 自行決定並遵守某些先決條件，為資本注入資金併發放某些保護性預付款， 任何以這種方式資助或預付的款項應計入未償本金餘額併成為債務的一部分（此後 應計利息，並有權享受信貸協議規定的保護性預付款的福利和待遇）。 貸款人根據本協議預付的額外資金不應構成或解釋為對現有違約或 代理人或貸款人與之相關的任何權利或補救措施的放棄。

7。貸款方的陳述 。各貸款方，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，每個重要利益相關者（僅限本人， ，不代表任何貸款方）特此向代理人和貸款人陳述並保證如下：

(i)            貸款 文件陳述。該貸款方或代表該貸款方對代理人和貸款人 在任何貸款文件中作出的每項陳述和擔保在作出時都是真實和正確的，並且自生效 之日起，在所有重大方面都是真實和正確的（(x) 項已經受實質性約束的陳述和擔保，在 的所有方面都應是真實和正確的，以及涉及較早日期的陳述和擔保，截至該日，該聲明在所有重要方面均應是真實和正確的，以及 (y) 任何 陳述和保證存在違約或違約事件，僅與現有違約有關），具有相同的 全部效力和效力，就好像該貸款方在生效之日和 本協議中作出的每項陳述和擔保一樣。

(ii)文檔的約束力 效力。本協議已由該貸款方 或此類重要利益相關方（如適用）正式授權、執行並交付給代理人和貸款人，可根據其條款強制執行，具有完全效力。

(iii)沒有 衝突。該貸款方或此類重要利益相關者（如適用）執行、交付和履行本協議， 不會違反該貸款方或此類重要利益相關者的任何法律或合同義務要求（如適用），也不會導致或要求對其任何財產或收入設立或徵收任何留置權。

8。合作 期。

(i) 依據本協議中包含的每個貸款方和每個重要利益相關者的承諾、陳述、擔保和承諾，並根據本協議的條款和條件以及此處簽訂的與 相關的任何文件或文書，代理人和貸款人同意停止進一步行使貸款 文件或適用法律規定的與現有協議有關的權利和補救措施從生效日期開始和 結束的時段的默認值終止日期（定義見下文）（”合作期”).

(ii) 在 合作期間，貸款人將進行真誠的討論，以期與作為信貸協議第8.6節允許的受讓人的第三方 簽訂具有約束力的協議 (a”潛在受讓人”) 提交 具有約束力的書面報價（一個”報價”）購買貸款人在 貸款文件下的所有權利和義務（”分配利息”), 提供的該要約是（A）以至少20,000,000美元的現金購買 ，（B）附有母公司具有約束力的承諾，即向借款人擔保的 貸款人發行一張或多張期票，總本金等於債務未清餘額 的百分之五十（50%）減去（y）擬議的現金購買價格（”可轉換票據”），哪些可轉換 票據可轉換為相同類別母公司的股權，其條款與2024年1月30日向Remus Capital Series B II, L.P. 發行的某些可轉換 次級票據中規定的條件相同，以及 (C) 附帶證據，其形式和實質內容令貸款人自行決定滿意，這表明該要約將為借款人提供運營資本 }（扣除所有籌款成本）不少於1200萬美元，不包括上文 (ii) (A) 中描述的現金購買價格（ ”運營資本出資”），前提是運營資本出資低於18,000,000美元，可轉換票據的金額應按美元兑美元 的基礎上增加。為避免疑問，貸款人可以在任何 時間，包括終止日期之後，自行決定 (A) 與 任何其他人就轉讓權益的潛在出售和轉讓進行討論或談判，(B) 根據信貸協議第8.6節將分配權益 出售和轉讓給任何其他允許的受讓人，並終止貸款人在 下的所有義務部分。本文中的任何內容均不得視為修改借款人、 母公司、代理人和Presto CA LLC於2024年3月21日簽訂的特定從屬協議中任何一方的任何權利。

(iii) 正如此處使用的 一樣，”終止日期” 指最早的日期：（a）2024年5月22日，前提是， 如果5月的資金產生的營運資金等於或大於3,000,000美元，則該日期將自動延長至2024年6月14日，在2024年5月15日之前提供至少250萬美元的資金，其餘資金不遲於2024年5月22日；（b）任何貸款方開始的 日期，或以書面形式威脅要對代理人或任何貸款人提起任何訴訟；(c) 任何貸款方採取與代理人或任何貸款人不一致的任何行動的 日期抵押品中的權益； (d) 任何貸款方啟動或針對任何貸款方啟動的任何破產程序；(e) 貸款方 運營文件的任何修訂，或任何貸款方簽訂的任何股東協議或其他運營文件，這些文件以任何方式修訂 或修改（為使本協議的規定生效而需要的修正案或協議除外， 代理人可以合理接受) (A) 貸款方管理機構的組成，包括提供 任何股東或其他有權指定董事的人（代理人自行決定書面批准的除外）、 (B) 此類管理機構成員或股東的相對錶決權，或 (C) 貸款方 治理條款，(f) 保羅·黑斯廷斯律師事務所出於任何原因停止擔任貸款方的公司法律顧問，(g) [保留的]、 或 (h) 本協議下或任何貸款文件下的任何違約或違約事件的發生或存在，或經通知或時間推移即成為違約事件的任何事件或情況 (an”未成熟的默認”)，除現有默認值外 。為明確起見，就確定終止日期而言，貸款方未能履行本協議中的任何契約將構成 即時違約事件。一個”破產程序” 是指根據任何債務人救濟法由某人提起或針對某人提起的任何案件或程序，或該人就 根據任何債務人救濟法提供的救濟達成的任何協議或程序。

(iv) 合作期終止後 ，貸款人的禁止協議應立即自動終止 且不具有任何效力，雙方明確同意，此類終止的效果將是允許代理人和每位貸款人 立即行使貸款文件和適用法律賦予其的所有權利和補救措施，包括但不限於 加速履行所有義務和強制實行違約利率，在任何情況下均不另行通知，出示、抗議、 時間流逝或任何形式的寬容（每個貸款方在此明確放棄所有這些）。

(v) 貸款方理解並接受特此規定的寬限的臨時性質，貸款方進一步承認 並同意，代理人和貸款人沒有提供任何書面或口頭保證他們將延長此類寬限或提供 豁免或修訂信貸協議或任何其他貸款文件。本合作協議中的任何內容均不構成代理人或任何貸款人蔘與信貸協議的任何重組或執行任何相關文件的法定義務 ，除非根據代理人和貸款人可接受的最終文件，並由其全部 和絕對自由裁量權執行的最終文件，否則不產生此類 義務。

9。里程碑； 附加協議

(i) 貸款方已通知代理人，他們打算通過 (A) 向Remus Capital Series B II、L.P、L.P或其註冊受讓人承擔次級 債務獲得3,000,000美元的營運資金（”全新 Remus Note”) 和 (B) 一項或多項註冊的直接發行或私募配售（統稱為”五月份的產品，” 還有每個，a”五月發售，” 再加上新的 Remus Note，”五月融資”）。 貸款方應不遲於2024年6月7日籌集額外的營運資金（”籌集資金”）。 如果本次融資產生的現金收益總額達到或超過3,000,000美元，不包括託管持有的金額，則 “終止日期” 定義第 (a) 條中的到期日 應自動修改為 “2024年7月15日”。

(ii) 代理人特此同意貸款方以先前提供給代理人的形式發行新的Remus票據。根據貸款文件，無論出於何種目的，新 Remus 票據現在和將來都是次級債務和母公司次級債務。

(iii) 代理人和貸款方免除信貸協議第 5.19 (b) 節中關於擬議出售借款人普通股的要求，前提是出售此類證券的協議是在2024年5月15日 2024年5月15日或之前簽訂的。

10。資本 籌集。

(i)            更新。 在代理人、貸款方及其投資銀行家或其他適用的專業人士的合理要求下（”貸款 派對專業人士，” 與貸款專業人員（定義見此處）一起，”專業人士，” 還有每個，a”專業的”）關於籌資，應舉行一次電話會議，由貸款方、貸款方專業人員和代理人的管理代表出席，在此期間，貸款方和貸款 方專業人員應向代理人介紹貸款方專業人員和貸款方 在每次融資方面所做和計劃做的工作以及此類工作的結果和預期結果。

(ii)合作。 在合作期內及之後的任何時候，貸款方應 (i) 維持一個由 母公司董事會組成的獨立委員會，與代理人和貸款人合作，為 貸款方制定和執行戰略計劃，並在合作期終止時履行義務 (an”替代路徑”) 和 (ii) 指示貸款方專業人員與代理人和貸款人合作制定和執行備選方案 路徑，包括為貸款方確定和尋求額外的融資來源。貸款方應全面 配合此類努力，不得阻礙、質疑或以其他方式幹擾此類努力。

(iii)訪問 訪問記錄。貸款方應 (i) 向代理人、貸款人和專業人員提供對其財產和系統的訪問權限（包括可能要求的遠程訪問） ，儘可能頻繁地向代理人、貸款人和專業人員提供訪問其財產和系統的權限，以便 在各自的聘用下履行商定的工作範圍；(ii) 讓貸款方的董事、高級職員、員工 和顧問隨時與代理人和/或專業人員開會和討論合理要求的時間； (iii) 允許專業人員對貸款方的財務、財務狀況、業務 和運營進行監測和評估；(iv) 應合理要求提供信息，允許代理人和專業人員檢查和從貸款方的賬簿和記錄中獲取 副本（包括電子數據）；(v) 及時向代理人和專業人員提供有關業務或預期財務業績的任何變化的最新信息 可以合理預期的業務變化或預期財務業績} 對貸款方的事務產生實質性影響。貸款人專業人員還有權與貸款方專業人員 和貸款方的律師會面。

(iv)普通 課程操作。除非信貸協議中另有規定，否則貸款方應繼續按正常的 業務流程運營，直到代理人和貸款人完全履行對代理人和貸款人的所有義務或經代理人和 貸款人全權和絕對酌情同意為止。

(v)            額外 資金。在合作期間，但在考慮終止合作期時，代理人、貸款人和 貸款方同意探索和考慮 (1) 替代途徑和 (2) 代理人和/或 貸款人對貸款方的潛在新投資，以彌合貸款方對此類替代途徑的流動性需求（共稱”新的 交易”); 但是, 前提是, 本節對代理人、任何貸款方或貸款方不具有約束力， 不應被解釋為要約、協議、原則上協議、同意協議或承諾進行新交易， 除依據 雙方同意的最終文件條款外，代理人或任何貸款人（就新交易或其他方面）不產生任何約束性義務所有當事方。代理人和貸款人可以隨時拒絕進一步考慮融資或參與新交易。不得將本節 解釋為在代理人、任何貸款人和任何貸款方之間建立信託關係或合資企業。任何新交易均須經代理人、每位貸款人及其各自的投資委員會自行決定的 考慮和批准。

11。合作期終止後的協議 。合作期終止後：

(i) 貸款方應與代理人、貸款人和貸款人 專業人員（定義見此處）充分合作，不得妨礙、質疑或以其他方式幹擾代理人、貸款人和貸款人 專業人員（定義見此處），以 法律或股權形式行使代理人和貸款人的權利和補救措施，包括但不限於貸款專業人員加速出售抵押品、取消抵押品贖回權或 }《統一商法》第9條下的銷售程序，《破產法》（定義見此處）第363條下的出售， 任命貸款方全部或任何部分資產（上述任何一項， a）的接管人、受託人或其他託管人銷售流程”），以及留住專業人員，包括但不限於投資銀行家（例如 專業人員，統稱為”貸款人專業人士”）以協助任何此類銷售流程。貸款方 明確承認並同意不質疑代理人和貸款人在 任何上述交易中信貸出價的權利和能力，並明確放棄與之相關的任何抗辯、權利、訴訟或其他索賠。

(ii) 貸款專業人員應負責在法律允許的最大範圍內，為本 第 11 節中討論的任何銷售過程提供便利。如果根據《破產法》第363條進行出售程序，貸款專業人員應提供 批准和完成該程序所需的必要信息、聲明和證詞。

(iii) 貸款方應 (i) 向貸款人 專業人員提供其財產和系統的訪問權限（包括可能要求的遠程訪問權限），儘可能頻繁地向貸款人 專業人員提供其財產和系統的訪問權限（包括可能要求的遠程訪問），以便根據任何適用的聘用協議執行商定的 工作範圍或與任何銷售流程以及代理人和貸款人 行使補救措施相關的其他工作；(ii) 任命貸款方為董事、高級職員、員工和顧問可與代理人、貸款人和/或開會和討論 貸款專業人員在合理要求的時間內提供信息；(iii) 允許貸款人專業人員 對貸款方的財務、財務狀況、業務和運營進行監督和評估，以執行 商定的工作範圍；(iv) 應合理要求提供信息，並允許貸款專業人員檢查和 獲取貸款方賬簿和記錄中的可用副本（包括電子數據）；(v) 提供填充數據室所需或要求的所有信息 或以其他方式促進潛在投資者和/或購買者的盡職調查；以及 (vi) 及時向代理人、貸款人和貸款專業人員提供 最新信息，説明 可以合理預期會對貸款方事務產生重大影響的業務或預期財務業績的任何變化。

(iv)預算。 貸款方（A）同意，貸款專業人員將為貸款方制定預算以促進銷售流程， 該預算的形式和實質內容將由代理人自行決定（”預算”）， (B) 應始終嚴格在預算範圍內實施和運作，並且 (C) 同意 對預算的任何偏離或修改都必須事先獲得代理人的書面批准，由代理自行決定。

(v)            銷售 流程計劃。貸款方應嚴格按照貸款專業人員制定的計劃實施和運作，該計劃由代理人全權酌情批准 ，並應嚴格遵守預算。除其他外，此類 計劃可能包括僱用貸款專業人員指定的人員或經理、採取商業上 合理的努力清算抵押品以及結束業務。

12。其他 豁免；權利保留。

(i) 代理人 和貸款人沒有放棄，也無意放棄生效日可能持續的任何違約事件或未到期違約事件 或生效日期之後可能發生的任何違約事件（無論與現有 違約相同或相似），代理人和貸款人也未同意放棄與任何 有關的任何權利或補救措施 br} 隨時發生的其他違約或未到期違約事件。

(ii) 由於任何其他違約事件或未到期違約事件隨時發生，代理人 和貸款人保留自行決定行使貸款文件 下的任何或全部權利和補救措施的權利。代理人和貸款人未放棄任何此類 權利或救濟措施，本協議中的任何內容，以及代理人或任何貸款人延遲行使任何此類權利 或補救措施，均不應解釋為對任何此類權利或補救措施的放棄。

(iii) 考慮此處包含的代理人和貸款人協議，併為了獲得其他有價值的對價，特此確認收據和 充足性，每位重要利益相關者特此同意放棄、解除該重要利益相關方在任何貸款方的管理組織文件下對該協議所涵蓋或相關交易持有的所有否決權，包括，但是不限於融資、銷售流程或銷售以及 分配權益的轉讓。

13。其他 默認值。每個貸款方和重要利益相關方承認、確認並同意，任何貸款方 或任何重要利益相關方的任何失實陳述，或任何貸款方或任何重要利益相關方未能遵守本協議、任何其他貸款文件或該貸款方或重要利益相關方在任何時候簽署和/或交付的任何其他協議、文件或文書（如適用）中包含的契約、條件、 和協議或有利於代理人或貸款人，應構成 事件本協議和其他貸款文件下的違約。如果除代理人和貸款人以外的任何人 隨時或出於任何原因對任何貸款方或此類貸款 方的財產或資產行使任何權利或補救措施，或採取任何其他行動，這將以任何方式影響抵押品或代理人的留置權或相關權利，則此類事件 應構成本協議下的違約事件和貸款文件下的違約事件。

14。條件 協議生效的先決條件。本協議的生效應受以下先決條件的約束：

(i) 代理人的 和每位貸款人對本協議的收據，由每個貸款方和每個重要利益相關者正式授權、簽署和交付， 以及代理人或任何貸款人可能要求或合理要求的其他文件、協議和文書；

(ii) 貸款方根據本協議、信貸協議或任何其他 貸款文件要求貸款方償還或支付的合理且有據可查的費用、開支和支出（包括律師費和代理人律師的費用 ）的收據；

(iii) 貸款方通過5月份的資金獲得不少於250萬美元的營運資金；

(iv) 代理人的 和每位貸款機構收到的經修訂和重述的第三修正案轉換認股權證和第五修正案認股權證的收據，這些認股權證反映 (A) 份額的認股權證（定義見其中）迄今為止的所有攤薄發行量（定義見其中所定義）以及（B）延長其第2（b）節中 “反稀釋期”（定義見其中所定義）的結束日期 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日；以及

(v) 本協議中規定的所有 認證、陳述和擔保均應真實正確。

15。生效 協議。除非根據本協議進行了修改，否則貸款文件的任何其他變更或修改均不是有意或暗示的， 在所有其他方面，貸款文件自生效之日起由每個貸款方批准和確認。如果 本協議的條款與其他貸款文件的條款發生衝突，則以本協議的條款為管轄和控制。

16。成本 和費用。每個貸款方絕對無條件地共同或單獨同意隨時按照 的要求向代理人和貸款人支付所有合理的費用和支出，包括但不限於因現有違約行為或與之相關的任何代理人和貸款人 的律師費用，以及與 貸款文件相關的任何步驟或活動，評估和執行其權利以及根據該協議採取的補救措施，以及本協議的準備、談判、執行、交付或 的執行或貸款文件，以及此處設想的任何協議，以及代理人或任何貸款人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人因編寫、談判、執行或交付本協議和本協議所考慮的任何文件的準備、談判、執行或交付而在任何時候產生或承擔的費用。

17。更多 保證。貸款方應簽署和交付其他文件，並採取必要的 或需要的進一步行動，以實現本協議的規定和宗旨。

18。繼任者 和受讓人。本協議對貸款方、代理人、貸款人及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

19。陳述和擔保的有效性。本協議或與本協議 相關的任何其他文件中作出的所有陳述和擔保在本協議和其他文件的執行和交付後繼續有效，代理人 或任何貸款人的調查或任何結算均不影響代理人或任何貸款人依賴這些陳述和擔保或權利。

20。發佈。

(i) 考慮此處包含的代理人和貸款人協議，並作為其他有價值的對價，特此確認收到和 的充足性，每個貸款方代表自己及其過去、現在和未來的子公司、繼任者、 受讓人、經理、成員、高級職員、董事、代理人、員工、專業人員和其他代表（”貸款方 發行方，” 每個，一個”貸款方發行方”），以及每位重要利益相關者 （如本文簽名頁所示），代表自己及其過去、現在和未來的子公司、繼任者、受讓人、 經理、成員、高級職員、董事、代理人、員工、專業人員和其他代表（”股東釋放 方，” 每個，一個”股東解放派對，” 再加上貸款方釋放 方，”釋放方，” 每個，一個”發行派對”），特此絕對 無條件且不可撤銷地釋放、免職和永久解除代理人和每位貸款人及其過去、現在 和未來的股東、成員、合夥人、經理、負責人、關聯公司、子公司、部門、前任、繼任者、受讓人、 董事、高級職員、律師、專業人士、員工、代理人和其他代表（”獲釋方，” 還有每個，a”發佈派對”) 所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、合同、 爭議、協議、承諾、金額、賬單、賬單、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴、 抗辯、抵消權、要求和任何責任（每項均為 “索賠，” 總的來説， ”索賠”) 各種類型和性質，已知或未知，疑似或未被懷疑，法律或股權，固定 或或有的，共同和/或多的，有擔保或無擔保，到期或未到期，主要或次要，清算或未清算，合同 或侵權行為，直接、間接或衍生，斷言或未斷言，可預見或不可預見，疑似或未懷疑，現在存在， 現有或迄今為止可能向任何被釋放方累積的款項，無論是以個人身份還是代表身份 ，任何此類釋放方現在都可能持有，或此後因 生效日當天或之前任何時候發生的任何情況、行動、原因、遺漏、事件或事情，包括但不限於出於本協議、貸款 文件或本協議項下的交易或與本協議、貸款 文件或本協議下的交易有關的或與之相關的任何情況、持有、持有、擁有或聲稱對任何被釋放方擁有、持有、持有、擁有或聲稱擁有這些權利或在此之下。

(ii) 每個 釋放方理解、承認、確認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的 辯護進行辯護，並可用作對可能提起、起訴 或企圖違反此類釋放條款的任何行動、訴訟或其他訴訟發佈禁令的依據。每個貸款方承認並同意，上述釋放是對代理人和貸款人執行本協議的重大 誘因，如果沒有上述解除協議，代理人和 貸款人不願意簽訂本協議。

(iii) 每個 釋放方均同意，現在可以斷言或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

(iv) 每個 釋放方承諾並同意，決不提起或促使對任何被釋放方提起或繼續起訴，或支持 與任何其他人合作 或誘使任何其他人因任何索賠而針對任何類型或性質的 任何訴訟或其他形式的訴訟或訴訟。

(v) 每個 釋放方承諾並同意，在違反本第 20 條的任何訴訟或其他形式的訴訟或訴訟中， (a) 被釋放方有權支付與該訴訟或其他訴訟或相關釋放方提起的訴訟或其他訴訟或訴訟相關的所有費用、成本和開支（包括律師的費用、成本和開支） ，以及 (b) 釋放方 應支付在第8.5節向受保人提供的最大限度內，對被釋放方進行賠償並使其免受損害信貸協議，本協議各簽署方均承認並同意受本協議約束的約束，就好像本協議中全部規定的 一樣。根據本第 20 (v) 條支付的任何此類款項應在發生此類賠償金額 時支付，無論如何，應在書面要求後十 (10) 個工作日內支付。

21。可分割性。 本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為對任何 特定情況無效或不可執行這一事實不應損害或使本協議的其餘部分或該條款對任何其他 情況的適用受到損害或失效。

22。由律師審閲 。每個貸款方和重要利益相關者向代理人和每位貸款人陳述並保證，該貸款方 (i) 完全理解 本協議的條款以及執行和交付本協議的後果，(ii) 已獲得 與貸款方 或重要利益相關者可能希望的律師和其他人員討論本協議並接受其審查本協議的機會，以及 (iii) 已簽訂本協議協議並自行簽署和交付與 有關的所有文件並同意，不受任何人任何形式的威脅、脅迫或脅迫。每個貸款方承認 並同意，本協議和根據本協議簽署的其他文件都不應被解釋為對一方比另一方更有利於 的解釋，同時承認本協議所有各方對本協議以及根據本協議或與此相關的其他文件的談判和準備做出了實質性貢獻 。

23。管轄 法律。 本協議受紐約州 法律管轄，並根據 州法律進行解釋和執行。信貸協議第 8.12 節和第 8.13 節的條款以引用方式納入此處， 作必要修改後，本協議雙方同意這些條款。

24。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可由各方在不同的對應方上執行，但所有此類對應方 共同構成一個相同的協議。通過 PDF 交付本協議 簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議對應部分一樣有效。

25。修正案； 豁免；同意。本協議只能通過本協議各方 簽署的書面文書進行修改、修改、補充或重述。只有通過放棄合規的一方簽署的書面文書，才能免除本協議的條款。 本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不起作用或被解釋為對任何後續的 或其他違約行為的豁免，無論是否相似，除非另有規定，否則此類豁免不得生效或被解釋為持續放棄。 本協議任何一方拖延行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議項下任何權利、權力或特權的放棄， 任何單獨或部分行使本協議項下任何權利、權力或特權均不妨礙其任何其他或進一步行使，或 行使本協議項下任何其他權利、權力或特權。

以下每位 人均自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

[合作協議的簽名頁]

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附表 A

現有默認值

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